年度股東大會通知

業務項目

我們的董事會建議您投票 (1)為了選舉本委託書中提名的四名董事候選人，(2)為了指定執行官的薪酬，(3)為了我們獨立審計師的批准，以及 (4)對於 批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案允許根據特拉華州法律免除高級職員的責任。

您的投票對我們很重要。 您可以通過互聯網或電話投票，或者如果您要求接收印刷的代理材料，請通過以下方式進行投票 簽名，約會並歸還代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，則必須在2024年5月22日星期三東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的選票。有關具體的投票説明，請參閲本代理聲明中提供的信息，以及您的代理卡或您收到的投票指示 電子郵件或者是通過互聯網提供的。如果您只收到了代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），但想要一份代理材料的紙質副本以通過郵件進行投票，則互聯網可用性通知包括有關如何申請代理材料紙質副本的説明。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您在會議之前通過互聯網、電話或郵件及時投票並提交代理委託書。

根據董事會的命令，

亞歷山大·迪米特里夫

祕書

四月[●], 2024

關於5月舉行的年會代理材料可用性的重要通知 23, 2024.我們的委託書和股東年度報告將於4月左右公佈[●]，2024 年在 www.proxyvote.com 上。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

目錄

代理聲明摘要

年度股東大會

委託書摘要

我們代表Sotera Health Company（“Sotera Health”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）徵集您的代理人，以便在2024年年度股東大會（“年會”）上投票。我們將從4月開始向股東提供這份委託書[●]，2024。此摘要僅代表選定的信息。我們鼓勵您在投票前閲讀整份委託書。

年度股東大會

		時間和日期		2024年5月23日星期四上午9點，東部夏令時間。
		地點		年會將是一次虛擬會議，通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/SHC2024上在線舉行。請參閲下一頁上的 “虛擬年會” 以獲取更多信息。
		記錄日期		2024年3月28日
		投票		只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。每股普通股有權對每位董事候選人進行一票，對每份提案進行一票。
		出席情況		股東及其正式任命的代理人可以出席會議。

提案和董事會建議

		1

代理聲明摘要

有關董事候選人的信息

有關董事候選人的信息

截至2024年3月28日的有關四名I類董事候選人的信息如下。提名和公司治理（NCG）委員會審查了每位被提名人的屬性和貢獻（Wheadon博士不參與其屬性或貢獻的審查和討論），董事會建議股東進行投票 為了每位被提名人的選舉。

虛擬年會

我們的年會將通過網絡直播以虛擬形式獨家在線舉行。如果您在記錄日期2024年3月28日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。

獲準參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，你必須輸入 16 位數控制號碼位於您的《互聯網可用性通知》、代理卡或通過電子郵件收到的投票説明上的 “控制號碼” 標籤旁邊。股東可以在年會期間通過虛擬會議平臺對股票進行電子投票；有關如何對股票進行投票的更多信息，請參閲第75頁上的 “關於委託書和我們的2024年年度股東大會的問答”。

我們致力於確保參加我們虛擬年會的股東獲得與股東在年會上獲得的相同的參與權利和機會 面對面會議。股東們將能夠在年會期間通過虛擬會議平臺向Sotera Health的管理層和董事提交問題，我們將回答儘可能多的正確提交的問題。

年會網絡直播將於美國東部夏令時間2024年5月23日上午9點準時開始。在線訪問和 登記入住將在上午 9:00 開始時間前大約 15 分鐘開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議，以便留出充足的時間 登記入住程序。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 登記入住或者在會議期間，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）。如果在召集或主辦會議時出現任何技術問題，我們計劃立即在我們的投資者關係網站 https://investors.soterahealth.com/ 上發佈信息，包括有關何時重新召開會議的信息。

股東參與度 — 2023

股東參與度 — 2023

股東反饋是我們納入董事會、委員會和管理層討論的寶貴意見。我們的執行ESG委員會向首席執行官（“首席執行官”）報告並定期向NCG委員會報告，該委員會尋求機會與投資者建立聯繫，討論當前和持續的企業責任趨勢，聽取他們對治理政策和實踐的看法。2023 年，我們聯繫了佔非關聯公司持有股份的 60% 以上的機構股東，徵求他們的反饋並解決股東的問題。一位外部顧問也為這些討論提供了意見。我們的執行ESG委員會的成員參加了大多數與機構投資者的會議，NCG和LDC委員會的主席分別參加了其中兩次會議。除了這些治理活動外，我們的高級領導層和投資者關係團隊還定期與機構和其他股東就治理和許多其他問題進行討論，其中包括在我們發佈收益報告後與最大股東進行季度接觸。

下表重點介紹了股東在我們參與期間就治理問題提出的關鍵主題，以及管理層和董事會如何解決這些問題。股東反饋將與NCG委員會和董事會共享。

股東參與度 — 2023

		5

董事會組成、提名程序和董事資格

董事會構成

董事會組成、提名程序和董事資格

董事會構成

我們的董事會代表股東的利益，監督我們的業務和事務。我們的董事會目前由十一名成員組成，其中六名是我們的前身公司Sotera Health Topco Parent, L.P.（“Topco母公司”）的董事會（“管理委員會”）成員。在2020年11月的首次公開募股（“IPO”）中，Topco母公司向其合作伙伴分配了Sotera Health普通股，包括隸屬於華平投資有限責任公司（“華平投資”）和GTCR, LLC（“GTCR”，以及與華平投資一起 “贊助商”）的投資基金和實體。公司、我們的保薦人和某些普通股持有人還簽訂了股東協議（“股東協議”），根據該協議，我們的贊助商有權指定一定數量的董事，由NCG委員會審查，直到保薦人持有的普通股減少到特定門檻以下。我們的十一位董事中有六位是由我們的贊助商指定的。華平投資指定了陳先生、Knauss先生和Neary先生，目前有權再指定一名董事參加董事會選舉。GTCR 指定了坎寧安先生、唐尼尼先生和米哈斯先生。

第一類的四名現任成員將在我們的年會上參選。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前為止。下表提供了截至2024年3月28日的有關年會選舉的四名被提名人和我們的其他董事的摘要信息。有關每位董事背景和經驗的更多信息，請參見 “董事會技能、經驗和屬性”、“董事會多元化” 和 “提案1——董事選舉” 部分。

董事會組成、提名程序和董事資格

董事會技能、經驗和屬性

董事會技能、經驗和屬性

我們的董事會由一羣具有不同技能、經驗和特質的人組成，這為我們提供了指導我們的戰略、監督其執行和促進股東利益所必需的廣泛視角和判斷。正如 “董事提名標準和流程” 中進一步詳細描述的那樣，我們的 NCG 委員會定期評估董事會的組成。下表總結了我們每位董事與其董事會服務相關的幾個關鍵特徵。該表僅作為高級摘要，而不是每位董事的技能或對董事會的貢獻的詳盡清單。

姓名

醫療保健/ 醫療科技

財務

國際

法律/ 監管

科技 & 科學

企業 責任

C 套件/ 運營

網絡安全

呃

策略

服務開啟 其他公眾 公司 董事會

陳若希

—

肖恩·L·坎寧安

1

大衞 A. 唐尼尼

1

凱倫·A·弗林

1

安·R·克利

1

羅伯特·B·克瑙斯

—

康斯坦丁·S·米哈斯

1

詹姆斯·C·尼裏

1

小邁克爾·B·佩特拉斯

—

文森特·K·彼得雷拉

2

大衞 E. 惠頓

1

正如 “董事提名人標準和流程” 中進一步描述的那樣，所有董事和董事候選人都必須表現出誠信、品格和判斷力，具有豐富的業務經驗、特定的專業領域以及為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。有關年會選舉董事的四位被提名人以及每位董事會續任成員的技能、經驗和屬性的其他信息包含在以下頁面的董事個人簡歷中。

		7

董事會組成、提名程序和董事資格

董事會多元化

董事會多元化

我們的董事會組成反映了我們對多元化的承諾。在我們董事會的11位現任董事中，有兩位自認是女性，一位自認是亞洲人，一位自認是非裔美國人或黑人，一位自認是LGBTQ+社區成員，我們的董事年齡在40至70歲之間。我們致力於培養能夠代表不同技能、經驗和背景的董事會成員，包括年齡、性別認同、性取向、種族、民族、教育、文化背景和專業經驗。為了進一步履行這一承諾，董事會於2022年通過了對NCG委員會章程和公司治理準則的修正案，明確承諾將具有上述多元化特徵的候選人納入潛在被提名人名單中，以填補董事會的新職位。

董事會組成、提名程序和董事資格

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克上市規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

董事提名標準和程序

NCG委員會負責確定和篩選候選人，培養和推薦董事會候選人，評估股東推薦或提名的候選人（包括我們的贊助商指定的提名人），向董事會推薦所有被提名人蔘加年度股東大會的董事會選舉，並就股東提名的候選人提出任何其他行動建議。NCG委員會的建議必須符合我們的組織文件和適用法律以及公司在股東協議下的義務。分別參見第 6 頁和第 17 頁上的 “董事會組成” 和 “某些贊助商權利”。在評估候選人時，董事會尋找誠信度高、判斷力良好、在所選領域有成就記錄、表現出獨立思想和品格力量以有效代表所有股東最大利益並提供務實見解和多元視角的人員。此外，如上文 “董事會多元化” 中所述，NCG委員會的章程和我們的公司治理準則包括一項明確承諾，即在潛在提名人名單中納入多元化候選人，以填補董事會的新職位。

我們的NCG委員會每年與董事會一起審查董事會成員的獨立性、技能、經驗和背景，以及整個董事會的經驗、技能和背景，以決定是否推薦現任董事連任。在確定潛在的新董事會成員候選人時，NCG委員會會考慮董事、股東、管理層的建議，並將不時聘請獵頭公司協助確定合格的候選人。

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董事會組成、提名程序和董事資格

董事提名標準和程序

一旦確定了潛在的董事候選人，NCG委員會就會開始廣泛的評估過程。合格董事的評估和選擇涉及許多因素的考慮，包括我們董事會當時的需求。除了滿足我們組織文件要求、適用的美國法律、監管和納斯達克上市要求以及公司在股東協議下的義務所必需的資格外，NCG委員會和董事會還會對每位潛在的董事候選人考慮以下幾點：

股東提名董事

NCG委員會將根據公司治理指南、組織文件、股東協議和適用法律中規定的程序，考慮股東推薦的潛在董事候選人。作為該職責的一部分，NCG委員會在遵守適用法律的前提下，對董事會任何候選人的背景和資格進行調查。NCG委員會還根據我們的組織文件、股東協議和適用法律監督股東對董事候選人的提名。

我們修訂和重述的章程為尋求提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。任何股東提名都必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在俄亥俄州布羅德維尤高地44147號南山大道9100號300套房Sotera Health Company的祕書。為了被認為是及時的，祕書必須在營業開始前120天收到股東通知，並且不遲於前一年年度股東大會舉行日期一週年之前的90天營業結束之前。如果前一年沒有舉行年會，或者適用的年會日期自上一年度年會之日起變更了30天以上，則祕書必須收到股東通知，以便被視為及時，不得早於該年會舉行之日前120天營業開始之日，並且不遲於該年會舉行之日前 (i) 90 天營業結束之日（以較晚者為準）此類年會；以及 (ii) 公開宣佈該年會日期之後的第十天首次舉行了年度會議。今年沒有提出任何此類提名供理事會審議。

提案 1：董事選舉

第一類董事候選人

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由十一名董事組成，分為三類，每位成員的任期錯開為三年。每個班級儘可能地包含 三分之一董事總數的百分比。

班級成員分為以下幾部分：

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。根據我們的《公司治理準則》，當年會上的董事選舉沒有爭議時，董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 其當選的選票。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人（即我們的贊助商）可以選舉所有參選董事，其餘股份的持有人無法選舉任何董事。

第一類董事候選人

在年會上，股東將投票選出四名I類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。根據NCG委員會的建議，我們的董事會一致提名康斯坦丁·米哈斯、詹姆斯·尼裏、小邁克爾·佩特拉斯和醫學博士大衞·惠登為董事會成員。如果任何董事被提名人無法或不願任職，則可以投票選舉董事會指定的另一位候選人，或者董事會可以縮小董事會的規模。

以下關於每位董事的傳記信息包括個人的主要經驗、資格、屬性和技能，以及對董事背景的簡要陳述，這使我們得出結論，每位董事都應繼續擔任董事會成員。

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提案 1：董事選舉

第一類董事候選人

提案 1：董事選舉

第一類董事候選人

		13

提案 1：董事選舉

繼續任職的董事

繼續任職的董事

七名董事的任期將在年會之後持續到2025年或2026年年度股東大會。以下簡短的傳記描述提供了有關這些董事的個人經驗、資格、屬性和技能的信息，並簡要陳述了我們董事背景的各個方面，這使我們得出結論，他們應該擔任董事。

二類董事（任期將於2025年年會到期）

提案 1：董事選舉

繼續任職的董事

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提案 1：董事選舉

繼續任職的董事

第三類董事（任期將於2026年年會到期）

公司治理

董事會的結構和作用

公司治理

董事會的結構和作用

董事會結構和領導力

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，並在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的情況下，我們的董事會分為三類，這種結構自首次公開募股以來一直存在。儘管董事會認為這種結構目前仍然符合公司和我們股東的最大利益，但NCG委員會每年都會考慮董事會的機密結構，並將在NCG委員會認為適當的時候就此向董事會提出建議。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會主席可以是公司的高級職員。公司目前的政策是，除非在特殊情況下，否則董事長和首席執行官的職位應由同一個人擔任。主席的主要職責是領導和監督董事會。佩特拉斯先生自2016年6月起擔任我們的首席執行官。他在2019年1月至2020年11月期間擔任Topco Parent的董事會主席，並自2020年10月起擔任董事會主席。董事會認為，合併董事長和首席執行官職位是目前最有效的領導結構，因為Petras先生在公司運營方面擁有豐富的知識和經驗，他對我們所服務的行業的瞭解以及他的協作工作和領導風格。

如果主席同時也是首席執行官，則獨立董事可以但不必選擇首席董事。我們目前沒有首席董事。董事會認為，其監督高級管理層業績的職能是由對公司業務具有豐富知識的知名獨立董事的存在來履行的。根據我們的公司治理準則，我們的獨立董事每年必須至少舉行兩次會議，董事長兼首席執行官或其他管理層成員不在場。鑑於我們的獨立董事的公開和積極溝通，董事會目前認為其目前的領導結構是適當的。

NCG 委員會每年審議董事會的領導結構，包括主席和首席執行官的合併職位以及是否任命首席董事，並在 NCG 委員會認為適當的時候就此向董事會提出建議。

某些贊助商權利

我們的股東協議規定，華平有權指定最多：

目前，華平投資持有華平投資在首次公開募股後立即持有的普通股的74.69％。

我們的股東協議還規定，GTCR有權指定最多：

		17

公司治理

某些贊助商權利

目前，GTCR持有GTCR在首次公開募股後立即持有的普通股的74.69％。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會可以更改授權的董事人數，但須遵守我們任何系列優先股的任何持有人的權利，前提是未經華平投資或GTCR同意，只要華平投資或GTCR有權指定至少一名董事，授權董事人數不得超過十一人。因董事人數增加而增加的任何董事職位都應分配給這三類董事，這樣，每類董事都將盡可能包括 三分之一的導演。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理變更。

根據適用法律或納斯達克上市規則的限制，我們的《股東協議》還規定，Warburg Pincus和GTCR都有權根據他們有權在董事會中指定的董事人數在每個董事會委員會中擁有代表權。但是，與納斯達克提高的審計委員會獨立標準一致，我們的審計委員會中沒有保薦人指定的董事。此外，只要華平有權指定至少一名董事參加董事會選舉，華平投資有權任命領導力發展與薪酬委員會（“LDC委員會”）的主席。有關我們的股東協議的更多信息，請參閲第71頁上的 “股東協議”。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票的情況下，才可以將我們的董事免職，前提是隻要華平投資或GTCR集體持有我們至少大部分已發行股本，華平投資或GTCR指定的董事可以有理由或無故地被免職由我們大部分未償資本的持有人投贊成票股票，分別經華平投資或GTCR同意。

2024年2月下旬，特拉華州財政法院發佈了一項裁決，宣佈另一家公司與該公司控股股東之間的股東協議的某些條款無效，理由是這些條款違反了DGCL第141（a）條。儘管有爭議的股東協議與我們的股東協議有一些相似之處，但我們的整體治理安排在重大方面也與財政法院裁決中有爭議的安排有所不同。該裁決仍有待向特拉華州最高法院上訴，我們將繼續監測特拉華州在這一領域的法律如何演變。

董事獨立性

我們的董事會與NCG委員會和公司的法律顧問一起，對每位董事的獨立性進行年度審查。根據董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，根據納斯達克證券交易所的上市標準，我們的董事和董事候選人均不存在任何會干擾其行使獨立判斷力的關係，除佩特拉斯先生外，所有董事和董事候選人都是 “獨立的”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事和董事候選人與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權以及他們與公司之間的任何交易，如標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分所進一步描述的那樣。

贊助商實益擁有股份，佔我們普通股已發行股票的大部分。因此，根據納斯達克規則，我們被視為 “受控公司”，因此可能會選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求

公司治理

董事獨立性

儘管我們有資格成為 “受控公司”，但我們目前不依賴受控公司的豁免，並打算繼續遵守納斯達克公司治理標準下的所有公司治理要求 不受控制的公司。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督高級管理層對企業風險的管理，包括評估高級管理層識別和緩解企業風險的流程。這種監督是在整個董事會層面上並通過其五個委員會進行的。

委員會監督的一個重要內容是定期與高級管理層互動。董事會全年定期收到高級管理層的報告，包括我們三個業務部門領導人的報告，以確保董事會充分了解與我們的戰略和運營相關的風險敞口，包括環境、健康和安全、可持續發展、質量、法律、財務報告、聲譽和人力資本管理風險。此外，董事會還賦予其每個委員會以下風險相關職責，詳見名為 “董事會委員會” 的章節。

風險監督的主要領域

		19

公司治理

董事會會議和出席情況

董事會會議和出席情況

預計所有董事都將出席董事會的所有會議、其任職的董事會委員會的所有會議以及我們的年度股東大會。董事會在 2023 年舉行了六次會議，每位董事出席了其擔任董事或委員會成員期間董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%，董事會及其常設委員會會議的平均出席率超過 98%。所有董事都出席了2023年年度股東大會。

行政會議

執行會議通常安排在每次董事會例會開始時由主席主持，並且只有董事會在每次例行董事會會議之後立即舉行董事會議。在整個2023年，董事會定期舉行執行會議，既有主席參加，也沒有董事長或任何其他管理層成員出席。審計、NCG和最不發達國家委員會也都舉行了執行會議，管理層成員不在場。審計委員會還定期與我們的首席財務官、內部審計領導層和外部審計師舉行非公開會議。最不發達國家委員會定期與我們的首席人力資源官和直接向最不發達國家委員會報告的獨立薪酬顧問Exequity, LLP（“Exequity”）舉行非公開會議。

董事會下設的委員會

我們有一個審計委員會、一個領導力發展和薪酬委員會、一個提名和治理委員會、一個EO訴訟委員會和一個Nordion定價委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。根據公司的組織文件、我們的股東協議和適用法律，NCG委員會負責審查委員會成員資格，並就委員會組成向董事會提出建議。成員在委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。我們的董事會可以在其認為必要或適當時不時更改委員會的成員資格或設立其他委員會。最近，在2022年10月，根據NCG委員會的建議，董事會成立了EO訴訟委員會。

審計委員會

審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程、我們與獨立審計師的關係、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們在風險評估和風險管理方面的政策和程序。

在實現這些目的時，審計委員會：

公司治理

董事會下設的委員會

審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。該委員會的現任成員是彼得雷拉先生（主席）、弗林女士（於2024年2月被任命為審計委員會成員）、克利女士和惠登博士。根據納斯達克規則和規則，委員會的每位成員都是 “獨立的” 10A-3《交易法》。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，而彼得雷拉先生是財務專家。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.soterahealth.com/。

領導力發展與薪酬委員會

最不發達國家委員會的主要目的是監督我們的董事和員工（包括我們的首席執行官和其他執行官）的薪酬，並監督管理髮展和繼任計劃及相關事宜。

在履行這些職責時，最不發達國家委員會：

最不發達國家委員會在2023年舉行了五次會議。最不發達國家委員會的成員是尼裏先生（主席）和米哈斯先生。根據納斯達克規則的定義，兩者都是 “獨立的”。

我們的最不發達國家委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.soterahealth.com/。

提名和公司治理委員會

NCG委員會的主要目的是根據董事會批准的標準確定和評估有資格成為董事會成員的人員，向股東推薦候選人名單供董事會批准，制定一套公司治理準則並向董事會推薦一套供其批准，領導對董事會及其每個常設委員會業績的年度審查，

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公司治理

董事會下設的委員會

並監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃，包括ESG舉措。在實現這些目的時，NCG 委員會：

NCG 委員會在 2023 年舉行了四次會議。NCG委員會的成員是克利女士（主席）、陳先生、坎寧安先生、唐尼尼先生和惠登博士。根據納斯達克規則的定義，委員會的每位成員都是 “獨立的”。

我們的NCG委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.soterahealth.com/。

EO 訴訟委員會

EO 訴訟委員會成立於 2022 年 10 月，負責監督公司對涉及 EO 的訴訟的管理。該委員會監督訴訟進展，監督我們的整體訴訟戰略，並在必要時向董事會報告和提出建議。EO 訴訟委員會在 2023 年舉行了 18 次會議。首席執行官訴訟委員會的成員是坎寧安先生、克利女士、克瑙斯先生和彼得雷拉先生。

Nordion 定價委員會

Nordion 定價委員會負責監督與 Nordion 定價有關的、涉及敏感或機密客户信息的事項。該委員會的主要目的是防止與Nordion客户有關的機密信息與參與該活動的個人共享 日常Sterigenics 的業務。諾迪恩定價委員會在 2023 年舉行了三次會議。諾迪恩定價委員會的成員是陳先生、坎寧安先生、弗林女士（於2024年2月被任命為諾迪恩定價委員會成員）和彼得雷拉先生。

公司治理政策與實踐

公司治理指導方針

NCG委員會負責每年審查我們的公司治理準則，並在NCG委員會認為董事會更有效地履行職責必要或適當時向董事會提出修正建議。2023 年 12 月，董事會批准了對《公司治理準則》的修訂，將首席執行官可以任職的其他上市公司董事會的數量從兩個減少到一個，限制其他董事在不超過三家其他上市公司的董事會任職，並通過要求在無爭議的選舉中沒有獲得多數選票的任何董事向董事會提出辭職來強化公司的多數投票承諾（當時董事會是根據相關事實和情況考慮該提議）。

我們的公司治理準則的全文可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.soterahealth.com/。

公司治理

董事會和委員會的自我評估

董事會和委員會的自我評估

董事會和每個常設委員會每年進行自我評估。根據其章程，NCG委員會領導了董事會自我評估流程，並監督了對每個常設委員會績效的年度評估。NCG 委員會主席向董事會報告有關董事會有效性和績效的結論，並就認為適合董事會考慮的擬議變更向主席和/或董事會提出建議。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了程序和政策，以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則，包括適用於所有員工的全球行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官（“CFO”）和其他執行和高級財務官以及所有履行類似職能的人員。我們的全球行為準則可在我們的網站上查閲。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克公司治理規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

提倡誠信

誠信是我們的核心價值觀之一。我們期望員工在與客户、供應商、監管機構以及彼此打交道時遵循最高的誠信標準。如果員工感到不舒服或無法向經理提出有關道德、法律、法規或政策遵守情況或工作場所文化的問題或疑慮，則我們期望並鼓勵員工及時通過我們的全球道德熱線報告這些問題或疑慮，該熱線每週7天、每天24小時為全球每位員工提供服務。可通過免費電話號碼獲得實時電話援助，接線員提供多種語言的服務。也可以通過我們的全球道德熱線門户網站以電子方式提交報告。在當地法律法規允許的範圍內，所有記者都可以選擇保持匿名。

第三方供應商會接到撥打我們的全球道德熱線的電話，他們會立即向我們的內部調查團隊報告問題。根據我們的舉報人政策，通過我們的全球道德熱線收到的一般報告將從法律部門、人力資源部或內部審計部門轉交給內部審查小組。與編制或報告公司財務狀況時可能存在的欺詐或錯誤有關的報告將提交給至少由總法律顧問、首席財務官和公司披露委員會另一名成員組成的內部審查小組。任何提出潛在重大問題的報告都將立即與審計委員會主席共享。我們的總法律顧問還至少每季度向審計委員會報告通過全球道德熱線提出的任何重大問題。

我們的舉報人政策禁止對任何提出問題或疑慮或協助隨後調查問題或疑慮的人進行報復。

與董事會的溝通

任何希望就與董事會職責和責任有關的事項與董事會、董事會委員會或個別董事進行溝通或以其他方式直接向董事會表達其疑慮的利益相關方均可將此類溝通或疑慮發送至 board@soterahealth.com。祕書審查發送給董事會的所有信函，並酌情將與董事會或董事會委員會職能有關的詢問轉交給董事會、董事會委員會或個別董事。祕書不會轉達與董事會或其委員會的職責和責任無關的詢問，包括投訴、招標、廣告、簡歷或其他就業查詢、服務或產品查詢，或威脅性或非法的材料。

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非員工董事薪酬

2023 非員工董事薪酬表

非員工董事薪酬

2023 非員工董事薪酬表

下表列出了有關每位曾任職的人獲得或支付的補償的信息 非員工2023 年擔任董事會董事。我們向董事報銷合理的報酬 自掏腰包與他們在董事會任職相關的費用，並在 2023 年支付了此類費用。我們的董事長兼首席執行官佩特拉斯先生不因擔任董事而獲得任何報酬，也未包含在本表中。Petras先生作為首席執行官獲得的薪酬列於薪酬彙總表中。

非員工董事薪酬政策

我們的董事會通過了一項薪酬政策 非員工因我們的首次公開募股而生效的董事。根據這項政策， 非員工董事獲得下述薪酬。我們的 非員工董事會可能會不時修改董事薪酬政策。

現金補償

每個 非員工董事有權獲得每年75,000美元的現金預留金作為在公司服務的報酬，另外在審計委員會任職可獲得7,500美元（如果是委員會主席，則為25,000美元），在最不發達國家委員會任職的額外5,000美元（如果是委員會主席，則為20,000美元），在NCG委員會服務額外獲得2,500美元（或者，就委員會主席而言，為15,000美元）。對於在 EO 訴訟委員會或 Nordion 定價委員會任職，沒有額外報酬。年度現金儲備金按季度支付， 按比例分配對於任何 非員工在日曆年內開始或結束任期（或擔任上述任何額外職務）的董事。

非員工董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

股權補償

每個 非員工根據Sotera Health Company2020年綜合激勵計劃，董事有權獲得年度限制性股票單位（“RSU”）補助，目標價值為22.5萬美元。限制性股權單位以時間為準，在 (i) 授予之日一週年以及 (ii) 公司下一次定期年度股東大會之前的日期（以較早者為準）全額歸屬，前提是董事在此日期之前的持續任職。限制性股票單位的年度撥款通常是在我們的定期年度股東大會之後的第二天立即發放給 非員工在該日期在董事會任職的董事。

開支

我們會補償我們的 非員工董事們都很合理 自掏腰包根據我們修訂和重述的章程條款以及我們不時生效的費用報銷政策，與他們在董事會任職相關的費用，包括出席董事會、我們任何子公司的董事會及其任何委員會的會議。

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提案 2：批准指定執行官薪酬的諮詢投票

提案 2：通過顧問投票批准指定執行官薪酬

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中報告的指定執行官的薪酬。雖然這次投票（通常稱為 “按薪付款”投票）是 不具約束力，我們和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮本次投票的結果。

我們鼓勵股東查看第27頁開頭的薪酬討論與分析，以及薪酬彙總表和其他相關表格、註釋和敍述。出於薪酬討論與分析中詳述的原因，我們的高管薪酬計劃通過將高管薪酬的很大一部分與Sotera Health的績效掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激勵對Sotera Health的長期成功至關重要的高管，從而協調了執行官和股東的利益。

根據諮詢意見，我們要求股東批准 不具約束力依據，以下決議：

決定，Sotera Health Company的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬彙總表、其他薪酬表和相關附註以及本2024年年度股東大會委託書中的陳述）披露的公司指定執行官的薪酬。

在2022年年度股東大會上，股東批准了董事會的提議，即每年就我們的指定執行官的薪酬尋求諮詢批准。因此，下一次高管薪酬的諮詢批准將在2025年年度股東大會上進行。

薪酬討論與分析

概述

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析描述了公司的高管薪酬計劃，並概述了我們2023年與高管薪酬相關的政策、做法和決策。截至2023年12月31日，我們的 “指定執行官” 或 “NEO” 如下所列：

2023 年的高管過渡

2023 年 6 月 26 日，公司聘請喬納森·里昂斯擔任我們的首席財務官。Lyons先生之所以被董事會選中，是因為他在醫療保健和工業領域的複雜和全球業務中領導多個財務學科方面擁有豐富的專業知識。他擔任的各種領導職位以及對企業融資和資本市場的深入瞭解將成為Sotera Health團隊的資產。在開始工作時，里昂斯先生與公司簽訂了一份錄用書和限制性契約協議。自Lyons先生聘用之日起，擔任我們臨時首席財務官的比爾先生辭去了臨時首席財務官的職務，並在短暫的過渡期後於2023年8月4日離開該組織。Biehl先生在離開時沒有得到任何遣散費。

2023 年高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並以三項核心原則為指導：

以下內容總結了最不發達國家委員會就我們的2023年高管薪酬計劃採取的關鍵行動，並表明該計劃側重於上述三項原則。

2023 年年度激勵計劃 (AIP) 支出。根據我們的年度激勵計劃（“AIP”），公司2023年的業績產生的支出為公司整體業績目標的85％，Sterigenics業績目標的91％。

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薪酬討論與分析

2023 年高管薪酬亮點

高管薪酬基於財務績效目標的實現和個人業績，包括高管在多大程度上表現出我們的核心價值觀。有關更多信息，請參閲第 35 頁上的 “年度激勵計劃 (AIP)”。

年度長期股權激勵獎。 2023 年 3 月，我們在年度股權獎勵週期內授予了獎勵。除了迪米特里夫先生（他在2022年11月出任我們的總法律顧問時獲得了股權補助）和由於其任命的臨時性質而獲得股權補助的比爾先生外，截至2023年3月，我們僱用的每位NEO都獲得了由股票期權和基於時間限制的限制性股票單位組成的長期股權激勵獎勵。根據我們的薪酬理念，我們使用股權激勵薪酬來激勵長期價值創造，並使我們的高管利益與股東的利益保持一致。最不發達國家委員會還使用股權激勵薪酬來吸引和留住人才。

新的薪酬安排。 根據其錄取通知書的條款，里昂斯先生的年基本工資為47.5萬美元，他在公司AIP下的目標年度獎金機會等於其年基本工資的70％。里昂斯先生的年度長期股權激勵獎勵目標授予日公允價值為120萬美元，2023年按比例分配至其開始日期，包括限制性股票單位和股票期權，每個目標授予日公允價值為30萬美元。為了補償里昂斯先生被其前僱主沒收的現金和股權激勵獎勵的價值，他獲得了 一次性的一次性現金獎勵為20萬美元，在2023年7月的第一個發放日支付，以及目標授予日公允價值為100萬美元的限制性股票單位的股權置換獎勵。自授予之日起，所有股權獎勵在三年內按等額分期發放。有關里昂斯先生薪酬和就業安排的更多詳細信息，請參閲第34頁的 “2023年薪酬要素” 和第47頁的 “就業協議”。

2023 Say-on-Pay參與度與迴應

我們定期與股東進行宣傳，在2023年之前，與股東就我們的高管薪酬計劃進行的討論總體上反映了股東對該計劃的總體滿意度。基於這種積極的反饋，在首次公開募股後的幾年中，我們對高管薪酬計劃的設計和薪酬定位保持了相同的基本方法，包括2023年薪酬計劃的設計和定位。

在2023年年度股東大會前不久，格拉斯·劉易斯建議股東投票支持我們的薪酬發言提案。相比之下，機構股東服務（“ISS”）建議股東對我們的工資發言權提案投反對票，理由是對我們的近地天體發放的長期激勵補助和對某些近地天體的一次性激勵補助完全是時間賦予的。我們的 2023 say-on-pay該提案得到了85.7％的投票股份的支持。我們認為，儘管ISS提出了負面建議，但我們仍有能力獲得85.7％的股東支持，這表明我們的絕大多數股東都支持我們的整體高管薪酬計劃。

儘管股東獲得了強有力的總體支持，但我們仍然對ISS的立場感到失望，作為股東參與計劃的一部分，我們努力更好地瞭解我們的高管薪酬計劃的潛在問題以及股東認為我們可以如何改進該計劃。最不發達國家委員會和董事會同樣將ISS的意見視為重新審查我們的高管薪酬計劃以及與我們的股東和其他利益相關者就高管薪酬進行持續對話的機會。如第4-5頁所詳述，我們會見了12位最大股東，佔我們持有的已發行股份總額的48％ 非關聯公司參與治理話題，包括我們的高管薪酬計劃。在仔細考慮了2023年之後股東的意見之後 say-on-pay投票中，最不發達國家委員會批准了預期的薪酬設計修改，並正在考慮進行其他幾項計劃變更，以迴應我們從股東那裏收到的反饋。下表概述了我們在2023年之後的股東參與會議上聽到的有關高管薪酬計劃的反饋 say-on-pay投票以及我們已經採取和正在考慮採取的應對行動。

薪酬討論與分析

2023 Say-on-Pay參與度與迴應

2023 年業務業績亮點

2023 年對公司來説又是一個好年頭。合併而言，我們的收入增長了4.5％。Sterigenics 是我們最大的報告部門，實現了 6.5% 的收入增長，完成了四個產能擴張項目，並在其美國工廠的多項環氧乙烷排放控制增強措施方面取得了重大進展。這些增強功能處於行業領先地位，凸顯了我們對確保安全的總體承諾， 一流的，為我們的員工、客户和我們運營所在的社區運營。我們的Nordion板塊繼續應對前所未有的地緣政治不確定性，並妥善管理了第三方 鈷-60收穫供應計劃將使收入較上年增長4.4％。最後，Nelson Labs通過其技術諮詢團隊在年內實現了顯著增長。繼2021年收購之後，RCA繼續實現強勁的收入增長，為客户提供世界一流的FDA和全球監管申報方面的監管諮詢。

2023 年目標直接薪酬總額

我們的NEO的2023年目標總薪酬與我們的績效薪酬理念一致，側重於與公司整體業績和公司股票表現一致的可變薪酬。下圖顯示，首席執行官2023年薪酬中有89％是基於績效的，其中很大一部分（76％）與公司的未來業績有關。對於我們的其他NEO而言，他們的2023年目標總薪酬中有75％是基於績效的，其中很大一部分（60％）與公司的未來業績有關。我們2023年薪酬計劃的可變內容包括（i）我們的年度激勵計劃，即我們的年度現金激勵獎勵計劃，以及（ii）長期股權激勵計劃，該計劃在2023年由股票期權和RSU組成。

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薪酬討論與分析

2023 Say-on-Pay參與度與迴應

首席執行官目標總薪酬組合

非首席執行官NEOS 平均總薪酬組合⁽¹⁾

薪酬理念和計劃

我們的高管薪酬計劃以三項原則為指導：（i）為績效付費；（ii）推動實現公司的年度和長期業務績效目標；（iii）以有競爭力的薪酬吸引、留住和激勵頂尖人才。這些原則指導我們計劃的設計、薪酬水平和獲得總獎勵的方法。我們的高管薪酬計劃包括三個要素：基本工資、短期年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。我們的NEO有資格參與向我們其他員工提供的標準健康和福利福利計劃；a 不合格公司尚未實施的遞延薪酬計劃 迄今為止提供相應的補償金，詳見第 40 頁；在某些符合條件的終止僱傭關係時，還提供遣散費（如第 50 頁開頭所述）。

薪酬討論與分析

薪酬理念和計劃

我們努力將最佳實踐和良好的公司治理政策和程序納入我們的高管薪酬計劃。這些薪酬做法和治理政策包括：

第一薪酬原則：為績效付費

高管薪酬，包括績效增長和年度激勵支出，主要由公司業績和個人績效決定。個人的年度表現可能會對該個人的績效基本工資增長產生正面或負面影響。在我們的 AIP 下獲得的價值與全公司和業務部門的成功直接相關。這表明了薪酬與績效之間的聯繫，雖然我們在2023年實現了收入和息税折舊攤銷前利潤的增長，但我們沒有達到目標，這使得AIP的支出達到公司整體業績目標的85％。股權激勵薪酬進一步使NEO的薪酬與公司的長期業績保持一致。股票期權的價值僅限於股票價格自授予之日起的上漲，顧名思義，我們的股票表現推動了限制性股票單位和限制性股票的價值。

第二項薪酬原則：推動短期和長期業務績效目標的實現

我們認為，對實現年度和長期業務目標進行獎勵很重要，我們會相應地制定基於績效的薪酬結構。我們維持年度激勵計劃，最不發達國家委員會根據該計劃設定績效目標，以激勵近地天體實現我們的短期財務和運營目標，確保對長期戰略目標的進展負責。根據我們的AIP，NEO將獲得年度現金激勵機會，這些機會與實現為公司（就魯茲而言，還包括Sterigenics業務和公司）設定的年度息税折舊攤銷前利潤績效指標和個人績效因素掛鈎，其中包括與公司價值觀相比的個人業績，後者是我們公司文化的基礎，包括我們的企業責任倡議。有關我們的年度績效評估流程的更多詳細信息，請參閲第 35 頁上的 “年度激勵計劃 (AIP)”。

儘管我們認為激勵實現年度業務目標至關重要，但我們努力獎勵年度和長期財務和戰略業務業績的適當平衡。我們的薪酬組合旨在以與股票價值掛鈎的股權獎勵的形式提供NEO目標總薪酬的50％以上。我們使用股權獎勵來激勵和獎勵長期價值創造，並使我們的高管利益與股東的利益保持一致。在2020年11月的首次公開募股中，當時在公司任職的NEO（Petras先生和Rutz先生）獲得了長期股權激勵獎勵，包括股票期權獎勵和基於時間的限制性股票單位，期限為四年，從授予日一週年開始（“IPO股票獎勵”）。2021年沒有向首次公開募股股票獎勵的獲得者發放額外的長期股權獎勵。2022年，我們開始了年度股權獎勵週期，每個週期

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薪酬討論與分析

薪酬理念和計劃

我們在2022年3月僱用的NEO獲得了長期股權激勵獎勵，其中包括股票期權獎勵和基於時間的限制性股票單位。我們在2023年繼續我們的年度股權獎勵週期，向我們在2023年3月僱用的每位NEO（Dimitrief先生和Biehl先生除外）發放了長期股權激勵獎勵補助金，包括股票期權獎勵和基於時間的限制性股票單位，並在里昂斯開始工作後按比例向他發放長期股權激勵獎勵補助金。從第37頁開始，我們將進一步描述我們有關股票期權和RSU授予的政策和做法，包括授予的時間和行使價的確定。第41頁進一步描述了我們為進一步使我們的高級管理團隊、執行官和董事的利益與股東的利益保持一致而採用的股票所有權準則。

第三條薪酬原則：以有競爭力的方式支付以吸引和留住頂尖人才

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵對公司短期和長期成功至關重要的績效高管。如下文所述，我們力求確保執行官的總薪酬水平相對於我們行業中處於類似地位的同行薪酬，是合理的，並具有競爭力，但會因經驗、績效、職責、責任範圍、先前繳款和未來對我們業務的潛在貢獻等個體因素而有所不同。在我們獨立薪酬顧問的協助下，最不發達國家委員會監測市場趨勢，包括薪酬交付機制的普遍性，並在最不發達國家委員會認為適當的情況下定期調整我們的高管薪酬計劃的設計和運作，包括實現我們的高管留用目標。我們認為，我們目前的薪酬計劃，尤其是股權激勵計劃，為我們的領導團隊成員提供了很高的保留價值，他們對公司的成功至關重要。我們不時提供現金獎勵和 一次性的股權獎勵是我們高管的總薪酬，以吸引和留住人才，正如本文和先前提交的委託書中進一步討論的那樣。

薪酬設定流程

最不發達國家委員會的作用

最不發達國家委員會確立我們的薪酬理念，並每年審查和批准我們的高管薪酬計劃。委員會審查並批准每個 NEO 的基本工資、目標和年度現金激勵獎勵，並建議董事會全體成員批准每個 NEO 的長期股權激勵獎勵的類型和目標價值。董事會（沒有首席執行官的參與）還會審查和批准首席執行官薪酬的每個要素。

最不發達國家委員會有權聘請獨立顧問以協助最不發達國家委員會履行其職責，在2021年、2022年和2023年，委員會聘請了Exequity來審查我們的高管薪酬計劃並提供意見。委員會至少每年與Exequity一起審查高管薪酬計劃，包括激勵性薪酬計劃和安排，以：（i）確保我們的薪酬計劃的內容基於我們行業和業務目標的適當衡量標準、目標和目標；（ii）確保我們的計劃實現其激勵實現短期和長期業務目標以及吸引和留住高管人才的預期目的；（iii）確定我們的薪酬是否有任何變化該程序是可取的。

我們的首席執行官和管理層的角色

最不發達國家委員會與包括我們的首席執行官兼首席人力資源官（“CHRO”）在內的管理層成員合作，確定我們的NEO和其他高管的薪酬。管理層每年還與委員會合作，建議我們的AIP結構，制定AIP績效指標，包括門檻、目標和最高績效水平，並根據選定指標評估公司的實際業績。

此外，首席執行官就其他近地天體和其他高管的薪酬向委員會提出建議。每年年初，我們的首席執行官都會審查我們的NEO和其他高管上一年的業績，並就這些高管薪酬的每個要素（他自己的薪酬除外）向最不發達國家委員會提出建議，

薪酬討論與分析

薪酬設定流程

包括任何薪資調整、對AIP目標佔本年度工資百分比的調整、上一年度的AIP實際支出以及長期股票獎勵的目標授予日期價值。首席執行官的薪酬建議基於其對每位高管的績效評估、公司上一年的業績以及最不發達國家委員會薪酬顧問提供的有關公司薪酬同行羣體薪酬做法的數據。最不發達國家委員會在做出高管薪酬決定時會考慮首席執行官的建議，但最不發達國家委員會（以及董事會，在股權獎勵和首席執行官薪酬方面）保留為我們的NEO設定所有薪酬的全部酌處權。有關年度績效管理流程的進一步討論，請參閲 “2023年薪酬要素——年度激勵計劃（AIP）”。

薪酬顧問的角色

最不發達國家委員會已聘請Exequity作為其獨立薪酬顧問。儘管Exequity定期與首席執行官和首席人力資源官會面以收集信息並向委員會提供有關管理提案的建議，但Exequity直接向最不發達國家委員會報告，而不是向管理層報告。根據其章程，最不發達國家委員會對公司與Exequity的合作條款做出所有決定，包括Exequity向公司提供的服務以及為這些服務支付的費用。委員會保留隨時更換薪酬顧問或僱用更多顧問的特權。應最不發達國家委員會的邀請，Exequity的代表出席了最不發達國家委員會的會議。委員會還根據需要在會議之外與Exequity進行溝通。

Exequity在2023年提供的服務的性質和範圍包括以下內容：

競爭定位

根據我們提供有競爭力的薪酬以吸引和留住高管的目標，最不發達國家委員會審查了從行業重點、收入和市值方面與公司相似的同行公司提取的高管薪酬水平和做法的市場數據。儘管委員會沒有專門針對近地天體薪酬的任何要素設定任何特定的百分位數，但它確實將近地天體薪酬中每個要素的市場中位數作為參考點。

最不發達國家委員會根據Exequity的審查，對我們的2022年薪酬同行羣體評估了2023年的薪酬決定，當時沒有做出任何改變。2022年的同行羣體包括我們確定為公司提供高管人才服務的公司、業務競爭對手以及此類人才和商業競爭對手披露的高管薪酬基準流程中提及的公司。在確定同行羣體候選人時，最不發達國家委員會與Exequity協商，審查了通常在以下行業領域運營的公司：醫療保健設備、生命科學工具和服務、醫療保健用品、生物技術和製藥以及醫療保健技術。在評估具有這些特徵的潛在同行時，最不發達國家委員會進一步考慮了這些同行候選人相對於公司的相對規模。最不發達國家委員會通常尋求將年收入為公司收入的0.5倍—4.0倍，企業總價值為公司總價值0.2倍至3倍的同行候選人包括在內。最不發達國家委員會還審查了同行候選人相對於公司的息税折舊攤銷前利潤，以此作為衡量每家公司規模和業績的指標。

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薪酬討論與分析

薪酬設定流程

用於2023年薪酬決策的薪酬同行羣體由以下公司組成：

2024 年薪酬決策同行小組的變更

2023年，最不發達國家委員會重新評估了2024年薪酬決定的同行羣體，並批准了幾項變更。Abiomed, Inc.因收購而被撤職，Catalent, Inc.和查爾斯·裏弗國際實驗室因其相對於公司的規模而被撤職。在考慮2024年同行羣體的可能增加時，最不發達國家委員會對上述行業中年收入和企業總價值在公司年收入和企業總價值的0.4倍至2.5倍之間的公司進行了審查。最不發達國家委員會還審查了同行候選人相對於公司的息税折舊攤銷前利潤，以此作為衡量每家公司規模和業績的指標。基於這一分析，Maravai LifeSciences Holdings, Inc.被添加到同行羣體中。

2023 年薪酬決定

下表中描述的因素為委員會設定2023年高管薪酬的決定提供了依據，詳情見下文。具體而言，在確定我們的 非首席執行官委員會考慮了NEO的2023年總目標薪酬，並向董事會建議了首席執行官的總目標薪酬和NEO的長期股權激勵薪酬：

最不發達國家委員會沒有對這些因素給予特別的權重。相反，委員會根據他們對公司的經驗和知識、公司運營的競爭市場、他們對每個近地天體的瞭解以及商業判斷來考慮這些信息。

2023 年的薪酬要素

基本工資

為了保持競爭力和內部薪酬公平，我們為每位新員工提供基本工資。該補償成分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。如上所述，最不發達國家委員會在設定基本工資時，會考慮多種因素，包括市場慣例、個人業績、公司業績、高管在我們業務中地位的任何變化、其職責範圍及其任何變化。

薪酬討論與分析

2023 年的薪酬要素

基本工資的增加不是保證的，也不是自動增加的。2023年3月，根據上述 “2023年薪酬決定” 中描述的因素，最不發達國家委員會批准了魯茲先生的基本工資上調，自2023年4月3日起生效。在審查了Exequity提供的競爭市場數據後，考慮到他的個人表現，魯茨的薪水從45萬美元增加到47萬美元。

委員會於2023年6月批准了里昂斯先生加入公司擔任首席財務官的基本工資。我們2022年（視情況而定）和2023年的近地天體基本工資如下：

年度激勵計劃 (AIP)

我們的AIP旨在獎勵高績效，確保員工與我們的使命、價值觀和優先事項保持一致，並提供具有市場競爭力的獎勵。我們的執行官（包括我們的NEO，Biehl先生除外）有資格參與我們的AIP。最不發達國家委員會通過批准年度績效指標，包括門檻、目標和最高績效水平，將績效目標設定為每個近地天體基本工資的百分比，並根據選定的衡量標準評估公司的實際業績，來管理與我們的近地天體相關的AIP。

根據我們的2023年年度激勵計劃，為我們的NEO設定的年度現金激勵機會與（i）公司實現LDC委員會在適用業績期開始時批准的財務業績目標（以及Sterigenics的財務業績目標，就魯茲先生而言，是Sterigenics的財務業績目標）以及（ii）個人業績掛鈎。如果公司未達到財務業績指標的門檻績效（或者就魯茲先生而言，公司和Sterigenics未達到），則不會獲得AIP支付。

下表列出了公司和Sterigenics在2023年AIP中的目標財務指標。我們的公司2023年AIP財務業績指標（“公司AIP指標”）基於我們的 非公認會計準則財務指標，調整後的息税折舊攤銷前利潤。2023年公司AIP指標的計算方式與公司表格中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式一致 10-K截至2023年12月31日的年度，視最不發達國家委員會認為適當的調整而定。我們2023年Sterigenics的AIP財務業績指標（“Sterigenics AIP指標”）基於Sterigenics分部收入。2023 年 Sterigenics AIP 指標的計算方式與公司報告的 Sterigenics 分部收益的計算方式一致 10-K 表格截至2023年12月31日的財年。閾值、目標和最大目標之間的 AIP 性能是根據線性插值確定的。

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薪酬討論與分析

2023 年的薪酬要素

目標績效水平基於公司的績效 年初業務計劃，並與外部指導相一致。最不發達國家委員會認為這些目標具有挑戰性，但如果表現出色，這些目標是可以實現的。從閾值到目標的業績範圍是根據全公司範圍和Sterigenics調整後的息税折舊攤銷前利潤的可變性制定的，總體上與本行業和一般市場中各公司在息税折舊攤銷前利潤目標方面採用的區間一致。

佩特拉斯先生、里昂斯先生、魯茲先生和迪米特里夫先生2023年的目標獎金機會分別為其基本工資的125％、70％、60％和50％。佩特拉斯先生、里昂斯先生和迪米特里夫先生的個人獎金支付由公司業績（獎勵的80％）和個人業績（獎勵的20％）決定。魯茨先生的獎金由公司和Sterigenics的業績（佔獎勵的80％，Sterigenics的業績佔75％，公司業績的權重為25％）及其個人業績（佔獎勵的20％）決定。

在確定為實現財務業績目標而應支付的年度激勵金時，最不發達國家委員會在本財年結束後，根據上表中列出的財務業績指標考慮了公司和Sterigenics的實際業績。最不發達國家委員會評估了公司的AIP指標，以考慮任何異常、不尋常或 非經常性的執行期間發生的事件, 沒有作出此類調整.最不發達國家委員會還評估並調整了Sterigenics的AIP指標，以考慮取消分配給Sterigenics細分市場的企業成本。我們的2023年公司AIP指標和Sterigenics AIP Metric的業績分別為5.28億美元和3.917億美元。根據我們的年度激勵計劃為公司整體業績和Sterigenics業績設定的2023年財務業績目標分別實現了目標的85％和目標的91％。

下表詳細介紹了公司和 Sterigenics 調整後的息税折舊攤銷前利潤表現 預先建立的目標，以及2023年業績產生的相關支出因素：

在確定為實現個人目標而應付給近地天體的金額時，最不發達國家委員會會考慮首席執行官就其他近地天體個人業績提出的建議。所有近地天體都參與公司的活動

薪酬討論與分析

2023 年的薪酬要素

年度績效管理流程。年初，經與首席執行官協商，每位高管將個人和業務部門或職能目標設定為績效規劃的一部分。在年底，評估績效的依據是高管實現其設定目標的情況，以及該高管全年在多大程度上體現了公司的核心價值觀，即安全、以客户為中心、以人為本、誠信和卓越。根據公司的價值觀評估高管績效是我們公司文化和企業責任計劃的基礎，是每個人年度績效評估的關鍵組成部分。委員會認為，每年對所有參與我們AIP的員工進行評估，以確定他們的工作在多大程度上體現了我們的價值觀，這是降低我們整體薪酬風險的關鍵部分。

佩特拉斯先生評估了里昂斯先生、魯茨先生和迪米特里夫先生的業績，並就每位高管在設定目標和體現我們的價值觀方面取得的個人業績水平向最不發達國家委員會提出了建議。董事會評估了Petras先生的業績，並考慮了首席執行官關於其他近地天體個人成就水平的建議。根據與2023年目標相關的業績，迪米特里夫先生獲得了個人績效目標的110％，這要歸功於他對我們法律和政府事務團隊的卓越領導。佩特拉斯先生還獲得了個人績效目標的110％，魯茲先生獲得了個人績效目標的100％。Lyons先生的個人績效目標的100％按比例分配至2023年的開始日期。下表提供了有關2023年年度獎勵機會和AIP下每位NEO的支付的更多詳細信息：

長期股權激勵薪酬

根據我們的薪酬理念，我們使用股權激勵薪酬來激勵長期價值創造，並使我們的高管利益與股東的利益保持一致。最不發達國家委員會還使用股權激勵薪酬來吸引和留住人才。2023 年，我們向指定執行官發放了以下類型的股權獎勵：

2023 年年度股票獎勵。 如上所述，在2023年3月的 “2023年薪酬決定” 中，最不發達國家委員會建議向我們截至2023年3月僱用的每位新天地（迪米特里夫先生和比爾先生除外）提供長期股權激勵獎勵，其中考慮了高管2022年的業績和對公司關鍵短期和長期戰略目標的貢獻、高管的經驗、技能和預期的未來貢獻以及同行羣體數據（“2023年3月年度股權獎勵”））。根據最不發達國家委員會的建議，董事會批准了2023年3月的年度股票獎勵 非首席執行官NEO 在沒有首席執行官參與的情況下批准了首席執行官2023年3月的年度股權獎勵。

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薪酬討論與分析

2023 年的薪酬要素

2023年3月年度股票獎勵的目標長期激勵組合是50％的股票期權和50％的限制性股票。如上所述，最不發達國家委員會仍然認為，股票期權和限制性股票單位的組合使高管的激勵機會與股東價值的創造緊密結合。股票期權僅在股價上漲的範圍內提供價值，而限制性股票單位有助於增強該計劃的留存特性，這對於Sotera Health持續充滿挑戰和多變的運營環境至關重要。同樣如上所述，最不發達國家委員會認真對待股東的意見，並與2023年之後股東提供的反饋一致 say-on-payvote，正在考慮我們的LTI車輛的組合，以及在未來的LTI獎勵中納入性能指標的可能性。該考慮因素包括評估增加一系列潛在財務目標和相對股東總回報率的可能性。

2023年6月開始任職後，Lyons先生有資格參與長期股權激勵計劃，目標長期激勵組合為50％的股票期權和50％的限制性股票單位，這與我們的總體薪酬理念和其他高管的獎勵相一致。他的2023年年度股權獎勵目標值自2023年6月26日任職之日起按比例分配。從2024年開始，里昂斯先生將按照與其他近地天體相同的時間表參與我們的年度長期股權獎勵補助週期。

下表顯示了該高管2023年年度股權獎勵的目標價值。

替代股權獎勵。 2023 年 8 月 7 日，里昂斯先生因加入公司並被任命為首席財務官而獲得了 RSU 的股權獎勵，授予日公允價值為 1,000,000 美元，取代了其前僱主放棄的長期激勵措施。該獎勵將在授予之日的前三個週年紀念日按基本相等的年度分期發放，前提是他在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作，信譽良好。

以下各節進一步描述了2023年根據Sotera Health Company2020年綜合激勵計劃（“2020年激勵計劃”）向我們的NEO發放的股權激勵薪酬。

股權獎勵的計算

在授予股權獎勵時，我們使用公式根據獎勵的目標價值計算向員工授予的RSU和股票期權的數量。授予限制性股票單位時，我們通過將目標獎勵價值除以授予當日納斯達克證券交易所報價的收盤銷售價格（“公允市場價值”）來確定要授予的股票數量。授予股票期權時，我們將目標價值除以指定乘數的乘積和普通股的公允市場價值。指定的乘數是根據授予日期之前的Black-Scholes期權定價模型計算的期權獎勵公允價值和普通股的公允市場價值的乘積計算得出的。

股票期權

該委員會認為，股票期權獎勵是一種適當的長期激勵工具，因為它們在股東價值創造和高管薪酬之間提供了直接的聯繫，也因為股價需要上漲才能讓期權持有人從獎勵中獲得任何價值。因此，期權直接將高管可實現的薪酬機會與股東價值的創造聯繫起來。

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2023 年的薪酬要素

2023年年度股票獎勵由大約50％的股票期權組成，用於購買我們普通股的股票。下表顯示了2023年3月6日授予佩特拉斯先生和魯茲先生以及2023年8月7日授予里昂斯先生的股票期權數量。作為 2023 年年度股權獎勵授予的期權在三年歸屬期內按年等額分期歸屬。通常需要高管在歸屬期內繼續服務。期權獎勵的合同期限為10年。

2023年授予的每項期權獎勵的行使價是我們在股票期權授予之日普通股的收盤價。有關每個NEO未歸屬期權獎勵的離職後待遇的更多信息，請參閲第50頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。有關2023年授予我們的NEO股票期權的授予日公允價值以及相關的估值假設的描述，請參閲薪酬彙總表附註4。

限制性股票單位

限制性股票單位增強了股東價值創造與高管薪酬之間的聯繫，RSU的價值與我們的股價直接相關。此外，RSU是一種強大的留存激勵工具，因此對於像Sotera這樣面臨獨特運營挑戰和波動性的公司來説尤其重要。每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利。

2023 年年度股票獎勵由大約 50% 的限制性股票單位組成。下表顯示了2023年3月6日向佩特拉斯先生和魯茲先生以及2023年8月7日向里昂斯先生發放的限制性股票的數量。作為2023年年度股權獎勵發放的限制性股票從授予之日起的三年內按年等額分期付款。通常需要高管在歸屬期內繼續服務。

里昂斯先生於2023年8月授予的替代股權獎勵由100％的限制性股權單位組成。由於無法直接替換，最不發達國家委員會選擇以 RSU 的形式提供 100% 的重置價值 按績效付費里昂先生從其前僱主那裏沒收的獎勵的屬性，並最大限度地發揮該獎勵的保留力。下表顯示了2023年8月向里昂斯先生發放的替代限制性股票單位的數量。Lyons先生的替代RSU從撥款之日起的三年內按年等額分期付款。通常需要高管在歸屬期內繼續服務。

有關每個NEO未歸股權獎勵的離職後待遇的更多信息，請參閲第50頁上的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

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2023 年的薪酬要素

退休計劃

為了提供符合人才競爭對手慣例的有競爭力的總體薪酬，我們維持 符合納税資格401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），包括我們的NEO在內的所有美國員工都有資格參與該計劃。401（k）計劃允許參與者最多繳納工資的100％ 税前基礎（或基於 税後基準，即羅斯的選擇性延期）存入個人退休賬户，但須遵守美國國税局設定的最高年度限額。歷史上，我們每年向員工401（k）賬户繳納的款額高達員工401（k）計劃繳款的4.5％。2023 年，我們為每位員工捐款高達 14,850 美元。參與者將立即全額存入自己的繳款和我們對401（k）計劃的繳款。

此外，我們還保持 不合格遞延薪酬計劃（“補充退休金計劃”），根據該計劃，允許特定管理層和高薪員工，包括我們所有的NEO，通過延遲高達50％的獎金或工資來補充根據401（k）計劃繳納的繳款。儘管補充退休計劃允許，但我們之前沒有根據該計劃提供相應的僱主繳款。補充退休金計劃的參與者可以選擇將其賬户投資於與401（k）計劃相同的投資選擇。補充退休金計劃的分配將在 (i) 參與者終止與我們的僱傭關係，或 (ii) 參與者在延期時選擇的延期之日起至少兩年的指定日期進行分配，以較早者為準。

從第 46 頁開始，我們對補充退休金計劃的繳款進行了描述 不合格遞延薪酬表。在我們的NEO中，只有Rutz先生參加了補充退休金計劃。

其他福利和津貼

我們的NEO有資格享受與公司所有其他員工通常可獲得的相同員工福利，其基礎與通常向所有其他公司員工提供的福利相同。最不發達國家委員會認為，與我們的人才競爭對手之間的類似安排相比，這些福利具有競爭力，因此有助於支持關鍵高管人才的招聘和留用。這些福利包括醫療和牙科保險、人壽保險以及短期和長期傷殘保險。2023年，公司為佩特拉斯先生和魯茲先生提供了有償的高管體格檢查。有關這些津貼價值的詳細信息，請參閲第43頁和薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 的註釋6。

其他薪酬政策與慣例

就業安排

儘管我們的近地天體已經被僱用 “隨心所願”無論有無原因，他們都可以隨時因任何原因解僱，公司是佩特拉斯先生和魯茲先生的僱傭協議的當事方，也與比爾先生、迪米特里夫先生和里昂斯先生簽訂了信函和限制性契約協議。與佩特拉斯先生和魯茲先生的僱傭協議以及與里昂斯先生的錄用書包含遣散費條款，與佩特拉斯先生的僱傭協議包含 “雙觸發” 控制權變更條款，規定在Petras先生無故終止或在控制權變更後的1年內因正當理由辭職的情況下，授予Petras先生未歸屬的IPO股票獎勵的任何部分以及任何未來的股權獎勵。最不發達國家委員會認為，離職條款有助於我們吸引和留住高管人才，控制條款的變更有助於確保在可能的控制權變更期間管理層的連續性。

有關每個NEO僱用安排的更多詳細信息，見第47頁的 “僱傭協議” 和第50頁的 “終止或控制權變更時的可能付款” 部分。

關於禁止套期保值和質押的政策

我們通過了一項內幕交易政策，規定內部人士，包括執行官和董事會成員，公司全球總部位於俄亥俄州布羅德維尤高地南山大道9100號300號套房的所有員工

薪酬討論與分析

其他薪酬政策與慣例

以及其他合理期望能夠獲得材料的人 非公開信息，禁止與我們的證券進行對衝或貨幣化交易，包括 零成本抵押品、股票互換、交易所基金和遠期銷售合約；在保證金賬户中持有我們的證券；除非事先獲得批准，否則將我們的證券作為貸款抵押品；賣空我們的證券；參與我們證券的公開交易期權交易，包括看跌期權或看漲期權或其他衍生證券。

股票所有權準則

為了進一步使我們的高級管理團隊、執行官和董事的利益與股東的利益保持一致，最不發達國家委員會於2021年3月通過了股票所有權準則。在受指導方針約束後的五年內，我們的高級管理團隊預計將按其年基本工資的以下倍數持有公司股票：首席執行官年基本工資的五倍，以及 兩次我們每位其他NEO和高級管理團隊其他成員的年基本工資。我們的 非員工預計董事將在受指導方針約束後的五年內持有公司股票，其價值為其年度現金儲備金的五倍。按照典型做法，我們將標的限制性股票單位的股票和受時間歸屬要求約束的未歸屬限制性股票的股份算作自有股份，但不將受業績歸屬要求約束的股票標的股票期權或受業績歸屬要求的未歸屬限制性股票計算為自有股份。委員會每年監測這些準則的遵守情況。

截至2023年3月31日，佩特拉斯先生、迪米特里夫先生、魯茨先生、陳先生、坎寧安先生、唐尼尼先生、米哈斯先生、尼裏先生、克利女士、克諾斯先生和彼得雷拉先生遵守了我們的股票所有權準則，而里昂斯先生和惠登博士自2023年8月7日起遵守了我們的股票所有權準則。我們的其他 非員工董事們有望在規定的時間內達到所有權準則。由於任命的臨時性質，預計比爾先生不會遵守指導方針。

回扣政策

2023 年 9 月，LDC 委員會批准了一項新的追回錯誤賠償的政策（“回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會根據第 10D 條和規則通過的最終回扣規則 10D-1經修訂的1934年《證券交易法》和相關的納斯達克上市標準。自2023年10月2日起，如果公司需要編制會計重報，則公司必須從公司現任和前任執行官（“受保人員”）那裏收回錯誤發放的激勵性薪酬。無論受保人員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報的要求，根據回扣政策追回的此類賠償均適用。最不發達國家委員會和審計委員會將監督回扣政策的管理。上述回扣政策摘要並不完整，僅參照回扣政策的全文進行了全面限定，該摘要可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97中找到。

薪酬風險注意事項

經與Exequity協商，最不發達國家委員會審查了我們的薪酬計劃，以評估該計劃是否存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。特別是，委員會審查並考慮了我們的薪酬政策和做法，包括我們的短期和長期激勵措施組合；現金與股票獎勵；股票所有權指南；對照公司價值評估個人業績；以及董事會對我們薪酬計劃的獨立監督。基於這次審查，委員會同意Exequity的評估，即薪酬計劃不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的最不發達國家委員會每年進行一次評估。

有關股權獎勵的政策與實踐

公司在持有材料時不發放股權獎勵 非公開信息。通常，我們的廣泛股票獎勵將在我們公佈全年財務業績後大約在每年同一時間發放。如果股權補助金是在我們的常規年度週期之外獲得批准的（例如，與新員工、晉升或留用激勵措施有關），則將在我們發佈下一季度財務業績後發放補助金。授予股票期權的行使價等於授予之日公司股票的收盤價。

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薪酬討論與分析

其他薪酬政策與慣例

補償的可扣除性

在2017年《減税和就業法》（“税法”）生效之前，《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）對支付給首席執行官和其他某些指定執行官的薪酬金額規定了100萬美元的年度扣除限額。扣除限額不適用於滿足第162（m）條要求的基於績效的薪酬。自2018財年起，《税法》取消了第162（m）條的規定，該條款將基於績效的薪酬免於2017年11月2日之後發放或重大修改的薪酬的100萬美元扣除限額。儘管最不發達國家委員會在做出補償決定時將考慮税收和會計影響（包括修訂後的第162（m）條規定的預計不予扣除的問題），但如果最不發達國家委員會認為這樣做符合其最大利益，則它保留根據其他因素做出補償決定的權利，因此，支付給我們的近地天體的部分補償可能無法扣除。

股票薪酬的會計處理

根據財務會計準則委員會ASC主題718 “股票薪酬”，我們將股票付款，包括根據我們的2020年激勵計劃支付的款項。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們最不發達國家委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們沒有任何執行官在董事會或最不發達國家委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）成員，也沒有在過去的一年中擔任過。

薪酬委員會報告

董事會領導力發展與薪酬委員會已與管理層審查並討論了公司的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，領導力發展與薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並按表格形式納入公司的年度報告 10-K截至2023年12月31日的財年。

恭敬地提交，

領導力發展與薪酬委員會

詹姆斯·C·尼裏，主席

康斯坦丁·S·米哈斯

薪酬表

薪酬摘要表

補償表

薪酬摘要表

下表彙總了有關截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬總額的彙總信息：

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薪酬表

薪酬摘要表

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的信息。每個RSU和股票期權獎勵都是根據我們的2020年激勵計劃授予的。比爾先生在2023年沒有獲得任何基於計劃的獎勵。