美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 14A
代理聲明中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券 交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）
最終的 委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
INFINT 收購公司
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（選中相應的複選框）：
無需付費。
☐ 先前使用初步材料支付的費用。
☐ 費用按照《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 套房
new 紐約，紐約 10004
PROXY 臨時股東大會聲明
INFINT 收購公司
尊敬的 INFINT 收購公司的 股東：
誠邀您 參加開曼羣島豁免公司 INFINT Acquisition Corporation（“公司”、“INFINT”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）股東特別大會（“特別股東大會”），該股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年2月16日上午10點或其他時間在 其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點。股東將有機會 向公司管理層提出問題。附上臨時股東大會的正式會議通知和委託書 。
特別股東大會將在格****·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約範德比爾特大道一號 NY 10017。
請 立即提交您的代理投票，填寫、註明日期、 簽名並退還所附的委託書，以便您的股票將派代表出席特別股東大會。強烈建議 您在特別股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股份 在股東特別大會上有代表。有關如何對股票進行投票的説明載於您收到的特別股東大會 的代理材料。
特別股東大會旨在審議和表決以下提案：
(a) 作為一項特別決議，根據章程修正案，以隨附委託書附件A規定的形式修訂公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”） ，以延長 公司必須 (1) 完成合並、合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務的截止日期合併，我們稱之為我們的初始業務合併，(2) 停止運營，除非其未能清盤 完成此類初始業務合併，以及 (3) 贖回公司面值為每股 0.0001 美元的所有 A 類普通股（“A 類普通股”），這些股票作為公司首次公開募股 中出售的單位的一部分，該發行完成於 2021 年 11 月 23 日（“首次公開募股”），如果其 未能完成此類初始業務合併，則從 2024 年 2 月 23 日（“當前終止日期”）至 2024 年 11 月 23 日 23 日，或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期（“延期”、“延期提案”）；以及
(b) 作為一項普通決議，批准在必要時將特別股東大會延期到一個或多個日期休會， 允許在延期提案（“休會提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，延期提案（“休會提案”）只有在以下情況下才會提交給特別大會 根據表中的投票數，在股東特別大會召開時，沒有足夠的票數批准 延期提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案。
隨附的委託書對每個 提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀該委託書。
延期的目的是讓公司有更多時間完成 公司、FINTECH Merger Sub Corp.、開曼羣島豁免公司和INFINT（“Merger Sub”）的全資子公司、 和開曼羣島豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）的全資子公司，以及他們之間先前宣佈的業務合併。2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了 某些業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併（“合併” 以及業務合併協議所考慮的其他交易，統稱為 “業務合併”）中倖存下來。
根據章程， 公司必須在2024年2月23日（“當前終止日期”）之前完成初始業務合併。 儘管我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 董事會認為，在當前終止日期之前可能沒有足夠的時間來完成業務合併。 因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。 董事會認為，與Seamless的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。 因此，董事會已確定，將公司 完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合我們股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東 會議，以尋求股東批准業務合併和相關提案。有關企業合併協議的更多 信息，請閲讀INFINT於2022年8月9日向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的有關業務 合併的8-K表最新報告，以及最初於2022年9月29日向委員會提交的經修訂的S-4表格（文件編號333-267662）的註冊聲明（文件編號：333-267662）或不時予以補充（“註冊聲明”），包括以附件形式提供的企業 合併協議的完整文本與股東對企業合併的投票有關，因為 並可能不時進一步修改或補充。如果業務合併的關閉發生在預定的 臨時股東大會日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
在 與延期有關的 中，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，等於 當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括 以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類 普通股的數量，無論公開程度如何股東對延期提案進行表決，或者他們是否投票。如果延期提案 獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回其A類 普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換 兑換成現金。
根據 信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.34美元。2024年1月26日，公司A類普通股的收盤價為每股11.27美元。公司無法向股東 保證，即使每股市場價格高於上述贖回 價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東 的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金 ：
(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開股票 和公開認股權證；以及
(ii) 在美國東部時間 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理大陸證券轉讓和信託公司提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，並且 (b) 通過 存託機構以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人信託公司。
公司單位的持有人 在對公開股票行使贖回權 之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀商 或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊 的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票支持延期提案。
公司預計，信託賬户中持有的收益將繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券 或僅投資於僅投資於美國國債且符合本公司確定的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金，或存入 計息活期存款賬户，直至以下日期較早者：(i) 完成其初始業務合併以及 (ii) 信託賬户的 分配。
如果 延期提案獲得批准，則在當前終止日期以及延期 日期之前的每個日曆月的第 23 天，（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以該適用的 日期已發行的公開股票數量，兩者中的較小值將存入信託賬户。
如果 延期未獲批准，並且我們不會通過以下方式完成初始業務合併 當前的終止日期 ，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於信託賬户存款總額 ，包括信託賬户中資金所得利息（減去應付税款，最高可達100,000美元）用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全在贖回後，儘快消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）和 (iii) ，經我們剩餘股東和董事會的批准，清算 並解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們有義務根據開曼羣島法律為債權人提供索賠 並在所有情況下均有義務提供債權人的索賠受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“公司 法”）通過一項特別決議，即至少三分之二的公司 A 類普通股和 B 類普通股（ 面值每股0.0001美元）（“創始人股份” 或 “B類普通股”，以及 和 A 類普通股 的持有人投贊成票已發行和流通的普通股（“普通股”），作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表 並有權投票以及誰在特別股東大會上親自或通過代理人這樣做。
延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數已發行和流通的普通 股的贊成票，由親自或代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人在 特別股東大會上進行投票。
董事會一致建議對 “贊成” 延期提案和 “支持” 休會提案投票。
董事會已將2024年1月26日的營業結束定為股東特別大會的記錄日期。只有登記在冊的股東 2024 年 1 月 26 日，有權獲得特別 股東大會或其任何延期或續會的通知和投票。有關投票權和有待表決的事項的更多信息 載於隨附的委託書中。
您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果您是公眾股東，則在業務合併提交給公司股東 批准時，您將有權對業務合併進行投票（如果您選擇行使贖回權）。
為確保您在特別股東大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還您的代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須在 上指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。
股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效 確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。
您的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託聲明 和隨附的股東特別大會通知，以獲得更完整的事項陳述，供特別 股東大會審議。
如果 您對普通股有任何疑問或需要幫助，請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400 或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
我們謹代表 董事會感謝您對 INFINT 收購公司的支持。
2024年1月29日
| /s/ 埃裏克 温斯坦 | |
埃裏克 温斯坦 董事會主席 |
如果 您退回已簽名且未註明您希望如何投票的代理卡，則您的股票將被投票給每個 提案 “贊成”。
要行使贖回權，您必須 (1) 如果您持有 A 類普通股作為單位的一部分，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成 標的公開股票和公共認股權證，(2) 在股東特別大會投票前至少兩個工作日向過户代理人提交 份的書面申請，要求贖回您的公共 股票現金和 (3) 使用 以實物或電子方式將您的A類普通股交付給過户代理人存託信託公司的DWAC（託管人存款提款）系統，在每種情況下都遵循隨附的委託書中描述的程序和截止日期 。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户經理 從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。
此 代理聲明的日期為 2024 年 1 月 29 日
而且 將於 2024 年 1 月 30 日左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。
重要的
無論您是否希望出席特別股東大會，董事會都恭敬地要求您簽署 日期並立即歸還所附的委託書，或者按照代理卡或您的 經紀人提供的投票説明中包含的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別股東大會之前隨時將其撤銷。
INFINT
收購公司
32 百老匯，401 套房
紐約，紐約 10004
股東特別大會通知
將於 2024 年 2 月 16 日舉行
尊敬的 INFINT 收購公司的 股東：
通知 特此通知，開曼羣島豁免公司 INFINT 收購公司（“公司”）的股東特別大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年2月16日上午10點或其他時間，在會議可能推遲或 休會的其他日期和其他地點舉行。特別股東大會將在格****·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州範德比爾特大道一號 號。 舉行特別股東大會的唯一目的 是對以下提案進行審議和表決：
| 1. | 第 1號提案 — 延期提案 — 作為一項特別決議， 根據章程修正案，以隨附委託書附件 A規定的形式修改公司的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（ “章程”），以延長公司必須 (1) 完成 合併、合併、股份交換、資產收購的截止日期、股票收購、重組 或類似的業務合併（我們稱之為初始業務合併）（2） 停止運營除非該公司未能完成此類初始 業務合併，並且 (3) 贖回公司所有面值為0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）（“A類普通股”），其中包括在完成的公司首次公開募股中出售的 單位的一部分 2021 年 11 月 23 日（“首次公開募股”），如果未能完成此類初始業務合併， 從 2024 年 2 月 23 日（“當前終止日期”）至 2024 年 11 月 23 日 23 日，或我們董事會（“董事會”）確定的更早日期， （“延期”，此類較晚的日期，“延期日期”，以及此類 提案，即 提案，即 “延期”，即 “延期”，“延期日期”，以及 此類 提案，即 “延期提案”）；以及 | |
| 2. | 第 2號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議， 批准將特別股東大會延期至一個或多個日期， 如有必要，允許在 對延期 提案（“休會提案”）的批准或以其他方式獲得足夠選票的情況下進一步徵集代理人並進行投票，該提案將只有在根據表中表決票數顯示在 股東特別大會上沒有足夠的選票時，才能在特別大會 上提交特別股東大會將批准延期提案，在這種情況下， 休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。 |
隨附的委託書對上述 事項進行了更全面的描述。我們強烈建議您仔細閲讀隨附的委託聲明 全文。
2022年8月3日，公司與金融科技合併子公司、開曼羣島 豁免公司、公司的全資子公司（“Merger Sub”）和開曼羣島 豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）簽訂了特定的業務合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Seamless Sub合併併入Seamless，Seamless 的全資子公司在合併中倖存下來公司（“合併”、合併和《企業合併協議》所考慮的其他交易 合計為”業務組合”）。如果 業務合併的關閉發生在特別股東大會的預定日期之前，則 臨時股東大會將被取消且不會舉行。
延期提案的批准 是實施延期的條件。此外，如果在 延期獲得批准後，我們的公開股票贖回次數導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期 。
延期提案的批准 需要根據開曼羣島《公司法》（經修訂的）（“公司 法”）通過一項特別決議，即公司至少三分之二的A類普通股和B類普通股（ 面值每股0.0001美元）的持有人投贊成票（“創始人股份” 或 “B類普通股”，以及 已發行和流通的A類普通股（“普通股”），作為單一類別共同投票，親自或通過代理人代表 ，並有權就此進行表決，以及誰在特別股東大會上投票。 儘管 股東批准了延期提案，但根據業務合併協議的條款，我們董事會將保留在不經 股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。
批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數已發行和流通的 普通股的贊成票，由本人或代理人代表，有權就此進行投票，並在特別 股東大會上投票。
在 與延期有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括 以前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類 普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果延期 獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回其A類 普通股的權利，但須遵守 章程中規定的任何限制。此外，如果 公司未在延期日期之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換成現金，但須遵守經修訂的 章程中規定的任何限制。
根據 信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.34美元。 公司A類普通股的收盤價 2024 年 1 月 26 日為每股11.27美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股 股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。
根據章程 ，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
(i) (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公開股票 和公開認股權證；以及
(ii) 在美國東部時間 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）， (a) 向公司的過户代理大陸證券轉讓和信託公司提交書面請求，要求公司 將您的公開股票兑換成現金，並且 (b) 通過 存託機構以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人信託公司。
單位持有者 在對 公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其 自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇 贖回其全部或部分公開股份，即使他們對延期提案投贊成票也是如此。
公司預計，信託賬户中持有的收益將繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫 票據，或者投資於僅投資於美國國債並符合 公司確定的經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金，或存入計息活期存款賬户，直至以下日期較早者：(i) 完成其初始業務 組合，以及 (ii) 信託賬户的分配。
如果 延期未獲批准，並且我們沒有 在當前終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股 的價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有 的資金中獲得的收入（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在此類贖回之後，在 獲得剩餘股東和董事會的批准的前提下，儘快清算和解散，但如果是第 (ii) 和 (iii) 條，則受 我們的 根據開曼羣島法律，有義務對債權人的債權作出規定，在所有情況下均受其他人的約束適用的 法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們的清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。
只有截至營業結束時公司登記在冊的 名股東 2024年1月26日有權獲得特別股東大會或其任何休會或延期的通知並在會上進行投票。每股普通 股票的持有人有權獲得一票。截至創紀錄的日期，共發行和流通了13,241,508股普通股， 包括7,408,425股A類普通股（最初作為首次公開募股的一部分出售）和5,833,083股B類普通股。 該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。
我們 保留隨時取消特別股東大會的權利，不向股東提交延期提案 和實施延期的權利。
您的 票很重要。代理投票允許無法親自出席特別股東大會的股東通過代理人對其股份 進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對您的股票進行投票。 已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 您可以按照本委託聲明和代理卡上包含的 指示，在股東特別大會之前隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理權。
強烈建議您在特別股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的 股票將在特別股東大會上派代表參加。我們敦促您在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看所附的 委託聲明中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助， 請致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅·索達利有限責任公司，或者銀行和經紀商可以致電 (203) 658-9400、 或發送電子郵件至 ifin.info @investor .morrowsodali.com。
| 根據 董事會的命令， | |
| /s/ 埃裏克 温斯坦 | |
埃裏克 温斯坦 董事會主席 |
關於
代理材料的可用性的重要通知
股東特別大會將於 2024 年 2 月 16 日舉行
本 股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/infintspac/2024。
目錄
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 1 |
| 關於特別股東大會的問題和答案 | 2 |
| 風險因素 | 11 |
| 特別股東大會 | 12 |
| 第 1 號提案 — 延期提案 | 15 |
| 第 2 號提案 — 休會提案 | 27 |
| 證券的實益所有權 | 28 |
| 股東提案 | 29 |
| 向股東交付文件 | 30 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 31 |
| 附件 A | A-1 |
| i |
INFINT
收購公司
委託聲明
用於股東特別大會
將於 2024 年 2 月 16 日美國東部時間上午 10:00 舉行
本 委託書和隨附的委託書表格是為董事會徵集代理人以供公司的 特別股東大會使用而提供的。特別股東大會將於美國東部時間2024年2月16日上午10點舉行， 或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。 特別股東大會將在格****·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約 紐約州紐約市範德比爾特大道一號，郵編10017。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 委託書包含經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能涉及公司的初始業務合併以及與公司未來業績、戰略 和計劃相關的任何其他陳述（包括可使用 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“估計”、“預期”、“預算”、“預期”、 “估計”、“預測”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、預期” 或 “不預測”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 或 “相信”，或此類詞彙和短語或狀態的變體某些行動、事件或結果 “可能”、 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “將被採取”、 “發生” 或 “實現”）。
前瞻性 陳述基於公司管理層截至此類陳述發表之日的觀點和估計， 受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就存在重大差異。這些風險 和不確定性包括但不限於：
| ● | 發生任何可能導致 延遲或未能完成我們的初始業務合併（包括先前宣佈的 業務合併）的事件、變更或其他情況； | |
| ● | 我們的公眾股東贖回的 金額； | |
| ● | 留住關鍵人員的能力以及獲得股東和監管部門批准的能力、 行業趨勢、立法或監管要求以及全球經濟的發展 以及與冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的公共衞生危機及其對全球經濟的重大負面影響； | |
| ● | 全球供應鏈中斷，金融市場劇烈波動和混亂； | |
| ● | 與上市公司有關的 支出增加； | |
| ● | 我們的 高管和董事將時間分配給其他業務，可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生 利益衝突，因此 他們將獲得費用報銷； | |
| ● | 我們的 在需要時獲得額外融資以完成我們的初始業務 組合的潛在能力； | |
| ● | 我們的 潛在目標業務庫； | |
| ● | 我們的高管和董事創造大量潛在投資機會的能力； | |
| ● | 我們的 公共證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 使用未存入我們的信託賬户或信託賬户餘額的利息收入中可供我們使用的收益；以及 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
關於這些因素和其他可能導致實際業績和公司業績出現重大差異的因素的其他 信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告，包括標題下描述的因素風險因素” 其中， 和公司隨後的10-Q表季度報告，以及與業務合併相關的註冊 聲明，該聲明可能會不時進行修改或補充。公司向美國證券交易委員會 提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫公司獲取。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司 沒有義務更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
| 1 |
關於股東特別大會的問題 和答案
這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。
為什麼 我會收到這份委託書？
本 委託書和隨附的代理卡發送給您，與董事會徵集代理有關 在將於 2024 年 2 月 16 日親自舉行的股東特別大會或其任何續會上使用。本委託聲明 總結了您需要的信息，以便就擬在特別大會 上審議的提案做出明智的決定。
該公司是一家空白支票 公司，於2021年3月8日成立，是一家開曼羣島豁免公司，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將 稱為我們的初始業務組合。2021年11月23日，公司完成了其單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成，用於購買一股A類普通股，其中包括承銷商對其超額配股權的全額行使 ，總金額為19,999,880個單位。 在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的收購價完成了向保薦人私募股權證出售7,796,842份私募認股權證，為我們帶來了207,795,642美元的總收益。公司 首次公開募股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計202,998,782美元（每單位10.15美元）存入信託賬户，由大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）擔任受託人的信託賬户。章程規定，如果我們未在當前終止日期之前完成初始業務 組合，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人（除非根據章程進一步延期）。
2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了該特定業務合併協議，根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。儘管我們 正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在當前終止日期之前， 可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為， 為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為，與Seamless最初的 業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務 合併的截止日期延長至延期日期符合我們股東的最大利益。如果業務合併的關閉發生在特別 股東大會的預定日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
正在對什麼 進行投票？
您 被要求對以下提案進行投票：
| 1. | 作為 一項特別決議，根據隨附委託書附件A中列出的 表格對章程進行修訂，以延長 公司必須 (1) 完成合並、合併、股票交換、資產收購、 股份購買、重組或類似業務合併的截止日期，我們稱之為 初始業務合併，(2) 終止其業務除外，如果未能完成此類初始業務合併，則將其清盤 ，以及 (3) 贖回所有類別 A 普通股，包括在首次公開募股中出售的單位的一部分，前提是該公司在當前終止日期至延期日期期間未能完成 此類初始業務合併； 和 | |
| 2. | 作為 的普通決議，批准休會提案，只有在股東特別大會舉行時沒有足夠的 票數不足以批准延期提案時，休會提案才會在股東特別大會上提出 ，在這種情況下，休會提案將是在 股東特別大會上提出的唯一提案。 |
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如果 延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東 批准業務合併和相關提案。有關業務合併和企業 合併協議的更多信息，請閲讀公司於2022年8月9日向 SEC 提交的與企業合併協議和註冊聲明相關的8-K表最新報告。
您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回 股票，則當業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權；如果業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成 初始業務合併，則您保留將您的公開股票贖回現金的權利。
提供代理會產生什麼 的效果？
代理 由我們的董事會請求並代表我們的董事會。亞歷山大·埃德加羅夫和謝爾頓·布里克曼已被我們的董事會指定為代理人。當 代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在 特別大會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票 ，如下所述。如果在特別股東大會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項 ，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果 臨時股東大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。
我可以參加股東特別大會嗎？
股東特別大會將在 格****·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州範德比爾特大道一號，郵編10017。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交 您的代理人。 如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，您應該 聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。
為什麼 我應該投票批准延期？
我們的 董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期 ，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將 使公司有機會完成其初始業務合併。
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章程目前規定 ，如果公司未在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 之後十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（減去應付税款和最多100,000美元的利息 解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 和 () 條的規定將清算 並解散 iii)，根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的債權作出規定 ，總而言之案件受適用法律的其他要求約束。
我們 認為，納入前段所述章程的條款是為了保護公司的股東 在公司未能在《章程》規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合 時不合理地長期維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費的時間、精力和資金，我們簽訂了業務合併協議，以及我們認為業務 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。
在 與延期有關的 方面，公眾股東可以選擇按每股價格贖回其股票，以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付所得税 的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案投票 ，或者他們是否進行投票。在延期提案獲得批准後，如果贖回公開股票導致我們 的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。
我們 保留隨時取消特別股東大會的權利，不向股東提交延期提案 和實施延期的權利。
清算信託賬户 是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會 提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票， 此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准， 公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。
我們的 董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開 股票沒有發表任何意見。
公司內部人士打算如何對其股票進行投票？
發起人和其他初始股東及其允許的受讓人（統稱為 “初始股東”）共有權對公司已發行和流通普通股的大約44.1％進行投票，並有望將其所有股份投贊成由股東投票表決的每項提案。
在 遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）的前提下，保薦人、公司董事、 高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括 那些投票或表示有意投票的投資者）購買公開股票，反對在特別股東大會上提出的任何提案，或者選擇 贖回或表示打算向公眾贖回的投資者，股份），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供 激勵不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票 ，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問 或其任何關聯公司在要約規則限制購買 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回 程序提供的價格（即根據截至1月26日信託賬户中的持有金額，每股約11.34美元）購買公開股票，2024); (b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及（c）將以 書面形式放棄與如此購買的公開股票相關的任何贖回權。
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如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司 的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，公司將在股東特別大會之前的8-K表的最新報告 中披露以下內容：(i) 在贖回 要約之外購買的公開股票數量以及收購價格對於此類公開股票；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對此類公開股票的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人出售股票的證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的 性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回申請的普通股數量其兑換優惠。
此類股票購買和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制選擇贖回的公開 股的數量，以及（ii）公司的淨有形資產（根據交易所 法案第3a51（g）（1）條確定）至少為5,000,001美元的可能性。
如果 進行此類交易，其後果可能是導致延期在 無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在特別股東大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所 維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。
公司特此聲明，在要約規則適用購買限制的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或 其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。
誰 是公司的贊助商？
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司INFINT Capital LLC。保薦人目前擁有公司5,733,084股B類普通股 股。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。公司的所有高管和董事，除一名董事外， 均為美國人。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
基於上述情況，公司認為擬議的業務合併不會受到美國外國 投資委員會（“CFIUS”）的審查。該公司也不認為，如果可以想象這樣的審查， 提議的業務合併最終會被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併接受CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的 初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國 總統命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離我們收購的 初始業務組合的全部或部分目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS 規定的任何補救措施都可能使公司無法完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者 將有權按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於 得出的商數除以（A）當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於支付所得税的利息（減去用於支付解散費用的10萬美元利息）的總金額除以（B）當時已發行和流通的 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步的清算分配（如果有）。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何 價格上漲，認股權證到期將毫無價值。
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批准延期提案需要什麼 票？
批准延期提案需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，由親自或由代理人代表，並有權 就此進行投票，以及在特別股東大會上親自或通過代理人進行表決。
批准休會提案需要什麼 票？
批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數已發行和流通的 普通股的贊成票，由親自代表或由代理人代表，有權就此進行投票，並且在特別股東大會上親自或由 代理人進行投票。
如果我想對任何提案投反對票或不想對任何提案投贊成票怎麼辦？
如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股 股數。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數 時計算棄權票。
你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？
除本委託書中所述的延期至延期外 ，我們目前預計不會尋求任何進一步的 延期來完成初始業務合併。
如果延期提案未獲批准， 會發生什麼？
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 之後十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於信託賬户 存款的總金額, 包括信託賬户中存款的利息 (減去應付税款) 和用於支付解散賬户的最多10萬美元的利息費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii） 在此類贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 條的規定，根據開曼羣島法律，我們在所有情況下都有義務為債權人的索賠提供 受適用法律的其他要求約束。
我們的認股權證不會從信託賬户中分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
在 進行清算時，保薦人、董事和高級管理人員將不會因 對創始人股份或認股權證（均為 “私人認股權證”，統稱為 “私人認股權證”）的所有權而獲得信託賬户中持有的任何款項。
如果 延期獲得批准，接下來會發生什麼？
如果 延期提案獲得批准，我們將繼續努力完善業務合併，直到延期為止。我們預計 將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成 業務合併。由於我們完成初始 業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能在規定的時間內獲得與業務合併有關的 任何必要的監管批准，可能會要求我們進行清算。在 獲得親自或委託人代表的至少三分之二普通股的持有人批准延期提案後， 有權就此進行表決，並在股東特別大會上這樣做，公司將以本文附件A所附的表格向 開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處”）提交章程修正案。根據《交易法》，公司仍將是 的申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。
如果 延期提案獲得批准，則在當前終止日期以及延期 日期之前的每個日曆月的第 23 天，（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以該適用的 日期已發行的公開股票數量，兩者中的較小值將存入信託賬户。
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如果 延期獲得批准，則從信託賬户中移除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公開股票數量 乘以當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於 納税的利息，除以當時已發行的公開股票數量），將減少 信託賬户中的剩餘金額並增加利息百分比保薦人通過創始人股份持有的普通股。如果在 延期獲得批准後，公開股票的贖回導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期 。
如果 延期獲得批准，則保薦人將繼續從公司獲得每月1萬美元的辦公空間、行政 和支持服務款項，直到公司根據截至2021年11月23日由公司與贊助商 簽訂的行政服務協議（“管理服務協議”）完成初始業務合併或公司 清算之前，以較早者為準。
我可以在哪裏找到特別股東大會的投票結果？
我們 將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在股東特別大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表中披露當前報告 的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，無法在股東特別大會後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告， 我們將在 8-K 表格上提交當前報告以發佈初步結果，並將在表格 8-K 的當前 報告的修正案發佈後立即提供最終結果。
在投票批准擬議的初始業務合併（例如 業務合併）時，我還能行使我的贖回權嗎？
是的。 假設您在對擬議初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，則在提交給股東時，您將能夠對擬議的初始業務合併（例如業務合併）進行投票 。如果您不同意 初始業務合併（例如業務合併），則您將保留在該初始業務合併完成後 贖回公開股票的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。
如何更改我的投票？
股東 可以向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址為百老匯32號401套房，紐約，紐約10004，以便公司在股東特別大會（定於2024年2月16日舉行）投票之前收到 。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其代理權，公司必須在 特別股東大會表決之前收到該通知。但是，如果您的股票由經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人更改您的投票。
是如何計算選票的？
選票 將由為會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人非投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票 。
如果 我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？
如果 您沒有向經紀人下達指令，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但是 不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項。
只有當您提供有關如何投票的説明時，您的 經紀人才能就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。您 應指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向 經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人不投票， 雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。
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什麼是 法定人數？
法定人數是根據《章程》和《公司法》妥善舉行特別股東大會 所需的出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與 “街道名稱” 股票相關但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀商 不投票”）的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。
誰 可以在股東特別大會上投票？
截至2024年1月26日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股 持有人有權在特別股東大會上投票。截至記錄日期 ，共發行和流通13,241,508股普通股，包括7,408,425股A類普通股 股和5,833,083股B類普通股，面值每股0.0001美元。在特別股東大會上決定所有事項時， 每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將作為一個類別共同對提交給我們股東表決的所有事項進行投票，法律要求的 除外。初始股東共同擁有我們所有已發行和流通的創始人股份，約佔我們已發行和流通普通股的44.1％。
註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股份的登記股東 。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人 ，或親自在股東特別大會上投票。
Street 姓名股東。如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為 是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別股東大會 上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東 稱為 “街名股東”。
董事會是否建議投票批准提案？
是的。 在仔細考慮了這些提案的條款和條件後，董事會確定每項提案都符合 公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。
公司董事和高級管理人員在批准提案方面有哪些 利益？
公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益 不同或除此之外還有其他利益。這些權益包括創始人股份的所有權、未來可能行使的私人認股權證、 創始人向公司提供的在我們清盤時無法償還的任何貸款以及未來補償安排的可能性。 參見標題為” 的部分第1號提案 — 延期提案 — 保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益。”
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持異議的股東是否有任何評估權或類似權利？
《公司法》和《章程》均未就將在特別股東大會上表決的任何 提案為持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議， 將獲得其股份的報酬。
如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？
如果 延期未獲批准，並且我們不會 通過以下方式完成初始業務合併 在當前的終止日期，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得利息（減去應付税款，最高可達100,000美元） 的利息用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公共 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，經剩餘股東和董事會批准，進行清算和 解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠 案件受適用法律的其他要求約束。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配 ，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。
如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？
如果 延期獲得批准，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期日期 ，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據 的條款，認股權證將保持未償還狀態。
我如何投票 ？
如果 您在2024年1月26日（特別股東大會的記錄日期）持有普通股記錄，則您 可以通過提交特別股東大會的代理人來親自在特別股東大會上投票。您可以 通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的已付郵資 信封中填寫、簽名、註明日期並歸還給該卡來提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案， 您應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。 在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想出席 特別股東大會並親自投票，請從您的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。
如何贖回我的普通股？
根據章程 ，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換為現金。只有在您： 時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：
| i. | (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇將這些 單位分為標的公開發行股票和公開認股權證，然後再行使對公開股票的贖回 權；以及 | |
| ii。 | 美國東部時間2024年2月14日下午 至下午 5:00 之前（股東特別大會投票 前兩個工作日），(a) 向公司 過户代理人大陸集團提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過存管機構 信託公司以實物或電子方式將您的 公開股票交付給過户代理人。 |
單位持有者 在對 公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或 部分公開股票，即使他們對延期提案投贊成票也是如此。
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根據 信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.34美元。2024年1月26日，公司A類普通股的收盤價為每股11.27美元。公司無法保證 股東能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售 其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？
如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便 對您的所有股票進行投票。
誰在 為此次代理招標付費？
董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接 承擔，但須遵守業務合併協議的任何適用條款。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”） 來協助徵集特別股東大會的代理人。我們已同意向Morrow支付15,000美元的費用，並將向Morrow償還其合理的自付費用，並賠償Morrow的某些損失、損害、費用、負債 或索賠。我們還將向代表 A 類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得 投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、 互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。
誰 可以幫助回答我的問題？
如果 您對股東特別大會或將在會上提交的提案有疑問，需要委託書或隨附的代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後發佈的10-Q表季度報告的副本，則應聯繫：
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 套房
new 紐約，紐約 10004
收件人： 亞歷山大·埃德加羅夫
電話： (212) 287-5010
電子郵件： sasha@infintspac.com
您 也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔第 5 層
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 和經紀商可以致電 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
有關 有關企業合併協議的更多信息，請閲讀公司關於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的 業務合併的8-K表最新報告、註冊聲明以及作為附件提供的企業 合併協議的完整文本。您也可以按照標題為 的章節中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”
如果 您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股份，則需要在2024年2月14日美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會投票前兩個工作日）將您的公開股票（ 以實體形式或電子方式）交付給過户代理人。如果您對您的 頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：
Continental 股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
new 紐約，紐約 10004
收件人： Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com
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風險 因素
在 中，除了以下風險因素外，在決定投資我們的證券之前，您還應仔細考慮截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的 其他報告中描述的所有風險。 上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或我們 目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營 業績產生不利影響或導致我們的清算。
我們 無法向您保證延期將使我們能夠完成業務合併。
批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也無法向您保證 將在延期日期之前完成業務合併。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多 是我們無法控制的。如果延期獲得批准，我們預計將尋求股東批准業務合併。我們 必須向股東提供贖回與延期提案相關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使延期 或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成 業務合併，甚至根本無法完成。我們在延期和企業合併投票中將有單獨的 贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或 清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們股票的價格 可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格（ 或根本不是）出售我們的股票。
如果此類初始業務合併受 美國外國投資監管和美國 州外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，並最終受到該法規的禁止，我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司INFINT Capital LLC。保薦人目前擁有公司5,733,084股B類普通股 股。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是美國人。非美國 個人在保薦人中擁有多數經濟權益。該公司是一家開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司所有 高管和董事均為美國人。業務合併完成後，非美國人將佔據公司的大部分席位 。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
如果 CFIUS將公司視為 “外國人”，而Seamless是一家可能影響國家安全的美國企業，則 公司可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果與Seamless的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則公司可能無法完成業務合併。此外， 如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則公司可能需要進行強制性申報或決定 向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒着CFIUS的幹預風險， 在完成業務合併之前或之後。
儘管 公司不認為Seamless是一家美國企業，更不用説可能影響國家安全並可能影響國家 安全的企業了，但CFIUS可能會採取不同的觀點，決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併相關的國家 安全擔憂，如果公司未採取行動，則命令公司剝離合並後的 公司的全部或部分美國業務首先獲得CFIUS的許可，或者如果CFIUS認為強制性 通知要求已適用。此外，由於保薦人擁有任何外國所有權，其他美國政府實體的法律法規可能會實施審查或批准 程序。如果公司尋求除 業務合併之外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，公司完成業務合併的潛在目標羣可能受限 。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的， 都可能很漫長。由於公司完成業務合併的時間有限，因此未能在必要的時間內獲得任何所需的 批准可能會要求我們進行清算。如果公司進行清算，其公眾股東將有權 按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的 總金額（包括先前未向公司發放的用於支付所得税的利息 （減去用於支付解散費用的10萬美元利息）所得的商數當時發行和流通的公開股票總數， 的贖回將完全取消公眾股東的權利股東（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利）。此外，公眾股東將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何 價格上漲，認股權證到期將毫無價值。
SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則，這可能會增加我們的成本和完成 我們初始業務合併所需的時間。
在 方面，對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了先前提出的規則（”SPAC 規則”）2024年1月24日，除其他事項外，涉及 涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡化 財務報表要求；SPAC 在與擬議業務合併交易相關的文件 中使用的預測；擬議業務合併 交易中某些參與者的潛在責任。這些SPAC規則可能會增加談判和完成業務合併的成本和所需時間， 可能會限制我們完成業務合併的環境。
如果 根據經修訂的《1940年投資公司法》（“投資 公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。 因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則 我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
根據採納新聞稿 ， SPAC是否是《投資公司法》中定義的投資公司是一個事實和情況的問題。該新聞稿補充説：“鑑於這種分析的個性化性質，而且根據事實和 情況，SPAC在運營的任何階段都可能是一家投資公司，因此 的具體期限可能不合適，因此我們決定不採納提案規則 3a-10。”
因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。
如果 我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為投資公司並遵守 和《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和我們 未分配資金的費用。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則 我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。
此外， 如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要通過將信託賬户中的剩餘資金返還給公眾股東來清算我們的信託賬户 ，然後進行清算和解散。如果我們 被要求清算和解散，我們將無法完成與Seamless的業務合併，我們可能會失去股價上漲的機會 ，我們未償還的認股權證將毫無價值地到期。
如果 我們指示受託管理人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金 以降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險， 我們很可能會獲得信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有），這將減少公眾 股東的美元金額將在公司進行任何贖回或清算時獲得。
自首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的 ）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以隨時指示信託賬户的受託人清算信託中持有的美國政府國庫債務 或貨幣市場基金賬户，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至業務合併完成 之前或公司的清算。在對信託賬户中持有的證券進行此類清算後， 我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，先前在信託賬户中持有的 資金所賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。截至本 委託書發佈之日，我們尚未做出任何清算信託賬户中持有的證券的決定。
信託賬户中 的資金存放在短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長， 我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。因此，我們 可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有 信託賬户中的所有資金，這將進一步減少公眾股東在贖回或清算公司 時獲得的美元金額。截至本委託書發佈之日，我們目前在貨幣市場 基金的信託賬户中持有資金。
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特別股東大會
股東特別大會的日期、 時間、地點和目的
特別股東大會將在 格****·特勞裏格律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約州範德比爾特大道一號，郵編10017。在特別的 股東大會上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：
| 1. | 第 號提案 — 延期提案 — 作為一項特別決議， 根據隨附委託書附件 A 規定的章程修正案對章程進行修改，以延長公司必須 (1) 完成 合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似業務合併的截止日期，我們稱之為我們的初始業務合併，(2) 停止運營，除非其未能完成此類初始 業務，則以清盤為目的組合，以及 (3) 如果公司未能從當前終止日期到延期日完成此類初始業務 組合，則贖回所有A類普通股，包括在公司首次公開募股中出售的單位的 部分；以及 | |
| 2. | 第 2 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議， 批准將特別股東大會延期至一個或多個日期， 如有必要，允許在 沒有足夠的選票支持延期提案或與延期提案相關的情況下進一步徵集代理人並進行投票， 只有在以下情況下才會在特別股東大會上提出表格中的投票數， 在股東特別大會召開時沒有足夠的票數批准 延期提案，在這種情況下，休會提案將是股東特別大會上提出的唯一提案 。 |
投票 權力；記錄日期
只有截至2024年1月26日營業結束時公司登記在冊的 股東才有權獲得 股東特別大會或其任何續會或延期的通知並在該大會上投票。每股普通股的持有人有權獲得一票 票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保 正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄的日期，共發行和流通13,241,508股普通股，包括7,408,425股A類普通股和5,833,083股B類普通股。該公司的 認股權證沒有與提案相關的投票權。
法定人數 和股東投票
法定人數是根據《章程》和《公司法》妥善舉行特別股東大會 所需的出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與 “街道名稱” 股票相關但經紀商標記為 “未投票” 的代理人（即所謂的 “經紀人 不投票”）將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 事項。
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投票 為必填項
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 普通股的持有人投贊成票，他們應親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別 股東大會上投贊成票。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但 不算作股東特別大會的投票。
批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數已發行和流通的 普通股的贊成票，由本人或代理人代表，有權就此進行投票，並在特別 股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但 不算作股東特別大會的投票。
如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股 股數。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數 時計算棄權票。
投票
董事會要求您提供代理人。向董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會 上對您的股票進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。在特別股東大會之前收到的所有有效代理人 都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人指定 就任何要採取行動的事項做出選擇，則將根據如此制定的規範 對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將被投贊成票，代理持有人 可以就可能在特別股東大會之前適當處理的任何其他事項自行決定。
您 可以在臨時股東大會上親自或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過填寫、簽署 日期並將隨附的代理卡放入隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還來提交代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、 銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須 向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東大會 ，則必須獲得經紀人、銀行或被提名人的有效代理人。
標記為 “棄權” 的代理 以及與返還給我們但被 經紀人標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人不投票”）的 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否存在法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為，每項提案都構成 的 “非自由裁量權” 問題。
在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東 應致電 (800) 662-5200 聯繫我們的代理律師莫羅，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號06902或發送電子郵件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
代理的可撤銷性
股東 可以向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址為百老匯32號401套房，紐約，紐約10004，以便公司在股東特別大會（定於2024年2月16日舉行）投票之前收到 。 股東還可以通過向公司發送撤銷通知來撤銷其代理權，公司必須在 特別股東大會表決之前收到該通知。但是，如果您的股票由經紀人、銀行 或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人更改您的投票。
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出席特別股東大會
只有 普通股持有人、其代理持有人和我們可能邀請的嘉賓可以參加特別會議。如果您想參加特別會議，但您通過其他人（例如 經紀人）持有股份，則必須在特別會議上提交帶照片的所有權證明和身份證明。例如，您可以提交 一份賬户對賬單，表明您在記錄日實益擁有普通股，以此作為可接受的所有權證明。此外， 您必須提交持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對 股票的受益所有權並賦予您對股票的投票權。
徵集代理人
公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們已聘請莫羅協助徵集特別股東大會的代理人。我們 同意向Morrow支付15,000美元的費用，外加支出，並將向Morrow償還合理的自付費用 ，並賠償Morrow的某些損失、損害、開支、負債或索賠。我們還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他 託管人、被提名人和信託人補償他們在向A類普通股受益所有人轉發 材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級職員 還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外款項 。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔第 5 層
斯坦福， 康涅狄格州 06902
電話： (800) 662-5200
（銀行 和經紀商可以致電 (203) 658-9400 致電收款）
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
一些 銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義掛牌的普通股。我們打算要求 銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計將直接進行此類招標。
持不同政見者的 評估權
《公司法》和《章程》均未就將在特別股東大會上表決的任何 提案為持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議， 將獲得其股份的報酬。
股東 提案
根據章程，召開 會議的通知中必須發出通知，説明任何特殊業務的一般性質。在特別股東大會上進行的所有業務均應視為特殊事務。
其他 業務
董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上正確提出任何其他事項 ，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自行決定對他們所代表的股份 進行投票。
主要 行政辦公室
我們的 主要行政辦公室位於百老匯大道 32 號 401 套房，紐約，紐約 10004。我們的電話號碼是 (212) 287-5010。 我們的公司網站地址是 https://www.infintspac.com。我們的網站以及 網站上包含或可通過 訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。
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提案 第 1 號 — 延期提案
背景
2021年11月23日 ，公司以每股10.00美元（“單位”，以及 單位中包含的普通股，即 “公開股”）完成了17,391,200個單位的首次公開募股，並以每份私人認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了7,032,580份私人認股權證，該私募股權證與首次公開募股同時結束（IPO）“私人 配售”）。該公司已將這些單位在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。2021年11月23日，承銷商 全部行使了超額配股權，根據該期權，公司完成了額外2,608,680個單位的出售， 以每單位10.00美元的價格出售，另外764,262份私人認股權證，每份私人認股權證1.00美元。 超額配股權結束後，公司通過首次公開募股和私募籌集了總收益207,795,642美元，其中 公司在首次公開募股中籌集了199,998,880美元，在私募中籌集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入信託賬户。
根據章程 ，我們必須在2022年11月23日之前（即自首次公開募股完成之日起12個月的日期）， 完成初始業務合併。
根據章程和企業合併協議的條款 ，Seamless於2022年11月22日向公司的 信託賬户存入了金額為2,999,982美元的額外資金，以自動將公司必須完成初始業務合併的截止日期 從2022年11月23日延長至2023年2月23日。2023年2月14日，公司股東批准了一項特別決議，以 修改章程，將公司完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日 2023年8月23日。根據開曼羣島法律，章程修正案在股東批准後生效。2023 年 8 月 18 日，公司 股東批准了一項修改章程的特別決議，將公司完成業務合併 的日期從 2023 年 8 月 23 日延長至當前的終止日期（“第二次延期”）。因此，公司現在必須在 當前終止日期之前完成其初始業務合併。在批准第二次延期的投票中， 公司2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.94美元的贖回價格將股票贖回為 現金的權利，總贖回金額約為2380萬美元，信託賬户中剩下約8,110萬美元。
儘管我們正在盡最大努力 盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在當前終止日期之前 可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠 完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為，與Seamless的初始業務合併 機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至 延期日期符合 股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，我們計劃在延期日期之前再舉行一次股東大會，以便 尋求股東批准業務合併和相關提案。
擴展名
我們 提議根據本章程附件A的修正案，通過特別決議修訂章程 ，以延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期，（2）停止運營，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，（3）贖回所有A類普通股（如果 從當前終止日期到延期日期，未能完成此類初始業務合併。
提案的理由
2022年8月3日，公司與Merger Sub和Seamless簽訂了該特定業務合併協議，根據該協議， Merger Sub將與Seamless合併併入Seamless，Seamless作為INFINT的全資子公司在合併中倖存下來。 儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在當前終止日期之前， 可能沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為 為了能夠完成業務合併，獲得延期是適當的。董事會認為， 與Seamless的初始業務合併機會令人信服，符合我們股東的最大利益。因此，董事會 已確定，將公司必須完成初始 業務合併的截止日期延長至延期日期符合我們股東的最大利益。如果業務合併的關閉發生在特別 股東大會的預定日期之前，則特別股東大會將被取消且不會舉行。
章程目前規定 ，如果公司未在當前終止日期之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 從信託賬户中持有的資金（減去應付税款和最多100,000美元的利息支付）中獲得的收入解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的前提下，儘快清算和解散，前提是 條款 (ii)）和（iii），根據開曼羣島法律，我們在規定債權人索賠方面的義務，總而言之案件 受適用法律的其他要求的約束。
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我們 認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東 在公司未能在《章程》規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合 時，不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費的時間、精力和資金，以及我們簽訂的業務合併協議以及我們認為業務 合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。
公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期實施且您 未選擇贖回您的公開股票，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及按每股價格贖回您的公開股票的權利，現金支付等於存入信託賬户的 總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息，除以 按當時已發行的公開股票數量計算，如果擬議的初始業務合併為已批准並完成或 公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。
贊助商
公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司INFINT Capital LLC。保薦人目前擁有該公司5,733,084股B類普通股 股。公司首席執行官兼贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是 美國人。該公司是一家開曼羣島豁免公司。公司的所有高管和董事，除一名董事外， 均為美國人。Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
基於上述情況，公司認為擬議的業務合併不會受到CFIUS的審查。 該公司也不認為，如果可以想象這樣的審查，擬議的業務合併最終將被禁止。
但是， 如果擬議的業務合併要接受CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲我們提議的 初始業務合併，對此類初始業務合併施加條件，或者要求美國 州總統命令我們剝離我們在未獲得 批准的情況下收購的初始業務組合中的全部或部分美國目標業務。CFIUS進行審查所需的時間以及CFIUS規定的任何補救措施都可能阻礙 公司完成其初始業務合併，並要求公司進行清算。在這種情況下，投資者將有權 按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的 總金額，包括之前未向公司發放的用於支付所得税的利息 （減去用於支付解散費用的10萬美元利息）除以（B）總數所得的商數當時已發行和流通的公開股票， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括以下權利）獲得更多 清算分配（如果有）。此外，投資者將失去目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格上漲 ，認股權證到期將毫無價值。
如果 延期未獲批准
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十 個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（減去應付税款）和最多100,000美元的利息 解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快清算 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 和 () 條的規定將清算 並解散 iii)，根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的債權作出規定 ，總而言之案件受適用法律的其他要求約束。
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我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。 公司將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。
如果 延期獲得批准
如果 延期獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向開曼註冊處提交章程修正案 ，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司 ，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司 將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併，特別是業務合併。
您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票 ，則在向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務 合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利。
如果 延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款 來減少。如果延期 獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月26日 信託賬户中的約11.34美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併， 並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。此外，如果在延期獲得批准後，我們的公開股票贖回次數導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元 ，則我們不會 繼續進行延期。
如果 延期提案獲得批准，則在公司完成初始業務合併或 公司根據《行政服務協議》進行清算之前，保薦人將繼續每月從公司獲得10,000美元的辦公空間、管理和支持服務付款。
兑換 權利
與延期的批准有關，每位公眾股東均可尋求贖回其、她或其公開股份。未選擇贖回與延期相關的公開股票 的公開 股持有人將保留贖回其公開股份的權利，前提是股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 的初始業務合併。
要要求兑換 ，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面的 請求，要求將您的股票兑換成現金，以及在東部時間 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票 ，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。
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根據章程 ，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：
| i. | (a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並選擇將這些 單位分為標的公開發行股票和公開認股權證，然後再行使對公開股票的贖回 權；以及 | |
| ii。 | 美國東部時間2024年2月14日下午 至下午 5:00 之前（股東特別大會投票 前兩個工作日），(a) 向公司 過户代理人大陸集團提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過存管機構 信託公司以實物或電子方式將您的 公開股票交付給過户代理人。 |
單位持有者 在對 公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其 自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回 全部或部分公開股份。
通過 託管人存款提款（“DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人 並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付流程，無論股東是否是記錄持有人還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了 獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理人 需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程 以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會收取招標 經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解 是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司 對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。 與通過 DWAC 系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標 股票，因此將無法贖回其股票。
在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書 不能兑換信託賬户中持有的現金 。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別會議 表決之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將要贖回的股票 交付給我們的過户代理人，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求 我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的 地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股份將不予兑換 ，在 決定延期未獲批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，投標與 相關的股票贖回並投票批准延期的公眾股東將在 延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被兑換 兑換為現金或歸還給這些股東。
如果 的要求正確，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括之前未向公司發放的用於繳納所得税的利息，除以當時發行和流通的A類普通股的數量 。根據信託賬户中的當前金額，公司預計 在股東特別大會召開時， 從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.34美元。公司A類普通股的收盤價 2024 年 1 月 26 日 26 日為每股 11.27 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股 股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。
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如果 您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的 過户代理人， 才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在延期完成後不久將獲得此類股票 贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票 的贖回價格的支付。
美國 州股東行使贖回權的聯邦所得税注意事項
下文 討論了通常適用於在延期提案完成後選擇 將其A類普通股兑換成現金的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於作為資本資產持有的用於美國聯邦所得税目的的 A 類普通股（通常是為投資而持有的財產）。此 討論並未描述根據持有人的特定 情況或身份可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：
| ● | 贊助商或我們的董事和高級職員； | |
| ● | 金融 機構或金融服務實體； | |
| ● | 經紀交易商； | |
| ● | 受按市值計價會計規則約束的納税人 ； | |
| ● | 免税 實體； | |
| ● | 政府 或其機構或工具； | |
| ● | 保險 公司； | |
| ● | 受監管的 投資公司或房地產投資信託基金； | |
| ● | 外籍人士 或前美國長期居民； | |
| ● | 實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五 或以上的個人 ； | |
| ● | 通過行使員工股票期權或在支付限制性股票單位後 收購了A類普通股的人 ，與員工股票激勵計劃 或其他作為薪酬有關的人 ； | |
| ● | 作為跨界、推定性出售、套期保值、轉換 或其他綜合或類似交易的一部分持有 A 類普通股的人 ； | |
| ● | 合夥企業 （或出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業 或其他直通實體持有A類普通股的人； | |
| ● | 本位貨幣不是美元的人 ；或 | |
| ● | 按照《守則》第 451 (b) 條所述提交適用財務報表的應計 法納税人。 |
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此 討論基於1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終國庫條例 及其司法和行政解釋，所有這些均截至本文發佈之日。所有上述內容 都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論 不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、另類 最低税或投資收益的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也未涉及美國州税或地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也無意尋求美國國税局（“國税局”）關於行使贖回 權利的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何 此類立場不會得到法院的支持。
本 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有A類普通股 股，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。持有任何 A 類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業 合夥人的個人應就行使 贖回權的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
每個 持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解該持有人面臨的特定税收後果、贖回權的行使、 ，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。
美國 持有者
如本文所述 ，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税 的目的：
| ● | 美國的 個人公民或居民， | |
| ● | 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的 法律創建或組織（或被視為創建或組織）的 公司（或其他因美國聯邦所得税 目的被視為公司的實體）， | |
| ● | 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的 遺產，或 | |
| ● | 信託，如果 (1) 美國法院可以對這類 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定 ，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。 |
贖回 A 類普通股
受下文討論的 PFIC 規則的約束PFIC 注意事項s，” 如果根據本委託書中描述的贖回條款贖回了美國持有人的A類普通股，則美國聯邦所得税對該持有人 的後果將取決於該贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配 。
如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被按下文標題為 的部分所述對待A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。”如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為收到了分配，其税收後果 將在下文標題為 “” 的章節中描述分配税.”
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如果贖回 (i) 相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 該美國持有人的權益 “完全終止” 或 (iii) 與該美國持有人的權益 “實質上不等同於股息”，則 的 贖回通常符合出售所贖回的A類普通股的條件。 下文將對這些測試進行更全面的解釋。
出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的普通 股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有該美國持有人權益或擁有 權益的某些相關個人和實體擁有的普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股， 通常包括在行使認股權證後可以收購的股份螞蟻。
如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人 在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則 普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 相比 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股 不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質性不成比例的測試可能不適用。 如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股 ，或 (ii) 贖回該美國持有人實際擁有的所有普通股，且該美國 持有人有資格放棄並根據特定規則實際放棄對某些 普通股的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止} 家庭成員和此類美國持有人不以建設性方式擁有任何其他普通股。如果贖回A類普通股 導致該美國持有人在相應實體中的比例 權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有人按比例 的利息大幅減少將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使 對公司事務不行使 控制權的上市公司小額少數股東的比例權益進行少量削減，也可能構成這種 “有意義的削減”。
如果 上述測試均未滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回的 持有人的分配，對該美國持有人的税收影響將如下文標題為” 的部分所述分配税。” 在適用這些規則後，贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘股票的調整後納税基礎中，或者，如果沒有，則添加到該持有人在其 認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。
美國 持有人應就贖回的税收後果（包括任何特殊申報要求）諮詢其税務顧問。
分配税 。
受下文討論的 PFIC 規則的約束PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人的A類 普通股的贖回視為分配，則此類分配通常將被視為用於美國聯邦 所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得 税收原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息 扣除額。對於美國非公司持有人 ，通常只有在 A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易時，才會按優惠的長期資本利得税率對股息徵税，前提是該公司在支付股息的應納税年度 或任何前一年且滿足某些其他要求時不被視為PFIC。美國持有人應諮詢其税務 顧問，瞭解A類普通股支付的任何股息是否可以享受較低的税率。
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超過當前和累計收益和利潤的分配 通常將構成資本回報，該回報將適用於 ，並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的部分 將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文 標題為” 的部分所述進行處理A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。” 但是，我們目前不根據美國聯邦所得税原則維持收入和利潤的計算。 因此，美國持有人應假設，任何因贖回A類普通股 而被視為分配的金額都將列為股息收入。
A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益 或虧損。
受下文討論的 PFIC 規則的約束PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人的A類 普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本 收益或損失的金額等於所贖回的A類普通股中（i）已實現金額與（ii）美國持有人調整後的納税基礎 之間的差額。
根據目前有效的 税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有人持有 普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股 股的贖回權是否會阻止A類普通股的持有期在終止 此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同 A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務 顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
PFIC 注意事項
一般來説
出於美國聯邦所得税目的， 外國公司（即非美國）在應納税年度的至少 75% 的總收入 是被動收入，或者（ii）外國公司在應納税年度的至少 50% 的 資產（通常根據公允市場價值確定， 年度的季度平均值）用於生產，或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費 （從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置被動 資產的收益。通常，現金被視為用於產生被動收入的持有，因此被視為被動資產。外國公司是否為PFIC的確定 的依據是該公司的收入和資產構成（包括 等，包括其在直接或間接擁有股票25％（按價值計） 的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例份額）以及該公司的活動的性質。
必須在每個納税年度結束後單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。 一旦外國公司符合PFIC資格，就其有資格成為PFIC期間的股東而言，除某些例外情況外，無論其在隨後的幾年中是否滿足任一資格 測試，對於該股東，它始終被視為PFIC資格。
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根據創業例外情況 ，在以下情況下，外國公司在公司的第一個應納税年度 （“創業年度”）將不會成為PFIC；（2）該公司證實在啟動年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC，這令美國國税局滿意；以及（3）實際上，在這兩年， 公司都不是PFIC。
PFIC 公司的地位
根據我們的收入和資產構成，以及我們對初始業務合併完成時間的預期， 我們認為我們沒有資格享受初創企業例外情況，因此我們自第一個納税年度以來一直是PFIC。
默認 PFIC 規則
如果 我們被確定為美國持有者持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，且 美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個應納税年度（其中美國持有人持有A類普通股）、QEF選舉以及清算的PFIC（QEF）中及時有效選擇 “合格選舉基金”（“QEF”）選擇或 “按市值計價” 選擇，則此類持有人通常將受以下方面的特殊規則（“默認PFIC制度”）的約束：
| ● | 美國持有人在出售或以其他方式處置其 A 類普通股 時確認的任何 收益，如果根據上述規則 將此類贖回視為出售，則包括贖回 A 類普通股；以及 | |
| ● | 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向 此類美國持有人的任何分配，且大於該美國持有人在前三個應納税年度普通股 獲得的平均年分配額的 125%，如果更短，則為該美國持有人在此類持有期限的 普通股），其中可能包括贖回A類普通股 ，前提是根據上述規則將此類贖回視為分配。 |
在 默認的PFIC制度下：
| ● | 美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人的A類普通股的 持有期限內按比例分配； | |
| ● | 分配給美國持有人 的應納税年度（美國持有人 確認收益或獲得超額分配）或分配給美國持有人 持有期限的收益金額將作為普通收入徵税； | |
| ● | 分配給美國持有人 其他應納税年度（或其中的一部分）幷包含在該美國持有人持有期內的 收益金額將按當年有效的最高税率 税率徵税，適用於美國持有人；以及 | |
| ● | 將向美國持有人徵收 的額外税款，該税款等於通常適用於少繳税款的利息 ，即該美國持有人在該等應納税年度的應納税年度的應納税額。 |
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QEF 選舉
一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將當前淨資本收益 （作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的按比例計入收入，從而避免上述與其 A類普通股相關的PFIC税收後果 case 無論是否分配， 都是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度。通常，QEF選擇必須在選舉所涉應納税年度的此類美國持有人的納税申報表（包括延期）的截止日期（包括延期）當天或之前作出。
QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫的國税局8621表格（包括PFIC年度信息 聲明中提供的信息）來選擇QEF。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意 的情況下，才能通過提交此類申報表的保護聲明來進行追溯性QEF選舉 。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉 的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。
如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇了QEF，該持有人持有（或被視為持有） A類普通股，則不利的PFIC税收後果（包括調整，以考慮 QEF選舉產生的當前收入包含）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人做出清洗選擇 在 PFIC 規則下。在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按公平 市值出售了此類A類普通股，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，根據上文 所述的PFIC規則徵税。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人將有新的A類普通股 的基準和持有期。
為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但是 無法保證我們會及時提供此類所需信息。也無法保證我們將來會及時瞭解我們作為 PFIC 的身份或需要提供的信息。
如果 美國持有人就其A類普通股進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則 不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為美國持有者（或被視為 持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度，或者由於上文所述的清洗選擇），則任何收益均予以確認出售A類普通股 通常應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息。如上所述，QEF的美國持有人目前按比例繳納QEF收益和利潤的税收，無論是否分配。在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配 通常不應作為股息向此類美國持有人納税。 根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的 金額。
按市值計價 選舉
或者， 美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票標記為上市。如果PFIC股票是（i）在證券交易委員會註冊的國家證券交易所 或根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場體系中 “定期交易”，或者（ii）在財政部認定有足夠規則可確保市場價格準確代表公平的任何交易所或市場上 “定期交易” ，則PFIC股票通常可以銷售 股票的市場價值。為此，在紐約證券交易所上市的A類普通股應符合上市條件 股，但無法保證A類普通股將 “定期交易”。
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根據此類選擇，美國持有人將在每年的應納税年度末將該類 股票在調整後的基礎上超出其公允市場價值的部分（如果有）列為普通收入。美國持有人可以在年底將股票調整後基準 超出其公允市場價值的任何部分視為普通損失，但僅限於先前幾年因選舉而包含在收入 中的淨金額。由於按市值計價的選擇，美國持有人調整後的PFIC股票納税基礎將增加，以反映 收入中包含的任何金額，並減少以反映扣除的任何金額。處置A類普通股時確認的任何收益 將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前通過按市值計價的選擇所包括的淨收入金額 ）。
PFIC 報告要求
如果 我們是PFIC，則A類普通股的美國持有人將被要求在國税局8621表格上提交年度報告，其中包含美國國税局可能要求的與其在PFIC中的權益有關的 信息。未能在每個適用的應納税年度提交國税局8621表格，可能會導致 處以鉅額罰款，並導致美國持有人的納税年度可供國税局審計（可能包括與美國持有人投資A類普通股無關的項目的 項目），直到此類表格正確提交為止。
PFIC 規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則在贖回A類普通股方面的適用問題諮詢 他們的税務顧問，包括但不限於 是否有QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選擇，任何此類選舉對他們的後果 以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。
信息報告和備用預扣税
A類普通股的股息支付 以及出售、交換或贖回A類普通股的收益可能受 向美國國税局報告的信息和可能的備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人 ，或者以其他方式免除備用 預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人 。
備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以 計入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何 所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額 金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及 的可用性和在特定情況下獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。
需要 投票
延期提案的批准 需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二 普通股的持有人投贊成票，他們應親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別 股東大會上投贊成票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但 不算作股東特別大會的投票。如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金（減去應付税款）獲得的收入，以及用於支付解散的最高100,000美元的利息費用）除以當時已發行的公開 股的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在此類贖回之後，在獲得剩餘股東和董事會批准 的前提下，儘快進行清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條的規定須經我們的開曼羣島法律規定的義務 規定債權人的債權，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。
預計 初始股東將投票支持其擁有的所有普通股。在記錄的日期，初始 股東共擁有5,833,083股創始人股份，並有權投票，佔公司已發行和流通普通股的44.1％ 。
此外，在遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）的前提下，保薦人、公司的 董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者 （包括投票或表示打算投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的人， 購買公開股票，或者選擇贖回或表示打算贖回或表示有意向的投資者贖回，公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，以 向他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）執行協議，從這些 投資者那裏購買此類公開股票，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回 程序提供的價格（即根據截至1月26日信託賬户中的持有金額，每股約11.34美元）購買公開股票，2024); (b) 將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；以及（c）將以書面形式放棄與如此購買的公開股票相關的任何 贖回權。
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如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司 的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，公司將在股東特別大會之前的8-K表的最新報告 中披露以下內容：(i) 在贖回 要約之外購買的公開股票數量以及收購價格對於此類公開股票；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對此類公開股票的影響（如果有）延期獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人出售股票的證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的 性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回申請的普通股數量其兑換優惠。
此類股票購買和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制選擇贖回的公開 股的數量，以及（ii）公司的淨有形資產（根據交易所 法案第3a51（g）（1）條確定）至少為5,000,001美元的可能性。
如果 進行此類交易，其後果可能是導致延期在 無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票 在特別股東大會上投票支持延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所 維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。
保薦人及公司董事和高級管理人員的利益
您在考慮董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事 的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益外。除其他外，這些興趣包括：
| ● | 如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期 之前完成初始業務合併，則保薦人和我們的某些董事共持有的5,733,084股創始人股份將一文不值（因為保薦人和 此類董事已放棄對此類股票的清算權）， 發起人持有的7,796,842份私人認股權證也將一文不值； | |
| ● | 在 與首次公開募股有關的 中，保薦人同意在某些情況下 有責任確保信託賬户中的收益不會因任何第三方 方就向公司或與公司簽訂某些協議的潛在目標企業 提供的服務或產品提出的索賠而減少； | |
| ● | 章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償 的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢 責任的所有 權利將在初始業務 合併後繼續有效，如果公司清盤，公司將無法履行其對高管和董事的義務 根據這些條款; | |
| ● | 公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務 而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在股東特別大會召開之日之前繼續 任職， 在任何潛在的初始業務合併後可以繼續任職，並在此後獲得薪酬 ； | |
| ● | 發起人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司 有權獲得報銷他們為確定、 調查、談判和完成初始業務合併而產生的自付費用，如果延期 未獲得批准，並且我們沒有在當前 終止日期之前完成初始業務合併，他們不會向信託賬户提出任何 索賠，因此公司 很可能無法報銷此類費用； |
建議
正如上文 所討論的，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期提案符合公司及其股東的 最大利益。董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。
董事會建議您對延期提案投贊成票。董事會對您是否應該贖回 公開股票沒有發表任何意見。
| 26 |
第 2 號提案 — 休會提案
概述
休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便在延期提案的批准或與批准 相關的投票不足的情況下， 進一步徵集代理人並進行投票。只有根據表格 票，在股東特別大會舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，休會提案才會在股東特別大會上提出，在這種情況下， 休會提案將是特別股東大會上提出的唯一提案。
休會提案未獲批准的後果
如果 延期提案未獲得股東的批准，則如果延期提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的某個日期。
需要投票 才能獲得批准
延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數已發行和流通的普通 股的贊成票，由本人或代理人代表，有權就此進行投票，並在股東特別會議 上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會上的選票 。
審計委員會的建議
正如上文 所討論的，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定休會提案符合 公司及其股東的最大利益。因此，如果對延期提案的批准或與批准 相關的投票數不足，董事會將批准並宣佈宜採納休會提案。
董事會建議您對休會提案投贊成票。
| 27 |
受益的 證券所有權
下表列出了截至2024年1月16日我們獲得的有關 持有的普通股的信息：
| ● | 我們已知的每個 個人是超過5％的普通股的受益所有人； |
| ● | 我們每位 名以實益方式擁有普通 股的執行官、董事和董事候選人；以及 |
| ● | 所有 我們的執行官和董事作為一個整體。 |
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證）的唯一或共享的投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區 財產法和類似法律的約束，否則我們認為以下所列每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。
在下表中， 所有權百分比基於截至2023年9月30日已發行的13,241,508股普通股，包括7,408,425股 A類普通股和5,833,083股B類普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股 的合併投票權。在所有有待表決的事項上，普通股的持有人作為一個類別共同投票。下表 不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在 2024 年 1 月 16 日起 60 天內不可行使。
| 股票數量 受益地 已擁有 | 的百分比 傑出 普通股 (3) | |||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | ||||||||
| 亞歷山大埃德加羅夫 | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 謝爾頓·布里克曼 | - | - | ||||||
| 埃裏克·温斯坦 | - | - | ||||||
| 邁克爾·莫拉扎德 | - | - | ||||||
| 黃靜 | - | - | ||||||
| 戴夫卡梅隆 | - | - | ||||||
| 安德烈·諾維科夫 | - | - | ||||||
| 凱文·陳 | - | - | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個團體（8 人） | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| InfinT Capital LLC (4) (5) | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 薩巴資本管理有限責任公司 (6) | 1,367,000 | 10.32 | % | |||||
| Taconic Capital Advisors L.P. (8) | 445,000 | 3.36 | % | |||||
| Polar 資產管理合作夥伴公司 (9) | 1,075,000 | 8.12 | % | |||||
| Periscope Capital Inc. (10) | 1,138,979 | 8.60 | % | |||||
| 格拉澤資本有限責任公司 (11) | 1,947,475 | 14.71 | % | |||||
| 海橋資本管理有限責任公司 (7) | 966,559 | 7.30 | % | |||||
* 小於百分之一。
| (1) | 除非 另有説明，否則以下各處的營業地址均為紐約州紐約市百老匯大道32號401套房 10004。 |
| (2) | 顯示的權益 僅由歸類為B類普通股的創始人股票組成。如註冊聲明中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在我們的初始業務合併完成後以一對一 的基礎上自動轉換為 A類普通股，但須進行調整。 |
| (3) | 基於發行後立即發行的13,241,508股股票（5,833,083股創始股和7,408,425股普通股的發行）。 |
| (4) | 贊助商是此類股票的記錄持有者。亞歷山大·埃德加羅夫是保薦人的唯一成員，對保薦人持有的記錄在案的證券擁有決定性和投票權 控制權，並可能被視為以實益方式擁有此類證券。埃德加羅夫先生否認對此類證券的 實益所有權，但其金錢權益除外。 |
| (5) | 由於承銷商充分行使 超額配股權，保薦人交出760,837股創始人股票中沒有一股 股。 |
| (6) | 基於薩巴資本管理公司、特拉華州有限合夥企業（“薩巴資本”）、薩巴資本管理有限責任公司 L.P.、特拉華州有限責任公司 （“Saba GP”）和波阿斯·温斯坦先生於2023年2月14日提交的附表13G/A。Saba Capital是根據特拉華州 法律以有限合夥企業的形式組建的。Saba GP 是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。温斯坦先生是 美國公民。每位申報人的營業辦公室地址是列剋星敦大道405號58樓，紐約 紐約10174。 |
| (7) | 根據特拉華州有限責任公司、某些基金和賬户（“海橋基金”）的投資 顧問Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）於2023年1月30日提交的附表13G/A， 。舉報人的地址是公園大道 277 號， 23第三方樓層，紐約，紐約 10172。 |
| (8) | 基於特拉華州有限合夥企業 Taconic Advisors L.P.（“Taconic Advisors LP”）、英國有限責任合夥企業 Taconic Advisors UK LLP（“Taconic Advisors UK”）、特拉華州有限責任公司（“Taconic Associates”）Taconic Associates LLC（“Taconic Associates LLP”）、特拉華州有限責任公司（“Taconic Associates”）、Taconic Capital Partners LLC、a 2023年9月8日提交的附表13G/} 特拉華州有限責任公司（“Taconic Capital”）、特拉華州有限責任公司 Taconic Capital Performance Partners LLC（“Taconic Partners”）和弗蘭克·布羅森斯先生，關於 持有的A類普通股，Taconic Opportunity Master Fund L.P.（“Taconic Opportunity Fund”）和Taconic Master Fund 1.5 L.P.（“塔康尼克活動基金”，以及塔康尼克機會基金，“塔康尼克基金”）賬户的申報人。 Taconic Advisors LP 擔任每隻塔康尼克基金的投資經理。塔康尼克顧問有限責任公司已與英國塔康尼克顧問公司簽訂了次級諮詢 協議，根據該協議，英國塔康尼克顧問公司擔任塔康尼克顧問有限責任公司在每隻塔康尼克基金的 方面的次級顧問。Taconic Advisors LP是英國塔康尼克資本服務有限公司的經理，該公司是英國塔康尼克 Advisors的英國母公司。因此，Taconic Advisors LP和Taconic Advisors UK可能被視為塔康尼克基金 賬户持有的股票的受益所有人。Taconic Partners是Taconic Advisors LP的普通合夥人。Taconic Associates是塔康尼克機會基金的普通合夥人，因此可以被視為塔康尼克機會基金賬户 持有的股票的受益所有人。塔康尼克資本是塔康尼克活動基金的普通合夥人，因此可以被視為塔康尼克活動基金賬户中持有的股份的 受益所有人。布羅森斯先生是 Taconic Advisors LP 的負責人， 是 Taconic Partners、Taconic Associates 和 Taconic Capital 的經理。以這種身份，布羅森斯先生可能被視為塔康尼克基金賬户中持有的股份的受益 所有者。Taconic Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital和Brosens先生的主要辦公地址均為紐約州紐約市公園 大道280號5樓，郵編10017。英國塔康尼克顧問公司的主要業務辦公室地址是英國倫敦W1K 3HY倫敦格羅夫納街55號 四樓。 |
| (9) | 根據Polar Asset Management Partners Inc. 於2023年2月10日就PMSMF直接持有的A類普通股提交的附表13G，該公司是根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司，也是開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）Polar多策略主基金的投資顧問。Polar Asset Management Partners Inc. 營業辦公室的地址 是加拿大安大略省多倫多市約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。 |
| (10) | 根據加拿大公司兼某些私人投資基金（均為 “Periscope 基金”）的投資管理公司Periscope Capital Inc.（“Periscope 基金”）於2023年2月13日提交的附表13G，涉及Periscope Funds集體和直接持有的202,300股A類普通股。Periscope公司 辦公室的地址是加拿大安大略省多倫多市灣街333號1240套房M5H 2R2。 |
| (11) | 根據特拉華州有限責任公司格拉澤資本有限責任公司（“Glazer Capital”）於2023年2月14日提交的附表13G， 關於格拉澤資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱 “Glazer 基金”）和擔任格拉澤資本管理成員的保羅·格拉澤先生持有的A類普通股關於格拉澤基金持有的A類普通股 。舉報人的地址是西55街250號，30A套房，紐約，紐約10019。 |
| 28 |
2025 年年度股東大會的股東 提案
如果 延期提案獲得批准並實施延期，則公司打算召開 股東特別大會，以批准其初始業務合併和相關交易。因此，公司 的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。 公司預計，將在初始業務合併完成後，通知股東提交提案以納入下一次年度股東大會委託聲明 的最後期限。要考慮將 納入公司的委託書和委託書以在公司2025年年度股東大會上提交給股東的任何提案，都必須以書面形式提交，並符合《交易所 法》第14a-8條和章程的要求。該公司預計，2025年年度股東大會將不遲於2025年12月21日舉行。 假設2025年年度股東大會在該日期或之前舉行，則公司必須在合理的時間內在 其執行辦公室收到此類提案，然後公司開始打印和發送2025年年度大會 會議的代理材料。
如果 延期提案未獲批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成初始業務合併，則 公司將停止除清盤目的以外的所有業務，並且不會舉行2025年年度股東大會。
| 29 |
向股東交付 份文件
對於收到印刷版代理材料的 股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份該代理聲明 聲明的單一副本。這個 流程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年 或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位 股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東 應遵循以下指示：
| ● | 如果 股份以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於百老匯32號401套房、紐約 10004或 (212) 287-5010、 的辦公室的 ，以告知我們其請求；或 | |
| ● | 如果 銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、 經紀人或其他被提名人。 |
| 30 |
在哪裏可以找到更多信息
我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括這份委託聲明。這些申報文件也可在公司名為 “投資者信息” 的公司網站acev.io上免費向公眾公開 ，或通過其訪問。公司的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為 以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。
如果 您想獲得本委託聲明的更多副本，或者如果您對在特別股東大會上提出的業務合併或 提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：
INFINT 收購公司
百老匯 32 號，401 套房
new 紐約，紐約 10004
(212) 287-5010
注意： 亞歷山大·埃德加羅夫
電子郵件： sasha@infintspac.com
您 也可以通過書面或電話向公司的代理招標代理人索要這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下 ：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號
南塔第 5 層
斯坦福， 康涅狄格州 06902
個人， 請撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行 和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 2 月 9 日（ 特別股東大會前一週）提交，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向 我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。
* * *
董事會不知道有任何其他事項要在股東特別大會上提出。如果在特別股東大會上正確提出任何其他事項 ，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自行決定對他們所代表的股份 進行投票。
無論您持有多少股份， 都必須讓您的股票派代表參加特別股東大會。 因此，我們敦促您儘快簽發並退回信封中的隨附代理卡，該代理卡也已提供 。
董事會 2024 年 1 月 29 日
| 31 |
附件 A
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第四次 已修訂並重述
備忘錄 和公司章程
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 []，2024 年並生效
在 [], 2024)
| A-1 |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第四次 已修訂並重述
協會備忘錄
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2024 年並生效
在 [__], 2024)
| 1. | 該公司的 名稱是 InfinT 收購公司。 |
| 2. | 公司 的註冊辦事處位於卡馬納灣索拉里斯大道94號的Mourant Governant Governant Services（Cayman） Limited的辦公室，郵政信箱1348，開曼羣島 或董事可能不時決定的其他地點。KY1-1108 |
| 3. | 公司成立的 目標不受限制，公司應擁有 的全部權力和權力來實現《公司法》第 7 (4) 條規定的任何法律未禁止的目標。 |
| 4. | 根據《公司法》第27 (2) 條的規定，無論公司利益問題如何， 公司都應擁有並有能力行使 完全行為能力的自然人的所有職能。 |
| 5. | 根據開曼羣島 《銀行和信託公司法》（經修訂）的規定，前幾段中的任何內容 均不得被視為允許公司經營銀行或信託公司的業務 ，也不得被視為允許公司在開曼羣島境內經營保險 業務或保險經理、代理人、子代理人 或經紀人的業務，而無需獲得相關許可開曼羣島《保險法》 （經修訂）的規定，或經營公司業務根據開曼羣島《公司管理法》（經修訂） 的規定，沒有 以這種名義獲得許可的情況下進行管理。 |
| A-2 |
| 6. | 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，但 以促進公司在開曼羣島以外開展的業務，前提是 本組織備忘錄中的任何內容均不得解釋為阻止公司 在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力開曼羣島。 |
| 7. | 每位成員的 責任僅限於該成員的 份額不時未支付的金額。 |
| 8. | 公司的 法定股本為55,500美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元的5000萬股B類普通股和每股面值為0.0001美元的500萬股優先股， 在法律和條款允許的範圍內， 擁有公司權力公司協會 ，贖回、購買或重新分配其任何股份，並根據《公司法》和《公司條款》增加或減少上述股本 協會和 發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回的還是增加的，無論是否有任何 優惠、優先權或特殊特權，或者受權利延期或 任何條件或限制的約束，因此 明確宣佈每一次股票發行，無論是宣佈為優先還是以其他方式發行， 都應受前面包含的權力的約束。 |
| 9. | 公司可以行使《公司法》第206條規定的權力，在開曼羣島註銷 的註冊，並在另一個司法管轄區以延續方式註冊。 |
| 10. | 本組織備忘錄中未定義的大寫 術語具有公司章程中那些 術語的含義。 |
| A-3 |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限
第四次 已修訂並重述
協會條款
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2024 年並於 2024 年生效 [__], 2024)
目錄
| 文章 | 頁面 | |
| 表 A | 1 | |
| 定義 和解釋 | 1 | |
| 開始營業 | 7 | |
| 註冊辦事處情況 | 7 | |
| 股份 | 7 | |
| 發行 股票 | 8 | |
| 共享 權利 | 9 | |
| B 類股票轉換 | 9 | |
| 贖回、 購買和交出股票 | 11 | |
| 國庫 股票 | 12 | |
| 修改 權限 | 12 | |
| 出售股票的佣金 | 13 | |
| 共享 證書 | 13 | |
| 轉讓 和轉讓股份 | 14 | |
| 留置權 | 15 | |
| 在股票上致電 | 16 | |
| 沒收股份 | 17 | |
| 股本變更 | 18 | |
| 常規 會議 | 18 | |
| 股東大會通知 | 19 | |
| 股東大會的議事錄 | 20 | |
| 股東的投票數 | 22 | |
| 清理 個房屋 | 24 | |
| 股東書面決議 | 24 | |
| 導演們 | 24 | |
| 與董事的交易 | 27 | |
| 董事的權力 | 28 | |
| 董事會議錄 | 29 | |
| 董事的書面決議 | 31 | |
| 同意的推定 | 31 | |
| 借用 權力 | 31 | |
| 祕書 | 31 | |
| 海豹 | 32 | |
| 股息、 分配和儲備 | 32 | |
| 分享 高級賬户 | 33 | |
| 賬户 | 33 | |
| 審計 | 34 | |
| 通知 | 34 | |
| 資產的清盤 和最終分配 | 36 | |
| 賠償 | 36 | |
| 披露 | 37 | |
| 商業 組合 | 37 | |
| 商業 機會 | 40 | |
| 關閉 會員登記冊或確定記錄日期 | 41 | |
| 以延續方式註冊 | 42 | |
| 財務 年度 | 42 | |
| 對組織章程大綱和章程的修訂 | 42 | |
| 開曼 羣島數據保護 | 42 |
| i |
《公司法 》（經修訂）
公司 股份有限公司
第四次 已修訂並重述
協會條款
的
INFINT 收購公司
（根據公司通過的特別決議通過 [__]，2024 年並於 2024 年生效 [__], 2024)
表 A
| 1. | 在 這些條款中，《公司 法》附表一表A中包含的法規（定義見下文）不適用，除非這些條款重複或包含在這些條款中。 |
定義 和解釋
| 2. | 在 這些文章中，以下單詞和表達式應具有如下所示的含義 ，除非上下文另有要求： |
| 適用的 法律 | 適用於任何人，所有憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、法規、 規則、條例、任何政府機構的任何命令、決定、禁令、裁決和法令 或與任何政府機構達成的協議的所有適用條款； |
| 1 |
| 文章 | 這些 公司章程，經特別決議不時修訂或修訂和重述； | |
| 審計 委員會 | 根據第171條設立的公司董事會的 審計委員會或任何後續審計委員會； | |
| 審計員 | 公司目前的一名或多名審計師； | |
| 董事會 | 董事組成董事會或組成由該董事會任命的委員會； | |
| 商業 組合 | a 合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，涉及 公司與一個或多個業務或資產（目標業務），這種業務合併：(a) 必須與 一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金）以及 簽訂信託賬户時從信託賬户賺取的收入應繳的税款）達成業務合併的最終協議；以及 (b) 不得僅與 另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司簽訂； | |
| 商業 組合條款 | 具有 第 188 條給出的含義； | |
| class 或班級 | 公司可能不時發行的任何 類別的股份； | |
| A 類股票 | a A類普通股，公司股本面值為0.0001美元； | |
| B 類股票 | a B類普通股，公司股本面值為0.0001美元； | |
| B 類股票轉換 | 根據本章程轉換 B 類股份 ； | |
| 《公司 法》 | 開曼羣島 公司法（經修訂）； | |
| 公司 | 上述公司； |
| 2 |
| 指定的 證券交易所 | 指 交易公司證券的任何國家證券交易所或自動系統，包括但不限於 納斯達克全球市場、紐約證券交易所或任何場外交易（OTC）市場； | |
| 導演 | 該公司目前的 董事； | |
| 分紅 | 根據這些章程決定支付的任何 股息（無論是中期還是末期）； | |
| DPA | 具有 第 212 條中給出的含義； | |
| 電子 唱片 | 的含義與《電子交易法》中的含義相同； | |
電子的 交易 法案 |
開曼羣島 電子交易法（經修訂）； | |
| 股票掛鈎 證券 | 任何 債務或股權證券，可轉換、可行使或可兑換為與企業合併相關的融資交易 中發行的A類股票，包括但不限於股權或債務的私募配售； | |
| 創始人 | 首次公開募股完成前的 發起人和所有股東； | |
| 政府 當局 | 任何 國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支機構，或行使 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何法院、法庭、 政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構、任何法院、法庭 或仲裁員，以及任何自律組織； | |
| 初始 轉化率 | 具有 第 23 條給出的含義； | |
| 投資者 集團 | 贊助商及其關聯公司、繼承人和受讓人； | |
| 投資者 集團相關人員 | 具有 第 200 條中給出的含義； | |
| IPO | 公司的首次公開發行證券； | |
| 首次公開募股 贖回 | 具有 第 192 條給出的含義； |
| 3 |
| 備忘錄 | 經特別決議不時修訂或修訂和重述的公司 組織章程大綱； | |
| 普通 分辨率 | a 分辨率： |
| (a) | 以股東的簡單多數票通過 ，例如有權這樣做的股東在股東大會上親自投票，或者在允許代理人投票的情況下， 在股東大會上通過代理人投票，在計算每位股東有權獲得的選票數的多數票時，應考慮到 ；或 | |
| (b) | 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東書面批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或 份此類文書中的最後一份（如果超過一份）的執行日期； |
| 超額配股 期權 | 表示 承銷商可以選擇購買首次公開募股中出售的額外單位，價格等於每單位10.00美元，減去承銷 折扣和佣金； | |
| 已付款 up | 已支付 的面值和發行任何股份時應付的任何溢價，包括記入已付的款項； | |
| 人 | 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的 法人資格）或其中的任何實體（視情況而定）； | |
| 個人 數據 | 具有 第 212 條中給出的含義； | |
| 首選項 共享 | 公司股本中面值為0.0001美元的 優先股； | |
| 公開 共享 | a A類股票，作為首次公開募股發行單位的一部分發行； | |
| 兑換 價格 | 具有 第 192 條給出的含義； | |
| 註冊 的會員 | 根據這些條款保存的 股東登記冊； | |
| 已註冊 辦公室 | 公司暫時的 註冊辦事處； |
| 4 |
| 海豹 | 公司的 普通印章，包括任何印章副本； | |
| 秒 | 美國證券交易委員會； | |
| 祕書 | 董事任命的任何 人履行公司祕書的任何職責，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書； | |
| 系列 | 公司可能不時發行的 系列A類； | |
| 分享 | 指 A 類股份、B 類股份或優先股，包括公司股份的一小部分； | |
| 股東 | 在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的任何 個人，如果有兩人或兩人以上註冊為此類股份的共同持有人，則該人作為此類共同持有人之一在成員登記冊中名列前茅； | |
| 分享 高級賬户 | 根據這些條款和《公司法》設立的 股票溢價賬户； | |
| 已簽署 | 包括 電子簽名和用機械手段粘貼的簽名或表示形式； | |
| 特別 分辨率 | 的含義與《公司法》中的含義相同，是一項決議： |
| (a) | 以不少於三分之二的多數通過（或者，就在 企業合併完成之前修改第 120 條或第 128 (g) 條而言，在股東大會上以不少於 90% 的選票的多數）通過，這些股東有權 親自投票，或者在允許代理人的股東大會上通過代理人投票，具體説明意圖 提議該決議，因為一項特別決議已經正式作出，如果進行民意調查，則在計算多數 時應考慮該決議每位股東有權獲得的選票數；或 | |
| (b) | 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果超過一份）的執行日期； |
| 5 |
| 贊助商 | InfinT Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司； | |
| 財政部 股票 | 之前發行但被公司購買、贖回、交出或以其他方式收購但未被取消的股票 ； | |
| 信任 賬户 | 公司在完成首次公開募股時設立的 信託賬户， 首次公開募股的淨收益以及首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益將存入該賬户； | |
| 承銷商 | 不時為首次公開募股的 承銷商和任何繼任承銷商；以及 | |
| 美國 交易法 | 經修訂的1934年 美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及 SEC的規章制度，所有這些都將在當時生效。 |
| 3. | 在 這些文章中，除非主題或上下文中有與這種 結構不一致的內容： |
| (a) | 導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然； | |
| (b) | 單詞 進口人員僅應包括公司、合夥企業、信託或協會或團體 個人，無論是否為公司； | |
| (c) | “可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行； | |
| (d) | “年” 一詞表示日曆年，“季度” 一詞表示 個日曆季度，“月” 一詞表示日曆月； | |
| (e) | a 提及 “美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣 ； | |
| (f) | a 對任何法規的提法包括提及其目前生效的任何修改或重演 ； | |
| (g) | a 提及任何會議（無論是董事會、由 董事會任命的委員會、股東還是任何類別的股東）都包括該 會議的任何休會； |
| 6 |
| (h) | 《電子交易法》第 8 和 19 條不適用；以及 | |
| (i) | a 對 “書面” 或 “書面” 的引用包括以可見形式表示或再現單詞的所有 模式，包括以電子 記錄的形式。 |
| 4. | 在 遵守前兩條條款的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。 |
| 5. | 的目錄和這些文章中的標題僅為便於參考 ，在解釋這些條款時應忽略。 |
開始營業
| 6. | 公司 的業務可以在董事會 認為合適的情況下儘快開始公司的 業務。 |
註冊辦事處情況
| 7. | 註冊辦事處應位於董事不時確定的開曼羣島地址。除註冊辦事處外，公司還可能在 董事可能不時確定的地點設立 並維持其他辦事處、營業場所和機構。 |
股份
| 8. | 董事可以對任何 股票的要約和出售施加他們認為必要的限制。 |
| 9. | 董事可以自行決定拒絕接受任何股票申請， 可以全部或部分接受任何申請。 |
| 10. | 公司可以在任何發行股票時從 認購股票的金額中扣除任何銷售費用或訂閲費。 |
| 11. | 公司不得承認任何 個人持有任何信託股份，公司 不得受任何股份的任何衡平、或有的、 未來或部分權益的約束或承認（即使收到通知），也不得承認（除非本條款 另有規定或法律要求）對任何股份的任何其他權利，但註冊持有人擁有的絕對權利除外。 |
| 12. | 董事應按照《公司 法》的要求在董事可能不時確定的一個或多個地點保存或安排保存成員登記冊，在 沒有任何此類決定的情況下，成員登記冊應保存在註冊 辦公室。 |
| 7 |
| 13. | 每年 董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的有關豁免公司的細節 ，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。 |
| 14. | 公司不得向持有者發行股票。 |
發行 股票
| 15. | 在 遵守備忘錄中的規定（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律規定的其他規章制度的前提下，董事 可以分配、發行、授予期權或其他方式處置有或沒有優先權、遞延權或其他權利的股份（包括股份的分數 ）或無論是 在股息、投票、資本回報或其他方面的限制，以及對此類人員的限制，都可以 時間和他們認為適當的其他條款，也可能（受《公司 法》和這些條款的約束）更改此類權利，為此，董事可以暫時保留 適當數量的股票，但董事不得分配、發行，在可能影響公司能力的範圍內，授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的分數 ）按照這些條款的規定進行 B 類股票轉換。 |
| 16. | 公司可以根據董事 可能不時確定的條款發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或 類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或 獲得公司任何類別的股票或其他證券的權利，為此，董事可以暫時保留適當數量的 股份。 |
| 17. | 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可以包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或性質相似 的證券，賦予其持有人認購、購買或收取 公司任何類別的股份或其他證券的權利，具體條款由董事 不時確定。除非承銷商確定 較早的日期是可以接受的，否則根據首次公開募股發行的 包含任何此類單位的證券只能在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第52天單獨交易，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的 8-K表格，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在 之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能 彼此分開交易。 |
| 18. | 在 遵守第 39 條的前提下，董事或股東可以通過普通決議授權 將股份分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列， 不同的類別和子類別以及系列和子系列應獲得授權、設立 和指定（或視情況重新指定）以及相對權利 （包括但不限於表決、股息）的變體以及兑換權）、限制、偏好、 特權和付款義務之間的差異類別和系列（如果有）可以由董事或股東通過普通決議確定 。 |
| 8 |
| 19. | 董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則股份的一小部分應受負債的相應部分（無論是名義上的 還是面值、溢價、看漲權或其他任何方面）、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利（包括在不影響上述普遍性、 投票權和參與權的情況下）和其他屬性 a 分享。如果向同一股東發行或收購了超過一部分 的股份，則應累積這些部分。 |
| 20. | 所有股票發行所產生的 溢價應存入根據這些條款設立的股票溢價賬户 中。 |
| 21. | 股票的付款 應在董事不時確定的時間和地點以及代表公司 向該人支付。任何股份的付款均應以 董事可能不時確定的貨幣支付，前提是董事 有權自行決定接受以任何其他貨幣或實物或 現金和實物組合支付的款項。 |
分享 權利
| 22. | 除了 B 類股票的持有人應擁有第 23 條所述的 的轉換權、第 120 條中提及的董事任命和罷免權以及除非本條款中另有規定或法律要求，否則所有 A 類股票和 B 類股票的 所附權利在所有方面均應處於同等地位， A 類股票和 B 類股票應共同投票就所有問題作為一堂課。 |
B 類股票轉換
| 23. | 在 遵守第 24 條的前提下，B 類股票應按一對一 的基準自動轉換為 A 類股票（初始 轉換率) 在初始業務合併收盤 當天自動進行。 |
| 24. | 儘管有 的初始轉化率： |
| (a) | 如果 額外的A類股票或任何其他股票掛鈎證券的發行量 或被視為發行的金額超過了首次公開募股中提供的金額，並且與 初始業務合併的收盤有關，則所有已發行的B類股票應在初始業務合併結束時自動將 轉換為A類股票，B類股票轉換為A類股票的比率將進行調整，使 所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量相等， 總體而言，以下總額的20％：（a）首次公開募股完成後 已發行的所有A類股票以及（b）在轉換或行使 發行的與初始業務合併有關或與完成 相關的任何股票掛鈎證券或權利時，已發行或被視為已發行 或可發行的所有A類股票，不包括 (x) 任何 A 類股票或股票掛鈎證券 可行使或可轉換為 A 類已發行、視為已發行或已發行或已發行的 A 類股票向初始業務合併中的任何賣方發行 ，以及 (y) 在轉換向公司提供的營運資金貸款 時向保薦人、其關聯公司或公司任何董事或高級管理人員發行的任何私募認股權證 ；以及 |
| 9 |
| (b) | 對於任何特定發行 或視同發行額外的 A 類股票或股票掛鈎證券，可以免除 上述對初始轉換比率的調整，但要獲得當時已發行的大部分 B 類股票的持有人的書面 同意 作為單獨類別的同意，按照第 39 條規定的方式。 |
| 25. | 應調整 B 類股票的 適用轉換率，以考慮任何細分 （通過股票分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組 或其他方式）或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、 A類股票的類似重新分類或資本重組）或類似的資本重組在這些條款通過 後發行或多或少數量的股份，但不按比例分配，以及對已發行的 B 類股份進行相應的細分、合併或類似的 重新分類或資本重組。 |
| 26. | 按照本 第 26 條的規定，每股 B 類股票應轉換為其按比例分配的 A 類股數。每位 B 類股票持有人的按比例分配的份額將按如下方式確定： 每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘積 乘以分數的 A 類股票數量，其分子應為根據這些 條款將所有已發行的 B 類股票轉換為的 A類股票總數及其分母應為轉換時已發行的 B 類股票總數 。 |
| 27. | 儘管 這些條款中有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為 A類股票。 |
| 28. | 第 23 條至第 27 條中的參考文獻 已轉換， 轉換或交換 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何股東的 B 類股份，並代表這些股東 自動使用此類贖回收益來支付 購買已轉換或交換 B 類股票的每股 B 類股票所必需的價格 作為轉換的一部分發行，或者交易所將按面值發行 。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該股東的名義或股東可能指示的名義註冊 。 |
| 10 |
贖回， 購買和交出股份
| 29. | 在 受《公司法》和指定證券交易所規則的前提下，公司可以： |
| (a) | 按董事可能確定的條款發行 股份，或可由 公司或股東選擇贖回或有責任兑換 股票； | |
| (b) | 按照 董事可能決定並與股東達成協議的條款和方式購買 自己的股份（包括任何可贖回的股份）； | |
| (c) | 以《公司法》授權的任何方式 支付贖回或購買自有股票的款項，包括從其資本中支付 ；以及 | |
| (d) | 根據董事可能確定的條款和方式，接受 退出，不對任何已支付的股份（包括任何可贖回的股份） 進行任何代價。 |
| 30. | 關於 贖回或回購股份： |
| (a) | 在本條款所述情況下 持有公共股票的股東 有權要求贖回此類股份； | |
| (b) | 創始人持有的股份 應由創始人按比例交出，不收取任何對價 ，前提是超額配股期權未被全部行使，因此創始人 將在首次公開募股後 持有公司已發行股份的20％（不包括與 首次公開募股同時購買的任何證券）；以及 |
| (c) | 在本 條款規定的情況下，應通過要約回購公共 股票。 |
| 31. | 在上文第30條所述情況下 贖回和回購股份 無需股東的進一步批准。 |
| 32. | 已發出贖回通知的任何 股份，在贖回通知中註明的贖回日期 之後，均無權參與公司的利潤 。 |
| 33. | 贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、 購買或交出任何其他股份。 |
| 34. | 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果根據正在贖回或購買的股票的發行條款授權 ，或經此類股份持有人 同意，可以以現金或實物形式支付此類款項，包括持有公司資產的特殊用途工具的權益或持有公司持有資產收益的 權利，或在清算結構中。 |
| 11 |
財政部 股票
| 35. | 根據公司法 的規定，公司購買、贖回或收購（以交出或其他方式）購買、贖回或收購的股票 可以立即取消或作為庫存股持有。如果董事沒有指定相關的 股份將作為庫存股持有，則應取消此類股份。 |
| 36. | 不得申報或支付 股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他方式） （包括在 清盤時向股東分配任何資產）。 |
| 37. | 公司應作為庫存股 的持有人列入成員登記冊，前提是： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為股東，也不得對庫存股行使任何 權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及 |
| (b) | a 國庫股不得在公司任何會議上直接或間接投票 ，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票總數時， 無論是出於本條款還是《公司法》的目的，除非允許將 股票作為庫存股的全額已付紅股分配，而且 股票作為國庫的全額紅股分配 股票應被視為庫存股。 |
| 38. | 公司可以根據 董事確定的任何條款和條件處置Treasury 股份。 |
修改 的權限
| 39. | 如果 在任何時候將公司的股本分成不同類別的股份， 任何類別所附的權利（除非該類別的 股票的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在沒有 已發行股票持有人書面同意的情況下進行變更，而董事們認為不必進行此類變更 對此類權利產生重大不利影響；否則， 任何此類變更只能在持有人的書面同意下作出不少於 該類別已發行股份的三分之二，或者經該類別股份持有人單獨會議 以不少於三分之二多數票通過的決議 批准（根據第 24 (b) 條 提出的豁免除外，如其中所述，該決議只需要獲得 a 的 持有人的書面同意該類別的大部分已發行股份）。為避免疑問， 董事保留獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響 。對於任何 此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為持有 或通過代理人代表該類別已發行的 股票的名義或面值至少三分之一的人（但是，如果在任何延期的持有人會議上，上面定義的法定人數不存在 ，則出席會議的股東應構成法定人數）以及 該類別股票的任何持有人出席親自或通過代理人可以要求進行民意調查。 |
| 12 |
| 40. | 就單獨的集體會議而言，如果董事認為這類 股份將受到正在審議的提案的相同影響，則董事可以將兩類或多種 類股份視為構成一類股票，但在 任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。 |
| 41. | 本條款中與股東大會有關的 條款應適用於一類股票持有人的每一次集體大會 ，但必要的法定人數應為一名或多名 股東持有或代表該類別已發行股份面值至少百分之二十的一名或多名 股東，並且該類別股份的任何持有人親自出席或 通過代理人出席均可要求進行民意調查。 |
| 42. | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他 權利的任何類別股票持有者的 權利不應被視為因創建或發行更多等級 pari passu 的股份、授予 任何其他類別股票持有人的權利的任何變更或贖回或購買而改變本公司任何類別的任何股份。 |
出售股票的佣金
| 43. | 在《公司法》允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以代價 認購或同意（無論是絕對還是有條件）認購 或同意購買任何股票的認購（無論是絕對還是有條件）。 此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分 已繳足的股票來支付。公司還可以在任何股票發行時向 合法的經紀公司付款。 |
共享 證書
| 44. | 股票將以完全註冊的賬面記錄形式發行。只有當董事決定發行股票證書時，股東才有權 獲得股票證書。 代表股票的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署 。董事可以授權簽發帶有機械過程的授權 簽名的證書。所有股票證書均應連續編號 或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司轉讓的證書 均應取消，根據這些條款， 在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前， 不得簽發任何新證書。 |
| 13 |
| 45. | 如果 股份證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款 （如果有）和支付該費用（如果有）以及董事會 可能確定的證據和賠償義務的條款 （如果有）進行續訂，以及交付時（如果有損壞或磨損）舊證書的。 |
| 46. | 根據這些條款發送的每份 股票證書都將由 股東或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責 。 |
| 47. | 公司的每份 股票證書均應帶有適用法律（包括 《美國交易法》）所要求的説明。 |
股份的轉讓 和傳輸
| 48. | 受這些條款和指定證券交易所的規章制度或條例或美國證券交易委員會任何相關 規則或證券法（包括但不限於《美國交易法》）的約束， 股東可以轉讓其全部或任何股份。 |
| 49. | 任何股份的 轉讓文書應採用：(a) 任何通常或普通形式；(b) 指定證券交易所規定的形式 ；或 (c) 董事 可能確定的任何其他形式，應由轉讓人或代表出讓人簽署，如果對零股或部分已繳清股份的 股份，或者董事要求的話，也應代表受讓人簽署 ，並應附上與之相關的股份 的證書（如果有）以及董事可能合理的其他證據要求出示 轉讓人進行轉讓的權利。在相關股份的成員登記冊 中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股份的持有人 。 |
| 50. | 在 的發行條款和指定證券交易所 的規章制度或條例或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於經修訂的1933年《美國 證券法》）的任何相關規則的前提下，董事可以在不説明任何理由的情況下決定拒絕登記任何 股票轉讓。如果有關股份 是與根據這些條款 發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類期權或認股權證的轉讓 的情況下拒絕 登記任何此類股份的轉讓。 |
| 51. | 股份的註冊和轉讓可能會在董事可能不時確定的時間和期限內暫停。 |
| 52. | 所有已註冊的 轉讓工具均應由公司保留，但董事可能拒絕註冊的任何轉讓工具 均應（任何欺詐情況除外） 退還給存入該票據的人。 |
| 14 |
| 53. | 在 股東死亡的情況下，倖存者或倖存者（死者是 的共同持有人）以及死者的遺囑執行人或管理人（死者是唯一的 或唯一倖存持有人）應是公司承認對死者股份權益擁有所有權 的人，但本條中的任何內容均不得解除已故持有人的遺產 ，無論是唯一還是共同持有人免於對死者單獨或共同持有的 任何股份承擔任何責任。 |
| 54. | 新股東的任何 監護人、處於法律殘疾狀態的股東 的任何保管人或其他法定代表人，以及因股東死亡或 破產而有權獲得股份的任何人，在出示董事 可能要求的所有權證據後，有權註冊為股份持有人，或進行已故或破產股東本可以進行的股份轉讓，但是，無論哪種情況，董事 都有與拒絕或暫停註冊相同的權利如果嬰兒或已故或破產的 股東在死亡或破產之前轉讓股份，或者在 此類殘疾之前由處於法律殘疾狀態的股東轉讓股份，他們 本來可以轉讓股份。 |
| 55. | 因股東 去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得股份 應付的所有股息和其他款項 或與股票有關的其他好處，但該人 無權收到公司會議的通知、出席或投票，或如上所述 除外股東的權利或特權，除非該人 註冊為股份的股東，但前提是始終是董事 可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊 或轉讓股份，如果通知在九十 (90) 天內未得到遵守， 董事可以在遵守通知的要求之前扣留該股份的所有股息或其他應付款項或其他福利 。 |
留置權
| 56. | 公司對所有以股東（無論是單獨還是與他人共同支付）名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最高留置權 公司的所有債務、 負債或與公司或股東的遺產（無論目前是否應付），無論是否為股東， 但董事可以隨時宣佈任何股份完全 或部分不受本條規定的約束。 任何此類股份的轉讓登記應視為對公司對其留置權的豁免。公司對股票的 留置權也應擴大到該股份的任何應付金額。 |
| 57. | 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項是應付的，而且 在向股票持有人、 或因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人發出通知後的十四 (14) 天內未支付， 要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股份。 |
| 15 |
| 58. | 為使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行向買方出售或根據買方指示出售的股份轉讓文書 。 買方或買方的被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份 的持有人，買方沒有義務遵守購買款的申請 ，購買者對股票的所有權也不會受到 根據這些條款出售或行使 出售權的任何違規行為或無效的影響。 |
| 59. | 在支付費用後，此類出售的 淨收益應用於支付目前應付的留置權所涉金額的 部分，任何剩餘部分 應支付給出售當日有權獲得股票的人（對出售前股票目前未支付的款項有類似的留置權）。 |
在股票上致電
| 60. | 在 遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股票的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向股東 發出呼籲， ，每位股東應（前提是收到至少十四（14）天的通知 ，具體説明付款時間）在規定的時間或時間向公司付款 追加股票。根據董事們的決定，電話會議可能會被撤銷或推遲。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份 ，但被看漲的人仍應對向其發出的看漲期權負責。 |
| 61. | 電話會議應被視為在董事通過授權 此類電話會議的決議時提出。 |
| 62. | 股份的共同持有人應共同承擔支付與其 有關的所有通話的責任。 |
| 63. | 如果 看漲期權到期應付後仍未支付，則應向其支付自到期和應付之日起未付金額的利息，直到 按董事可能確定的利率支付，但董事可以放棄 全部或部分利息的支付。 |
| 64. | 股份在配發時或任何固定日期應付的 金額，無論是股票面值 還是溢價或其他方式，均應被視為看漲期權，如果 未支付，則本章程的所有條款應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。 |
| 65. | 董事可以發行對於 看漲期權的支付金額和時間或支付的利息的不同條款的股票。 |
| 66. | 董事如果認為合適，可以從任何願意為該股東持有的任何股票預付 全部或部分未繳款項的股東那裏獲得一筆款項， 並可以（直到該金額本來可以支付）按董事與股東事先商定的利率支付利息 。 |
| 16 |
| 67. | 不 在看漲前支付的此類金額不應使支付該金額的股東有權獲得 在沒有此類付款的情況下應付該金額之前的任何時期申報的股息的任何部分。 |
沒收 股份
| 68. | 如果 個看漲期權到期並應付後仍未支付，董事可以嚮應付的 人發出不少於十四 (14) 個整天的通知，要求支付 的未付金額以及可能應計的任何利息。通知應 具體説明應在哪裏付款，並應説明如果通知不符合 ，則該看漲期權所涉及的股份將被沒收。 |
| 69. | 如果 通知不符合發出的任何股份，則在通知所要求的 付款之前，董事可能會通過決議沒收通知。 此類沒收應包括宣佈應支付的 被沒收股份的所有股息或其他款項，但在沒收之前未支付。 |
| 70. | 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式 出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。如果出於處置 的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權 某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。 |
| 71. | 任何股份被沒收的 個人應不再是 的股東，並應向公司交出被沒收股份的證書 ，並仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項連同利息 ，但如果有，則該人的責任將終止當公司應收到 全額款項時，該人就這些款項到期應付的所有款項股票。 |
| 72. | 由本公司一名董事或高級管理人員出具的關於股份 已在指定日期被沒收的 書面證明應作為對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。該證書（須經任何轉讓文書 的執行）構成股份的良好所有權， 出售股份的人無義務確保購買款的使用， （如果有），該人的股份所有權也不會受到與沒收、出售或處置有關的訴訟中任何不合規之處 或無效的影響 共享。 |
| 73. | 本條款中關於沒收的條款 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何 款項，無論是按股票面值支付的 賬户，還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。 |
| 17 |
股本變更
| 74. | 公司可不時通過普通決議將其股本增加 ，將其分成此類類別和金額的股份，並附有決議規定的權利、優先權和特權 。 |
| 75. | 所有 新股在轉讓、 傳輸和其他方面均應受本條款規定的約束。 |
| 76. | 在 受《公司法》約束下，公司可以通過特別決議不時以任何方式減少其 股本，尤其是在不影響上述 權力的一般性的前提下，可以： |
| (a) | 取消 任何損失或未由可用資產代表的已繳股本； 或 |
| (b) | 從任何超過公司要求的已繳股本中支付 ， |
而且 可在必要時通過相應減少其股本和股份金額來修改備忘錄。
| 77. | 公司可不時通過普通決議通過以下方式變更（不減少）其股本 ： |
| (a) | 合併 並將其全部或任何股本分成大於其現有 股份的股份； | |
| (b) | sub 將其股份或其中任何股份分成小於 備忘錄確定的數量的股份，因此，在細分中，每股減少股份的支付金額與 未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所來自的股份 的比例相同；或 | |
| (c) | 取消 在普通決議通過之日尚未被任何人持有、 或同意持有的任何股份，並將其法定股本 減去如此取消的股份金額。 |
常規 會議
| 78. | 對於 ，只要有任何股票在指定證券交易所交易，公司就應在每年 年度舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集它的通知中將會議 指定為股東大會，除非該指定證券交易所不要求 舉行年度股東大會。任何年度股東大會均應在董事根據指定 證券交易所規則指定的 時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點 在註冊辦事處 舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。 |
| 18 |
| 79. | 所有 股東大會（年度股東大會除外）均應稱為特別股東大會 。 |
| 80. | 董事可以隨時着手召開股東大會，包括但不限 ，以考慮清算公司，他們應 召開股東大會，要求在 存入申購之日持有公司已繳資本面值不少於30％的股東 存款擁有在 股東大會上的表決權。 |
| 81. | 申購單： |
| (a) | 必須 以書面形式陳述會議的目的； |
| (b) | 必須由每位申購人簽名並存入註冊辦事處；以及 |
| (c) | 可以 由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。 |
| 82. | 如果 董事在申購單交存之日起二十一 (21) 天內沒有正式着手召開股東大會，則申購人或代表 所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開 大會，但以這種方式召開的任何會議不得遲於 三個月之日舉行在上述二十一 (21) 天到期後。 |
| 83. | 如上所述，由申購人召集的 股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同 。 股東大會可以在開曼羣島或董事們認為合適的其他地點召開。 |
| 84. | 股東 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東 必須不遲於第 90 天營業結束之前，也不得遲於 年度 年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要 執行辦公室發出通知。 |
股東大會通知
| 85. | 應按照下文提及的方式 向根據本條款或他們持有的股份發行條件 的人發出五個 個日曆日的通知，至少具體説明任何 股東大會的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應説明該業務的一般性質（如果是年度股東大會，則為 ）有權收到公司的通知。如果 董事認為股東立即採取行動是可取的，他們可以將任何股東大會的通知 期縮短到董事認為合理的期限。 |
| 19 |
| 86. | 儘管 股東大會的召集時間短於前一條中規定的時間 ，但如果達成協議，則應被視為在 通知的期限內正式召開： |
| (a) | 就 而言，所有有權 出席並投票的股東召集為年度股東大會；以及 |
| (b) | 就任何其他會議而言，有權 出席會議並投票的股東人數佔多數的股東，即持有給予該權利的股票名義價值不少於百分之九十五 (95)% 的多數股東。 |
| 87. | 在 每份召集股東大會的通知中，都應以合理的突出位置出現聲明 ，表示有權出席和投票的股東 (i) 有權指定一個或多個 代理人代替該股東參加此類會議並投票，代理人不需要 同時是股東，或 (ii) 已任命代理人，除非該任命被撤銷， 將出席此類會議並進行投票代表該股東。 |
| 88. | 意外遺漏向任何有權 收到通知的人發出通知或未收到通知，不應使任何股東大會的議事無效。 |
股東大會上的議事錄
| 89. | 在股東特別大會上交易的所有 業務均應被視為特殊業務， 以及年度股東大會上交易的所有業務，但申報或批准股息支付、賬目和 資產負債表的對價、董事和審計師的報告、 退休者所在地的董事選舉、額外董事的任命、確定除外董事的薪酬 和審計師薪酬的確定。 |
| 90. | 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何 業務。除本條款另有規定外 ，法定人數應為一名 人親自或通過代理人出席，持有面值至少多數的已發行股份，這授予 出席和投票的權利。 |
| 91. | 除本條款中另有規定的 外，如果在為會議指定時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議如果是根據股東的要求或 召開，則應解散。在任何其他情況下，延期至下週的同一 日、相同的時間和地點或董事可能確定的其他日期 和地點，如果在延期會議上，自指定舉行會議之日起十五 (15) 分鐘內沒有法定人數 出席，則出席會議的 股東應為法定人數。 |
| 20 |
| 92. | 經董事同意， 個人可以通過 電話、視頻或類似通信設備參加股東大會，通過這些設備，所有參加 的人都可以互相聽見，這種參與應被視為 親自出席該會議。 |
| 93. | 主席（如果有），或者如果缺席，則董事會副主席（如果有）， 或董事提名的其他董事應以主席 的身份主持每一次股東大會，但如果在任何會議上，主席、副主席 或其他董事都不能在指定時間後十五 (15) 分鐘內出席 br} 舉行會議，或者如果他們都不願意擔任主席，則出席的董事 應選擇一些出席的董事擔任主席或如果沒有董事出席， 或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則出席的股東應 選擇一些在場的股東擔任主席。 |
| 94. | 主席可徵得任何有法定人數出席的會議的同意（如果 按會議指示，則應不時地休會 ，但休會時可能合法處理的事項除外 在休會期間合法處理的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事務。主席 可以在未經會議同意的情況下宣佈任何會議休會，前提是他認為有必要這樣做：確保會議的有序進行或進行；或者讓 所有親自出席或通過代理人出席並有權在這種 會議上發言和/或表決的人有能力這樣做，但在任何延期的會議上不得處理任何事務 } 除了休會時會議未完成的事項。 當會議休會三十 (30) 天或更長時間時，應像原始會議一樣至少提前五 (5) 個日曆日發出通知 ，具體説明休會的地點、日期和時間，但沒有必要在 此類通知中具體説明休會要處理的業務的性質。除上述 外，沒有必要就休會或 在休會會議上處理的事項發出任何通知。 |
| 95. | 董事可以在此類 會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據 本條款要求的股東大會除外，在舉行 此類會議之前的任何時候，或者如果會議休會，則在舉行延期會議之前的任何時候，出於任何原因或無緣無故地要求舉行股東大會。 董事應以書面形式將任何取消或推遲通知股東。 可以推遲一段規定的期限，也可以無限期延期，具體由董事 決定。 |
| 96. | 在 任何股東大會上，除非主席或任何其他股東親自或代理人要求在舉手結果宣佈之前或宣佈舉手結果時進行民意調查，否則 在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定。 |
| 97. | 除非 要求進行民意調查，否則主席宣佈一項決議已通過 手錶獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，以及在公司載有 會議記錄的會議記錄的會議記錄簿中這樣寫的 條目，應成為事實的確鑿證據，而無需證明 數量或記錄的選票比例贊成或反對這種決議。 |
| 21 |
| 98. | 如果 按規定要求進行民意調查，則應按照主席 可能指示的方式和地點進行投票（包括使用選票、投票票或門票）， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 在進行民意調查時，主席可以任命審查員，並可將會議休會 至主席確定的某個地點和時間，以宣佈 民意調查的結果。 |
| 99. | 在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票表決，舉手或進行投票的會議的主席 都無權 獲得第二票或決定性表決。 |
| 100. | 應立即就主席的選舉進行 民意調查和要求就休會問題進行民意調查 。對任何其他問題要求的民意調查應在主席指示的時間 和地點進行，距離要求進行投票的會議 或休會之日起不超過十天。 |
| 101. | 除了要求進行民意調查的問題外， 對民意調查的要求不應妨礙就任何 業務的交易舉行會議。 |
| 102. | 對民意調查的要求可能會被撤回，無需就未立即進行民意調查發出通知。 |
股東的投票
| 103. | 受任何股票附帶的任何權利或限制約束， 在舉手時，每位出席並有權 對其進行表決的股票持有人應有一票表決權。在民意調查中，每位親自出席 或通過代理人出席並有權就其持有的每股 股份進行一次投票。 |
| 104. | 對於 股票的共同持有人，無論是 親自投標還是通過代理人投票，都應被接受，但不包括其他聯名 持有人的投票，為此，資歷應按姓名 在股份登記冊中的排列順序確定。 |
| 105. | 已任命特別律師或總律師的 股東或有 殘疾的股東可以對該股東的律師、委員會、接管人、 策展人獎金或其他具有委員會、接管人或保管人獎金性質的人的民意調查進行投票，前提是該律師、委員會、接管人、策展人獎金或其他人可以由代理人進行 民意調查；除非董事另有放棄，否則董事可能要求的關於聲稱投票的人的權力 的證據，已在 舉行該人聲稱投票的會議或休會前不少於四十八 (48) 小時存放在註冊辦事處。 |
| 106. | 除非在會議或休會的 會議上進行或投反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，而且在該會議上未被禁止的每一次投票 在所有目的上均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交會議主席，其決定應為最終決定性決定。 |
| 22 |
| 107. | 在 上，可以親自或通過代理人進行民意調查，如果股東投票，有權獲得超過 一票的股東不必使用所有選票或以相同的方式投出股東使用的所有選票 。 |
| 108. | 任命代理人的 文書應以書面形式由指定人或 委託人的律師以書面形式簽發，或者，如果指定人是一家公司， 要麼蓋有法團印章，要麼由如此授權的官員或律師簽發。 |
| 109. | 任何 個人（無論是否為股東）均可被任命為代理人。股東可以 在同一場合指定多名代理人出席。 |
| 110. | 委託代理人的 文書及其簽署的 項下籤署的委託書或其他權力（如果有），或此類權力或授權的核證副本，必須存放在註冊辦事處 ，或公司簽發的委託書中為此目的指定的其他地方，不遲於 舉行會議或add的指定時間休會；前提是會議主席 可以自行決定接受通過傳真發送的委託書，電子郵件 或其他電子方式。 |
| 111. | 委託書應： |
| (a) | 採用任何常見形式或董事可能批准的其他形式； | |
| (b) | 被視為 授權要求或參與要求進行民意調查，並對提交股東大會的決議的任何修正案 進行表決，該修正案由代理人認為合適時提出； 和 | |
| (c) | 在 遵守其條款的前提下，在舉行該協議的股東大會的任何休會期間均有效。 |
| 112. | 董事可以出資向股東發送委託書 （有或沒有預付郵費作為申報表），供在任何股東大會上使用， 為空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人。 如果為了任何會議的目的，邀請邀請邀請中指定的某人或其中一人 人為代理人，則此類邀請 應發給有權收到會議通知 並由代理人就此進行表決的所有（而不僅僅是某些）股東。 |
| 113. | 儘管 委託人死亡或精神錯亂，或者委託書或 執行委託文書所依據的權限被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效；前提是 公司在註冊辦事處未收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面暗示 使用委任代表文書的會議或延期會議 。 |
| 23 |
| 114. | 根據這些條款，股東可以通過代理人做的任何事情 ，股東也可以通過 正式任命的律師來做。本條款中有關代理人和委託代理人的文書 的規定適用， 作必要修改後，發給任何此類律師和任命該律師的文書 。 |
| 115. | 任何 股東（公司或合夥企業）均可通過其董事或 其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何一次或多次會議上擔任其代表 。獲得授權的人有權代表該公司或合夥企業行使與公司 或合夥企業在股東為個人時所能行使的權力相同，就本條款而言，如果有獲得授權的人出席，則該公司 或合夥企業應被視為親自出席任何此類會議。 |
清理 個房屋
| 116. | 如果 清算所（或其被提名人）作為公司，是股東，則可以通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的人或 個人在任何股東大會 或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是 獲得此種授權授權書應具體説明每位此類人員獲授權持有 的股份數量和類別。根據本條 獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所（或其被提名人）是持有該授權中規定的股份數量和類別的個人股東，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力相同。 |
股東書面決議
| 117. | 目前有權收到 通知、出席股東大會並在股東大會上表決的所有股東簽署的 書面決議應與正式召開和舉行的股東大會上通過的決議 一樣有效和有效，並且可能包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名股東簽署。 |
導演們
| 118. | 應有一個由不少於一人組成的董事會（不包括候補 董事），但是，公司可以不時通過普通決議 增加或減少董事人數的限制。 |
| 119. | 董事不必是股東，但有權收到通知並出席 所有股東大會。 |
| 24 |
| 120. | 在 完成初始業務合併之前，公司可通過普通決議 （僅限）任命任何人為董事或出於任何原因免職 任何董事。為避免疑問： |
| (a) | 在 完成初始業務合併之前，A類股票的持有人無權就任何董事的任命或罷免進行投票；但是，如果在初始業務合併之日之前 所有B類股份進行了轉換， A類股票的持有人將有權對董事的選舉進行投票；以及 | |
| (b) | 完成初始業務合併後，公司可根據本條款 （所有有權投票的股東）通過普通決議 任命或罷免任何董事。 |
| 121. | 對於 ，只要有任何股票在指定證券交易所交易，董事 應分為三（3）類，分別指定為I類、II類和III類。應根據董事會通過的一項或多項決議 將董事分配到每個類別。在首次公開募股後的第一次年度股東大會上，第一類董事的 任期將到期，第一類董事應當選 ，任期為三（3）年。在首次公開募股之後的第二次年度股東大會上，第二類董事的 任期將屆滿，第二類董事應當選 ，任期為三（3）年。在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上，第三類董事的 任期將到期，第三類董事應當選 ，任期為三（3）年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選舉董事 ，任期為三 (3) 年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的 類別的董事。儘管本條有上述規定 ，但每位董事的任期將持續到其任期屆滿， 直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其 提前去世、辭職或免職。構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。本條中的任期限制 不適用於在第一次年度股東大會 之前任命的任何董事。 |
| 122. | 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增任 董事；前提是該任命不會導致董事人數超過 本條款或根據本條款規定的最大董事人數。 根據前一句任命的任何董事的任期應在設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期 期間任職，直到該董事的繼任者正式選出 並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、去世或被免職。當 的董事人數增加或減少時，董事會應根據第 121 條的規定確定增加或減少的董事人數 的分配類別；但是，董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。 |
| 25 |
| 123. | 每位 董事都有權獲得董事會批准的薪酬， 這可能是根據本 條款的任何規定可能支付的薪酬之外的薪酬。此類報酬應視為每天累積。還可以向董事和 祕書支付他們在出席董事會議或 任何委員會會議或股東大會或股東大會或與公司業務有關時適當產生的 所有差旅費、酒店費和其他費用。除了上述薪酬外，董事 還可以嚮應要求向公司 提供任何特殊或額外服務或應公司 要求提供任何特殊或額外服務的董事 給予特別報酬。 |
| 124. | 第 120 條和第 128 (g) 條只能通過一項特別決議進行修改，該決議必須以不少於 在股東大會上投票的三分之二的多數票通過，包括簡單多數 B 類股東 持有人（如果股東投票贊成該修正案，但 尚未獲得 B 類股票持有人的簡單多數 的批准在這種投票中，的 B 類股票的投票權 應等於所有投贊成票的股東的總投票權分辨率 加一）。 |
| 125. | 在 董事無法出席的任何董事會議上，每位 董事都有權提名另一名董事或任何其他人代替董事擔任 候補董事，並由董事自行決定罷免這些 候補董事。作出此類任命後，候補董事（ 在任命候補董事的權力方面除外）在所有方面均受其他董事和每位候補董事的現有條款 和條件的約束， 在代替缺席的董事行事時，應行使和履行所代表的董事的所有職能、 權力和職責。任何被任命為候補董事 的董事除了有權以董事身份 獲得的投票外，有權在董事會議上代表其 任命人進行投票，並且為了達到 的董事法定人數，也應被視為兩名董事。如果任命候補董事 的董事離開董事職位，則任何被任命為候補董事的人均應自動離職 等候補董事職位。候補董事 的薪酬應從董事任命該候補董事 的薪酬中支付，並應由他們商定。 |
| 126. | 每份 份任命候補董事的文書均應採用董事 批准的通用形式。 |
| 127. | 對候補董事的任命和免職應在提交註冊的 辦事處或在董事會議上交付時生效。 |
| 128. | 在以下任何情況下，董事的 職位均應騰空，即： |
| (a) | 如果 董事通過該董事簽署的書面通知辭職，並留在註冊辦事處 ； | |
| (b) | 如果 董事在沒有董事特別休假的情況下連續三次缺席（為避免疑問，沒有代理人或 由該董事任命的候補董事代表），並且董事 通過了相關董事因缺席而離職的決議； |
| 26 |
| (c) | 如果 董事破產或與該董事的 債權人普遍作出任何安排或合併； | |
| (d) | 如果 董事去世或被發現心智不健全或變得不健全； | |
| (e) | 如果 董事因根據任何法律或成文法令的任何規定下達的命令而停止擔任董事，或者由於該命令而被禁止擔任董事 ； | |
| (f) | 如果 所有其他董事要求董事離職； | |
| (g) | 如果根據B類股份持有人的普通決議將董事免職 ，則在 完成初始業務合併之前（僅限）；或 | |
| (h) | 在 完成初始業務合併之後，如果董事通過普通決議（所有有權投票的股東）被免職 。 |
與董事的交易
| 129. | 董事或候補董事可以根據董事可能確定的任期條款 （審計局除外）在公司 （審計局除外）下擔任任何其他職位或盈利地點。 |
| 130. | 辦公室不得取消任何 董事或擬任董事以供應商、買方或其他身份與 公司簽訂合同的資格，也不得避免任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事 有任何利益的此類合同或任何 合同或安排，也不得避免簽訂該合同或 有此興趣的任何董事有責任向公司説明任何此類 合同或安排因該董事擔任該職位或受託人而獲得的任何利潤 關係由此建立，但董事利益的性質必須由該董事在首次考慮簽訂 合同或安排問題的董事會議上申報，或者如果該董事在該會議召開之日對擬議的合同或安排不感興趣，則 在該董事之後舉行的下一次董事會議上 變得如此感興趣， 如果董事在 簽訂合同或安排後對合同或安排產生興趣，然後在該董事變得如此感興趣之後舉行的第一次董事會議上。 |
| 131. | 在 除下文所述之外沒有其他重大利益的情況下，前提是以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司簽訂的合同或擬議合同 感興趣的董事 在董事會議上聲明其利益的性質 儘管董事可以就任何合同或擬議的 合同或安排進行投票（無論是通過具體通知還是一般性通知）可能對此感興趣，如果 該董事這樣做，則應計算其選票，該董事可以計入任何董事會議的 法定人數，任何此類合同或擬議合同或 安排均應提交會議審議。 |
| 27 |
| 132. | 如果 正在考慮關於任命（包括確定或更改 的任命條款）到公司 或公司感興趣的任何公司任職或工作的 提案，則可以分開審議 與每位董事有關的 ，在這種情況下，每位相關董事 都有權投票（並計入法定人數）就每項決議而言，除涉及董事本人任命的 決議外。 |
| 133. | 任何 董事均可獨立行事，也可以通過董事公司以專業 身份為公司行事，董事或公司有權獲得專業服務報酬 ，就好像董事不是董事一樣，前提是此處 中包含的任何內容均不得授權董事或董事公司擔任 公司的審計師。 |
| 134. | 任何 董事均可繼續擔任或成為公司推廣或公司可能感興趣的任何公司的董事、董事總經理、經理或其他高級職員 或股東， 且該董事不對董事作為董事、董事總經理、經理或其他高級管理人員或股東獲得的任何報酬或其他福利負責 任何其他公司的公司。董事可以行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份 所賦予的投票權，或他們作為 其他公司的董事行使，在他們認為適當的所有方面（包括行使 ，以支持通過任何決議，任命他們自己或其中任何一人的董事、經理 董事或該公司的其他高級管理人員，或投票或規定支付薪酬 致該公司的董事、董事總經理或其他高級管理人員）。 |
董事的權力
| 135. | 公司的 業務應由董事管理，董事可以行使《公司法》或公司在股東大會上行使的這些條款 所沒有的所有權力 ，但須遵守本條款、 的任何規定，以及與上述法規 或公司可能規定的條款不一致的法規 股東大會，但公司在股東大會上制定的任何法規 均不得使先前的任何行為無效如果沒有制定此類法規， 本來是有效的董事。 本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事的任何特殊權限或權力的限制或限制。 |
| 136. | 董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、 公司或個人或任何波動的團體，無論是董事直接還是間接提名 ，為公司的一名或多名律師，並擁有 此類權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據這些條款賦予或行使的權力），以及在符合他們可能認為合適的 等條件的前提下，任何此類任命都可能包含此類條款保護 以及與董事認為合適的任何此類律師打交道的人的便利， 也可以授權任何此類律師將賦予該律師的全部或任何權力、權限 和自由裁量權轉授給他們。董事還可為此目的任命任何人為 公司的代理人，並擁有此類權力、權限和酌處權 （不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權）和 ，任期由他們確定的期限和條件，包括代理人 委託其全部或任何權力的權力、權限和酌處權。 |
| 28 |
| 137. | 代表公司的 董事可以向在公司 擔任任何其他帶薪職位或盈利地點的董事或董事的遺屬或受撫養人支付酬金、養老金或退休金或退休津貼 ，並可向任何基金繳款， 為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。 |
| 138. | 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取 的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分 ，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券 ，無論是直接的還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。 |
| 139. | 董事有權代表公司 提交清盤申請，而無需公司在股東大會上通過的決議的批准。 |
| 140. | 公司開具的所有 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 票據，以及支付給公司的款項的所有收據均應以 董事不時通過決議確定的方式 簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。 |
董事會論文集
| 141. | 董事可以在他們認為合適的情況下共同開會以安排業務、休會或以其他方式監管 會議。在任何會議上出現的問題和事項應由 多數票決定。在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，應要求 董事召開董事會議。 |
| 142. | 名董事可以通過電話、 視頻或類似通信設備參加董事會的任何會議，或由董事會任命的 任何委員會會議，通過這些設備，所有參與此類 會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參與應被視為構成 親自出席 會議。 |
| 143. | 董事業務交易所需的 法定人數可以由 董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數。 |
| 144. | 儘管有任何空缺 ， 的常任董事或唯一的持續董事仍可行事，但如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本章程規定的最低 人數以下，則持續董事或董事 可以為填補其人數空缺或召集大會 會議而行事，但不得用於任何其他目的。如果沒有董事或董事能夠或願意 採取行動，則任何兩名股東均可召集股東大會以任命 董事。 |
| 29 |
| 145. | 董事可以不時選舉和罷免主席，如果他們認為合適，可以選舉和罷免 副主席，並分別決定他們的任期。 董事的所有會議 應由主席或副主席主持，如果沒有主席或副主席，或者 在任何會議上 主席或副主席在被指定舉行會議後的五 (5) 分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以選擇其中一個人擔任會議主席 。 |
| 146. | 有法定人數出席的當時 董事會議應有資格行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。 |
| 147. | 在 損害本條款賦予的權力的情況下，董事可以將其任何 權力委託給由他們認為合適的一個或多個成員組成的委員會。 以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何 法規。董事可以通過 委託書或其他方式，根據董事可能確定的條件 任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們 自己的權力。 |
| 148. | 由兩名或兩名以上董事組成的任何此類委員會的 會議和議事程序 應受這些章程中規範 董事會議和議事程序的條款管轄，前提是這些條款的規定適用，不被董事根據前一條制定的任何條例 所取代。 |
| 149. | 董事可以根據董事認為合適的條件、報酬 任命他們認為必要的高級職員，並履行此類職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職 等條款。除非高管 的任命條款中另有規定，否則董事或股東可以通過決議將高管免職。 |
| 150. | 任何董事會議、董事委員會或任何 擔任董事的人所做的所有 行為，儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷 ，或者他們或其中任何 被取消資格、已離職或無權投票，但應為 就好像每個這樣的人都已被正式任命，並且有資格繼續擔任 董事並有權投票。 |
| 151. | 董事應安排以下會議記錄： |
| (a) | 董事對官員的所有 任命； |
| 30 |
| (b) | 出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名 ； 和 | |
| (c) | 公司、董事和任何 董事委員會所有會議的所有 決議和議事錄。 |
任何 此類會議記錄，如果聲稱由進行議事的會議的主席或下一次會議的主席 簽署，則在相反的證據得到證實之前，應成為其議事的確鑿證據。
| 152. | 董事可由董事書面任命的代理人代表 董事出席 董事會的任何會議，但非候補董事。代理人應計入 法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命的 董事的投票。 |
董事的書面決議
| 153. | 由所有董事簽署的書面決議暫有權出席董事會議和 表決（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議 ）應與在正式召集和舉行的 次董事會議上通過的決議一樣有效和有效，並可能包含 類表格中的幾份文件，每份文件都由一份或多份簽署董事（或其候補董事）。 |
推定 同意
| 154. | 出席就任何公司事項採取 行動的董事會會議的 董事或候補董事應被視為同意所採取的行動 ，除非董事的異議應寫入會議記錄，或者除非 董事應向行事人提交對此類行動的書面異議在休會前擔任會議祕書，或應在會議休會後立即通過掛號信將此類異議 轉交給該人。這種 的異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。 |
借用 力量
| 155. | 董事可以行使公司的所有權力，借款和抵押、抵押貸款、 抵押或質押其企業、財產和資產或其任何部分，併發行 債券、債券股票或其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務負債或義務的抵押擔保 。 |
祕書
| 156. | 董事可以任命任何人為祕書，該祕書的任期應為該期限，以 的薪酬，並根據他們認為合適的條件和權力。董事可以將董事任命的任何祕書 免職，也可以由公司通過普通 決議免職。如果 職位空缺或由於任何其他原因沒有祕書能夠行事，則祕書要求或授權祕書做的任何事情 均可由任何助理或副祕書完成，或者如果沒有能夠行事的助理或副祕書 ，則可以由董事普遍或特別授權的公司任何高級人員完成 ，前提是這些條款的任何規定要求 或授權某件事由董事或向董事做某件事，祕書不得對其存在感到滿意由同時擔任董事和擔任祕書或代替祕書的同一個人完成或交給他們。 |
| 31 |
| 157. | 任何 人不得被任命或擔任祕書職務，且符合以下條件： |
| (a) | 唯一董事；或 | |
| (b) | 一家其唯一董事為唯一董事的 公司；或 | |
| (c) | 公司的 唯一董事，也是唯一董事。 |
海豹
| 158. | 董事應規定安全保管印章，除非經董事會決議或董事代表該授權的董事委員會 授權，否則不得使用印章 。董事可以保留副本印章供開曼 羣島以外使用。董事可以不時根據自己的意願（在 本章程中與股票證書有關的規定的前提下）確定人員和 在場時使用印章或其傳真的人數， ，除非另有決定，否則印章或其副本應在任何一位董事或祕書或其他正式人員在 在場時蓋上由 董事授權。 |
股息、 分配和儲備
| 159. | 在 受《公司法》、這些條款以及任何類別股票所附的特殊權利的前提下， 董事可以自行決定宣佈已發行股份 的股息和分配，並授權從 公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非公司已實現或未實現的利潤 ，或從股票溢價賬户 或《公司法》允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或分配。 |
| 160. | 除股份所附權利另有規定或 董事以其他方式確定的 外，股票的所有股息和分配均應根據股東持有的股份的面值申報和支付 。如果任何股票的發行 的條款規定該股票應從特定日期起獲得股息或分配， 該股票應相應地排列股息或分配。 |
| 161. | 董事可以從原本應支付給 任何股東的任何股息或分配中扣除和扣留股東當時因電話或其他方式而向公司 支付的所有款項（如果有），或者公司根據法律有義務向任何税務機構或其他機構支付 的任何款項。 |
| 32 |
| 162. | 董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 的特定資產，特別是任何其他公司的股份、債券或證券 或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難， 董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以發行部分 股票並固定其價值分配此類特定資產或其任何部分， 可以決定應向任何資產支付現金股東以 為調整所有股東的權利而固定的價值，並可以將董事認為權宜之計的任何特定 資產授予受託人。 |
| 163. | 與股票有關的任何 股息、分配、利息或其他以現金支付的款項 均可通過電匯支付給持有人，或者通過郵寄支票或認股權證 發送到持有人的註冊地址，或者，如果是共同持有人，則發送到首次在成員登記冊上提名的持有人的註冊 地址或聯名持有人可以直接以書面形式提出。每張此類支票 或認股權證（除非董事自行決定另有決定）應付給收款人的命令 。兩個或兩個以上共同持有人 中的任何一個可以提供有效收據，以支付他們作為共同持有人持有的股份 的任何股息、獎金或其他應付款項。 |
| 164. | 任何 股息或分配，如果無法支付給股東和/或在宣佈該股息或分配之日起六 (6) 個月後仍無人認領 的股息或分配，可以由董事自行決定以公司的名義支付到單獨的賬户， 前提是公司不得作為該賬户的受託人 ，股息或分配應保留為到期債務致股東。自申報 股息或分配之日起六年後仍無人領取的任何股息 或分配將被沒收並歸還給公司。 |
| 165. | 任何 股息或分派均不對公司產生利息。 |
分享 高級賬户
| 166. | 董事應在公司的賬簿和記錄中開設一個名為 股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。 |
賬户
| 167. | 董事應安排妥善保存公司收到和支出的所有款項 、收支所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債 的適當賬簿。如果沒有保存真實和公允地反映公司 事務狀況和解釋其交易所必需的 賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。 |
| 168. | 賬簿應保存在註冊辦事處或董事 認為合適的其他地方，並應隨時接受董事的檢查。 |
| 169. | 董事會應不時決定公司 或其中任何賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在 的時間和地點以及在什麼條件下或條款可供非董事的股東查閲，且 股東（非董事）無權查看公司的任何賬户或賬簿 或文件，除非由法律授予或由董事會 或股東決議授權。 |
| 33 |
審計
| 170. | 與公司事務有關的 賬目應按股東決議不時確定的方式進行審計， 未經任何此類決定， 應由董事會不時決定， 不得進行審計，如未作出上述決定，則不得進行審計。 |
| 171. | 在 不損害董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果任何 股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， ，如果指定證券交易所要求，董事應成立和維持 審計委員會（審計 委員會）) 作為董事會的一個委員會， 應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程是否充分。 審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定 證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定 更頻繁地舉行會議。 |
| 172. | 如果 任何股票（或其存託憑證）在指定 證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易 進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准 潛在的利益衝突。 |
| 173. | 審計師的 薪酬應由審計委員會（如果有）確定，否則 由董事會確定。 |
| 174. | 向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都必須經過董事的審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得參加此類 的審查和批准。 |
| 175. | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。 |
通知
| 176. | 公司可向任何股東送達任何 通知或文件： |
| (a) | 就個人而言； |
| 34 |
| (b) | 通過 掛號郵寄或快遞到會員登記冊 中顯示的該股東地址；或 |
| (c) | 如果董事認為合適，可通過 電報、電傳、傳真、電子郵件或任何其他電子方式。 |
| 177. | 在 中，如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給在成員登記冊中名列第一位的聯名持有人 ，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
| 178. | 任何 股東，無論是親自還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時收到召集該會議目的的 通知。 |
| 179. | 需要寄給公司、 或公司任何高級管理人員的任何 傳票、通知、命令或其他文件，都可以通過將傳票、通知、命令或其他文件留在預付信封或包裝紙中 發送或送達，寄給公司或 註冊辦事處的此類官員。 |
| 180. | 如果 通知或其他文件是通過掛號郵寄的，則該通知或其他文件 的送達應被視為通過正確地址、預付和郵寄裝有該通知或其他文件的信封 而生效，該通知或其他文件應被視為在投寄日期 之後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知或其他文件是通過快遞公司發送的，則該 通知或其他文件的送達應視為通過向快遞公司交付通知或其他 文件而生效，該通知或其他文件應被視為在送達快遞公司之日的第五天（不包括 開曼羣島的星期六或星期日或 的公共假日）收到。如果 通知或其他文件是通過電報、電傳或傳真發送的，則該通知或 其他文件的送達應通過正確地址和發送視為生效， 該通知或其他文件應被視為在 發送的同一天收到。如果通知或其他文件是通過電子郵件發送的，則該通知 或其他文件的送達應視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址 而生效，該通知或其他文件應被視為在發送當天收到 ，收件人無需確認收到 。 |
| 181. | 根據本條款向任何 股東的註冊地址發送或郵寄或留在任何 股東的註冊地址的任何 通知或文件，儘管該股東隨後死亡、精神失常、破產或解散，無論公司是否收到以該股東名義註冊的任何股份 的通知、文件均應被視為已正式送達作為唯一或共同持有人，除非 股東的姓名在送達通知或文件時 已從成員登記冊中刪除為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務 均應被視為向所有 股份 感興趣的人（無論是與該股東共同申領還是通過該股東提出索賠）提供了此類通知或文件的充分送達。 |
| 35 |
資產的清盤 和最終分配
| 182. | 如果 公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償 債權人的索賠。 |
| 183. | 如果 公司清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產 ，使損失儘可能由股東按其所持股份面值的比例 承擔。如果在清盤中，可供股東分配 的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，則盈餘應按股東在 清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但要從這些股份中扣除 所有款項的到期款項應向公司支付的未付電話或其他費用。 本條款不影響根據特別 條款和條件發行的股票持有人的權利。 |
| 184. | 如果 公司要清盤（無論清算是自願的、在監督下還是 在法院的監督下），清算人可以在特別決議的授權下，在 股東之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及 資產是否應由單一財產組成，並且可以出於此類目的將 的價值設定為清算值 dator認為任何一個或多個類別的財產是公平的， 並可以決定如何在股東之間進行此類分割。 清算人可以擁有類似的權力，將資產的任何部分歸於受託人，以造福股東，因為擁有類似權限的清算人應 認為合適，公司的清算可以關閉，公司解散，但是 這樣任何股東都不得被迫接受 負有責任的任何股份。 |
賠償
| 185. | 公司的每位 董事或高級管理人員應從公司的資產 中獲得賠償，以免該董事或高級管理人員因其在履行職能時採取任何行為或未採取行動而產生的任何責任（如果有），但董事 或高級管理人員因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽可能承擔的責任（如果有）除外。對於在履行 職能時發生的任何損失或損害，這類 董事或高級管理人員均不對公司承擔責任，除非該責任是由該董事或高級管理人員的實際欺詐、故意違約或 故意疏忽造成的。本條中提及的實際欺詐、故意 違約或故意疏忽是指主管法院對 相關方行為作出的類似裁定。 |
| 186. | 董事有權購買和維持保險，使現任或曾任公司董事或高級管理人員的 個人受益，以彌補公司可能合法投保的任何責任 。 |
| 36 |
披露
| 187. | 公司的任何 董事、高級管理人員或授權代理人，如果法律要求這樣做 ，根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律或公司股票上市的任何證券交易所的規則，或根據 公司簽訂的任何合同，均有權發佈或披露其所掌握的與公司事務有關的任何 信息包括但不限於成員登記冊中包含的任何 信息。 |
商務 組合
| 188. | 儘管這些條款中有任何其他規定，但第 188 至 199 條（商業 合併條款）) 應在本條款通過之日起 起至根據這些條款首次完成任何業務合併和分配信託賬户的期限內適用。 如果業務合併條款與這些條款的任何其他條款 發生衝突，則以業務合併條款為準。 |
| 189. | 在 完成任何業務合併之前，公司應： |
| (a) | 將 此類業務合併提交股東批准；或 | |
| (b) | 讓 股東有機會通過要約回購股份 ，以現金支付的每股回購價格，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，計算自 業務合併完成前的兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息，之前未向公司發放 以支付納税義務（如果有）（減去改為100,000美元的利息（用於支付解散費用 ），除以當時的公開股票數量發行，前提是公司 回購的公共股票的金額不得導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。 |
| 190. | 如果 公司根據 《美國交易法》第 13e-4 條和 第 14E 條就業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約 文件，其中包含與此類業務合併和贖回 權利基本相同的財務和其他信息，與《美國交易法》第14A條的要求相同。或者，如果 公司舉行股東投票批准擬議的業務合併，則公司 將根據《美國交易法》第 14A條進行任何贖回以及代理招標，而不是根據要約收購規則，並向美國證券交易委員會提交代理材料 。 |
| 191. | 在 為根據 這些條款批准業務合併而召開的股東大會上，如果大多數股份被投票贊成批准 業務合併，則應授權公司完成業務合併。 |
| 37 |
| 192. | 任何持有公開股票的 股東如果不是公司創始人、董事或高級管理人員，則在對企業合併進行任何投票的同時，均可選擇將其公開 股份兑換為現金（IPO 贖回）），前提是未經公司事先同意，該股東不得與任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 作為 “團體”（定義見《美國交易法》第13條）行使 公開股份的總額超過十五（15）％的贖回權，並且任何 通過被提名人以實益方式持有公共股份，必須就任何贖回向公司表明自己的身份 選擇以有效贖回此類 公開股票。在為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公開股票持有人 要麼向公司的過户代理人投標證書（如果有），要麼使用存託信託公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式向過户代理交付 股份，每種情況均由持有人選擇 {br up} 改為最初計劃對批准 企業合併提案進行投票的兩個工作日。如果有要求，公司應向任何此類贖回股東支付 ，無論他或她是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併， 以現金支付的每股贖回價格，等於 業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款 的總金額，包括信託賬户賺取的利息 公司繳納的納税義務（如果有）除以已發行的 的公開發行股票數量（這樣此處將贖回價格稱為贖回價格）， 前提是公司贖回的公開股票的金額不得導致 公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。 |
| 193. | 兑換價格應在相關業務 組合完成後立即支付。如果擬議的業務合併因任何原因未獲批准或完成 ，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關股東。 |
| 194. | 在 中： |
| (a) | (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日當天或之前或董事會確定的更早日期完成業務合併，或 (ii) 根據《公司法》通過了 股東的決議，在業務合併完成之前啟動公司的自願清算 ，出於任何原因，公司 應：(A) 停止除目的之外的所有業務清盤後；(B) 儘快 兑換公開 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放以繳納納納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配（如果有）的權利）；以及（C）儘快獲得在 進行此類贖回之後，合理可能進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和 董事批准，但就第 (B) 和 (C) 款而言，須遵守開曼羣島法律為債權人提供索賠的義務，在所有情況下， 都必須遵守適用法律的其他要求；以及 |
| 38 |
| (b) | 如果公司在 2024 年 11 月 23 日當天或之前或董事會確定的更早日期 未完成初始 業務合併，或者對本條款中與持有人權利相關的任何其他條款進行任何修訂，則對第 194 (a) 條做出任何 修訂，這些修正將影響公司 贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間 A類股票，應向不是公司創始人、董事或高級管理人員的每位公開 股票持有人提供在任何此類修正案獲得批准後， 有機會按每股 價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户賺取且之前未向公司發放的用於支付納税義務的利息（如果有）（減去用於支付解散支出 費用的不超過10萬美元的利息）除以公眾人數當時已發行的股票，前提是公司 贖回的公開股票的金額不得超過公司淨額有形 資產應低於5,000,001美元。根據本第 194 (b) 條 進行贖回的任何應付金額應在對第 194 (a) 條進行相關修訂後立即支付。 如果第194（a）條的擬議修正案因任何原因未獲得批准或完成，則 此類贖回將被取消，並將股票證書（如果有）酌情退還給相關的 股東。 |
| 195. | 已保留 |
| 196. | 除了 提取利息以支付納税義務（如果有）外，在根據第 192 條進行首次公開募股贖回 、根據第 條通過要約回購股票、根據第 194 (a) 條分配信託賬户或 第 194 條的修正案之前，不得從信託賬户中發放 中持有的資金（以較早者為準）（b)。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何權利或 權益。 |
| 197. | 在公開發行股票發行之後，在業務合併完成之前， 董事不得發行額外股票或任何其他證券，使 持有人有權： |
| (a) | 從信託賬户接收 資金；或 | |
| (b) | 對 (i) 在 完成業務合併之前向股東提交的任何業務合併或與之相關的任何其他提案進行投票 投票，或 (ii) 對本章程的擬議修訂 ，將公司完成業務合併 的時間延長到2024年11月23日或董事會確定的更早日期， 或以其他方式修改任何業務合併條款。 |
| 39 |
| 198. | 在公司簽署與業務合併有關的最終協議 時， 公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市場價值總額至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中持有的 遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入 的應繳税款）。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行 。 |
| 199. | 如果董事在評估該業務合併時存在利益衝突 的任何業務合併， 董事可以對該業務合併進行投票，前提是 董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。 |
| 200. | 公司可以與與 發起人、公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併，前提是此類交易得到 大多數獨立董事（根據指定證券交易所的規章制度 定義）和在這類 交易中沒有權益的董事的批准。如果公司與 隸屬於發起人的實體進行業務合併，則公司、公司或 獨立董事委員會的董事或高級管理人員（根據指定證券交易所 的規章制度定義）將從財務角度獲得獨立投資銀行 公司或 的意見，認為業務合併對公司是公平的 另一個通常提供估值意見的獨立實體。 |
商業 機會
| 201. | 承認和預見以下事實：(a) Investor 集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人（上述各人，Investor 集團關聯人）) 可以擔任公司的董事和/或高管 ；以及 (b) 投資者集團從事並可能繼續從事與公司可能直接 或間接從事的活動或相關業務領域相同 或類似的活動或相關業務領域，這些活動或業務領域與公司可能直接或間接參與的 條款在本標題下的 條款的規定重疊或競爭 “商業機會” 旨在規範和定義公司某些事務的行為 它們可能涉及股東和 投資者集團相關人員，以及公司 及其董事、高級管理人員和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。 |
| 202. | 在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團 關聯人沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動 或業務領域，除非合同明確規定。 |
| 203. | 在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易 或可能為投資者集團或投資者 集團關聯人以及公司提供參與機會的事項中的任何權益或期望 。 |
| 40 |
| 204. | 在 適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資集團 關聯人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，並且不應對僅因該方追求或收購此類公司股東、董事和/或高級管理人員違反任何 信託義務而對公司或股東承擔責任企業機會本身 或她自己，將此類公司機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類公司機會的 信息。 |
| 205. | 除本條款其他地方規定的 外，公司宣佈放棄對公司和投資集團可能構成公司機會的任何潛在交易 或事項的利益或期望 ，如果公司董事和/或高級管理人員同時也是投資集團相關人士 獲得的知識， 。 |
| 206. | 在法院可能認定本條款中放棄的任何與企業機會 相關的活動違反了對公司或其股東的義務的範圍內， 公司和（如果適用）每位股東，特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄公司或該股東 對上述活動可能提出的任何和所有索賠和訴訟理由在這些文章中。在適用法律允許的最大範圍內 ，這些條款的規定同樣適用於 未來開展的活動和過去開展的活動。 |
關閉 成員註冊或確定記錄日期
| 207. | 為確定有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得 任何股息或其他分配的股東，或者為了為 任何其他目的確定股東，董事可以根據 任何指定證券交易所的要求，以任何方式規定關閉成員登記冊以進行轉讓 在規定的期限內，無論如何不得超過四十天。 |
| 208. | 作為 代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前 或拖欠確定有權 在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東作出任何此類決定的記錄日期，或者 以確定有權獲得任何股息 或其他分配的股東，或者為了做出決定用於任何其他 目的的股東。 |
| 209. | 如果 沒有確定有權在股東大會上獲得通知或 投票的股東或有權獲得股息的股東大會的記錄日期， 寄出會議通知的日期或 董事宣佈派發此類股息的決議的日期（視情況而定）應為確定股東的記錄日期 。當按照前一條規定的方式決定有權 在任何會議上投票的股東時，這種 決定應適用於其任何休會。 |
| 41 |
繼續註冊
| 210. | 公司可通過特別決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區 或其目前成立、 註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。董事們可以要求向公司註冊處處長 申請註銷公司在開曼羣島或 目前正在成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有這些 進一步措施，通過延續 實現公司的轉讓。 |
財務 年
| 211. | 董事應決定公司的財政年度，並可能不時更改 。除非他們另有決定，否則該財政年度應在每年的12月31日 結束。 |
對組織章程大綱和章程的修訂
| 212. | 在 受這些條款約束下，公司可以通過特別決議，不時修改或增加這些條款，或修改 或在備忘錄中添加有關其中規定的任何對象、權力或其他事項 。 |
開曼 羣島數據保護
| 213. | 就開曼羣島《數據保護法》（經 修訂版）（DPA）而言， 公司是 “數據控制者”）。 通過認購和持有公司股份，股東向 公司提供 DPA 下構成 “個人數據” 的某些信息（個人數據） 。個人數據包括但不限於 的以下與股東和/或任何與股東 相關的自然人（例如股東的個人董事、成員 和/或受益所有人）有關的信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、公司聯繫信息 信息、其他聯繫信息、出生日期、出生地點、護照或其他 國民身份證詳情、國民保險或社會安全號碼，納税身份證明， 銀行賬户詳細信息以及有關資產、收入的信息，就業和資金來源. |
| 214. | 公司出於以下目的處理此類個人數據： |
| (a) | 履行 合同權利和義務（包括根據備忘錄和本條款承擔的權利和義務）； | |
| (b) | 履行 遵守法律或監管義務（包括與反洗錢和 反恐融資、預防和發現欺詐、制裁、自動交換 税務信息、政府、監管、税務和執法機構的請求、 實益所有權和維護法定登記冊有關的義務）；以及 | |
| (c) | 公司或可能向其轉移個人數據的第三方追求的 合法利益，包括管理和管理公司、向股東發送更新、信息 和通知，或以其他方式與股東通信， 以尋求專業建議（包括法律諮詢），履行會計、税務申報和 審計義務，管理風險和運營以及保存內部記錄。 |
| 215. | 公司將個人數據傳輸給代表 公司處理個人數據的某些第三方，包括其任命或聘請 以協助其管理、運營、行政以及法律、治理和監管 合規的第三方服務提供商。在某些情況下，法律或法規可能會要求公司 將有關一名或多名股東的個人數據和其他信息傳輸給 政府、監管、税務或執法機構。反過來，該機構可以 與在開曼羣島內外設立的另一個政府、監管、税務或執法機構 交換這些信息。 |
| 42 |
