該計劃的目的。本計劃的目的是：

為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

促進公司業務的成功。

定義。本計劃使用了以下定義：

管理員是指根據 計劃第 4 節管理計劃的董事會或其任何委員會。

適用法律是指與股票獎勵和普通股發行的管理 相關的法律和監管要求，包括美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的 適用法律。提及與該部分相關的適用法律或法規的特定章節應 包括該部分或法規、根據該部分發布的任何有效法規或其他官方指南，以及未來修訂、補充或取代該部分或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

獎勵是指期權計劃、股票 增值權、限制性股票、限制性股票單位、限制性股票單位、績效單位或績效股票下的單獨或集體授予。

獎勵協議是指公司與 參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

董事會是指公司的董事會。

控制權變更是指發生以下任何事件：

公司所有權變更。公司所有權的變更發生在 任何人或以團體（個人）身份行事的多個人收購公司股票的所有權之日，該股與該人持有的股票一起構成公司股票 總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，前提是任何人已被視為擁有超過該股票 的投票權公司股票總投票權的50％，該人收購額外股票不會 被視為控制權變更；或

公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變更 發生在任何 12 個月期間董事會大多數成員被任命或選舉在 任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為 控制權的變更；或

公司很大一部分資產的所有權變更。 公司很大一部分資產的所有權變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該類 人最近一次收購之日的12個月期間）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；前提是，但是， 就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成變更公司大部分資產的所有權：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓 ，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東以換取或換取公司股票，（2）總價值的50％或 以換取公司股票或其投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總價值或投票權50％或以上的個人公司或 (4) 實體所有已發行股票的權力，其總價值或投票權的至少50％由第 (iii) (B) (3) 款所述人員直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司 資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

《守則》是指 1986 年的《美國國税法》。

委員會是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或符合適用法律 的其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

普通股是指公司的普通股。

公司是指特拉華州的一家公司帕洛阿爾託網絡公司或其任何繼任者。

顧問是指公司或公司母公司或 子公司聘請的任何人，包括顧問，向該實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，(ii) 不直接促進或維護公司證券的 市場，無論在何種情況下，都不按照頒佈的表格S-8所用定義《證券法》，並進一步規定，顧問將僅包括髮行對象的 人的股份可以根據根據《證券法》頒佈的S-8表格進行註冊。

董事是指董事會成員。

殘疾是指 守則第22（e）（3）條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和 非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

員工是指作為 員工向公司或公司任何母公司或子公司提供服務的任何人，包括高級職員和內部董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。

交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》。

Exchange Program 是指 (i) 交還未付獎勵或 取消，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉讓給 金融機構或管理員選擇的其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價格降低。如第 4 (i) 節所述，管理員不得發起交換計劃。

公允市場價值是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於 限制的納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的納斯達克資本市場或紐約證券交易所，其公允市場價值將是裁定當天在該交易所或系統上報的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價），如此類消息來源報道管理員認為可靠；

如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格， 則根據管理員認為 可靠的消息來源的報告， 普通股的公允市場價值將是確定當天（如果未報告銷售情況，則為收盤價）普通股的高買入價和低要價之間的平均值；或

在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長本着誠意 確定。

財政年度是指公司的財政年度。

激勵性股票期權是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指的旨在符合且實際上有資格成為 激勵性股票期權的期權。

內部董事是指身為員工的董事。

非法定股票期權是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

高級管理人員是指 《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

期權是指根據本計劃授予的股票期權。

外部董事是指非員工的董事。

母公司是指本公司的母公司，無論現在還是以後存在 ，如《守則》第 424 (e) 條所定義。

參與者是指傑出獎項的持有者。

績效份額是指以股份計價的獎勵，在管理員根據第 10 節可能確定的績效目標或其他歸屬標準實現後，可以全部或部分 獲得。

績效單位是指以股票或現金計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準時全部 或部分獲得，並且可以根據第 10 條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

限制期是指 限制性股票的轉讓受到限制的時期（如果有），因此股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現或管理員確定的 其他事件的發生情況。

計劃是指該帕洛阿爾託網絡公司2021年股權激勵計劃。

限制性股票是指根據本計劃 第 7 節規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

限制性股票單位是指根據第8條授予的簿記分錄，其金額等於一股股票的公平 市值。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

第16b-3條是指《交易法》第 16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

第16（b）條是指《交易法》第16（b）條。

第 409A 條是指《守則》第 409A 條。

證券法是指 1933 年的《美國證券法》。

服務提供商是指員工、董事或顧問。

股份是指根據本計劃 第14節調整後的普通股股份。

股票增值權是指單獨授予或與期權相關的獎勵， 根據第 9 節被指定為股票增值權。

子公司是指本公司的子公司，無論是現在還是以後存在的 ，如《守則》第 424 (f) 節所定義。

替代獎勵是指為替代被收購的 實體的股權獎勵而授予的與合併、重組、分離或《守則》第 424 (a) 條適用的其他交易有關的獎勵。

税收相關項目是指與 參與者參與本計劃相關的任何美國和非美國 聯邦、州或地方税（包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款和任何其他税收相關項目），在法律上適用於或被認為適用於參與者，或已轉移給參與者。

交易日是指普通股上市的主要證券交易所、國家市場系統或其他 交易平臺（如適用）開放交易的日子。

受計劃約束的股票。

股票受計劃約束。在不違反本計劃第14節規定的前提下，根據本計劃可發行的最大 股票總數為 (i) 24,185,000股股票，外加 (ii) 在股東 最初批准本計劃之日或之後，在股東 最初批准本計劃之日或之後，在未行使或全部發行的情況下到期或以其他方式終止的任何股票由公司持有，用於支付行使價或預扣税款，或被公司沒收或 回購公司因未能歸屬，根據第 (ii) 條，計劃中增加的最大股份數等於31,740,063股。此外，根據 第 3 (b) 節，股票可能根據本計劃可供發行。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。如果委員會發放替代獎勵以替代由公司收購或與 合併的實體維持的計劃下的未償股權獎勵，則這些替代獎勵的授予不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

獎項已失效。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者，限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份的 因未歸屬而被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權或股票 增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來授予或出售根據本計劃（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，股票增值權行使部分所依據的股票總數 將在本計劃下停止供應。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在該計劃下可供未來分配 ；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。用於支付獎勵的行使價或購買價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可用於未來授予或出售

股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留 數量足以滿足本計劃要求的股份。

計劃的管理。

程序。

將軍。本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 為滿足適用法律而成立的委員會管理。董事會或委員會將是署長。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。董事會可以保留與委員會同時管理計劃 的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力的授權。

規則 16b-3。在根據第16b-3條將下述交易 限定為豁免的必要範圍內，下述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

署長的權力。在遵守本計劃、董事會規定的任何授權限制、 以及適用法律規定的任何要求的前提下，管理員將有權自行決定任何決定並採取任何認為必要或可取的行動來管理計劃，包括：

確定公允市場價值；

選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

確定根據本 授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及 對任何獎勵或與獎勵相關的股份的任何限制或限制；

制定, 修改和廢除規章條例, 並通過與本計劃有關的次級計劃 , 包括規則, 規章和次級計劃, 以促進遵守不法行為

解釋本計劃並做出管理本計劃所必需的任何決定；

解釋、修改或修改每項獎勵（受本計劃第 17 (c) 條約束），包括但不限於 延長獎勵終止後行使期的自由裁量權；

允許參與者按照 計劃第 15 節規定的方式履行預扣税義務；

授權任何人代表公司執行管理人先前授予的 獎勵的發放所需的任何文書；

將部長職責下放給公司的任何員工；

如果管理員認為暫停獎勵是必要的 或出於管理目的是適當的，則暫時暫停獎勵的行使；

允許參與者延遲收到現金付款或交付原本 根據獎勵應付給參與者的股票；以及

做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

授予日期.獎勵的授予日期（授予日期）將是管理人 做出授予該獎勵的決定的日期，或者如果管理員在裁決之日或根據自動補助政策指定了更晚的日期，則可以是較晚的日期。將在授予日期之後的合理時間內向每位 參與者提供決定通知。

豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

零碎股票。除非管理員另有規定，否則任何因調整獎勵而產生 的部分股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何部分股份將在累積的全部份額歸屬之日累積和歸屬。

電子交付。公司可以通過電子郵件或其他 電子方式（包括在公司或其代理人維護的網站上發佈）與本計劃或任何獎勵有關的所有文件以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括招股説明書、 年度報告和委託書）。

法律的選擇；法庭的選擇。本計劃、所有裁決以及在 計劃下作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律約束的範圍內，將受特拉華州法律管轄，但不影響法律衝突原則。就根據 本計劃發生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示其同意特拉華州司法管轄，並同意任何此類訴訟將在特拉華州財政法院或特拉華州聯邦 州聯邦法院進行，不在其他法院進行，無論參與者在哪裏提供服務。

管理員決定的影響。管理員的決定、決定和 解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

交換計劃。管理員不得發起交換計劃。

資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票 單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。

股票期權。

授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時以及 不時向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

股票期權協議。每份期權將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定 行使價、受期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。

侷限性。獎勵協議中將每個期權指定為激勵性股票期權 或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在 任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (c) 節而言，激勵性股票期權將按授予的順序考慮在內 。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。對於 激勵性股票期權，期限為自授予之日起 10 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票 期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期限 。

期權行使價格和對價。

行使價。根據行使 期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

就激勵性股票期權而言

授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的員工，每股行使價將不低於授予日每股公允市場價值的110％。

授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股 行使價將不低於授予日每股公允市場價值的100％。

對於非法定股票期權，除非適用法律另有規定，否則每股行使價將由 管理員確定，並且不得低於授予日每股公允市場價值的100％。

儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予日每股 公允市場價值的100％。

等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定可以行使期權的 期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。

考慮形式。管理員將確定 行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(1) 現金； (2) 支票或電匯；(3) 在適用法律允許的範圍內的期票；(4) 其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價 ，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理員自行決定；(5) 公司在經紀人名下收到的對價-公司實施的與本計劃相關的協助（或其他）無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）淨行使，根據該計劃，從董事會或委員會批准的本可交割的 股票中扣留股份；(7) 在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或 (8) 上述方法的任意組合 付款。

行使期權。

行使程序；作為股東的權利。根據本計劃條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下，根據本協議授予的任何期權均可行使 。儘管有上述規定，但在授予期權後的任何時候，管理員可自行決定加快期權歸屬或可行使的時間。不得以一小部分股份行使期權。

終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商， 除非參與者因參與者死亡或殘疾而終止參與者服務提供商身份，則參與者可以在獎勵 協議規定的期限內行使自己的期權，前提是該期權在參與者服務提供商身份終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於所設定的期限到期）獎勵協議中的第 4 部分）。如果獎勵協議中沒有 的指定時間，則該期權將在參與者服務提供商身份終止後的3個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在 參與者服務提供商身份終止之日，參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者服務提供商 身份終止後，參與者未在獎勵協議或此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

參與者的殘疾。如果參與者因 參與者殘障而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在參與者服務提供商 狀態終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中未規定時間的情況下，在 參與者服務提供商身份終止後 12 個月內，該期權仍可行使。除非管理員另有規定，否則如果在參與者服務提供商身份終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份 將恢復到本計劃。如果參與者服務提供商身份終止後，參與者未在獎勵協議或 規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權 ，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下，都不得在獎勵協議中規定的該期權的期限 到期之後行使期權），前提是管理員允許指定受益人並且前提是在 之前指定了此類受益人蔘與者以管理員可以接受的形式死亡。如果管理人未允許指定受益人，或者參與者沒有指定受益人，則該期權可以由參與者遺產的 個人代表行使，也可以由根據參與者意願或根據血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在 獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的12個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者在去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的 份額將立即恢復到本計劃。如果未在獎勵協議或此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權 所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

通行費到期。參與者獎勵協議還可能規定：

如果在參與者服務提供商身份終止 （參與者死亡或傷殘時除外）後行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (B) 在該行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期後的第 10 天終止，以較早者為準)；或

如果在參與者服務提供商身份終止 （參與者死亡或傷殘時除外）僅僅因為股票發行違反《證券法》的註冊要求而隨時禁止行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 參與者身份終止後的 30 天期限到期（以較早者為準）終止在此期間不行使期權的服務提供商違反了此類 註冊要求。

限制性股票。

授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時 向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明， 將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有 股限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

可轉移性。除獎勵協議第 7 節另有規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押受限 股票。

其他限制。管理員可自行決定對限制性股票的 股施加其認為可取或適當的其他限制。

取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票 將在任何適用的限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。儘管有上述 的規定，但在授予期權後的任何時候，管理員可以自行決定加快任何限制的失效或被取消的時間。

投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的 限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性 股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

限制性股票單位。

格蘭特。根據 管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性庫存單位。在管理員決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括 限制性股票單位的數量。

限制性股票單位協議。每份限制性股票單位的獎勵都將由獎勵 協議來證明，該協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理員自行決定的其他條款和條件。

歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準， 將根據滿足標準的程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據公司範圍、部門、 業務部門的實現情況或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或 管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。

賺取限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將 有權獲得管理員確定的付款。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理員可以隨時自行決定減少或放棄必須滿足 才能獲得收益的任何歸屬標準。

付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付 。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合方式結算賺取的限制性股票單位。

取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司 。

股票增值權。

授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時向服務提供商授予股票 增值權，具體由管理員自行決定。

股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由獎勵 協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。儘管如此，在授予股票增值權後的任何 時間，管理員可自行決定加快股票增值權的授予或行使時間。

股票數量。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票 增值權的數量。

行使價和其他條款。根據 行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予日每股公允市場價值的100％。否則，在遵守本計劃規定的前提下，管理員將有完全的自由裁量權來確定本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期 。儘管如此，與行使有關的第 6 (f) 節的通行費和到期規則也將適用於股票 增值權。

支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者 將有權從公司獲得款項，金額確定為以下各項的乘積：

行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；和

行使股票增值權的股票數量。

績效單位和績效份額。

績效單位/股份的授予。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務 提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定向每位 參與者授予的績效單位和績效份額的數量。

績效單位/股票的價值。每個績效單位將有一個初始值，該值由管理員在授予日當天或之前設定 。每股績效股票的初始價值將等於授予日股票的公允市場價值。

績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他 歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付 的績效單位/股份的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段稱為績效期。每份績效單位/股份的獎勵都將由一份明確績效期限的獎勵 協議以及管理員自行決定的其他條款和條件來證明。管理員可以根據全公司、分部、 業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或 管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後， 績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應績效 目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如此，在授予績效單位/份額後，管理員可以隨時自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他 歸屬條款。

績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付 已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值 等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的或 未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

獎勵限制。

外部董事獎勵限制。任何外部董事不得因擔任 外部董事的服務總額超過2,000,000美元而獲得報酬，該外部董事在他或她作為外部董事加入董事會的財政年度將增加到400萬美元的報酬。薪酬包括股權獎勵，包括根據本計劃發行的任何獎勵 ，其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日期公允價值以及任何其他薪酬（包括但不限於任何現金預留金或費用）。 就本 第 11 (a) 節規定的限制而言，因個人作為員工的服務或其作為顧問（外部董事除外）的服務而向其支付或提供的任何獎勵或其他報酬，均不計算在內。

股息和其他分配。不得為獎勵中任何未歸屬部分所依據的任何 股支付股息或其他分配。

請假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用的 法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在以下情況下，參與者將不會停止成為員工：(i) 經公司或參與者僱主批准的任何休假，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法律或合同保證此類休假到期後的再就業。如果公司或參與者僱主批准的休假到期後再就業沒有這樣的保障，則在 1 之後的6個月內^st休假當天參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

獎勵的可轉讓性。

一般規則。除非管理員另有決定，或適用的 法律另有要求，否則不得以遺囑或血統或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中只能由 參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將受到管理員規定的任何其他條款和條件的限制。任何未經授權的獎勵轉讓均無效。

家庭關係令如果獲得行政長官的批准，則可以根據《財政部條例》第 1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的 條款轉移獎勵。由於此類轉讓，激勵性股票期權 可能被視為非法定股票期權。

為家庭成員的利益而進行的有限轉賬。管理員可以允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份 ，但須遵守適用的限制，這些限制載於《證券法》下的 S-8 註冊聲明的一般説明（如果適用）以及 任何其他適用法律的規定。為避免疑問，在參與者的一生中，不得將任何獎勵分配或轉讓給第三方金融機構。

允許的受讓人。獎勵轉讓給的任何個人或實體均應遵守適用於轉讓獎勵的參與者的所有 條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎勵未歸屬，則參與者的服務將繼續決定 獎勵是否歸屬以及何時終止。

調整；解散或清算；合併或控制權變更；死亡。

調整。如果發生任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產形式的 ）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、 分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構的其他變化（除了 任何普通股息或其他普通分配），管理員為了防止減少或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益，將調整本計劃下可能交割的股票的數量和類別 和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份數量限制。

解散或清算。如果擬議解散或清算公司， 管理員將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果之前未行使裁決，則裁決將在該類 擬議行動完成之前立即終止。

合併或控制權變更。如果公司與其他公司或 其他實體合併或控制權發生變更，則未經參與者同意，包括但不限於承擔每項獎勵 或由繼任公司或其母公司取代等價期權或權利，則每項未兑現的獎勵將按照管理員的決定（受以下段落的規定約束）進行處理。管理員沒有義務以類似方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵、所有相同類型的獎勵或 獎勵的所有部分。

外部董事獎。關於因外部董事擔任 外部董事而授予的獎勵，如果控制權發生變化，此類參與者將完全歸屬並有權行使對此類獎勵所依據的所有股票（包括 不可歸屬或行使的股票）的期權和/或股票增值權，對此類參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，且此類參與者獎勵的業績為基於權限的歸屬、所有績效目標或其他 除非適用的獎勵協議或參與者與 公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則歸屬標準將被視為已達到 100% 的目標水平且所有其他條款和條件均已滿足。

税務問題。

預扣要求。在根據獎勵（或行使其 ）交付任何股份或現金之前，或在税收相關項目的任何預扣義務到期之前，公司（或其僱用或保留參與者服務的任何子公司、母公司或關聯公司， 視情況而定）將有權和權利扣除或扣留，或要求參與者匯款給公司（或其任何子公司，父母或關聯公司（視情況而定），該金額足以滿足任何需要預扣的税收相關物品尊重該裁決（或其行使）。

預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時指定的 程序，允許參與者通過（但不限於）（i）支付現金、支票或其他現金 等價物，（ii）選擇讓公司扣留公允市場價值等於適用的最低法定金額的原本可交付的股票參與者的管轄權或管理員 可能確定的更大金額（包括最高限額）法定金額），如果該金額不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的，(iii) 向公司交付公允的 市值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額（包括最高法定金額）的已有股份，前提是此類股票的交付不會導致任何不利的會計後果，因為管理員自行決定，(iv) 通過管理人 可自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，以支付税收相關項目的預扣義務金額，(v) 讓公司或母公司或子公司 扣留工資或任何其他應付給參與者並由公司或任何母公司或子公司支付的現金金額，(vi) 管理員確定的任何其他預扣方法，或 (vii) {br 的任意組合} 上述付款方式。預扣金額將被視為包括管理員在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣的税收相關物品金額之日使用參與者司法管轄區中適用於該獎勵的最高法定税率 確定的金額，或者管理員可能以管理員的身份確定該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額 自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自計算應預扣的税收相關項目金額之日起確定。

遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式是 ，使其免於適用或遵守第 409A 條的要求，這樣，除非管理員自行決定另行決定，否則發放、支付、結算或延期將不受第 409A、 條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足第 409A 節的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據此 意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期 將以符合第 409A 條要求的方式進行，這樣，補助、支付、結算或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。在任何情況下，根據本計劃條款，公司或其任何一家 子公司或母公司均無義務或責任就獎勵、徵收的任何税款、利息或罰款或其他 費用向任何參與者或任何其他人進行補償、補償或使其免受損害。

雜項。

股東批准和計劃期限。該計劃將在董事會通過計劃之日起的12個月內獲得 公司股東批准後生效。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。該計劃將持續有效，直到 根據本計劃第 17 條提前終止，但自董事會通過該計劃之日起 10 年後不得授予激勵性股票期權。

法律合規。除非該類 獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵發行股票。

投資代表。作為行使或歸屬獎勵的條件，公司可以 要求行使或歸屬該獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時陳述並保證，收購股份僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股份的意向，前提是公司法律顧問認為需要此類陳述 。

無法獲得授權。如果公司確定不可能或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得 授權，或者根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律完成或遵守對股票的任何註冊或其他資格的要求 法律或根據美國證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度，如果公司的法律顧問認為這些權限、註冊、資格 或規則合規是發行和出售本協議下任何股份的必要或可取的，公司將免除因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任與 相關的股份，例如必要的權限、註冊、資格或規則將無法獲得合規性。

對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內以任何方式繼續保持參與者作為服務提供商的關係的任何 權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司及其子公司或母公司（如適用）隨時終止此類 關係的權利。

沒收活動。管理員可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的 權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，此外還將受到獎勵的任何其他適用的 歸屬或績效條件的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但向參與者支付或應付的獎勵和任何其他補償（包括但不限於本 計劃之外發放的股權獎勵）（此類薪酬、其他薪酬）將受本計劃通過之日起有效的公司回扣政策的約束，並將受公司可能制定的和/或 不時修訂的任何其他回扣政策的約束時間（包括但不限於根據任何國家證券交易所的上市標準）或公司證券上市的協會或美國《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》（回扣政策）可能要求的協會。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分的獎勵或其他補償，以及根據回扣政策的條款或為遵守適用法律而在必要或適當時根據 支付的任何款項。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及本小節 (f) 並予以豁免，否則根據回扣政策或其他方式追回的補償 均不構成觸發或促成參與者根據與 公司或任何母公司或子公司達成的任何協議以正當理由辭職或推定性終止（或類似條款）的任何權利的事件。

計劃的修改和終止。

修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止 計劃。

股東批准。在 遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

通常需要獲得參與者的同意。在遵守下文第 17 (d) 節的前提下，除非參與者和管理人另有協議，否則任何修改、 變更、暫停或終止本計劃或其下的獎勵都不會對任何參與者的權利造成重大損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署 。本計劃的終止不會影響管理人行使在終止之前根據本計劃授予的獎勵所賦予的權力的能力。

同意要求的例外情況。

答：如果管理員自行決定認為整個修訂、變更、暫停或終止不會對參與者的權利造成實質性損害，則任何修改、變更、暫停 或終止都不會認為參與者的權利受到損害，並且

根據適用法律的限制（如果有），管理員可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項 獎勵的條款，即使此類修改確實對參與者的權利造成了實質性損害

以本計劃明確允許的方式；

根據《守則》第 422 條，維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；

更改激勵性股票期權的條款，如果此類變更僅導致獎勵減值 ，因為它損害了《守則》第422條規定的激勵性股票期權獎勵的合格地位；

澄清豁免方式或使該獎項符合第 409A 條；或

遵守其他適用法律。