附件4.1
股本説明
以下對Xperi Inc.(“本公司”)普通股和優先股的實質性條款的描述並不完整，僅限於參考本公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些條款分別作為附件3.1和3.2附在本年度報告的10-K表格中，本附件是其中的一部分，並通過引用併入本文。
法定股本
公司有權發行的股本股份總數為1.46億股。這一法定股本包括1.4億股普通股和600萬股優先股，每股面值為0.001美元。
截至2023年2月17日，已發行普通股有42,084,591股。
普通股
公司普通股的每一股持有人將有權為每股股份投一票，普通股將擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權(受優先股的明示條款的約束)。該公司的股東將沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。也不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
如果公司董事會不時宣佈，公司股東將有權從合法可用於股息的資金中獲得股息。於本公司任何清盤或解散時，股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在支付或撥備本公司負債及任何已發行優先股的清盤優先股後分配予股東。股東的權利、優先及特權受制於本公司可能於生效時間及日後指定及發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到其不利影響。
該普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Xper”。
其他類別或系列的優先股
本公司的公司註冊證書允許本公司董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個優先股系列中發行最多6,000,000股優先股，其指定、權力、優先股、特別權利、資格、限制和限制由董事會不時決定。因此，無需股東採取行動，董事會可指定並授權發行額外類別或系列的優先股，這些優先股具有投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)以及清算、解散或清盤的權利，這些權利優於普通股。
公司註冊證書和附則規定.接管法規
本公司的公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的若干條文可能會令本公司更難取得控制權或撤換其管理層。
董事會的架構
公司董事會將每年選舉一次。本公司章程規定，本公司每名董事成員的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至該等董事股東周年大會為止
繼任者是正式選出的，並且有資格。根據公司章程，本公司董事會應由不少於五(5)名至不超過九(9)名董事組成，該等成員由董事會董事總人數的過半數決議不時釐定。董事會目前由五(5)名董事組成。此外，在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何因任何董事去世、罷免或辭職或任何其他原因而導致的董事會空缺，以及因增加法定董事人數而新設的任何董事職位，將只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補。這一規定允許董事會擴大董事會，並用董事會自己提名的人填補新的董事職位，從而阻止股東在公司董事會獲得多數席位。
董事會提名及企業管治委員會
本公司董事會成立了提名和公司治理委員會，其主要職責是協助董事會確定符合董事會批准的標準的個人資格成為董事會成員，向董事會推薦董事會推薦的提名名單，供股東選舉進入董事會，制定並向董事會推薦適用於公司的治理原則，以及董事會根據適用法律和紐約證券交易所的規則和要求授權給公司的其他職責和責任。
董事的免職
根據董事公司條例，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，整個董事會或任何個別董事可在任何時間，不論是否有理由，由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本股份的過半數投票權持有人投贊成票，作為單一類別投票。
提名及提名的預先通知
公司章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會召開一(1)週年的第90天或第120天送達公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，股東須於股東周年大會舉行前九十天或(如較遲)首次公開披露股東周年大會日期後第十天，向股東遞交或郵寄及收到有關通知。公司章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東會議上當選為董事。
特別會議的限制
本公司的章程及公司註冊證書規定，股東特別會議可隨時由董事會或董事會過半數成員或董事會正式指定的董事會委員會召開，而董事會決議或本章程所規定的董事會委員會的權力及授權包括召開該等會議的權力，但該等特別會議不得由任何其他人士或人士召開。
修訂公司附例
公司董事會將有權以多數票通過、修改、更改、採納和廢除公司的章程。公司股東還將有權以當時有權在董事選舉中投票的不少於662/3%股份的持有人的贊成票，修訂、更改、改變、採納和廢除公司的章程，作為一個類別投票。
優先股
請參閲上面的“優先股的其他類別或系列”。本公司有能力以本公司董事會可能釐定的權利、特權及優惠發行不確定數目的優先股授權股份，可能會延遲或阻止對本公司的收購或其他控制權變更。
收購法規
《企業合併條例》第203條一般禁止在個人或實體成為利益股東後三(3)年內，公司或附屬公司與實益擁有該公司15%或以上有表決權股份的股東進行的“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行及類似交易，除非：(1)目標公司董事會已在收購前批准導致該人成為利益股東的企業合併或交易；(2)交易完成後，該人即成為利益股東；該人擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括高級管理人員董事擁有的股份和僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，參與者無權祕密決定股票是否將被投標或交換要約)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股份不是由該有利害關係的股東擁有的。
本公司預計不會選擇不受DGCL第203條的保障。因此，該法規將適用於該公司。
獨家論壇
本公司的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人欠本公司或本公司股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、股東、(I)因本公司條例、本公司公司註冊證書或附例(兩者均為不時有效)的任何條文、本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起或有關的任何訴訟，或(Iv)受特拉華州內部事務原則管轄的任何針對本公司或本公司任何現任或前任DGCL、高級職員、股東、僱員或代理人的申索。本公司的公司註冊證書還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。