附件10.2

轉讓、假設和修正協議

本 轉讓、承擔和修訂協議（本"協議"）由L Catterton Asia Acquisition Corp（一家開曼羣島豁免公司（"SPAC"）、Lotus Technology Inc.， a開曼羣島豁免公司（以下簡稱“公司”）、大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約 公司）（以下簡稱“前身權證代理人”）和Equiniti Trust Company，LLC（一家紐約有限責任信託 公司）（以下簡稱“繼承權證代理人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應 認股權證協議（定義見下文）中賦予該等術語的各自含義（如果認股權證協議中未定義該等術語，則為合併協議（定義見下文））。

EASEAS、 SPAC和前任認股權證代理是日期為2021年3月10日的特定認股權證協議的當事方（經修訂，包括 但不限於本協議，"權證協議"），根據該協議，前任權證代理人同意 作為SPAC的權證代理人，就發行、登記、轉讓、交換，贖回和行使（i）認股權證 以購買SPAC首次公開發行（“IPO”）中發行的SPAC普通股（「公開認股權證」）， （ii）購買LCA Acquisition Sponder，LP收購的SPAC普通股的認股權證（“保薦人”）， 與IPO同時進行的私募（“私人配售權證”），以及（iii）購買可發行給發起人或發起人的關聯公司或SPAC的某些高級管理人員和董事的普通股的認股權證（最多1，500美元），000流動資金貸款（“流動資金權證”，連同公共權證和私募權證，在每種情況下，經修訂，包括但不限於本協議，“權證”）；

2023年1月31日， 宣佈：（i）SPAC，（ii）本公司，（iii）Lotus Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，為本公司的直接全資附屬公司（“合併子1”）、 及（iv）Lotus EV Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是本公司的直接 全資附屬公司（“合併子2”），簽訂了合併協議和計劃（“原始 合併協議”）；

2023年10月11日，原合併協議的各方簽署了第一次修訂和重述的合併協議和計劃 （可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，即“合併 協議”），據此，原合併協議已全部修訂和重述，以提供，除其他事項外， （i）緊接首次生效時間之前的每名適用的SPAC股東（創始股東除外）應在合併中獲得公司ADS（定義見下文）以代替公司普通股（定義見下文），及（ii） 公司應設立一項贊助ADS融資以發行公司ADS；

WHEREAS, pursuant to the Merger Agreement, upon the consummation of the transactions contemplated thereby (the “Closing”), among other matters and subject to the terms and conditions thereof, (a) Merger Sub 1 will merge with and into SPAC (the “First Merger”), with SPAC being the surviving entity, and (b) immediately following the First Merger and as part of the same overall transaction as the First Merger, SPAC, in its capacity as the surviving entity of the First Merger, will merge with and into Merger Sub 2 (the “Second Merger” and together with the First Merger, collectively, the “Mergers”), with Merger Sub 2 being the surviving entity, and as a result of which, among other matters, (i) Merger Sub 2, in its capacity as the surviving entity of the Second Merger, shall remain a wholly-owned Subsidiary of the Company, (ii) each SPAC Class A Ordinary Share (which includes each SPAC Class A Ordinary Share (A) issued in connection with the SPAC Class B Conversion and (B) held as a result of the Unit Separation) immediately prior to the effective time of the First Merger (the “First Effective Time”) (other than any SPAC Shares owned by SPAC as treasury shares or owned by any direct or indirect Subsidiary of SPAC immediately prior to the First Effective Time, Redeeming SPAC Shares, Dissenting SPAC Shares or any SPAC Shares held by the Founder Shareholders) shall automatically be cancelled and cease to exist in exchange for the right to receive one American depositary share of the Company duly and validly issued against the deposit of one underlying ordinary share of the Company, par value $0.00001 per share (together with any other securities of the Company or any successor entity issued in consideration of (including as a stock split, dividend or distribution) or in exchange for any of such securities, the “Company Ordinary Shares”) deposited with the Depositary Bank in accordance with the Deposit Agreement (the “Company ADSs”), and (iii) each SPAC Class A Ordinary Share issued and outstanding immediately prior to the First Effective Time held by the Founder Shareholders shall automatically be cancelled and cease to exist in exchange for the right to receive one Company Ordinary Share, in each case, upon the terms and subject to the conditions set forth in the Merger Agreement and in accordance with the provisions of applicable law;

鑑於，根據合併協議和認股權證協議第4.5條的規定，合併完成後，已發行的 和已發行的認股權證將不再適用於SPAC普通股(定義見合併協議)，而 將以公司美國存託憑證的形式以每股相同的行使價行使相同數量的公司 普通股(受經修訂的認股權證協議的條款和條件規限)；

鑑於，公司美國存託憑證形式的公司普通股構成認股權證協議第4.5節所界定的替代發行；

鑑於，認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司美國存託憑證形式的本公司普通股；

鑑於，SPAC董事會 已確定合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併 (如認股權證協議所界定)；

鑑於與合併有關，SPAC希望將其在認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，而本公司希望 接受此類轉讓並承擔SPAC在認股權證協議項下的所有責任和義務，其效力和效力與本公司最初是認股權證協議的一方相同。

鑑於，SPAC、本公司和前任權證代理也希望修改權證協議，指定後繼權證代理為權證協議項下的權證代理 ，並且後繼權證代理希望接受這一任命；以及

鑑於，認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在雙方認為必要或適宜的情況下，不經任何登記的 持有人同意而修改認股權證協議，並且雙方認為不應對認股權證協議項下的登記 持有人的利益造成不利影響。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議所載的陳述、保證和契諾，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

2021年3月10日，L Catterton Asia Acquisition Corp.（lcaa）與LCA Acquisition Sponder，LP（一家開曼羣島豁免有限合夥企業）簽訂了某項私募認股權證購買協議（贊助商”），根據該條款，保薦人同意購買總計5，000，000份認股權證（或最多5，500，000份認股權證，如與發售有關的超額配售權（定義見下文）（定義如下）在發行結束的同時全部行使） （以及超額配售權的終止，如適用），附有本協議附件B所載的圖例（“私募認股權證 ”）以每份私募權證1.50美元的購買價；及

為了資助LCAA的 交易成本，涉及本公司和一個或多個企業，為計劃的初始合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併，贊助商或贊助商的關聯公司或某些 LCAA的官員和董事可以，但沒有義務，貸款LCAA的資金，其中最多1，500，000美元的此類貸款可轉換為最多1，000，000份額外的私募權證，價格為每份私募權證1.50美元（“營運資金認股權證“)；及

EEAS，LCAA完成了首次公開募股（"供奉）LCAA股本證券單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份公開認股權證（定義見下文）（單位”），並就此 ，向 公眾投資者發行及交付最多9，583，333份認股權證（包括最多1，250，000份受超額配售權限制的認股權證）（“公開認股權證連同私募權證 和營運資金權證，LCAA認股權證"）.每一個完整的LCAA認股權證允許其持有人 以每股11.50美元的價格購買一股LCAA的A類普通股，但須予調整。只有整份認股權證可予行使；及

LCAA已向美國證券交易委員會（SEC）提交了文件，選委會）表格S—1的註冊聲明，檔案編號333—253334和招股章程（招股説明書），根據經修訂的1933年證券法（證券法”），以及 單位所包含的公開認股權證和A類普通股；及

於2023年1月31日，（i）LCAA， （ii）本公司，（iii）Lotus Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，為本公司的直接全資附屬公司（“合併子1”），及（iv）Lotus EV Limited， 一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，併為本公司的直接全資附屬公司 （合併子2），簽訂了該協議和合並計劃（“原始合併協議 ”);

2023年10月11日，原合併協議的各方簽署了首次修訂和重述的協議和合並計劃（可能根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改）， "合併協議”），據此，原合併協議進行了修改和完整的 ，以規定，除其他外，所有LCAA的A類普通股（創始人股東（定義見合併協議）持有的LCAA A類普通股除外）應交換為接收美國人的權利 本公司之存托股份，以應付本公司之相關普通股（每股面值0.00001美元）之存託（“公司普通股"）根據存款協議（定義見合併協議）存入存管銀行（定義見合併協議）（公司 ADS”);

根據《合併協議》 和本協議第4.5條，在首次生效時間後立即終止（如合併協議所定義）， 每一份已發行和尚未行使的LCAA認股權證將不再可行使LCAA A類普通股，而是可行使 （受本協議的條款和條件的約束）以公司ADS形式的公司普通股（每一個搜查令 和集體而言，認股權證“)；及

除此之外，本公司希望認股權證代理代表本公司行事，認股權證代理也願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使而行使；及

鑑於，本公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使該等認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；及

鑑於，在代表本公司籤立認股權證並經本協議規定的認股權證代理人或其代表加簽時，為履行本公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有行為和事情均已 完成和完成。

因此，考慮到本協議中包含的 雙方協議，本協議雙方達成如下協議："

“通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或其上發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、註明地址(直至 公司向認股權證代理人提交另一地址為止)，則應予以充分送達，詳情如下：

蓮花科技公司。

世紀大道800號

浦東區

上海200120，中華人民共和國

注意：首席財務官

E—mail：Alekes.Lee @ www.example.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

中國國際辦事處2號30樓

建國門外大街1號

中國北京100004

收件人：Peter X.黃

電子郵件：peter. huang @ www.example.com

根據本協議授權 由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內以掛號信或私人快遞服務寄出，則應在送達時給予足夠的 ，郵資已付，地址(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)， 如下：

Equiniti Trust Company，LLC

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：重組部門

電子郵件：www.example.com

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修訂協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修訂協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修訂協議頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 轉讓、假設和修訂協議頁]