本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]被省略，因為Ligand PharmPharmticals Inc.已確定(I)不是重大信息，以及(Ii)如果公開披露，可能會對Ligand PharmPharmticals Inc.造成競爭損害。

執行版本

第2號修正案至

發展籌資和特許權使用費協定

這項關於發展資金和特許權使用費的第2號修正案

本《修正案》由美國加利福尼亞州聖迭戈92121號索倫託山谷大道3911號的特拉華州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(營業地點為3911 Sorrento Valley Boulevard，Suite110，San Diego，USA，Ligand)與營業地點位於特拉華州斯特拉福德大道125號，Suite 360，Wayne，PA 19087的一家特拉華州公司PALVELLA Treateutics，Inc.及其附屬公司(“Palvella”)訂立並於2023年11月29日(“修正案生效日期”)生效，並修改了某些開發資金和特許權使用費協議，自12月13日起生效2018年(“生效日期”)，由Ligand和Palvella之間修訂，於2020年5月22日生效(“協議”)。Palvella和Ligand在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Ligand從事醫藥產品的開發和商業化；

鑑於，Palvella擁有或以其他方式控制與指定為PTX-022(定義如下)的化合物相關的某些知識產權和監管文件，該化合物是臨牀開發的主題；

鑑於根據《協定》，Ligand為PTX-022的開發提供了資金，以換取根據PTX-022的開發和商業化獲得未來付款的權利；以及

鑑於雙方希望修訂該協議，以(A)能夠在近期內啟動PTX022治療微囊性淋巴管畸形的第三階段關鍵臨牀研究，(B)擴大該協議的範圍，以包括在Palvella專有的QTORIN™平臺產生的其他候選產品方面的潛在合作，以及(C)修訂該協議的某些其他條款，但須遵守本修正案中規定的條款和條件。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約，雙方特此達成如下協議：

1.協議修正案。現將本協議自《修正案》生效之日起修改如下：

A.現修改“銷售淨額”的定義，在“…”之後加入“應收賬款和所有其他付款權利”。指，就任何產品…而言。

B.現刪除“領土”的定義，並將其全部改為：

“領土”係指(A)就產品而言，在全球範圍內；(B)就可選產品而言，指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

C.現刪除本協議附錄A中規定的案文，並將其全部替換為：

PTX-022是一種新型的、無水的雷帕黴素局部凝膠配方，適用於任何濃度的雷帕黴素。截至修訂生效日期，正在進行的PTX-022的開發活動使用3.9%濃度的雷帕黴素。為免生疑問，PTX-022應包括任何濃度和任何適應症的雷帕黴素外用凝膠製劑，包括但不限於3.9%的濃度。“

D.在《公約》第1條中增加以下定義的術語

特許權使用費，無論是現在擁有的或現有的，或以後產生或獲得的，以及由此產生的所有收益。

“期權產品版税”是指在適用的期權產品版税期限內，以期權產品逐個期權產品為基礎，在區域內期權產品的所有總淨銷售額中按期權產品版税税率計算的不分割的百分比權益。

“可選產品使用費”是指在逐個可選產品的基礎上，與Ligand選擇的適用可選產品購買價格相對應的附錄F所規定的特許權使用費費率。

“採購價”具有第4.1節規定的含義。

“收入參與權”是指Palvella在特許權使用費、特許權使用費和特許權使用費之下的所有權利、所有權和利益，包括獲得特許權使用費的權利，無論是現在擁有的或現有的，還是以後產生或獲得的，以及由此產生的所有收益。

“特許權使用費”是指在適用的特許權使用費期限內，在適用的特許權使用費期限內，在領土內產品的所有淨銷售額中以特許權使用費的金額計算的不分割的百分比權益。

“特許權使用費費率”指下列特許權使用費費率：

淨銷售額層級降低版税税率

“特許權使用費條款”的含義如第4.3.2節所述。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據第4.3.1(B)節授予的備用擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為本協議和任何其他司法管轄區的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

與這種完美或完美或不完美的效果有關的財務報表。

E.在此刪除第2.2節的最後一句。

F.在第2.2節的末尾增加以下措辭：

根據《開發計劃》和《開發預算》，《修改款》需用於產品的開發，每一項均可根據第2.2節不時修改。Palvella將在其提交給Ligand的季度報告中報告這類資金的使用情況，該報告將根據第3.3.1節的規定交付。“

G.現刪除本協議的第4.1節，並將其全部替換為：

“4.1購買價款的支付。作為本協議項下授予配體的權利的對價，包括但不限於第4.2條和第4.3條規定的收取款項的權利，以及為本協議所述的開發活動提供資金的權利，配體應向Palvella（a）一次性支付一千萬美元（1 000萬美元）（“生效日期付款”）於生效日期支付給Palvella書面指定的賬户，以及（b）一次性支付500萬美元（5，000，000美元）（“修訂付款”，連同生效日期付款，“購買價格”）於修訂生效日期支付至Palvella書面指定的賬户。雙方確認並同意，生效日期付款已於生效日期全額支付。

h.本協議中提及的所有預付款均應替換為購買價格。

i.特此刪除本協議第4.3條，並以下列內容全部取代：

“4.3收入分享權的購買、出售和轉讓。

4.3.1購買、出售和轉讓。

(a)On在生效日期，根據本協議的條款和條件，包括收到購買價格，Palvella應出售，轉讓，轉讓和轉讓給配體，沒有追索權（除非另有明確規定），配體應購買，收購和接受Palvella的收入參與權。在Palvella根據本第4.3條向配體出售收入分享權後，Palvella對收入分享權的所有權利、所有權和權益應立即終止，所有該等權利、所有權和權益應歸屬配體。

(b)It雙方的意圖是，本第4.3條所述的銷售、轉讓、讓與和讓與是且確實是Palvella向Ligand出售、轉讓、讓與和讓與Palvella對收入分享權的所有權利、所有權和權益的真實、完整、絕對和不可撤銷的行為。Palvella和Ligand均不打算將本第4.3條所述的交易作為Ligand向Palvella提供的貸款或質押、融資交易或借款，也不打算將其用於任何目的。雙方的意圖是，收益分享權和任何“收益”的實益權益和所有權（該術語定義見UCC），包括但不限於任何時間和不時收到、應收、支付或以其他方式分配的所有現金、現金等價物、股息、分配、工具、證券或其他財產，在根據任何破產法由Palvella提出或針對Palvella提出申請的情況下，不應成為Palvella財產的一部分。在適用法律允許的最大範圍內，Palvella特此放棄對本第4.3條所述交易提出異議或以其他方式主張該交易不構成Palvella向配體真實、完整、絕對和不可撤銷地出售、轉讓、讓與和讓與Palvella在適用法律下對收入分享權的所有權利、所有權和權益的權利，該放棄應：在適用法律允許的最大範圍內，可對Palvella強制執行。因此，Palvella應將收入參與權的出售、轉讓、讓與和讓與視為“賬户”或“支付無形資產”的出售。（如適用）根據統一CC，帕維拉在此授權配體提交財務報表（以及適用時與此類融資報表有關的延續報表）或其修訂或補充或配體可能不時認為合理必要或適當的其他文書，以便根據UCC通知此類出售和轉讓，關於收入參與權，將Palvella命名為賣方，將Ligand命名為買方。在不減損雙方在這方面的意圖的上述聲明的情況下，但根據下文第4.3.1（e）和（f）條，併為了向配體提供額外的保證，如果儘管雙方有意圖，但在此預期的銷售，轉讓，轉讓和讓與此後被認為不是銷售，Palvella特此授予配體，作為支付特許權使用費的擔保，Palvella在（i）收入分享權和特許權使用費中的所有權利、所有權和權益的持續第一優先擔保權益（為免生疑問，不包括賬户和支付無形資產中不包含收入分享權的部分，每個都在UCC中定義），（二）專利權和任何專有技術， [***](the Palvella專利和專有技術（ii）中描述的“產品知識產權”）（“備份安全

權益”），Palvella特此授權配體，自修訂生效日期起，提交此類財務報表（以及適用時與此類融資報表有關的延續報表）或其修訂或補充或配體可能不時認為合理必要或適當的其他文書，以完善和維持根據UCC授予的擔保權益，以完善此類擔保權益所必需或適當的方式和管轄權;但產品知識產權應排除 [***]。Palvella應簽署並向Ligand交付此類協議、轉讓或文書，並做Ligand認為合理必要或適當的所有其他事情，以確保Ligand和本協議項下的擔保權益得到完善，但前提是Palvella為在美利堅合眾國以外的司法管轄區採取的任何完善行動提供的任何此類協助應由Ligand承擔費用。除非有司法管轄權的法院裁定擬進行的交易屬於貸款、融資交易或借款，而不是真正的出售，包括但不限於與Palvella相關的任何破產事件，否則Ligand不得強制執行備用擔保權益。

(C)儘管本協議中有任何相反的規定，Ligand僅同意根據本協議中規定的條款和條件購買、獲得和接受收入參與權，而不承擔Palvella的任何責任或義務，無論該責任或義務是目前存在的、或在以後產生的或斷言的。

(D)在修訂生效日期，在確認收到全部購買價格後，Palvella應向Ligand交付一份正式簽署的賣單，證明收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓，其格式為本協議附件E。

(e)[***]

在構成收入參與權的所有特許權使用費都已支付給Ligand時，本協議將自動終止，但在終止之前已產生的任何權利除外。

7.3.生存。即使本第7條有任何相反規定，下列條款在本協議終止後繼續有效：第7.3條、第7.4條和第1、5條(按第5.1條規定)、第8條、第10條、第11條和

12.終止協議不免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

7.4UCC終止。在本協議終止後，如果Palvella立即履行其在本協議下的義務，並且在Ligand根據第7.1節或第7.2節迅速、合理和真誠地確保Palvella在本協議下沒有未償還的付款或其他義務後，(A)根據第4.3.1(B)節設立的任何擔保權益應自動終止，而不交付任何文書或任何人履行任何行為，(B)應允許並特此授權Palvella終止根據第4.3.1(B)節提交的任何財務報表，和(C)Ligand應簽署並向Palvella交付Palvella應合理要求的任何此類終止的證據的所有文件。

N.現將本協議的第12.1條全部刪除，代之以：

“12.1任務。未經另一方同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，而另一方的同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件；但任何一方均可在未經同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給其關聯公司或與轉讓或出售其與本協議有關的全部或基本上所有業務有關的利益繼承人，或在控制權發生變化的情況下，受讓人同意受本協議條款的約束，並且如果Palvella是轉讓方，則在必要時提供擔保或類似或更好的信用支持，以確保Ligand具有基本上相同的信用追索權。如果Palvella將產品知識產權的所有權出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方，則Palvella還應將本協議轉讓給該第三方，並且該第三方應承擔Palvella在本協議下的義務，並承認在轉讓協議下的這種承擔。任何違反前述句子的所謂作業都將無效。任何獲準的受讓人或繼承人將承擔並受其轉讓人或前任根據本協議承擔的所有義務的約束。

O.在緊隨本協議第12.15條之後插入以下內容：

“12.16債權人間安排。Ligand特此同意，如果銀行、金融機構或其他類似的貸款人或債權人對Palvella的某些資產需要擔保權益，包括產品知識產權和與之相關的應收款，則Ligand應按Ligand和該貸款人或債權人合理接受的條款與該貸款人或債權人簽訂債權人間協議，且不得無理反對或延遲執行該協議，以及(B)根據債權人間協議的條款，該貸款人或債權人有權將產品知識產權的所有權出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方，只要本協議也轉讓給該第三方，並且該第三方承擔Palvella在本協議項下的義務，並以書面形式承認該假設。

2.本修正案可簽署一份或多份副本(包括但不限於通過PDF或電子傳輸)，每一份將被視為原件，但所有這些副本將共同構成同一文書。當雙方簽署本修正案時，本修正案將構成原始文書，儘管從計算機或打印機以電子方式傳輸、存儲和打印本修正案的副本。為清楚起見，PDF簽名將被視為原始簽名。

3.除非經本修正案修改，本協定仍具有完全效力和作用。經本修正案修改的《協議》構成雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前或同時的建議、口頭或書面、保密協議以及雙方之間關於此類主題的所有其他通信，包括但不限於先前的CDA。

[簽名頁如下]

自修正案生效之日起，雙方均已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案，特此為證。

Ligand製藥公司

作者：S/馬修·科倫伯格姓名：馬修·科倫伯格

職務：總裁兼首席運營官

PALVELLA治療公司

作者：S/韋斯利·H·考皮寧英文姓名：韋斯利·H·考皮寧

職務：首席執行官兼總裁

[《發展籌資和特許權使用費協議》第2號修正案的簽字頁]

附錄E賣據表格

附錄F

期權產品購買價格和期權產品使用費