2024年3月4日

Arcutis 生物療法公司

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

回覆：S-3 表格的註冊聲明（編號 333-276794）

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，發行了18,157,895股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。這些股票包含在經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的S-3表格註冊聲明中，該聲明於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會（“委員會”）（註冊號333-276794）（經修訂的 “註冊聲明”），是根據2024年2月8日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書發行的根據該法案第424（b）條於2024年2月28日向委員會提交的補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。這些股票是根據公司與摩根士丹利公司於2024年2月28日簽訂的承銷協議出售的。有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為其附表一（“承保協議”）中提及的幾家承銷商的代表。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，當股票以買方的名義或代表買方在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊，並由公司在承保協議所設想的情況下按付款發行（不低於面值）時，股票的發行和出售已獲得所有必要人員的正式授權公司的公司行動，股票已有效發行，已全額支付，不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司遵守了DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為公司2024年3月4日8-K表最新報告的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。