美國
證券交易委員會
W阿辛頓，D.C. 20549
附表 13D
U在底下 這個 S證券 E交換 A克拉 的 1934
（第6號修正案）*
Arcutis 生物療法有限公司
（發行人名稱）
普通股
（ 證券類別的標題）
03969K 108
（CUSIP 號碼）
Steve R. Bailey
聯合街 601 號，3200 套房
華盛頓州西雅圖 98101
電話：(206) 621-7200
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月4日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 03969K 108
| 1. |
舉報人姓名。
弗雷澤生命科學八世，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
廁所 | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
0 股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,785,284 股 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 股 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
8,785,284 股 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,785,284 股 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.8% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | L.P. FHM Life Sciences VIII, L.P. 由 FHM Life Sciences VIII, L.P. 和 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人組成，L.L.C. 是 FHM 生命科學八世的普通合夥人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人，L.L.C. 是 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J.，L.L.C.，因此擁有對 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 持有的股票的投票權和投資權 |
| (2) | 基於 (i) 2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-K表中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，以及 (ii) 發行人根據第424條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述發行人因公開發行而出售的15,789,474股普通股 (b) (5) 於 2024 年 3 月 1 日。 |
第 2 頁
CUSIP 編號 03969K 108
| 1. |
舉報人姓名。
FHM 生命科學八世，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
0 股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,785,284 股 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 股 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
8,785,284 股 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,785,284 股 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.8% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | L.P. FHM Life Sciences VIII, L.P. 由 FHM Life Sciences VIII, L.P. 和 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人組成，L.L.C. 是 FHM 生命科學八世的普通合夥人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人，L.L.C. 是 FHM Life Sciences VIII 的普通合夥人，L.P. James N. Topper 和 Patrick J.，L.L.C.，因此擁有對 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 持有的股票的投票權和投資權 |
| (2) | 基於 (i) 2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-K表中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，以及 (ii) 發行人根據第424條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述發行人因公開發行而出售的15,789,474股普通股 (b) (5) 於 2024 年 3 月 1 日。 |
第 3 頁
CUSIP 編號 03969K 108
| 1. |
舉報人姓名。
FHM 生命科學八世，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
0 股 | ||||
| 8. | 共享投票權
8,785,291 股 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
8,785,291 股 (1) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,785,291 股 (1) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.8% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 包括 (i) 弗雷澤生命科學八世有限責任公司直接持有的8,785,284股普通股和 (ii) FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 持有的7股普通股。FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的唯一成員，因此對 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 和 FHM Life, L.L. 所持股份擁有投票權和投資權《科學 VIII》，L.L.C. |
| (2) | 基於（i）2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-K表中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，以及（ii）發行人根據第424條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述發行人出售的15,789,474股普通股（b) (5) 於 2024 年 3 月 1 日。 |
第 4 頁
CUSIP 編號 03969K 108
| 1. |
舉報人姓名。
詹姆斯·N·託珀 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美國 公民 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
30,647 股 (1) | ||||
| 8. | 共享投票權
8,785,291 股 (2) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
30,647 股 (1) | |||||
| 10. | 共享的處置能力
8,785,291 股 (2) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,815,938 股 (1) (2) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.8% (3) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 包括（i）Topper Family 可撤銷信託直接持有的19,381股普通股和（ii）Topper Group II, LLC直接持有的11,266股普通股。託珀博士是Topper Group II LLC的經理，對Topper Group II LLC持有的股份擁有投票權和投資權。託珀博士是Topper Family 可撤銷信託的受託人，對Topper Family可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。 |
| (2) | 包括 (i) 弗雷澤生命科學八世有限責任公司直接持有的8,785,284股普通股和 (ii) FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 持有的7股普通股。FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的唯一成員，因此對 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 和 FHM Life, L.L. 所持股份擁有投票權和投資權《科學 VIII》，L.L.C. |
| (3) | 基於 (i) 2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-K表格中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，以及 (ii) 發行人根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 最終招股説明書中描述的發行人在公開發行中出售的15,789,474股普通股) (5) 於 2024 年 3 月 1 日。 |
第 5 頁
CUSIP 編號 03969K 108
| 1. |
舉報人姓名。
帕特里克·赫倫 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
AF | |||||
| 5. | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美國 公民 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用：
|
7. | 唯一的投票權
77,187 股 (1) | ||||
| 8. | 共享投票權
8,785,291 股 (2) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
77,187 股 (1) | |||||
| 10. | 共享的處置能力
8,785,291 股 (2) | |||||
| 11. |
每位申報人實際擁有的總金額
8,862,478 股 (1) (2) | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
7.8% (3) | |||||
| 14. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
| (1) | 包括（i）帕特里克·赫倫直接持有的4,312股普通股，（ii）行使帕特里克·赫倫直接持有的可在2024年3月4日起60天內行使的期權後發行的49,187股普通股，以及（iii）Heron Living Trust在2004年11月30日持有的23,688股普通股。 Heron 先生是 2004 年 11 月 30 日的 Heron Living Trust 的共同受託人，對蒼鷺生活信託基金持有的股票擁有投票權和投資權。 |
| (2) | 包括 (i) 弗雷澤生命科學八世有限責任公司直接持有的8,785,284股普通股和 (ii) FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 持有的7股普通股。FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 FHM Life Sciences VIII, L.P. 是 FHM Life Sciences VIII, L.P. 的普通合夥人 Topper 和 Patrick J. Heron 是 FHM Life Sciences VIII, L.L.C. 的唯一成員，因此對 Frazier Life Sciences VIII, L.P. 和 FHM Life, L.L. 所持股份擁有投票權和投資權《科學 VIII》，L.L.C. |
| (3) | 基於 (i) 2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-K表格中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，(ii) 發行人根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的發行人在公開發行中出售的15,789,474股普通股) (5) 2024年3月1日，以及 (iii) 49,187股普通股，這些股票可通過行使帕特里克·赫倫直接持有的期權發行，這些期權可在2024年3月4日起 60天內行使。 |
第 6 頁
CUSIP 編號 03969K 108
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本附表13D的第6號修正案（第6號修正案）修訂了2020年2月7日提交的附表13D聲明（ 原始附表13D），經2020年10月6日、2021年2月9日、2021年5月12日、2022年8月9日和2023年10月26日修訂（先前的修正案，以及原始附表13D和本 第6號修正案，附表13D），內容涉及 Arcutis Biotherapeutics, Inc.（發行人）的普通股，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300套房 91361。除非本第6號修正案中另有規定，否則經先前修正案修訂的原附表13D中的所有項目均保持不變。本第 6 號修正案中使用且此處 中未另行定義的所有大寫術語均具有經先前修正案修訂的原附表 13D 中賦予此類術語的含義。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
| (a) | 姓名： |
提交本聲明的實體和個人（統稱申報人）是：
弗雷澤生命科學八世，L.P.（FLS VIII）
FHM Life Sciences VIII，L.P.（FHMLS VIII，L.P.）
FHM 生命科學八號有限責任公司（FHMLS VIII LLC）
詹姆斯·N·託珀（Topper）
Patrick J. Heron（Heron 和 Topper 一起是成員）
| (b) | 居住地址或公司地址： |
每位申報人的主要營業地點的地址是：
c/o 弗雷澤生命科學管理有限責任公司
佩奇米爾路1001號，4號樓，B套房，
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
| (c) | 目前的主要職業或就業情況，以及從事此類工作的任何公司或 其他組織的名稱、主要業務和地址： |
FLS VIII是一家風險投資基金，專注於生命 科學及相關領域。FHMLS VIII, L.P. 的唯一業務是擔任FLS VIII的普通合夥人。FHMLS VIII LLC的唯一業務是擔任FHMLS VIII, L.P的普通合夥人。成員的主要業務是管理 FLS VIII、FHMLS VIII、L.P.、FHMLS VIII LLC以及與類似企業的許多關聯合作夥伴關係。
| (d) | 在過去五年中，無論該人是否在刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似的輕罪），如果是，請説明日期、定罪的性質、法庭的名稱和地點、判處的刑罰或案件的其他處理方式： |
在過去五年中，沒有舉報人因任何刑事訴訟（不包括交通違規或 類似的輕罪）被定罪。
第 7 頁
| (e) | 在過去五年中，該人是否是具有司法管轄權的司法或 行政機構的民事訴訟的當事方，是否因此而受到或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券 法律約束的活動，或認定此類法律有任何違規行為；如果是，請確定和描述此類訴訟和概述此類判決、法令或最終命令的條款： |
在過去五年中，申報人均未參與過具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在與此類法律相關的任何 違規行為。
| (f) | 公民身份： |
| 實體： |
FLS VIII | - | 美國特拉華州 | |||||||
| FHMLS VIII，L.P. | - | 美國特拉華州 | ||||||||
| FHMLS VIII，L.L.C. | - | 美國特拉華州 | ||||||||
| 個人： |
高頂禮帽 | - | 美國公民 | |||||||
| 鷺 | - | 美國公民 | ||||||||
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
在發行人首次公開募股（IPO）之前，以及考慮到發行人於2020年1月17日實施的2.0007-1反向 股票拆分後，FLS VIII通過一系列私募交易從發行人手中購買了509,032股普通股、發行人A系列優先股的6,360,272股、發行人B系列優先股的2,099,019股和1,099,019股發行人B系列優先股和1,099,019股股票發行人C系列優先股的074,467股，總收購價約為38,112,797美元。首次公開募股結束後，FLS VIII持有的A系列優先股、 B系列優先股和C系列優先股的股份自動轉換為發行人的普通股 一對一基礎， 導致FLS VIII當時共持有10,042,790股普通股。此外，在首次公開募股時，FLS VIII以每股 股17.00美元的首次公開募股價格共購買了50萬股發行人的普通股。
2021年5月10日，FLS VIII進行了按比例進行實物股票分配，根據該分配，其 向其有限合夥人和普通合夥人共分配了2,108,558股發行人普通股（以下簡稱 “分配”）。
2022年8月5日，FLS VIII以每股20.00美元的價格共購買了發行人的25萬股普通股。
2023年10月24日， FLS VIII以每股2.50美元的價格共購買了發行人的8萬股普通股。
2024年3月4日，FLS VIII以每股9.50美元的價格購買了發行人共計21,052股普通股。
截至本申報之日 ，FLS VIII持有發行人8,785,284股普通股（FLS股份）。
第 8 頁
截至本申報之日，FHMLS VIII LLC持有發行人的7股普通股（ FHMLS VIII LLC股份），這些股票是作為分配的一部分從FLS VIII獲得的。
截至本文件提交之日，Topper通過Topper Family可撤銷信託持有 發行人的19,381股普通股，通過Topper Group II, LLC持有發行人的11,266股普通股（統稱為Topper股份），這些股票是作為 分配的一部分從FLS VIII獲得的。
截至本文件提交之日，Heron持有發行人的28,000股普通股，其中（i）23,688股普通股由Heron Living Trust持有 ，這些股票是作為分配的一部分從FLS VIII收到的；（ii）4,312股由Heron直接持有，這些股票是根據 {向Heron發行的限制性股票單位的歸屬獲得的 br} 發行人（統稱為 Heron Shares）。
FLS VIII的營運資金是購買FLS股票的資金來源， 包括FHMLS VIII LLC股票、Topper股份和作為分配一部分收到的部分Heron股票。FLS股票、FHMLS VIII LLC股票、Topper股份或Heron 股票的收購價中沒有任何一部分是由為收購、持有、交易或投票FLS股票、FHMLS VIII LLC股票、Topper股份或Heron股份而借入或以其他方式獲得的資金或其他對價所代表。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
FLS VIII、FHMLS VIII LLC、Topper和Heron出於投資目的收購了各自的股份。根據市場狀況、其對發行人業務和前景的持續評估 以及其他因素，FLS VIII和其他申報人可能會處置或收購發行人的額外股份。除上述情況外，任何申報人目前均未制定任何與 有關或將導致以下結果的計劃：
| (a) | 任何人收購發行人的額外證券，或處置 發行人的證券； |
| (b) | 涉及發行人 或其任何子公司的特別公司交易，例如合併、重組或清算； |
| (c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司大量資產； |
| (d) | 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括 更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的任何計劃或提案； |
| (e) | 發行人當前資本或股息政策的任何重大變化； |
| (f) | 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化； |
| (g) | 發行人章程、章程或相應文書的變更或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行動； |
| (h) | 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止授權 在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價； |
| (i) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12 (g) (4) 條 ，發行人有資格終止註冊的一類股權證券；或 |
| (j) | 與上面列舉的任何操作類似的任何操作。 |
第 9 頁
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
| (a) | 説明根據第 1 項確定的證券類別的總數量和百分比（可以 基於發行人最近向委員會提交的文件中包含的已發行證券數量，除非申報人有理由相信此類信息不是最新的）實益擁有（標明第 2 項中提到的每個人有權收購的股票）。還應提供與第 2 項中提到的任何人一起構成該法第 13 (d) (3) 條所指羣體的個人的信息： |
FLS VIII是FLS股票的記錄所有者。作為FLS VIII的唯一普通合夥人，FHMLS VIII, L.P. 可能被視為實益擁有FLS股份。作為FHMLS VIII, L.P. 的唯一普通合夥人，FHMLS VIII, L.L.C. 可能被視為實益擁有FLS股份。作為 FHMLS VIII, L.C. 的成員，每位成員 均可被視為實益擁有FLS股份。
FHMLS VIII LLC是FHMLS VIII LLC股票的記錄所有者。作為FHMLS VIII LLC的成員，每位成員均可被視為實益擁有FHMLS VIII LLC的股份。
託珀博士是Topper Group II LLC 的經理，擁有對Topper Group II LLC所持股份的投票權和投資權。託珀博士是Topper Family可撤銷信託的受託人，對Topper Family可撤銷信託持有的股份擁有投票權和投資權。 託珀博士可能被視為實益擁有Topper Group II LLC和Topper Family可撤銷信託持有的股份。
Heron 先生是 2004 年 11 月 30 日的 Heron Living Trust 的共同受託人，對蒼鷺生活信託基金持有的股票擁有投票權和投資權。Heron 先生可能被視為實益擁有 2004 年 11 月 30 日在 Heron Living Trust 持有的股份 。
該發行人普通股的已發行普通股百分比載於該申報人封面表的第13行，該發行人普通股可能被視為由FLS VIII、FHMLS VIII、L.P.、FHMLS VIII LLC和Topper實益持有 。該百分比的計算依據是（i）發行人於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中列出的2024年2月21日在 已發行的96,813,363股普通股，以及（ii）發行人根據美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述 出售的15,789,474股普通股 2024 年 3 月 1 日的規則 424 (b) (5)。
Herons封面第13行列出了發行人已發行普通股的百分比，這些普通股可能被視為由Heron實益持有。該百分比的計算依據是（i）發行人於2024年2月27日向美國證券交易委員會 提交的10-K表中規定的2024年2月21日已發行的96,813,363股普通股，（ii）發行人根據第424條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的發行人在公開募股中出售的15,789,474股普通股（b) (5) 2024 年 3 月 1 日， ，以及 (iii) 行使帕特里克·赫倫直接持有的可在60年內行使的期權後發行的49,187股普通股2024 年 3 月 4 日的日子。
| (b) | 關於該人持有的股票數量： |
| a. | 投票或指導投票的唯一權力：參見封面第7行。 |
第 10 頁
| b. | 共同的投票權或指導投票權：參見封面第8行。 |
| c. | 處置或指示處置的唯一權力：見封面第9行。 |
| d. | 處置或指揮處置的共同權力：參見封面第10行。 |
| (c) | 申報人最近一次提交附表13D（以較少者為準）在過去六十天內或 內進行的證券交易的相關信息載於下文。 |
FLS VIII：
| 的日期 交易 |
的類型 交易 |
數量 |
的等級 股票 |
每股價格 （不包括 佣金） | ||||
| 3/4/2024 | 購買 | 21,052 | 普通股 | $9.50 |
FHMLS VIII，L.P.：
| 的日期 |
的類型 |
數量 |
的等級 股票 |
每股價格 （不包括 佣金） | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
FHMLS VIII 有限責任公司：
| 的日期 交易 |
的類型 交易 |
數量 |
的等級 股票 |
每股價格 （不包括 佣金） | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
蒼鷺：
| 的日期 交易 |
的類型 交易 |
數量 |
的等級 股票 |
每股價格 （不包括 佣金） | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
禮帽：
| 的日期 |
的類型 |
數量 |
的等級 股票 |
每股價格 （不包括 佣金） | ||||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
第 11 頁
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
封鎖協議
關於2024年3月4日的股票收購，FLS VIII和Heron先生以及所有發行人、其他董事、 執行官和某些其他股東與承銷商商定了本次發行的協議，除某些例外情況外，在自封鎖協議簽訂之日起至2024年4月28日的 期內，不處置或對衝任何普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得摩根士丹利公司的書面同意有限責任公司、Cowen and Company, LLC和古根海姆 證券有限責任公司。
投資者權利協議
發行人的某些申報人和某些其他股東於2019年10月8日與發行人簽訂了日期為 的經修訂和重述的投資者權利協議（《投資者權利協議》）。根據投資者權利協議，可登記證券的持有人，包括某些申報人，可以要求發行人提交 註冊聲明或要求將其可登記股份包含在發行人本來提交的註冊聲明中，無論哪種情況，均可登記普通股的轉售。這些註冊權 受條件和限制的約束，包括在某些情況下，發行的承銷商有權限制此類註冊中包含的股票數量。
據申報人所知，除本附表13D所述外，第2項所列人員之間以及這些人與任何人之間就發行人的任何證券沒有其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）。
| 第 7 項。 | 作為展品提交的材料 |
附錄A——關於提交聯合附表13D的協議。
附錄 B-封鎖協議的形式。
附錄C——經修訂和重述的投資者權利協議。
第 12 頁
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | 弗雷澤生命科學 VIII，L.P. | |||||
| 作者：其普通合夥人FHM Life Sciences VIII, L.P. | ||||||
| 作者：其普通合夥人FHM Life Sciences VIII, L.C. | ||||||
| 來自： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | FHM 生命科學 VIII，L.P. | |||||
| 作者：其普通合夥人FHM Life Sciences VIII, L.C. | ||||||
| 來自： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | FHM 生命科學 VIII, L.C. | |||||
| 來自： | //Steve R. Bailey | |||||
| Steve R. Bailey，首席財務官 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | 來自： | * | ||||
| 詹姆斯·N·託珀 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | 來自： | * | ||||
| 帕特里克·赫倫 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | *來自： | //Steve R. Bailey | ||||
| Steve R. Bailey，如 事實上的律師 | ||||||
本附表13D由史蒂夫·貝利根據 委託書代表上述個人執行，該委託書的副本已於2017年7月31日向美國證券交易委員會提交。
第 13 頁
展品索引
| 附錄 A- | 關於提交聯合附表13D的協議（參照申報人於2020年2月7日向委員會提交的附表13D的附錄A）。 | |
| 附錄 B- | 封鎖協議表格（參照發行人與承銷商之間的某些承保協議（定義見其中）的附件一納入，作為2024年3月4日向委員會提交的 發行人當前報告8-K表的附錄1.1）。 | |
| 附錄 C- | 經修訂和重述的投資者權利協議（參照2020年1月6日 向委員會提交的S-1表格發行人註冊聲明附錄4.2納入）。 | |
第 14 頁