正如 於2023年8月10日以保密方式提交給美國證券交易委員會的。

註冊編號333-[*]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

寶藏環球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道276號，704#739號套房

紐約，紐約10001

+6012 643 7688

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

張宗昌“三三”

首席執行官

寶藏環球公司

第五大道276號，704#739號套房

紐約，紐約10001

+6012 643 7688

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

根據 《修復美國地面運輸（FAST）法案》的適用條款，我們將省略截至2023年和2022年3月31日止九個月的合併未經審計 財務報表。雖然條例 S—X另有規定，但我們有理由相信，在計劃發售時，該等財務信息不需要包含在招股説明書中。我們 打算在向投資者分發初步招股説明書之前，修改本登記聲明，以包括 該修改之日S—X法規要求的所有財務信息。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

以完成為主題，日期為8月 [*], 2023

初步招股説明書

[*] 普通股股份

預存資金 購買權證 [*]普通股股份

Treasure Global Inc

Treasure Global Inc提供 [*]其普通股，面值，每股0.00001美元，假設發行價為美元，[*]每股， 根據我們在納斯達克資本市場上的最新一次公佈的普通股出售價格， [*], 2023.

我們 還向那些在本次發行中購買普通股將導致買方 及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的股份的購買者（如果有的話）（或，在買方的選擇下， 9.99%）我們發行在外的普通股在本次發行完成後立即購買，如買方 選擇，則按每股0.00001美元的行使價發行預入資認股權證（各為“預入資認股權證”）。每份預配認股權證的購買價格 等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去美元[*]. 預存資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預存資金權證獲悉數行使 為止。

對於 我們出售的每份預籌資金認股權證，我們發行的普通股股份數量將一一減少。發行 還包括行使預融資認股權證時不時發行的普通股股份。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"TGL"。我們普通股的收盤價， [*]據納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）報道，2023年，[*].預存資金權證並無既定交易市場，且吾等 不擬將預存資金權證在任何證券交易所或國家認可交易系統上市。

我們 已同意根據本招股説明書日期的承銷協議條款， [*]，承銷商，可自本招股説明書日期起行使45天 超額配售權，以購買最多額外的 [*]普通股股份和/或 預籌資金認股權證（本次發行中銷售的普通股股份和預籌資金認股權證的15%）。

我們 打算將本次發行所得款項用於一般企業用途，包括投資。見"收益的使用.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素"從本招股説明書第13頁開始 討論與我們的證券投資有關的信息。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 是一家“新興增長型公司”，因為該術語在2012年《創業創業法案》（"就業 法案"）中使用，並且我們選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。

有關我們與承銷商的安排的其他信息，請參閲“承銷“從第 81頁開始。

承銷商預計於2023年__

[*]

招股説明書 日期：_，2023年

目錄表

閣下 應僅依賴本招股章程或任何招股章程補充或修訂所載的資料。我們或承銷商 均未授權任何其他人士向您提供與本招股説明書所載內容不同或增加的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任， 也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書或任何自由書寫招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書發佈之日時是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本公司證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景自該日起可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區對此類要約為非法的任何證券進行要約 。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何 行動，以允許公開發行我們的證券或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

市場數據

本招股説明書中使用的市場 數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、 顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。行業 調查、出版物、顧問調查和預測通常聲明其中包含的信息是從 據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，某些第三方 行業數據（包括未來時期的預測）並未考慮全球冠狀病毒大流行的影響。 因此，這些第三方預測可能被誇大，不應給予不當權重。預測特別有可能 不準確，特別是在長時間內。此外，我們不一定知道在準備我們引用的預測時使用了什麼關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的聲明是基於最新可用的數據。 雖然我們並不知悉本招股説明書中所列行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和 不確定性，並可能會因各種因素而有所變動，包括在標題下討論的因素風險因素“ 在本招股書中。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

自成立以來，我們 已經產生了巨大的經營虧損。截至2022年6月30日止年度，我們手頭有1，845，232美元現金， 截至2022年6月30日的累計赤字為19，715，740美元，截至2022年6月30日止年度的淨虧損為11，591，910美元，以及截至6月30日止年度的經營活動使用的現金淨額為8，663，901美元，2022.隨附的綜合財務報表乃 按持續經營基準編制，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債。 我們預計將產生額外損失，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。因此， 我們很可能需要額外的資金來資助我們的運營。這些因素對我們是否有能力 繼續作為一個持續經營的企業產生了很大的懷疑。

本次發行中，我們出售普通股股份和預融資認股權證（如有）所得的淨收益約為美元[*] 百萬美元，扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後。我們 相信，本次發行的淨收益將滿足我們下一次的資本需求 [*]我們目前的商業計劃。

如果 根據我們當前的業務計劃，我們沒有足夠的資本來運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲新產品的推出和裁員，預計這將大幅 降低收入增長並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此次發行後，我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為 業務提供資金；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售 額外股本可能會稀釋投資者，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力 。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們 的運營歷史有限，無法根據其業務和前景進行評估。對於尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司，我們會面臨 固有的所有風險，特別是互聯網、 技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。鑑於在競爭環境中開發、引進、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、 困難、複雜情況和延誤，必須考慮公司成功的可能性。

我們面臨的此類 風險包括但不限於依賴於我們服務的成功和接受程度、吸引和保留適當客户羣的能力以及增長管理。為了應對這些風險，我們必須（除其他外）增加需求、 吸引足夠的客户羣、應對競爭性發展、提高"ZCITY"品牌知名度、 成功推出新服務、吸引、留住和激勵合格人員以及升級和增強我們的技術以適應 擴展的服務產品。鑑於我們業務的快速發展性質和有限的經營歷史，我們認為， 對我們的經營業績進行期間比較並不一定有意義，不應依賴於作為 未來業績的指標。

因此，我們 面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制 以及缺乏收入。

如果 我們未能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 的創收業務有限，將需要從最近完成的發行中獲得的收益來執行其全部業務 計劃。我們相信，我們之前發行的收益將足以滿足我們的資金需求，直到2024年第一 日曆季度的部分時間。此外，如果需要額外資本，則無法保證將需要多少額外資本，或者可以獲得額外融資，或者如果可以獲得，條款將令我們滿意，或者此類融資 不會導致股東利益的大幅稀釋。未能在需要時籌集資金將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的 不利影響。此外，債務和其他股權融資可能涉及資產質押，可能優先於股權持有人的利益。未來任何債務融資擔保可能涉及與資本籌集活動以及其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能使我們 更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在收購。如果沒有獲得足夠的資金， 我們可能會被要求減少、削減或停止運營。

我們的重大合同均不屬於長期合同，如果不續約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 已與許多直接或間接提供 在我們的ZCITY應用程序上出現的商品和服務的公司簽訂了重要合同。任何一方均可提前30天通知終止這些合同。與iPay88的合同（“iPay88協議”）為許多品牌提供了支付網關，這些品牌可以通過ZCITY 應用程序訪問，但沒有終止條款，這意味着iPay88可以終止iPay88協議，而無需任何通知。如果其中一個 或多個合同未續簽或終止，且我們無法與其他方達成協議以替代 這些服務，ZCITY應用程序可能會失去重要功能，反過來我們會發現更難維持和擴大我們的用户羣，這 將對我們的業務產生重大不利影響。有關這些重要合同的説明，請參見"業務—關於 ZCITY應用程序.”

我們 依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和應用程序市場來推動我們ZCITY應用程序的流量，其中某些供應商提供的 產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯著顯示， 我們ZCITY應用程序的流量可能會下降，我們的業務將受到不利影響。

電子郵件 仍然是我們自然流量的驗證來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施了新的或更具限制性的 電子郵件或內容傳送或可訪問性政策，包括網絡中立性， 向我們的用户傳送電子郵件或用户驗證過程可能會變得更加困難。例如，某些電子郵件提供商（包括Google）將我們的 電子郵件分類為“促銷”，這些電子郵件被定向到用户 收件箱的另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性限制或停止發送我們的電子郵件，或者如果我們未能以 與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向用户發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫用户的能力可能會受到嚴重 限制。此外，如果我們被列入"垃圾郵件"名單或參與發送不想要的， 未經請求的電子郵件的實體名單，營銷活動和業務更新可能會受到嚴重損害。

我們 嚴重依賴互聯網搜索引擎（如Google），通過其付費搜索結果為我們的ZCITY應用程序提供流量，並依賴 應用程序市場來推動我們的應用程序的下載。儘管迄今為止，搜索結果和應用程序市場使我們 能夠以較低的自然流量獲取成本吸引大量受眾，但如果它們未能為我們的ZCITY 應用程序帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲取額外流量。我們無法向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值 將超過收購成本，營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的運營 結果。

我們從搜索引擎吸引的 流量很大程度上是由於我們網站的信息和鏈接 在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。付費搜索結果的顯示（包括排名）可能受到許多因素的影響， 其中許多因素不在我們的直接控制之內，並且可能會頻繁更改。搜索引擎過去曾對其排名 算法、方法和設計佈局進行過更改，這些更改可能降低了我們ZCITY應用程序的鏈接的顯著性，並對 流量造成負面影響，我們預計他們將來會繼續不時進行此類更改。同樣，市場運營商可能 對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的 待遇，例如它們在市場中的出現順序。

我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用市場的待遇。 特別是關於搜索結果，即使搜索引擎宣佈了其方法的詳細信息，其參數也可能 不時變化，定義不清或解釋不一致。例如，Google之前宣佈，顯示某些類型應用安裝標籤的網站 的排名可能會在其移動搜索結果頁面上受到處罰。雖然我們認為我們目前使用的 填隙類型不會受到懲罰，但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用程序安裝 填隙類型，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google移動搜索結果中不那麼突出，從而損害 我們ZCITY應用程序的流量。

在 某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣其 自己的競爭產品或服務，或我們一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，Google已經將 本地產品與其某些產品（包括搜索和地圖）集成。由此導致的Google自己的競爭產品 在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於Google尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，因此我們的成功取決於我們能否在搜索結果中保持突出的存在度，以查詢有關Google本地企業的查詢。因此，Google 推廣其競爭產品，或Google將來採取的類似行動，會降低我們在其搜索結果中的知名度或 排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。

電子商務市場競爭激烈，如果我們沒有足夠的資源在競爭基礎上維持研發、營銷、銷售 和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭激烈，我們與提供某種形式 用户—供應商連接體驗的幾種不同類型的公司以及營銷數據公司競爭。其中某些競爭對手可能比我們擁有更豐富的行業經驗 或財務和其他資源。

為了 成為並保持競爭力，我們將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。我們可能沒有足夠的 資源在競爭基礎上維持研發、市場營銷、銷售和客户支持工作，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重的 不利影響。我們打算通過開發一個支付平臺，使消費者和商家能夠接受和使用獎勵積分，使自己與競爭對手區別開來。

消費者生活方式的 市場正在迅速發展，競爭激烈，我們預計 未來競爭將進一步加劇。我們無法保證任何使我們與競爭對手區分開來的因素會給我們帶來市場優勢或 在可預見的將來繼續成為我們的差異化因素。我們的直接或間接競爭對手造成的競爭壓力 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們ZCITY應用程序的 市場是新的，未經證實。

We were founded in 2020 and ZCITY was founded in 2017 and since our inception have been creating products for the developing and rapidly evolving market for API-based software platforms, a market that is largely unproven and is subject to a number of inherent risks and uncertainties. We believe that our future success will depend in large part on the growth, if any, in the market for software platforms that provide features and functionality to create the entire lifestyle ecosystem. It is difficult to predict customer adoption and renewal rates, customer demand for our solutions, the size and growth rate of the overall market that our ZCITY App addresses, the entry of competitive products or the success of existing competitive products. Any expansion of the market our ZCITY App addresses depends upon a number of factors, including the cost, performance and perceived value associated with such solutions. If the market our ZCITY App addresses does not achieve significant additional growth or there is a reduction in demand for such solutions caused by a lack of customer acceptance, technological challenges, competing technologies and products or decreases in corporate spending, it could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術，以適應市場上廣泛使用的操作系統、網絡和設備的數量增加或種類增多，我們的ZCITY應用程序可能會受到影響。

We seek to generate a high volume of traffic and transactions through our technologies. Accordingly, the satisfactory performance, reliability and availability of our website and platform, processing systems and network infrastructure are critical to our reputation and its ability to attract and retain large numbers of users who transact sales on its platform through a variety of operating systems, networks and devices while maintaining adequate customer service levels. Our revenues depend, in substantial way, on the volume of user transactions that are successfully completed. Any system interruptions that result in the unavailability of our service or reduced customer activity would ultimately reduce the volume of transactions completed. Interruptions of service may also diminish the attractiveness of our company and its services. Any substantial increase in the volume of traffic on our ZCITY App, the number of transactions being conducted by customers or substantial increase in the variety of operating systems, networks or devices that are broadly used in the market will require us to expand and upgrade our technology, transaction processing systems and network infrastructure. There can be no assurance that we will be able to accurately project the rate or timing of increases, if any, in the use of the ZCITY App or timely expand and upgrade our systems and infrastructure to accommodate such increases or increases in the variety of operating systems, networks or devices in a timely manner. Any failure to expand or upgrade its systems could have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

We use internally developed systems to operate our service and for transaction processing. We must continually enhance and improve these systems in order to accommodate the level of use of our products and services and increase our security. Furthermore, in the future, we may add new features and functionality to our services that would result in the need to develop or license additional technologies. Our inability to add new software and hardware to develop and further upgrade our existing technology, transaction processing systems or network infrastructure to accommodate increased traffic on its platforms or increased transaction volume through its processing systems or to accommodate new operating systems, networks or devices broadly used in the marketplace or to provide new features or functionality may cause unanticipated system disruptions, slower response times, degradation in levels of customer service, impaired quality of the user’s experience on our service, and delays in reporting accurate financial information. There can be no assurance that we will be able in a timely manner to effectively upgrade and expand our systems or to integrate smoothly any newly developed or purchased technologies with our existing systems. Any inability to do so would have a material adverse effect on our business, results of operations and financial condition.

隨着 我們越來越依賴基於雲的應用程序和平臺來操作和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或 幹擾都可能對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。

We rely on cloud-based applications and platforms for critical business functions. We also are migrating a significant portion of our computing infrastructure to third party hosted cloud-based computing platforms. If we are not able to complete this migration on our expected timeline, we could incur additional costs. Further, these migrations can be risky and may cause disruptions to the availability of our products due to service outages, downtime or other unforeseen issues that could increase our costs. We also may be subject to additional risk of cybersecurity breaches or other improper access to our data or confidential information during or following migrations to cloud-based computing platforms. In addition, cloud computing services may operate differently than anticipated when introduced or when new versions or enhancements are released. As we increase our reliance on cloud-based computing services, our exposure to damage from service interruptions may increase. In the event any such issues arise; it may be difficult for us to switch our operations from our primary cloud-based providers to alternative providers. Further, any such transition could involve significant time and expense and could negatively impact our ability to deliver our products and services, which could harm our financial condition and results of operations.

我們 未能成功營銷ZCITY應用程序可能會導致不利的財務後果。

我們 認為，繼續加強我們的ZCITY應用程序對於獲得廣泛認可至關重要，特別是考慮到 我們市場的競爭性質。ZCITY應用程序的推廣和定位將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功 以及我們提供高質量服務的能力。為了推廣我們的ZCITY應用程序，我們將需要增加營銷預算， 否則，我們需要增加我們的財務承諾，以創建和維持用户的品牌忠誠度。我們無法保證ZCITY 應用推廣活動將帶來增加的收入，或者任何此類收入將抵消我們在構建 ZCITY應用過程中產生的費用。此外，我們無法保證我們吸引的任何新用户將 定期通過ZCITY應用進行交易。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或在試圖推廣和維護我們的 品牌時產生大量費用，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能推廣ZCITY應用程序或提高知名度，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們 可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

我們 計劃通過開發和推廣新的或補充性的服務、產品或交易格式，或擴大 服務的廣度和深度來擴大我們的業務。無法保證我們能夠以成本效益或及時的方式擴展我們的運營，也無法保證任何此類努力將維持或提高整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務 ，如果消費者不滿意，可能會損害我們的聲譽並降低我們的品牌價值。以這種方式擴展我們的運營 還將需要大量額外的費用和開發、運營和其他資源，並將使我們的 管理、財務和運營資源緊張。市場對此類服務缺乏接受度，或我們無法從此類擴展服務中產生滿意的 收入以抵消其成本，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

ZCITY App中包含的商家對商品和服務的需求下降可能會導致不利的財務後果。

我們 預計我們的大部分收入將來自成功完成其面向消費者的平臺上的交易。我們未來的 收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化，對通過我們的服務提供的商品的需求的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們ZCITY應用程序的可靠性能和底層技術 基礎設施。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴的控制很少 ，這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。

不能保證我們會盈利。

不能保證我們未來會盈利，也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們 可能會失去我們域名的使用權。

我們 已為我們的網站註冊了域名，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名，特別是考慮到我們在海洋國家和東亞的預期擴張。類似我們的域名可能會在美國和其他地方註冊 。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、 類似於或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利 可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們 可能需要花費資源來保護ZCITY App信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

其他公司可能會不時地從我們的ZCITY App上覆制信息，通過網站抓取、機器人或其他方式，併發布或 將其與其他信息聚合，以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們ZCITY應用程序的內容 。當第三方從我們的ZCITY App複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力， 並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現此類第三方行為 ，即使我們可以，也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要 花費大量財政或其他資源來成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能會遭到破壞，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用 專有信息或導致我們的運營中斷。我們可能需要花費大量資本和其他資源 來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的增長，特別是網絡，特別是作為進行商業交易的手段。如果我們的活動 涉及專有信息的存儲和傳輸，安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞，或者 無法阻止此類安全漏洞不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能沒有能力管理我們的增長。

我們 預計將需要大幅擴張，以應對我們客户羣和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的任何實質性增長，我們可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證我們計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員，也不能保證我們的管理層能夠成功地識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。 如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依賴高技能人員的表現，如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們 現在和將來都嚴重依賴管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。我們所有的管理人員和員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係， 他們對我們業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保能夠保留 任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法使用我們的ZCITY應用程序可能會給我們帶來不良後果。

儘管我們將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐行為，但我們的ZCITY應用程序仍然容易受到潛在非法 或不當使用的影響。儘管我們將採取措施發現並降低此類行為的風險，但我們不能保證這些措施 會成功。如果客户將ZCITY App用於非法或不正當目的，我們的業務可能會受到影響。

如果我們ZCITY App上的商家非法經營，我們可能會因洗錢或協助和教唆違法等原因而受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴 。我們將失去與這些 帳户相關的收入，並可能受到實質性處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害其業務。

由於我們的國際業務，我們 受到某些風險的影響。

我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入新的海外市場和 擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家和日本的所有語言。我們的平臺現已提供英文版本 和其他幾種語言版本。然而，我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場 或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

我們 不承擔業務中斷、訴訟或自然災害保險責任。

我們 在馬來西亞的業務不承擔任何商業責任、中斷保險或任何其他形式的保險，因為我們的業務仍處於規劃和早期階段。任何潛在的責任、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

馬來西亞的總體經濟增長可能不會像預期的那樣快，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們不能向您保證馬來西亞經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的，要以任何程度的絕對確定性進行預測是極其困難的。如果馬來西亞經濟受挫，對我們全資子公司的服務和/或產品的需求可能會減少，這反過來會導致盈利可能性降低。這反過來可能導致我們需要重組業務目標，並可能導致在我們公司的部分或全部投資損失 。

我們 面臨這樣的風險，即馬來西亞政府政策的變化可能會對我們能夠在馬來西亞開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策 可以對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、 沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源或對私營企業的徵收或國有化 。我們不能向您保證，政府將繼續執行當前的政策，或此類政策可能不會發生重大改變，尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

The ability of our subsidiaries to pay dividends or make other payments to us may be restricted by the foreign exchange control policies in the countries where we operate. For example, there are foreign exchange policies in Malaysia which support the monitoring of capital flows into and out of the country in order to preserve its financial and economic stability. The foreign exchange policies are administered by the Foreign Exchange Administration, an arm of Bank Negara Malaysia (“BNM”), the central bank of Malaysia. The foreign exchange policies monitor and regulate both residents and non-residents. Under the current Foreign Exchange Administration rules issued by BNM, non-residents are free to repatriate any amount of funds from Malaysia in foreign currency other than the currency of Israel at any time (subject to limited exceptions), including capital, divestment proceeds, profits, dividends, rental, fees and interest arising from investment in Malaysia, subject to any withholding tax. In the event BNM or any other country where we operate introduces any restrictions in the future, we may be affected in our ability to repatriate dividends or other payments from our subsidiaries in Malaysia or in such other countries. Since we are a holding company and rely principally on dividends and other payments from our subsidiaries for our cash requirements, any restrictions on such dividends or other payments could materially and adversely affect our liquidity, financial condition and results of operations.

馬來西亞 正經歷巨大的通貨膨脹壓力，這可能促使政府採取行動控制經濟增長 和通貨膨脹，這可能導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然 馬來西亞經濟在過去二十年中經歷了快速增長，但他們也經歷了通貨膨脹的壓力。隨着各國政府 採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可用性、利率、貸款限制 、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。此外，還可能實行價格管制。如果我們的收入 的增長速度不足以補償成本的增長，則可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些 或其他類似的限制是政府為了影響經濟而實施的，可能會導致經濟增長放緩，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

如果 東南亞國家的通貨膨脹率大幅上升，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到嚴重 的不利影響。

如果 東南亞國家（包括馬來西亞）的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本（包括員工成本）預計將增加。 此外，高通脹率可能對這些國家的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者的購買力 。因此，包括馬來西亞在內的東南亞國家的高通脹率可能會對我們的 業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

任何 與我們商家供應鏈相關的潛在中斷或其他風險都可能增加其產品或服務對消費者的成本 ，可能導致消費者限制支出或尋求可能 未在我們註冊為商家的替代企業的產品或服務，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數並損害我們的業務， 財務狀況和經營成果。

我們的 離線和在線商家從世界各地的 製造商和分銷商處獲取產品或由其產品組成的原材料或服務中使用的原材料，並且可能已經簽訂了長期合同或獨家協議，以 確保他們能夠以可接受的價格及時獲得所需產品或原材料的類型和數量。由於 COVID—19疫情或俄羅斯入侵烏克蘭，離線或在線商家供應鏈的任何潛在中斷或其他相關風險都可能增加其產品或服務對消費者的成本，可能導致消費者限制消費或從可能未在我們註冊為商家的替代企業尋求產品或服務 ，這可能最終影響使用我們平臺的用户總數，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們的 業務將面臨外匯風險。

我們 的大部分收入來自馬來西亞ZCITY應用程序的運營，並預計未來將來自馬來西亞、其他東南亞國家 和日本。我們的功能貨幣必然是東南亞國家和日本國家的貨幣。我們的 報告貨幣為美元。我們使用期內的平均匯率換算經營業績，除非 平均匯率並非交易日期現行匯率累計影響的合理近似值，在此情況下， 收入和支出按交易日期的匯率換算，而我們按期末匯率換算財務狀況。因此，東南亞國家和日本的貨幣與 美元之間的任何重大波動都可能使我們面臨外匯風險。

東南亞國家的某些 貨幣不可自由兑換。許多東南亞國家的外匯管理制度已經 從由國家銀行控制的固定多種匯率制度過渡到主要由市場力量調節的靈活匯率制度 ，儘管在某些國家，貨幣的轉移受到管制和控制。由於我們的報告貨幣為美元，因此東南亞國家的許多貨幣 對主要外幣大幅貶值可能會對我們的經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。無法保證各國政府將繼續 放鬆外匯管制，他們將維持相同的外匯政策，或者市場上將有足夠的 外匯可供貨幣兑換。如果將來法規限制了我們兑換 當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外匯，我們可能無法履行任何外匯支付 義務。

馬來西亞林吉特（“RM”）的匯率波動 可能對我們的業務和我們的證券價值造成不利影響。

The value of the RM against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate and is affected by, among other things, changes in Malaysia’s political and economic conditions. The value of our common stock will be indirectly affected by the foreign exchange rate between U.S. dollars and RM and between those currencies and other currencies in which our revenue may be denominated. Appreciation or depreciation in the value of the RM relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. As we rely entirely on revenues earned in Malaysia, any significant revaluation of RM may materially and adversely affect our cash flows, revenues and financial condition. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from an offering of our securities into RM for our operations, appreciation of the RM against the U.S. dollar could cause the RM equivalent of U.S. dollars to be reduced and therefore could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Conversely, if we decide to convert our RM into U.S. dollars for the purpose of making dividend payments on our common stock or for other business purposes and the U.S. dollar appreciates against the RM, the U.S. dollar equivalent of the RM we convert would be reduced. In addition, the depreciation of significant U.S. dollar denominated assets could result in a change to our operations and a reduction in the value of these assets.

地緣政治條件（包括戰爭行為、恐怖主義行為或我們經營所在地區的動亂）可能對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務和商業活動都是在馬來西亞進行的，馬來西亞的經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響，而且與發達國家相比，馬來西亞受到的地緣政治風險更高。社會和政治動亂可能引起各種風險，如失業以及人身和財產的安全和安保風險。此外，我們的行動可能會受到戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾，包括軍事衝突的當前或預期影響，以及由於俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施的相關制裁。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應 的任何反制措施或報復行動，包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外 ，因此您可能很難根據美國聯邦證券法針對我們及其高級管理人員和董事執行您的權利 或執行美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。

我們的所有 董事和高級管理人員均居住在美國境外。此外，我們幾乎所有的資產都位於 美國境外。因此，美國投資者可能難以根據美國聯邦證券法中的民事 責任條款在美國或馬來西亞的法院對我們行使其合法權利，即使在美國法院獲得民事判決 ，也難以在馬來西亞法院執行此類判決。

我們 未能對財務報告保持有效的內部控制可能對我們產生不利影響。

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在 編制截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止年度的合併財務報表時，我們和獨立註冊的公共 會計師事務所識別出7個重大弱點和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，如上市公司會計監督委員會制定的準則所定義。"重大 弱點"是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此有 合理的可能性，即公司年度或中期財務報表中的重大錯報將無法及時預防 或發現。

The material weaknesses identified included the following: (1) we did not have sufficient full-time personnel with appropriate levels of accounting knowledge and experience to monitor the daily recording of transactions, address complex United States of America generally accepted accounting principles (“U.S. GAAP”) accounting issues and to prepare and review financial statements and related disclosures under U.S. GAAP; (2) we lack of a functional internal audit department or personnel that monitors the consistencies of the preventive internal control procedures and lack of adequate policies and procedures in internal audit function to ensure that our policies and procedures have been carried out as planned; (3) we lack of proper procedures developed and implemented for IT risk assessment and vulnerability management; (4) we lack of proper procedures developed and implemented for access to systems and data, which include user account management and password management; (5) we lack of proper procedures developed and implemented for segregation of duties and related monitoring; (6) we lack of proper procedures identified related party transaction which lead to revision of previously issued financial statements (See Note 2 of the accompanying consolidated financial statement footnotes); and (7) we lack of proper procedures developed and implemented for third party IT service vendor risk assessment and management.

Following the identification of the material weaknesses and control deficiencies, we plan to take remedial measures including (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework; (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel; (iii) establishing internal audit function by engaging an external consulting firm to assist us with assessment of Sarbanes-Oxley Act compliance requirements and improvement of overall internal control; and (iv) strengthening corporate governance. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to correct the material weaknesses or our failure to discover and address any other material weaknesses or control deficiencies could result in inaccuracies in our consolidated financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our common stocks, may be materially and adversely affected. Moreover, ineffective internal control over financial reporting significantly hinders our ability to prevent fraud.

A control system, no matter how well conceived and operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. In addition, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefit of controls must be relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no system of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within our Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Further, controls can be circumvented by individual acts of some persons, by collusion of two or more persons, or by management override of the controls. The design of any system of controls is also based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions. Over time, a control may become inadequate because of changes in conditions or the degree of compliance with policies or procedures may deteriorate. Because of inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and may not be detected.

如果 我們未能建立有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的 財務信息，這可能導致美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁；投資者對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心 ；以及我們的股價下跌。

根據《就業法案》，我們 是一家"新興增長型公司"，我們無法確定適用於新興增長型公司的減少披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家"新興增長型公司"，如《就業法案》所定義，我們可以利用不適用於其他非"新興增長型公司"的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何"金降落傘"付款 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。 如果某些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍， 我們的股價可能會更不穩定。

此外，《就業法》第107條還規定，"新興增長型公司"可以利用1933年《證券法》（"證券法"）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據特拉華州法律，取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

在特拉華州法律允許的範圍內，我們的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)免除了我們的董事和高級管理人員 因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。此外，我們的章程(“章程”)規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級職員 ，並在符合某些條件的情況下，提前支付任何董事 或高級職員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護所產生的費用。這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出，以支付我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法 負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東因違反受託責任而對我們的任何現任或前任董事或高管提起訴訟，即使這樣的行為可能會讓我們的 股東受益。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未為普通股支付現金股息，並且在可預見的未來 不會為普通股支付現金股息。我們目前打算保留任何未來收益，以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的將來支付現金 股息。董事會考慮 各種因素後，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及 我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款，將酌情支付任何未來股息。此外，我們支付普通股股息的能力可能受到特拉華州法律的限制 。因此，投資者必須依賴於價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生， 是實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應該購買我們的普通股。

監管風險

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的 業務受馬來西亞多個政府機構的監管，包括負責監督和執行 遵守各種法律義務的機構，如隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、 僱傭和勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法、 以及税法法規。這些法律法規會增加我們的業務成本。不遵守適用的法規 或要求可能使我們面臨：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化 或管理一系列主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

互聯網法規 通常可能對我們的業務產生不利影響。

我們 還受馬來西亞專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律和法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。 這些法規和法規可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會損害我們的業務和 運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護， 有許多國際法和法規，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響， 各國可能不一致，或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。 然而，在可預見的未來，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的 和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們 沒有預料到的方式解釋和應用，或者在一個司法管轄區與另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外， 有關收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的 服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們的ZCITY應用程序的採用和使用，並減少對我們應用程序的總體需求。

此外， 如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益保護團體或其他人對我們提出索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户對我們失去信任，否則對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或 數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對科技公司（包括我們）的審查增加，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執行或調查活動 ，這可能會增加我們的成本和風險。

禮品卡或“電子代金券”的監管 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 平臺的支付系統不可避免地為我們的客户提供獎勵積分，這些獎勵積分可能被視為或不被視為禮品券、 商店禮品卡、通用預付卡或其他代金券或"禮品卡"，受多個司法管轄區的各種法律的約束。 其中許多法律都包含具體的披露要求、禁止或限制使用有效期和徵收某些費用 。在世界各地提供與我們類似的交易產品的各種公司目前或曾經是所謂的 集體訴訟的被告。

其他各種法律法規是否適用於我們的產品是不確定的。其中包括與無人認領 和遺棄財產、部分贖回、對某些行業團體和專業的收入分享限制、銷售和其他地方 税以及酒精飲料銷售有關的法律法規。此外，我們可能會成為或被確定受美國聯邦或州 法律或馬來西亞或我們經營的其他國家/地區的法律管轄，這些法律規範匯款人或旨在防止洗錢或 恐怖主義融資，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》以及美國 和適用的東南亞或東亞國家/地區的其他類似未來法律或法規。

如果 我們因當前或未來的法律法規而受到索賠或被要求改變我們的業務慣例，我們的 收入可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到損害。此外， 與辯護與此類附加法律法規相關的任何訴訟以及支付相關罰款、罰款、判決或 和解相關的成本和開支可能會損害我們的業務。

上市公司的要求很複雜，成本也會增加。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“薩班斯—奧克斯利法案”）、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規 會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時 或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營成果的年度、季度 和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他外，我們 保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。為了維持並在需要時 改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以符合該標準，可能需要大量資源 和管理層監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務和經營成果。我們將來可能需要僱傭更多的員工來維持對這些要求的遵守， 這將增加我們的成本和開支。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準在許多情況下由於缺乏具體性而受到不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項方面的持續不確定性 ，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加成本。我們打算 投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和 費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為 與實踐相關的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和 高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或為獲得承保範圍而產生更高的費用。 這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會（“董事會”）的合格成員， 特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

由於 在本招股説明書和我們之前提交給SEC的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況 變得更加明顯，我們認為這可能會導致更多的威脅性或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟 或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，損害我們的業務和經營成果。

未能遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利 後果。

We are required to comply the Malaysia’s anti-corruption laws and the United States Foreign Corrupt Practices Act, which generally prohibits U.S. companies from engaging in bribery or other prohibited payments to foreign officials for the purpose of obtaining or retaining business. In addition, we are required to maintain records that accurately and fairly represent our transactions and have an adequate system of internal accounting controls. Foreign companies, including some of our competitors, are not subject to these prohibitions. Corruption, extortion, bribery, pay-offs, theft and other fraudulent practices occur from time-to-time in Malaysia. If our competitors engage in these practices, they may receive preferential treatment from personnel of some companies, giving our competitors an advantage in securing business or from government officials who might give them priority in obtaining new licenses, which would put us at a disadvantage. Although we inform our personnel that such practices are illegal, we cannot assure you that our employees or other agents will not engage in such conduct for which we might be held responsible. If our employees or other agents are found to have engaged in such practices, we could suffer severe penalties and other consequences that may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, our brand and reputation, our sales activities or the price of our ordinary shares could be adversely affected if we become the target of any negative publicity as a result of actions taken by our employees or other agents.

訴訟 成本高昂且耗時，可能對我們的業務、業績或運營以及聲譽造成重大不利影響。

我們 和/或我們的董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律訴訟，無論是否有法律依據。在其正常業務過程中，我們可能不時捲入各種法律訴訟，包括商業、僱傭和 其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間， 分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用。此外，由於訴訟本身是 不可預測的，任何此類行動的結果都可能對我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響。

即使 索賠沒有任何價值，與辯護這類索賠相關的成本可能是巨大的，無論是在時間、 資金和管理分散注意力方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且代價高昂， 結果難以預測，可能要求我們停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品 和功能，同時開發非侵權替代品，或可能導致鉅額和解成本。

我們可能面臨的訴訟和索賠的結果無法確定地預測。即使這些事項沒有導致 訴訟，或者解決的方式有利於我們，或者沒有重大現金結算，這些事項以及訴訟或解決這些事項所需的 時間和資源，都可能損害我們的業務、業績或運營和聲譽。

根據我們ZCITY應用程序上的內容，我們 面臨潛在的法律索賠責任和費用。

我們 面臨與我們在網站和ZCITY應用程序上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用，包括 版權或商標侵權索賠等。這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，從我們的業務 上轉移，並導致調查和辯護的成本很高，無論索賠的價值如何。在某些情況下，我們可能會選擇或 被迫刪除內容，或者如果我們未能成功抵禦這些 索賠，我們可能會被迫支付大量損失。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的ZCITY應用程序對消費者的用處可能會降低 ，我們的流量可能會下降，這可能會對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們的 知識產權可能不足以保護我們免受他人聲稱侵犯其所有權的侵害，而且執行成本 可能會很高。

我們業務未來的成功取決於圍繞我們技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制，而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項，無論有無正當理由，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用，以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴版權和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止 員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向設計我們認為是專有的產品的某些方面。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行合法追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。

我們 僱用以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖 確保我們的員工和顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟 可能需要對這些索賠進行抗辯。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付 金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於 此次發行時設想的用途以外的其他目的。自本招股説明書發佈之日起，我們將把本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定的 用途，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。我們將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會 影響我們如何使用此次發行的淨收益的決策。

本次發行中提供的預存資金權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會 為預存資金權證發展市場。

本次發行中提供的預存資金權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會 發展市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預充權證。在缺乏活躍市場的情況下，預籌資金權證的流動性將受到限制。此外， 預配資權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

預籌資權證具有投機性。

除 預先出資認股權證另有規定外，在預先出資認股權證持有人因 預先出資認股權證行使而收購我們的普通股之前，預先出資認股權證持有人對該等預先出資認股權證相關的普通股概無權利。 在行使預出資認股權證時，持有人將有權行使本公司普通股股東的權利， 僅限於在行使日期之後的記錄日期。

此外， 在本次發行後，預充資金權證的市場價值是不確定的。我們無法保證 我們普通股的市價將永遠等於或超過預先供資權證的價格，因此，投資者行使其預先供資權證是否會獲利 。

在轉換可轉換債券時可發行的大量普通股股票可能會在市場上出售，這可能 壓低我們普通股的市場價格，並大幅稀釋股東的投票權。

在轉換可轉換債券時可發行的共有22，880，000股普通股股份已根據 表格S—1進行重新出售登記，但須遵守以下限制：持有人不得轉換這些證券，前提是持有人在轉換後立即擁有 以上的已發行普通股的 。然而，此限制並不妨礙持有人出售 我們普通股的股份，然後通過隨後的轉換獲得我們普通股的額外股份。通過這種方式，出售 股東可以在相對較短的時間內獲得和出售超過4.99%的已發行普通股，而不會同時持有 超過4.99%的股票。此外，由於可轉換債券項下的行使價是基於每次轉換前十個交易日我們普通股 的市價，我們普通股的市價下跌至轉換下限 價格（每股0.25美元）導致，受最低價限制，更高的轉換率，因此在這種下跌期間轉換的可轉換債務的每美元本金對股東的稀釋率也會更高。截至八 [*]2023年，共有18，780，778股普通股流通在外， [*]非附屬公司擁有的普通股。在公開市場上出售大量 我們普通股股票可能會壓低我們普通股的市價，導致股東投票權的大幅稀釋，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如果所有 [*]發行了可能作為可轉換債券基礎的普通股 ，現有非關聯 股東持有的普通股百分比將從大約 [*]%到大約[*]%.我們無法預測持有人或其他人未來出售我們的普通股 會對我們的普通股市場價格產生什麼影響。

觸發事件或可換股債券違約事件的發生可能導致 可換股債券項下應付金額增加，並可能導致可換股債券加速，並對我們的運營造成重大不利影響。

如果 本公司股票的價格在連續五至七個交易日以低於0.25美元的價格收盤， 將發生觸發事件，並將被要求每月向持有人支付觸發溢價金額、7%的贖回溢價以及可轉換債券的 和未付利息。可轉換債券中包含的違約事件（見 "招股説明書摘要—可換股債券的私募—可換股債券的條款"） 是具有加速權的常規違約事件。倘違約事件發生且仍在持續，可換股債券之年利率 將由4%增至15%，持有人將有權宣佈可換股債券之全部未付本金額 連同利息及其他應付款項即時到期及以現金支付； 但由於公司破產或無力償債而發生的違約事件應自動發生。如果觸發 事件、違約事件或兩者發生，我們與可換股債券有關的成本可能大幅增加，且我們可能沒有 向持有人償還可換股債券項下加速到期款項所需的資金，這可能導致持有人 對本公司採取行動，例如啟動可能對我們的業務和前景造成重大不利影響的訴訟。

股東 可能會因為此次和未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們 可能無法繼續滿足納斯達克的上市要求，以維持我們普通股的上市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，我們必須滿足某些財務和流動性標準以維持上市。如果我們 違反了繼續上市普通股的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會 可能會決定維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過上市的收益。我們的普通股從納斯達克退市 可能嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能 對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市 可能會嚴重損害我們的融資能力。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場，您可能無法以您的買入價或高於您的收購價出售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但在購買您的普通股後，我們股票的活躍交易市場可能無法持續 。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們進入戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，在過去，經歷了證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券 針對我們的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

您 應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與此次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與轉售證券的購買、所有權和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層未預見或完全理解的風險。在審查此 申報時，潛在投資者應牢記，其他可能的風險可能會對公司的業務運營 和公司資產的價值產生不利影響。

關於前瞻性聲明的特別説明

This prospectus contains “forward-looking statements.” Forward-looking statements reflect the current view about future events. When used in this prospectus, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements, include, but are not limited to, statements contained in this prospectus relating to our business strategy, our future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on our current expectations and assumptions regarding our business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Our actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, without limitation:

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

使用收益的

我們 估計，假設沒有行使超額配售權，本次發行給我們的淨收益約為美元，[*] ($[*]如果超額配售權被全部行使），扣除承銷商折扣和佣金以及我們就本次發行應付的其他估計發行費用。我們打算在本次發行中將我們出售證券所得的淨收益用於 一般公司用途，包括營運資金。

普通股和相關股東事項市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"TGL"。

截至8月 [*]2023年，18，780，778股普通股已發行和流通，並由28名記錄在案的股東持有。

我們 還擁有尚未行使的認股權證，可購買發行給承銷商的100，000股普通股。 認股權證的行使價為每股5.00美元。

分紅政策

我們 自成立以來沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。相反， 我們預計，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的盈利、資本 要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律（該法律規定股息只能從盈餘 或當前淨利潤中支付）以及董事會可能認為相關的其他因素。除了適用州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們 支付普通股股息的能力。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的合併現金和資本化。此類信息基於以下 提供：

您 應閲讀下表，並與“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關注釋。

下列 備考信息僅供説明，並將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款 進行調整。

稀釋

本次發行我們普通股的購買者 將立即經歷普通股有形賬面淨值的大幅稀釋 。有形賬面淨值攤薄是指發行後每股公開發行價格與普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為$[*]或$[*]每股。每股普通股的歷史有形賬面淨值 等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債 除以截至該日期已發行的普通股股數。在使出售生效後[*]此次 發行的股票，發行價為$[*]每股和預先出資認股權證最多可購買[*]普通股，發行價 為$[*]每股(不包括可發行普通股和行使預籌資金的認股權證可能收到的任何收益)減去估計承銷費和發售費用約為$[*]淨收益約為$[*]，我們截至2023年6月30日的預計有形賬面淨值為$[*]或大約$[*]我們普通股的每股。這意味着每股有形賬面淨值立即增加1美元。[*]對現有股東和立即稀釋每股有形淨賬面價值$[*]面向在此次發行中購買普通股的新投資者。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

此次發行完成後，我們的現有股東將擁有大約[*]%，我們的新投資者將擁有大約[*]本次發行後我們普通股總流通股數量的% 。

對於 行使未償還期權或認股權證的程度，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

上表所列 稀釋信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的本次發行實際公開發行價格 及其他條款進行調整。

資本化 表

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

閣下 應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析，連同 標題為“選定綜合財務及經營數據”一節、我們的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們 實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是 各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素。

概述

寶寶環球公司是根據特拉華州法律於2020年3月20日註冊成立的控股公司。TGI除了持有ZCity Sdn所有已發行的 股票外，沒有實質性業務。巴赫德。(前身為寶石獎勵有限公司。BHD，2023年7月20日更名)(“ZCITY”)，根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組成立。

於二零二一年三月十一日前，華大基因與中信泰富為獨立公司，由陳國斌共同控制，此乃因Mr.Tan先前擁有華大基因100%股權及根據有益股權協議對中信泰富擁有100%投票權及投資控制權所致。有關受益持股協議以及Mr.Tan對華大基因和中信泰富的共同控制的更詳細説明，請參見《招股説明書摘要-公司結構》”

於2021年3月11日，根據股份互換協議，華大基因與中信泰富重組為母子公司架構，其中華大基因以互換股份(“互換股份”)交換中信泰富全部股權。根據股份互換協議，互換股份的買賣已於2021年3月11日完成，但互換股份的發行直至2021年10月27日臺大基因 修訂其公司註冊證書以增加其法定普通股數目至足以發行互換股份的數目時才進行。由於換股協議，(I)中信泰富成為臺基及角品“大仁”的100%附屬公司 陳德霖不再擁有對中信泰富普通股的任何控制權，及(Ii)中信泰富的初始股東陳國斌及張莊臣擁有臺基普通股的100%股份(國品大仁約擁有97%的股份)。於換股協議日期後，陳國彬將其持有的10,000,000股臺大基因普通股中的9,529,002股 轉讓予16名個人及實體，目前持有本公司普通股不足5%。

2022年8月15日，我們完成了2，300，000股普通股的首次承銷公開發行，每股面值0.00001美元， 為每股4.00美元。與此同時，我們收到的淨收益約為820萬美元，扣除承銷折扣、佣金和 費用，以及其他估計發行費用約為100萬美元。

我們 創建了一種創新的O2O電子商務平臺商業模式，為消費者和商家提供即時返點和代銷商返現計劃，同時提供無縫的電子支付解決方案，在電子商務(即在線)和實體零售商/商家 (即線下)設置中提供返點。

我們的 專有產品是ZCITY App品牌的App，它是通過ZCITY開發的。ZCITY App於2020年6月在馬來西亞成功發佈。ZCITY配備了專門技術和專業知識來開發其他/附加技術產品和服務，以補充ZCITY應用程序，從而擴大其覆蓋範圍和用户基礎。

通過 簡化用户的電子支付網關體驗，以及在每次使用時提供優惠、獎勵和促銷，我們的目標是使ZCITY App馬來西亞成為頂級的獎勵和忠誠度平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷開發的 技術成為東南亞和日本最知名的商業化應用之一。

截至2023年7月31日，我們擁有超過2，599，836名註冊用户和超過2，032名註冊商家。

SEA 消費者可以訪問大量智能訂購、送貨和"忠誠度"網站和應用程序，但根據我們的經驗，SEA 消費者很少會根據其購買和行為獲得個性化優惠。

ZCITY App根據消費者的購買歷史、位置和偏好提供個性化的交易，面向消費者。 我們的技術平臺允許我們識別客户的消費趨勢(何時、何地、為什麼和多少)。我們能夠 通過應用我們專有的人工智能(或“AI”)技術提供這些個性化交易 該技術搜索可用的數據庫以識別並創造機會，從數據中推斷出最大價值，分析消費者行為，併為目標受眾推出具有吸引力的基於獎勵的活動。我們相信，這項人工智能技術目前是ZCITY App獨特的 市場差異化因素。

我們在#RewardsOnRewards的標籤上運行我們的ZCITY應用程序。我們相信，這一品牌推廣向用户展示了在結賬時使用基於ZCITY App的獎勵積分(或“RP”)和“ZCITY現金券”以及折扣優惠的能力。此外， 用户可以從選定的電子錢包或其他支付方式獲得獎勵。

ZCITY 應用程序用户不需要任何持續的信用充值，也不需要提供銀行卡號，以履行其約束義務。我們已 與馬來西亞領先的支付網關IPAY88合作，以實現安全便捷的交易。用户可以使用我們的安全平臺， 通過可信和領先的電子錢包 供應商（如Touch'n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet）和信用卡/網上銀行（如"FPX" （馬來西亞金融流程交易所））以及更傳統的供應商（如Visa和Mastercard），在電子商務和零售商家購物時享受無現金購物體驗。

影響運營結果的關鍵因素

我們 認為，影響我們財務狀況和經營業績的主要因素包括：

我們 能夠為用户創造價值併產生收入

我們 為用户創造價值並從商家那裏獲得收入的能力受到以下因素的推動：

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資

我們 已經並將繼續對我們的平臺進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗 並擴大我們平臺的功能和範圍。我們預計將繼續投資於研發團隊以及 我們的技術能力和基礎設施，這將降低我們的利潤率，但實現整體長期增長。

通貨膨脹率

雖然 馬來西亞正經歷高通脹率，但截至2022年6月30日，我們不認為通脹對我們的業務造成重大不利影響，但我們將繼續監測通脹對未來業務的影響。

供應 供應鏈中斷

儘管 由於COVID—19疫情或俄羅斯最近入侵烏克蘭，全球供應鏈中斷 可能影響了我們部分線上或線下商家的運營，但截至2022年6月30日，這些中斷並未對我們的業務造成重大不利影響 ，但我們將繼續監測供應鏈中斷對未來業務的影響 。

關鍵 操作按鈕

我們的 管理層定期審查多項指標，以評估我們的業務、衡量我們的績效、識別趨勢、制定財務 預測並做出戰略決策。我們考慮的主要指標以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止年度各季度的業績如下表所示：

自2020年6月推出ZCITY App以來，我們 的註冊用户和活躍用户均大幅增長。截至2022年6月30日， 我們從ZCITY App錄得1，967，996名註冊用户和443，430名活躍用户。自ZCITY App成立以來，截至2022年6月30日止季度，我們的註冊用户和活躍用户的平均增長百分比分別約為143.4%和283.8%。 然而，自6月30日以來，過去五個季度註冊用户和活躍用户的平均增長百分比有所下降，2022年， 這是由於COVID—19爆發的重新爆發以及馬來西亞政府在 實施的行動管制令（“MCO”）的結果2021年5月和6月，因為我們的大部分參與商家都是餐廳業主或服務提供商，並要求我們的參與會員的消費 親自進行。儘管COVID—19疫情死灰復燃帶來了負面影響，但我們預計我們的產品和忠誠度 計劃收入將在2022年及以後繼續增長，因為馬來西亞人口中有越來越多比例已經完全接種疫苗 ，我們預計將繼續吸引更多人蔘與我們的平臺。

我們 持續監控活躍用户的發展和參與，並將其作為其總註冊用户羣的比例，以確保 我們的營銷和功能植入策略的有效性。因此，我們認為在每個季度末 活躍用户佔註冊用户總數的比例如下所示：

我們 持續監控活躍用户羣的流失率和留存率的發展。活躍用户流失率是已停止在我們的平臺上訂閲的客户的百分比 ，而保留率是在我們的 平臺上保留的客户的百分比。因此，我們每個季度末活躍用户羣的流失率和留存率如下：

活動用户的留存率和流失率計算如下：

在過去的21個月裏，我們使用了不同的策略來建立和維護我們的用户，並提高他們的參與度。最初，我們集中 在大眾營銷策略上，以吸引註冊用户。隨後，我們轉向了一種更有針對性的方法，專注於增加 用户參與度和用户支出。

運營結果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

收入

我們 截至2022年及2021年6月30日止年度按類別劃分的收入明細摘要如下：

截至2022年6月30日的財年，總收入從截至2021年6月30日的約1,400萬美元增至約7,970萬美元，增幅約為6,570萬美元或468.3%。增長主要歸因於我們“ZCITY”平臺上註冊用户的指數增長，截至2022年6月30日的年度，我們獲得了1,364,874名新註冊用户，而2021年同期的新註冊用户為603,122名。註冊用户的增加增加了我們平臺的流量，使我們能夠將我們的收入流貨幣化，包括產品收入、忠誠度計劃收入、交易收入和會員訂閲收入 。每種收入來源的變化如下：

產品 和忠誠度計劃收入

產品 收入是通過我們的ZCITY應用程序銷售我們的電子代金券、醫療保健產品和其他產品產生的，而忠誠度計劃 收入是在我們的客户從我們的忠誠度計劃中兑換他們之前獲得的獎勵點數時或在獎勵點數過期時確認的。自2020年6月推出ZCITY App以來，我們的註冊用户和活躍用户都出現了顯著增長。截至2022年6月30日，我們在ZCITY App上記錄了1967996名註冊用户和44.3430名活躍用户。自ZCITY App成立以來，截至2022年6月30日的整個季度，我們在 註冊用户和活躍用户增長的平均百分比分別約為143.4%和283.8%。然而，在2022年6月30日之前的過去五個季度中，註冊用户和活躍用户的平均百分比增長率都下降了 ，這是由於新冠肺炎疫情的捲土重來以及2021年5月和6月實施的MCO ，因為我們的大多數參與商家都是餐廳老闆或服務提供商，需要我們的參與成員親自支出 。儘管新冠肺炎的復興帶來了負面影響，但我們預計我們的產品 和忠誠度計劃收入在2022年及以後將繼續增長，因為馬來西亞更多的人已經完全接種了疫苗，而且我們將繼續吸引更多人蔘與我們的平臺。

交易 收入

交易 收入主要包括商家在成功完成銷售交易後參與我們的ZCITY應用程序所收取的費用，以及商家與其客户之間在線進行的支付 服務。在截至2022年6月30日的年度中，我們的交易收入增加了約23,000美元或75.6% ，從截至2021年6月30日的年度的約31,000美元增至約54,000美元。增長 主要是由於截至2022年6月30日，我們與1,985家當地商户通過我們的ZCITY App將他們與客户聯繫在一起，而截至2021年6月30日，這一數字為1,905家。自ZCITY App成立以來，截至2022年6月30日的整個季度，我們的新商户平均增長率約為36.0%。儘管在截至2022年6月30日的最後五個季度裏，由於新冠肺炎的復興，我們在平臺上添加新商家的速度有所放緩。

代理 訂閲收入

代理 訂閲收入主要包括通過介紹商家加入我們的商家網絡而向代理收取的費用，以換取權利，並在推薦的商家與其客户之間完成每筆銷售交易後賺取未來固定百分比的佣金。在截至2022年6月30日的一年中，代理訂閲收入下降了100,406美元，降幅為99.9%，從截至2021年6月30日的100,421美元降至15美元。減少的主要原因是我們的業務戰略轉向ZMember訂閲收入，這是一項面向會員的計劃，旨在吸引更多客户參與我們的ZCITY應用程序。

會員 訂閲收入

會員 訂閲收入主要包括向註冊了ZMember的客户收取的費用，ZMembers是一項會員計劃，包括 獨家儲蓄、獎金和推薦獎勵。在截至2022年6月30日的一年中，會員訂閲收入增長了100.0%，達到211,441美元，因為我們推出了截至2022年6月30日的ZMembers計劃，以增強我們與ZCITY應用程序的客户參與度。截至2022年6月30日，我們已有9,370名客户訂閲了我們的Z會員計劃。

收入成本

我們分別在截至2022年和2021年6月30日的年度按類別劃分的收入成本細目彙總如下：

收入的成本 主要包括購買禮品卡或“電子代金券”PIN代碼，以及直接 歸因於我們產品收入的保健產品。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的年度收入總成本增加了約6,530萬美元，增幅為470.6%。這一增長與我們收入的增長是一致的。

毛利

我們的 主要收入類別的毛利彙總如下：

截至2022年6月30日止年度的 毛利約為50萬美元，而截至2021年6月30日止年度的 則約為10萬美元。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，毛利率分別約為0. 6%及1. 0%。毛利增加 主要由於截至二零二二年六月三十日止年度註冊 用户及活躍用户增長導致產品及忠誠度收入及交易收入增加所致。毛利率下降主要是由於產品及忠誠度 計劃收入增加，提升了毛利的分母，導致截至二零二二年六月三十日止年度的整體毛利率下降。 截至二零二一年六月三十日止年度，我們的代理訂閲收入毛利率為100%，且 毛利分母較低，導致截至二零二一年六月三十日止年度的整體毛利率較高。我們的產品及忠誠度計劃毛利率由截至二零二一年六月三十日止年度的0. 1%增加至截至二零二二年六月三十日止年度的0. 3%。 隨着越來越多的會員註冊 我們的平臺，我們略微降低了折扣以吸引用户註冊，這些因素導致截至2022年6月30日止年度的產品和忠誠度 計劃毛利率更高。

運營費用

我們的 運營費用包括銷售費用、一般和管理費用、研發費用以及基於股票的 薪酬。

銷售費用

截至2022年及2021年6月30日止年度，銷售開支 分別約為630萬美元及300萬美元。 增長約320萬美元或107.1%。增長的主要原因是營銷和推廣費用增加約340萬美元，與推廣我們的ZCITY應用程序有關，最終吸引更多人註冊成為會員。市場營銷 和促銷費用還包括獎勵積分的兑換，這些獎勵積分來自非消費相關活動（註冊 為新用户、推薦新用户以及獲得獎勵積分的資格），以換取購買 我們產品的折扣積分。截至2022年及2021年6月30日止年度，我們分別產生約280萬美元 及40萬美元的營銷及推廣費用，並於 客户兑換非消費相關活動獎勵積分時確認相同金額的產品收入。

一般 和管理費用

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，一般 及行政費用分別約為280萬美元及420萬美元。減少約一百五十萬元或百分之三十四點九。該減少主要由於專業╱諮詢費（包括關聯方）減少約 2，400，000美元，原因是我們於截至二零二二年六月三十日止年度於美國進行首次公開發售的籌備工作所產生的諮詢費較二零二一年同期減少。由於 推出ZCITY應用程序後業務運營擴大，導致工資支出增加約60萬美元，因此減少 被工資支出增加所抵銷。

研發費用

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，研究及開發開支 分別約為30萬美元及40萬美元， 減少約10萬美元或38. 8%。減少主要由於截至2022年6月30日止年度所需維護減少，ZCITY應用程序變得更加複雜 。

基於庫存的 補償費用

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，基於股票的 補償開支分別約為130萬美元及0美元，增加 約130萬美元。增長主要是由於我們與Exchange Listing，LLC合作，在資本市場、公司治理和組織會議方面提供諮詢服務，為我們在美國的首次公開募股做準備。

其他 費用，淨額

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，其他 支出淨額分別約為150萬美元及30萬美元。 增長約120萬美元或374.3%。增加主要由於產生利息開支以及 可換股票據債務貼現攤銷所致。截至2022年6月30日止年度，我們產生利息開支約為30萬美元，債務貼現攤銷約為130萬美元。截至2021年6月30日止年度，我們產生利息支出約20萬美元，債務貼現攤銷約20萬美元。

所得税撥備

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，所得税撥備 分別為15，600元及2，000元。該金額歸因於特拉華州向Treasure Global Inc徵收的 税款，因為我們每年須向特拉華州滙繳特許經營税。

我們 還需繳納受控外國公司子部分F收入（以下簡稱"子部分F"）税，這是一項主要針對受控外國公司的被動 收入的税收，税率為35%。此外，《減税和就業法案》實施了全球無形 低税收入（“GILTI”）税，這是一種針對某些海外收入的税收，税率為納税年度的10.5%（現行頒佈税率21%的50%扣減），部分抵消80%的外國税收抵免。如果外國税率為 13.125%或更高，則在應用80%外國税收抵免後，將不徵收美國公司税。

截至2022年及2021年6月30日止年度，我們的海外子公司並無產生任何須繳納子部分F税及 GILTI税的收入。

淨損失

我們的 淨虧損由截至2021年6月30日止年度的約800萬美元增加約380萬美元至截至2022年6月30日止年度的約1170萬美元，主要由於上述原因。

流動性 與資本資源

在 評估流動性時，我們監控和分析手頭現金和經營支出承諾。我們的流動資金需求是為了滿足週轉資金需求和運營費用義務。迄今為止，我們主要通過股東出資 、發行可換股票據、關聯方貸款以及完成首次承銷公開發行的現金流為我們的運營提供資金。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們分別擁有約180萬美元和280萬美元的現金和現金等價物，其中主要 包括銀行存款，提取和使用不受限制。於2022年6月30日及2021年6月30日，我們的營運資金赤字分別約為15. 9百萬元及1. 6百萬元。

之後至2022年6月30日，我們根據Tophill貸款協議2額外借款約270萬美元，條款與Tophill 貸款協議1相同，所有本金及應計及未付利息將自動轉換為我們的普通股股票，轉換價等於首次公開發行價的80%。

2022年8月15日，我們完成了2，300，000股普通股的首次承銷公開發行，每股面值0.00001美元，每股發行價為4.00美元。扣除承銷 折扣、佣金和費用以及其他估計發行費用（約100萬美元）後，我們從成交中獲得的總收益淨額約為820萬美元。

在 承銷的首次公開發行完成後，在轉換應付可換股票據後，扣除未攤銷 對股權的貼現，我們預計我們的營運資本將從大約1590萬美元的赤字變為大約560萬美元的正營運資本 。

儘管 收到了我們首次承銷公開發行的所得款項淨額，但我們的管理層認為，由於我們的經常性虧損，我們將沒有足夠的 資金來滿足營運資金需求和債務義務，因為他們將於本報告日期起一年內到期 。因此，我們的管理層已確定，對於我們繼續作為一個持續經營的 企業的能力存在重大疑問。倘我們無法產生重大收益，我們可能會被要求縮減或停止營運。管理層正試圖 通過以下來源緩解持續經營風險：

以下概述截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度我們現金流量的主要組成部分：

操作 活動

在截至2022年6月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額約為870萬美元，主要包括淨虧損約1170萬美元，應付賬款(包括關聯方)減少約20萬美元，因為我們已及時向第三方或關聯方供應商支付部分應付賬款餘額，客户保證金減少，因我們已將與IT專業服務相關的保證金退還給相關方而導致的關聯方約20萬美元，以及其他應付款的減少。我們支付了兩個關聯方產生的專業費用的剩餘餘額約10萬美元。用於經營活動的現金淨額主要被債務折價攤銷約130萬美元、基於股票的薪酬約130萬美元、由於我們因產品需求而改善庫存週轉率而減少庫存 約20萬美元以及主要與應計專業費用有關的其他應付款增加和應計負債約70萬美元所抵消。

在截至2021年6月30日止年度的經營活動中使用的現金淨額約為680萬美元，主要包括約790萬美元的淨虧損 、我們推出ZCITY應用程序轉售後需要儲存禮品卡或“電子代金券”而增加的庫存約40萬美元，以及由於供應商要求我們增加存款以確保購買電子代金券而增加的預付款約20萬美元。用於經營活動的現金淨額主要被以下因素抵消： 債務折價攤銷約20萬美元，期內收取保證金時其他應收賬款和其他流動資產減少約50萬美元，應付賬款(包括關聯方)增加約20萬美元，客户保證金(包括關聯方)增加約30萬美元，我們向第三方和與我們的IT專業服務相關的相關方收取客户保證金，其他應付款項及應計負債(包括關聯方)增加約50萬美元，主要與應計專業開支有關。

投資 活動

截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額約為30萬美元，用於為我們的運營購買設備。

截至2021年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額約為85,000美元，用於為我們的運營購買設備 。

為 活動提供資金

截至2022年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為820萬美元，其中主要包括從第三方及關聯方發行可轉換票據所得款項約860萬美元，以及從第三方貸款所得收益約150萬美元，由償還關聯方貸款約180萬美元及支付遞延發售成本約10萬美元所抵銷。

截至2021年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為980萬美元，其中主要包括從股東收到的 約20萬美元的出資額，從第三方和關聯方發行可轉換票據的收益 和優先票據約550萬美元，以及從我們的關聯方借入的收益約400萬美元。

表外安排 表內安排

截至2022年6月30日，我們沒有重大的表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些對我們的股東來説是重要的。

關鍵 會計估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和其他各種在當時情況下被認為是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表具有重要意義的某些會計估計。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及所列期間的收入和支出報告金額。我們綜合財務報表中反映的重要會計 估計包括計算 忠誠度計劃收入中確認的收入的估計每點零售價和估計破損率、物業和設備的使用年限、長期資產減值、呆賬備抵、遞延税項資產的實現和不確定的税務狀況，以及我們股票價格的公允價值，以確定 可換股票據中的有益轉換特徵（"BCF"）。實際結果可能與該等估計不同。

應收賬款 淨額

應收賬款 按發票金額減去任何無法收回賬款的備抵記錄，且不計息，應收賬款 在30天后到期。應收賬款包括代理訂閲收入及ZCITY應用程序上銷售保健產品的應收款項。 管理層使用歷史收款趨勢和應收款賬齡，持續審查可疑賬款備抵的充分性 。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前 經濟狀況，以在認為必要時對備抵進行調整。在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為很小之後，賬户餘額將從 備抵中扣除。我們的管理層將繼續 評估估值撥備政策的合理性，並在必要時予以更新。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的應收賬款撥備分別為227美元和25，690美元。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬，成本按先進先出法釐定。成本包括禮品卡 或"電子代金券"PIN碼，這些PIN碼是從我們的供應商處購買的，作為商品或商店信貸，以及醫療保健產品。 管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果存貨低於成本，則會對 存貨減記至其可變現淨值作出備抵。在持續的基礎上，對存貨進行審查，以確定 估計過時或無法銷售的存貨的潛在減記，該減記等於存貨成本與基於未來需求和市場條件預測的估計 可變現淨值之間的差額。當存貨減記至成本 或可變現淨值兩者中的較低者時，其後不會根據相關事實和情況的變化對其進行標記。截至2022年6月30日及2021年6月30日，電子憑單的存貨減值分別為8，805美元及0美元。

其他 應收款和其他流動資產，淨額

其他 應收款及其他流動資產主要包括向第三方服務提供商的可退還預付款及其他按金。管理層 定期審查應收款的賬齡和付款趨勢的變化，並在管理層認為 應收款項的回收存在風險時記錄備抵。在盡最大努力收回款項後，將無法收回的款項從備抵中核銷 。於2022年及2021年6月30日，概無其他應收款項及其他流動資產撥備。

提前還款

預付款 和按金主要是存放或預付給供應商的現金，用於將來的庫存採購。這筆金額可退還且不計 利息。對於管理層確定的任何預付款，此類預付款不會作為存貨、服務或可退還的收據， 我們將確認備抵賬户，以準備此類餘額。管理層定期審查其預付款，以確定 備抵是否足夠，並在必要時調整備抵。在管理層確定不太可能收回款項後，將拖欠賬款餘額從 可疑賬款備抵中核銷。我們的管理層將繼續評估 估值備抵政策的合理性，並在必要時更新。截至 2022年及2021年6月30日，並無記錄預付款項撥備。

長期資產減值

當事件或情況變化（例如 市場條件的重大不利變化將影響資產的未來使用）表明資產的賬面值 可能無法收回時，將對使用壽命較長的 資產（包括使用壽命有限的物業和設備）進行減值審查。我們根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可收回性，並在使用資產 預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期所得款項淨額（如有）少於資產的賬面值時確認減值虧損。如果識別出減值 ，我們將根據貼現現金流量法將資產的賬面值減少至其估計公允價值 ，或（如可用且適用）減少至可比市場價值。於二零二二年及二零二一年六月三十日，並無就長期資產錄得減值。

收入 確認

忠誠度計劃

— 隨着時間的推移履行了履約義務

我們的 Z城獎勵忠誠度計劃允許會員通過購買獲得積分，這些積分可以兑換為包括未來購買折扣的獎勵。當會員購買我們的產品或通過Z—City與我們參與的供應商進行採購時，我們會根據相對獨立售價和預期積分 兑換，在產品或服務之間分配交易 價格，以及獲得的獎勵積分。分配給獎勵積分的部分最初記錄為合同負債，隨後在贖回或到期時確認為收入 。

用於記錄會員賺取獎勵積分的合同負債的兩個主要估計值是每 積分的估計零售價和估計破損。每個積分的估計零售價基於購買的產品 或通過兑換獎勵積分獲得的服務的實際歷史零售價。我們根據歷史兑換率估計獎勵積分的損耗。 我們根據每兑換點零售價、兑換模式 和其他因素的發展情況，不斷評估其方法和假設。每積分零售價和兑換率的變化會使 合同負債通過本期收入增加或減少，其數額估計為代表截至報告期末忠誠度計劃成員先前賺取但尚未兑換的所有積分的零售價值。

所得税 税

遞延 税項按資產負債法就綜合財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產 確認的範圍是，可能會有應税利潤可用於抵扣可扣除的臨時差異 。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律撥備的。

不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“極有可能”測試的税務職位， 不會記錄任何税收優惠。

可轉換票據

我們 評估我們的可換股票據，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生工具的資格。此會計處理的 結果是嵌入式衍生工具的公允價值在每個報告期間以公允價值記錄 並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或支出記錄。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要進行分支，並且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要進行分支的情況下，分支的衍生工具 作為單個複合衍生工具入賬。

如果 常規可轉換債券的轉換特徵提供低於發行時市場價值的轉換率，則此 特徵被表徵為有益轉換特徵（"BCF"）。BCF被我們記錄為債務折扣，根據ASC主題470—20 "債務轉換和其他選擇權"。在這種情況下，可轉換債務將扣除與BCF相關的貼現後記錄，我們在債務的有效期內將貼現攤銷至利息費用。

最近 會計聲明

有關最近頒佈的會計準則的討論，請參見 本報告其他部分所包含的綜合財務報表附註的附註2。

生意場

我們的使命

我們的 使命是將線上電子商務和線下實體零售商結合在一起；擴大消費者選擇並獎勵忠誠度，同時保持和增強我們的盈利潛力。

我們 公司

我們 創建了一種創新的線上到線下(O2O)電子商務平臺商業模式，為消費者和商家提供即時返點和代銷商返現計劃，同時提供無縫的電子支付解決方案，包括電子商務(即，線上)和實體零售商/商家(即，線下)設置的返點。

我們的專有產品是一個互聯網應用程序 (或“應用程序”)品牌“ZCITY應用程序”，這是通過我們的全資子公司ZCity Sdn開發的。巴赫德。(前身為寶石獎勵有限公司。Bhd，2023年7月20日更名)(“中城”)。ZCITY App於2020年6月在馬來西亞成功上線 。ZCITY擁有專門技術和專業知識來開發其他/附加技術產品和服務，以補充ZCITY應用程序，從而擴大其覆蓋範圍和用户基礎。

通過 簡化用户的電子支付網關體驗，以及在每次使用時提供優惠、獎勵和促銷， 我們的目標是使ZCITY App馬來西亞成為頂級的獎勵和支付網關平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷開發的技術成為東南亞和日本更廣泛的最知名的商業化應用之一。

截至2023年7月31日，我們擁有超過2，599，836名註冊用户和超過2，032名註冊商家。

企業結構

寶寶環球公司是特拉華州的一家公司，成立於2020年3月20日。我們在2020年7月1日向我們的創始人兼前首席執行官Kok Pin“Darren” Tan發行了10,000,000股票，他因此成為我們唯一的股東。截至2022年8月1日，我們共有48名全職員工。

ZCity Sdon.巴赫德。(前身為寶石獎勵 Sdn。BHD，於2023年7月20日更名)(“ZCITY”)，馬來西亞私人有限公司於2017年6月6日註冊成立。於中信股份註冊成立前，譚達仁與兩名人士(其中一名為本公司副總裁(“中信股份初始股東”)) 訂立一份實益持股協議(“實益持股協議1”)。其中規定： 初始股東可以等額持有發行給他們的ZCITY股份，併為Kok Pin“Darren”Tan的唯一利益而持有，並賦予Kok Pin“Darren”Tan對該等股份的投票權和處置權的控制權，以及 增發ZCITY股票的控制權，以換取在受益股權協議1的日期尚未確定的公司的股權。2020年11月10日，Kok Pin“Darren”Tan指示初始ZCITY股東向我們的現任首席執行官Chong Chan“Sam”Teo增發100萬股ZCITY股票因此，中信泰富的每位初始股東和張宗燦持有中信泰富100萬股股份。於2020年11月10日，莊臣“Sam” Teo與Kok Pin“Darren”Tan訂立實益持股協議，條款類似於實益持股 協議1(“實益持股協議2”及連同實益持股協議1，“實益 持股協議”)。由於Kok Pin“Darren”Tan擁有我們普通股的100%所有權，以及受益的股權協議，TGI和ZCITY均由Kok Pin“Darren”Tan獨家控制。

華大基因與中信泰富於2021年3月11日訂立經於2021年3月11日修訂的換股協議(“換股協議”)，重組為母子公司架構，其中華大基因以321,585股普通股(“換股股份”)交換中信泰富的全部股權。根據股份互換協議，互換股份的買賣已於2021年3月11日完成，但互換股份的發行 直到2021年10月27日華大基因修訂其公司註冊證書，將其法定普通股數量增加至足以發行互換股份的數量。作為換股協議的結果，(I)中信泰富成為臺大集團的100%附屬公司，陳國彬不再對中信泰富的普通股擁有任何控制權；及(Ii)陳國斌“達人” 陳國斌、中旅集團最初的股東及張宗昌擁有臺大基因普通股100%(陳達仁擁有97%)。 於換股協議日期後，陳國斌將其持有的10,000,000股臺大基因普通股中的9,529,002股轉讓予16名個人及實體，目前持有本公司普通股不足5%。

我們 僅通過我們的子公司運營：(I)ZCITY；(Ii)AY Food Ventures Sdn Bhd；(Iii)Morgan Global Sdon。Bhd；及(Iv)Foodlink。ZCITY 擁有與我們的業務相關的可版權、可專利和其他可保護的無形資產的所有知識產權，包括商標。

企業信息

我們的 主要執行辦公室位於276 5^這是Avenue，Suite 704 #739，New York，New York 10001 and No.29，Jalan PPU 2A， Taman Perindustrian Pusat Bandar Puchong，47100 Puchong，Selangor，Malaysia.我們的公司網站地址是www.example.com。 我們的ZCITY網站地址是www.example.com。

市場機會

我們 預計，持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術普及率的提高為我們公司在東南亞(SEA)提供了市場機會。SEA是一個大型經濟體，截至2020年，其國內生產總值(GDP)為3.08萬億美元。¹⁵。相比之下，歐盟(EU)和美國(US)的GDP分別為15萬億美元和20.89萬億美元¹⁶在2020年。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織的數據，馬來西亞國內生產總值從2016年到2019年的平均增長率超過4.3%，但由於新冠肺炎疫情，馬來西亞在2020年收縮了6.0%，預計未來五年(包括2021年)平均增長率為5.7%。¹⁷馬來西亞的國內生產總值在2020年達到3370億美元，預計到2025年將達到約5000億美元。¹⁸

SEA 繼續享受強勁的人口增長。聯合國人口司估計，海洋國家的人口在2000年約為5.25億人，2020年增至6.68億人。根據世界銀行的數據，馬來西亞2020年的人口約為3200萬，而2000年為2300萬。¹⁹

在過去十年中，居住在城市的馬來西亞人比例很高，而且這一比例還在上升。自2010年以來，²⁰馬來西亞的城鎮化從大約71%增加到2020年的大約77%。相比之下，2020年中國、越南和印度的城鎮化率分別約為64%、37%和35%。²¹

城市化 與中產階級的規模和增長高度相關。簡而言之，城市化拉動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的預測，馬來西亞可能在2024年至2028年之間從中上收入經濟體過渡到高收入經濟體，這反映了該國過去幾十年的經濟轉型發展軌跡。事實上，根據最新的估計，馬來西亞的人均國民總收入為11,200美元，距離目前定義為高收入經濟體的門檻僅差1,335美元。²³

儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響，互聯網經濟仍在海上繼續蓬勃發展。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2021年報告(《谷歌報告》)，該地區的互聯網使用量有所增長，2021年新增用户4000萬人，總數為4.4億人，而2019年和2020年分別為3.6億人和4億人。²⁴馬來西亞89%的人口現在上網，而2010年這一比例約為56%。²⁵馬來西亞和SEA分別有81%和80%的互聯網用户至少在網上進行過一次購物。根據谷歌的報告，電子商務、在線媒體和外賣的採用和使用激增 在海上通過互聯網銷售的商品和服務的總價值，或商品總價值(GMV)，預計到2021年年底將達到約1700億美元。事實上，根據谷歌的報告，到2025年，海洋互聯網行業的GMV預計將增長到3600億美元以上，高於谷歌、淡馬錫、貝恩海報告中預測的3000億美元。²⁶

馬來西亞的互聯網經濟已從2020年的140億美元增長到2021年的210億美元(增長47%)，預計2025年將增長到350億美元。²⁷

隨着這些市場的消費者逐漸轉向在線平臺模式，基於互聯網的交易總價值大幅增長，預計還將繼續增長。根據谷歌的報告，南亞互聯網經濟的總GMV預計將從2021年的1740億美元飆升至2025年的3630億美元。

我們 相信，海洋和南亞這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們電子商務平臺的需求。

關於 ZCITY App

SEA 消費者可以訪問大量智能訂購、送貨和"忠誠度"網站和應用程序，但根據我們的經驗，SEA 消費者很少會根據其購買和行為獲得個性化優惠。

ZCITY App通過根據消費者的購買歷史、位置和偏好提供個性化的交易來瞄準消費者。 我們的技術平臺允許我們識別客户的消費趨勢(何時、何地、為什麼和多少)。我們能夠 通過應用我們專有的人工智能(或“AI”)技術提供這些個性化交易 該技術搜索可用的數據庫以識別並創造機會，從數據中推斷出最大價值，分析消費者行為，併為目標受眾推出具有吸引力的基於獎勵的活動。我們相信，這項人工智能技術目前是ZCITY App獨特的 市場差異化因素。

我們 在標籤上操作我們的ZCITY應用程序：#RewardsOnRewards。我們相信，這個品牌向用户展示了 在結賬時使用基於ZCITY應用程序的獎勵積分（或"RP"）和"ZCITY現金兑換器"的能力。此外， 用户可以在通過選定的電子錢包或其他支付方式賺取獎勵的同時使用RP。

ZCITY 應用程序用户不需要任何持續的信用充值，也不需要提供銀行卡號，以履行其約束義務。我們已 與馬來西亞領先的支付網關IPAY88合作，以實現安全便捷的交易。用户可以使用我們的安全平臺， 通過可信和領先的電子錢包 供應商（如Touch'n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet）和信用卡/網上銀行（如"FPX" （馬來西亞金融流程交易所））以及更傳統的供應商（如Visa和Mastercard），在電子商務和零售商家購物時享受無現金購物體驗。

我們的ZCITY App還提供以下功能：

用户 只需使用其移動設備即可註冊為ZCITY App用户。然後，他們可以通過提交有效的 電子郵件地址來驗證他們的ZCITY應用帳户，以獲得新用户“ZCITY Newbie Rewards”。

根據用户的位置，我們會在其主頁上選擇附近的商家和獨家優惠，以實現流暢、用户友好的 交互。

我們的 ZCITY應用程序隸屬於超過5家本地服務提供商，如Shopee和Lazada。ZCITY應用程序允許用户在從ZCITY應用程序導航到合作伙伴網站時享受更多 獎勵。

用户 可以訪問和支付水電費，如水費、電話費、互聯網費和電視費，同時每次付款都能產生即時折扣和獎勵積分 。

用户 可以購買他們首選的電子購物器，每次結賬時都可享受即時折扣和獎勵積分。

用户 可以通過玩我們的ZCITY應用程序迷你名"Spin & Win"來賺取每日獎勵，他們可以賺取更多的ZCITY RP、ZCITY電子遊戲機 以及每月大獎。

ZCITY 與國內貿易和生活成本部（KPDN）合作推出了"Payung Rahmah"計劃 （ZCITY Rahmah一攬子計劃）。該計劃在ZCITY應用程序上提供了一整套生活必需電子代金券，用於 汽油、食品和賬單等物品。ZCITY用户將能夠以較低的價格購買這些物品的代金券，從而幫助低收入 馬來西亞人，幫助應對這一社會挑戰。

ZCITY 已與國內貿易和生活成本部(KPDN)合作，推出了Payung Rahmah計劃 (ZCITY Rahmah包)。該計劃在ZCITY應用程序上提供全面的生活必需品電子代金券，用於購買汽油、食品和賬單等物品。ZCITY用户將能夠以更低的價格購買這些物品的代金券，從而幫助低收入的馬來西亞人，並幫助應對這一社會挑戰

ZCITY App提供"智能餐飲"系統，為馬來西亞所有註冊 餐飲（以下簡稱"餐飲"）門店提供一站式解決方案和數字化轉型。它還允許商家使用QR 數字支付技術輕鬆記錄交易，設置折扣，並在ZCITY應用程序上在線執行RP兑換和獎勵。

通過 利用我們的CRM分析軟件通過個性化促銷來吸引和留住消費者，我們相信，數據驅動的參與 可以更有效地利用，從而產生更大的盈利能力。

Zstore 是ZCITY App的電子商城服務，通過嵌入AI和大數據分析為用户提供團購和即時返利，為 提供快速購物體驗。用户使用Zstore的功能和優勢可以在下面的圖表中總結：

下面列出的是我們按類別列出的一些關鍵合作伙伴關係的圖示：

零售 商家協議。我們與摩根菲爾德控股有限公司簽訂了零售商家協議。Bhd.、劉輝、Shan和The Alley 這三家公司在馬來西亞擁有百餘家線下食品和飲料特許經營權。每個零售商家都簽署了我們的標準 零售商家協議，允許商家在ZCITY App上銷售他們的產品，我們將收取 1%到10%的佣金，具體取決於在ZCITY App上購買的商品或服務的類別。這些協議還規定，每一方都可以免費使用對方的知識產權標誌。這些協議可由任何一方提前30天通知終止。

服務 合作伙伴協議。我們與Coup Marketing Asia Pacific Sdn簽訂了服務提供商協議。巴赫德。D/B/A Pay‘s Gift和 MOL Access門户系統巴赫德。D/B/A Razor Gold其中Pay‘s Gift和Razor Gold為我們提供在ZCITY應用程序上使用的電子代金券，為用户提供許多頂級跨國公司和生活方式品牌的商品和服務折扣，包括汽油、服裝、 快餐、電影院等。我們向服務合作伙伴支付電子代金券的費用外加服務費。這些合同允許我們使用服務提供商的商標，並可隨時終止，但需提前30天通知。

本地 戰略合作伙伴協議。我們與iPay88(M)Sdn簽訂了本地戰略合作伙伴協議。巴赫德。(“iPay88”)和 TNG Digital Sdn。巴赫德。(“TNG”)。我們與這些本地戰略合作伙伴簽訂的協議為我們提供了支付網關 (即在線“結賬”門户)，用於輸入用於支付商品和服務的信用卡信息。

IPay88協議於2021年8月6日簽訂，為我們的用户提供支付網關，包括信用卡處理、馬來西亞某些銀行的網上銀行服務，以及某些品牌的電子錢包支付處理，iPay88收取的費用從已處理交易的1.0%到1.6%不等，具體取決於所使用的信用卡或交易是在線銀行 或電子錢包。

TNG協議於2023年5月31日簽署，為我們的用户提供電子錢包支付網關服務，將於2023年6月26日至2023年8月31日期間接受。ZCITY應用程序上的TNG電子錢包用户每次最低消費分別為RM30和RM50時，還將獲得TNG的3.00或RM5.00現金返還代金券( 只能在ZCITY應用程序上使用)。TNG為 多達1,500,000筆交易提供返現。協議是簽訂的，沒有終止條款。

ZCITY 還與Axiata Digital的全資子公司Apigate Sdn Bhd達成了一項協議，品牌為Boost Connect。本協議於2023年7月28日簽訂，並於2023年7月28日生效。它將持續到2024年3月1日。Apigate Sdn Bhd是一家全球數字貨幣化和客户增長平臺生態系統提供商，為我們提供轉售數字代金券的服務。

當地 要求籤訂協議。我們與Digi電信有限公司簽訂了當地需求協議。巴赫德。(“Digi”)和ATX 分銷有限公司。巴赫德。(“ATX”)提供ZCITY App用户賬單支付服務。

Digi協議於2021年12月16日簽訂，為我們的用户提供其所有電信產品的賬單支付服務和後付費用户服務。我們從Digi收取每筆交易0.5%的佣金。ZCITY應用程序用户還可以使用我們 Digi的預付費自動互聯網支付服務，我們從Digi收取每次重新加載2.5%的佣金。任何一方均可提前30天通知終止Digi 協議。

ATX協議於2021年11月8日簽訂，根據該協議，ATX和我們的用户為馬來西亞的許多公司提供賬單支付服務，包括但不限於某些公用事業公司、電信公司、保險公司、娛樂公司和慈善機構。我們從ATX按不同的費率收取每筆交易的佣金，具體取決於為其支付賬單的公司。ATX協議可由任何一方提前30天通知終止。

該公司與商家和服務提供商有直接和間接的關係。在公司的間接關係方面， 通過Pay‘s Gift協議，公司可以為殼牌、絕地求生、巨人、蓮花、Lazada、Zalora和屈臣氏等領先品牌提供移動電子代金券；而通過ipay88協議，公司可以訪問其他電子錢包提供商，如Boost 和Grab Pay。此外，通過該公司與ATX分銷公司的協議，它能夠獲得由Astro和Air Selangor提供的賬單支付服務 。

下載 ZCITY應用程序

ZCITY 應用程序可從Google Play商店、Apple iOS商店和華為AppGallery免費下載。

ZCITY 應用程序獎勵積分計劃

在#RewardsOnRewards標籤下運營 ，我們相信ZCITY App獎勵點數該計劃鼓勵 用户註冊該應用程序，並增加用户參與度和購買/重複購買的支出，併產生用户 忠誠度。

此外， 我們認為，獲得獎勵積分（或"RP"）的步驟簡單，是對用户參與的一個有吸引力的激勵 ，因為參與者可以獲得：

我們RP的 主要目標是：

為用户提供RP 以提高社交參與度。

RP 通過花費每一MYR來激勵用户，以增加消費潛力並建立用户忠誠度。

推動忠誠度和更高的客户參與度。每一位新加入的用户將獲得200盧比作為歡迎禮物。

當 用户推薦新用户時，獎勵他們的RP。

脱機 商家

使用我們的ZCITY應用程序向註冊實體商户付款時，系統會自動計算扣除的RP金額。 扣除的RP金額基於與商家分享的利潤百分比和用户的可用RP。

在線 商家

當 使用我們的ZCITY應用程序支付水電費或購買任何電子代金券時，我們的系統會顯示允許的最大RP扣除額，用户會根據以下所述的最大扣除額以及該用户擁有的RP數量來決定 扣除的折扣金額。

不同的 功能具有不同的最大扣除額。例如，對於賬單付款，最高扣除額為賬單金額的3%。 對於電子憑證，最高扣除額為憑證金額的5%。

為了提高用户的消費能力，我們的ZCITY App RP計劃將所有已支付的MYR計入用户的RP。

商家 面對業務

目前，我們的ZCITY商户集中在餐飲和生活方式領域。展望未來，我們計劃擴大我們的產品/服務 產品範圍，包括雜貨店、便利店、"微型中小企業"（"中小型企業"）貸款 計劃、附屬企業廣告公司和廣告公司。

我們 相信，2022年第四季度推出的ZCITY TAZTE智能餐飲系統，為商家提供一站式自動化 解決方案，實現業務數字化。它提供了一個創新和集成的技術生態系統，滿足和個性化每個 商家的技術需求，旨在走在創造智能消費者體驗的最前沿，從而消除傳統 和過時的獨立銷售點（或"POS"）系統。

TAZTE 允許商家輕鬆記錄在線支付或QR數字支付技術的交易，設置折扣，並在線執行 RP兑換和獎勵，所有這些都是通過我們的ZCITY應用程序進行的。它利用ZCITY應用程序的CRM分析軟件，通過個性化的數據驅動型互動吸引和留住 消費者，從而產生更大的盈利能力。

TAZTE 智能餐飲系統還具有"無設備排隊系統"，可減少員工人數，還提供私人域配送 服務，允許商家訪問多個專用配送合作伙伴，確保為消費者提供卓越的配送服務。

許可協議

阿部 Yus

2023年6月6日，我們的全資子公司AY Food Ventures Sdn Bhd（“AYFV”）與Sigma Muhibah Sdn Bhd簽訂了許可協議 （"Abe Yus"），一家食品和飲料公司，其中Abe Yus授予AYFV全球獨家 權利，允許任何第三方將Abe Yus的商標用於其食品和飲料業務鏈（“Abe Yus許可協議”）。作為主特許經營者，AYFV將管理品牌忠誠度和原材料供應。根據Abe Yus 許可協議，所有Abe Yus餐飲店將有義務在 所有業務中採用TAZTE，我們的數字餐飲管理系統。

摩根菲爾德

2023年5月1日，通過我們的子公司摩根全球有限公司。巴赫德。和摩根菲爾德的控股有限公司。巴赫德。(“摩根菲爾德”)，一家專門經營舒適食品和美式燒烤的連鎖餐廳簽訂了一份全球主許可協議(“摩根菲爾德的許可協議”)，根據該協議，摩根菲爾德授予我們全球獨家許可，允許第三方 使用摩根菲爾德的商標。根據摩根菲爾德的許可協議，摩根菲爾德還將在馬來西亞、中國和新加坡的九家特許經營商中採用我們的數字食品和飲料管理系統--臺中興，從而加速臺中興在該地區的推廣。

摩根菲爾德許可協議的 期限為五年，從2023年5月1日至2028年5月1日，除非摩根菲爾德許可協議終止，否則將自動 在初始期限屆滿後再延長五年。我們 將有權向我們的分許可人（即當前的被許可人和新任命的 分許可人）收取每月總收款的款項，條件是我們向摩根菲爾德支付每月管理費，其金額將取決於我們 在任何給定時期從分許可人獲得的每月總收款，第一年的最低每月付款額為RM 90，000，第2年100，000 RM，第3年110，000 RM，第4年120，000 RM，第5年130，000 RM。

食品鏈接

隨着 我們與餐飲行業的關係越來越密切，我們瞭解到了一個重要的機遇，不僅支持 TAZTE的分銷，還為我們建立了幾個新的收入來源。我們的戰略計劃是通過成為東南亞餐飲公司的主授權商，與我們的技術 解決方案建立協同效應。我們將在新的餐廳中採用TAZTE，同時 還可以從每月的許可費和啟動費中獲得收入，幾乎沒有進入障礙。

在TGL為容納餐飲主特許經營者活動而設立的名為"Foodlink"的子公司下，該子公司將 通過租賃、所有權或合資協議管理所有品牌使用費和相關知識產權；並提供餐飲諮詢，包括市場 和產品優化以及供應鏈貨幣化。摩根全球和 AY Food Venture持牌人應採用TAZTE智能餐飲系統。

旅遊業 人工智能應用

2023年7月19日，我們與VCI Global Limited（納斯達克代碼： VCIG）（以下簡稱"VCI Global"）（一家專注於業務和技術的多學科諮詢集團）簽訂了一份合作協議（以下簡稱"合作協議"），據此，VCI Global和我們 將合作開發一個人工智能驅動的旅遊平臺（以下簡稱"旅遊平臺"），該平臺利用先進技術（包括 高科技和預測技術），幫助其用户在馬來西亞旅行期間發現最佳的旅遊地點，探索、用餐和參與各種 活動。此外，旅遊平臺旨在促進航班、酒店、 租車、主題公園門票和音樂會門票的無縫預訂。根據合作協議，VCI Global和我們將按50：50的比例分享所有權 和本次合作產生的利潤。

2023年7月20日，ZCITY與VCI Global簽訂了一份軟件開發協議（以下簡稱“軟件協議”），其中ZCITY 應創建、設計、生產、開發、最終確定、委託並向VCI Global交付旅行平臺。根據軟件 協議，VCI Global應以現金或VCI Global普通股股份（相當於100萬美元）支付ZCITY作為服務對價。

市場營銷 策略—消費者

全球領先的應用商店可供下載的應用總數超過400萬個，我們相信，結構化的 和創新的用户營銷策略是在當今應用市場脱穎而出的唯一途徑。除了專注於應用程序開發 和正確構建我們的應用程序功能外，我們認為我們需要讓我們的應用程序在領先的平臺上展示，以最大程度地擴大 我們的覆蓋範圍和用户羣。

我們 相信，我們的ZCITY應用程序營銷策略涵蓋了用户從第一次瞭解我們的ZCITY應用程序到他們成為常規 重複使用用户。ZCITY應用程序的營銷策略包括定義我們的目標受眾，學習如何最好地接觸他們，如何最好地 與他們溝通，並分析他們的"應用內"行為，以便在用户通過 招聘渠道時持續進行人工智能驅動的改進。

最終， 我們ZCITY應用程序營銷策略的目標是獲得不僅能夠推動重複參與，而且能夠成為ZCITY應用程序的忠實擁護者的用户。

在 2020年6月首次推出ZCITY應用程序時，我們結合了品牌和營銷的線上和線下策略， 我們相信這將有效傳達我們的目標，接觸到潛在的目標受眾，並將目標受眾轉化為ZCITY應用程序的用户 。

除了 應用程序本身提供的用户體驗和功能之外，我們相信消費者正在選擇的品牌，其信息傳遞、營銷 和價值觀超越了產品，並對用户具有潛在更深意義。例如，他們可能認為品牌可信度 和身份是對其市場決策的主要影響因素。因此，我們專注於建立品牌忠誠度，以推動持續 營銷成功，增加回頭客並獲得更大的市場份額。

在這方面， 我們選擇調整各種營銷策略，例如重新定位用户和吸引當前用户在多個場合使用我們的應用 ，方法是提供用户在選擇我們的應用時所尋找的內容，以提高參與度和保留率。下圖 反映了我們為促進營銷成功和避免錯失機會而採取的策略。

我們 通過户外數字廣告牌、廣播廣告、第三方社論和廣告、 在Facebook、Instagram、TikTok、YouTube等平臺上發佈社交媒體帖子，以及通過Google廣告定位用户 和直接電子郵件營銷，採取多管齊下的方法來推廣用户外聯活動。

自 COVID—19疫情爆發以來，由於流動限制 和零售關閉，我們一直非常專注於通過數字媒體接觸我們的目標受眾。尤其是社交媒體上的廣告已經變得越來越常規。

基於社交媒體的廣告可以非常有針對性，有助於將新用户轉化為回頭客，並建立品牌忠誠度。我們根據包括職位、興趣、婚姻狀況和最近地點等標準來接觸潛在用户。我們認為，在社交媒體活動活躍的情況下，衡量和優化社交媒體活動要容易得多。如果廣告沒有產生預期效果， 我們可以暫停活動或按需重新分配資金。

我們使用的另一個 關鍵媒體載體是Google的Universal App Campaign（或"UAC"）。UAC 幫助在Google最大的資產（包括Google搜索、Google Play商店、 YouTube和Google Display Network）上推廣我們的ZCITY應用程序。它將Google擁有的關於用户傾向和 應用程序外感知意圖的信息（例如他們搜索了什麼、他們下載了什麼其他應用程序以及他們在YouTube上觀看了什麼）與用户在應用程序中操作的 信息相結合。

然後，UAC 使用機器學習技術，通過實時分析潛在的數據信號組合，為每個廣告做出決策，包括 用户最有可能參與我們廣告的平臺（如YouTube或Gmail）、正確的廣告格式（無論是視頻、文本， 還是兩者的組合）以及能夠最好地實現我們營銷目標的關鍵詞。

此外，為了獲得更準確的數據進行分析，我們的ZCITY應用程序中安裝了AppsFlyer SDK，提供用户獲取和保留活動的轉化 數據。通過AppsFlyer SDK，我們可以監控數字媒體活動，以優化營銷 預算。可以利用這些數據並將其轉化為可操作的 見解 (to開展用户更喜歡的活動和促銷活動），這將分享 我們的戰略和戰術業務決策，同時提升ZCITY應用程序的品牌影響力。

營銷 策略—商家"6C"策略

為了推廣我們的系統，我們計劃實施我們的6C營銷戰略：客户、便利性、競爭力、與創意內容的一致性 、企業社會責任和信譽。

客户 （即將成為餐飲業主）。我們已經按類別預測了潛在商家，這將使我們能夠制定一個營銷計劃， 通過將我們的促銷內容與他們的商業利益和理想相一致來吸引他們。我們將啟動與客户偏好相關的廣告，併產生品牌忠誠度。我們開發了"The PILOT"計劃，計劃為潛在的 商家餐飲業主提供免費的TAZTE Smart餐飲系統，以促進他們的O2O業務。

壓力拋之腦後 我們計劃通過啟動一項數字化計劃來展示ZCITY應用程序提供的便利性，該計劃可以讓商家在24小時內啟動並運行我們的平臺。我們認為，這一戰略強調了在最短的時間內輕鬆加入潛在商家，以及潛在的 業務的積極轉型。

競爭 為了進一步使我們的系統與競爭對手區分開來，我們希望識別、比較和發現他們的業務模式 與我們自己的業務模式相對應的問題。我們計劃在"EFF180"計劃中不僅為餐飲業主提供 免費的TAZTE Smart餐飲系統，還將提供人工智能庫存管理系統 和折扣券等額外支持。

與創意內容的一致性 。我們計劃通過創造性和 創新的內容，在我們當前的所有營銷方法中保持一致的品牌形象。我們致力提升品牌知名度，以在競爭對手中脱穎而出，提高品牌知名度及認知度。

企業 社會責任。我們希望將社會和環境問題納入我們的業務運營中，以獲得正面的宣傳 和認可，並擴大市場曝光率。例如，我們TAZTE旗下的“愛心傳遞”計劃將允許消費者 通過我們的商家家庭向慈善機構（如療養院、老年中心和類似的慈善組織）捐贈食物。 我們的"綠色油"計劃將允許我們的商家與 戰略合作伙伴之一回收使用過的食用油，從而實現零污染。

可信度。 我們希望通過向那些在不斷髮展的技術時代尋求替代商業策略的潛在商家展示我們的專業知識來證明我們的信譽 。我們相信，為商家推廣一個可信可靠的系統將增加推薦 和正面評價。我們的"TAZTE關愛計劃通過將TAZTE智能餐飲系統引入餐飲業主的業務中，為餐飲業主提供免費的業務操作和健康檢查，並提供故障排除解決方案。

收入 模型

ZCITY的 收入來源於以下多樣化的組合：

收入流包括"面向消費者"的收入和"面向商家"的收入。

收入流可進一步分類如下：（1）產品和忠誠度計劃收入，（2）交易收入，以及（3）代理 訂閲收入。請參閲 "管理層的討論和分析—收入確認.”

我們的競爭優勢

功能強大、 獨特且集成的應用程序。我們設計了一款應用程序——ZCITY應用程序——為消費者和商家提供服務 ，同時實現最大化價值創造和改善購物體驗。此外，通過應用我們專有的 開發的人工智能技術，我們可以為消費者提供更個性化和更有針對性的獎勵產品/體驗。

獨特的 忠誠度計劃。在#RewardsOnRewards的標籤下運行，我們相信我們的RP計劃提高了用户的參與度和忠誠度。 通過消費者兑換和平臺發行RP，我們相信我們的系統對消費者和商家都有利。

誘人的 市場。我們目前在馬來西亞開展業務，根據國際貨幣基金組織的預測，馬來西亞未來五年的GDP平均增長率將達到5.7%。“商業市場機會。”

隨着 我們擴大業務規模，我們打算將業務擴展到東南亞其他國家，這些國家擁有堅實的經濟基礎、 快速增長的中產階級、有利的人口趨勢以及移動技術的加速採用。

經驗豐富的 管理團隊。我們的高管和董事結合了數十年本地電子商務運營和社交媒體營銷經驗，以及全球金融領域的專業知識。

我們的 增長戰略

我們 的主要目標是以最有效的方式在最短的時間內招募新消費者並註冊儘可能多的TAZTE商家。我們認為，這種方法建立了一個循環，即更多的消費者導致更多的商家， 更多的商家導致更多的消費者。外部合作伙伴關係在我們的業務中發揮着重要作用，因為我們將繼續尋找更多 送貨合作伙伴，為我們的商家提供更大的靈活性。

消費者 增長。我們致力於為消費者提供更智能的購物體驗，從訂購到接收商品和服務，作為一個無縫的 流程。我們的營銷工作將側重於通過在成功交易執行時獎勵RP來吸引消費者（ 他們可以兑換即時回扣）。

商人 成長。我們認為，我們的TAZTE計劃是一個O2O平臺的例子，專注於通過數字化智能生態系統來改變 餐飲業務的傳統運營方式，從而更好地簡化商家業務運營，並直接促進更高的 收入。我們認為TAZTE的ZCITY應用程序有潛力開創一代技術精明的“智能商家”， 有效地鼓勵更多商家加入技術潮流。除了技術優勢，商家將能夠 訪問一個重要的消費者數據庫，目前有近100萬註冊用户，用於他們自己的品牌營銷。

合作伙伴 成長。我們正通過增加進一步的戰略合作伙伴關係，不斷增強ZCITY應用程序。我們相信，合作 將使商家和消費者有更多選擇可供選擇，而與透明度相關的交付速度和費率將 使各方受益。

擴張 增長。憑藉我們久經考驗的系統，並利用我們龐大的網絡、領先的技術、卓越的運營和產品專業知識， 我們希望ZCITY App能夠通過與當地企業合作或收購當地企業，啟動並將我們的擴張計劃擴展到印度尼西亞、泰國和日本等周邊國家。

收購 增長。為了補充我們的有機增長戰略，我們將繼續評估投資和收購機會 ，以使我們能夠成為市場領導者。我們預計在不同 垂直領域投資和收購其他電子商務平臺，預計將擴大我們的服務範圍並吸引新的消費者和商家。我們期待與電子商務行業的收購目標進行談判。此外，我們希望通過股票市場的內部和潛在融資為此類收購提供資金 。

戰略合作伙伴關係

我們 已與多家馬來西亞公司達成協議，即：TouchnGo電子錢包營銷、iPay88、Boost eWallet、Digi和Grabpay eWallet，為我們的ZCITY應用程序平臺提供基本服務。

戰略性 合作伙伴關係對我們的戰略和運營至關重要，因為它們使ZCITY App能夠為我們的消費者 和商家提供更多增值服務。通過我們的合作伙伴關係，我們打算在可能的情況下獲得與合作伙伴用户的低成本訪問，以推動用户 轉化。我們收購戰略合作伙伴的營銷方法側重於品牌知名度的好處，強調 能夠接觸到更大的消費者和客户羣，同時通過交叉營銷 活動、數字營銷和聯盟計劃等聯合營銷活動減少營銷費用。

競爭前景

我們 與其他在線平臺和應用程序競爭，商家可以在其他在線購物市場 和其他食品訂購平臺上銷售其產品/服務。我們還與其他電子商務平臺和應用程序、時尚和生活方式零售商以及餐廳競爭 以吸引消費者的注意力。消費者可以選擇在任何在線或離線零售商、大型市場或餐廳連鎖店購物。我們憑藉易於使用的 移動應用程序、獨特的跨業務獎勵系統、即時回扣和返現，以及安全且 便捷的可信支付網關，為消費者和商家提供個性化電子商務體驗的能力展開競爭。

在 馬來西亞市場，我們認為ZCITY應用程序的主要競爭對手包括但不限於Fave、Shopback和EZ。我們 在下文中闡述了我們如何看待ZCITY應用程序在下游 （為消費者提供的服務）和上游（為商家提供的服務）方面與馬來西亞市場上的這些競爭對手區別開來。

有關Fave的 信息可從Fave的網站www.example.com獲得

與返店有關的信息可從返店網站www.example.com獲得

我們 希望能夠基於我們獨特的跨業務獎勵系統、獎勵積分模塊、即時 回扣和返現，成功地爭奪商家 計劃、即將推出的新功能（我們預計將為我們的商家建立持久的客户 忠誠度），以及我們個性化的、數據驅動的客户互動方法，這兩者都確保我們的成功 與商家的成功保持一致。

知識產權問題

我們的 技術和ZCITY應用程序由我們馬來西亞子公司ZCITY許可的可版權和/或可專利的主題組成。 我們的知識產權資產包括與我們的軟件平臺相關的商業祕密。我們已經成功地開發了基於多層雲的軟件平臺 ，基於我們依賴第三方進行支付和獎勵積分部署。因此， 我們可以通過在Apple iOS Store、Google Play Store、Huawei AppGallery等地點提供軟件來實現軟件貨幣化，並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容。我們目前專注於在馬來西亞使用 我們的知識產權，並計劃進一步擴展到東南亞，作為我們戰略的一部分。所有這些 第三方支付服務商的損失無法輕易替代，因此可能會嚴重影響我們的業務和經營成果。

商標的 ZCITY提交了一份商標申請，格式為""馬來西亞商標 辦公室。本招股説明書中的名稱及標誌、中城App及中城其他商號及服務標誌均為吾等財產。

專利 ZCITY向馬來西亞專利註冊局提交了一份名為“收入分配系統”的專利申請。

我們 管理我們在馬來西亞的所有知識產權事務，包括以我們在馬來西亞的子公司ZCITY的名義註冊專利、商標、商號和服務商標。雖然我們沒有描述我們的每個商標，但上述構成 我們的重要商標。在不影響上述一般性的情況下，ZCITY是（除其他外）與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺、 和我們業務的其他子集相關的註冊商標 的直接所有者。

信息 技術保護。我們所有的軟件開發專業人員都需要簽署並受《IT基礎設施、 安全、電子郵件、內聯網使用政策手冊》（以下簡稱“IT政策手冊”）約束，該手冊管理我們的硬件、軟件、代碼、 源代碼、數據、計算數據、屏幕數據、分析儀錶板、屏幕上顯示的數據、電子郵件、內聯網和互聯網的使用。本 IT政策手冊確立了負責任、安全和高效地使用我們的知識產權、信息 和資產的標準做法和規則，預期將確保信息的保護和防止任何濫用。

我們 已在內部實施了"Active Directory和VPN"來管理對我們資產的訪問，以防止任何有意 或無意泄漏敏感數據、文檔或信息，以及防止用户安裝不相關的軟件 或惡意軟件病毒。

我們的 ZCITY應用程序的服務器託管在AWScloud上，並符合SOC 2，我們相信SOC 2可以從六個方面安全地管理我們的數據：

我們 執行災難恢復SOP，以輕鬆有效地克服災難事件。我們已經制定了一項"災難恢復"（"DR"） 計劃，我們依靠"AWS"雲設施來確保這一計劃，如下所述：

體系結構圖顯示了"AWS" 雲架構師如何通過跨多個區域的分佈式服務器和數據庫服務提供支持，以確保跨多個數據中心部署時的災難恢復 ，一旦應用程序負載均衡器（ALB）檢測到主數據中心不可用，它將將所有流量 引導到其他服務中的數據中心。²⁹

限制用户訪問我們的系統和數據的控制措施包括：

訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，我們不會有 任何未決或威脅的訴訟，無論是單獨或總體上，都會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

屬性

我們 租賃和維護我們的辦公室位於2765^這是Avenue，Suite 704 #739，New York，New York 10001 and No.29，Jalan PPU 2A，Taman Perindustrian Pusat Bandar Puchong，47100 Puchong，Selangor，Malaysia.

管理

以下是我們的執行官和董事以及截至8月的年齡和職位 [*], 2023.

Chong Chan "Sam"Teo 是我們的首席執行官和董事。Teo先生是一位經驗豐富的企業策略師， 通過在金融科技和電子商務領域的多家公司實施組織創新， 為建設高績效團隊做出了貢獻。在此之前，Teo先生於2020年7月至2021年6月擔任公司首席運營官，除其他外，他領導銷售和戰略業務開發。2020年3月至2021年6月，Teo先生擔任ZCITY首席執行官，領導ZCITY進行戰略/戰術規劃、預測、資本預算和財務成本控制。 在此之前，Teo先生於2018年5月至2020年2月擔任ZCITY業務發展總監，負責 銷售和業務發展。2016年5月至2018年4月，Teo先生擔任Modes Cube Sdn Bhd的董事總經理，領導其 業務交付團隊。Teo先生於2006年獲得謝菲爾德哈勒姆大學（Sheffield Hallam University）的工料測量學士學位，並於2004年獲得東姑阿卜杜勒拉赫曼學院（Tunku Abdul Rahman College）的工料測量文憑。

蘇 陳Chanell Chuah is our Chief Operating Officer. From 2020 to present Ms. Chuah has been Chief Operating Officer for ZCITY. At ZCITY, Ms. Chuah has, among other things, lead project management ensuring exchange listing related matters are executed according to plan; maintained liaison with exchange listing advisors’ counterpart to ensure corporate compliance elements are taken care of within the organization; ensured alignment of business directions/communication among internal and external stakeholders with regards to overall organization goals and plans and also the proprietary product planning. From 2016 to 2021 Ms. Chuah was the Chief Operating Officer for World Cloud Ventures Sdn Bhd. At World Cloud, Ms. Chuah’s responsibilities were, among other things, project management for mobile app, i1happyhour; ensuring portal development, business development planning, marketing strategy planning and business readiness; leading the application of MSC status for the company under the product: i1happyhour and successfully getting the approval; project management for Loyalty Reward Program, ZCITY Reward, ensuring development of IT portal, business readiness, marketing readiness, business development, legal agreement matters and customer service and project management for e-commerce program, ze.la.fa covering the IT platform development, online seller recruitment, agreement preparation and customer service. Ms. Chuah earned a Bachelor’s of Business in Finance and Banking from Charles Stuart University in 2010.

Meng Chun‘Michael’Chan是我們的首席財務官，自2023年7月31日起任命。在被任命為首席財務官之前，Mr.Chan從2023年1月3日起擔任公司財務總監，負責財務和會計事務，並協助併購和融資。2022年5月至2022年9月，他擔任Ikhasas Group 公司的首席財務官，這些公司負責整體企業融資，包括潛在的IPO、融資、銀行、税務以及賬户和投資。從2022年1月至2022年5月，他擔任馬來西亞上市公司Sime Darby Plantation Bhd(“Sime Darby”)的集團財務主管。在SIME Darby，Mr.Chan管理集團現金流，包括銀行設施，負責集團內部公司對賬、財務報告以及預算和現金流計劃。2020年7月至2021年2月，Mr.Chan在馬來西亞私營公司Smart Glove Holding Sdn Bhd擔任集團副首席執行官/集團首席財務官，幫助重組和準備潛在的首次公開募股 業務。2015年11月至2020年6月，Mr.Chan在PT Telkom印度尼西亞公司的成員公司TS Global Network Sdn Bhd擔任首席財務官，完成了重組和扭虧為盈，並領導成功採用了MFRS標準。在此之前，2013年4月至2015年11月，他是Pasukhas Group Bhd的首席財務官。2000年5月至2012年8月，他在Carimin Group of Companies工作，之後辭去集團財務總監一職。

先生 陳孟春於2007年獲得英國財務會計師協會會計高級文憑，並於2014年獲得威爾士大學財務與會計碩士學位。陳孟春先生為澳大利亞公共會計師公會資深會員 及英國財務會計師公會資深會員。

蘇 華誼“蘇”查是我們的首席營銷官。自2021年3月至今，蔡女士一直擔任ZCITY的首席營銷官。在ZCITY，她的職責包括設定營銷目標以確立戰略方向和規劃定位；規劃、實施和管理營銷戰略；為公司的整體發展做出貢獻。從2017年到2021年，蔡女士擔任點擊互聯網流量有限公司的品牌推廣和傳播董事。在Click，Chuah女士參與了品牌營銷戰略的制定，以建立戰略方向和計劃定位； 確定了部門願景，將其灌輸到營銷部門的各級，以構成工作文化的一部分，並監督 品牌規劃過程，包括目標消費者的定義以及營銷組合和戰略的制定。從2016年至2017年，Chuah女士擔任Click的品牌經理，她的主要職責包括監督一系列業務職能，包括品牌推廣、溝通渠道、產品開發、線上和線下推廣以及市場研究； 團隊管理和支持他們的努力和向更高級別報告，並確定品牌目前在市場中的定位和未來趨勢。Chah女士於2005年在林科永大學創意技術學院獲得大眾傳播學士學位。

陳浩"塞繆爾"山姆is our Chief Technology Officer. From 2018 to 2020 Mr. Sam was the Senior Technical Manager for ARB Development SDN Bhd. At ARB Development, Mr. Sam, among other things, established the company’s technical vision and lead all aspects of the company’s technological development; directed the company’s strategic direction, development and future growth and provided leadership to department to meet customer’s deadlines. In 2018 Mr. Sam was the Lead Programmer for World Cloud Ventures Sdn Bhd. At World Cloud. Mr. Sam, among other things, managed a team of programmers, to support and develop in-house software application; gathered requirements from management, and developed solutions; and embedded bidding feature for a membership mobile application. From 2017 to 2018 Mr. Sam was the Senior Manager for Tone Excel International Sdn Bhd. At Tone, Mr. Sam Managed internal MIS Team; worked with vendor to maintain in-house Hardware/Software/Network infrastructure; re-organized hosting server structure and removed redundant server; and worked with vendor to restructure current software framework to enable the System backbone support web application and mobile application. From 2015 to 2017, Mr. Sam was the Chief Technology Officer for Isynergy Universal Sdn Bhd. At Isynergy, Mr. Sam, among other things, setup an IT team to maintain and enhance their core business system (Software/Hardware); worked with CBO to carry out the new system development, integration and implementation; and worked with MIS Outsourcing Company to maintain in-house Hardware/Software/Email issue. Mr. Sam earned a Bachelor’s degree in Computer Science/Information Technology in 2004 and a Graduate diploma of Computer Science/Information Technology in 2003.

Jau 龍“Jerry”OOI就是我們的副總裁。從2017年至今，Ooi先生一直擔任Ezytronic有限公司董事的董事總經理，領導業務發展。在此之前，Ooi先生曾在Ezytronic Sdn Bhd擔任銷售和營銷經理，負責銷售結構、營銷戰略和團隊發展。OOI先生於2002年獲得計算機科學/信息技術文憑。

何易慧是董事的高管。從2019年至今，何女士一直擔任韓氏諮詢集團有限公司的董事高管。Bhd. 在審計、税務和公司祕書相關事宜的合規和諮詢以及專業培訓和指導方面，她提供專業和商業諮詢服務，2018年3月至2019年10月，她在RSM税務顧問(馬來西亞)有限公司工作。作為董事的税務主管，她領導了一個由30名税務助理、資深人士、經理和董事組成的團隊。何女士於2001年在通庫阿卜杜勒·拉赫曼學院獲得商業商務研究(財務會計)高級文憑和商務研究(會計)文憑 。

約瑟夫·R。“鮑比”·班克斯是董事。班克斯是一位經驗豐富的金融服務高管。他之前曾在高盛紐約和倫敦辦事處工作，負責公司融資、併購以及通信、媒體和娛樂投資銀行部門。離開高盛後，Banks先生在其倫敦辦事處加入摩根大通，擔任董事董事總經理以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)電信和媒體投資銀行業務主管。隨後，他也在歐洲、中東和非洲地區為摩根大通負責股權資本市場業務。2014年至2017年，班克斯先生還在風險投資領域工作，擔任蘇黎世風險投資公司Mountain Partners AG的集團首席財務官、投資委員會成員、首席投資者關係官和執行董事會成員。自2017年以來，班克斯先生一直是行業內多家公司的獨立財務和戰略顧問。班克斯先生擁有達特茅斯學院的政府學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融MBA學位。

馬可·巴卡內洛is a Director. Mr. Baccanello is an experienced corporate finance executive with expertise in advising companies operating in a broad range of industries, particularly within the technology space, in early to late-stage financings, growth strategy and strategic disposals, restructurings and acquisitions. In addition, he has experience in the preparation of the listing and initial public offering documents for companies on NASDAQ and international exchanges, with an emphasis on funding requirements and regulatory filings. Mr. Baccanello also has developed acquisition and marketing strategies for multiple digital opportunities, focusing on content published to app stores, including rapidly growing digital businesses in the technology and gaming space. From 2016 to present, Mr. Baccanello is a member of the Corporate Development team where he leads and manages business plan developments. Prior to that role, he was the Chief Financial Officer of PlayJam from 2010 to 2016, where he planned, implemented and managed all the finance activities, including business planning, budgeting, forecasting and negotiations. Mr. Baccanello’s experience as a former chartered accountant at PricewaterhouseCoopers and director of a private equity firm, specifically his expertise in managing growth businesses within the services, media and technology industries, make him a qualified director to serve on our Board. Mr. Baccanello earned a Bachelor’s degree in Economics at the University of Southampton.

傑裏米 羅伯茨是一個導演。Roberts先生是一位經驗豐富的企業融資師，在採購、結構化和談判 以及完成複雜的併購交易和融資方面有着良好的記錄。從2013年至今，Roberts 先生一直是英國倫敦J and L Roberts Advisors的創始人兼董事。一家企業諮詢公司。在J & L，羅伯茨先生 除其他事項外，還為家族所有者、高淨值個人、企業和私人股本集團提供了關於增長戰略和擴張的建議； 為各種商業企業進行結構和籌集資本；以及併購任務。 從2013年到2014年，他擔任波蘭華沙i76 Sp動物園的總經理和顧問。 176年，他完成了Ipopema 76的第一次收購：從Constantia Industries手中收購的Impress Group ，並負責收購後和分離事宜，以優化收購後的內部集團結構。 2011年至2013年，Roberts先生擔任英國倫敦Corven Corporate Finance的負責人。2002年至2011年，Roberts先生擔任Lansdowne Capital的董事 ，該公司是一家投資銀行的精品公司，在該公司發起並執行了更廣泛的工業部門的交易。 2000年至2002年期間，Roberts先生擔任倫敦瑞信投資銀行部門的副總裁。羅伯茨先生於1994年獲得巴斯大學經濟學和政治學理學士學位。

道德準則

我們的 董事會已採納一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則（以下簡稱“準則”）， 包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或控制人，或履行 類似職能的人員。我們已在我們的網站上公佈了本守則的最新副本，以及法律要求的所有披露， 本守則任何條款的任何修訂或豁免。

董事會 領導結構和風險監督

我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程，並作為一個整體或通過其委員會定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、其對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險而採取的步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會 瞭解我們在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

董事會

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由五名董事組成，其中三名符合納斯達克上市標準的“獨立” 資格。

董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。軍官被任命任職，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事 獨立

我們的 董事會由納斯達克規則定義的"獨立 董事"組成。我們使用納斯達克應用的"獨立性"的定義來 作出這一決定。納斯達克上市規則第5605（a）（2）條規定，“獨立董事”是指公司高級管理人員 或僱員以外的人，或與公司董事會認為會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。納斯達克上市規則規定， 董事不能被視為獨立董事，如果：

在 這樣的定義下， 董事會已檢討每位董事的獨立性。根據 每位董事提供的有關其背景、就業和所屬單位的信息，我們的董事會已確定傑裏米 羅伯茨、馬可巴可內洛和約瑟夫"鮑比"班克斯為公司的獨立董事。

董事會委員會

我們的 董事會已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會轄下各委員會的組成 及職責如下所述。成員在這些委員會任職，直至辭職 或董事會另行決定為止。

審計委員會

我們 成立了一個審計委員會，由Marco Baccanello、Joseph "Bobby"Banks和Jeremy Roberts組成。Marco Baccanello 是審計委員會主席。 此外，我們的董事會已確定Marco Baccanello 是《證券法》第407（d）項規定範圍內的審計委員會財務專家。 審計委員會的職責（詳見我們的審計委員會章程）包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

薪酬委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會，由Joseph "Bobby"Banks、Jeremy Roberts和Marco Baccanello組成， 他們都是獨立董事。 我們薪酬委員會的每個成員也是非僱員董事（定義見《交易法》頒佈的規則16b—3），以及外部董事（定義見《守則》第162（m） ）。Joseph "Bobby"Banks是薪酬委員會主席。薪酬委員會的 職責（詳見我們的薪酬委員會章程）包括但不限於：

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了一個提名和公司治理委員會，由傑裏米·羅伯茨、約瑟夫·博比·班克斯和馬可·巴卡內洛組成。傑裏米·羅伯茨是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理 委員會的職責在我們的提名和公司治理審計委員會章程中有規定，包括但不限於 ：

家庭關係

我們的首席運營官Su Chen Chanell Chuah和我們的首席營銷官Su Huay "Sue"Chuah是姐妹。

參與某些法律程序

除以下披露的 外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

高管薪酬

下表説明瞭公司支付給其執行官的薪酬。本公司提供了截至2023年和2022年6月30日止財政年度的披露。我們將這些個人稱為我們的“指定執行官”：

在截至2023年6月30日或2022年6月30日的財政年度內，我們的其他高管的薪酬均未超過100,000美元，因此，根據S-K法規第402(M)(2)項的指示1，僅提供我們的首席執行官和首席財務官的薪酬。

公平 獎

沒有。

僱傭協議

Teo 僱傭協議Chong Chan "Sam"我們的首席執行官Teo與本公司於2020年7月1日簽訂了一份執行 僱傭協議（“Teo僱傭協議”），據此，Teo先生被任命為我們的 首席運營官。2021年6月16日張先生辭去首席運營官一職，並被任命為首席執行官。 根據《Teo僱傭協議》的條款，Teo先生仍受僱於其他方面。Teo僱傭協議為Teo先生提供了 每月10，000馬幣（約2，408美元）的基本工資，並於2020年8月1日增加至每月10，500馬幣，以及 一般給予我們高級管理人員的福利。本公司或張先生可提前兩個 個月通知終止Chuah僱傭協議。張先生亦自二零二零年三月一日起按相同條款受聘為中城首席執行官。

董事 薪酬表

下表説明瞭本公司向其董事支付的薪酬。只有獨立董事才有權獲得 董事會薪酬。該披露是針對截至2023年6月30日的財年提供的。

獨立董事（Joseph "Bobby"Banks，Marco Baccanello和Jeremy Roberts）有權從2021年10月16日起每月獲得6，000美元。 作為審計委員會主席，Baccanello先生還獲得了美元，[*]截至2023年6月30日止財政年度 每月就設立審計委員會及其程序和流程。

主要股東

下表列出了截至8月的某些信息 [*]2023年，就（1）每名持有超過5%公司投票權股份的人，（2）每名董事，（3）每名執行官，以及（4）我們所有現任董事 和執行官作為一個整體持有。

有表決權股票的受益 所有權根據SEC的規則確定，包括個人行使單獨或共同投票權或投資權的公司有表決權股票中 的任何股份，或個人有權在8月60天內的任何時間獲得所有權 [*]，2023年。除另有説明外，我們認為，本表中所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有唯一投票權和 投資權。下表中適用的所有權百分比是 基於8月18日發行和流通的18，780，778股普通股 [*]2023年， [*]本次發行後已發行和發行在外的普通股股票 （不包括（i）100，000股承銷商認股權證相關的普通股股票和（ii）300，000股發行給Exchange Listing，LLC的認股權證相關的普通股股票），加上每個個人 有權在60天內獲得的任何證券 [*], 2023.

據我們所知，除另有説明外，表中所列人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權 ，但可與配偶分享的除外。據我們所知，以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們 所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券作出任何質押，而該等質押的運作可能會導致本公司控制權於其後的日期發生變動。

某些 關係和關聯方交易

除《高管薪酬》中所述在正常業務過程中向我們的董事和高管支付的定期工資和獎金外，自2021年7月1日以來，或本公司曾經或將要參與的任何當前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過 美元，且任何現任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股東或任何該等人士的直系親屬曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

我們的首席運營官Su Chen Chanell Chuah和我們的首席營銷官Su Huay "Sue"Chuah是姐妹。

傑裏米·羅伯茨和馬爾科·巴卡內洛都是本公司的獨立董事，也是VCI Global Limited的獨立董事，VCI Global Limited是V Capital Kronos Berhad的母公司，V Capital Kronos Berhad在上一財年是本公司的關聯公司。V Capital Kronos Berhad目前不是本公司的附屬公司。

Kok 公司前首席執行官Pin“Darren”Tan以無息貸款方式借給公司134,381美元。

公司首席執行官Chong Chan“Sam”Teo向公司提供了197,807美元的無息貸款。

在截至2022年6月30日的財年中，公司全額償還了World Cloud Ventures Sdn提供的1,405,951美元貸款。巴赫德。Jerry，本公司總裁副總經理，持有天下雲創投50%股權。巴赫德。截至2022年6月30日，World Cloud Ventures SdN。巴赫德。是World Cloud Note的持有者，該票據隨後被轉換為公司普通股 股票。

在截至2022年6月30日的財年中，公司全額償還了Cloudmax Sdn的289,303美元貸款。巴赫德。Jerry，公司副總經理總裁，擁有Cloudmax有限公司30%的股權。巴赫德。截至2022年6月30日，Cloudmax Sd.巴赫德。也是Cloudmax票據的持有人，該票據已全部轉換為本公司普通股的股份。

Voon 他“Victor”Hoo擁有V Capital Kronos Berhad 50%以上的股權。V Capital Kronos Berhad在上一財年擁有我們14.55%的普通股流通股，並且是V Capital票據的持有人，該票據隨後被全部轉換為本公司普通股。V Capital Kronos Berhad目前不擁有該公司的任何普通股。

在截至2022年6月30日的財年中，該公司向True Sight支付了690,367美元的諮詢服務費用。我們的首席營銷官Su Huay“Sue” Chuah是True Sight Sdn Bhd 40%的股東。

2023年3月，Voon him“Victor”Hoo從我們的董事會辭職，收到了285,714股我們的普通股。

證券説明

以下對本公司證券的説明僅為摘要，並參考本公司註冊證書及本公司附例所載股本的實際條款及規定而有所保留。

一般信息

我們 被授權發行一類股票。我們被授權發行的股票總數為170,000,000股 股本，其中150,000,000股為普通股，每股面值0.00001美元，其中18,780,778股為流通股 ，20,000,000股為優先股，無流通股。自.起[*]，2023年，我們普通股的記錄持有者有28人。

普通股 股票

我們普通股的 持有者有權享有以下權利：

投票權 權利.我們的每一股普通股授權其持有人在所有待投票或由股東同意的事項上有一票。

分紅 權利.根據特拉華州法律的限制，我們普通股的持有人有權從我們的董事會可以合法獲得的資金中按比例收取股息或 其他分配（如有）。

清算 權利.在我們的業務清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權 在償還我們的所有債務和其他負債後，按比例分享可供分配的資產。

其他 事項.本公司普通股持有人在轉換可轉換承兑票據時不發行，沒有認購， 贖回或轉換特權；此外，該普通股並不賦予其持有人優先購買權。我們所有未發行的 普通股都已全部繳足，且無需納税。

預付資金 認股權證

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.00001美元除外。預出資認股權證的目的 是為了讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下對公司進行投資，方法是獲得預出資認股權證，以取代我們的普通股 ，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使選擇權，以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

行使權證 。每份預融資認股權證可在預融資認股權證尚未發行的任何時間，以每股0.00001美元的行使價行使一股我們的普通股。預籌資權證沒有到期日。在預籌資權證行使之前，預資金權證的持有人不會被視為我們標的普通股的持有人。

除 有限例外情況外，如果 持有人(連同該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經買方選擇，則為9.99%)的本公司普通股，則該持有人將無權行使其任何部分的預資資權證，而該持有人將實益擁有超過4.99%的普通股。

在資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件 發生時，行使價和行使預籌資權證時可發行的股票數量可能會進行適當調整。預先出資的權證持有人必須在行使預先出資的權證時以現金支付行權價， 除非該等預先出資的權證持有人正在使用預先出資的權證的無現金行使條款。

在持有人行使預籌資權證時，我們將在收到行權通知後兩個交易日內發行可在行使預籌資權證時發行的普通股，前提是已支付行權價 (除非通過“無現金”行權條款行使)。在行使任何預籌資金的認股權證以購買普通股之前，預籌資權證的持有人將不享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。

只有在普通股的發行有有效的登記聲明，或者根據《證券法》和持有人所在州的證券法可以豁免登記的情況下，才可以行使預先出資的認股權證。我們 打算採取商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)在 預出資認股權證行使後生效。預先出資的權證持有人必須在行使預先出資的權證時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或者如果需要，沒有有效的州法律登記或 豁免以發行預先出資的權證的股票(在這種情況下，預先出資的權證只能通過“無現金”行使條款 行使)。

基本交易 。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的普通股流通股 ，則在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使此類 預資金權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使其預付資助權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證項下的義務。

交易所 上市。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

賬簿分錄 表單

預先出資的認股權證將是登記證券，並將由全球證書證明，該證書將代表本公司存放於存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其入賬結算系統用於預付資助權證，我們可能會指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果任何預付資助權證不符合 登記表格的資格，或不再需要提供預付資助權證，則我們可以指示認股權證代理 向DTC提供書面指示，以提交給認股權證代理以取消全球證書，並且我們將指示 認股權證代理按照DTC系統的要求向DTC交付單獨的認股權證證書。

在提交任何預付資金權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可將其名下將於認股權證登記冊登記的 人(“持有人”)視為該等預付資金認股權證的絕對擁有人 ，以行使該等預付資金認股權證及所有其他目的，而本公司及預付資金認股權證代理均不會受到任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何預先出資認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由全球證書證明的預籌資權證的受益所有人的權利將由持有人或參與者通過DTC系統 行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的 持有人，將按照DTC (或該等其他結算公司，如適用)所要求的程序，向DTC(或該等其他結算公司，如適用)交付適當的行使指示表格，以實施行使。

授權代理

根據吾等與吾等的認股權證代理人Vstock Transfer，LLC(“認股權證代理人”)訂立的預先出資認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)， 預先出資認股權證將以登記形式發行。預出資認股權證的實質性條款列於此，並向美國證券交易委員會提交了一份預出資認股權證代理協議副本，作為註冊説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。

受益的 所有權行使限制

預籌資權證的每一位持有人將受制於他們將無權行使認股權證的權利，條件是該持有人(連同其關聯公司)在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%的普通股 (根據持有人的選擇，可在61天前發出書面通知後增加至9.99%)。

優先股 股票

截至8月 [*]2023年，我們沒有發行任何優先股。然而，我們的董事會有權在一個或多個類別或系列中發行最多20，000，000股優先股，並確定指定、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、 贖回價格，清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，無需股東進一步投票或採取行動 。

雖然我們目前沒有任何發行優先股的計劃，但發行優先股可能會 對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法 説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

可兑換票據

2023年2月28日，我們與YA II PN，Ltd.訂立證券購買協議。（“出售股東”），據此，出售股東同意購買本金總額最高為5，500美元的可轉換債券，000美元的私人配售，每一可轉換債務的購買價為該 可轉換債務初始本金額的92%。出售股東於2023年2月28日以1，840，000美元的購買價購買首次發行本金額為2，000，000美元的第一可換股債務，以及首次發行本金額為3，500美元的第二可換股債務的購買結束，000發生在與 可轉換債券轉換時可發行的普通股股份的招股説明書（"出售股東 登記聲明"）相關的登記聲明被SEC宣佈為3，220，000美元的購買價格生效後不久。出售股東就私募中的可轉換債券支付給我們的總購買價為5，060，000美元。

每項 可轉換債務按年利率4%的比例按其未償還本金額累計或將累計利息，期限為12個月。 假設第一筆可換股債務未進行轉換、預付款項或發生違約事件， 在到期日，第一筆可換股債務應累計並支付利息80，000美元。在發生 違約事件（定義見下文）並持續發生時，其年利率將 增加至15%。截至 [*]，二零二三年，第一筆可換股債務並無發生違約事件。當第二筆可換股債務項下的違約事件發生及持續 時，其年利率將增加至15%。

“Event of Default” means with respect to any Convertible Debenture: (i) the Company’s failure to pay to amounts due under such Convertible Debenture; (ii) the Company or any subsidiary of the Company is subject to bankruptcy or insolvency proceeding or similar proceeding and such proceedings remain undismissed for a period of sixty one (61) days; (iii) the Company or any subsidiary of the Company shall default in any of its payment obligations under any debenture, mortgage, credit agreement or other facility, indenture agreement, factoring agreement or other instrument under which there may be issued, or by which there may be secured or evidenced any indebtedness for borrowed money or money due under any long term leasing or factoring arrangement of the Company in an amount exceeding $100,000 and such default shall result in the full amount of such indebtedness becoming or being declared due and payable and such default is not thereafter cured within five (5) Business Days; (iv) the Company’s common stock shall cease to be quoted or listed for trading, as applicable, on any national exchange for a period of ten (10) consecutive trading days; (v) the Company shall be a party to certain change of control transactions (unless in connection with such change of control transaction such Convertible Debenture is retired; (vi) the Company’s (A) failure to deliver required number of shares of common stock as required under such Convertible Debenture or (B) notice, written or oral, to any holder of such Convertible Debenture of the Company’s intention not to comply with a request for conversion of such Convertible Debenture; (vii) the Company shall fail for any reason to deliver the payment in cash pursuant to a Buy-In (as defined in the Convertible Debenture) within five (5) Business Days after such payment is due; (viii) the Company’s failure to timely file with the SEC any of its periodic reports and such default is not thereafter cured within five (5) business days; (ix) any representation or warranty made or deemed to be made by or on behalf of the Company in or in connection with such Convertible Debenture or any of the other documents related to the Private Placement, or any waiver hereunder or thereunder, shall prove to have been incorrect in any material respect (or, in the case of any such representation or warranty already qualified by materiality, such representation or warranty shall prove to have been incorrect) when made or deemed made; (x) any material provision of any Transaction Document, at any time after its execution and delivery and for any reason other than as expressly permitted hereunder or thereunder, ceases to be in full force and effect; or the Company or any other person or entity contests in writing the validity or enforceability of any provision of any Convertible Debenture or any of the other documents related to the Private Placement; or the Company denies in writing that it has any or further liability or obligation under any Convertible Debenture or any of the other documents related to the Private Placement, or purports in writing to revoke, terminate (other than in line with the relevant termination provisions) or rescind any Convertible Debenture or any of the other documents related to the Private Placement; (xi) the Company uses the proceeds of the issuance of such Convertible Debenture, whether directly or indirectly, and whether immediately, incidentally or ultimately, to purchase or carry margin stock (within the meaning of Regulations T, U and X of the Federal Reserve Board, as in effect from time to time and all official rulings and interpretations thereunder or thereof), or to extend credit to others for the purpose of purchasing or carrying margin stock or to refund indebtedness originally incurred for such purpose; or (xii) any Event of Default (as defined in the other Convertible Denture or in any other documents related to the Private Placement) occurs with respect to any other Convertible Debenture, or any breach of any material term of any other debenture, note, or instrument held by the holder of such Convertible Debenture in the Company or any agreement between or among the Company and such holder; or (xiii) the Company shall fail to observe or perform any material covenant, agreement or warranty contained in, or otherwise commit any material breach or default of any provision of such Convertible Debenture (except as may be covered by another Event of Default) or any other any other document related to the Private Placement) which is not cured or remedied within the time prescribed or if no time is prescribed within ten (10) business days of notification thereof.

如果 可轉換債券項下發生任何違約事件(與破產或無力償債有關的事件除外)，在出售 股東選擇時，截至加速日期的所有欠款應立即到期並以現金支付；如果公司破產或無力償債，截至加速日期的所有欠款應自動成為立即到期並以現金支付的 ，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放棄所有這些款項。出售股東還將有權以適用的轉換價格轉換此類可轉換債券。

可轉換債券提供轉換權，其中可轉換債券本金額的任何部分連同 任何應計但未付利息，可以轉換為我們的普通股，轉換價格等於（i）1.6204美元中的較低者。（“固定價格”）或（ii）最低每日成交量加權平均價格的93%在緊接轉換日期之前的十（10）個交易日內，普通 股票的交易（但不低於0.25美元的最低價）。

如果發生觸發事件，則公司應從10號開始按月付款^這是在觸發事件發生日期 之後的日曆日，然後是每個連續日曆月的同一天。每筆每月付款的金額應等於(I)(X)1,000,000美元和(Y)未償還可轉換債券本金(“觸發本金金額”)的金額，加上(Ii)該觸發本金金額的7%的贖回溢價，加上(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息 。如果觸發日期之後的任何時間，在觸發價格觸發的情況下，每日VWAP在連續7個交易日中的5個交易日內大於最低價格，則公司按月付款的義務終止 ，除非發生新的觸發事件。

“觸發 事件”是指在連續7個交易日中的任意5個交易日內，有5個交易日的日VWAP低於0.25美元。

根據可轉換債券，本公司有權(但無義務)提前贖回(“可選擇贖回”)可轉換債券項下的一部分或全部未償還金額；提供(I)本公司普通股於該等可選擇贖回日期的收市價低於1.6204美元及(Ii)本公司向持有人提供最少5個營業日的書面通知(每份為“贖回通知”)，表明其擬行使可選擇贖回的意向。“贖回金額”應等於公司正贖回的未償還本金餘額，加上正在贖回的本金的10%溢價，加上所有應計和未付利息。如果我們選擇贖回全部5,500,0000美元的可轉換債券本金，則應支付的溢價將相當於550,000美元。

出售股東登記聲明記錄了出售股東對可轉換債券轉換後可發行的最多22，880，000股普通股的轉售情況。已登記股份數目的計算方法是 （x）可換股債券本金總額（5，500，000美元）加可換股債券一年應計利息（220，000美元）之和除以（y）轉換底價（0.25美元），即根據可換股債券條款 的最低可能轉換價。

我們 出售了總計5,500,000美元的可轉換債券，並從出售股東那裏獲得了5,060,000美元的買入價。

截至2023年7月31日，共計$[*]根據可換股票據到期，扣除未攤銷折扣$[*].

認股權證

於 2021年7月1日，我們同意根據 我們與Exchange Listing，LLC於2021年7月1日簽訂的諮詢協議，向Exchange Listing，LLC發行一份為期五年的認股權證，以購買我們300，000股普通股。認股權證行使價為每股4.00美元。 在 公司首次發行完成後，Exchange listing LLC以無現金方式行使了其所有認股權證，並收到了157，143股公司普通股。

2022年8月10日，我們向承銷商發行了首次公開發行認股權證（“代表認股權證”）， 以每股5.00美元的行使價購買總計100，000股我們的普通股。代表的授權 可自2022年8月10日起行使，至2027年8月10日止。截至八 [*], 2023, 沒有 代表授權書被執行。

選項

沒有。

特拉華州一般公司法203節

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第 203節的上述規定不適用：

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和註冊商將是Vstock Transfer LLC。

上市

我們 將申請我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TGL”，上市是本次發行的一項條件 。

承銷

代表擔任此次發行的唯一簿記管理人和以下指定承銷商的代表。在符合本招股説明書日期的承銷協議條款和條件的前提下，下列承銷商通過 代表分別同意購買，並同意向承銷商出售以下與承銷商名稱相對的數量的 股票。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)(如果購買了任何股票)。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，最多可購買[*]普通股和/或預籌資權證的額外股份，相當於發行中出售的普通股和預籌資權證股份的15%，僅用於彌補超額配售(如果有)。如果完全行使這一選擇權，僅購買普通股，則向公眾提供的總價將為$[*]扣除費用前，我們的總淨收益約為$[*]。每份額外預籌資權證支付的購買價格應等於 普通股公開發行價格減去0.00001美元。

承銷商在符合各種條件的情況下發售普通股，並可拒絕全部或部分訂單。承銷商 已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書封面所列的公開發行價向公眾發行股票，並以減去不超過$的優惠價格向交易商發行股票。[*]每一股股票都是經紀人和經銷商。在 普通股股票被釋放向公眾出售後，承銷商可以在不同時間更改發行價格、特許權和其他 銷售條款。

下表提供了有關我方在扣除 費用之前支付給承保人的折扣和佣金金額的信息：

我們 還同意向保險人(I)支付相當於[*]募集資金總額的百分比 和(Ii)美元[*]法律諮詢費和其他自付費用。我們估計，我們為此次發行支付的總費用約為$[*]，這一數額不包括承保折扣和非實報實銷費用津貼。

我們 已同意賠償保險人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

鎖定協議

我們的管理人員、董事和超過5%的股東同意，在一段時間內[*]在本次發行結束後的幾天內， 除某些例外情況外，未經承銷商事先 書面同意，不得要約、出售、合同出售、設押、授予任何出售或以其他方式處置我們普通股或可轉換為我們普通股股份的其他證券的任何股份 。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。承銷商 可以同意將一些證券分配給銷售集團成員，然後再出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷 將由承銷商和銷售集團成員按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入 本招股説明書或註冊説明書，未經我們批准或認可，投資者不應依賴 。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定的交易允許出價購買股票，只要穩定的出價不超過指定的最高出價，並且在發行過程中從事 防止或延緩股票市場價格下跌的目的。

超額配售 承銷商出售的股份數量超過承銷商有義務購買的股份數量。此 創建辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的股票數量 。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售期權的股份數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理人和註冊商是Vstock Transfer，LLC。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加 空頭頭寸。在釐定股份來源以平倉淡倉時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過行使超額配股權而購買股份的價格 。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價的效果可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格 產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，可以隨時停止 。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商和賣家集團成員可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在開始發售或出售股票之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

其他 關係

承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務 ，承銷商未來可能會收取常規費用。

交易 市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為"TGL"。

專家

Friedman LLP（一家獨立註冊會計師事務所）審計了我們截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度的綜合財務報表。吾等已將綜合財務報表納入本招股説明書及註冊聲明書其他地方，以依賴Friedman LLP的報告 ，其中載有一段解釋性段落，説明Treasure Global Inc.根據其作為會計及審計專家的授權 ，持續經營的能力如綜合財務報表附註2所述有重大疑問。

法律事務

有關本招股説明書所提供證券有效性的某些 法律事項將由紐約州紐約市Carmel，Milazzo & Feil LLP處理。 [*]擔任承銷商關於此次發行的法律顧問。

更改註冊人的認證會計師

正如我們在2022年12月7日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，Friedman LLP於2022年9月1日起與Marcum LLP合併，繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。2022年12月5日，我們解僱了Friedman LLP，並聘請Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，自該日期起生效。之前由Friedman LLP提供的服務將由Marcum Asia提供。

Friedman LLP關於截至2022年和2021年6月30日的財政年度的綜合財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改， 但我們截至2022年和2021年6月30日的綜合財務報表的審計報告包含對我們作為持續經營企業的能力的不確定性 ，並對以前發佈的財務報表進行更正。

在我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的兩個財政年度以及從2022年5月1日至2022年12月5日的隨後的過渡期內，(I)與Friedman LLP在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到解決，使Friedman LLP滿意，(Ii)除風險因素一節所披露的重大弱點外，並無 S-K規例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”。

我們 向Friedman LLP提供了上述披露的副本，以及Friedman LLP於2022年12月6日致美國證券交易委員會的信函副本，聲明是否同意上述披露，已作為我們於2022年12月7日提交的當前8-K表格報告的附件16.1提交。

正如我們在2023年7月10日提交的當前8-K報表中披露的那樣，我們於2023年7月3日解除Marcum Asia作為我們的獨立註冊會計師事務所的職務，自該日期起生效。馬庫姆亞洲並未就公司的財務報表提供任何報告。

於2022年12月5日至2023年7月3日期間，馬庫姆亞洲與馬庫姆亞洲並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序等事項存在任何分歧，而該等分歧(S)如未能解決至令馬庫姆亞洲滿意 ，將會導致馬庫姆亞洲就其報告或S-K規則第304(A)(1)項下的 “須報告事項”而參考S的意見。

我們 向Marcum Asia提供了上述披露的副本，以及Marcum Asia於2023年7月7日致美國證券交易委員會的信函副本，聲明是否同意上述披露，已作為我們於2022年12月7日提交的當前8-K報表的附件16.1提交。

2023年7月3日，我們聘請WWC，P.C.(“WWC”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，自2023年7月3日(“聘用日期”)起生效。審計委員會和董事會批准了WWC的聘用。

在最近兩個會計年度內以及截至簽約日期，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與WWC進行磋商： (I)將會計原則應用於任何已完成或擬議的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，且未向我們提供書面報告，也未向我們提供口頭建議，即WWC得出的結論是我們在就會計作出決定時考慮的一個重要因素，審計或財務報告問題 或(Ii)存在分歧的任何事項(定義見S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關説明) 或應報告事件(定義見S-K法規第304(A)(1)(V)項)。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的附件中。關於我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的 展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件 有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公共參考部門 按規定的費率從華盛頓特區20549室1580室獲取此信息。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站，該網站 包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據該法的規定，必須向美國證券交易委員會提交 定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息 可以在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。 我們還建立了一個網站：Www.treasureglobal.co.您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 ，然後將其以電子方式提交給SEC或提供給SEC。本公司網站所載資料並非本招股章程的一部分 ，本招股章程中包含本公司網站地址僅為非活動文字參考。

財富 GLOBAL INC.和附屬

合併財務報表索引

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 Treasure Global Inc.的董事會和 股東。

關於合併財務報表的意見

我們 已審計隨附的Treasure Global Inc.合併資產負債表。(the於二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止兩年期內各年度之相關綜合經營報表及全面虧損、股東（虧）權益變動及現金流量，以及相關附註（統稱 綜合財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面 公允列報了公司截至2022年和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量 ，符合 美利堅合眾國公認的會計原則。

更正 以前發佈的財務報表

如附註2所述，隨附截至二零二一年六月三十日及截至二零二一年六月三十日止年度的綜合財務報表已予修訂，以更正有關錯誤。

説明性 段落—持續經營

隨附綜合財務報表的編制假設本公司將持續經營。如 綜合財務報表附註3所述，於二零二二年六月三十日，本公司已產生經常性經營虧損、營運資本赤字和累計赤字。這些因素使人們對公司 持續經營的能力產生了很大的懷疑。管理層有關該等事宜的計劃亦於附註3中詳述。這些合併 財務報表不包括可能由這些不確定性的結果導致的任何調整。如果公司 無法成功獲得附註3所述的必要額外財務支持，則可能會對公司造成重大不利影響 。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表 意見。我們是一家在 上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和條例，我們要求 公司獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計，以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於 錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有要求執行審計。作為審計工作的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不需要 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財富 GLOBAL INC.和附屬

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

財富 GLOBAL INC.和附屬

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

財富 GLOBAL INC.和附屬

合併 股東（虧損）權益變動表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

財富 GLOBAL INC.和附屬

合併現金流量表