附錄 10.1

這是在附表第 1 節規定的日期完成的

許可和服務協議

之間

擁有附表二第 2 節中詳情的人

（“許可人”）

而且

擁有附表二第 3 節中詳情的人

（“被許可人”）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

本許可和服務協議（ “協議”）於附表二第 1 節（“協議日期”）規定的日期簽訂。

之間

擁有該部分附表二第 2 節中詳情的人（以下簡稱 “許可人”）；

和

持有附表二第 3 節詳情的人（以下簡稱 “被許可人”）最後一部分。

（被許可方和許可方以下稱分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”）

演奏會：

許可方從事技術服務活動等業務，在提供包括定製、視頻製作、品牌參與、營銷和內容創作在內的各個方面的人工智能 (AI) 應用、服務和一站式解決方案方面擁有經驗和專業知識。

被許可方經營的業務是電子商務平臺，通過提供活動、旅行、商品、服務和獎勵，將訂閲者與當地商家聯繫起來。

考慮到許可方的技能、經驗和專業知識，被許可方希望與許可方簽訂本協議，以便許可方向被許可人提供一站式解決方案，如第 4 條中更具體地描述的以及本協議附表三，所有內容均受以下條款和條件的約束。

因此，考慮到本協議下的相互權利和義務，雙方共同商定如下：

1.0

定義

1.1

在本協議和附表中，除非出現相反的意圖，否則本協議中使用的定義術語具有第一附表——術語表中規定的含義。本協議中使用的其他術語根據其使用上下文定義，並應具有其中所示的含義。

2.0

口譯

2.1.

本協議中插入的標題和副標題僅供參考，並且：-

2.1.1

不得被視為本協議的重要組成部分；

2.1.2

不得影響其所指條款的解釋和解釋；以及

2.1.3

不得將條款的措辭限制或擴展到它們所指的。

2.2.

除非另有説明，否則此處提及的敍述和條款應解釋為對本協議中的敍述和條款的提及。“此處”、“本協議”、“下文”、“本協議” 或 “此後” 等詞語以及其他類似含義的詞語應指本協議的整體而非任何特定條款。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

2.3.

“法律” 或 “法律” 一詞是指任何現行或未來的法律和立法以及任何憲法、法令、判決、立法、命令、法令、法令、法令、法規、條約、指令、章程、規則或條例。

2.4

除非上下文另有要求，否則詞語（包括此處定義的詞語）：-

2.4.1

表示單數應包括複數，反之亦然；以及

2.4.2

表示男性性別應包括女性和中性，反之亦然。

2.5.

為了計算此處規定的任何時間段，或者當要求在指定日期之後或之後的指定期限內完成某項行為時，該期限包括在內，時間從指定日期開始計算。

2.6.

上述敍述以引用方式納入此處，如果此處有完整規定，則作為作為本協議的一部分。

2.7.

本協議的附表和附錄應納入本協議並視為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括本協議的附表和附錄。

2.8.

構成本協議的文件應按以下優先順序閲讀：

	i)	本協議的條款；

	ii)	附表；

iii)

附錄；

如果發生衝突，則在不一致的情況下，以優先順序較高的文件為準。

3.0

學期

3.1

儘管有協議日期，但受下文第 3.2 條的約束，本協議應從第二附表第 4 節規定的日期（“生效日期”）開始，並在第二附表第 5 節（“期限”）規定的期限內保持有效，除非根據本協議第 18 條以其他方式受阻、撤銷和/或終止，前提是雙方應在期間開放商業談判與本協定內容有關的時間，如果任何此類談判得以實現，則各當事方應將這種雙方商定的談判記錄為書面文書，作為本協議的補充。

3.2

除非協議根據第 18 條以其他方式受阻、撤銷和/或終止，特此同意，協議到期，否則被許可方有權自行決定將期限續延至第二附表第 6 節規定的後續固定期限（“續訂期限”），前提是本條款下的任何此類續約（如果有）僅對雙方書面協議生效，其中所有除非雙方另有書面約定，否則本協議的條款和條件應存在並且適用的 作必要修改後到整個續訂期限。

3.3

在整個期限和/或續訂期限內（視適用情況而定），雙方應承擔並履行本協議中規定的各自義務，並應採取必要措施確保本協議的成功履行。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

4.0

授予許可和服務範圍

4.1

鑑於被許可人同意支付相關的許可費（定義見下文），許可方特此授予被許可人（及其繼任者、受讓人和僱員，在此允許的範圍內） 非排他性，不可轉讓，免版税許可，允許使用和操作人工智能 (AI) 軟件解決方案（“AI 軟件”），尤其是根據本協議在此附表三中描述的。

4.2

許可方應交出 AI 軟件，包括但不限於源代碼和其他 [統稱為 “可交付成果”]，轉交給被許可方，以便被許可方在本協議簽署之日起一 (1) 個月內為其業務使用和運營。為避免疑問，交付件將在本附表五中附上。

4.3

所有此類人工智能軟件和/或交付件均應根據本協議提供並受本協議約束，許可方應對此類供應負責（即使許可方從許可方關聯公司或任何第三方採購此類軟件或源代碼）。此類供應不得在 (1) 許可方關聯公司或第三方與被許可方或 (2) 許可方和被許可方之間建立任何合同關係。

4.4

除非本協議中另有規定，否則上文第 4.1 段授予的許可是許可證，有權在本協議的整個期限內獲得維護費（應根據下文第 5 條提供）。

4.5

在期限和/或延長期內（視情況而定）執行 AI 軟件和/或交付件時，許可方保證其將以稱職和專業的方式提供以下服務：-

(a)

按照雙方商定的規範將 AI 軟件和/或交付件保持在可操作和適當的狀態；

(b)

通過通知和培訓向被許可方提供人工智能軟件和/或交付件的更新；

(c)

向被許可人提供與管理、通過電話、電子和遠程訪問提供必要的信息技術支持以及實施人工智能軟件和/或交付件的業務運營有關的一般建議、專有技術和指導；

(d)

應被許可方的要求，分配至少一 (1) 名代表提供與安裝和實施人工智能軟件和/或交付件相關的額外培訓，費用由被許可方承擔，包括，但不限於迴應被許可人的任何查詢；

(e)

保存、安全存儲和備份 AI 軟件和/或交付件的數據和記錄，並根據要求向被許可方提供或提供此類數據和記錄；

(f)

如果許可方在 AI 軟件和/或交付件中發現任何錯誤、錯誤或任何其他問題，請立即向被許可方報告；

(g)

向被許可方提供經過許可方測試並獲許可方同意的漏洞修復補丁，然後才將其納入 AI 軟件和/或交付成果。

4.6

除第 4.5 條外，許可方還應保證在附表五所涵蓋的上述時間表內提供所有服務。

5.0

維護和服務級別

5.1

許可方應負責在本協議的整個期限內持續維護本協議下提供的 AI 軟件和/或交付件和/或解決方案。

5.2

如果 AI 軟件和/或交付件未按要求和/或協議在協議期限內運行，則被許可方將根據第 24 條將此類故障通知許可方，許可方應在收到通知後的二十四 (24) 小時內予以補救。

5.3

許可方應按照附表四中規定的服務水平（“SLA”），並以符合或超過附表四中規定的服務水平（“SLA”）的方式，實施人工智能軟件和/或交付成果。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

5.4

如果許可方未能滿足 SLA，則應遵循以下程序：-

(a)

被許可方應立即以書面形式將違反服務級別的情況通知許可方；

(b)

許可方應確認通知並採取行動解決和解決問題。

5.5

如果反覆出現並確認違反 SLA 的情況，許可方應向被許可方提供服務積分作為補償。服務積分應根據違規的嚴重程度和持續時間進行計算，雙方共同商定。

6.0

個體訂約人身份

6.1

雙方應充當獨立訂約人，任何一方不得出於任何目的充當另一方的任何的代理人或合作伙伴，一方的僱員不應被視為另一方的僱員。任何一方都不得代表另一方與任何第三方簽訂任何協議。

6.2

各方仍應負責預扣和支付所有税款、工資税、法定扣除和繳款或現已存在或此後頒佈並歸因於其各自僱員和代理人的其他員工福利要求。

7.0

測試和驗收

7.1

許可方應根據雙方商定的驗收測試計劃，履行與許可方提供的人工智能軟件和/或交付成果相關的各自責任。

7.2

許可方應與被許可方一起進行用户驗收測試（“UAT”），其結果將由被許可方驗證和確認，如果最終結果未能滿足雙方共識的接受標準，則應按照被許可方的要求以合理的時間間隔重複測試，直到滿足這些標準。

7.3

如果 AI 軟件和/或交付件不符合雙方共同商定的驗收測試，並且儘管多次反覆 UAT 仍失敗超過三 (3) 次，則被許可方可以根據本協議第 18 條在中終止本協議。許可方特此不可撤銷地同意在本協議終止之日起十四 (14) 天內退還被許可方向支付給許可方的所有此類許可方費用或其任何部分。

8.0

更改請求

8.1

在本協議的期限或延長期限內，被許可人可以根據本協議第 8 條中的條款，對 AI 軟件和/或交付件或其任何部分提出變更請求、添加或變更（以下稱為 “變更請求”），。

8.2

可以通過提供書面提案向許可方提出變更請求，説明變更請求的詳細信息以及此類變更請求對雙方各自義務的影響 [包括對被許可方費用的修改（定義見下文）（如果有）]，陳述或工作中規定的日期或時限。

8.3

根據變更請求進行的任何更改均須經雙方的授權代表簽署，並應在雙方書面商定的日期生效。此處的任何內容均不得減損雙方通過他們共同認為合適的其他模式或方法更改人工智能軟件和/或交付件範圍或時間表的權利。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

9.0

法律和法規

9.1

雙方同意遵守與本協議有關的所有法律（以及此類法律的變更）和法律要求，並根據本協議中的條款，應在監管機構或其他對此類要求或變更（如果有）具有管轄權的政府機構規定的最後期限之前，合作對協議進行任何必要的修改。

9.2

任何一方都不得采取任何違反任何適用的法律和法律要求的行動，因為這可能會導致另一方承擔責任。

10.0

個人數據保護

10.1

雙方均不得造成、允許或允許個人數據（應包括個人數據和中定義的敏感個人數據） 《個人數據保護法》 2010 [第 709 號法案]) 未經另一方同意，將被複制、複製、轉錄、處理、出售、透露給任何其他個人或實體或實體或由其使用。

10.2

雙方應僅將個人數據用於本協議的目的。除非得到另一方的明確同意，否則個人數據不得用於任何其他目的。

10.3

各方應採用最高的盡職標準，確保其承包商、代理人、員工、和代表遵守個人數據的機密性，並將禁止任何未經授權的訪問、使用或複製全部或部分個人數據。

10.4

雙方同意將未經本協議授權的任何個人或實體未經授權持有、使用或披露個人數據的情況立即通知另一方，因而該方將立即向另一方提供此類持有、使用或知悉的全部細節，並將提供善意在針對第三方的任何訴訟中相互合作被認為是保護個人數據所必需的。

10.5

本條款中的任何內容均不得以任何方式解釋為放棄一方因故意行為、不作為或疏忽導致非違約方遭受傷害、損失或損害而向違約方追償損害賠償或獲得其他救濟的權利。

10.6

雙方同意，在根據本協議擴展包括個人數據的任何數據/信息的情況下：

(a)

許可方同意不以導致被許可方違反其作為數據用户的義務的方式（定義見第 709 號法案），向許可方提供給許可方和/或代理人的行為，並同意不讓其員工和/或代理人行事導致被許可方違反其作為數據用户的義務（定義見第 709 號法案）。

(b)

被許可方向被許可方提供給被許可方和/或由被許可方為許可方收集/處理，被許可方同意不以導致許可方違反其作為數據用户的義務（定義見第 709 號法案）的方式行事，並促使其員工和/或代理人行事。

10.7

如果一方（“個人數據披露方” 或 “PDDP”）向另一方（“個人數據接收方” 或 “PDRP”）披露個人數據：

(a)

除獲得 PDDP 的書面同意外，PDRP 不得在任何情況下向任何第三方披露任何個人數據。如果 PDDP 給予此類同意，PDRP 應採取一切合理措施，確保所有此類第三方承包商或代理人在代表 PDDP 處理任何個人數據時遵守本第 10 條，並應允許 PDDP 通過審計或其他必要方式合理訪問此類信息，以確保 PDRP 遵守上述規定和第 70 號法案總共9個；

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

(b)

PDRP 應允許 PDDP 和/或其代表檢查和審計 PDRP 的數據處理活動（和/或 PDRP 關聯公司和分包商的數據處理），並遵守 PDDP 的所有合理要求或指示，以使 PDDP 能夠驗證和/或確保 PDRP 完全遵守其在本協議下的義務。

(c)

PDRP應根據PDDP的合理要求，向PDDP提供與任何投訴或請求相關的全面合作和協助，，費用和費用由PDDP承擔，包括：

	(i)	向PDDP提供PDDP合理要求的任何信息；

	(ii)	向PDDP提供投訴或請求的全部細節；以及

(iii)

在 PDDP 要求的合理時間範圍內迴應 PDDP，以確保在第 709 號法案規定的相關時間範圍內遵守任何數據訪問請求。

10.8

PDDP 明確允許 PDRP 將個人數據轉移到馬來西亞以外的司法管轄區，前提是 PDRP 應採取措施確保個人數據的安全傳輸。

10.9

考慮到，PDRP 應採取足夠的技術和組織安全措施，保護個人數據免遭任何丟失、濫用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或銷燬：

	(a)	個人數據的性質以及此類丟失、濫用、修改、未經授權的訪問或披露、更改或銷燬可能造成的損害；

	(b)	存儲個人數據的地點或地點；

	(c)	存儲個人數據的設備中包含的任何安全措施；以及

(d)

為確保有權訪問個人數據的人員和/或指定代理人的可靠性、完整性和能力而採取的措施。

10.10

儘管本協議中包含任何其他規定，PDRP 應賠償 PDDP 並保證 PDDP 因違反第 10 條全部或其任何部分而可能招致和/或遭受的所有損失、損害、罰款、罰款、費用、開支、索賠、訴訟和/或訴訟。

11.0

許可人的義務和承諾

11.1

此外，就本協議中規定的許可方義務而言，許可人承諾如下：

(a)

根據本協議授予被許可方的許可是在非排他性基礎上授予的；

(b)

應按照行業慣例，以良好和專業的方式提供人工智能軟件和/或交付成果；

(c)

根據市場標準/慣例以及本協議的所有條款和條件提供其 AI 軟件和/或交付成果；

(d)

運營和維護 AI 軟件和/或交付件以及為履行本協議規定的義務和職責所必需的任何其他設備，費用自理；

(e)

為 AI 軟件和/或交付件提供服務增強，包括但不限於硬件和軟件升級，以及雙方根據變更請求共同商定的服務功能。無論本協議中有任何與相反的規定，被許可方要求的任何服務增強均應被視為變更請求（如果有）；

(f)

執行被許可方為執行本協議而可能要求的與 AI 軟件和/或交付件相關的任何其他工作；

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

(g)

確保開發、調整和/或設計被許可方不時要求的任何變更，除非雙方另有書面協議，否則被許可方無需支付任何費用；

(h)

就與人工智能軟件和/或交付件及其任何其他相關內容相關的技術、管理和服務導向的問題不時向被許可方提供協助；

(i)

遵守所有適用法律、條例、守則、規則、規章、準則、通知、指令、指令、指示和所有相關機構的決定，或被許可方不時發佈的與 AI 軟件和/或交付件相關的任何通知、指示、指南或指令。此類適用的法律、法規或法規應包括與顛覆性、誹謗性、淫穢或色情材料、侵犯版權、專利或其他專有權利相關的法律、法規或法規，或被許可方合理認為可能對整個協議的正當履行產生不利影響的任何法律、法規或法規；

(j)

應被許可方和/或任何合法、監管、政府或法定機構的要求，提供或披露任何信息，立即向相應的當局和/或機構提供或披露所要求的信息。如果任何合法、監管、政府或法定機構要求許可方披露與 AI 軟件和/或交付件相關的信息，則許可方應向被許可方提供和披露相同的信息；

(k)

遵守被許可方對人工智能軟件和/或交付件的任何修改、變更和/或變更，以遵守被許可方不時實施的任何合法指示和/或要求，前提是許可費應根據上文第 10 條經雙方協議相應修改。

11.2

考慮到許可費，許可方應對因許可人執行本協議以及根據本協議提供人工智能軟件和/或交付件而可能產生或與之相關的所有責任、索賠、訴訟、損失、損害、成本和開支承擔全部責任。

12.0

各方的授權代表

12.1

各方應按照附表一第 2 和第 3 節的規定，指定一名具有適當資格的授權代表，該代表應作為雙方與本協議有關的主要聯繫和溝通點。

12.2

被任命的授權代表應擁有必要的權力，可以代表一方做出決定，簽署和執行所有相關文件，根據合同約束他們所代表的一方，並應根據另一方的要求向其提供此類權限的所有必要證據。

12.3

授權代表應負責確保各方順利有效地履行各自的義務，以實現本協議的目標。

12.4

任何一方授權代表的任何變更均應在變更發生時以書面形式通知另一方，不得遲於變更生效後的三十 (30) 天。

12.5

授權代表應監督人工智能軟件和/或交付品的提供和實施，並決定和解決本協議中出現和/或與雙方義務相關的任何問題。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

13.0

許可費和付款

13.1

考慮到許可方履行其義務以及根據本協議提供人工智能軟件和/或可交付成果，除非雙方另有書面協議，否則被許可方應按照第二附表第8節規定的付款方式和付款條件向許可人支付第二附表第7節規定的款項（“許可費”）（“許可費”）（“許可費”）付款”）。

13.2

儘管有第 13.1 條的規定，但許可人承認並同意，被許可人可以讓其控股公司按照下述支付方式以控股公司新普通股的形式支付款項，從而履行其在本協議下向許可人付款的義務。許可人同意，被許可人的任何控股公司支付的任何此類款項均應完全履行和履行被許可方根據本協議向許可方支付此類款項的義務。

13.3

儘管有上述第 17.1 條的規定，許可費仍可根據雙方的雙方協議進行審查，前提是除非雙方書面同意，否則對許可費的任何此類審查或修訂均不生效。

13.4

任何主管税務機關（馬來西亞、該地區或其他地方）向任何一方和/或其高級職員、代理人、僱員或代表徵收的與本協議項下工作有關的所有税費、關税和費用均應由該相關方全權負責。

13.5

適用税費

(a)

對於馬來西亞政府或相關當局根據馬來西亞現行税收政策或立法對供應方在本協議下提供的任何供應和/或服務徵收的銷售税和服務税（以下簡稱 “SST”）或任何類似性質的相關税收，許可方應負責並按照規定承擔和支付 SST 和所有此類税款遵循最新法律、法規和/或指南規定的時間、方式和模式。

14.

專有和知識產權

14.1

除非協議中另有明確規定，否則許可方應保留人工智能軟件和/或交付件及其相關文檔的最終結果的獨家所有權、權利、所有權和利益，特別是流程、工具、手冊和軟件，包括其目標代碼和/或與服務相關的源代碼，包括所有相關的知識產權。

14.2

除非雙方另有書面協議，否則任何一方均不得獲得對方擁有、創建或許可的任何知識產權（無論這些知識產權是在本協議簽訂之日之前還是之後創建的）與 AI 軟件和/或可交付成果無關。

14.3

因履行本協議而產生的所有設計、改進、發現、想法、測試報告、文章、圖紙、規格、計算、數據、註釋和其他材料和文件，包括電子數據，這些材料和文件，包括電子數據，這些都是許可方根據本協議或在本協議之前向被許可方提供的與本協議有關的（“工作產品”）均為許可方的知識產權。許可方應保留工作產品的所有權和財產權益，包括其版權。

14.4

許可人保證，包括所提供內容在內的 AI 軟件和/或交付件的提供符合並遵守與財產和/或所有權有關的所有法律，包括但不限於知識產權產權，並且不侵犯任何個人或實體的知識產權。

14.5

14.6

在不損害被許可人終止本協議的權利的前提下，許可人應賠償被許可人因第三方就許可人提供的 AI 軟件和/或交付品或其使用侵犯任何知識產權而向被許可人提出的任何和所有損害、成本和開支（包括但不限於利潤損失和合理的律師費費用）任何第三方。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

14.7

此外，如果許可人提供的人工智能軟件和/或交付品被認為構成任何形式的侵權行為，則應給予許可人三十 (30) 個日曆日的時間：

(a)

修改 AI 軟件和/或交付成果，以避免進一步或持續侵犯所述版權或知識產權；和/或

(b)

移除 AI 軟件和/或交付件中的侵權內容；

否則，被許可人可以終止本協議。

15.

保險

各締約方應為其在本協議下的各自活動提供充足的保險保障，包括法定工傷賠償、人身傷害綜合一般責任保障。雙方應賠償因其官員、代理人、員工或代表的行為或不作為造成的第三方人身傷害、死亡或其他相關費用和開支（包括律師費）的所有責任，並使另一方免受損害。

16.

保密

16.1

除下文第 16.2 和 16.3 條另有規定外，在本協議的延續期間及其終止後，雙方應自始至終：

16.1.1

盡最大努力對所有機密信息保密，因此不向任何其他人透露任何機密信息；以及

16.1.2

不得將任何機密信息用於行使其權利和履行本協議規定的義務以外的任何目的。

16.2

接收方可以披露任何機密信息：

16.2.1

向該方的任何員工或經批准的分包商或披露方根據本協議可能批准的其他方，僅在必要時提供，且僅限於實現本協議所設想的目的所必需；或

16.2.2

根據法律或任何管理機構發佈的任何法規或指導方針的要求；以及

16.2.3

接受方應始終採取同樣程度的謹慎態度，但不少於合理的程度，保護機密信息免受未經授權的披露或使用，就像其用於保護自己的機密信息一樣，並盡最大努力確保披露此類信息的個人或機構（包括其分許可證持有人和分包商，如果有的話）受保密義務的約束，其限制性不低於本協議的條款，並保留此類機密信息機密信息，除披露目的外，不使用機密信息。雙方不得從另一方的保密信息中刪除另一方的任何所有權聲明。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

16.3

在以下情況下，本第 16 條的規定不適用於任何機密信息：

16.3.1

在本協議發佈之日或此後成為公眾知曉的，這不是另一方的過錯；

16.3.2

它是由締約方獨立開發的，未參考或使用另一方的機密信息；

16.3.3

另一方已經通過合法手段知道或以其他方式知道了這一點；

16.3.4

它不是由於接收方或從接收方以外獲得信息的任何一方的不當行為而成為或成為公共領域的一部分；或

16.3.5

另一方理所當然地從有權披露此類信息的第三方那裏收到該信息。

16.4

如果向接收方發出任何傳票或其他法律程序，或者法院或政府要求或命令，要求或聲稱要求披露方的任何機密信息，則除非法律禁止，否則接收方應立即將此類事實通知披露方，並與披露方及其法律顧問充分合作（費用由披露方承擔），尋求反對意見保護令，旨在限制或上訴任何此類法律程序、請求或命令另一方認為合適。

16.5

雙方承認，對於違反與保密信息保護有關的任何契約的行為，法律上的補救措施可能不充分，對於任何違反本協議中與保護其機密信息或知識產權相關的條款的行為，各方都有權尋求禁令救濟或具體履行。本協議中的任何內容均不得將一方的機密信息和/或知識產權的任何所有權授予另一方方。

16.6

雙方同意賠償另一方因該方或其子公司的疏忽或未能遵守此處的保密要求而可能遭受的任何索賠、損失或費用並使對方免受損害。

16.7

任何一方在本第 16 條下的義務應在本協議終止後繼續有效。

17.

擔保和陳述

17.1

除了本協議中的任何其他保證、承諾和陳述外，雙方還向對方保證：

(a)

它擁有所有必要的公司權力來執行和履行本協議規定的義務；

(b)

本協議的簽署方是各自締約方的授權簽署人，並有權代表其公司執行任何文件；

(c)

目前沒有訴訟、仲裁、税收索賠、爭議或行政程序，無論是當前的、待處理的還是即將發生的，這些訴訟都可能對其在協議之日履行協議規定的義務的能力產生不利影響，並應及時向另一方通報在本協議期限內可能出現的任何可能影響其履行義務能力的此類訴訟，無論是威脅性還是真實的；

(d)

它應確保其行為不會使另一方失去信譽或對另一方造成任何滋擾或幹擾；

(e)

它不得從事任何可能損害其履行本協議義務的能力的活動；以及

(f)

它應始終遵守在履行本協議規定的義務時有效的所有適用法律、規章和法規。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

18.

終止

18.1

在不損害雙方在本協議或法律下可能擁有的任何其他權利的情況下，任何一方均可在發生以下任何事件時通過書面通知立即終止本協議：

18.1.1

如果一方違反本協議且無法得到補救，或者違約行為能夠得到補救，而違約方未能補救其至少提前三十 (30) 天收到書面補救通知的違反本協議的行為。此類違規行為包括但不限於：

(a)

一方嚴重違反了本協議中規定的任何義務、保證、陳述或承諾；或

(b)

一方不合理地拖延履行其義務；或

(c)

一方的作為或不作為違背本協議的宗旨和目標。

18.1.2

其中，另一方：

(a)

成為或有可能受到任何形式的破產管理的約束；或

(b)

停止或威脅停止開展業務，就許可方而言，不再作為 AI 軟件和/或交付品的提供商運營；或

(c)

召集任何債權人會議；或

(d)

通過決議或遭到清盤申請；或

(e)

是否為其全部或部分資產指定了清算人或接管人；或

(f)

為了破產或陷入財務困境的子公司或母公司的債權人的總體利益，根據任何司法管轄區的法律採取類似的行動。

18.1.3

經雙方共同同意。

18.2

此外，在不影響本協議任何其他規定的前提下，在以下情況下，本協議應立即終止，不對任何一方承擔任何責任：

(a)

根據法律或對本文事項具有管轄權的任何合法、監管、政府或法定機構發佈的任何命令或指令，此類終止是必要的；或

(b)

上述指令或法規明確禁止任何一方履行其在本協議下的義務。

19.

終止或到期的影響

19.1

本協議因任何原因終止時，無論是終止、失敗、事先確定、到期還是其他原因：

19.1.1

雙方應退還或要求退回屬於另一方或由一方以其他方式向另一方提供的與本協議有關的所有機密信息以及任何其他文件和材料的副本，並且該方的正式授權官員應以書面形式向另一方證明該方已履行其義務，並且沒有任何副本（以任何形式）文檔、軟件、相關材料或與其他人相關的機密信息當事方已被保留；

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

19.1.2

各方應確保停止訪問和使用所有與之相關的文件和其他材料，並應將這些文件和其他材料完好無損地退還給另一方；

19.1.3

雙方應相互合作，採取一切合理必要措施，有效和迅速地終止本協議下的安排；

19.1.4

一方授予另一方的所有權利將立即終止；

19.1.5

除先前違反本協議的情況外，任何一方均不得對另一方提出任何進一步的索賠；

19.2

如果根據本條款進行此類終止、挫折和/或事先裁定，則被許可方應就被許可方在終止、阻撓和/或事先確定之前從許可方那裏收到的人工智能軟件和/或交付成果，按比例向許可方支付被許可方費用部分。為避免疑問，不得退還被許可方根據本協議向許可方支付的任何被許可方費用。

19.3

無論以何種方式產生，許可人對被許可方的最大責任應等於被許可方在終止之日向許可方支付的被許可方費用。

19.4

此處的任何內容均不影響一方根據本協議或適用法律可能享有的其他權利和補救措施。

19.5

本協議中關於知識產權、保密、擔保和陳述、終止的影響、責任和賠償、個人數據保護和網絡安全的條款以及旨在在本協議終止或到期後繼續有效的其他條款（無論是明示的還是暗示的）在本協議終止或到期後將繼續對雙方具有約束力。

19.6

如果被許可人已向許可人發出終止或不續期協議期限的通知，則許可人可以在被許可人要求時，向被許可人和新的指定許可人提供合理的協助，以遷移相關信息（受許可人或任何有權獲得上述知識產權的人的任何知識產權為前提）) 應被許可方的要求而定。為避免疑問，本條款中的任何內容均不要求許可人承擔任何義務。

20.

責任

20.1

本協議中的任何內容均不排除或限制任何一方在以下方面的責任：

20.1.1

因其過失（包括雙方官員、代理人、員工、代表或承包商的疏忽）造成的死亡或人身傷害；以及

20.1.3

適用法律不得以其他方式限制或排除的責任。

20.2

在遵守上述第 20.1 條的前提下，除本協議中明確規定外，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔以下責任：

20.2.1

任何經濟損失（包括但不限於利潤損失、合同損失、業務損失或預期的儲蓄損失）；和/或

20.2.2

間接或間接損害賠償，無論是由於疏忽、違反本協議還是其他原因引起；和/或

20.2.3

商譽或聲譽損失；和/或

20.2.4

一方因本協議或與協議有關而遭受或招致的管理層或員工時間浪費，無論此類損失在本協議簽訂之日是否在雙方的考慮範圍之內。

20.3

雙方承認並同意，如果任何一方違反協議，非違約方應盡最大努力採取一切合理必要措施，以減輕因此類違約行為可能遭受的損失。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

21.

賠償

21.1

各方應賠償因其故意行為或疏忽，包括自己的官員、代理人、員工、代表或分包商的疏忽而造成的人身傷害或死亡（包括由此產生的所有費用、費用和律師費）的所有責任，並使另一方免受損害。

21.2

本協議中的任何內容均不允許被許可方用其在本協議下應付給許可人的任何賠償金、收費、費用和/或費用抵消許可方應付的金額。

21.3

在不減損雙方可能獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，包括但不限於禁令救濟，雙方應賠償對方因違反本協議規定的保密、網絡安全、個人數據保護和知識產權義務而造成的任何損失或損害。

21.4

根據本協議獲得賠償的權利受要求賠償的一方的約束：

21.4.1

立即將針對另一方的任何此類索賠和訴訟通知另一方，並通知賠償方方有權自費協助任何此類訴訟的辯護以及為其和解或妥協進行的所有談判。未經賠償方事先書面同意，不得就此達成和解或妥協，不會無理地拒絕或延遲同意；以及

21.4.2

要求賠償的一方盡其合理努力減輕任何損失、責任、損害、索賠、費用和成本。

21.6

無論如何，雙方應合作採取一切必要措施，以減輕本協議下可能產生的任何損失、責任、損害賠償、索賠、費用和成本。

22.

不可抗力

22.1

任何一方均不得因延遲履行或不履行本協議下的任何義務而被視為違反本協議，也不得以其他方式對另一方承擔責任，前提是延遲或不履行是由於其已通知對方的不可抗力事件所致，並且該義務的履行時間應相應延長。就本文而言，“不可抗力” 是指本協議任何一方所依據的、受影響方無法合理行使控制權的任何行為、事件或情況，包括但不限於天災、政府或其他當局的行為、火災、封鎖、騷亂、戰爭、流行病、流行病、惡劣天氣、地震和其他自然災害。

22.2

如果任何一方履行本協議規定的任何義務連續超過十四 (14) 天受到不可抗力事件的影響，則本協議雙方應簽訂善意討論以減輕影響或商定公平合理的替代安排或變通辦法和/或任何一方均有權通過通知另一方立即終止協議。

23.

網絡安全

23.1

許可方應確保指定產品始終遵守被許可人的安全政策以及被許可人不時向許可人發出的任何明確指示（統稱為 “網絡安全政策”）。

23.2 許可方必須：

(a)

盡一切努力確保被許可方的所有數據或都受到保護，防止第三方未經授權的訪問或使用，或被任何其他人濫用、損壞或破壞；

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

(b)

為被許可方的數據提供保護措施，這些措施的嚴格程度不亞於公認的行業標準，並與未經授權訪問、使用、濫用或丟失被許可方數據的後果和可能性相稱；以及

(c)

在不限制第 23.2 (a) 或 23.2 (b) 條的前提下，遵守本協議中規定的或被許可人不時就被許可人信息、材料或場所的安全或訪問的任何方面發佈的所有安全法規或程序或指示。

(d)

遵守被許可方就被許可方數據傳達的必要保護要求；

23.3

如果許可方發現任何實際或可疑情況：

(a)

通過使用計算機網絡採取的行動對交鑰匙和/或被許可人的數據或系統造成實際或潛在的不利影響（“網絡事件”）；或

(b)

第三方的任何其他未經授權的訪問或使用或任何人的濫用、損壞或破壞（“其他事件”），許可方必須：

(i)

立即以書面形式通知被許可人（且在得知網絡事件或其他事件後不超過6小時）；以及

(ii)

遵守被許可人發佈的與網絡事件或其他事件相關的任何指示，包括與以下內容有關的指示：

(A)

按照被許可方的要求通知相關的政府機構；

(B)

獲取有關許可人的信息系統和/或網絡事件如何、何時以及由何人入侵或可能遭到入侵的證據，根據要求將其提供給被許可方，並在最多十二 (12) 個月的時間內保存和保護該證據；

(C)

實施任何緩解策略以減少網絡事件或其他事件的影響或未來發生任何類似事件的可能性或影響；以及

(D)

保留和保護被許可人的數據（包括在必要時恢復到任何備份或備用站點或採取其他措施來恢復被許可人的數據）。

23.4

許可方必須確保：

(a)

所有可能允許或導致訪問被許可方數據的分包合同和其他工作説明書（如果有）均不包含與第 23.1、23.2 或 23.3 條不一致的條款；以及

(b)

有權訪問被許可方數據的所有人員和任何承包商都應遵守條款 23.2 和 23.3。

23.5

信息安全

(a)

在執行 AI 軟件和/或交付件以及執行協議中分配給其的其他任務時，許可方應根據良好的行業慣例，遵守被許可方信息技術、安全和使用政策（包括但不限於被許可方信息技術政策、數據隱私政策和最低基準安全標準）和網絡安全政策。如果此類政策發生任何變化，被許可方應相應地通知許可人。在可能的範圍內，許可方應應被許可方的要求提供信息安全合規性的自我聲明。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

(b)

“良好行業規範” 是指與人工智能軟件和/或交付件相似或相同的商業服務提供商在考慮各方的性質和規模、服務水平、期限、定價結構和任何其他相關因素後，合理而通常地期望的技能水平、謹慎和操作規範範圍內的標準。

23.5

在任何情況下，許可方應確保提供人工智能軟件和/或交付物不會干擾、幹擾或破壞任何被許可人網絡的安全和完整性，如果此類事件發生並源自許可方的服務器或連接，則許可方應為此承擔全部責任，並立即採取行動以補救幹擾或安全漏洞。如果許可方無法補救因提供源自許可方服務器或連接的內容而導致的被許可方平臺的幹擾、幹擾或安全性和完整性的破壞，則許可方應立即將此事通知被許可方，並應立即開始與被許可方合作，以解決幹擾、幹擾或違規問題。被許可方應與許可方充分合作，在儘可能短的時間內解決幹擾、幹擾或違規問題。

24.

通知

24.1

除非此處明確規定，否則根據本協議發出的任何通知或通信均應為書面形式並使用英語，並且可以發出或發送：

	24.1.1	手動;

	24.1.2	通過國際快遞；

24.1.3

通過電子郵件，

如附表二第 2 節和第 3 節所述，在地址發送給各方。

24.2

一方向另一方發出的所有通知和通信應被視為已被另一方收到，並按以下方式生效：

24.2.1

如果是手動，則在接收方正式授權的官員、員工、代理人或代表書面確認收貨後；

	24.2.2	如果是國際快遞，則在通知發佈後五 (5) 天；和

24.2.3

如果通過電子郵件，則在發送時前提是沒有回覆電子郵件通知配送失敗。

25.0

不得進行任何誘惑、饋贈、遊説或索取機密信息

25.1

許可方在任何情況下均不得給予或在任何時候提議給予或同意給予任何個人，包括被許可方僱用或代表其行事的任何人員，任何形式的禮物、佣金或對價，作為獎勵或報酬，以此作為誘因或獎勵，因為他們做了或容忍做了與提供 AI 軟件和/或交付品有關的任何行為就此處規定的條款對任何人表示贊成或不滿。

25.2

為避免疑問，許可方不得直接或間接交換、提供任何禮物、賄賂、佣金、提供折扣、對價、個人服務、沉迷於任何形式的異常款待作為誘惑或對被許可方人員在與提供 AI 軟件和/或交付物相關的任何事件中的任何作為或不作為的獎勵或獎勵。此外，許可方不得以不公平的收益、利潤或優勢為由向任何被許可方人員索取機密信息，以獲取不道德或非法利益。

25.3

如果被許可方有真實的理由相信許可方沒有遵守本條款，則被許可方可以自行決定：

(a)

終止本協議；和/或

(b)

尋求法律規定的補救措施，包括禁令救濟。

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

26.0

雜項

26.1

棄權：除非授予豁免的一方簽署書面通知，否則不得將本協議下雙方的任何權利視為放棄，並且對任何權利的放棄均不應損害該方在隨後違反本協議時對的權利。

26.2

可分割性：本協議的每項條款均可相互分割。如果在任何時候，本協議中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的；本協議的其餘條款絕不會因此受到影響或受到損害。

26.3

變更：雙方可以修改本協議的任何條款，但須遵守雙方的書面協議。

26.4

轉讓和分包：除本協議另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方在本協議下的權利或義務均不得全部或部分轉讓、轉讓、分包、更新或以其他方式處置，，任何關聯公司除外（定義見下文 第 7 節的 《公司法》 2016 [第 777 號法案]) 同意承擔本協議規定的義務。

26.5

累積權利：本協議中規定的權利和補救措施是累積的，不是法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的排他性的。

26.6

雙方關係：本協議中的任何內容均不得創建、或被視為或解釋為創建合夥企業或合資企業或雙方之間的委託人和代理人關係

26.7

費用：各方應自行承擔與本協議的談判、準備和執行相關的律師費。本協議中應繳的印花税應由許可人承擔。

26.8

廣告和促銷：除非獲得另一方書面授權，否則任何一方均不得在任何促銷或廣告材料或任何公告或新聞稿中複製或使用另一方的名稱或商標，不得無理地拒絕或延遲書面授權。

26.9

適用法律和仲裁：雙方同意本協議受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律解釋。如果雙方之間存在與本協議相關的任何和所有爭議、爭議或衝突（“爭議”），雙方特此同意根據相互理解和互利的原則，首先通過協商和真誠的談判來解決任何爭議。如果磋商和談判未能在上述爭議發生後的三十 (30) 個日曆日內解決爭議，則該爭議應移交亞洲國際仲裁中心 (AIAC)，並根據當時有效的 AIAC 仲裁規則，最終在亞洲國際仲裁中心 (AIAC) 進行仲裁，程序應由三 (3) 名仲裁員進行仲裁，仲裁應以英語進行仲裁語言和地點應在馬來西亞吉隆坡。每一方有權各指定一 (1) 名名仲裁員和第三名 (3)^第三方) 仲裁員應由亞洲國際仲裁中心（馬來西亞）董事任命。仲裁中的勝訴方有權向非勝訴方索取合理的律師費和仲裁費。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均具有約束力。

26.10

完整協議：本協議及其所附附表和附錄包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就此達成的任何書面或口頭協議。

26.11

繼承人：本協議及其所附附表和附錄應對雙方各自的所有權繼承人、允許的受讓人和根據該協議獲得所有權的人員具有約束力。

26.12

非排他性：本協議由雙方在非排他性基礎上籤訂，本協議中的任何內容均不妨礙任何一方就此處規定的主題與任何第三方進行交易或進行談判、討論和協議。

26.13

對應物：本協議可通過傳真、 pdf、數字簽名、電子簽名和對應方簽名執行，每份協議均應視為原件，所有共同構成同一份文書。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

為此，雙方特此同意遵守本協議（包括本協議的附表和附錄）中規定的條款和條件，並已根據相應的當地數字簽名法規，在提及的前一天和年份，動手和/或通過電子簽名，以昭信守。

代表並以其名義簽署

ZCITY SDN BHD。

[馬來西亞公司註冊號: 201701019994 (1234159-A)]

由其法定代表人蓋章

在場的情況下：-

/s/ Vincent Tan Wei Sheng

目擊者

姓名： Vincent Tan Wei Sheng

N.R.I.C. 編號：841223-07-5437

/s/ Teo Chong Chan

簽字人

姓名: 張昌臣

職位：首席執行官

Si 為簽名並代表

AI LAB MARTECH SDN。BHD。

[馬來西亞公司註冊號：202301040702 (1534621-U)]

由其董事撰寫

在場的情況下：-

/s/ Ong Eng Seng

目擊者

名稱：王英成

N.R.I.C. 編號：881119-07-5273

/s/ Loke Chee Wai

簽字人

姓名: LOKE CHEE WAI

N.R.I.C. 編號：840918-14-5927

職稱：董事

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

第一個時間表

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

術語表

驗收測試	指第 7 條規定的對 AI 軟件和/或交付件的驗收測試；
授權代表	指各方的授權代表，負責根據平臺的條款管理平臺的提供和實施、本服務的運營和管理以及本協議的運作和管理；
工作日	指日曆日，不是是指持牌銀行根據該日曆日的星期六、星期日和/或公眾假期《金融服務法》 2013 [第 758 號法案]在馬來西亞吉隆坡開業用於一般銀行業務；
變更申請	具有第 8 條賦予它的含義；
機密信息	指向一方（“披露方”）傳遞或發佈給另一方（“接收方”）的所有信息和數據，包括但不限於可識別的方法、專有技術、經驗、數據庫、流程圖、報告、軟件、代碼、表格或其他材料（包括與本協議相關的談判）以及任何類型的其他信息（無論是商業、技術、財務、運營還是其他方面，無論是口頭溝通，是書面還是以書面形式與披露方有關的任何其他形式（無論是否明確聲明為機密），包括但不限於其業務、產品、供應商、客户，如果是被許可方，則包括所有被許可人的數據；
知識產權	指與（包括但不限於）任何專利、商標、註冊設計、權利、版權和其他相關權利、行業和企業名稱（包括與任何商標或貿易和企業名稱相關的所有商譽）、精神權利、地理標誌、集成電路布圖設計權、半導體和其他地形權和實用新型、數據庫權、發明、域名中的權利和相關權利, 目標代碼和/或源代碼, 商業祕密, 機密信息和其他專有權利, know-方式和其他技術信息、任何前述內容的任何申請（待審中、處理中或已簽發中），以及任何其他工業、知識產權權利或受保護的上述權利，無論是已註冊的、可註冊的還是未註冊的），以任何形式已知或後來開發的媒體或技術，包括所有註冊、註冊申請和申請 {br 的權利的好處} 註冊任何上述物品以及任何上述物品性質的所有權利，每項都適用於其性質完整期限（包括其任何延期或續期）以及在世界任何地方均可強制執行；
源代碼	AI Software 源代碼以及用於創建 AI 軟件可執行版本的技術文檔，以及許可方創建或使用的其他文檔，熟練的 IT 專業人員安裝、操作、維護和開發人工智能軟件需要這些文檔；
領土	指馬來西亞。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

第二個日程表

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

部分	細節	描述
1.	協議日期	12^第四2023 年 10 月
2.	許可人	公司名	:	AI LAB MARTECH SDN。BHD。
		馬來西亞公司註冊號	:	202301040702 (1534621-U)
		公司地址	:	13A-15 單元，第 13A 層，Menara K1，1 號，Lorong 3/137c，靠近 Jalan Klang Lama，58200 吉隆坡
		聯繫電話	:	016-229 0707
		電子郵箱地址	:	ahloke03@gmail.com
		授權代表	:	Loke Chee Wai
3.	被許可人	公司名	:	ZCITY SDN BHD
		馬來西亞公司註冊號	:	201701019994 (1234159-A)
		公司地址	:	1^st雪蘭莪州蒲種市 47100 號蒲種工業園日本 PPU 2A 29號樓層
		聯繫電話	:
		電子郵箱地址	:	sam@treasuregroup.co
		授權代表	:	陳建忠先生
4.	生效日期	12^第四2023 年 10 月

5.	任期	12 個月
6.	續訂的任期	12 個月
7.	牌照費	總共只有五百六十三千美元（563,000.00 美元）
8.	付款方式	所有此類許可費應由被許可方的控股公司（“TGL”）根據以下條款和條件支付：- (a) 本協議的許可費應通過向許可人發行和配發被許可人控股公司的普通股（“TGL 股份”）來支付。TGL股票的等值價值應為563,000.00美元，每股TGL股票的發行價格應基於TGL股票收盤價前一天的發行日期。 (b) 被許可方同意在生效之日起十 (10) 個工作日內向許可人發行和分配 TGL 股份。 (c) 向許可人發行的TGL股票應以限制性股票為基礎授予，自發行之日起為期6個月，須遵守1933年《美國證券法》（“SA 1993”）第144條。 (d) 按照上述適用證券法的要求，代表TGL股票的證書應帶有限制性説明。許可人承認並同意，在六（6）個月的限制期內，除非遵守1993年南非州第144條，否則他們不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置TGL 股份。任何轉讓或處置均須事先通知被許可方。 (e) 六 (6) 個月的限制期到期後，在遵守1993年南非州第144條的要求後，對TGL股份的限制將自動解除，許可人可以根據適用的法律自由轉讓或處置TGL股份。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

第三個附表

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

本附表三闡明瞭許可方根據本協議向被許可人提供的 AI 軟件和/或交付物的清單和詳情。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

第四個附表

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

本附表四闡明瞭許可方就本協議下人工智能軟件和/或交付成果的維護向被許可方提供的服務級別清單和詳情。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：

私人和機密

服務協議

第五個附表

（應閲讀並解釋為本協議不可分割的一部分）

報價單/發票根據第五份附表提供，並詳細説明瞭許可方向被許可方提供的服務的清單和詳細信息。

（此頁的其餘部分故意留空）

由雙方首次提出：