正如 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。
註冊號 333-275411
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
表格 S-1
1933 年《證券法》下的註冊聲明
Treasure 環球公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 | 7389 | 36-4965082 | ||
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
第 5 大道 276 號,套房 704 #739
紐約,紐約 10001
+6012 643 7688
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
Chong Chan “Sam” Teo
首席執行官
寶藏環球公司
第 5 大道 276 號,套房 704 #739
紐約,紐約 10001
+6012 643 7688
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
Ross D. Carmel,Esq. | 約瑟夫·盧科斯基,Esq | |
傑弗裏·沃爾福德,Esq | 斯科特 E. 林斯基,Esq。 | |
Sichenzia Ross Ference Carmel | Lucosky Brookman LLP | |
美洲大道 1185 號,31st地板 | 伍德大道南 101 號,5 樓 | |
紐約州紐約 10036 | 新澤西州伍德布里奇 08830 | |
電話:(212) 658-0458 | (732) 395-4400 |
擬議向公眾出售 的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條,在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請選中以下複選框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ,請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明,以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案, 明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券 法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的委員會可能的日期生效決定。
解釋性説明
本 S-1 表格註冊聲明第 1 號修正案(文件編號 333-275411)僅用於提交附錄 16.1,該附錄是參考 Treasure Global Inc 於 2023 年 7 月 10 日提交的 8-K 表格 的最新報告(“8-K 表格”)。因此,本第 1 號修正案僅包括對頁、本解釋性 説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁和參考表格 8-K 併入 的附錄 16.1。註冊聲明的其餘部分保持不變,因此被省略。
1
第二部分
招股説明書中不需要信息
第 16 項。附錄 和財務報表附表。
(a) 展品: 參見本文簽名頁之後的附錄索引,附錄索引特此納入本項目。
展覽索引
展品編號 | 描述 | |
1.1* | 承保協議的形式 | |
3.1+ | 註冊人的公司註冊證書 | |
3.2+ | 註冊人章程 | |
3.3+ | 對註冊人公司註冊證書的修改 | |
4.1* | 預付認股權證表格 | |
4.2* | 認股權證代理協議的形式 | |
5.1* | 法律顧問對註冊人的意見 | |
10.1++ | 註冊人與 YA II PN Ltd 於 2023 年 2 月 28 日簽訂的普通股證券購買協議 | |
10.2++ | 根據證券購買協議發行的可轉換本票的形式 | |
10.3++ | 註冊人與 YA II PN Ltd 於 2023 年 2 月 28 日簽訂的註冊權協議 | |
10.4+ | 註冊人與 Space Capital Berhad 於 2020 年 11 月 1 日簽訂的投資協議 | |
10.5+ | 註冊人於2020年11月13日向Space Capital Behard發行的13.33%的可轉換可贖回票據,本金為2,123,600美元 | |
10.6+ | GEM Reward SDN BHD 與 TNG Digital SDN BHD 於 2022 年 3 月 21 日簽訂的合作協議。 | |
10.7+ | 大眾銀行與Gem Reward Sdn Bhd於2022年2月8日簽訂的商業合作伙伴協議 | |
10.8+ | iPay88 (M) Sdn 於 2021 年 8 月 6 日簽訂的協議。Bhd. 和 Gem Reward Sdn Bhd。 | |
10.9+ | Gem Reward Sdn Bhd 與 Digi Telecommunications Sdn Bhd 於 2021 年 12 月 16 日簽訂的合作協議。 | |
10.10+ | ATX Distribution Sdn Bhd 與 Gem Reward Sdn Bhd 於 2021 年 8 月 11 日簽訂的收款服務協議。 | |
10.11+ | Coup Marketing Asia Pacific Sdn 之間的服務提供商協議於 2022 年 1 月 1 日生效。Bhd. d/b/a Pay's Gift and Gem Reward Sdn.Bhd。 | |
10.12+ | MOL Accessportal Sdn 於 2021 年 4 月 12 日簽訂的經銷商協議。Bhd. d/b/a Razer Gem Reward Sdn.Bhd。 | |
10.13+ | Morganfield's 和 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的《商户服務協議》。Bhd。 | |
10.14+ | The Alley 和 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的商户服務協議。Bhd。 | |
10.15+ | Hui Lau Shan 與 Gem Reward Sdn 於 2021 年 8 月 17 日簽訂的商户服務協議。Bhd。 | |
10.16+ | Chong Chan “Sam” Teo 與註冊人於 2020 年 7 月 1 日簽訂的僱傭協議 | |
10.17+ | Su Huay “Sue” Chuah 與註冊人於 2021 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 | |
10.18+ | Voon Him “Victor” Hoo 與註冊人於 2021 年 6 月 1 日簽訂的僱傭協議 | |
10.19+ | Su Chen “Chanell” Chuah 與註冊人於 2021 年 6 月 16 日簽訂的僱傭協議 | |
10.20+ | 2022年6月15日Voon Him “Victor” Hoo 就業協議的延期 | |
10.21+++ | 註冊人與 VCI Global Limited 於 2023 年 7 月 19 日簽訂的合作協議 | |
10.22+++ | Gem Reward Sdn 於 2023 年 7 月 20 日簽訂的軟件開發協議。Bhd. 和 VCI 全球有限公司 | |
10.23++++ | 註冊人與 AI Lab Martech Sdn 簽訂的截至 2023 年 10 月 12 日的許可和服務協議。Bhd | |
16.1+++++ | Marcum Asia CPaS LLP 於 2023 年 7 月 7 日發出的信函 | |
21.1+ | 本公司子公司名單 | |
23.1* | WWC, P.C. 的同意 | |
23.2* | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
23.3* | 律師對註冊人的同意(包含在附錄5.1中) | |
107* | 費用表 |
* | 先前已提交。 |
+ | 參照公司於2022年8月1日提交的S-1表格(文件編號333-264364)註冊聲明,註冊成立。 |
++ | 參照公司於2023年3月1日提交的8-K表最新報告(文件編號001-41476)註冊成立。 |
+++ | 參照公司於2023年7月21日提交的8-K表最新報告(文件編號001-41476)註冊成立。 |
++++ | 參照公司於2023年10月18日提交的8-K表最新報告(文件編號001-41476)註冊成立。 |
+++++ |
參照公司於2023年7月10日提交的8-K表格(文件編號001-41476)的 最新報告而成立。 |
2
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,因此 於2023年11月9日在紐約州紐約市正式授權。
寶藏環球公司 | ||
來自: | /s/ Chang Chan “Sam” Teo | |
Chong Chan “Sam” Teo | ||
首席執行官 (首席執行官) |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
姓名 | 位置 | 日期 | ||
/s/ Chong Chan “Sam” Teo | 首席執行官兼董事 | 2023年11月9日 | ||
Chong Chan “Sam” Teo | (首席執行官) | |||
/s/ 邁克爾·陳孟春 | 首席財務官 | 2023年11月9日 | ||
邁克爾·陳孟春 | (首席財務和會計官) | |||
/s/ 何怡慧 | 董事 | 2023年11月9日 | ||
何怡慧 | ||||
/s/ 約瑟夫 R. “鮑比” 班克斯 | 董事 | 2023年11月9日 | ||
約瑟夫 R. “鮑比” 班克斯 | ||||
/s/ Marco Baccanello | 董事 | 2023年11月9日 | ||
馬可·巴卡內洛 | ||||
/s/ 傑裏米·羅伯茨 | 董事 | 2023年11月9日 | ||
傑裏米·羅 |
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