註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
截至2023年12月31日，Riskied Ltd.擁有根據1934年證券交易法（經修訂）第12條註冊的一類證券：我們的A類普通股，無面值（“A類普通股”）。
此處提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”是指Riskied Ltd.，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含所有對您重要的信息，因此，我們請您參閲我們經修訂和重述的公司章程（“章程”），其副本已提交給美國證券交易委員會（“SEC”），作為本年度報告表格20—F的附件。
股本
截至2023年12月31日，我們的法定股本包括（i）900，000，000股A類普通股，其中128，738，857股已發行及發行在外，以及232，500，000股B類普通股，無面值（“B類普通股”，連同A類普通股統稱“普通股”），其中49，814，864股已發行及發行在外。
公司的註冊號碼及用途
我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號碼是51—484411—7。我們的事務受我們的章程細則、公司法及其他適用法律管轄。本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動。
股份轉讓
我們的繳足普通股以登記形式發行，並可根據我們的章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則的限制或禁止。
每股B類普通股將於出售或轉讓（轉讓予若干獲準轉讓人除外）時以一對一的基準自動轉換為A類普通股。
非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受以色列國的條款或法律的任何限制，但某些國家的國民對我們普通股的所有權已、已經或將要與以色列處於戰爭狀態。
董事的選舉
根據我們的章程細則，我們的董事會必須由不少於三名但不多於十一名董事組成。根據我們的章程細則，我們的每名董事將由普通股持有人以簡單多數票委任，並參與股東周年大會並於會上投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票選舉董事，每一個A類普通股，
每股B類普通股每股有一票表決權，每股B類普通股每股有十票表決權。但是，如果有競爭性選舉：（i）計算表決權的方法以及在股東大會上向股東提交決議案的方式應由董事會酌情決定，及（ii）倘董事會沒有或無法就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的表決權的多數人親自或委派代表投票選出，並就董事的選舉進行表決。
此外，我們的董事分為三個級別，一個級別每年在股東周年大會上選舉產生，並在我們的董事會任職，直到該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或直到他們被65%的投票罷免為止，根據公司法及本公司章程細則，於股東大會上或在發生若干事件時，股東總投票權。此外，章程規定，董事會的空缺可由當時在職董事的簡單多數票填補。如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或倘出現空缺的董事人數少於本公司章程細則所述的最高董事人數，直至下屆股東周年大會選舉董事會指派的董事類別為止。
股息和清算權
我們可按普通股持有人各自的持股比例宣派股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的組織章程另有規定，無需公司股東批准。章程細則並無要求股東批准股息分派，並規定股息分派可由董事會釐定。
根據公司法，分派金額以保留盈利或根據本公司當時最後一次審閲或審核綜合財務報表產生的盈利兩者中較高者為限（扣除先前分配的股息，如果沒有從收益中減少）。惟與綜合財務報表有關的期末不得超過分派日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，我們僅在董事會及（如適用）法院裁定並無合理擔憂派付股息會妨礙我們履行到期現有及可預見的責任時，才可分派股息。
在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
投票權
每股A類普通股每股有權投一票。每股B類普通股有權享有每股十票。A類普通股及B類普通股持有人將作為單一類別就所有提交股東投票的事宜（包括選舉董事）共同投票，惟細則另有規定或適用法律規定者除外。根據細則及公司法，B類普通股持有人僅在若干情況下作為獨立類別投票，包括：
·根據一項以一對一的方式將該等股份全部類別轉換為A類普通股的提議，該提議需要至少75%的已發行B類普通股持有人的贊成票方可批准；
·B類普通股權利的修改；
·對B類普通股造成不利影響的不成比例的分配或資本重組；或
·在合併或類似交易中對B類普通股的不同處理。
註冊權
根據投資者權利協議的條款，我們的若干股東有權享有若干登記權。
股東大會
根據以色列法律，我們須每歷年舉行一次股東周年大會，且不得遲於上一次股東周年大會日期後15個月。股東周年大會除外，所有會議在章程細則中均稱為股東特別大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開股東特別大會，在以色列境內或境外，視其決定而定。此外，公司法規定，董事會須應（i）任何兩名或以上董事、（ii）董事會四分之一或以上現任成員或（iii）一名或以上股東的書面要求召開股東特別大會，（a）5%或以上的已發行股份及1%或以上的未行使投票權，或（b）5%或以上的未行使投票權。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%表決權的一個或多個股東可以要求董事會將某事項列入未來召開的股東大會議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。章程細則載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。
根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在會上投票的股東是在董事會決定的日期登記的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可以是在股東大會上登記的股東。
會議此外，公司法規定，有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：
·對公司章程的修訂（除根據公司章程的要求，經董事會批准外）；
·我們審計師的任命、服務條款或終止服務；
·任命董事，包括外部董事（如適用）；
·批准某些關聯方交易；
·增加或減少我們的授權股本；
·合併；以及
·如果我們的董事會不能行使其權力，並且行使其任何權力是我們的適當管理所必需的，則通過股東大會行使董事會的權力。
公司法規定，任何股東周年大會或股東特別大會的通告應於大會舉行前至少21天向股東提供，且倘大會議程包括（其中包括）董事的任命或罷免，批准與公職人員或利害關係方或相關方的交易，或批准合併，必須在會議召開前至少35天發出通知。根據公司法及我們的章程細則，股東不得以書面同意的方式採取行動以代替會議。
法定人數
根據我們的章程細則，A類普通股持有人就股東大會上提交股東投票的所有事項就所持有的每股A類普通股擁有一票，B類普通股持有人就所持有的每股B類普通股擁有十票。本公司股東大會所需法定人數包括至少兩名股東親自出席或委派代表出席，持有或代表本公司股份總未行使投票權至少33%（假名），（i）任何該等股東大會由董事會通過的決議發起並根據其召開，以及（ii）於該股東大會舉行時，我們有資格使用"外國私人發行人"的表格及規則，所需法定人數將由兩名或以上股東親自出席或委派代表出席，並持有或代表本公司股份總數最少25%的未行使投票權。股東大會的法定人數應在規定的股東大會開始時間起計半小時內出席。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下星期的同一天、同一時間及地點，或延期至大會通知所示的日期及時間及地點，或延期至大會主席決定的日期及時間及地點。只要我們有資格根據SEC的規則使用“外國私人發行人”的形式和規則，在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或由代理人出席的股東應構成法定人數，除非根據我們股東的要求召開會議，在這種情況下，所需的法定人數為1人或1人。
以上股東親自或委派代表出席，並持有召開上述會議所需股份數。
投票要求
章程細則規定，除非公司法或章程細則另有規定，否則所有股東決議案均須以簡單多數票表決（按所投票數目計算，每股B類普通股可獲十票，每股A類普通股可獲一票）。根據公司法，若干行動須獲得特別多數批准，包括：（i）與控股股東進行的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易，（ii）本公司控股股東或控股股東親屬的僱用條款或其他聘用條款（即使該等條款並非特別條款）及（iii）若干與補償有關的事宜須經指明批准。.
根據本公司的章程細則，更改本公司任何類別股份的權利、特權、優先權或義務，須由所有股份持有人作為一個類別的股東大會以決議案批准，而無需任何類別股份的任何單獨決議案，惟對B類普通股的權利、特權、優先權或義務的任何修訂須，此外，在B類普通股的單獨類別會議上，以當時已發行及發行在外的B類普通股總投票權的75%通過的決議案。
根據我們的章程細則，一般須獲得股東總投票權最少65%的持有人批准，以：（i）罷免我們的任何董事，（ii）修訂罷免我們的任何董事的規定，要求獲得至少65%的股東總投票權批准，或（iii）有關我們交錯董事會的若干其他規定，股東的建議，董事會的規模，以及在競爭性選舉中的多數票。簡單多數票規定之另一例外情況為根據公司法第350條批准本公司之自願清盤決議案，或批准安排或重組計劃，該決議案須獲持有出席大會並就決議案投票之最少75%投票權之持有人批准。
查閲公司記錄
根據公司法，所有股東一般有權審閲股東大會的會議記錄、股東名冊（包括有關重大股東的事項）、章程細則、綜合財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開存檔的任何文件。任何指明其要求目的的股東可要求審閲我們所持有的任何文件，該文件涉及根據公司法需要股東批准的與關聯方進行的任何行動或交易。如果我們確定該請求不是出於善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕該請求。
根據以色列法律進行的收購
全面投標報價
希望收購以色列上市公司股份的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司已發行和流通股本（或其類），公司法規定，公司須向公司全體股東提出收購要約，以購買公司所有已發行及發行在外股份（或適用類別）。如（a）不接納要約的股東持有本公司已發行及發行在外股本少於5%（或適用類別）和接受要約的股東構成要約人的大多數，而要約人在接受要約要約時沒有個人利益，或（b）不接受要約要約的股東持有少於2%的股份，在本公司已發行及發行在外股本（或適用類別）中，收購方要約購買的所有股份將根據法律的實施轉讓給收購方。如此轉讓其股份的股東，無論該股東是否同意該要約，均可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出請求，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的確定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權向法院請求前句所述的估價權，只要要約人和公司披露了與全部要約要約有關的法律要求的信息。如果完全收購要約未按照上述任何備選方案被接受，收購方不得從接受收購要約的股東處收購將增加其持股至公司投票權或公司已發行和流通股本（或適用類別）90%以上的公司股份。違反《公司法》下的全面要約收購規則而購買的股份將沒有權利，並將成為休眠股份。
特別投標優惠
《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多的表決權的持有人。如果公司已經有另一個持有25%或以上表決權的人，則此項規定不適用。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是，購買人將成為該公司45%以上的表決權的持有人，如果沒有其他公司股東持有該公司45%以上的表決權。這些要求不適用於以下情況：（i）收購發生在本公司的私人配售中，並獲得股東批准為私人配售，其目的是給予買方25%或以上的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或以上的投票權，或作為私人配售，其目的是給予購買人45%的投票權，（ii）收購是從持有本公司25%或以上表決權的股東手中取得的，並導致收購人成為本公司25%或以上表決權的持有人，或（iii）該項收購是從持有該公司超過45%投票權的股東取得的，並導致該購買人成為該公司超過45%投票權的持有人。特別要約收購必須擴大到公司的所有股東。一個特別的投標要約可以完成，
（i）要約人將獲得公司發行在外股份所附帶的至少5%的表決權，以及（ii）要約中所提供的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。（不包括購買人，其控股股東，公司25%或以上投票權的持有人，以及在接受要約收購中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類人員的親屬和受其控制的實體）。
在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則可以放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或損害其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。
如果特別收購要約被接受，則買方或在要約提出時控制該要約或在其共同控制下的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。與《公司法》特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。
合併
《公司法》允許合併交易，但須經各方董事會批准，除非符合《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併投票的現有表決權的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會須討論並確定其認為是否存在合理關注，即由於擬議合併，存續公司將無法履行其對債權人的義務，在作出決定時考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會認為存在這種擔憂，它可能不批准擬議的合併。在每個合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交以色列公司註冊處。
對於合併公司的股東投票，其股份由另一合併公司持有，或由在另一合併公司股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體持有，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體持有，除非法院另有裁決，如果股東大會上對該事項進行表決的股份多數票，（不包括棄權）由合併另一方以外的股東持有，或持有另一方25%或以上表決權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括他們的親屬或他們中任何一個控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一個以上類別的股份，合併必須得到每一類別股東的批准。如果交易本應獲得批准，但由於每一類別的單獨批准或排除了上述規定的某些股東的投票權，法院仍可以根據公司至少25%表決權持有人的請求批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，並計及合併公司的估值及向股東提供的代價。如果合併是與公司的控股股東或如果控股股東在合併中有個人利益，則合併應遵循與控股股東所有非常交易的相同的特別多數批准。
根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，法院如得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，合併不得完成，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，以及自兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天。
反收購措施
公司法允許我們創設及發行具有不同於普通股所附權利的股份，包括就投票、分派或其他事宜提供若干優先權的股份，以及具有優先購買權的股份。我們的章程細則沒有授權優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則該類別的股份（取決於可能附帶的特定權利）可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。授權及指定某類優先股將需要修訂本公司的章程細則，要求本公司已發行及發行在外股份所附帶的多數投票權持有人於股東大會上事先批准。大會的召開、有權參與的股東以及在該大會上獲得的表決權將受公司法及本公司經修訂的組織章程細則所載的規定所規限。
借款權力
根據《公司法》及本公司的章程細則，董事會可行使所有權力及採取所有法律或章程細則並無規定由股東行使或採取的行動，包括為公司目的借入款項的權力。
資本的變動
章程細則使吾等得以增加或減少股本。任何該等變動均須遵守以色列法律，並須由股東於股東大會上正式通過的決議案批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要我們的董事會和以色列法院的批准。
專屬論壇
條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應為解決根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）提出的訴訟事由的任何投訴的唯一法院。《證券法》第22條為聯邦法院和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然條款中的聯邦法院條款並不限制股東根據《證券法》提出索賠的能力，但我們認識到，這可能會限制股東在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據《證券法》對公司、其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司組織文件中類似法院條款（包括針對根據《證券法》引起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法院條款）的可適用性在法律程序中受到質疑，法院是否會執行本公司章程中的專屬法院條款尚不確定。倘法院裁定細則所載的法院選擇條文在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。或者，倘法院裁定細則的該等條文不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會因在其他司法權區解決該等事宜而產生額外費用，從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。任何購買或以其他方式收購本公司股本權益的人士或實體應被視為已通知並已同意本公司章程細則中選擇訴訟地條款。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
該等條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或我們的受託責任的訴訟。
股東或根據公司法或以色列證券法的任何條款提出索賠的任何訴訟。
轉讓代理和登記員
本公司普通股的過户代理及過户登記處為Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，電話號碼為（800）937—5449。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“RSKD”。我們的B類普通股既不上市也不公開買賣。