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-012023-12-310001851112美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001851112美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001851112rskd：非以色列會員2023-01-012023-12-310001851112rskd：非以色列會員2022-01-012022-12-310001851112rskd：非以色列會員2021-01-012021-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001851112美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001851112美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001851112美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員rskd：TaxYear2042Member2023-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：最新納税年度成員2023-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員rskd：TaxYear2042Member2022-12-310001851112國家：美國美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-公認會計準則：最新納税年度成員2022-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：可轉換首選股票成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國公認會計準則：保修成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：股票補償計劃成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001851112美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001851112美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001851112美國公認會計準則：保修保留成員2022-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2023-01-012023-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2023-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2022-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2023-01-012023-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2023-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2021-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2022-01-012022-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2021-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2022-01-012022-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2020-12-310001851112美國公認會計準則：保修保留成員2021-01-012021-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2020-12-310001851112Rskd：ProvisionForChargeback成員2021-01-012021-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格20-F
_____________________
(標記一)
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或 | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期， 到
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要提交殼牌公司報告的事件日期
佣金文件編號001-40692
_____________________
Riskify Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
狀態：以色列
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Riskify Ltd.
第五大道220號, 二樓
紐約, 紐約10001
(主要執行辦公室地址)
Eido Gal
首席執行官
Riskify Ltd.
第五大道220號, 二樓
紐約, 紐約10001
電子郵件：郵箱：ir@riskified.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
_____________________
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，無面值 | | RSKD | | 紐約證券交易所 |
根據本法第12條（g）款登記或擬登記的證券：沒有一
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數量：截至2023年12月31日，註冊人已 128,738,857A類普通股，無面值， 49,814,864B類普通股，無面值，流通在外。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☒ 不是
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是 ☒ 不是
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐編號
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐編號
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制的有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國公認會計原則 | ☒ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐是☒不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐否
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關於這份年報 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 4 |
第一部分 | 7 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 7 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 7 |
項目3.關鍵信息 | 7 |
項目4.關於公司的信息 | 49 |
項目4A。未解決的員工意見 | 67 |
項目5.業務和財務回顧及展望 | 67 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 86 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 110 |
項目8.財務信息 | 115 |
項目9.報價和清單 | 116 |
項目10.補充信息 | 118 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 130 |
第12項.除股權證券外的證券説明 | 131 |
第II部 | 131 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 131 |
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 131 |
項目15.控制和程序 | 131 |
第16項。[已保留] | 132 |
項目16A。審計委員會財務專家 | 132 |
項目16B。道德守則 | 132 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 132 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 | 133 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 133 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 134 |
項目16G。公司治理 | 134 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 135 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 135 |
項目16J。內幕交易政策 | 135 |
項目16K。網絡安全 | 135 |
第三部分 | 137 |
項目17.財務報表 | 137 |
項目18.財務報表 | 137 |
項目19.展品 | 138 |
簽名 | 140 |
關於這份年報
除文意所指或本截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明外，術語“Riskify”、“Company”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Riskify Ltd.及其合併子公司作為一個合併實體。
本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。
陳述的基礎
財務信息的列報
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們以美元列報合併財務報表。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2023年12月31日結束的。
本年度報告其他部分包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報。
某些定義
如本年度報告所用，除文意另有所指或另有指示外：
•“批准率”定義為已批准的GMV除以已審查的GMV。
•“賬單”或“賬單金額”的定義是：(1)向我們的商家開具發票的總金額，以及在此期間批准的交易的取消和服務級別協議估計數，加上(2)先前期間批准的訂單的取消估計數和服務級別協議數的變化。比林斯不包括為按存儲容量使用計費而發放的信用。
•“退款”是指通常與信用卡和借記卡交易相關的強制交易逆轉。當持卡人與其銀行的交易發生爭議，並且持卡人的銀行規則有利於持卡人時，發生退款。在這種情況下，與支付相關聯的資金從商家的銀行賬户中提取，導致等於消費者收到的物品的金額的損失。退款是一種保護消費者免受欺詐交易的機制，然而，它們也可能煽動濫用和友好欺詐。例如，當消費者不退回他們不滿意的訂單，而是啟動退款流程以避免複雜的退貨流程時，可能會發生友好欺詐。友好欺詐可能違反商家的取消政策，並且根據司法管轄區的不同，也可能是非法的。
•“消費者”是指向我們的商家購買商品或服務的最終消費者。
•“商家”是指購買我們產品的商家。
關鍵績效指標
在本年報中，我們提供了管理層以及行業競爭對手經常使用的多項關鍵績效指標。在題為"運營和財務審查和展望—關鍵績效指標和非公認會計原則財務指標“其中還包括非GAAP財務措施，以及我們的非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務措施的對賬。我們將這些關鍵績效指標定義如下：
•“退款與賬單比率”或“CTB比率”定義為在所示期間產生的退款開支總額除以同期向我們所有商户收取的賬單總額。
•“商品毛量”或“GMV”定義為在所示期間內通過我們的電子商務風險情報平臺審核的訂單的總美元價值，包括我們未批准的訂單價值。
•"淨美元留存率"的定義是在本期內向在上一個比較期間活躍的同一組賬户開具賬單的金額。賬單金額包括任何追加銷售，並已扣除收縮和損耗。我們將活躍賬户定義為通常（a）在上一個比較期間的每個月至少提交一個訂單予我們審閲，以及（b）在上一個比較期間沒有發生變動的賬户。
以及第5項所述的GAAP指標和非GAAP財務指標。“營運及財務回顧及展望"，管理層和董事會使用上述主要業績指標來評估我們的業績、作出財務和業務決策，並作為評價各期比較的手段。分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估我們行業的公司。由於計算方法不同，該等關鍵績效指標未必與其他公司類似標題的標題相比較。
反向股份拆分
於2021年7月28日，我們對A類普通股進行二換一反向股份拆股（“反向股份拆股”）。並無就反向股份拆股發行零碎股份。本年報其他部分所載之歷史財務報表已就反向股份拆股作出追溯調整。除另有指明外，本年報內所有其他股份及每股數據已追溯調整（如適用），以反映反向股份拆股，猶如其於呈列的最早期間開始時發生。
新增B類發行
緊隨反向股份拆股生效後，吾等按二比一之比率向A類普通股持有人發行及分派B類普通股，使每名A類普通股持有人就持有每股A類普通股可獲得兩股B類普通股（“額外B類發行”）。本年報其他部分所載反向股份拆股前呈列之歷史財務報表並無就額外B類發行作追溯調整。
市場和行業數據
除非另有説明，本年報中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。
我們的估計來自獨立第三方來源發佈的公開可用信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們作出的假設，
審查這些數據和我們對行業的瞭解，我們認為這是合理的。本年報其他部分所載的若干統計數據、估計及預測均來自：
•一份獨立的行業報告，eMarketer，標題《2024年全球零售電子商務預測》（2024年1月）；以及
•由www.example.com發佈的截至2022年12月31日的獨立行業數據集。
我們所依賴或本年報中提及的獨立行業出版物或數據集概無代表我們編制。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何此類信息，這些來源通常聲明其包含的信息是從相信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。
我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計以及我們的未來表現必然會受到各種因素的影響，包括： "關於前瞻性陳述的警告性説明" 項目3.D。“風險因素。“這些和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們所作估計中所表達的結果有重大差異。
本年報所載若干市場機會估計及市場增長預測可能被證明不準確。我們產品的市場相對較新，並將隨着時間的推移而經歷變化。本年報中有關目標市場規模、市場需求及採用、滿足此需求的能力及定價的估計及預測可能被證明不準確。我們估計的可尋址市場可能在多年內（如果有的話）不會實現，即使我們競爭的市場達到本年報中的規模估計，我們的業務可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
商標
我們擁有本年報中使用的商標、服務標記及商號的所有權，這些商標、服務標記及商號對我們的業務十分重要，其中包括Riskified及Riskified設計標誌。僅為方便起見，本年報中提及的商標、服務商標和商號可能不包括“®”或“™”符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明，我們不會在適用法律的最大可能範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標記暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。本年報中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記均為其各自持有人的財產。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款含義內的前瞻性陳述。我們希望此類前瞻性陳述受1933年美國證券法第27A條（經修訂）（“證券法”）和1934年美國證券交易法第21E條（經修訂）（“交易法”）所載前瞻性陳述的安全港條款的涵蓋。本年報所載的所有聲明（不包括歷史事實聲明），包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、增長戰略、未來經營管理計劃和目標的聲明，其中包括在新市場和現有市場的擴張、新產品的開發和推出，資本支出和償債義務以及我們的股份回購計劃的實施，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“預計”、“目標”、“計劃”、“目標”和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。這些前瞻性陳述主要載於標題為第3.D項的章節。“風險因素，“第4項。”關於公司的信息“和第5項。”經營和財務回顧及展望。這些陳述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定因素和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•繼續使用信用卡、借記卡和其他使商家面臨支付欺詐風險的支付方式，以及法律法規的變化或擬議的變化，包括卡計劃規則，或與使用這些支付方式有關的法律或法規的不同解釋或執行，以及新的替代支付產品的出現；
•我們的淨虧損歷史以及實現和保持盈利的能力；
•我們吸引新商户和留住現有商户的能力；
•宏觀經濟狀況對我們和我們的商人業績的影響；
•我們繼續改進我們的機器學習模型的能力；
•我們的CTB比率和毛利率的波動；
•我們保護商家和消費者信息的能力；
•由於銷售週期較長，我們有能力預測未來的收入；
•收入的季節性波動；
•競爭；
•我們的客商集中；
•我們商人的財務狀況，特別是在具有挑戰性的宏觀經濟環境中；
•我們有能力增加對我們產品的採用，並開發和推出新產品；
•我們降低向大企業銷售產品所涉及的風險的能力；
•我們有能力留住我們的高管和其他關鍵人員，包括我們的聯合創始人；
•我們有能力吸引和留住高素質人才，包括軟件工程師和數據科學家，特別是在以色列；
•改變我們的價格和定價結構；
•我們對未來潛在訴訟索賠的風險；
•我們對貨幣匯率波動的風險；
•我們獲得額外資本的能力；
•我們基於雲的基礎設施的第三方提供商；
•我們保護知識產權的能力；
•技術和基礎設施中斷或性能問題；
•我們的機器學習模型的效率和準確性以及對第三方和商家數據的訪問；
•我們遵守不斷髮展的數據保護、隱私和安全法律的能力；
•任何實際或感覺上未能遵守圍繞人工智能開發和使用不斷變化的監管框架；
•我們成功實施和使用機器學習技術和人工智能的能力；
•我們使用開源軟件;
•提升和維護品牌的能力；
•我們執行潛在收購、戰略投資、合作或聯盟的能力；
•與侵犯第三方知識產權有關的潛在索賠；
•我們未能遵守反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規；
•我們執行與某些地點員工簽訂的不競爭協議的能力；
•維持有效的披露控制和財務報告制度的能力；
•我們準確估計或判斷我們的關鍵會計政策的能力；
•我們在中國的業務；
•税務法律法規的變更；
•加強對環境、社會和治理舉措的審查和期望；
•未來可能需要徵收銷售税或其他税；
•國際商業税收和公司税改革的潛在未來變化；
•保險法律法規的變更和適用；
•以色列境內可能影響我們行動的情況，包括以色列和哈馬斯之間正在進行的戰爭，以及以色列和真主黨在以色列—黎巴嫩邊境的緊張局勢；
•我們普通股雙重類別結構的影響；
•我們股份回購的時間和金額（如有）；
•我們作為外國私人發行人的地位；以及
•項目3.D一節所述的其他事項。“風險因素.”]
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報所載的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性聲明中所述事件的結果受第3.D項中所述的風險、不確定性和其他因素的影響。“風險因素”以及本年度報告的其他地方。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何估計或前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明對我們所有的估計和前瞻性陳述進行了限定。
此外，我們可能會在此處或我們的網站上提供信息，或由此可訪問的文件，這些信息不一定是根據聯邦證券法為美國證券交易委員會（“SEC”）報告目的的“重要”，而是根據各種環境、社會和治理（“ESG”）標準和框架提供信息。（包括衡量基礎數據的標準），以及各利益相關者的利益等。這些信息的大部分取決於假設、估計或第三方信息，這些信息仍在演變中並可能發生變化。例如，我們基於任何準則的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性或質量、我們的業務或適用的政府政策的變更或其他因素而有所改變，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。
本年報所載之估計及前瞻性陳述僅限於本年報日期。除適用法律另有規定外，吾等概無義務公開更新或修訂本年報中所載的任何估計或前瞻性陳述，不論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，或反映意外事件或其他原因。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
閣下在作出投資決定前，應審慎考慮下文所述之風險及不明朗因素及本年報之其他資料。 我們的業務、財務狀況、經營業績或策略目標可能受到任何該等風險及不確定因素的重大不利影響。我們A類普通股的交易價格和價值可能會因任何該等風險和不確定性而下跌，您可能會失去全部或部分投資。本年報亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。參見“關於前瞻性聲明的警告”。由於若干因素，包括下文及本年報其他部分所述我們面臨的風險和不確定性，我們的實際業績可能與該等前瞻性陳述中的預期業績有重大差異。
與我們的商業和工業有關的風險
自成立以來，我們經歷了巨大的增長。如果我們未能有效管理我們的增長，那麼我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自2012年成立以來，我們的業務經歷了大幅增長。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的收入分別為297. 6百萬元及261. 2百萬元，增長14%。我們的歷史收入增長未必可持續，不應視為未來表現的指標。自開展業務以來，我們經常擴展和增強產品，擴大我們的地理分佈，並改變我們的定價方法。這種演變和相關的增長使我們難以評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險包括我們能夠：
•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；
•增加新商家的數量並保留使用我們產品的現有商家；
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•成功拓展我們在現有市場的業務，並進入新市場和地區；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•成功地執行我們的增長計劃，同時也專注於加強開支紀律和實現盈利的途徑；
•準確調整產品的定價結構；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•適應商家和消費者與技術互動和購物方式的快速變化趨勢；
•準確預測預計的退款費用，特別是在新的行業垂直領域、新的地域和新的支付方式，或者新的欺詐模式發展得比我們檢測和阻止這些新欺詐模式的能力快；
•避免中斷或中斷我們的服務；
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，以高效可靠地處理日益增加的使用量，以及部署新功能和產品；
•聘用、整合和留住技術、銷售和其他人才。
此外，未來全球電子商務交易量的任何重大下降，無論出於何種原因，都可能對我們未來的收入和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰有關的風險和困難以及本報告其他地方所述的風險和困難，風險因素"本集團的業務，財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。
我們依賴於持續使用信用卡和借記卡以及其他支付方式，這些方式使我們的商家面臨支付欺詐風險，作為電子商務交易的主要支付方式。與使用此類支付方式、替代支付產品的出現或公眾使用此類替代支付方式相關的法律法規（包括卡計劃規則）的變化已經並可能在未來減少或改變我們產品的使用情況，並已經並可能繼續對我們的收入、我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們業務的未來成功取決於繼續使用信用卡和借記卡以及其他支付方式，作為支付網上購物的主要手段，並進行使我們的商家面臨支付欺詐風險的商業交易。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已通過並可能在將來通過影響使用此類支付方式的法律或法規，包括關於無卡交易。此外，Visa、Mastercard和American Express等卡計劃對支付鏈的參與者施加了規則和其他要求。這些法律、法規或卡計劃規則以及其他支付提供商的條款和條件的變更可能要求我們修改我們的產品以符合這些變更。
此外，法律、法規或卡計劃規則的採用、實施和演變，這些法律、法規或卡計劃規則旨在減少欺詐交易，將某些交易的責任從商家轉移到支付鏈中的其他參與者，或通過具有不同退款規則的網絡或支付軌道路由交易，可能會對我們產品的用例和需求、我們的業務、財務狀況、或要求我們對我們的業務和策略作出改變。此外，如果強因素認證協議（如3D Secure）的性能隨着時間的推移而提高，或者商家風險狀況或消費者偏好隨着時間的推移而變化，我們可能開始看到商家選擇自願採用在線交易量方面的類似協議。採用3D Secure或其他強因素身份驗證協議，以減少在線支付欺詐，或將在線支付欺詐的責任從商家身上轉移，可能會減少
我們產品的需求或用例減少了GMV，並可能對我們的收入、經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外，我們依賴於公眾繼續願意使用信用卡和其他支付方式，這些方式會使我們的商家面臨支付欺詐風險，作為支付在線購物和進行商業交易的主要手段。雖然我們能夠審查和保證使用Apple Pay、Google Pay和Paypal等替代電子商務支付方式完成的交易，但我們的商家和公眾對這些和其他替代支付方式的可用性和採用率有所提高（如"先買後付"服務、加密貨幣或"數字錢包"風格的產品或實時支付，包括由擁有龐大客户羣的大型"傳統"金融機構提供的服務），這些服務可能不太容易受到欺詐，包括本地欺詐管理功能，不屬於更廣泛的退款制度，或允許將在線交易的責任從商家轉移出去，可能會降低我們產品的吸引力或用例，減少對我們產品和GMV的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們有淨虧損的歷史，無法保證我們將來會實現盈利。
自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，並於過往年度產生重大淨虧損，包括截至2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損分別為5900萬美元及10470萬美元。雖然我們已經實施了一些成本削減措施，但我們預計，我們的非GAAP運營費用可能會在未來幾年温和增長，因為我們將繼續戰略性招聘，擴大我們的合作伙伴關係，運營和基礎設施，繼續擴大和增強我們的產品，並增加我們的銷售和營銷支出。此外，我們實現 並保持盈利能力部分取決於我們是否有能力有效管理和減少退款開支，而退款開支又取決於我們是否有能力提高產品的準確性。我們產品的準確性部分取決於我們能夠從處理交易中獲得的信息量。此外，美國和全球的通脹率上升，以及以色列對高科技人才的需求，已經並可能繼續影響我們的勞動力成本，以及我們從我們依賴的第三方供應商處獲得商品和服務的價格。在許多情況下，我們無法提高銷售產品和服務的價格，以部分或根本抵消這些更高的成本。我們打算繼續提升現有產品，並可能透過內部研發開發及推出新產品，我們亦可能選擇性地進行收購。這些努力可能比我們目前預期的要昂貴。如果我們的收入下降，或增長率未能足以抵消我們的經營開支的增加，我們可能會繼續產生虧損，無法在未來期間實現和維持盈利能力。此外，我們更加註重開支紀律，、稀釋管理、資本配置舉措，而實現盈利的途徑可能要求我們減少可分配給增長計劃的資源，這反過來又可能導致收入增長慢於預期。我們不能向您保證我們將盈利，或者如果我們確實盈利，我們將能夠維持盈利。
倘我們未能吸引新商户、挽留現有商户或增加向現有商户銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長取決於我們能否繼續吸引新商户，同時保留現有商户，並擴大和提升我們向他們銷售的產品。特別是，如果我們無法吸引新商家並增加我們在現有商家網絡中處理的交易量，我們可能無法繼續改進我們的產品。對我們產品的需求增長也可能受到抑制，我們可能無法增長我們的商家基礎，原因包括但不限於：
•我們未能及時開發或提供與新技術或競爭對手產品相當或優於新技術或競爭對手產品，並滿足我們商家不斷變化的需求和我們運營所在監管環境的變化的新產品或增強產品；
•·難以提供高質量的支持或保持高水平的商家滿意度，這可能會減少對我們產品的需求，如果現有商家終止與我們的關係或停止向我們推薦潛在商家；
•我們的商家流失率的增加，包括我們收入的很大一部分來自重要商家的流失，這可能是由於各種原因而發生的，包括但不限於影響我們商家基礎的企業重組、併購或破產；
•我們產品的感知或實際安全性、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機、停機或網絡安全漏洞有關的問題；
•我們行業的競爭持續或加劇，包括我們的競爭對手在廣告和推廣其品牌或產品開發方面加大營銷力度或投資。
我們未來的成功部分取決於我們向現有商家銷售更多產品的能力。如果我們的商家不向我們購買額外的產品，或在到期時不續簽協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的商家擴張和續訂可能會因多項因素而下降或波動，包括商家使用、商家對我們產品和電子商務風險情報平臺能力的滿意度和商家支持、我們的價格、競爭產品的價格、企業重組、併購或影響我們商家基礎的破產，將子公司的多個付費業務賬户合併為一個付費業務賬户、全球經濟狀況（包括衰退和通貨膨脹）的影響或我們商家的支出水平普遍下降。如果與我們的增長策略一致，我們的商家基礎繼續增長，包括大型在線企業，這些因素可能會加劇。
我們的收入在很大程度上受宏觀經濟狀況及商户的財務表現影響。
我們的業務、電子商務零售部門和我們的商家業務對宏觀經濟狀況敏感。經濟因素，如利率、通貨膨脹、貨幣匯率、貨幣政策和相關政策的變化、市場波動、消費者信心、衰退或衰退指標、供應鏈問題、失業率、消費者支出模式的變化（例如商品和服務之間的變化）以及實際工資，都是影響消費者支出行為的最重要因素。經濟狀況疲弱或經濟狀況顯著惡化，包括長期衰退，加上持續高利率和失業率，可能減少消費者可支配收入，進而減少消費者支出和商業交易量。這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
特別是，有些行業，包括奢侈品行業，特別容易受到衰退和通貨膨脹等其他宏觀經濟條件的影響，這些條件可能會減少消費者的可自由支配支出。同樣，外部宏觀經濟因素和商業條件，包括全球供應鏈中斷，例如， 近年來，而且將來可能導致原產品短缺和消費品的運輸和交貨時間延長。這可能反過來導致電子商務交易量下降，因為消費者選擇從實體零售商那裏購買庫存，而不是從實體零售商那裏購買庫存，
通過數字渠道進行交易。我們的商户交易量的任何減少直接影響我們從該等商户獲得的收益，倘該等減少持續較長一段時間，將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們審查欺詐交易的能力，以及與提供此類產品相關的應向我們支付的費用，取決於我們的商家對產品和服務的銷售。由於非其控制因素，例如上述宏觀經濟狀況，或影響特定行業垂直或區域的商業狀況，我們某些商户的銷售額已經或可能在未來以與先前業績、當前預期或根本不一致的速度下降或無法增長。例如，我們在整個2023年繼續看到某些垂直行業的疲軟，包括“時尚與奢侈品”、“家居”和“一般零售”，我們認為部分原因是宏觀經濟壓力導致消費者可自由支配支出放緩。根據我們的經驗，疲軟的經濟狀況還會延長我們商家的銷售週期，並導致消費者推遲購買(或不購買)我們商家的產品和服務。即使在沒有宏觀經濟因素的情況下，我們商家的業績也直接影響我們的業務，因此，如果商家的銷售額和財務業績因特定於該商家的原因而受到負面影響，我們的收入將受到負面影響。此外，減少在線參與度大體上對於我們的任何單個商家，包括由於在線支出的普遍下降或對我們的任何商家的產品或服務的需求因任何原因而減少，都可能導致我們商家的電子商務收入下降，這反過來又會損害我們的收入或降低我們產品的吸引力。
如果我們無法繼續改進我們的機器學習模型，或者如果我們的機器學習模型包含錯誤或無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的產品基於我們的機器學習模型，我們吸引新商家、留住現有商家或增加產品銷售給現有商家的能力在很大程度上取決於我們在自動化決策過程中保持高度準確性和自動化的能力。保持或提高我們自動化決策流程的準確性水平反過來使我們能夠隨着時間的推移維持或提高商家的批准率。如果我們的機器學習模型未能準確地檢測到欺詐行為、足夠快地檢測到欺詐行為或正確地分類與欺詐相關的新風險，或者如果我們的自動化決策流程的任何其他組件失敗，我們通常會經歷高於預期的退款，這反過來又會給我們的毛利率帶來下行壓力，並可能影響我們吸引新商家的能力。保留現有商家或增加我們的產品銷售給現有商家，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的機器學習模型旨在分析數據屬性，以識別複雜的交易和行為模式，使我們能夠快速準確地檢測欺詐和非法消費者。即使實施欺詐的方法不斷髮展並變得越來越複雜，我們準確檢測欺詐的能力取決於我們不斷改進和訓練這些模型的能力。然而，由於各種原因，我們的機器學習模型可能會被證明不如我們預期的準確性，或者不如過去，包括在構建或訓練這些模型時出現的不準確假設或其他錯誤，對這些模型結果的錯誤解釋，欺詐複雜性增加超出了我們的機器學習模型的能力，以及未能及時更新模型假設和參數呃。例如，於2023年第三季度，我們其中一名商户經歷了重大欺詐事件。在這種情況下，我們的機器學習模型無法有效阻止相關的欺詐交易。此外，由於我們沒有正確預測欺詐事件的範圍，因此在事件發生時，商家賬户的整體風險水平被低估。這些因素的結合意味着我們無法足夠快地減輕欺詐事件的影響，這影響了我們的季度毛利。此外，我們的機器學習模型在擴展到新的行業垂直領域、地理區域和用例後，最初可能會不那麼準確，例如審查自動清算所（“ACH”）支付或涵蓋非欺詐相關退款。此外，我們的機器學習的成功表現，
模型依賴於不斷審查和處理大量交易和其他數據的能力。如果我們無法吸引新商家、保留現有商家或增加我們產品對現有商家的銷售，或者如果我們的商家沒有向我們提供訪問重要信息的途徑，我們將繼續使用我們的產品。如果我們的機器學習模型審查和處理的數據量減少，或者如果我們現有商家處理的交易數量下降，我們的機器學習模型審查和處理的數據量將減少，或者可能無法以允許我們繼續提高機器學習模型的效率的速度增長，這可能會降低這些模型的準確性。此外，這些模型可能無法有效地解釋固有難以預測或超出我們控制的問題，例如社會工程和其他不適合於基於風險的分析的欺詐行為。此類機器學習模型中的重大錯誤或不準確性可能導致我們作出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。我們無法訓練我們的模型或開發新技術來檢測新的欺詐計劃，也可能導致重大的退款費用，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的機器學習模型的數據收集和開發， 佔主導地位我們的機器學習模型發生在經濟持續增長的時期，而我們的機器學習模型還沒有在下行週期經濟或衰退期間得到廣泛測試。例如，經濟下行週期或衰退期間的消費者支出模式、交易量和欺詐模式可能與經濟持續增長期間的情況不同。我們無法保證我們的機器學習模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確地檢測欺詐行為。如果我們的機器學習模型在這種經濟條件下無法準確檢測欺詐行為，我們的產品性能可能比預期更差，我們可能因有效退款而被要求發放大量信用，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的CTB比率和毛利率歷史上每季度波動，我們預計這種情況將繼續。這些指標每年都要進行管理，並應進行分析。
我們的CTB比率和毛利率是以年度為基礎進行管理和最佳分析的。從歷史上看，我們的CTB比率和毛利率在不同時期之間波動，我們預計這些財務指標在未來將繼續在不同時期之間波動，這基於許多因素，包括我們的商户行業基礎組合的變化、我們進入新的地理位置和行業、從信用卡和借記卡轉向替代支付方式、在此期間批准的訂單的風險狀況、我們模型性能的技術改進、季節性、大規模商户欺詐事件或安全事件、擴展到其他用例和其他因素。例如，我們的CTB比率和毛利率在新的垂直行業或地理區域的商家加入後的前幾個季度有時會受到負面影響，因為我們的機器學習模型適應了與這些行業或地區的交易量相關的獨特欺詐模式和其他特徵。隨着我們的機器學習模型收集更多的數據和精度的提高，模型的性能通常會隨着時間的推移而正常化。我們相信，類似的趨勢將繼續影響我們未來的季度業績。此外，某些行業垂直市場或地理區域的訂單總體可能或多或少存在風險。例如，從歷史上看，“門票和旅遊”一直是風險較高、利潤率較低的行業，而其他垂直行業，如“電子產品”和“時尚、化粧品和奢侈品”，則是風險較低、利潤率較高的行業。我們的商業行業組合在不同時期的任何變化都可能影響我們的CTB比率和不同時期的毛利率。
我們的產品允許收集和存儲商家及其消費者的個人、機密或專有信息，安全問題可能會導致對我們的責任或阻礙我們產品的銷售。
在開展業務時，我們在很大程度上依賴計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線網站和網絡(統稱為IT系統)，包括第三方服務提供商的網站和網絡來進行內部和外部運營。我們的業務涉及到存儲，
傳輸和處理我們商家及其消費者的機密專有數據，其中可能包括個人信息。由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，針對此類第三方IT系統的成功網絡攻擊也會對我們的運營和財務業績產生重大影響。雖然我們開發了保護我們的IT系統和此類數據的完整性、保密性、可用性和安全性的系統和流程，但我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商，在過去和未來都可能導致對此類數據的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。由我們或我們的第三方服務提供商經歷的任何安全漏洞、計算機惡意軟件、勒索軟件或勒索攻擊、利用的硬件或軟件漏洞、分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊、錯誤配置或類似漏洞，包括來自國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家等不同威脅因素，都可能使我們面臨個人、機密或專有信息丟失、運營中斷、業務損失、嚴重聲譽損害、對商家或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟(包括集體訴訟)、賠償義務、違約損害、罰款和違反適用法律或法規的處罰的風險，向商家或其他商業夥伴提供補救和激勵以努力在違約後維持業務關係的鉅額成本，以及其他責任。
我們經常經歷並預計將繼續經歷實際和未遂的網絡攻擊在……上面我們的IT系統，例如通過網絡釣魚詐騙和勒索軟件。此外，在哈馬斯於2023年10月7日襲擊以色列之後，許多以色列網站報告稱，DDoS攻擊顯著增加。儘管迄今為止，這些實際或企圖進行的網絡攻擊，無論是個別還是整體，均未對我們的運營或財務狀況造成重大不利影響，但我們不能保證此類事件在未來不會造成此類影響。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續普遍增加。如果我們的產品或安全措施被視為薄弱或實際上由於第三方行為、員工或商家錯誤、瀆職、被盜或欺詐性獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的商家可能會減少或停止使用我們的產品，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會承擔重大責任。此外，由於我們的產品和服務與客户的系統和流程集成，任何規避、破壞或失敗我們的網絡安全防禦或措施都可能危及客户自己的IT系統和/或客户的專有或其他敏感信息的機密性、完整性和可用性，這可能導致法律索賠或訴訟。（例如集體訴訟）、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響、和/或重大事件響應、系統恢復或補救以及未來合規成本。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術，因為威脅行為者在使用技術和工具（包括人工智能）方面變得越來越複雜，這些技術和工具經常變化，可能會刪除法醫證據，並且通常直到事故發生後才被發現。隨着商家對我們產品的使用率不斷提高，以及我們的品牌越來越廣為人知和認可，我們可能會成為尋求破壞我們安全系統或未經授權訪問我們商家數據的第三方的目標。此外，如果另一家雲平臺提供商發生高知名度的安全漏洞，我們的商家和潛在商家客户可能會對雲平臺的安全性失去信任，這可能會對我們保留現有商家或吸引新商家的能力造成不利影響。雖然我們繼續實施預防措施的控制措施和計劃，以進一步加強我們的IT系統，以防止未來的攻擊，但我們無法確保這些措施將得到全面實施和遵守，提供足夠的安全性，我們將能夠及時作出反應，或我們在過去或未來的攻擊後採取的補救措施將取得成功。
如果我們無法檢測到我們的電子商務風險情報平臺上可能性質邪惡的活動，或者如果我們無法設計流程或系統來減少類似活動對第三方服務提供商平臺的影響，我們的商家可能會受到傷害。在這種情況下，我們可能面臨法律索賠，特別是如果商家遭受實際傷害。
我們無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。對我們IT系統的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致重大的事件響應、系統恢復或補救以及未來的合規成本。我們無法向您保證，我們合同中關於安全失效或違反的任何責任限制條款是可強制執行的、充分的，或以其他方式保護我們免受與此類失效或違反有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額支付與安全漏洞有關的一項或多項大型索賠，或保險人不會拒絕為任何未來索賠提供保險。我們現有的一般責任和網絡責任保險政策可能不涵蓋或可能僅涵蓋與我們面臨的安全漏洞或違規相關的任何潛在索賠的一部分，或可能不足以就可能施加的全部或任何部分責任向我們提供賠償。我們亦無法確定我們現有的保險保障將繼續按經濟上合理的條款提供，或金額足以彌補因安全事故或違反而可能導致的潛在重大損失，因此可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
大型企業的銷售週期較長，難以預測未來收入，並可能導致經營業績出現波動。
我們的銷售週期因商家而異，但對於大型企業來説，從我們指定商家為銷售合格的銷售線索到與該商家簽訂協議，平均需要25至55周的時間。我們準確預測收入的能力受到我們預測新商家收購的能力的影響。漫長的銷售週期使得很難預測新商家的收入可能在哪個季度首次被確認。如果我們高估特定時期或一般的新商户增長，我們的收入將不會像我們預測的那樣迅速增長，我們的成本和開支可能繼續超過我們的收入，我們的經營業績將受到不利影響。此外，我們可能無法滿足或可能被要求修訂我們向公眾提供的指導（如有）。
此外，我們計劃我們的運營預算，包括銷售和營銷費用，以及我們的招聘需求，這在一定程度上是基於我們對新商家增長和未來銷售的預測。如果某一特定時期的新商户增長或銷售額低於預期，我們可能無法按比例減少該時期的運營費用，這可能會損害我們在該時期的經營業績。我們銷售週期的延遲可能會導致我們在任何特定時期的收入和經營業績出現重大變化。
我們過去經歷過，預計將繼續經歷我們收入的季節性波動。如果我們不能適應旺季和活動期間增加的客運量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務是季節性的，我們的GMV和收入通常在日曆第四季度最高。我們的收入與我們的商家產生的收入水平直接相關，我們的商家通常在日曆第四季度產生最大的收入，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國的光棍節和感恩節。我們的毛利率通常遵循類似的趨勢。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，日曆第四季度收入分別約佔我們總收入的28%和30%。因此，我們的收入通常會在每年的第一個日曆季度相對於上一年的第四個日曆季度下降。
任何影響我們產品的服務中斷，特別是在日曆第四季度期間，都可能對我們的經營業績產生負面影響。高峯期交易量的激增可能會給我們的技術基礎設施和商家支持活動帶來壓力，這可能會減少我們的收入和我們產品的吸引力。
與我們對日曆第四季度的預期相比，我們第四季度的運營或商家運營的任何中斷都可能導致收入大幅下降，進而可能導致全年收入、運營結果和運營現金流大幅下降。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。競爭對我們業務的成功構成了持續的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業運營，我們預計競爭將繼續加劇。隨着新技術的引入和新競爭對手的進入，包括提供無保證決策的風險評分公司，通常以較低的價格點，我們預計未來競爭將持續並加劇。這可能會損害我們吸引新商家、增加銷售、維持或增加續訂以及維持或提高價格的能力。我們認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：
•我們的商人基礎的規模；
•我們或我們的競爭對手提供的產品的時機和市場接受度，包括對這些產品的開發和增強；
•我們的產品質量和我們對客商的服務和支持力度；
•我們的銷售和營銷努力；
•我們繼續有能力開發技術來支持我們的商業模式；
•我們繼續有能力開發和實施新產品，以滿足不斷變化的商家需求、用例和監管要求；
•我們繼續有能力在新的地區和新的行業垂直領域及時擴展和本地化我們的產品；
•我們的競爭對手採用的定價結構和定價做法；以及
•相對於我們的競爭對手，我們的品牌實力。
我們的許多現有和潛在競爭對手可能擁有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算、更大的商家支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合以及顯著更豐富的財務、技術、營銷和其他資源。此外，除了欺詐檢測和預防外，我們的某些競爭對手可能會提供更全面的產品和服務組合，這可能會使他們對潛在商家更具吸引力。
我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，以吸引商家。我們的競爭對手可能會開發與我們產品相似的產品，或比我們產品獲得更大的市場接受度，這可能會吸引商家遠離我們的產品並減少我們的市場份額。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方（即渠道合作伙伴）建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們的電子商務風險情報平臺的能力。
我們市場的這些競爭壓力，或我們未能有效競爭，可能導致價格下降，交易量下降，收入和毛利率下降，淨虧損增加，
市場份額的流失和市場份額的流失。任何未能滿足和解決這些因素的情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們有相當大的商人集中度，有限的商人佔我們收入的很大一部分。損失一名重要商户將對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大負面影響。
我們大部分收入來自少數主要商家，每個商家都在電子商務零售領域經營。截至2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度，我們三大商户合共分別佔我們收入的28%、25%及30%。此外，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，五大商户合共分別佔收益約38%、34%及39%。如果這些商家中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲或其他業務中斷，我們從該商家收到的費用將按比例下降。此外，由於本港大部分主要商户經營的零售業一般易受宏觀經濟因素影響，我們亦易受宏觀經濟因素影響。見"項目3.D。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的收入在很大程度上受到宏觀經濟狀況和我們商家的財務表現的影響。“此外，我們可能會面臨降低價格的壓力，做出其他合同讓步，或者我們可能會經歷對我們產品的需求下降，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果我們的五大商家中的任何一家終止與我們的關係、陷入破產程序或以其他方式停止經營，該等終止、破產或停止經營將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的任何最大的商家終止與我們的關係，或如果這些商家經歷電子商務銷售下降或延遲或其他業務中斷，我們對市場規模和預期增長以及我們的收入的估計和預測可能被證明是不準確的。
由於具有挑戰性的宏觀經濟環境（包括經濟衰退），破產導致失去商户的風險可能較高，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大負面影響。
我們過去曾有，將來可能有，包括重要的商人，其財務狀況嚴重惡化，或成為破產程序。特別是，那些槓桿率高、利潤率低或易受經濟、競爭和市場條件變化影響的商人，在衰退環境中破產的風險可能會增加。除該等商户的電子商務銷售額減少（可能降至零）外，我們並不總能從該等商户收回應付我們的款項，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們未能開發產品的增強功能、增加產品的採用率及使用率，以及引入可達致市場認可的新產品及功能，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引新商家和增加現有商家收入的能力取決於多個因素，包括我們增強和改進現有產品、增加產品採用率和使用率以及引入新產品和能力的能力。特別是，如果我們不能開發出能夠跟上新的和日益複雜的欺詐計劃的步伐，或者能夠為我們的商家解決新的或不同的問題的技術，我們可能無法實現令商家滿意的投資回報。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、推向市場和市場接受度。我們開發的任何產品可能沒有及時或具有成本效益的方式（或根本沒有）推出，可能包含錯誤或缺陷，或可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法成功地改進現有產品，
由於我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
倘我們無法繼續增加向大型企業的產品銷售，同時降低與服務該等商户有關的風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上取決於對大型企業的銷售額的持續增長。截至2023年12月31日止年度，我們估計超過90%的賬單來自每年產生超過7500萬美元的在線銷售額的商家。向大型企業的銷售涉及的風險可能不存在，或在向小型企業的銷售中存在的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的商家要求、大量的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較低。例如，大型企業在做出購買決定和下訂單之前，可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的應用程序。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在商家瞭解我們產品的用途和好處，採購和預算週期的自由裁量性質，以及評估和採購審批流程的競爭性質。因此，我們的銷售週期的長度可能因商家而異，而對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，大型企業通常要求試用期或在有限的基礎上開始部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但不能保證這些商家會在整個組織中充分廣泛部署我們的產品，以證明大量前期投資是合理的。我們改善對該等大型企業銷售的能力，部分取決於我們能否繼續吸引、培訓及挽留具有向大型企業銷售經驗的銷售人員，而對該等人員的競爭可能會非常激烈。
此外，由於較大、知名度高的企業的安全漏洞可能會被大肆宣傳，因此為這些商家提供服務的聲譽風險增加。倘我們無法繼續增加向大型企業的產品銷售，同時降低與服務該等商户相關的風險，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們的任何行政領導團隊（包括我們的聯合創始人，他們同時也是我們的首席執行官和首席技術官）的服務損失可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的行政人員和其他關鍵員工在研發、市場營銷、業務發展、銷售、產品和一般行政職能領域的持續服務。特別是，我們的聯合創始人兼首席執行官Eido Gal和我們的聯合創始人兼首席技術官Assaf Feldman的經驗對我們來説是寶貴的資產。Gal先生和Feldman先生在開發自動化風險和身份產品以及開發具有機器學習算法和智能UI的強大系統方面都有豐富的經驗，用於風險管理應用，並且很難被取代。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人才來取代或接替Gal先生、Feldman先生或其他關鍵管理人員。未能挽留Gal先生、Feldman先生或其他主要行政人員將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，由於新任行政人員對我們的運營有更詳細的瞭解，行政領導層的過渡期往往很困難，而策略和管理風格的改變可能會導致摩擦。管理層的更替必然會導致一些機構知識的損失，這會對戰略和執行產生負面影響。
倘我們未能吸引及挽留支持我們營運及增長所需之行政人員及僱員，則我們的收入、營運業績及財務狀況可能會受到不利影響。
為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對設計和開發軟件即服務（“SaaS”）應用程序經驗豐富的軟件工程師和經驗豐富的銷售專業人員而言。以色列對人才的競爭過去一直並仍然激烈。見項目3.D。“風險因素—與我們在以色列的註冊和地點有關的風險—由於以色列對高技能人才的競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。“如果我們無法遠程或在我們所在的城市或國家吸引此類人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們尤其 最近成立一個研究和開發中心， 葡萄牙以加強和擴大我們的人才庫，並幫助合理化我們的勞動力成本。不能保證我們一定會成功， 繼續僱用在這個地區，我們將成功地將我們的研究和開發團隊整合在一起，或者這種舉措將帶來有意義的 和可持續 節省成本。本集團不時經歷及預期將繼續遇到招聘及挽留具備適當資歷的僱員方面的困難。許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流。
此外，未來僱員和現有僱員除了現金報酬外，還經常考慮與其就業有關的股權獎勵的價值。我們的股票市場價格經歷了重大波動。我們股票價值的大幅下跌已經並可能在未來影響我們適當補償員工以及吸引和留住人才的能力。如果總薪酬（包括向員工提供的股權獎勵的金額或價值）被認為不如與我們競爭人才的其他公司提供的總薪酬或股權獎勵，或我們的股權獎勵的感知價值下降，經歷顯著波動，或增加，使未來的僱員認為他們沒有得到公平的報酬，或公司的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘及挽留關鍵員工的能力造成不利影響。倘我們未能吸引新員工或未能挽留及激勵現有員工，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
倘未來股價持續波動，我們或會決定有必要向員工授出普通範圍以外的股權獎勵，以調整薪酬總額，並協助招聘及挽留人才。現有股東可能因該等授出而顯著攤薄其擁有權權益。
我們可能需要改變價格和定價結構，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們通常向商家收取我們批准的交易價值的一定百分比。我們向商家收取的費用是經風險調整的價格（基於各種因素，包括歷史欺詐水平、批准率承諾、行業垂直和地理區域），以我們批准的GMV金額的百分比表示。我們預計，我們可能需要不時更改定價模式，包括因應產品套件的更新或增強，以及因應全球經濟狀況的變化或我們商家的支出水平整體下降。
通過我們的退款保證產品，我們為我們的電子商務風險情報平臺批准的交易提供退款保證，隨後被確定為欺詐，並且我們的商家收到有效的退款報銷請求。根據我們的退款保證，我們可能需要發放大量的信貸，
商人。通過我們提供給商家的發票開具的積分通常相當於批准的交易金額，這超過了我們對關聯交易收取的費用。這種商業模式要求我們準確預測我們預計將發放的信用額度，以便為我們的產品確定適當的定價結構，如果做不到這一點，可能會對我們的財務狀況產生負面影響。儘管按存儲容量使用計費旨在保護消費者免受欺詐性交易的影響，但它們也容易受到濫用和“友好欺詐”的影響。例如，當消費者不是退回他們不滿意的訂單，而是啟動按存儲容量使用計費流程以避免複雜的退貨流程時，可能會發生友好欺詐。友好欺詐可能會違反商家的取消政策，也可能是非法的，具體取決於司法管轄區。然而，只要我們的商家收到退款要求，即使是在惡意欺詐或其他退款濫用的情況下，我們也可能被要求就這些交易向我們的商家發放大量積分。雖然我們採用了各種策略來最大限度地減少友善欺詐和其他按存儲容量使用計費濫用的風險，但通常很難將友好欺詐和其他按存儲容量使用計費濫用與“真正的”欺詐區分開來。任何按存儲容量使用計費濫用的增加，包括友好的欺詐，都可能影響我們準確預測我們預期發放的信用額度的能力，以便為我們的產品確定適當的定價結構，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。
同樣，隨着我們推出新產品，或由於我們現有產品的演變，包括審查ACH支付和涵蓋非欺詐相關退款，以及隨着用於實施欺詐的方法和技術的演變，我們可能難以確定我們產品的適當定價結構。
此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品，或修改其定價結構，我們可能無法以相同的價格或基於我們過去使用的相同定價模式來吸引新商家或留住現有商家。此外，由於我們繼續以向大型企業銷售產品為目標，該等大型企業可能會要求大幅的價格優惠。因此，我們可能不時被要求修訂定價結構或降低價格，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們一直受到證券集體訴訟，未來可能受到類似或其他訴訟的影響，所有這些都需要管理層的高度關注，可能導致重大法律費用，並可能導致不利結果，所有或任何情況可能對我們的經營業績造成不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們一直及將來可能會受到在日常業務過程中或以外產生的訴訟或索償，可能對我們的業務營運及財務狀況造成負面影響，包括證券集體訴訟及股東衍生訴訟，這兩項訴訟通常都需要高昂的辯護費用。例如，於2022年5月，我們的若干股東、我們的若干現任及前任高級職員及董事以及我們的承銷商向美國聯邦法院提出推定的證券集體訴訟投訴，指稱我們就IPO相關披露違反了證券法，並尋求未指明的賠償。2023年6月2日，法院批准了我們的動議，駁回了整個投訴，但有偏見。
任何訴訟的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟，以及此類索賠和訴訟的處理，都可能耗時且昂貴，分散管理層的注意力和資源，造成聲譽損害，並導致其他方試圖追究類似索賠。任何與訴訟有關的不利決定均可能對我們的經營業績造成不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，視乎任何該等爭議的性質及時間，法律事項的解決可能會對我們的未來經營業績、現金流量或兩者產生重大影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的大部分商業協議、合作伙伴及服務合約均以美元計值，因此我們絕大部分收入交易均不受外匯風險影響，因為美元亦為我們綜合附屬公司的功能貨幣。然而，我們的收入以外幣計值，尤其是歐元（“歐元”）。外幣兑美元貶值將對我們的收入產生負面影響。此外，我們的經營開支中有越來越多的部分以外幣計值，並受外幣匯率變動所帶來的波動影響。特別是，新以色列謝克爾對美元的升值將導致成本增加。雖然我們有健全的對衝計劃，但倘我們未能成功對衝該等風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。有關外幣匯率波動對我們業務的影響的討論，見第11項。“市場風險的定量與定性披露—外匯風險.”
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確保額外的融資將以優惠的條件提供，如果有的話。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資，我們可能無法以有利的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，各種宏觀經濟因素，如美國日益高企的國債和持續的高利率，可能會減少我們獲得額外資本的機會，或增加我們獲得額外資本的價格。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集額外資金，為運營提供資金，或在機會主義的基礎上，這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意限制性契約或不利條款，我們的現有股東的所有權權益可能會受到嚴重稀釋。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這些契約可能會對我們施加重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的行為，包括限制我們產生債務、產生留置權、進行合併或合併、處置資產、支付股息、進行收購和進行投資、貸款和墊款的能力。這些限制可能會影響我們根據我們的戰略進行增長的能力，限制我們籌集額外債務或股權融資以運營業務的能力，包括在經濟或商業衰退期間，並限制我們有效競爭或利用新商機的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在部署我們的SaaS產品時，我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商或公共雲提供商，如Amazon Web Services。此外，我們的許多商家都使用這些公共雲提供商。公共雲提供商運營的任何中斷或對我們使用公共雲提供商的幹擾都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與我們的雲產品相關的幾乎所有基礎設施外包給公共雲提供商，如Amazon Web Services。我們基於雲的SaaS產品的商家需要能夠隨時訪問我們的電子商務風險情報平臺，而不會中斷或降低性能，我們向他們提供關於正常運行時間的服務級別承諾。我們基於雲的SaaS產品依賴於通過維護公共雲提供商託管的虛擬雲基礎設施的配置、架構、功能和互聯規範，以及維護存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護其。雖然我們的公共雲提供商通常擁有強大的備份和災難
如果恢復計劃和流程已經到位，任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、病毒、網絡攻擊、恐怖分子或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致的影響我們公共雲提供商基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的SaaS產品產生負面影響。由於氣候變化，其中某些事件可能會變得更加頻繁或嚴重。氣候變化還可能導致物理環境的某些長期變化，如温度/降水模式的變化或海平面上升，這可能對我們所依賴的基礎設施產生不利影響，或對我們的業務產生不利影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的產品的長期服務中斷將對我們為商家提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在商家中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去商家，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的公共雲提供商服務的事件而招致鉅額成本。
如果我們與我們的公共雲提供商的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的電子商務風險情報平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的雲產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們依靠商標、商業祕密、版權和其他知識產權法以及保密條款等合同條款來建立和保護我們的專有技術、我們的品牌和其他知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們的努力可能不足以防止未經授權使用我們的知識產權。如果我們無法確保或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們目前沒有任何專利或未決的專利申請；然而，在未來，我們可能會為我們的技術尋求專利保護，而我們可能無法獲得或維持這種保護。此外，我們在未來獲得的任何專利可能不會在我們尋求的索賠範圍內發佈，或者可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，或者可能會成功地被第三方挑戰、無效或規避。此外，關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的，特別是在我們開展業務的某些外國國家，如中國。
我們還選擇不註冊任何版權，而是主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件。雖然我們在我們的軟件中也擁有未經註冊的版權，但在美國提起版權侵權訴訟之前，版權必須註冊。由於我們選擇不註冊我們的版權，因此對於未經授權使用軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。儘管我們努力將我們的源代碼和某些其他技術作為商業祕密保留，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品和電子商務風險情報平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品。此外，我們可能並不是在我們產品可獲得或可能獲得的每個國家/地區都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或者我們註冊知識產權的嘗試可能會受到挑戰或拒絕。國外一些國家的法律，如中國，對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管
我們的努力可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。第三方，包括前僱員，也可能違反對我們的保密義務。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權類似或降低我們知識產權價值的商標或域名。我們正在並可能成為某些協議的一方，這些協議可能會限制我們在某些司法管轄區的商標權；我們未來在新的業務領域使用我們現有商標的能力可能會受到限制。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他各方簽訂保密協議。我們還試圖通過實施管理、技術和物理實踐(包括源代碼訪問控制)來保護我們的專有技術，以保護我們的專有信息。然而，不能保證這些協議或做法將有效地控制對我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議和做法可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和電子商務風險情報平臺能力相當或更好的技術。
關於人工智能和機器學習領域，對於人工智能和機器學習系統，包括人工智能技術創造的材料的保護程度和範圍，不同法域存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們不能充分保護我們的知識產權，包括任何人工智能或機器學習技術，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會使用人工智能工具，包括第三方提供的工具來開發或協助開發我們自己的軟件代碼。雖然這類工具的使用使我們的開發過程更有效率，但人工智能工具有時生成的內容與人工智能工具培訓時使用的專有或開放源代碼“基本相似”。如果這樣的人工智能工具生成的代碼與其他專有代碼過於相似，或者與受專利保護的軟件過程過於相似，我們可能會受到知識產權侵權索賠。此外，由於此類人工智能工具的第三方提供商提出侵權索賠，我們可能無法追回任何或所有辯護成本或損害。如果我們使用的人工智能工具生成的代碼與開放源代碼過於相似，我們可能會失去對與此類代碼混合在一起的我們自己的專有代碼的保護。此外，在執行人工智能工具生成的代碼中的知識產權方面，我們可能會遇到困難。美國版權局此前否認對人工智能工具產生的圖像進行版權保護，美國專利商標局也同樣表示，人工智能工具不能成為專利的“發明者”，使得僅靠人工智能工具創造的發明無法獲得專利保護。最後，任何第三方人工智能工具的使用條款可能會聲明，第三方提供商保留生成的代碼的權利。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的所有權、範圍、有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，這可能會導致我們的知識產權的部分減損或損失。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們的產品和電子商務風險情報平臺的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新產品的開發和引入，導致我們在產品中使用劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在商家在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和電子商務風險情報平臺的能力。我們產品的中斷或性能問題，無論出於什麼原因，都可能破壞我們的商家對我們產品的信心，並導致我們失去商家或增加吸引新商家的難度。由於各種因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而導致的容量限制、DDoS攻擊或其他安全相關事件或攻擊，我們已經並可能在未來經歷中斷、停機和其他性能問題。維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的產品和平臺功能變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的產品和平臺功能不可用，或者如果我們的商家無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品和平臺功能，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們向我們的商家提供積分，用於我們的平臺批准的消費者交易，這些交易隨後被確定為欺詐性的，我們的商家將收到退款。我們平臺的任何性能故障都可能導致我們批准超過預期水平的欺詐性消費者交易，並且在我們的商家收到退款的情況下，我們需要向商家發放大量積分。向商家發放大量信用或退款將對我們的財務狀況產生負面影響。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，這可能會導致商家終止與我們的協議，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔財務責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們專有的機器學習模型在一定程度上依賴於我們商家數據和其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用此類數據的能力，如果我們的商家無法收集此類數據，如果我們訪問此類數據的能力出現中斷，或者如果此類數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴我們專有的機器學習模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的機器學習模型依賴於各種各樣的數據源，包括作為我們自動化決策過程的一部分從商家收集的數據，以及在某些情況下從第三方收集的數據。根據我們與某些商家達成的協議，我們獲得許可，可以使用直接從這些商家的消費者的互聯網瀏覽器收集的數據。此類許可證可能會對如何使用此類數據施加限制，例如，包括對收集或使用來自某些司法管轄區的數據的限制。如果我們無法訪問和使用從我們的商家或其消費者收集的數據，作為我們的自動決策過程的一部分，或我們的機器學習模型中使用的其他第三方數據，或我們對此類數據的訪問受到限制，例如，由於新的或不斷變化的第三方法律、法規或政策，商業糾紛，或DDoS攻擊導致對第三方數據源的訪問中斷，或其他影響這些第三方數據源的安全相關事件或攻擊，我們準確評估潛在交易、檢測欺詐和驗證消費者數據的能力將受到影響。此外，某些商家採用的技術策略，包括“無頭商務”，指的是商家的前端客户體驗技術與其後端電子商務平臺脱鈎，可能導致消費者數據點在不同來源之間的碎片化。如果我們的商家無法捕獲我們的機器學習模型所要求的消費者的所有數據點，我們的機器學習模型的準確性可能會受到影響，或者我們可能無法與採用這種或類似技術策略的商家開展業務。
我們依賴的第三方數據源包括Maxmind、Ekata和Email。我們的機器學習模型使用從這些第三方收到的數據，包括評估交易是否存在潛在欺詐。作為我們自動決策過程的一部分，從我們的商家收集的數據以及我們從第三方收到的其他信息可能由於各種原因而無法準確檢測欺詐，包括收集的信息中的錯誤或不一致，以及不斷改變的實施方式。
欺詐或缺乏可供作出決定的可用信息。例如，如果商家提供的信息不準確，可能導致我們將合法訂單與其他欺詐訂單不準確地鏈接起來。
此外，如果用於訓練和改進我們的機器學習模型的第三方數據不準確，或者我們無法訪問這些第三方數據，我們繼續改進機器學習模型的能力將受到不利影響。雖然我們認為，對於我們目前許可的第三方數據，有商業上合理的替代方案，但情況可能並非總是如此，或者遷移到其他第三方數據可能很困難或成本高昂。我們使用額外或替代的第三方數據將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，將機器學習模型中使用的第三方數據與新的第三方數據集成可能需要大量工作，並需要投入大量的時間和資源。此外，我們可能無法獲得支持新的或替代支付方式所需的第三方數據集。上述任何情況均可能對我們的產品供應及我們與商家的關係產生負面影響，削弱我們擴大商家基礎的能力，使我們承擔金融負債，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
遵守不斷髮展的隱私法律和法規，包括管理個人信息（包括支付卡數據）處理的法律和法規，以及我們實際或感覺上未能遵守這些法律和法規可能導致重大責任、負面宣傳和/或信任侵蝕，並可能對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的某些第三方服務提供商受聯邦、州和國際法律的約束，這些法律涉及收集、使用、存儲、披露、保留、安全、傳輸和其他處理個人數據和消費者信息（包括支付卡數據）。全球範圍內的隱私和安全監管框架，特別是與人工智能和機器學習中的數據使用有關的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定。我們公開發布有關我們數據處理實踐的文檔。雖然我們努力確保我們的公開聲明是完整的，準確的和充分的執行，我們有時可能沒有這樣做或被指控沒有這樣做。如果這些政策或聲明被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到潛在的監管或其他法律行動。
遵守這些數據、數據保護、隱私或安全法律、法規或行業標準已經並可能繼續要求我們產生鉅額運營成本和公司資源。由於許多隱私和數據保護法律以及合同規定的行業標準的解釋和應用不確定，這些法律可能彼此不一致或衝突，或者解釋和應用的方式與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和電子商務風險情報平臺的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，這可能會對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、行業標準或社會對公司公平的期望，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的收入、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，遵守適用於我們商家業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應與互聯網相關的法律、法規和標準的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
美國
在美國，實際或被認為不遵守的風險包括根據聯邦和州法律、規則和條例採取的執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體已經批准，並可能在未來提議和批准我們必須遵守或合同適用於我們的自律標準。如果我們不遵守適用的安全標準，即使沒有任何消費者信息被泄露，我們可能會招致鉅額罰款，或經歷成本大幅增加或聲譽損害。
美國在這一領域的州法律複雜，發展迅速。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。
《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)賦予加州居民個人信息的權利，規定了對違規行為的民事處罰(以及肯定會泄露數據的私人訴權)，並建立了專門的加州隱私監管機構-加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)。在CCPA頒佈後，一些州已經頒佈或正在考慮與CCPA有相似之處的全面隱私法規。我們任何不遵守或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致針對我們的訴訟或訴訟。
這些法律表明了美國更嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
歐洲經濟區、英國和以色列.
歐洲經濟區(“EEA”)的數據保護格局正在演變，這可能會導致內部合規和運營成本巨大，並給我們的業務帶來風險。
《一般數據保護規例2016/679》(下稱《一般數據保護條例》)、《2018年英國數據保護法》和《英國一般數據保護條例》(統稱為《英國一般數據保護條例》)對控權人和處理器在處理個人數據方面施加了嚴格的義務。根據適用法律，不履行這些義務可能會導致鉅額罰款和其他責任。特別是，由於我們受到歐洲經濟區和英國相關數據保護機構的監督，根據GDPR和英國GDPR，我們可能會就同一違規行為被罰款。可採取其他執法行動，如強制執行通知、評估通知(強制審計)、停止/更改我們的數據處理活動的命令。侵犯GDPR或英國GDPR的進一步不利後果可能包括對受影響個人提出的物質和非物質損害的民事索賠。個別成員國的執行立法還規定了對具體違法行為的刑事制裁，這也可能導致因違反GDPR或聯合王國GDPR而實現的任何利潤的損失。最後，除了這些監管風險外，任何違反此類法律的行為都可能導致聲譽風險，並嚴重損害客户對我們業務的信任。
目前，個人數據從歐洲經濟區轉移到歐洲經濟區以外的國家存在複雜性和不確定性。我們預計這種複雜性和不確定性以及監管機構加強的審查將繼續存在，我們無法保證我們的數據傳輸機制（包括歐盟委員會的標準合同條款，或SCC）的持續有效性和壽命。這些最新的發展可能要求我們審查和修改我們從歐洲經濟區和英國傳輸個人數據的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括無法使用SCC的情況，和/或採取執法行動，我們可能會承受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在國家之間和國家之間傳輸個人數據，
我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到影響。
GDPR還對自動決策（包括分析）施加了嚴格的規則和限制，這會對個人產生法律或類似重大影響。CJEU最近的一項決定在這些規則的解釋中引入了不確定性，並可能會將我們的某些功能納入這些規則的範圍內。在德國法院的轉介後，CJEU擴大了GDPR下自動決策的範圍，發現自動決策活動（如信用評分）可以在GDPR的限制範圍內，即使在某些情況下對個人的法律或類似重大影響是由第三方（如拒絕貸款申請的銀行）執行的。根據CJEU的説法，“決策”（自動決策）的概念需要被廣泛地解釋。判決的結論是，一項決定可能包括對個人產生法律效力的若干行為，也可能包括對個人產生同樣重大影響的行為。
取決於監管機構和法院如何應用此判決，它可能會對我們的業務運營產生重大影響，包括我們使用自動數據處理使商家能夠接受或拒絕訂單。
除GDPR外，我們還受歐盟和英國有關cookie、跟蹤技術和電子營銷的法律的約束。最近的歐洲法院和監管機構的判決促使人們越來越多地關注cookie和跟蹤技術。如果監管機構越來越嚴格地執行除必要用例外的所有用例選擇加入同意的做法，如最近的指導和決定所示，這可能會導致巨大的成本，並可能需要重大的系統更改，限制我們欺詐檢測能力的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及將Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在針對個人的手段的任何拒絕，可能導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制和損害，可能對我們理解用户的努力產生負面影響，並且，由於我們能夠處理更少的數據，導致我們的自動決策過程不那麼準確。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國關於Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜性和不斷變化的性質，我們無法保證我們將成功遵守這些法律；違反這些法律可能導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用這些技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
2022年11月1日，《數字市場法》（DMA）生效，2022年11月16日，《數字服務法》（DSA）緊隨其後。對於每日生活津貼，大多數規定將於2024年2月17日生效。DSA和DMA的重點是創造一個更安全的數字空間，保護所有數字服務用户的基本權利，併為企業和消費者建立一個公平的競爭環境，以在線平臺。隨着進一步指引的發佈以及DSA和DMA的解釋不斷演變，難以評估DSA和DMA對我們業務或運營的影響，但在適用的情況下，這可能要求我們修改我們的慣例和政策，我們可能因此產生大量成本。
此外，我們還受以色列《隱私保護法》（5741—1981）及其法規的約束，包括《以色列隱私保護條例（數據安全）》（5767—2017）或《數據安全條例》，以及以色列隱私保護局（PPL）的指導方針，這些指導方針規定了有關個人數據處理方式的義務。在這方面，數據安全條例可能要求我們調整數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位（如信息安全經理）以及其他技術和組織安全措施。不遵守PPL可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠（包括集體訴訟）以及在某些情況下的刑事責任。此外，我們亦可能需要採取某些補救行動，以糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。
雖然通常適用於企業所在司法管轄區的法律，但其他國家的數據保護監管機構可能會尋求對我們在我們處理數據或為商家或購物者提供服務但沒有運營實體的地點的遠程活動的管轄權。在適用司法管轄區的當地數據保護和隱私法的情況下，我們可能需要註冊我們在該司法管轄區的運營或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理購物者數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守其隱私和數據保護法律，包括在我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的立法影響我們的業務，並需要額外的法律審查。
中國
我們遵守多項中國法律法規，對網絡安全、數據處理和個人信息保護提出嚴格要求。例如，根據中國的《網絡安全法》（“CSL”），網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息，應當基於合法性、正當性和必要性三項原則，並需要數據主體的同意。
中國的《數據安全法》（“DSL”）規範數據活動以及執行數據的實體和個人（包括與個人數據有關的）活動必須遵守各種數據安全義務，包括根據數據對國家經濟發展的重要性，以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益。CSL和DSL都有數據本地化要求，並要求關鍵信息基礎設施（“CIIO”）運營商處理的個人信息，以及在中國境內收集和生成的重要數據必須存儲在中國本地，除非相關部門組織的安全評估獲得通過。最後，中國的《個人信息保護法》明確了適用範圍、個人信息和敏感個人信息（包括醫療和衞生信息）的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PPL亦為CIIO和個人信息處理者訂定數據本地化要求，處理超過有關當局規定的某個門檻的個人信息。PPL包括一系列在將個人信息轉移到中國境外之前必須遵守的規則，例如遵守由有關當局指定的機構進行的安全評估或認證，或與海外接收方簽訂經有關當局批准的標準格式合同範本。
除CSL、DSL和PIPL外，中國政府部門還頒佈了多項法規或發佈了多項法規草案徵求公眾意見，旨在根據上述法律提供進一步的實施指導。
我們無法預測中國法律法規（特別是CSL、DSL和PIPL）或合規成本的增加（如果有的話）將對我們在中國的業務產生什麼影響，因為這些法規最近頒佈，以及可用的指導（特別是關於PIPL）的有限，哪些實體正在等待進一步的指導。目前還不清楚有關政府將如何解釋和執行這些法律，上述法律的起草往往很寬泛，因此，有關政府當局可以行使很大的酌處權。
隨着機器學習技術和人工智能監管框架的發展，包括無意的偏見和歧視，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務越來越依賴人工智能、機器學習和自動決策。這項技術的監管框架正在迅速發展，我們可能並不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。許多聯邦、州和外國政府機關和機構已經出臺或正在考慮制定關於使用此類技術的其他法律和條例。在包括美國在內的一些司法管轄區，與人工智能的開發、安全和使用有關的訴訟也在增加。2023年10月，拜登總統發佈了《關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的行政命令》（“命令”），目標是促進“美國人工智能的安全、可靠和值得信賴的開發和使用”。該命令為複雜人工智能模型的培訓、測試和網絡安全制定了某些新標準，該命令還指示其他聯邦機構自該命令發佈之日起在特定時限內頒佈額外法規。聯邦人工智能立法也已在美國參議院提出。這些額外的法規可能會影響我們未來開發、使用和商業化人工智能和機器學習技術的能力。此外，2023年12月，中國頒佈了監管人工智能的新法律，歐洲議會和理事會就歐盟人工智能法案（“歐盟人工智能法案”）達成政治協議，旨在為整個歐盟的人工智能系統監管建立一個全面的法律框架。歐盟AI法案的最終文本預計將於2024年初公佈，大多數義務預計將於2026年生效。一旦完全適用，《歐盟人工智能法案》將對歐盟人工智能的監管方式產生重大影響，包括透明度、合規性評估和監控、風險評估、人工監督、安全性、準確性、通用人工智能和基金會模型等方面的要求，以及違反全球年營業額7%的罰款。2022年和2023年，中國實施了多項法規來管理生成性人工智能、算法推薦和深度合成技術，分別為《生成性人工智能服務管理暫行規定》、《互聯網信息服務算法推薦管理規定》和《互聯網信息服務深度合成管理規定》。這些法規對服務提供商以及其他實體施加了嚴格的義務，涉及其提供和使用生成人工智能、算法推薦和深度合成技術。例如，服務提供商必須在提供服務之前向本地CAC提交所使用的算法並完成安全評估。中國的監管框架預計將對中國人工智能的監管方式產生重大影響，並與此領域的指導和/或決策一起，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改善服務的能力，需要採取額外的合規措施以及對我們的運營和流程進行更改。導致合規成本增加，對我們的民事索賠可能增加，並可能對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響。歐盟人工智能法案和美國人工智能框架，以及其他司法管轄區通過的新法律法規，或對現有法律法規的解釋，可能會影響我們電子商務風險情報平臺的運作，以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括我們如何訓練我們的模型、無意的偏見和歧視。未能遵守該等法律或法規可能使我們承擔法律或監管責任。此外，遵守該等法律或法規的成本可能很大，並會增加我們的經營開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們實施和使用人工智能和機器學習技術可能不會成功，這可能會削弱我們的有效競爭能力，導致聲譽受損，並對我們的業務產生不利影響。
我們在整個業務中使用機器學習、人工智能和自動決策技術，並正在進行大量投資，以持續改善我們對這些技術的使用。例如，我們使用機器學習和人工智能技術為我們的電子商務風險情報平臺提供動力。與許多技術創新一樣，在開發、維護和部署這些技術方面存在重大風險和挑戰，
不保證使用這些技術將始終增強我們的產品或服務，或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。
此外，我們如何使用人工智能和機器學習技術以及如何訓練我們的模型方面的變化和正在進行的發展，特別是如果這些人工智能或機器學習模型（i）設計或實施錯誤；（ii）訓練或依賴不完整、不準確、有偏見或質量差的數據；及/或（iii）受到不可預見的缺陷、技術挑戰、網絡安全威脅或重大績效問題、我們的電子商務風險情報平臺和業務的績效，以及我們的聲譽和客户和合作夥伴的聲譽的不利影響，我們可能會因違反法律或我們作為一方的合同或民事索賠而承擔責任。
人工智能和機器學習技術的市場正在迅速發展，在包括我們自己在內的許多行業中仍未得到驗證。我們不能確定市場是否會繼續增長，或者它是否會以我們預期的方式增長。我們使用專有人工智能和機器學習技術的產品或服務正處於不同的發展階段，面對新穎和不斷髮展的技術、聲譽和市場因素，我們可能無法成功地持續開發這些技術。我們未能成功開發及商業化利用專有機器學習及人工智能技術的產品或服務，可能會壓低我們股票的市價，並削弱我們（i）籌集資本；（ii）擴大我們的業務；（iii）提供、改善及多元化我們的產品；（iv）繼續我們的營運及有效管理我們的營運開支的能力。及（v）有效因應競爭的發展。
我們的人工智能和機器學習技術的持續開發、維護和操作成本高昂且複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，我們可能會發現其他問題，這些問題可能會妨礙我們的專有技術正常運行，這可能會對我們的業務、客户關係和聲譽造成不利影響。
在人工智能和機器學習技術的開發和部署方面，我們面臨着行業內其他公司的激烈競爭。其他公司可能開發的人工智能技術與我們相似或優於我們的，和/或更具成本效益和/或更快的開發和部署。如果我們不能像競爭對手一樣有效、快速和/或具有成本效益地開發、提供或部署新的人工智能或機器學習技術，我們可能會對我們的經營業績、客户關係和增長造成重大不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的產品包含開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的產品中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，並且存在這樣一種風險，即這些許可證可能會被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。某些開源許可證可能會導致披露或許可我們的源代碼或其他知識產權的要求，如果此類開源軟件以某些方式併入、集成或鏈接到我們的專有軟件。我們有指導方針，幫助我們規範開源軟件的使用和整合到我們的產品中，以幫助降低我們的專有代碼受到這些限制的風險。然而，我們不能確定我們是否以符合這些準則的方式將開源軟件納入了我們的產品中。如果我們未能遵守我們的指導方針，或者如果它們存在缺陷，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們提供免費集成、集成或鏈接到開源軟件的產品，或者我們向被許可人提供我們的專有源代碼的要求。如果第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個這些許可證的條件，我們可能會被要求承擔大量的法律費用，以應對這些指控進行辯護，並可能受到
嚴重損害，禁止商家使用包含開源軟件的產品創造收入，並要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的商家可能會被要求向第三方尋求許可，以繼續提供我們的產品並重新設計我們的產品，或者如果重新設計無法及時完成，我們可能會被要求停止向商家提供我們的產品。上述任何情況可能要求我們投入額外研發資源以重新設計我們的產品，可能導致商家不滿，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方一般不提供關於侵權索賠或代碼質量的保證或其他合同保護。在我們的電子商務風險情報平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的情況下，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止平臺的部署或損害平臺的功能，延遲新產品的推出，導致平臺的故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
我們的業務取決於我們的品牌實力，倘我們未能維持及提升我們的品牌，我們可能無法銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的品牌對我們的業務增長和實施我們的業務擴展戰略至關重要。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功作出了重大貢獻，對維持和擴大我們的商户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷、電子商務和商家體驗等領域進行大量投資，這些投資可能不會成功。
我們預期，隨着我們的業務擴展至新市場及新產品類別，以及我們經營所在行業的競爭日趨激烈，維持及提升我們的品牌可能會變得困難及昂貴。例如，我們拓展的任何新國際市場的消費者可能不瞭解我們的品牌及/或可能不接受我們的品牌，從而導致營銷及吸引商家使用我們的品牌的成本增加。此外，隨着我們的零售合作伙伴關係的增長，我們可能難以與零售合作伙伴保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括負面社交媒體宣傳、安全漏洞、對我們產品或商家體驗的差評或與針對公司提起的索賠或訴訟相關的負面宣傳，無論其是非曲直如何，我們的品牌也可能受到不利影響。此外，無效的營銷、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞動行為、虛假的訴訟以及未能保護我們的知識產權，都是對我們品牌實力的一些潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱客户對我們的信心。維持及提升我們的品牌，在很大程度上取決於我們能否繼續成為我們經營所在行業的領導者，以及繼續為我們的商家提供一系列高品質產品以及領先的端到端體驗，而我們可能無法成功執行。未能維持我們的品牌實力可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以識別、構成整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能會在未來尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的產品和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何此類收購或投資都可能導致我們在識別、調查、
不論交易是否完成，尋求合適的機會，並可能導致不可預見的經營困難和開支。特別是，我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面遇到困難，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員，他們的軟件不容易適應與我們的電子商務風險情報平臺一起工作。或由於所有權、管理權或其他方面的變更，我們難以留住任何收購業務的商家。這些交易也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要管理層的重大關注，否則這些關注將用於我們現有業務的發展。我們過往從未進行任何收購，在收購其他業務方面經驗有限。我們能夠完成的任何該等交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他利益，從而可能導致重大減值支出。
此外，我們可能無法找到及識別理想的收購目標或商機，或未能成功與任何特定戰略夥伴訂立協議。我們預計，我們的某些競爭對手（其中許多競爭對手比我們擁有更多的資源）將與我們競爭收購互補業務或產品。這種競爭可能會提高我們認為有吸引力的潛在收購的價格。此外，收購往往需要經過各種監管部門的批准。如果我們未能獲得適當的監管批准，我們可能無法完成我們認為符合我們最佳利益的收購，並可能產生重大成本。該等交易亦可能導致交易費用、股本證券的攤薄發行、債務或或然負債的產生，以及季度業績和開支的波動。我們也可能面臨與任何被收購公司在任何收購前進行的活動有關的責任的風險，包括知識產權侵權索賠、違反法律、商業糾紛、税務責任以及與被收購公司有關的其他已知和未知責任以及訴訟或其他索賠，包括任何被終止的員工、客户、用户、前股東或其他第三方的索賠。而我們限制這些責任的努力可能不會成功。此外，倘該交易所產生的業務未能符合我們的預期，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響，或我們可能面臨未知風險或負債。
我們可能會因涉嫌侵犯、盜用或其他侵犯其知識產權而被第三方起訴。
我們的行業有大量的技術開發活動，我們的競爭對手在保護和維護其知識產權方面保持警惕。因此，我們的成功部分取決於避免侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額開支，如果成功向我們提出索賠，可能要求我們支付鉅額損害賠償金或持續支付版税，可能阻止我們提供我們的產品和電子商務風險情報平臺功能，或可能要求我們重新設計或重新命名我們的產品，使其不侵權。此外，我們目前沒有專利組合，這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠，因為我們無法可靠地威脅專利侵權反訴。即使我們在未來獲得專利，我們的競爭對手和其他人可能擁有更大的專利組合。此外，尋求從我們這樣的公司獲得和解的非執業實體可能不會被任何規模的專利組合所嚇倒，因為他們的唯一或主要業務是主張專利權。
訴訟固有的不確定性，即使我們在發生針對我們的申索或訴訟時勝訴，該等申索以及解決該等申索所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並對我們的收入、經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜，曠日持久的訴訟，我們可能同意不對未來的第三方提起索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方的任何和解或其他妥協可能會解決潛在成本高昂的爭議，但也可能影響我們捍衞和保護我們的能力。
知識產權，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們預計，隨着我們產品市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們面臨的侵權索賠導致的損害風險可能增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密盜用及其他知識產權索賠及訴訟，無論成功與否，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們未能遵守美國及適用國際司法管轄區的反貪污、貿易合規、反洗錢及恐怖融資及經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽及經營業績造成重大不利影響。
我們必須遵守世界各國政府對我們的業務有管轄權的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國反海外腐敗法，或英國反海外腐敗法。《2010年賄賂法》或《賄賂法》、《以色列刑法》第9章（第5章）（5737—1977）和《以色列禁止洗錢法》（5760—2000），統稱為《以色列反腐敗法》，以及我們開展業務的國家的法律。這些法律和法規適用於代表我們行事的公司、個人董事、管理人員、員工和代理人。在適用的情況下，《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《以色列反腐敗法》禁止我們和代表我們行事的高管、董事、員工和業務合作伙伴，包括合資夥伴和代理人，以影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇為目的，向公職人員腐敗地提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反賄賂法》還禁止非政府的"商業"賄賂和受賄。作為我們業務的一部分，我們可能與政府和國有企業打交道，根據反腐敗法（包括《反腐敗法》、《反賄賂法》和《以色列反腐敗法》），政府和國有企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理人與負責頒發或更新許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們業務所在的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。
我們的業務還必須遵守適用的經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制，例如由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、以色列國以及其他相關制裁和出口管制當局管理和執行的制裁和出口管制措施。
我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法、反洗錢法、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制的風險。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的業務或客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們可能無法執行我們與某些地點的員工簽訂的競業禁止協議，但我們當前和未來的競爭可能會嘗試執行與我們招聘或試圖招聘的個人的類似協議。
我們通常與某些地點的員工簽訂協議，禁止這些員工，如果他們不再為我們工作，直接與我們競爭或為我們目前和
未來一段時間內的競爭。然而，我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們當前和未來的競爭對手受益於我們以前的員工在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。此外，在美國，聯邦貿易委員會(FTC)已提出規則，如果獲得通過，將禁止終止後的競業禁止條款，並要求僱主撤銷現有條款。
如果我們從我們現在和未來的競爭對手或其他公司僱用員工，他們以前的僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流。同樣，如果我們當前和未來的競爭對手成功聘用了我們的一些員工和高管，並且如果這些員工或高管中的一些人違反了他們的法律義務，向我們當前和未來的競爭對手泄露商業敏感信息，我們成功與當前和未來競爭對手競爭的能力可能會受到阻礙。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案規定必須在報告中披露的信息被積累並在適當時傳達給我們的主要高管和財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大管理監督，以及外部顧問。如果這些控制和系統中的任何一個沒有按預期執行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，我們必須在我們的年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。任何未能制定或保持有效控制的行為都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的合併財務報表。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所(NYSE)上市。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們的估計基於假設(歷史和前瞻性)、趨勢和各種其他被認為是合理的假設，如我們的合併財務報表附註2所提供的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用做出判斷的基礎。我們在編制合併財務報表時使用了重大假設和估計，包括與遞延合同成本的估計受益期、履行合同的某些成本的資本化、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值(包括衍生品的公允價值)、財產和設備的使用壽命、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、基於股份的薪酬(包括確定我們普通股的公允價值(首次公開募股之前))、賠償擔保的公允價值和相關的系統和合理的攤銷方法、按存儲容量使用費用撥備、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股分項權利(首次公開發售前)的公允價值、用於經營租賃使用權(ROU)資產及經營租賃負債的遞增借款利率(“IBR”)，以及遞延税項資產及不確定税務狀況的估值。
如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。
除了根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標和關鍵指標在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們在本年度報告中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標，並打算在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中繼續提出某些非公認會計準則財務指標和關鍵業績指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標和關鍵業績指標的行為都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們在中國開展業務，這使我們面臨政治、法律和經濟風險，我們可能會受到中國的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在中國做生意，使我們面臨政治、法律、經濟等方面的風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在全國還是在地區，都是變幻莫測的。我們的產品現在或將來可能受到中國法規的約束，包括有關數據隱私、外匯管制和許可的法規，這可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本。中國適用的法律法規可能沒有得到很好的宣傳，可能在我們受制於這些法律法規之前就不為我們所知，並且這些法律法規的實施可能不一致。中國法律和法規的變化，包括關於信息披露、數據隱私、知識產權、税務事項的變化，或地方當局實施這些法律和法規的變化，可能會影響我們以及
這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，如果與我們的形象或我們提供的產品相關的事件發生或被認為已經發生，無論我們是否有過錯，我們的品牌都可能受到負面宣傳。特別是，鑑於包括微信和微博在內的社交媒體在中國中的流行，任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能很快擴散並損害消費者對本公司的看法和信心。
對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)計劃日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
與其他公司一樣，我們面臨着與我們的ESG實踐相關的越來越嚴格的審查，以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體的披露。例如，某些機構和個人投資者要求提供各種與ESG相關的信息和披露，因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決定。隨着這一關注度的增加，有關ESG實踐的公開報告變得更加廣泛。與此同時，一些利益攸關方努力減少公司在某些環境、社會及管治相關事項上的努力。包括多元化、公平及包容（“DEI”）在內的若干環境、社會及管治事宜的倡導者及反對者，正日益訴諸一系列行動主義形式，包括媒體宣傳及訴訟，以提升彼等的觀點。在我們受到此類行動的範圍內，它可能要求我們承擔成本或以其他方式對我們的業務造成不利影響。該等加強審查可能導致成本增加、對某些產品的需求發生變化、合規或披露義務加強，或對我們的業務、財務狀況或經營業績造成其他不利影響。
雖然我們有時可能會參與自願性倡議（例如自願披露、認證或目標等），但此類倡議可能成本高昂，且可能達不到預期效果。例如，對我們管理ESG事宜的期望持續迅速發展，在許多情況下，由於我們無法控制的因素。此外，我們可能會承諾某些計劃或目標，但由於成本、技術限制或我們控制範圍內或之外的其他因素，我們可能最終無法實現這些承諾或目標。此外，我們可能根據我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息採取的行動或聲明隨後可能被確定為錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動可能隨後被各利益攸關方認定為不足。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工或其他持份者的期望，這些期望持續發展，我們的品牌、聲譽和客户保留可能會受到負面影響，我們可能會就該等事項接受投資者或監管機構的參與，即使這些參與目前是自願的。 若干市場參與者（包括主要機構投資者）使用第三方基準或評分來衡量我們在作出投資及投票決策時的環境、社會及管治常規。隨着環境、社會及管治最佳常規、報告標準及披露規定的不斷髮展，我們可能會產生與環境、社會及管治監察及報告有關的成本增加。此外,美國證券交易委員會、歐盟和加利福尼亞州等多個政策制定者已經採納（或正在考慮採納） 新的可持續發展規則和條例，包括要求披露某些信息，氣候或其他ESG相關信息，這可能要求我們承擔大量額外成本以遵守，並對我們的管理層和董事會施加更多的監督義務。在多個司法管轄區經營業務可能會使我們遵守環境、社會及管治及可持續發展相關規則更為複雜和昂貴，並可能使我們面臨與合規相關的更高水平的法律風險。我們未能遵守任何適用的規則或法規可能導致處罰，並對我們的聲譽、吸引和留住客户、獲取資金和留住員工產生不利影響。該等環境、社會及管治事宜亦可能影響我們的供應商及客户，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績增加或造成額外影響。
我們在不同税務管轄區須遵守的税法或法規的變更，或與税務機關就現行税法或法規的適用存在分歧，
對我們或我們的商家產生不利影響，並可能增加我們的成本並損害我們的業務。
新的收入，銷售，使用，或其他税法，法規，或條例可以制定或新的解釋現有税法，法規，或條例可以在任何時候採用。該等變動可能對我們的國內及國際業務營運、經營業績及財務狀況造成不利影響。這些事件可能要求我們或我們的商家在預期或追溯的基礎上支付額外税款，以及要求我們或我們的商家支付罰款和/或罰款以及被視為到期的過去金額的利息。倘吾等須向商户收取該等額外税款，但未能向商户收取該等税款，吾等可能須對該等費用負責，從而對經營業績造成不利影響及損害吾等業務。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本，現有和潛在的未來商家可能會選擇不購買我們的產品。此外，新的、變更的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們商家和我們的合規、運營和其他成本。此外，這些事件可能會減少我們經營業務的可用資本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們在全球多個司法管轄區須繳納税務法例日益複雜，其應用可能不確定。我們目前是以色列例行税務審計的對象，由以色列税務局管理。由於進行審核或我們業務所在的任何其他司法管轄區的税務機關審閲我們的納税申報表，我們可能會被徵收若干額外税項、利息或罰款。這些司法管轄區的税務機關也可能聲稱各種預扣税要求適用於我們或我們的附屬公司，或者我們或我們的附屬公司無法享受税務協定的好處。 此外，鑑於經濟合作與發展組織（OECD）在全球企業税務政策標準化和現代化方面的多司法管轄區發展（下文將進一步描述），我們一般預計，我們業務所在的各個司法管轄區的税務機關可能會增加其審計活動，並可能會尋求挑戰我們已採取的部分税務立場。很難評估這些挑戰，如果提出，是否以及在多大程度上可能影響我們的實際税率。税務機關的任何該等行動均可能損害我們的業務及經營業績。
如果我們在過去從未這樣做的司法管轄區為銷售我們的產品收取銷售税或其他類似税，我們的經營業績可能會受到損害。
間接税（如銷售和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和總收入税）適用於像我們這樣的在線交易的企業，是一個複雜且不斷髮展的領域。越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加税收義務的法律。在美國最高法院對南達科他州訴Wayfair公司一案的裁決後，各州現在可以根據"經濟關係"自由對銷售商品和服務徵税，而不論銷售者是否在該州有實際存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會因我們目前未註冊以收税和匯出税款的州的任何聯繫而產生銷售、使用和其他間接税。此外，我們可能需要根據現有經濟關係法的美元和交易門檻，評估我們潛在的税收和匯款責任。我們可能面臨銷售税、增值税或GST審計，我們對這些税款的責任可能超過我們的估計，因為州税務機關仍可能聲稱我們有義務向我們的商家收取額外税款，並將這些税款匯給這些税務機關。此外，一個或多個美國州或非美國當局可能會尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他税收徵收和記錄保存義務，或可能會確定該等税款應由我們支付，但尚未由我們支付。我們還可能在沒有累計税務責任的國家和國際司法管轄區接受税務審計。一個或多個州的成功主張要求我們在目前沒有這樣做的情況下徵税可能會導致大量的税務負債（包括對過去銷售額的徵税，以及罰款和利息），阻止組織購買我們的產品，或以其他方式損害我們的業務，經營結果和財務狀況。我們繼續分析我們對該等税項及負債的風險，包括需要就該等潛在税項及負債產生的或有損失作出撥備。
在我們經營或將經營業務的眾多市場，遵守各種間接税規定，已經並將繼續產生大量持續成本。
頒佈實施國際業務活動税務變動的法例、採納其他企業税務改革政策或税務法例或政策的變動可能會影響我們未來的財務狀況及經營業績。
企業税改革、解決税基侵蝕問題和税收透明度在我們有業務運營的許多税務管轄區仍然是高度優先事項。因此，許多管轄區對公司所得税和其他税的政策進行了嚴格審查，一些管轄區正在提議或頒佈税收改革立法。
2022年，美國《降低通脹法案》（United States Inflation Reduction Act）等作出的變動包括對若干美國公司徵收15%的企業最低税，以及對若干美國公司贖回的若干股票徵收1%的消費税，美國財政部表示，該等措施也可能適用於由若干美國附屬公司出資的外國公司贖回的若干股票。
2015年，經合組織在其税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）行動計劃下發布了多份報告，旨在改革國際税收體系，防止避税和積極的税收規劃。這些行動旨在使全球企業税收政策標準化和現代化，包括跨境税收、轉讓定價文件規則和基於關係的税收激勵措施，其中部分重點是應對經濟數字化帶來的挑戰。這些報告的範圍非常廣泛，包括但不限於抵消混合錯配安排的影響、限制涉及利息扣減和其他財政支付的税基侵蝕、打擊有害的税務做法、防止在不適當情況下給予條約惠益以及實施強制性披露規則。經合組織成員國有責任考慮如何在其國家立法中反映BEPS的建議。許多國家正在開始實施立法和其他指導，以使其國際税法與經合組織的BEPS建議相一致，例如，簽署了《實施税務條約相關措施預防BEPS的多邊公約》或MLI，目前已有100多個司法管轄區簽署，其中包括以色列，以色列於2017年6月7日簽署了MLI。2018年9月13日，以色列提交了該協議的批准文件，該協議於2019年1月1日在以色列生效。多邊行動倡議執行BEPS倡議提議將其納入參與國現有條約的一些措施。這類措施包括在税務條約中納入一項或兩項"利益限制"規則和一項"原則目的測試"規則，或PPT規則。應用LOB規則或PPT規則可能會拒絕税務條約下的税務條約優惠（例如降低的預扣税率）的可用性。2019年1月，經合組織宣佈繼續開展BEPS項目的進一步工作，重點放在兩個“支柱”上。2021年10月8日，136個國家批准了一項名為“OECD BEPS包容性框架”的聲明，該聲明建立在OECD繼續BEPS項目的基礎上。第一個支柱側重於為範圍內的大型跨國企業（收入超過200億歐元，盈利率至少為10%）在國家之間分配徵税權，這些企業向幾乎沒有或沒有當地實體存在的國家銷售商品和服務。第二個支柱的重點是制定適用於範圍內跨國企業（收入超過7.5億歐元）的全球最低税率至少為15%。以色列是原則上同意採用全球最低税率的136個國家之一。全球最低税率的規則預計將於2024年在多個司法管轄區實施。2022年12月15日，歐盟理事會一致通過了《歐盟全球最低税率指令》。 預計第二個支柱規則將在2024年1月1日開始的財政年度對歐盟成員國生效。
儘管許多BEPS措施已經實施或目前正在全球範圍內實施，但由於這些潛在變化的不可預測性和相互依賴性，在某些情況下仍難以評估我們在經營業務所在司法管轄區的税務負債的變化程度，或它們可能在多大程度上影響我們經營業務的方式或我們的實際税率。此類立法舉措可能會對我們的計劃產生重大不利影響，
向國際擴張，可能對我們的財務狀況、税務責任和經營業績造成負面影響，並可能增加我們的行政開支。
我們經營所在司法權區的保險法律或法規的變動或不利應用可能會使我們的業務受到額外監管，從而可能影響我們的未來財務狀況及經營業績。
可以制定新的保險法律、法規或條例，或者可以在任何時候採用新的解釋或對現有保險法律、法規或條例的不利適用。如果本公司因我們的產品“退款保證”而在任何司法管轄區被分類為保險公司，則該分類可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括增加監管合規成本、限制或限制我們提供的產品（包括我們提供退款保證的能力），或我們提供這些信息的方法，並使我們可能受到監管行動或訴訟。如果我們未能遵守該等法規，我們可能會被禁止或暫時停止進行部分或全部業務活動，或在特定司法管轄區處以罰款或處罰。
與我們A類普通股相關的風險
我們A類普通股的股價一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續波動，這主要是由於許多因素，包括：
•我們的收入、經營結果和財務狀況的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們或我們的直接或間接競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係的變化、收購或擴展計劃；
•地緣政治條件或不確定性，可能包括戰爭、政治不穩定或動亂，或恐怖主義(如目前以色列和哈馬斯之間以及烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭)；
•法律或法規的變更或建議變更，或影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行，包括法律、法規、信用卡計劃規則或任何其他框架，其效果是將欺詐責任從商家身上轉移出去；
•我們定價模式的變化；
•商人流失，包括重要商人的流失；
•我們參與了訴訟或監管行動；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股，包括任何B類普通股的出售，B類普通股轉讓後將自動轉換為A類普通股；
•本行業的市場狀況；
•關鍵人員變動；
•A類普通股的成交量；
•我們股份回購的時間和金額（如有）；
•發佈關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞故事，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及
•一般的經濟和市場狀況。
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素已經並可能在未來對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害。此外，過去經常會對股價下跌的公司提起證券集體訴訟，特別是在整個市場出現波動之後。我們過去曾受到證券集體訴訟的影響。如果對我們提起額外的證券集體訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們的A類普通股市價產生的影響。
吾等無法預測吾等的雙重類別結構會否導致吾等A類普通股的市價較低或更易波動，造成不利的宣傳或其他不利後果。某些投資者，包括大型機構投資者，可能更喜歡沒有多個股票類別的公司，或可能有投資指導方針，禁止他們投資於擁有多個股票類別的公司。此外，某些指數提供者先前已實施，並可能在未來決定實施，限制將擁有多個股份類別的公司納入其某些指數。例如，從2017年7月到2023年4月，標普道瓊斯將擁有多個股票類別的公司排除在標普綜合指數1500（由標普500、標普中型股400和標普小型股600組成）之外。指數有自由裁量權重新評估和執行關於多類別不同投票權結構的此類政策。根據任何該等政策，我們的雙重股份結構將使我們沒有資格納入任何該等指數。因此，我們A類普通股的市價可能受到重大不利影響。
我們普通股的雙重類別結構導致投票權集中於我們的管理層和其他上市前股東，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權變更。
我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有1票。截至2023年12月31日，我們的行政人員合共持有我們已發行普通股約30. 65%的投票權，而我們的首次公開發售前股東合共持有我們已發行普通股約84. 08%的投票權。
因此，儘管我們的首次公開募股前股東之間沒有投票協議，但我們的管理層和首次公開募股前股東（包括我們的聯合創始人）持有我們所有已發行和發行在外的B類普通股，因此，單獨或共同，能夠對提交給我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉，修改我們的組織文件，行政人員薪酬項目及任何合併或其他需要股東批准的重大公司交易。我們的管理層和上市前股東，包括我們的聯合創始人，可以單獨或共同投票，以您不同意的方式投票，這可能不利於您的利益。此集中投票權可能會延遲、阻止或阻嚇本公司控制權的變動，可能會剝奪股東在出售本公司時就其股份收取溢價的機會，並可能最終對本公司A類普通股的市價造成重大不利影響。B類普通股持有人未來轉讓將導致該等股份轉換為A類普通股，惟有限例外情況除外。只要至少有16，232，156股B類普通股尚未發行，且在不影響任何未來發行的情況下，
股份將持有大部分尚未行使的投票權，並將繼續控制提交股東批准的事項的結果。雖然本公司經修訂及重列的組織章程細則一般禁止本公司發行額外B類普通股（獲持有至少百分之七十五（75%）已發行B類普通股的持有人投贊成票者除外），但日後任何B類普通股的發行可能會對A類普通股股東造成攤薄影響。
有關我們雙類別架構的更多信息，請參閲本年報的附件2.2。
A類普通股的活躍交易市場可能無法維持以提供足夠的流動性。
我們的A類普通股可能無法維持活躍的交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股份為代價收購其他公司的能力。
如果我們沒有達到證券分析師的期望，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的A類普通股，我們的A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場部分依賴於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計乃基於彼等本身的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的收入、經營業績或財務狀況低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調我們的A類普通股的評級，或如果該等分析師發表其他不利評論或停止發表有關我們或我們業務的報告，我們的A類普通股的價格可能會下跌。
我們符合“新興增長型公司”的資格，我們無法確定適用於新興增長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因為我們可能依賴該等披露要求降低。
根據《就業法》的定義，我們符合“新興增長型公司”的資格。根據《就業法》，新興增長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法》選擇利用這一延長的過渡期，採用新的或經修訂的財務會計準則。只要我們繼續是一家“新興增長型公司”，我們還可以利用適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括僅提供有限的選定財務數據，以及無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家“新興增長公司”，直至以下最早日期：（1）2026年12月31日；（2）我們年度總收入為12.35億美元或以上的第一個財政年度的最後一天；（3）我們在上一個滾動三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及（4）我們有資格成為"大型加速申報人"的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。倘部分投資者認為我們的A類普通股因此而失去吸引力，則我們的A類普通股的交易市場可能會較不活躍，我們的股價可能會更不穩定。
我們是一家“外國私人發行人”，因此，我們不受美國代理規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，該義務比美國國內上市公司的報告義務更為寬鬆，頻率更低。
根據《交易法》，我們作為一家非美國公司進行報告，具有“外國私人發行人”地位。由於我們符合《交易法》下的“外國私人發行人”的資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定的約束，包括（1）《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；（2）《交易法》中要求內幕人士公開報告其股權持有和交易活動，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；（3）《交易法》下的規則要求在發生特定重大事件時以表格8—K向SEC提交當前報告，儘管我們在某些問題上受以色列法律和法規的約束；以及（4）根據《交易法》要求向SEC提交表格10的季度報告的規則，Q包含未經審計的財務和其他特定信息，儘管我們在某些這些事項上受以色列法律和法規的約束，並且歷史上已經宣佈，並打算繼續在收益新聞稿中公佈季度未經審計的業績。此外，"外國私人發行人"在每個財政年度結束後4個月內才需要以表格20—F提交年度報告，而作為加速提交人的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後75天內以表格10—K提交年度報告，美國國內發行人如屬大型加速申報機構，則須在每個財政年度結束後60天內以表格10—K提交年度報告。"外國私人發行人"也不受條例FD的約束，該條例禁止選擇性披露重大信息。由於上述所有情況，投資者可能無法獲得與非"外國私人發行人"公司股東相同的保護。
我們將來可能失去“外國私人發行人”的地位，這可能會導致大量額外成本和開支。
如上所述，我們是一家“外國私人發行人”，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。“外國私人發行人”地位的確定是在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日。在未來，如果（1）我們超過50%的未發行表決權證券由美國居民持有，以及（2）我們的大多數董事或執行人員為美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去“外國私人發行人”地位所需的額外要求，我們將失去“外國私人發行人”地位。如果我們失去了“外國私人發行人”的身份，我們將被要求向SEC提交定期報告和美國國內發行人表格的註冊聲明，這些表格比“外國私人發行人”可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的管理人員、董事和超過10%的股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和回收條款的約束。此外，我們將失去依賴紐交所某些公司治理規則豁免的能力。作為一家非“外國私人發行人”的美國上市上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為“外國私人發行人”不會承擔。
由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國公司治理慣例，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
作為“外國私人發行人”，我們可以選擇遵循某些母國的公司治理慣例，而不是紐約證券交易所的慣例，條件是我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們正在遵循的母國慣例。我們打算在紐約證券交易所股東大會法定人數規則方面依靠這種“外國私人發行人豁免”。見項目6.C。“董事會常規—企業管治常規."我們今後可以選擇在其他事項上遵循以色列的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
我們A類普通股的市價可能會因我們A類普通股的未來發行及銷售而受到負面影響。
截至2023年12月31日，發行在外的A類普通股為128，738，857股，B類普通股為49，814，864股。我們或我們的股東在公開市場上出售大量A類普通股（包括B類普通股），該等普通股將在轉讓後自動轉換為A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌或可能損害我們通過未來出售以下股票籌集資金的能力，或者用我們的股權證券支付收購費用。在本公司已發行及流通股中，所有A類普通股（包括B類普通股）均可自由轉讓，但本公司“關聯公司”持有的任何股份除外，該術語定義見《證券法》第144條。
截至2023年12月31日，我們根據股權激勵計劃有8，766，560股普通股可供未來授出，以及32，280，797股普通股須受尚未行使購股權及受限制股份單位（或受限制股份單位）規限。其中8，849，876份購股權已於二零二三年十二月三十一日歸屬及可予行使。未來根據我們的股權激勵計劃授出，無論是在日常業務過程中或其他情況下，將導致現有股東的所有權權益被攤薄。
吾等無法預測該等發行及出售可能對吾等A類普通股之現行市價造成之影響。
以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
以色列法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有利的。並可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。除其他事項外：
•《以色列公司法》，5759—1999（"公司法"）對合並進行了規範，並要求在一個或多個股東提議購買股份而導致其或他們在公司中擁有超過規定百分比的股份時，即應實施要約收購；
•《公司法》要求對涉及董事、高級管理人員或重要股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項；
•《公司法》並未規定上市公司股東須經書面同意採取行動，因此要求所有股東行動均須在股東大會上進行；
•經修訂及重訂的公司章程將董事分為三個級別，每三年選舉產生一次；
•對本公司經修訂和重述的公司章程的修訂，除經董事會批准外，一般要求出席股東大會並就該事項表決的多數已發行普通股持有人投票，（簡稱簡單多數），以及對有限數量的條款的修訂，例如授權董事會決定董事會人數的條文，將董事分為三類的條文，股東要求本公司將某事項列入議程的程序和要求的條文，股東大會、有關選舉和罷免董事會成員以及授權董事會填補董事會空缺的條文，除董事會批准外，還要求擁有65%已發行普通股的股東在股東大會上投票；
•本公司經修訂及重訂的組織章程細則不允許董事被罷免，除非經持有至少65%已發行股份並有權在股東大會上投票；
•我們的雙重普通股結構，使我們的現有股東（單獨或共同）有能力對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們持有的已發行A類普通股和B類普通股明顯少於大多數；及
•我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。
此外，以色列的税務考慮可能會使我們或居住國與以色列沒有税務條約的部分股東不受歡迎，從而給予該等股東的以色列税務減免。例如，以色列税法不像美國税法一樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下推遲徵税，但規定推遲以滿足許多條件為條件，包括從交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的某些股份的銷售和處置受到限制。此外，就若干股份交換交易而言，遞延税項有時間限制，當該時間屆滿時，即使股份並無出售，亦須繳付税項。
我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們從未就普通股宣派或派付任何股息。我們預期於可見將來不會派付任何股息。我們目前打算保留未來盈利（如有），以資助運營和擴大我們的業務。因此，購買A類普通股的投資者可能無法實現其投資收益，除非在價格上漲後出售該等股票，這可能永遠不會發生。
我們的董事會有權決定是否支付股息。倘董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎未來營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事可能認為相關的其他因素而定。公司法對我們宣派及派付股息的能力施加限制。
支付股息也可能需要繳納以色列預扣税。見項目10.E。“税務—以色列税務考慮“以獲取更多信息。
我們不能保證我們的股份回購計劃將以批准的全部價值使用，或它將提高股東的長期價值。我們完成的回購可能增加我們A類普通股價格的波動性，並可能對我們A類普通股的流動性產生負面影響。
於2023年8月，董事會批准股份回購計劃，以購買最多7，500萬美元的A類普通股（“回購計劃”）。2023年11月，我們收到特拉維夫地區法院經濟部（“以色列法院”）的所需批准，以實施回購計劃。根據回購計劃，回購可不時使用各種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易或其他方式，所有這些都符合美國聯邦證券法。根據該計劃回購的時間以及任何股份的數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於各種因素，包括管理層對我們普通股內在價值的評估、我們普通股的市價、整體市場和經濟狀況、可用的流動性、替代投資機會以及適用的法律要求。股份回購可能會影響我們A類普通股的交易價格，增加我們A類普通股價格的波動性，或降低我們A類普通股的流動性。
此外，根據回購計劃進行的回購可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們尋求可能的戰略機會和收購的能力，並可能導致我們現金結餘的整體回報率下降。
購回計劃並無規定吾等有義務收購特定數量的A類普通股，而吾等可酌情隨時暫停、修改或終止購回計劃，恕不另行通知，此舉可能導致吾等A類普通股的交易價格下跌。我們不能向您保證，任何股份回購將提高股東價值，因為我們A類普通股的市場價格可能會下跌。以色列法院目前批准我們回購計劃的有效期至2024年5月19日。我們可能會根據需要持續向以色列法院提交延期申請，我們可能會尋求擴大回購計劃並增加根據該計劃購回的A類普通股的總價值，但不能保證以色列法院會批准該等延期或擴大申請。
作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們承擔的，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革》和《消費者保護法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層及其他人員繼續投入大量時間於該等合規措施。此外，我們將繼續承擔大量法律和財務合規成本，而由於這些規則和條例，某些活動將更加耗時和昂貴。例如，這些規則和法規使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們繼續評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
本公司經修訂和重述的公司章程規定，除非本公司同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院，以及以色列特拉維夫的主管法院，根據《公司法》和《以色列證券法》，這可能會限制我們的股東選擇與我們、我們的董事、股東或其他員工發生糾紛的司法機構的能力。
本公司經修訂和重述的公司章程規定，除非本公司同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應為根據《證券法》提出訴訟理由的任何索賠的專屬法院。《證券法》第22條規定，美國聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟擁有共同管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們經修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，人民法院應當在人民法院的管轄範圍內對人民法院提起訴訟。證券
法此專屬論壇條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會被視為放棄我們遵守美國聯邦證券法及其相關規則和法規。
本公司之經修訂及重列之公司章程細則進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院為解決下列事項之專屬法庭：（i）代表本公司提起之任何衍生訴訟或法律程序；（ii）任何聲稱任何董事違反誠信責任之訴訟；（iii）根據《公司法》或《1968年以色列證券法》或《以色列證券法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。此類專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律產生的索賠，而不適用於聯邦法院將擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律還是根據上文所述的我們修訂和重申的公司章程。
任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的組織章程細則的前述條文。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們認為這些排他性法院條款通過在適用美國聯邦證券法或公司法（如適用）的訴訟類型方面提供更高的一致性而使我們受益，但此類排他性法院條款可能限制股東就與我們或我們的任何董事、股東、高級職員、或其他員工，這可能會阻止針對我們和我們現任和前任董事、股東、高級職員或其他員工的此類索賠提起訴訟。
我們無法保證我們不會被分類為被動外國投資公司，這可能會對我們A類普通股的美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
在應用若干審查規則後，我們將被分類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何應課税年度，如果：（i）我們在該年度的總收入的75%或以上為“被動收入”（定義見1986年《國內税收法》（經修訂）或《守則》的相關條款）（“收入測試”）；或（ii）該年度我們資產價值（一般按季度平均值釐定）的50%或以上屬於產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值一般被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產所得收益以及商品和證券交易所得收益。就收入和資產測試而言，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。《守則》有關條文的立法歷史表明，為資產測試目的，一家公開交易的外國公司的資產總值一般被視為等於其已發行股票的總值加上其負債的總和，而公開交易的外國公司往往採用這種市值法對其資產進行估值。然而，美國國税局（IRS）尚未發佈最終指導意見，説明如何為PFIC的目的對一家上市的外國公司的資產進行估值。
本公司A類普通股的交易價值過去一直在波動，並可能繼續波動。特別是，近年來，美國上市科技公司（包括我們）的股票市場價格波動尤為劇烈。此外，我們採用雙重股權結構，其影響是投票權集中於我們並非公開買賣的B類普通股。本公司公開交易的A類普通股約佔y 20佔我們所有流通股投票權的%。在某些情況下，包括在市場波動的情況下，並考慮到我們公開交易的A類普通股所代表的投票權百分比，我們認為採用市值法以外的其他方法來釐定我們的資產價值可能是合適的。經考慮根據考慮控制權溢價的替代估值方法釐定的資產總值後，吾等相信於截至2023年12月31日止應課税年度，吾等並非私人金融公司。然而，倘市值法被確定為評估我們資產的唯一合適方法，則我們很可能於截至2023年12月31日止應課税年度被視為私人金融公司。因此，無法確定美國國税局不會質疑這一立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋，確定我們在截至2023年12月31日的應課税年度是PFIC。此外，PFIC地位是一項事實性的確定，必須在每個納税年度結束後每年進行。我們的A類普通股的交易價值可能會繼續波動，而美國上市科技公司的股票市場價格繼續波動，這可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。由於我們的市值和收入、資產和運營的組成可能會發生變化，我們不能向您保證，我們不會被視為任何應課税年度的PFIC。國税局可能會在任何特定年份對我們的決定採取相反的立場。某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人（如第10.E項所定義。“税收--美國聯邦所得税考慮因素”），倘我們在該美國持有人持有我們的A類普通股的任何應課税年度被視為PFIC。 我們不會就我們潛在的PFIC地位向任何美國持有人提供任何美國税務意見，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解PFIC規則對他們投資我們A類普通股的潛在應用。關於進一步討論，見項目10.E。“税務—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司。”
如果一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股份，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為（直接、間接或建設性地）擁有本公司股票價值或投票權至少10%，則該人可能被視為本集團內各受控制的外國公司或CFC（如有）的“美國股東”。由於我們集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為氟氯化碳（無論我們是否被視為氟氯化碳）。CFC的美國股東可能被要求每年報告，並在其美國應納税收入中包括其在“F子部分收入”、“全球無形低税收入”以及CFC在美國房地產投資中的按比例份額，無論我們是否進行任何分配。作為CFC的美國股東的個人一般不允許給予作為美國公司的美國股東的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東遭受重大罰款，並可能阻止該股東在報告到期年度的美國聯邦所得税申報表的時效。我們不能提供任何保證，以協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何投資者是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何美國股東提供可能為遵守上述申報和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息履行其與外國控制的氟氯化碳有關的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應諮詢其顧問，瞭解這些規則對我們A類普通股投資的潛在應用。
與我們在以色列的註冊成立和地點有關的風險
以色列的狀況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和該區域其他地方發動的襲擊，以及以色列對它們的戰爭，可能對我們的收入、行動成果和財政狀況產生不利影響。
我們是根據以色列國法律註冊成立的，我們的許多員工，包括某些管理層成員，在我們位於以色列特拉維夫的辦事處工作。此外，我們的許多官員和董事都是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能直接影響我們的收入、業務成果和財務狀況。自以色列國成立以來，以色列與其鄰國以及在該地區活動的恐怖組織之間發生了若干武裝衝突。
2023年10月，哈馬斯等恐怖組織從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯和其他恐怖組織還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國內其他地區的以色列居民和工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續進行火箭襲擊和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，自這些事件開始以來，以色列北部邊界（與黎巴嫩真主黨恐怖組織）和南部邊界（與也門****）繼續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動可能會升級，其他恐怖主義組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也可能加入敵對行動。這種衝突今後可能升級為更大的區域衝突。此外，在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後，控制也門部分地區的****對穿越紅海的船隻發動了多次襲擊。以色列對哈馬斯發動戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，可能包括評級機構下調以色列的信用評級（如穆迪最近將以色列信用評級從A1下調至A2，以及將其前景評級從"穩定"下調至"負面"），可能對本公司及其有效開展業務的能力造成重大不利影響。
由於以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。雖然這些預備役軍人中有許多人後來被釋放，但他們可能會被徵召擔任額外的預備役，這取決於加沙和以色列其他邊境地區的戰爭發展。我們在以色列的某些僱員和顧問已被徵召，並且可能會徵召其他僱員參加當前或未來的戰爭或其他武裝衝突，這些人可能會長期缺席。因此，我們的營運已及將來可能因該等缺勤而受到幹擾，有關幹擾可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的設施因敵對行動而受損，或敵對行動以其他方式擾亂我們的持續營運，我們的業務可能受到重大不利影響。我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前承擔由恐怖主義襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但不能保證政府的這一保險將得到維持，也不能保證它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們遭受的任何損失或損害可能對我們的收入、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對業務狀況造成負面影響，並可能對我們的收入、經營業績和財務狀況造成不利影響。
此外，世界各地的一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該區域的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能實施類似的限制。這些限制可能嚴重限制我們向這些國家的公司和客户銷售我們的產品和提供我們的服務的能力。此外，各國、活動家和組織加大了努力，促使公司和消費者抵制以色列的商品和服務。此外，2024年1月，國際法院2023年12月，南非對以色列提起的一宗案件作出臨時裁決，指控加沙戰爭期間和與之有關的種族滅絕，並命令以色列採取措施防止種族滅絕行為，防止和懲罰煽動種族滅絕行為，並採取措施向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。有人擔心，在國際法院的裁決之後，公司和企業將終止，某些公司和企業可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。各國、活動家和組織的上述努力，特別是如果它們變得更廣泛，以及國際法院的裁決和其他法庭對以色列的未來裁決和命令（如果提交），可能會對我們在以色列境外銷售和提供產品和服務的能力產生重大不利影響。
最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列司法系統進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。針對這些舉措，以色列國內外的許多個人、組織和機構表示關切，認為擬議的變革可能對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇，以及宏觀經濟條件的其他變化。迄今為止，這些倡議基本上被擱置。如果政府再次推行以色列司法系統的此類改革並獲得議會的批准，這可能會對我們的業務、我們的經營成果以及我們在管理層和董事會認為有必要時籌集額外資金的能力產生不利影響。
由於以色列對高技能人才的競爭，我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的主要研發活動是在以色列的辦公室進行的，我們在該地區面臨着對熟練的軟件工程師、數據科學家和開發人員的激烈競爭。近年來，以色列科技公司的加速經濟增長導致就業機會過剩，以色列僱主之間為吸引當地合格員工而展開激烈競爭。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，並繼續面臨技能人才短缺的問題。許多與我們競爭經驗豐富的員工的公司比我們擁有更多的資源，我們可能無法成功招聘額外的經驗豐富或專業人員，留住現有人員或有效替換現有人員，而這些人員可能會以合格或有效的繼任者離職。
我們為留住和發展員工所做的努力也可能導致重大額外開支，從而可能對我們的盈利能力造成不利影響。本集團無法保證合資格僱員將繼續獲聘，亦無法保證日後我們將能夠吸引及挽留合資格人員。未能挽留或吸引合資格人員可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
可能難以在以色列或美國執行美國對我們、我們的高級管理人員和董事在本年度報告中提及的判決，或在以色列維護美國證券法索賠或對我們的高級管理人員和董事進行訴訟。
並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，因此某些資產位於美國境外。向我們或我們的非美國居民董事送達法律程序，
在美國對我們或我們的非美國居民董事和高級職員作出的判決可能難以在美國獲得執行。我們在以色列的法律顧問告知我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能難以根據美國證券法提出索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事違反美國證券法的索賠，理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有關於上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使我們難以收集對我們或我們的非美國官員和董事作出的判決。
此外，如果一項非以色列判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的，（除特殊情況外），如果其執行可能損害以色列國的主權或安全，如果其是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事方就同一事項作出的另一有效判決不一致，或如果在提出外國訴訟時，同一當事方就同一事項提起訴訟，在以色列的法院或法庭尚未審理。
您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任有所不同。
我們是根據以色列法律註冊的。我們A類普通股及B類普通股持有人的權利及責任受我們經修訂及重列的組織章程細則及公司法規管。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每一位股東都必須以誠信和習慣的方式行使其權利，履行其對公司和其他股東的義務，並避免濫用其在公司的權力，包括在股東大會上投票，公司章程的修改，公司法定股本的增加，合併，以及根據公司法需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股東或知道其擁有決定股東投票結果的權力，或有權任命或阻止任命公司董事或高級管理人員，或對公司擁有其他權力的股東，對公司負有公平的義務。然而，以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
Riskied Ltd.於2012年11月26日註冊成立，並於2013年1月開始運營。於二零二一年七月，我們將A類普通股在紐交所上市。我們是一家根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號碼是51—484411—7。
我們的主要行政辦公室位於220 5th Avenue，2nd Floor，New York，New York 10001。
我們的網站地址是http://www.riskified.com.我們使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段。該等披露將於本公司網站“投資者關係”一欄公佈。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應監控我們網站的這些部分。載資料
本公司網站上或可透過本公司網站訪問的資料並不構成本年報的一部分，亦不以引用方式納入本年報。我們在本年報中包括我們的網站地址以及對各種其他文件的引用，僅供參考之用。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會， https://www.sec.gov.我們在美國的過程服務代理商是Riskify，Inc.，位於220 第五大道，2樓，紐約，紐約，10001。有關我們截至2023年12月31日止三個年度的主要資本支出和資產剝離以及目前正在進行的主要資本支出和資產剝離的描述，請參見第5項。“經營與財務回顧與展望 — 流動性與資本資源.”
B.業務概述
公司概述
我們的使命是讓企業通過排除風險來釋放電子商務增長。我們已經建立了下一代電子商務風險情報平臺，允許在線商家與消費者建立信任關係。利用得益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家（我們的客户）消除業務中的風險和不確定性。我們為商家提高銷售額並降低運營成本，並協助他們為消費者提供卓越的網上購物體驗。
我們認為，傳統的電子商務欺詐平臺和基於規則的內部解決方案通常是緩慢、不準確、昂貴和不靈活的。他們經常會做出錯誤的決定拒絕好的交易或接受欺詐性的交易，這導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式產生不必要的費用。
較大的全球商家還可以僱傭數百名支持人員來手動審查消費者互動(例如，訂單、退貨、退款申請和賬户恢復)。我們認為，這些緩慢的手動流程會產生糟糕的在線購物體驗，導致廢棄的購物車。此外，這種過時的基礎設施可能會阻止商家適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。
我們的電子商務風險情報平臺旨在通過專有的機器學習模型來解決這些問題，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們將我們的平臺設計為快速、準確、可擴展和經濟高效的。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及我們的其他產品，這些產品可以為這些商家減輕類似的電子商務風險，包括政策保護、糾紛解決、賬户安全和PSD2優化。
我們的所有產品都旨在幫助商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。我們的核心產品，按存儲容量使用計費保證，可以自動批准或拒絕具有保證性能水平的在線訂單，該水平根據我們商家的優先事項而有所不同。我們的機器學習模型分析每個交易的數百個屬性，實時生成決策。我們通過假設與我們批准的每個訂單相關的欺詐成本來保證這些決定的結果。同時，我們為我們的按存儲容量使用計費保證商家提供合同最低批准率，這通常高於這些商家自己可以實現的水平。
我們通過深度集成到商家的關鍵任務基礎設施中訪問商家的交易數據，包括他們的電子商務、訂單管理和客户關係管理系統。通過在我們的商家網絡中收集相關數據，我們可以識別商家本身不易識別的複雜交易和行為模式。我們幫助商家的能力源於這樣一個事實，即我們不斷地將這些實時訓練數據輸入我們複雜的機器學習模型。
我們為各種規模的商家提供服務，從價值數十億美元的全球全方位零售商到小型純商家，包括通過與Shopify和其他電子商務平臺(如Salesforce Commerce Cloud、CommercTool和Adobe Commerce)的合作伙伴集成。然而，我們專注於支持企業商家，我們將其定義為每年在線銷售額超過7500萬美元的商家。我們的商家包括一些世界上最大的電子商務品牌，包括WayFair、Lastminute.com、Shein和Macy‘s。我們的商家經營各種垂直領域，包括支付、轉賬和加密、門票和旅遊、電子產品、家居、時尚和奢侈品、一般零售和食品。
我們向使用我們的按存儲容量使用計費保證產品的商家收取我們代表他們批准的每一美元GMV的一定比例，因此我們受到激勵，儘可能安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，再加上我們嚴格的決策過程，將使我們和我們商家的財務業績最大化。
我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的不同輸入而有所不同，包括商家的類型、訂單數量、終端市場(包括行業和地理區域)的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比，以及我們同意提供的保證批准率。當我們的商家要求我們審查來自風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用，以幫助抵消收到退款的可能性增加的影響。
如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將向商家補償損失的銷售金額。在這種情況下，我們在收入成本中記錄按存儲容量使用計費費用，並通常在未來的發票上以積分的形式補償商家。
我們的電子商務風險情報平臺和產品
我們的電子商務風險情報平臺為商家自動化了電子商務的複雜性，使他們能夠提供簡單、無摩擦的消費者體驗。
風險電子商務風險情報平臺
數據源
我們深度集成到商家的系統中，這些系統存儲和跟蹤交易數據和在線互動。在我們的全球商家基礎上推斷這種訪問級別提供了大量的數據資源，我們使用這些資源來訓練我們的機器學習模型。我們可以從我們的商家網絡上執行的數十億筆歷史交易中獲得洞察，每筆交易都包含數百個數據屬性。
分析
對這些屬性的廣泛和自動化分析，無論是單獨的還是作為聚合的全球網絡的一部分，都使我們能夠確定哪些消費者和交易是合法的或欺詐的。我們的機器學習算法產生實時洞察力，這些洞察力是根據我們網絡上已經發生和正在發生的其他交易和交互來訓練的，用於異常檢測和模式識別。
商家工具
我們的儀錶板讓商家能夠看到我們審查的每一個決定。這使商家能夠審查、理解和推翻我們不願擔保交易的決定。我們的控制面板還包括最新的關鍵績效指標，包括訂單批准率、客户挑戰、訂單下降和按存儲容量使用計費。
風險管理
風險管理是我們業務的核心。我們已建立流程，旨在幫助我們管理整體退款風險，並在預定預算水平內控制已實現的退款開支。此外，我們實時調整商户的批准率和退款率，以重新平衡我們的風險和我們在任何特定期間的預期開支。
•由實時訓練數據驅動的強勁業績記錄：我們的互動模式具有內置的反饋循環，為我們提供最新的高質量培訓數據，形式是我們整個商家網絡的退款交易。這些數據不斷更新我們的模型，以提高其準確性。此外，自我們成立以來，我們觀察到了大量且多樣化的退款交易。結合我們的實時反饋循環，我們相信， 我們高質量的歷史退款數據量對我們模型的準確性至關重要。自我們成立以來，我們產生的退款相對較少，按我們批准交易總額的百分比來衡量。從歷史上看，退款費用一直與我們的年度預算一致。
•主動風險監測：我們為我們的模型提供了多種工具，這些工具可以實時檢測異常情況並防止欺詐。我們採用分層方法，以確保對我們批准的每筆交易進行多層次的分析。這種分層方法優化了我們電子商務風險情報平臺的整體性能，同時還創建了故障安全機制。例如，我們的異常檢測模型旨在檢測我們的監督模型無法檢測的盲點。我們還採用實時警報系統，以便在暴露量超過特定閾值時進行早期檢測。最後，我們使用來自高技能風險分析師的自動化和手動審核相結合，定期（不少於每天）審核我們的風險敞口。
•實時調整優化長期結果：我們會實時調整商家的批准率，因為我們發現風險較高的訂單人羣。這使我們能夠在看到更安全的交易時超越商家，同時在看到風險更高的交易時降低審批率。這種對不斷變化的市場條件和欺詐趨勢作出機會性反應的能力使我們能夠優化我們的長期批准率，同時也管理我們的整體退款風險。
•風險分散重大欺詐事件雖然罕見，但通常孤立於特定商家或行業。因此，隨着我們規模的擴大，我們的退款費用隨時間的推移變得不那麼波動。此外，我們批准的平均交易價值低於200美元。這意味着，意外退款需要大量發生，才能對我們的總體退款費用產生有意義的影響。截至2023年12月31日，我們的潛在退款負債組合分散於多個行業、數百家商户和數百萬筆個人交易。我們相信，這種多樣性顯著降低了重大意外退款開支的可能性。
•短期持續時間提供快速可見性：我們的商家協議一般允許在訂單批准之日起六個月內提交退款。商家通常還需要在獲悉六個月內發生退款後的五天內通知我們符合條件的退款。因此，退款負債的期限通常很短。約90%的退款於交易日期起計90日內發生。這使我們能夠同時預測與新批已批准交易相關的費用。此外，當我們收到商家的退款通知時，我們能夠實時拒絕類似的未來訂單。
我們的產品
我們的平臺包括多個產品，這些產品都基於同一個自動化決策引擎構建。退款保證是我們的核心產品，幾乎所有客户都在使用。一些商家還將其他產品與Chargeback Guarantee結合使用，以增加他們從平臺獲得的整體價值。
我們的退款保證產品自動批准或拒絕在線訂單，保證性能水平因商家而異。我們的機器學習模型分析每筆交易數百個屬性，即時生成準確的決策。通過我們專有的智能鏈接技術，我們努力將發生在我們網絡上的交易與發生在我們網絡上的其他類似交易進行準確匹配，每個交易包含數百個變量。我們通過假設與我們批准的每筆交易相關的欺詐成本來保證這些決策的結果。同時，我們為我們的退款擔保商家提供合同最低批准率，通常高於這些商家在與我們開始合作之前能夠達到的批准率。此外，我們已建立一個一流的收費管理系統，這是我們 爭議解決產品這款全自動化的工作流程產品旨在幫助我們的商家在對Riskified不承擔責任的退款提出異議時，通過一種稱為"代表"的流程。通過爭議解決，我們能夠利用我們的機器學習技術來自動化爭議流程的關鍵元素，例如為欺詐和非欺詐相關的退款濫用匯編“令人信服的證據”提交，這可能發生在消費者有意利用退款流程時（通常稱為“騙子買家”或“友好欺詐”）。我們能夠在按存儲容量使用計費"表示"流程中提供的可見性、自動化和速度增強了我們的按存儲容量使用計費保證產品，並且是我們綜合按存儲容量使用計費管理解決方案的重要組成部分。
我們商家網絡的增長使我們能夠識別許多其他痛點，我們的決策引擎可以幫助我們的商家解決這些痛點。我們能夠使用我們從商家的在線商店前端和後端系統收集的廣泛信息來幫助解決這些問題，包括但不限於他們的訂單管理、履行、付款、退款、退貨和其他客户支持系統。
我們的政策保護產品使用機器學習來實時檢測和防止退款和退貨政策濫用，每當消費者可能利用商家的條款和條件。它由一個專有引擎提供支持，該引擎可以從數十億的歷史交易、數千億的數據屬性和數億消費者的重複交互歷史中形成身份集羣，跨越全球商家網絡，擴大了客户身份的視野，超越了他們與商家的單一個人資料。Policy Protection幫助商家平衡慷慨的政策，同時保護他們的底線。有了Policy Protection，我們使商家能夠提供寬鬆的退款和退貨政策、有吸引力的促銷活動和忠誠度計劃，並向忠誠客户推出限量版商品，同時以高水平的準確性減少與退貨濫用、退貨濫用和其他形式的在線政策濫用相關的損失。
我們的帳户安全產品會在我們整個商家網絡中交叉檢查每次登錄嘗試與賬户所有者的行為，並對受損賬户提供精確的實時操作，例如通知真實賬户所有者或多因素身份驗證（MFA）。帳户安全通過減少摩擦，同時防止欺詐者和其他不良行為者損害帳户，為良好的客户提供更好的體驗。我們 PSD2優化該產品可幫助商家避免銀行授權失敗和因歐洲支付指令對某些歐洲訂單強制執行的強客户身份驗證（SCA）流程而被丟棄的購物車。商家使用PSD2 Optimize來提供卓越的消費者體驗、增加盈利收入並降低成本，就像他們使用Chargeback Guaranty所做的那樣。
我們不斷評估我們的產品套件，以確保我們正在投資和分配資源給那些為我們的商家和我們的客户提供最高投資回報的產品。
股東我們可能會不時選擇降低對現有產品的投資優先級，或完全停止使用產品。
我們的電子商務風險情報平臺的優勢
我們相信，我們通過消除與電子商務相關的摩擦和不確定性，為在線商家提供卓越的結果。我們的電子商務風險情報平臺旨在提供以下好處：
•增加銷售：我們允許商家通過提高在線交易的批准率來創造更高的收入。
•減少欺詐我們的平臺自動識別並拒絕欺詐性在線交易，這些交易會給我們的商家帶來不必要的費用。我們還承擔欺詐交易的成本，如果他們被批准。
•降低運營成本我們用自動算法取代過時的系統和勞動密集型、成本高昂的反欺詐方法，為我們的商家節省了大量的時間和金錢。通過降低商家的運營成本，我們釋放了業務資源，這些資源可以用於發展他們的業務。
•優化消費者體驗：更高的批准率意味着更低的消費者流失率和更少的合法消費者虛假下降。我們的產品使商家能夠充分利用全渠道流程，如在線購買—店內提貨和在線購買—路邊提貨，而不會增加欺詐銷售的風險。此外，我們通過防止政策濫用和惡意帳户登錄，使商家能夠維護消費者友好的政策。這在商家和消費者之間建立了更牢固的長期關係，隨着時間的推移，為商家帶來更多的銷售。
風險化的價值主張(1)
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(1)此圖表是一個説明性的表示，不代表任何商家的實際或比例結果。
是什麼讓我們與眾不同
我們為我們的商家創造了可觀的投資回報
我們透過增加商户的網上銷售及降低營運成本，在與商户的整個關係生命週期內產生可觀的投資回報。因此，我們經歷了強勁的保留率，這支持了我們的有機增長。我們相信，我們執行的積極績效管理是我們商户投資回報的重要推動力。我們通過實時監控、專有工具和對商家訂單量的特定子集進行外科優化，提供績效管理。
強大的飛輪效應
我們是電子商務風險情報的市場領導者。我們相信，我們的每筆交易獲得的客户數據遠遠超過銀行和其他支付公司，這種特權級別的訪問意味着我們能夠提供卓越的電子商務欺詐和風險分析。我們已經圍繞這一能力構建了我們的產品，現在每年審查超過1200億美元的GMV。我們的電子商務風險情報平臺隨着我們處理的每一筆交易以及我們加入我們網絡的每一個商家而變得更加強大。我們審查的每一筆交易都增強了我們的數據集以及我們識別網絡上交易之間相似特徵的能力。我們的平臺每天使用過去交易的反饋來評估數百萬筆交易，包括這些交易是否
導致了符合條件的退款。這推動了我們複雜的交易匹配能力。隨着我們的網絡增長，通過增加現有商家的GMV和引進新商家，這種複雜的交易匹配使我們能夠為商家帶來強勁的投資回報，並推動強勁的產品創新，從而增強消費者的購物體驗。然後，我們利用這一提高的投資回報率為我們的商家和我們增強的產品套件來吸引更多的商家，從而推動更多的交易進入我們的平臺。
在不斷增長的商家網絡上，增加數據優勢
自我們成立以來，我們已經從我們的商家網絡中積累了數十億筆歷史交易，每筆交易包含數百個數據變量。因此，我們有超過8億消費者的重複互動歷史。這些數據是在我們的全球商家基礎上收集的，包括數百家領先的電商商家，我們與他們建立了信任的關係。因此，我們的機器學習模型能夠創建強大的實時預測見解，我們認為這些見解難以複製。
我們的商户網絡規模和處理量持續增長。截至2023年12月31日止年度，我們的總GMV較截至2022年12月31日止年度增長17%至1，231億美元。我們為全球一些最大和最知名的電子商務品牌提供服務。B根據我們合理可用的數據，o我們的商家基礎包括全球約50家票務、在線旅遊和電商商家，年GMV超過10億美元。 我們相信，我們的電子商務風險情報平臺的規模是一個競爭優勢，因為它是我們用於訓練模型的數據範圍、深度和力量的基礎。
強大的專業知識服務於企業市場
我們為各種規模的商家提供服務，從數十億美元的全球全渠道零售商到小型純遊戲商家，包括通過與Shopify和其他電子商務平臺（如Salesforce Commerce Cloud、Commercetools和Adobe Commerce）的合作集成。然而，我們專注於支持企業商家，我們將其定義為每年在線銷售額超過7500萬美元的商家。根據管理層根據ecommerceDB提供的數據進行的計算，2022年，企業商家佔直接從零售商網站或移動應用程序獲得的電子商務銷售額的85%以上。截至2023年12月31日止年度，我們估計超過 90我們的賬單中有%來自企業商户。我們的定位是支持企業商家有幾個原因。首先，我們的電子商務風險情報平臺高度可定製，以滿足每個商家的獨特要求。其次，我們能夠簡化企業操作環境所特有的大量複雜性。第三，與許多電子商務支持平臺不同，我們不與商家競爭，通過移動應用程序或其他接觸點來擁有消費者關係。我們相信，這使我們獲得了比銀行或其他支付公司獲得的更多數據的特權。
企業文化培育持續創新
我們的文化是我們成功的重要組成部分，使我們能夠僱用和留住頂尖人才。我們致力於培養一個高度協作的工作環境，讓每個人，無論是什麼位置或角色，都有能力解決具有挑戰性的問題，同時也為我們生活的社區做出貢獻。我們的經營原則（客户成功第一、推動成果、團隊合作和保持領先）規定了我們的員工應如何運作，以推動客户的成功。我們賦予我們的團隊成員學習和成長的能力，並有意識地努力從內部提升員工，提供不同的發展機會，併為員工創造空間，讓他們嘗試新事物並利用他們的獨特技能。我們還為我們的分析員工舉辦了一個欺詐學院，其中包括大約60小時的培訓，以幫助我們的團隊成員進一步發展他們的技能。
我們的商人
我們的電子商務風險情報平臺經過明確設計和設計，可與廣泛的商家集成。我們可以容納並與世界上最大的商家一起成長：
•比例尺：我們為擁有多個地區門店和大型全球業務的商家提供服務。我們最大的商家每年產生數百億美元的在線銷售額。
•行業：我們的商家代表着不同行業的多樣化在線賣家，如支付、轉賬和加密、門票和旅遊、電子產品、家居和時尚與奢侈品。我們將一般零售商人和食品商人歸入我們的“一般”類別。
•商家簡介：我們的商家包括直接面向消費者的品牌、僅限在線的零售商、全方位零售商、在線市場和承擔爭議交易責任的電子商務服務提供商。
•地理學：根據商家總部的位置，我們的商家分佈在40個國家。截至2023年12月31日的年度，我們約61%的賬單來自美國賬户。2023年，我們在亞太地區的賬單同比增長超過35%。
按行業劃分的賬單
按地域劃分的比林斯
在截至2023年12月31日的一年中，整合到我們電子商務風險情報平臺上的商家產生的GMV總額為1231億美元，高於截至2022年12月31日的年度的1056億美元。我們的網絡由數百家零售商組成，其中包括一些世界上最大的電子商務品牌，如WayFair、Lastminute.com、Shein和Macy‘s。
有關分部收入和按地理區域劃分的收入的信息，請參閲本年報其他部分包括的經審計綜合財務報表中的附註3-收入確認。
入市戰略
我們主要通過我們的企業銷售團隊直接向在線商家推銷我們的電子商務風險情報平臺，重點放在長期客户價值上。我們經驗豐富的直銷團隊擅長識別在線商家的痛點，展示我們的增值能力，併為滿足在線商家的需求提供專門的支持。
一些商家更願意靈活地開始與我們的關係，只向我們提交他們訂單量的一部分。我們歡迎這種做法，併成功地實施了“土地和擴張”戰略，在這一戰略中，我們建立了長期合作伙伴關係，從而產生了強大的留存和可能重複出現的收入。隨着我們贏得商家的信任，我們通常能夠增加他們提交給我們的GMV和我們提供的價值。
季節性
由於消費者支出模式的影響，我們的收入出現了季節性波動。從歷史上看，由於假日期間零售業的增長，我們在本財年第四季度的收入一直是最強勁的。見第5.D項。“趨勢信息“瞭解我們業務的季節性。
知識產權
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律，以及與員工、承包商和第三方簽訂的合同中的保密程序和合同義務來建立和保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、訣竅和品牌。我們選擇不註冊任何版權，目前我們沒有任何專利或未決的專利申請，而是主要依靠商業祕密保護來保護我們的專有軟件。此外，雖然我們相信知識產權很重要，但我們相信，諸如我們人員的技術和創造性技能、新特性和功能的創造以及對我們的型號、特性和專有技術的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。
風險品牌是我們業務策略的核心，我們相信維護、保護和提升風險品牌對擴大我們的業務至關重要。截至2023年12月31日，我們在美國持有6個註冊商標，在外國司法管轄區持有58個註冊商標，包括RISKIFIED、eConfidence和RISKIFIED標識的註冊。截至2023年12月31日，我們已在外國司法管轄區申請了另外四項商標註冊。
儘管我們努力保護我們的所有權，但競爭對手或其他未經授權的方可能試圖盜用我們的技術或可能獨立開發類似的技術，我們可能無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品。有關知識產權風險的更多信息，見第3.D項。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們專有技術和品牌的能力。”
政府監管
與任何在我們領域運營的公司一樣，我們應對越來越多的地方、國家和國際法律法規。這些法律往往是複雜的，有時與其他法律相牴觸，並且經常演變。全球各地的法律可能以不同的方式解釋和執行，對我們的全球業務構成重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律法規，例如與數據隱私和安全、定價、税收、知識產權所有權和侵權、反洗錢、反腐敗、產品責任、消費者保護、融資、支付認證、機器學習、經濟和金融制裁、貿易禁運和出口管制有關的法律法規。該等法律法規的變更可能導致我們或我們依賴的第三方合作伙伴產生額外成本，並更改我們或他們各自的業務慣例以遵守。見"- 數據保護和隱私”, “—反腐敗和制裁“和”—人工智能"以進一步討論政府監管對我們業務的影響。
數據保護和隱私
我們受多個司法管轄區有關隱私和數據保護的法律約束。與數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、融資、支付認證、銷售點借貸相關的法律法規以及其他法律法規可能非常嚴格，且因管轄區而異。這些法律規範公司如何收集、處理和共享數據，授予數據主體權利，並要求公司實施特定的信息安全控制措施以保護某些類型的信息。
例如，我們受PPL和最近的數據安全條例的約束，該條例規定了如何處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護個人數據的義務。法規可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位（如信息安全經理）以及其他技術和組織安全措施。此外，在以色列隱私保護局啟動任何行政監督程序的情況下，
我們可能需要採取某些補救措施來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。
在歐盟和英國，我們還受GDPR和英國GDPR以及補充GDPR和英國GDPR的國家立法的約束。GDPR對數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據主體權利和跨境數據傳輸等方面實施嚴格的操作要求。就從歐盟/英國向美國的數據傳輸而言，歐盟—美國數據隱私框架（歐盟—美國隱私盾的繼任者）已於2023年7月生效，而英國已頒佈英國—美國數據橋（歐盟—美國數據隱私框架的英國擴展），以分別促進歐盟—美國和英國—美國數據傳輸。此外，GDPR和英國GDPR要求我們實施適當的技術和組織措施，以確保與組織的處理要求和風險相適應的安全級別。因此，必須滿足某些網絡安全要求，以確保安全地處理和存儲數據。組織必須在一定時限內通知相關監管機構有關數據泄露的情況，在某些情況下，還必須通知數據主體。GDPR要求不僅適用於第三方交易，也適用於我們與子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。
GDPR和英國GDPR對違規行為施加重大處罰（最嚴重違反GDPR的行為最高可達2，000萬歐元，英國GDPR的行為最高可達1，750萬英鎊，或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以較高者為準）。此外，英國脱歐後，英國政府已表示有意與歐盟的隱私框架分道揚鑣。2023年3月，英國議會提出修訂後的《數據保護和數字信息法案》，對英國部分關鍵數據隱私法規提出多項修訂。雖然這些變化旨在在促進創新而不重建現有數據保護框架之間取得平衡，（為了保留歐盟對英國的充分性決定），這些預期變更可能要求我們對我們的數據隱私合規運營和/或我們的業務實踐進行變更，並可能導致大量成本，這反過來又可能影響我們的增長策略，並對我們的業務造成不利影響。
我們還受歐盟和英國關於cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的影響。在歐盟和英國，在個人設備上放置某些Cookie或類似跟蹤技術以及進行直接電子營銷都需要獲得知情同意。同意有嚴格的定義，包括禁止預先檢查的同意，並要求為每種類型的Cookie或類似技術獲得單獨的同意。
2020年12月16日，歐盟發佈了一項新的網絡安全戰略，旨在調整線上和線下的安全要求，以應對日益增長的互聯性和數字化。2022年12月，歐洲議會和理事會2022年12月14日關於在整個歐盟範圍內實現高共同水平網絡安全措施的指令（EU）2022/2555，修訂了第910/2014號法規和第2018/1972號指令，並廢除了第2016/1148號指令或NIS 2指令，發表在歐盟官方刊物上。由於歐盟成員國仍需在2024年10月17日之前將NIS 2指令納入國家法律，因此很難評估其對我們業務或運營的影響，但這可能要求我們修改我們的網絡安全實踐和政策，因此我們可能會產生大量成本。
2022年11月1日，《數字市場法》（DMA）生效，2022年11月16日，《數字服務法》（DSA）緊隨其後。隨着進一步指引的發佈以及DSA和DMA的解釋不斷演變，難以評估DSA和DMA對我們業務或運營的影響，但在適用的情況下，這可能要求我們修改我們的慣例和政策，我們可能因此產生大量成本。
我們還受到Lei Geral de Proteção de Dados的約束，該法律對巴西居民數據的收集和處理提出了與GDPR類似的要求。
我們還受CCPA的約束，除其他外，（其中可能包括任何我們目前或未來的員工，他們可能是加州居民）對其個人信息的權利，包括選擇退出某些個人信息共享的權利，並要求範圍內的業務向加州居民提供有關其個人信息如何使用的詳細信息，並向這些居民提供選擇的方式—從某些個人信息的銷售中獲得的。CCPA規定了對違法行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權。類似的法律在美國其他州生效，全面的美國聯邦數據隱私法的可能性，以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球數據保護格局，並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。
此外，在中國，我們受CSL、DSL、PIPL和其他數據相關法規的約束，例如網絡安全審查措施。該條規定若干網絡營辦商及服務供應商須採取（其中包括）所需措施保障網絡的運作，並對CIIO施加若干額外規定。DSL規定了執行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。DSL還要求數據處理者建立健全全過程數據安全管理體系，組織數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保障數據安全。DSL要求對可能影響國家安全的數據活動實行國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加出口限制。根據《網絡安全審查辦法》，擁有一百萬以上用户個人數據的網絡平臺運營商在境外上市前須申請網絡安全審查，政府主管部門如認為某些網絡產品或服務或數據處理活動影響國家安全，可啟動網絡安全審查。網絡平臺運營商沒有被定義，但被理解為廣義地解釋為包括所有網絡平臺運營商或服務提供商，從而提供了廣泛的應用。強制性的網絡安全審查可能會延長任何擬在海外上市的時間軸，並增加受此要求約束的實體的監管負擔。PPL於二零二一年十一月一日生效。值得注意的是，PPL與GDPR類似，適用於域外，並重申個人信息處理者可以處理個人信息的情況，例如：（i）已獲得個人同意；（ii）處理對於履行個人作為一方的合同是必要的；（iii）處理對於履行法定職責和法定義務是必要的；（四）為應對突發公共衞生事件或在緊急情況下保護自然人的生命、健康和財產安全所必需的；（五）已公開的個人信息在符合PIPL規定的合理範圍內被處理；（六）在合理範圍內處理個人信息，以進行新聞報道、輿論監督，（vii）在任何法律或法規規定的任何其他情況下。不遵守PIPL的規定可能會導致個人信息處理者處以最高人民幣5000萬元或上一年度總收入的5%的罰款和/或暫停服務或數據處理活動。其他可能的處罰包括對負責人或直接責任人員處以最高人民幣100萬元的罰款，情節嚴重的個人和實體可能會根據中國其他法律（如中華人民共和國刑法）承擔刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。CSL、DSL和PIPL還對CIIO、重要的數據處理器和處理個人信息的組織施加了某些數據本地化要求。此外，國家監管機構，即中國網絡安全管理局和國家市場監督管理總局，繼續發佈關於個人數據處理的新指引和要求。由於持續實施的新合規要求通常會立即生效，因此可能會導致額外成本，並可能需要對我們的合規業務進行進一步更改。見項目3.D。“風險因素—與我們有關的風險
業務和行業—遵守不斷髮展的隱私法律和法規，包括管理個人信息處理（包括支付卡數據）的法律和法規，以及我們實際或感覺不遵守這些法律和法規可能導致重大責任、負面宣傳和/或信任侵蝕，並可能對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。”
數據保護監管機構可能會尋求對我們在處理數據或擁有用户但沒有運營實體的地點的活動的管轄權。在適用司法管轄區的當地數據保護和隱私法的情況下，我們可能需要註冊我們在該司法管轄區的運營或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理用户數據。此外，由於我們的產品可從多個司法管轄區訪問，某些外國司法管轄區可能聲稱我們必須遵守他們的隱私和數據保護法律，包括在我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的立法影響我們的業務，並需要額外的法律審查。
反腐敗和制裁
我們受我們經營所在司法管轄區（包括美國、英國、歐盟和以色列）的法律和法規約束，這些法律和法規規範或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動，包括美國財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和金融制裁以及貿易禁運法規。以及美國商務部工業和安全局實施的出口管制法。見項目3.D。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖融資以及經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響。”
此外，我們須遵守世界各國政府對我們的業務具有管轄權的反腐敗、反賄賂、反洗錢及類似法律，其中可能包括《反海外腐敗法》、18 U.S.C.所載的美國國內賄賂法規。201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年賄賂法》，以色列刑法第9章（第5章），5737—1977，以色列禁止洗錢法，5760—2000，以及我們業務所在司法管轄區的其他適用法律。從歷史上看，科技公司一直是《反腐敗法》和其他反腐調查和處罰的目標。見項目3.D。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們未能遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規、反洗錢和恐怖主義融資和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響.”
人工智能
我們的業務越來越依賴人工智能、機器學習和自動決策，而這項技術的監管框架正在迅速發展。許多聯邦、州和外國政府機關和機構已經出臺或正在考慮制定關於使用此類技術的其他法律和條例。這些額外的法律可能會限制我們在業務中使用這些技術的能力，要求我們花費額外的資源來遵守規定，或要求我們調整我們的業務實踐以遵守規定。 例如，2023年10月，拜登總統發佈了《關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的行政命令》，該命令為精密人工智能模型的培訓、測試和網絡安全制定了新標準，並指示其他聯邦機構自命令發佈之日起，在特定時間框架內頒佈某些附加法規。此外，中國已經頒佈了監管人工智能（特別是生成式人工智能、算法推薦和深度合成技術）的新法律，2023年12月，歐洲議會和理事會就《歐盟人工智能法案》達成政治協議，該法案旨在為整個歐盟的人工智能系統監管建立一個全面的法律框架，包括以下方面的要求：透明度、合規性評估和監控、風險評估、人力監督、安全性、準確性、通用人工智能和基礎模型，以及對全球年營業額高達7%的違約罰款。歐盟AI法案預計將於2024年初公佈，大部分義務預計將於2026年生效。在包括美國在內的一些司法管轄區，與人工智能的開發、安全和使用有關的訴訟也在增加。見項目3.D。“風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—隨着機器學習技術和人工智能監管框架的演變，包括關於無意的偏見和歧視，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.”
環境、社會和治理(ESG)
隨着我們不斷將自己打造為一家全球性公司，員工、客户、供應商和股東遍佈全球，我們對自身、社區和管治常規的思考方式也在不斷演變，包括從ESG最佳實踐的角度來看待。
環境
我們認識到像我們這樣的公司可能對環境造成的影響。因此，我們正致力於將可持續發展措施融入我們的業務實踐。
作為一家主要在網上進行的企業，我們的直接碳足跡可能比製造業或其他資源密集型企業更小。然而，我們也存在間接排放和其他環境影響；雖然我們相信這些影響也比其他行業的公司小，但我們仍努力做出可持續的選擇，並以各種方式限制我們對環境和氣候的影響。
我們已確定與業務運營有關的兩個主要環境影響來源：（1）我們對數據中心的依賴；及（2）我們位於特拉維夫和紐約的主要辦公地點產生的能源消耗和廢物。
•數據中心：我們不擁有或運營我們的數據中心。相反，我們將與我們的雲產品相關的幾乎所有基礎設施外包給亞馬遜網絡服務等主要供應商，其中許多供應商已公開承諾實現雄心勃勃的可持續發展目標。
•辦公室計劃：為了幫助我們在未來設定明智的能源消耗目標，我們已經開始跟蹤特拉維夫和紐約辦事處的每月能源使用情況。此外，為協助促進環境保育，我們已制訂多項廢物和能源管理措施，包括安裝節能照明、循環再造和堆肥區、減少外賣塑膠使用量的回收箱，以及集體運輸方案。
(如自行車寄存和靠近公共交通)，員工電腦回購計劃(用於翻新的前公司電腦)，食品捐贈計劃，以及基於可持續發展的教育和志願者活動。此外，我們的特拉維夫辦事處是我們最大的辦事處，最近獲得了能源和環境設計(“LEED”)運營與維護V4.1認證，並獲得了“金牌”評級。
社交
“風險關懷”是我們的內部計劃，包括社會責任計劃，包括多樣性、公平和包容性(Dei)、社區外聯和可持續發展：
•多樣性、公平性和包容性：我們的使命是賦予企業權力，通過降低風險來釋放電子商務增長。我們專注於最大限度地提高商家的成功，因為當他們成功時，我們也會成功。為了履行這一使命，我們認為重要的是僱傭一支具有不同背景、思想、技能和觀點的員工隊伍來專業地幫助我們多樣化的商人基礎，他們也具有這些特點。
我們致力於建立一個包容性的人才庫，同時吸引和留住來自不同背景的最聰明和最有才華的人。截至2023年12月31日：
•我們全球員工中有44%是女性；
•所有管理職位中36%由婦女擔任；以及
•在所有技術職位中，37%由婦女擔任，雖然這反映了行業標準，但我們正通過各種舉措，增加女性候選人的渠道，重點改進這一領域。
我們通過我們的RiskiPride(LGBTQ+)和Riskalized的女性網絡支持基於身份的社區。這些團體為成員和盟友組織社交、專業和教育活動。
此外，我們相信，個人和職業發展對我們員工的福祉是必不可少的。我們有一個專門的學習與發展團隊，開發和促進學習和成長計劃，為我們的員工提供獲得新技能的機會，並通過探索、經驗和學習來發展。例如，我們為招聘團隊提供以Dei為重點的學習和發展計劃，例如為我們的招聘團隊提供包容性培訓，為我們的人力資源團隊提供Dei研討會，為所有員工提供全球工作研討會。為了促進職業發展，我們還開設了彈性和壓力管理研討會、時間管理研討會和基於“DISC”模式的項目，探索獨特的行為偏好及其如何影響同事之間的互動。最後，為了促進職業發展，我們提供旨在培養管理和領導技能並幫助促進員工敬業度的課程。其中包括經理培訓計劃、經理加速器計劃、管理技能研討會和同行學習計劃。
此外，我們還有一支員工體驗團隊，致力於支持員工的身心健康。我們提供因地而異的福利，包括延長的醫療保險和免費的集體健身課程。
•薪酬框架：我們實施了一個全面的框架，指導我們的薪酬決定。我們使用客觀的工作評估方法來減少薪酬決定的主觀性和偏見，從而在員工薪酬方面實現更大的公平。
•社區外展：我們專注於影響我們的人民和他們生活的社區的社會問題。我們承認並尊重我們的員工與當地社區接觸的熱情，並積極鼓勵和促進這種參與。例如，我們已經建立了“風險關懷社區外展”，這是一個強有力的計劃，
使員工能夠通過在公司時間志願服務來回饋他們生活和工作的社區。此外，在2023年10月7日的事件發生後，我們參與了一系列救濟活動，包括公司和員工向以色列非營利組織捐款，在我們的特拉維夫辦事處舉辦獻血活動，併為我們的員工提供參與許多志願者項目的機會。在截至2023年12月31日的一年中，我們的員工在46個不同的非營利性組織中志願工作了大約1500小時。
治理
我們致力維護符合我們核心價值觀的企業管治常規，並保障我們的持份者（包括股東、商户、僱員及社區）的利益。
我們的董事會任命了審計、薪酬、提名和治理委員會，所有這些委員會都以授權主要職責的委員會章程為指導。各委員會之角色載於本年報其他章節。我們已採納企業管治指引及其他主要政策，包括商業行為及道德守則、反貪污合規政策及舉報人政策。
C.組織結構
我們公司的法定名稱是Riskify Ltd.，我們是根據以色列國的法律組織的。
於二零二三年十二月三十一日，我們的附屬公司載於下表。各附屬公司由Riskied Ltd.直接擁有100%。 | | | | | |
| 附屬公司名稱 | 成立為法團的地方 |
| Riskify，Inc. | 美國特拉華州 |
| Riskied（上海）信息技術有限公司公司 | 上海，人民Republic of China |
Riskify（UK）Ltd.(1) | 英國 |
| Riskied（日本）K.K. | 日本 |
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(1) | 於2023年12月，我們提交了自願剔除本公司英國附屬公司Riskied（UK）Ltd.的申請。
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D.物業、廠房和設備
我們的主要設施位於以色列特拉維夫和美國紐約市，包括合共約11，410平方米（約122，860平方英尺）的租賃辦公空間，其中包括我們分租給其他租户的約2，740平方米（約29，520平方英尺）的空間。2022年，我們完成了特拉維夫辦事處的擴建工程。見項目5。“經營和財務回顧與展望--流動資金和資本資源討論與擴建和改善我們的設施有關的期間所發生的費用。
這些設施為我們的主要行政辦公室、研發、銷售和營銷、設計、業務發展、財務、信息技術和其他行政活動提供了便利。特拉維夫和紐約市的這些設施的租約分別於2031年和2029年到期，我們可以選擇將租約分別續簽到2036年和2034年。
我們在上海也租了空間，中國。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表和相關附註。本次討論中有關行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於“關於前瞻性表述的特別説明”和第3.d項中所述的風險和不確定性。“關鍵信息--風險因素。”我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
本項目5要求提供的某些資料，包括對截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的討論，先前已在我們的截至2022年12月31日的財政年度報告，於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會.
公司概述
我們的使命是讓企業通過排除風險來釋放電子商務增長。我們已經建立了下一代電子商務風險情報平臺，允許在線商家與消費者建立信任關係。利用得益於全球商家網絡的機器學習，我們的平臺識別每個在線互動背後的個人，幫助商家（我們的客户）消除業務中的風險和不確定性。我們為商家提高銷售額並降低運營成本，並協助他們為消費者提供卓越的網上購物體驗。
我們認為，傳統的電子商務欺詐平臺和基於規則的內部解決方案往往緩慢、不準確、昂貴和僵化。他們經常會做出錯誤的決定--拒絕好的交易或接受欺詐性的交易--這會導致商家要麼損失收入，要麼以退款和其他費用的形式招致不必要的費用。我們認為，這些緩慢的手動流程會產生糟糕的在線購物體驗，導致廢棄的購物車。此外，這種過時的基礎設施可能會阻止商家適應快速變化的消費者偏好和欺詐技術。
我們的電子商務風險情報平臺旨在通過專有的機器學習模型來解決這些問題，這些模型可以驅動自動決策引擎。我們將我們的平臺設計為快速、準確、可擴展和經濟高效的。它支持我們的核心按存儲容量使用計費保證產品-它優化了商家的審批率-以及我們的其他產品，這些產品可以為這些商家減輕類似的電子商務風險，包括政策保護、糾紛解決、賬户安全和PSD2優化。
我們的所有產品都旨在幫助商家創造額外的收入或節省成本，同時改善消費者的在線購物體驗。見項目4.B。《商業概覽》瞭解更多有關我們產品的信息。
商業模式
從根本上説，我們的商業模式使我們的利益與我們商家的利益保持一致--當我們的商家獲勝時，我們就贏了。我們向使用我們的按存儲容量使用計費保證產品的商家收取我們代表他們批准的每一美元GMV的一定比例，因此我們受到激勵，儘可能安全地批准儘可能多的訂單。我們相信，這種以商家為中心的方法，再加上我們嚴格的決策過程，將使我們和我們商家的財務業績最大化。
我們向商家收取的費用是風險調整價格，以我們批准的GMV的百分比表示。這項費用是在合同開始時確定的，根據商家的不同輸入而有所不同，包括商家的類型、訂單數量、終端市場(包括行業和地理區域)的風險水平、我們從商家那裏審查的GMV百分比，以及我們同意提供的保證批准率。當我們的商家要求我們審查來自風險較高的終端市場的交易時，我們可能會收取更高的費用，以幫助抵消收到退款的可能性增加的影響。除了我們的按存儲容量使用計費保證產品之外，我們可能會根據其他定價模式向商家收取費用，例如統一訂閲費。這些產品在2023年都沒有產生實質性收入。
如果我們擔保的已批准交易導致符合條件的退款，我們將向商家補償損失的銷售金額。在這種情況下，我們在收入成本中記錄按存儲容量使用計費費用，並通常在未來的發票上以積分的形式補償商家。我們建立了旨在幫助我們管理總體按存儲容量使用計費風險的流程，並將已實現的按存儲容量使用計費費用控制在預定的預算水平內。我們主要通過控制我們批准的交易和評估我們批准的成本效益來做到這一點。我們的模型是根據自我們成立以來積累的大量和多樣化的歷史交易羣體進行培訓的。結合我們按存儲容量使用計費組合的短期持續時間，我們業務模型中的動態反饋循環確保我們的培訓集不斷更新，從而提高我們電子商務風險情報平臺的準確性。我們使用離線工具來補充我們的模型，這些工具旨在快速檢測我們模型中的不同類型的異常和差距。我們還會在檢測到風險較高的訂單羣體時實時調整批准率。最後，隨着規模的擴大，我們的按存儲容量使用計費費用通常會隨着時間的推移而變得不那麼波動。截至2023年12月31日，我們的潛在按存儲容量使用計費負債組合在多個行業、數百家商家和數百萬筆個人交易中實現了多元化。
利用我們專有的電子商務風險情報平臺、數據資產和規模化的商家網絡，我們能夠控制我們產生的退款開支，這一點從我們在過去三年將每年的CTB比率維持在37%至41%之間的能力可見一斑。我們使用年度CTB比率來評估我們業務運營的表現和我們模型的有效性。我們認為，CTB比率最好是按年分析，而不是按季度分析，因為個別季度可能會因多種因素而波動，包括我們的商業行業和地理基礎的組合變化、期間批准訂單的風險狀況以及我們模型性能的技術改進。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的未來表現與全球電子商務趨勢有着廣泛的相關性，並將取決於多個因素，包括：
•退款責任轉移規則和條例以及採用替代付款方法： 我們的收入主要來自承擔欺詐相關退款責任的電子商務商家。法律法規的採用、實施或演變，包括卡計劃規則，已經或可能導致某些類別交易的責任從商家轉移到支付鏈中的其他參與者。此外，替代電子商務支付方式（“APM”），如“購買後付”、加密貨幣或“數字錢包”風格的產品，如Apple Pay、Google Pay和PayPal，可能比傳統支付方式更不易受到欺詐。這些APM可能包括本地欺詐管理功能，位於更廣泛的退款制度之外，或允許商家轉移在線交易的責任。退款責任的法律和法規（包括卡計劃規則）的演變以及APM的出現可能會改變我們的客户羣或對我們產品的需求，或我們可審查的GMV。
•技術領先和性能：我們打算繼續投資，開發新產品、新功能和新功能，以加強我們的電子商務風險情報平臺，以保持我們的技術領先地位。我們的創新能力是我們在各種商家系統中進行的非常深入的技術集成的副產品。我們整合的深度使我們能夠收集，
分析複雜的交易數據和整個我們的商家網絡的行為模式。我們使用這些數據來持續訓練我們的機器學習模型，並開發新的解決方案，以解決新的和不同的商家挑戰。如果新產品的利潤率與退款保證不同，則我們的整體毛利率率可能會改變。
•GMV增長：我們在保留和擴大現有商家基礎方面的有效性（以淨美元留存率衡量）是我們推動增長能力的關鍵組成部分。我們2023年的淨美元留存率為 105%.在新的多元化行業和地區收購新商户也是我們增長的重要組成部分，因為我們致力減少對選定商户、行業和地區表現的依賴。與eMarketer計算的全球電子商務GMV相比，我們的GMV約佔 2%截至2023年12月31日止年度的全球電子商務GMV增長，為我們的商家網絡繼續增長留下了巨大的空間。
•宏觀經濟環境：我們定期監察宏觀經濟趨勢及可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響的事件。這些因素包括以色列戰爭和其他全球衝突的不確定性、衰退指標、通貨膨脹率和利率。宏觀經濟狀況惡化可能導致消費者支出減少、商户破產或業務失敗的風險以及外匯匯率波動，這可能對我們的業務造成不利影響。我們相信，我們多元化的商户組合及其他風險管理措施有助於減輕這些宏觀經濟事件對我們業務的影響。
主要業績指標和非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的財務措施外，我們還使用以下關鍵績效指標和非公認會計原則財務措施來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定財務預測，制定年度預算，並作出戰略決策。通過提供這些非GAAP財務指標以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，我們相信，我們正在加強投資者對我們業務和經營業績的瞭解，並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的效果。我們的主要表現指標的變動可能與我們收入的相等變動不一致。二零二二年及二零二一年之純利（虧損）及經調整EBITDA已分別下調70萬元及50萬元，以更正本年報第18項所載之經審核綜合財務報表附註2所述之非重大錯誤。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (in千人，除非另有説明，未經審計） |
| 商品毛額（百萬） | $ | 123,106 | | | $ | 105,570 | | | $ | 89,124 | |
收入 | $ | 297,610 | | | $ | 261,247 | | | $ | 229,141 | |
毛利 | $ | 152,519 | | | $ | 135,097 | | | $ | 122,971 | |
非公認會計準則毛利 | $ | 155,026 | | | $ | 136,602 | | | $ | 123,776 | |
毛利率 | 51 | % | | 52 | % | | 54 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 52 | % | | 52 | % | | 54 | % |
淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (8,490) | | | $ | (37,076) | | | $ | (19,996) | |
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 7,279 | | | $ | (26,252) | | | $ | (20,278) | |
| 自由現金流 | $ | 5,924 | | | $ | (34,264) | | | $ | (33,782) | |
商品交易總額
我們使用GMV評估交易量的增長，GMV代表在所示期間通過我們的電子商務風險情報平臺審查的訂單的總美元價值，包括我們未批准的訂單的價值。GMV是我們商家成功和平臺規模的一個指標。GMV並不代表在我們的商家網站上成功完成的交易或我們賺取的收入，然而，我們的收入與通過我們平臺審查的GMV水平有方向性相關，是未來收入機會的指標。我們根據我們批准的GMV部分加上相關的風險調整費用產生收入。
對於我們不批准且不產生收入的GMV部分，例如與拒絕訂單相關的GMV，這些交易的基礎數據對我們豐富我們的數據庫和增強我們的模型非常有價值。GMV在未來期間可能會因多項因素而波動，包括全球宏觀經濟狀況、我們電商風險情報平臺上商户數量及組合的變化、我們商户基礎的滲透水平以及我們保留現有商户基礎的能力。
非公認會計準則財務指標
我們將非GAAP毛利和調整後EBITDA（非GAAP衡量財務業績的非GAAP指標）分別定義為毛利和淨利潤（虧損），並根據適用情況調整折舊和攤銷，（包括現金流量表中列示的資本化內部使用軟件的攤銷），基於股份的薪酬支出，與基於股份的薪酬相關的工資税，訴訟相關的費用，所得税、其他收入（費用）（包括外幣交易損益和非指定套期保值損益）以及利息收入（費用）準備金。非公認會計準則毛利率指非公認會計準則毛利潤佔收入的百分比。
管理層認為，通過從相關GAAP指標中排除某些項目，這些非GAAP財務指標對評估我們的業績是有用的，並提供有意義的補充信息，並允許投資者使用我們用於預算、預測、經營和戰略決策以及評估歷史業績的相同工具來查看業績。通過提供這些非GAAP財務指標以及與最具可比性的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們業務和經營業績的瞭解，並協助投資者評估我們執行戰略計劃的效果。具體而言，由於以下因素，我們排除以下項目：
•折舊及攤銷：我們不包括折舊及攤銷，因為我們相信該等成本並非我們業務表現的核心，而折舊及攤銷的相關資產的使用可能會改變而不會對我們業務的經營表現產生相應影響。管理層認為，不包括折舊和攤銷有助於與我們行業其他公司的可比性。
•以股份為基礎的薪酬開支：我們不包括以股份為基礎的薪酬開支，主要是因為該開支為非現金開支，與我們業務的當前表現並無直接關係。此乃由於有關開支乃根據授出日期獎勵之公平值計算，而該公平值可能與獎勵之現行公平市價（基於非吾等控制因素）有重大差異。以股份為基礎的薪酬開支主要旨在使僱員的利益與股東的利益保持一致，並長期保留，而非針對任何特定期間的經營表現。
•與股份薪酬相關的工資税：我們不包括與股份薪酬相關的僱主工資税開支，以瞭解排除股份薪酬開支對我們經營業績的全面影響。該等開支與相關股權獎勵的行使或歸屬以及歸屬或行使時我們普通股的價格掛鈎，該價格可能因期間而異，而獨立於我們業務的經營表現。
•訴訟相關費用：我們不包括與第8.A項中討論的法律事項相關的費用。“法律和仲裁程序"，因為這些成本並不反映與我們持續業務和經營業績有關的成本，並被視為不尋常和罕見。
我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的淨現金，減去購買財產和設備的現金，以及用於資本化軟件開發成本的現金。我們提供自由現金流是因為它是一種流動性指標，為管理層和投資者提供了有關業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務和加強我們的資產負債表。然而，自由現金流是有限的，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。自由現金流不一定是衡量我們為現金需求融資的能力。
我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，不應被視為根據GAAP衍生的任何指標的替代。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有效性。其中一些限制是：
•這些措施不反映我們的現金支出，或未來資本支出的需求，或合同承諾；
•這些措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•這些措施並不反映我們的税項開支或繳税所需的現金；以及
•正在折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而這些措施並不反映這種更換所需的任何現金。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
下表列出了我們的毛利潤和毛利率(美國公認會計準則最直接的可比性指標)與每個時期的非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (in千人，除非另有説明，未經審計） |
| 收入 | $ | 297,610 | | | $ | 261,247 | | | $ | 229,141 | |
| 收入成本 | 145,091 | | | 126,150 | | | 106,170 | |
| 毛利 | 152,519 | | | 135,097 | | | 122,971 | |
| 按股份計算的薪酬支出計入收入成本 | 770 | | | 621 | | | 216 | |
| 折舊和攤銷計入收入成本 | 1,726 | | | 880 | | | 589 | |
| 與基於股份的薪酬相關的工資税包括在收入成本中 | 11 | | | 4 | | | — | |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 155,026 | | | $ | 136,602 | | | $ | 123,776 | |
| | | | | |
| 毛利率 | 51 | % | | 52 | % | | 54 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 52 | % | | 52 | % | | 54 | % |
調整後的EBITDA
下表呈列各呈列期間淨利潤（虧損）（最直接可比的公認會計原則計量）與經調整EBITDA的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千，未經審計) |
| 淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
| 所得税準備金(受益於) | 5,798 | | | 6,042 | | | 1,558 | |
| 利息(收入)費用淨額 | (22,775) | | | (10,180) | | | (591) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (837) | | | (505) | | | 122,520 | |
| 折舊及攤銷 | 5,100 | | | 4,274 | | | 2,436 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 62,410 | | | 67,467 | | | 33,358 | |
| 與股份薪酬有關的工資税 | 459 | | | 219 | | | 153 | |
| 訴訟相關費用 | 390 | | | 312 | | | — | |
| 調整後的EBITDA | $ | (8,490) | | | $ | (37,076) | | | $ | (19,996) | |
自由現金流
下表列示了經營活動提供（用於）的現金淨額（最直接可比的公認會計原則計量）與所列各期間自由現金流量的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千，未經審計) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 7,279 | | | $ | (26,252) | | | $ | (20,278) | |
| 購置財產和設備 | (1,355) | | | (6,126) | | | (12,254) | |
| 資本化的軟件開發成本 | — | | | (1,886) | | | (1,250) | |
| 自由現金流 | $ | 5,924 | | | $ | (34,264) | | | $ | (33,782) | |
經營成果的構成部分
收入
我們主要通過授權商家訪問我們的電子商務風險情報平臺以及審查和批准電子商務交易的合法性來賺取收入。發放賠償保證金也產生收入。對於我們的大部分收入，商家向我們支付我們代表他們批准和保證的商品總數量（GMV）每一美元的一定比例。在這些情況下，我們的費用（由我們基於風險的定價模式確定）是我們批准的商家訂單GMV的百分比，不包括税款或其他費用。這些安排並不賦予商家佔有我們軟件平臺的權利。相反，商家在合同期內根據託管安排可持續訪問我們的軟件平臺。
我們與商家簽訂的退款保證產品合同要求我們審查電子商務交易的合法性，並隨時準備在因欺詐而導致退款的情況下賠償商家與批准交易相關的費用。我們的費用分配於根據ASC 606入賬的欺詐審查服務履行義務而欠我們的代價與根據ASC 460入賬並按公允價值入賬的賠償擔保而欠我們的代價之間。分配至欺詐審查的代價於交易獲批准當月的合約期內確認為收入，而分配至彌償擔保的代價則於我們根據擔保解除風險時確認，一般為交易日期起計六個月期間。
我們列報扣除最低服務水平協議的取消和調整後的收入。
收入成本
收入成本主要包括退款開支（扣除已贏得的退款）及與向商家提供產品有關的其他開支。該等其他開支包括薪酬及福利相關成本，包括與提供我們服務的團隊相關的股份薪酬開支、託管費及軟件成本、付款處理費、資本化軟件開發成本攤銷及遞延合同履行成本、折舊費用及分配的間接費用。對於提供過去性能保證的產品，例如我們的退款保證，我們提供有關我們批准準確性的合同保證，以便我們的商家能夠自信地自動執行交易。如果我們擔保的經批准的交易導致符合條件的退款，我們將償還商家損失的銷售金額。在這種情況下，我們將退款費用記錄在收入成本中，通常在未來發票上以貸方的形式償還商家。退款索賠可能會有爭議，如果爭議的裁決得出結論認為訂單是合法的，而不是欺詐性的，則退款被歸類為退款獲勝。我們提出扣除已贏回的退款後的退款費用，因為這些金額已退還給我們。
毛利和毛利率
隨着業務持續增長，我們預期毛利將增加，而毛利率可能會隨期波動。我們的毛利率高度依賴於我們的基於風險的定價模式，該模式決定了我們向商户收取的費用、我們的批准率閾值、我們收入的商户組合、我們可能進入的新地區和行業、期內批准訂單的風險狀況、我們模型性能的技術改進以及季節性。在我們批准合法訂單比例較高的時期，我們的CTB比率較低，毛利率較高。此外，隨着我們收入的商家組合轉向歷史上退款率較高的行業，如機票和旅遊，我們的CTB比率可能會更高，而我們的毛利率可能會更低。我們控制批准特定交易的決策，並持續監控批准率閾值，以確保我們不會面臨更高金額的退款風險，我們以降低此風險的方式構建定價。
運營費用
我們的營運開支包括研發、銷售及市場推廣以及一般及行政開支。薪酬及福利相關成本為經營開支的最重要組成部分，包括薪金及福利、股份薪酬開支、銷售佣金及其他僱員福利成本。營運開支亦主要包括第三方託管費用及軟件成本、專業服務費、間接成本（包括租金及水電費）、市場推廣及廣告相關成本及折舊開支。就二零二四年而言，我們預計我們的成本削減工作將推動營運開支及營運開支佔收入的百分比下降，但季度可能會出現波動。
研究與開發
研發開支主要包括薪酬及福利相關成本，包括與負責設計、開發及測試我們電子商務風險情報平臺基礎設施的研發團隊相關的股份薪酬開支，包括與增加新功能、增加功能及提高平臺可用性相關的開支。研發費用還包括我們在新產品上的投資，以及我們研發團隊使用的第三方託管費用和軟件成本、分配的間接費用和折舊費用。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣開支主要包括薪酬及福利相關成本，包括與銷售及市場推廣團隊直接相關的股份薪酬開支。銷售及營銷成本亦包括與會議、活動、數字營銷及廣告計劃有關的成本、遞延合約收購成本、折舊開支及分配間接費用。
一般和行政
一般及行政開支主要包括薪酬及福利相關成本，包括與財務、法律、人力資源、資訊科技及行政職能有關的股份薪酬開支。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、折舊費用和分配的間接費用。
利息收入(費用)，淨額
利息收入（開支）淨額主要包括銀行存款、貨幣市場基金及投資所賺取的利息。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額主要包括外匯交易收益及虧損，以及未指定為對衝工具的外幣合約收益及虧損。於首次公開發售前期間，其他收入（開支）淨額主要包括可換股優先股認股權證負債及可換股優先股批權的重新計量收益及虧損。
所得税準備金(受益於)
所得税撥備包括與以色列、美國（聯邦和州）、中國、英國、澳大利亞和日本税收相關的所得税。我們對以色列及美國因結轉税項虧損及其他儲備及備抵而產生的遞延税項資產維持全額估值撥備，因為我們已得出結論，由於我們過往的經營虧損及目前有關我們在可見將來變現該等遞延税項資產的能力的不確定性，遞延税項資產不大可能變現。我們的實際税率主要受以色列及美國的税率、我們在該等司法管轄區賺取的收入的相對金額以及不可扣税開支（如股份補償）以及我們的估值備抵變動所影響。
A.經營業績
下節討論我們截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務狀況及經營業績。有關我們截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度之財務狀況及經營業績之討論，請參閲第5項。“經營與財務回顧與展望"在我們的 截至2022年12月31日的財年20—F表格年度報告，於2023年2月24日向SEC提交.於2023年第二季度，我們發現與若干銷售佣金攤銷期間有關的非重大錯誤。若干過往期間金額已更新，以反映非重大錯誤之更正。有關額外詳情，請參閲本年報第18項所載之經審核綜合財務報表附註2。
下表載列所選綜合經營報表數據及該等數據佔各呈列期間總收益之百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 297,610 | | | $ | 261,247 | | | $ | 229,141 | |
收入成本(1)(2) | 145,091 | | | 126,150 | | | 106,170 | |
| 毛利 | 152,519 | | | 135,097 | | | 122,971 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(1)(2) | 71,577 | | | 72,014 | | | 55,301 | |
銷售和市場營銷(1)(2) | 88,441 | | | 88,438 | | | 70,710 | |
一般和行政(1)(2) | 69,350 | | | 83,993 | | | 52,903 | |
| 總運營費用 | 229,368 | | | 244,445 | | | 178,914 | |
| 營業利潤(虧損) | (76,849) | | | (109,348) | | | (55,943) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 22,775 | | | 10,180 | | | 591 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 837 | | | 505 | | | (122,520) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (53,237) | | | (98,663) | | | (177,872) | |
| 所得税準備金(受益於) | 5,798 | | | 6,042 | | | 1,558 | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
_______________
(1)包括以股份為基礎的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 770 | | | $ | 621 | | | $ | 216 | |
| 研發 | 13,152 | | | 10,005 | | | 4,246 | |
| 銷售和市場營銷部門 | 19,420 | | | 18,253 | | | 10,710 | |
| 一般事務和行政事務 | 29,068 | | | 38,588 | | | 18,186 | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 62,410 | | | $ | 67,467 | | | $ | 33,358 | |
(2)包括折舊和攤銷(包括攤銷資本化的內部使用軟件)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 1,726 | | | $ | 880 | | | $ | 589 | |
| 研發 | 1,566 | | | 1,581 | | | 752 | |
| 銷售和市場營銷部門 | 1,025 | | | 1,013 | | | 661 | |
| 一般事務和行政事務 | 783 | | | 800 | | | 434 | |
| 折舊及攤銷總額 | $ | 5,100 | | | $ | 4,274 | | | $ | 2,436 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 49 | | | 48 | | | 46 | |
| 毛利 | 51 | | | 52 | | | 54 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發 | 24 | | | 28 | | | 24 | |
| 銷售和市場營銷 | 30 | | | 34 | | | 31 | |
| 一般和行政 | 23 | | | 32 | | | 23 | |
| 總運營費用 | 77 | | | 94 | | | 78 | |
| 營業利潤(虧損) | (26) | | | (42) | | | (24) | |
| 利息收入(費用)，淨額 | 8 | | | 4 | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | | | — | | | (53) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (18) | | | (38) | | | (78) | |
| 所得税準備金(受益於) | 2 | | | 2 | | | 1 | |
| 淨利潤(虧損) | (20) | % | | (40) | % | | (78) | % |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 297,610 | | | $ | 261,247 | | | $ | 36,363 | | | 14 | % |
收入增加3,640萬美元，增幅14%，是由GMV由1,056億美元增至1,231億美元，增幅175億美元所帶動。收入增長中約有3030萬美元是
在GMV和Billings的推動下，新商家登上了我們的平臺，其中大部分歸因於我們的門票和旅行、時尚和食品垂直市場。其餘610萬美元的收入增長主要是由於追加銷售淨額的有機下降和自然減員，這有助於我們的淨美元保留率達到105%。
在ASC 460項下入賬並計入收入增加3,640萬美元的已出具賠償擔保的收入增加2,510萬美元，原因與上文所述相同。可歸因於已發行的賠償擔保的收入佔總收入的百分比從2022年的40%增加到2023年的44%，這是由於我們的CTB比率增加和風險溢價的增加，這些共同促進了已發行擔保的公允價值的增加。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 145,091 | | | $ | 126,150 | | | $ | 18,941 | | | 15 | % |
| 毛利率 | 51 | % | | 52 | % | | | | |
收入成本增加1,890萬美元，增幅為15%，主要原因是按存儲容量使用計費淨費用增加1,860萬美元，這主要是由於2023年第三季度新商家的加入和一起孤立的欺詐事件導致與門票和旅遊及食品商家賬單相關的GMV持續增加所致。由於延期合同履行費用攤銷和內部使用軟件攤銷增加，收入成本也增加了140萬美元。這些增長被託管、軟件和數據濃縮成本減少110萬美元所抵消。
毛利率從52%降至51%，這是由於我們提高了CTB比率。我們的CTB比率是我們毛利率的關鍵驅動因素，從39%增加到41%，主要是由於我們收入的商家組合的變化和前述2023年第三季度的欺詐事件，但我們的模式業績和戰略風險管理的改善略微抵消了這一影響。毛利率的下降被託管和軟件成本的減少部分抵消。
運營費用
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 71,577 | | | $ | 72,014 | | | $ | (437) | | | (1) | % |
研發費用減少40萬美元，主要原因是託管費和軟件費用減少180萬美元，工資及相關費用減少100萬美元，間接費用減少60萬美元，專業服務費減少10萬美元。該等減幅因以股份為基礎的薪酬開支增加310萬美元而部分抵銷，這主要是由於與2022年相比，於2023年支出的獎勵的加權平均公允價值較高。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 88,441 | | | $ | 88,438 | | | $ | 3 | | | — | % |
銷售和營銷費用相對持平，為8840萬美元。工資及相關費用增加190萬美元，主要是由於銷售佣金增加。基於股份的薪酬開支增加1,200,000美元，這是由於與2022年相比，於2023年期間支出的獎勵的加權平均公允價值較高，但與包含業績和服務歸屬條件的股權獎勵相關的基於股份的薪酬支出的減少略有抵消。這些增長被與專業服務、營銷、管理費用和差旅相關的費用減少310萬美元所抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 69,350 | | | $ | 83,993 | | | $ | (14,643) | | | (17) | % |
一般及行政開支減少1,460萬美元，或17%，主要是由於薪酬及福利相關成本減少1,010萬美元，包括主要由於授予行政總裁的獎勵(包括多年獎勵)而導致的基於股份的薪酬開支減少9,500,000美元，但因與2022年相比，於2023年期間支出的獎勵的加權平均公允價值較高而導致的基於股份的薪酬開支增加而略為抵銷。關於更多信息，見項目6.B。“補償。”
其餘的減少包括專業服務費用減少260萬美元，保險和間接費用減少150萬美元，以及差旅、軟件和税收等其他一般和行政費用淨減少50萬美元。
利息收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 利息收入(費用)，淨額 | $ | 22,775 | | | $ | 10,180 | | | $ | 12,595 | | | 124 | % |
利息收入（支出）淨額增加1260萬美元，或124%，主要由於全球利率上升。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 837 | | | $ | 505 | | | $ | 332 | | | 66 | % |
其他收入（支出）淨額增加30萬美元，或66%，主要由於非指定對衝交易淨虧損減少110萬美元，部分被外幣交易收益減少110萬美元所抵銷。非指定套期保值虧損減少
外匯交易收益減少主要是由於美元、以色列謝克爾和歐元之間的匯率變動所致。其餘淨增加由個別非重大項目帶動。
所得税準備金(受益於)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (千美元) |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 5,798 | | | $ | 6,042 | | | $ | (244) | | | (4) | % |
所得税撥備減少20萬美元，或（4）%。我們對以色列和美國遞延税項資產保持全額估值備抵，這些資產來自結轉税項虧損、資本化的研發費用以及其他儲備和備抵。所得税撥備減少主要由於税務狀況不明朗及估值撥備變動所致。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的實際税率分別為除所得税前純利（虧損）的（10. 89）%及（6. 12）%。我們的實際税率受海外司法權區的税率及我們在該等司法權區賺取的收入的相對金額，以及不可扣減的以股份為基礎的薪酬、前期調整、不確定的税務狀況及我們的估值撥備變動所影響。
外幣波動的影響
見項目3D。“風險因素—我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對我們的經營業績產生負面影響。"和項目11。“市場風險的定量與定性披露—外匯風險.”
B. 流動資金及資本資源
自我們成立以來，我們主要通過發行普通股和優先股、認股權證以及運營現金流為我們的運營提供資金。
我們的現金主要用途與銀行存款、貨幣市場基金和有價債務證券的投資有關，為我們的運營提供資金、資本開支和股票回購提供資金。截至2023年12月31日，我們的主要流動資金來源為現金、現金等價物、銀行存款及持作營運資金用途的短期投資4. 748億美元。現金及現金等價物包括銀行現金、銀行存款及貨幣市場基金。短期存款包括原到期日介乎4至12個月，而於結算日起計12個月內到期之銀行存款。短期投資包括可供出售有價債務證券。於2023年，我們從銀行存款、貨幣市場基金及有價債務證券中賺取2，280萬美元利息收入。我們預期未來將繼續利用銀行存款、貨幣市場基金及其他類似投資工具以產生資本回報，然而，我們所賺取的利息收入金額可能因（其中包括）全球利率變動、新銀行存款條款變動及我們的投資策略變動而逐年波動。
吾等相信，吾等之現金、現金等價物、短期存款及短期投資，連同吾等預期從未來營運產生之現金，將足以滿足吾等自本年報日期起計至少十二個月期間之營運資金及資本開支需求。我們可能需要額外的資金以應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商機、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內可能會決定從事股權或債務融資或出於其他原因訂立信貸融資。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、退款費用、商家流失、監管發展、市場對我們產品的接受度和需求、國際擴張努力以及我們為支持我們業務所做的投資。我們可能在未來達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。倘我們無法獲得足夠融資或以令我們滿意的條款或根本無法獲得融資，則我們繼續增長或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，全球經濟的通貨膨脹和利率上升已導致並可能繼續導致全球金融市場的嚴重混亂，這可能會降低我們獲取資金的能力。倘我們未能於預期時間或按預期條款籌集額外資金，或產生必要現金流以擴大業務及投資於持續創新，則我們可能無法成功競爭，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。見項目3.D。“風險因素—我們可能需要額外的資金，我們不能確定額外的融資將在優惠的條件下獲得。”
股份回購計劃
正如此前所宣佈的，2023年8月8日，我們的董事會批准了回購計劃，授權公司回購最多7500萬美元的A類普通股，但須經以色列法院批准。
2023年11月20日，我們獲得以色列法院批准實施回購計劃，根據該計劃，我們可以不時在公開市場購買A類普通股，包括通過旨在符合《交易法》第10b5—1條規定的交易計劃、私下談判交易或根據美國聯邦證券法的其他方式。根據該計劃回購的時間以及任何股份的數量和價值將由我們酌情決定，並將取決於各種因素，包括管理層對我們普通股內在價值的評估、我們A類普通股的市場價格、整體市場和經濟狀況、可用的流動性、替代投資機會以及適用的法律要求。股份購回將由現有現金及現金等價物提供資金。購回計劃並無義務收購特定數量的A類普通股，購回計劃可隨時酌情暫停、修改或終止，恕不另行通知。
雖然我們的回購計劃沒有設定有效期，但以色列法院目前的批准有效期至2024年5月19日。我們可以根據需要不斷向以色列法院提出延期請求。有關截至2023年12月31日止年度根據購回計劃進行的股份購回的資料，請參閲第16 E項。 “發行人和關聯購買人購買股票”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金流量數據合併報表： | (單位：千) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 7,279 | | | $ | (26,252) | | | $ | (20,278) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 251,559 | | | $ | (210,012) | | | $ | (84,441) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (9,314) | | | $ | 3,855 | | | $ | 423,189 | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | $ | 297 | | | $ | (1,701) | | | $ | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | 249,821 | | | $ | (234,110) | | | $ | 318,470 | |
經營活動
我們最大的運營現金流來源是我們從商家那裏獲得的收入，這些收入被退還的費用所抵消。我們從經營活動中獲得的現金的最大用途是用於薪酬和福利相關成本、包括租金和水電費在內的間接成本、託管和軟件費用、專業服務費以及營銷和廣告相關成本。
我們報告截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為730萬美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為2630萬美元，經營活動提供的現金淨額增加了3350萬美元。
營業現金流入的增加主要是由於淨虧損的改善以及營運資本現金收入和支付時間的改善約1,600萬美元，以及收到的利息增加約1,950萬美元。與外幣合同有關的現金流出增加約180萬美元，部分抵消了這些變化。剩下的變化是由於個別無關緊要的項目。
投資活動
投資活動包括對短期存款的投資和到期日、購買投資、購買財產和設備以及支付資本化的軟件開發費用。
我們報告，截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為2.516億美元，而截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2.1億美元，投資活動提供的現金增加了4.616億美元。投資活動提供的現金增加的主要原因是購買的短期存款減少了4.088億美元，短期存款的到期日增加了7530萬美元，購買的財產和設備減少了480萬美元。這些現金流入被與購買有價證券有關的現金流出增加2,910萬美元部分抵消。
融資活動
融資活動包括我們通過行使股票期權獲得的收益和根據我們的回購計劃購買A類普通股所支付的款項。
我們報告截至2023年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為930萬美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為390萬美元，融資活動使用的現金增加了1320萬美元。這一增長主要是由於根據我們的回購計劃購買了300萬股A類普通股所支付的總計1320萬美元。
已知合同債務和其他債務的材料現金需求
租契
我們在以色列特拉維夫和美國紐約市的公司辦公室有各種不可取消的運營租約。特拉維夫和紐約市的這些設施的租約分別於2031年和2029年到期，我們可以選擇將這些租約分別續簽到2036年和2034年。截至2023年12月31日，我們未來的固定最低租賃付款為3610萬美元，其中570萬美元將在未來12個月內到期。從2020年第四季度到截至2022年12月31日的一年，我們與特拉維夫辦事處擴建相關的資本支出總額約為1,600萬美元。截至2022年12月31日，我們特拉維夫辦事處的擴建工作基本完成，截至2023年12月31日，我們沒有建設、擴建或改善設施的具體計劃。
上文討論的未來最低租賃付款中不包括2020年12月簽發的與簽署租賃協議有關的無擔保和未註明日期的期票，截至2023年12月31日的金額為290萬美元。只有在租賃協議發生實質性和根本性違約的情況下，本票才可被撤回。本票在2031年租賃終止日後三個月到期。截至2023年12月31日，我們完全符合本票的條款和條件，該本票未被撤回。
其他義務
在正常業務過程中，我們與各方簽訂了不可撤銷的購買承諾，主要用於託管和軟件服務。截至2023年12月31日，我們有剩餘期限超過12個月的不可取消購買義務170萬美元，其中110萬美元將在未來12個月到期。這些購買義務主要與用於託管我們的風險情報平臺的第三方數據中心成本有關。
有關我們的經營租賃、賠償擔保和其他承諾的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表附註7中的“租賃”和附註8中的“擔保、承諾和或有事項”。
C.研發、專利和許可證等。
我們的研發活動主要設在以色列。研發費用主要包括與薪酬和福利相關的成本，包括與負責電子商務風險情報平臺基礎設施的設計、開發和測試的研發團隊相關的基於份額的薪酬支出，包括與添加新功能、增加功能和增強我們平臺的可用性相關的費用。研發費用還包括我們在新產品上的投資，以及我們研發團隊使用的第三方託管費和軟件成本、分配的管理費用和折舊費用。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研發成本分別約佔我們總收入的24%、28%和24%。研究和開發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件有關。
D. 趨勢信息
季節性
我們的收入與我們的商家通過我們的電子商務風險情報平臺處理的GMV水平相關。我們的商家通常在日曆第四季度產生最多的GMV，其中包括黑色星期五、網絡星期一、假日季節以及電子商務日曆中包括的其他高峯活動，如中國光棍節和感恩節。我們的毛利潤通常遵循類似的趨勢。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的第四季度，我們分別賺取了約28%和30%的年收入和32%和31%的年度毛利潤。我們相信，類似的季節性趨勢將繼續影響我們未來的表現。
但上文和第3.d項所述除外。“風險因素“，在項目5.a中。”經營業績--影響業績的因素以及在第5.b項中。流動性與資本資源在本年度報告中，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
吾等已於經審核綜合財務報表附註2提供吾等主要會計政策、估計及判斷之概要，該等概要載於本年報其他部分。以下討論涉及管理層認為對描繪我們的歷史財務狀況及經營業績最為重要的關鍵會計估計，並需要作出重大、困難、主觀或複雜判斷。從事類似業務的其他公司可能使用不同的估計政策及方法，這可能會影響我們財務狀況、經營業績及現金流量與其他公司的可比性。
關鍵會計估計的應用
我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。編制該等財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入及開支之呈報金額以及相關披露之估計及假設。我們持續評估我們的估計和假設。吾等之估計乃基於過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他假設。隨着事態的不斷髮展及其他資料的出現，我們的估計及假設可能會在未來期間發生重大變動。實際結果可能與該等估計有重大差異。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
賠償保證
我們提供有關我們批准準確性的合同保證，以便我們的商家能夠自信地自動執行交易。我們的合同要求我們隨時準備賠償我們的商家因欺詐（即，“擔保義務”）。因此，我們根據ASC 460的一般條款將擔保義務作為賠償， 擔保，或ASC 460，並在批准交易時以公允價值確認負債，金額代表我們需要支付第三方以解除該義務的金額。
吾等於（a）支付退款或（b）擔保到期（一般為交易日期起計六個月）（以較早者為準）解除擔保責任。我們透過系統合理的攤銷方法，於六個月期間內確認擔保責任為收益，該方法反映了我們在擔保責任下解除風險的歷史模式。彌償擔保於批准交易時按公平值入賬，而不會於每個期間按公平值重新計量。釐定我們的彌償擔保的公平值需要使用多項輸入數據及假設，包括以下各項：
•歷史退款佔Billings的百分比：計算方法為歷史支付的退款除以相關賬單。支付的退款不是在市場上容易觀察到的交易，但它們代表了我們和商家之間的實際交易。我們利用歷史退款作為預測未來退款索賠的代理。該輸入值對擔保整體公平值影響最大。
•風險保險費：指我們為免除我們在擔保項下的法律責任而向第三方支付的費用。我們主要使用可觀察輸入數據及方法，並作出有限的判斷及假設。舉例來説，我們考慮以財產意外及多線保險業中不相關的上市公司的經調整EBITDA利潤率作為保險公司在投保保證的預期成本上收取的隱含風險保費的基準。
•折扣率：用於釐定回賬付款的現值，涵蓋解決擔保的期間以及我們的增量借貸成本。我們主要使用可觀察輸入數據及方法，並作出有限的判斷及假設，例如美國公司債券收益率。由於回賬一般於交易日期起計六個月內支付，因此此輸入數據對擔保整體公平值的影響最小。
計算我們的彌償擔保公平值所涉及的假設及估計，以及釐定將我們的擔保責任確認為收益的系統合理攤銷方法，涉及固有的不確定性及應用重大判斷。吾等將繼續運用判斷評估與吾等彌償擔保有關的假設，且吾等可能會在吾等繼續累積額外數據時完善吾等的估計程序，而該等數據可能會對吾等於未來期間批准的交易確認收入的時間產生重大影響。假設擔保公平值之輸入值及假設變動10%，以及系統及合理攤銷法之輸入值及假設變動10%，將對收益造成約1%之影響。有關額外資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註8。
退款準備金
我們的退款準備金包括與截至資產負債表日我們已提交併接受但尚未支付的退款相關的金額，以及與根據ASC 450入賬的已批准交易有關的尚未提交併接受的退款估計， 或有事件或ASC 450。
雖然個別交易不可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來的退款是可能和合理估計的，我們將根據ASC 450通過收入成本應計負債和相關費用。管理層用來計算撥備的投入和假設是基於已批准的交易和這些交易的特點以及有關扣款的歷史信息。
我們的商家協議通常允許從訂單批准之日起最多六個月提交退款，因此，由於公司通常只對與前六個月批准的交易相關的退款負責，因此退款撥備是基於該期間的活動。雖然撥備金額與我們在前六個月發生的按存儲容量使用計費費用的絕對美元金額相關，但撥備金額的驅動因素是我們的商家組合向我們提交按存儲容量使用計費的速度。例如，當我們的商家組合的特點是基於歷史經驗的退款提交率較慢時，我們的按存儲容量使用計費撥備佔總按存儲容量使用計費費用的百分比可能會更高，因為在資產負債表日期之前，按存儲容量使用計費總費用的較大部分不會償還給商家。相反，當我們的商家組合的特點是基於歷史經驗更快的按存儲容量使用計費提交率時，我們的按存儲容量使用計費撥備佔總按存儲容量使用計費費用的百分比可能會較低，因為在資產負債表日期之前，按存儲容量使用計費總費用的較大部分將償還給商户。
隨着我們繼續積累與按存儲容量使用計費相關的數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們的收入成本產生重大影響。估計可能會在短期內發生變化，而這種變化的影響可能是實質性的。
假設投入和假設發生10%的變化，將對我們的收入成本產生約2%的積極影響，或對我們的收入成本產生約3%的負面影響。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包含的綜合財務報表的附註8。
獲得合同的成本
我們將銷售佣金和支付的相關工資税資本化，這些都是獲得商家合同的增量。我們根據我們的銷售補償計劃確定是否應該遞延成本，以及佣金是否是遞增的，如果沒有商家合同就不會發生。要確定此類成本對於獲得在線商家合同是否具有增量作用，需要進行一定程度的判斷。
最初合同的銷售佣金按直線攤銷，估計受益期為四年。我們通過考慮估計的客户壽命、軟件的技術壽命和其他因素來確定銷售佣金的受益期。確定受益期所涉及的這些因素包括固有的不確定性和重大判斷的適用。續簽合同的銷售佣金與初始合同的銷售佣金不相稱，在合同期限內遞延，然後按直線攤銷。假設攤銷期間減少一年的影響將使我們的銷售和營銷費用增加約110萬美元。
所得税
我們在以色列、美國和其他司法管轄區都要繳納所得税。這些其他司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債的金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
在確定遞延所得税資產和負債時，管理層根據制定的税法和發佈的適用於我們的税務指導以及未來應納税所得額和管轄權作出判斷。遞延税項資產和負債入賬，並評估估值撥備的需要，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
我們對遞延税項資產的可變現性的評估集中於識別重大客觀證據，證明我們將來更有可能變現遞延税項資產。我們根據個別司法權區對正面及負面證據的評估記錄估值撥備，這是高度判斷性的，並要求對該等證據進行主觀加權。為作出此評估，我們評估過往經營業績、最近財政年度累計虧損的存在、對每個税務管轄區每個納税部分未來應課税收入的預期、暫時差異將逆轉的時間段以及可行而審慎的税務規劃策略的實施情況。如果我們對每個納税部分的未來應課税收入作出預測的假設和估計被證明是不正確的，我們可能需要調整遞延税項結餘的賬面值。估值撥備的增加或減少將導致實際税率在增加或減少期間相應增加或減少。
我們的所得税負債的計算涉及處理應用複雜的國內外所得税法規的不確定性。當報税表所列税務狀況與綜合財務報表所確認之金額有差異時，產生未確認之税務利益。我們僅在税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後，相信税務狀況將維持的可能性較大時，方會確認來自不確定税務狀況的所得税利益。於綜合財務報表內確認之税務利益乃按最終結算時較有可能變現之最大利益計量。
倘我們在已確立負債或須支付超出負債金額的事項上佔優勢，則我們於特定期間的實際所得税率可能會受到重大影響。不利的所得税結算可能需要使用現金，並導致我們在解決年度的實際所得税率上升。有利的所得税結算將於決議年度確認為實際所得税率的減少。有關額外資料，請參閲本年報其他部分的綜合財務報表附註11。
近期會計公告
有關更多資料，請參閲本年報其他部分所載綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”。
《就業法案》
根據《就業法》的規定，我們是一家“新興增長型公司”。我們依賴於某些減少的報告和其他規定，否則一般適用於上市公司。作為一家“新興增長型公司”，除其他事項外，我們不需要（i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，否則將要求從我們20—F表格的第二份年度報告開始，及（ii）遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或對提供審計和財務報表附加信息的審計報告的補充，（審計師討論和分析）。《就業法》第107條規定，"新興增長型公司"可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用此延長的過渡期，這使我們可以延遲採納適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直至該等公告適用於私營公司，直至我們（i）不再是“新興增長公司”或（ii）肯定且合理地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日（以較早日期為準）。因此，我們的綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期新訂或經修訂會計公告的公司進行比較。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
行政人員及董事
下表載列於本年報日期，我們各執行官及董事的姓名及職位：
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | |
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| Eido Gal | | 38 | | 董事聯合創始人兼首席執行官 |
| 阿薩夫·費爾德曼 | | 52 | | 聯合創始人、首席技術官、董事 |
| 阿利卡·多切娃 | | 48 | | 首席財務官 |
| Naama Ofek Arad | | 39 | | 首席運營官 |
| 拉維·庫馬拉斯瓦米 | | 57 | | 全球外勤業務總裁 |
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| 董事 | | | | |
埃雷茲·沙查爾(1)(2)* | | 60 | | 董事 |
Eyal Kishon(1)(2)(3)*† | | 64 | | 董事 |
亞倫·曼科夫斯基(3)* | | 67 | | 董事 |
坦辛·賽義德(2)* | | 41 | | 董事 |
詹妮弗·塞蘭(1)(3)* | | 60 | | 董事 |
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| (1) | 擔任審核委員會成員。 |
| (2) | 他是我們薪酬委員會的成員。 |
| (3) | 擔任我們的提名和治理委員會的成員。 |
* | 根據紐約證券交易所上市標準，被確認為獨立的。 |
† | 擔任首席獨立董事。 |
行政人員
Eido Gal 是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。在聯合創立Riskify之前，Gal先生於2011年1月至2013年1月期間擔任BillGuard分析師，並在PayPal Holdings，Inc.擔任分析師。從2009年1月到2011年1月
阿薩夫·費爾德曼他是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。在聯合創立Riskify之前，Feldman先生於2011年9月至2012年11月擔任BillGuard開發人員，2009年8月至2011年8月擔任Kinetic Trading研發副總裁，2006年2月至2008年7月擔任www.example.com首席開發人員，2003年9月至2005年6月擔任麻省理工學院媒體實驗室研究員，以及Oddcast Inc.工程副總裁。2001年4月至2003年6月，以及1999年8月至2001年3月擔任Earthnoise高級開發人員。費爾德曼先生擁有文學學士學位以色列特拉維夫大學電影和計算機科學專業，麻省理工學院計算機科學碩士。
阿利卡·多切娃 自2015年起擔任我們的首席財務官，自2014年10月起擔任我們的財務副總裁。Dotcheva女士還是The F Suite的創始成員和指導委員會成員，F Suite是領先風險投資基金和高增長科技公司首席財務官的獨立社區平臺。Dotcheva女士還在ARK的顧問委員會任職，ARK是一個人工智能軟件解決方案，有助於優化建築和工程計劃。在加入我們之前，Dotcheva女士曾擔任紐約大學首席財務官辦公室中央預算和財務規劃辦公室副主任。Dotcheva女士持有工商管理碩士學位紐約大學戰略、金融和會計專業，以及文學學士學位。哥倫比亞大學的經濟學專業
Naama Ofek Arad自2017年4月起擔任我們的首席運營官，自2017年1月起擔任我們的銷售運營主管。在加入我們之前，Ofek Arad女士於2014年7月至2016年12月擔任波士頓諮詢集團顧問，並於2006年至2014年擔任以色列空軍運營經理。奧菲克·阿拉德女士擁有文學學士學位以色列本古裏安大學信息系統與管理專業，行政工商管理碩士。來自西北大學凱洛格管理學院。Ofek Arad女士已通知公司，她打算因個人原因辭去首席運營官的職務。根據公司與Ofek Arad女士簽訂的離職協議條款，Ofek Arad女士將繼續為公司提供服務，直至2024年6月30日。她的最後一天是2024年11月1日。
拉維·庫馬拉斯瓦米自2022年5月起擔任我們的全球外勤業務總裁。在加入我們之前，Kumaraswami先生曾擔任Crownpeak Technology，Inc.的首席執行官，2017年至2022年2月擔任數字體驗軟件平臺公司，2014年至2017年擔任Lithium Technologies首席收入官。Kumaraswami先生於1990年在埃森哲擔任顧問後，於2001年至2013年在SAP Ariba擔任多個銷售和運營職位。Kumaraswami先生目前擔任Crownpeak Technology，Inc.董事會顧問。Kumaraswami先生持有德里大學商業學士學位（榮譽），印度特許會計師協會資深會員，印度成本和工程會計師協會研究生會員。
非僱員董事
埃雷茲·沙查爾自2015年7月起擔任董事會成員。Shachar先生是Qumra Capital Management Ltd.的聯合創始人、董事和管理合夥人，成立於2013年的風險投資公司。自2004年以來，Shachar先生還擔任Evergreen Venture Partners Ltd.的管理合夥人，一家風險投資公司，專注於科技公司的投資機會。Shachar先生目前擔任Talkspace，Inc. www.example.com Ltd.（Nasdaq：TBLA）董事會成員。（納斯達克：TALK）及數間私人控股公司，並曾於二零一四年八月至二零二零年八月擔任Fiverr Ltd.（NYSE：FVRR）董事會成員。Shachar先生擁有以色列特拉維夫大學數學和計算機科學學士學位和工商管理碩士學位。來自法國工商管理學院商學院
Eyal Kishon自2013年2月起擔任董事會成員。自1996年9月起，Kishon博士擔任以色列風險投資基金Genesis Partners的管理合夥人，自2020年12月起，Kishon博士擔任以色列風險投資基金Deep Insight董事長。1993年至1996年，Kishon博士擔任Pitango風險投資副董事。在此之前，Kishon博士於1993年擔任Yozma Venture Capital的首席技術官。從1991年到1993年，Kishon博士是IBM科學與技術多媒體部門的研究員。從1989年到1991年，Kishon博士在AT & T貝爾實驗室的機器人研究部門工作。Kishon博士目前擔任Valens Semiconductor Ltd.（NYSE：VLNS）和幾家私人控股公司的董事會成員，之前曾於1998年至2023年擔任Audiocodes Ltd.（Nasdaq，TASE：AUDC）的董事會成員。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和博士學位。來自紐約大學的計算機科學專業
亞倫 曼科夫斯基自2017年9月起擔任董事會成員。自2000年以來，Mankovski先生一直擔任Pitango Venture Capital的管理合夥人，該公司成立於1993年。此外，Mankovski先生於1997年至2016年期間創立並擔任Eucalyptus Ventures的總經理。Mankovski先生曾於2007年11月至2020年7月期間擔任私人控股公司Optimal Plus的董事會成員，目前擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，包括Tailor Brands Ltd、Silk Inc.、DriveNets Ltd.，Tabit Technologies Ltd. Tulip和Meta Flow（管腔）。Mankovski先生還擔任O.R.T.大會成員。技術有限公司，並作為Formlabs和Tomorrow.io的董事會觀察員。Mankovski先生是IATI的創始人和前任主席，
以色列先進技術工業。Mankovski先生擁有特拉維夫大學計算機科學和統計學學士學位，曾在以色列空軍擔任飛行員。
坦辛·賽義德自2019年10月以來一直在我們的董事會任職。自2018年7月以來，Syed先生一直擔任General Atlantic的董事總經理，專注於General Atlantic的技術部門的投資。賽義德先生在2006年至2013年9月期間也在那裏工作過，於2018年7月重新加入大西洋通用公司。在重新加入General Atlantic之前，Syed先生於2015年7月至2018年6月擔任投資公司淡馬錫的董事，領導美國技術增長投資。在此之前，Syed先生於2013年10月至2015年6月擔任Great Hill Partners L.P.的副總裁，專注於互聯網和軟件增長投資。Syed先生目前擔任ContextLogic Inc.董事會主席。(dba Wish）（納斯達克股票代碼：WISH），通用大西洋公司的公共投資組合公司。賽義德先生還擔任www.example.com，s.r.o.董事會的董事，Chess.com賽義德先生有學士學位麥卡萊斯特學院的經濟學和政治學專業。
詹妮弗·塞蘭彼自二零二一年二月起擔任董事會成員。Ceran女士曾擔任Klaviyo，Inc.的臨時首席財務官。自二零二一年十一月至二零二二年五月，Smartsheet Inc.的首席財務官兼司庫。2016年9月至2021年1月，擔任Quotient Technology Inc.首席財務官。從2015年9月到2016年9月2012年10月至2015年9月，Ceran女士擔任Box，Inc.的財務主管和投資者關係副總裁。Ceran女士曾在eBay Inc.擔任多個職務。2003年4月至2012年8月，包括投資者關係副總裁、企業財務規劃與分析及財務主管。Ceran女士目前在包括Klaviyo，Inc.在內的多傢俬營和上市公司的董事會任職。(NYSE：KVYO）、NerdWallet Inc.（NASDAQ：NRDS），Flock Group Inc. Wyze Labs，Inc.塞蘭女士擁有學士學位範德比爾特大學的傳播學和法語專業和工商管理碩士。來自芝加哥大學布斯商學院。
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商或其他人士並無訂立任何安排或諒解，據此，上述人士獲選為董事或高級管理人員
B. 補償
董事
根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東在股東大會上的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。儘管如此，根據公司法，薪酬委員會和董事會在特殊情況下可以批准與我們所述的薪酬政策不一致的董事薪酬，前提是根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款已經薪酬委員會和董事會審議，並將獲得股東批准，但須遵守以下要求：
•出席會議並參加表決的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成補償方案，但不包括棄權票；或
•非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
首席執行官以外的執行官
公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東(以特別多數票批准董事薪酬)。然而，如公司股東拒絕批准與一名行政總裁(行政總裁除外)的薪酬安排，而該安排與上文第(Iii)項所述的公司所述薪酬政策不一致，則薪酬委員會及董事會可選擇推翻股東的決定，但前提是薪酬委員會及董事會均就其決定提供詳細理由。
如果薪酬委員會認定，與現有安排相比，對現有安排的修改並不重要，則只需徵得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)有關修訂獲得行政總裁批准，(Ii)公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質性修訂，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致，則修訂與行政總裁下屬的職位(並非董事人士)的現有安排，無須獲得薪酬委員會的批准。
首席執行官
根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。但是，如果公司股東拒絕批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。
每個薪酬委員會和董事會的批准應與公司聲明的薪酬政策一致；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已經考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且得到了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的討論以特別多數票通過)。
此外，如果薪酬委員會確定(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致；(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係；以及(Iii)對聘用的批准將阻礙公司聘用首席執行官候選人的能力，薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。如果首席執行官候選人同時擔任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。
公職人員的總薪酬
截至2023年12月31日止年度，本公司及其附屬公司向本公司董事及高管支付的總薪酬(包括股份薪酬)約為2,980萬美元。這一數額包括該年度應計的遞延或或有薪酬(不包括在截至2022年12月31日的年度內應計並在截至2023年12月31日的年度內支付的遞延或或有款項)。這一數額包括大約60萬美元的預留或
應計用於提供養卹金、遣散費、退休或類似福利或支出，但不包括商務差旅、搬遷、償還給公職人員的專業和商業協會會費和開支，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。
以下是2023年薪酬最高的五位高管(或統稱為“受保高管”)的(A)工資支出、(B)現金獎金支出、(C)社會福利成本和(D)基於股份的薪酬支出的摘要。報告的所有金額都反映了我們在截至2023年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。
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| 工資支出(1) | 現金紅利支出(2) | 社會效益成本(3) | 基於股份的薪酬費用(4) |
Eido Gal先生 聯合創始人兼首席執行官 | $240 | $52 | $144 | $16,184(5) |
阿薩夫·費爾德曼先生 聯合創始人兼首席技術官 | $240 | $130 | $111 | $3,807 |
Aglika Dotcheva女士 首席財務官 | $350 | $190 | $145 | $2,426 |
Naama Ofek Arad女士 首席運營官 | $217 | $120 | $73 | $1,455 |
Ravi Kumaraswami先生 全球外勤業務總裁 | $400 | $349 | $153 | $2,469 |
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| (1) | 薪金總額包括支付予受保行政人員的薪金毛額。 |
| (2) | 現金獎金包括於二零二三年就提供服務符合預定表現參數時支付予我們的受保行政人員的現金獎金及╱或佣金。參見下面的“獎金計劃”。 |
| (3) | 社會福利成本包括我們代表受保行政人員支付的社會福利、康復金、公司向保險單、401（k）或退休金、工作傷殘保險、累積假期、遣散費、教育基金和社會保障付款。 |
| (4) | 以股份為基礎的薪酬金額反映我們就授予受保人行政人員的購股權及受限制股份單位確認的開支。見下文“股權獎勵”。 |
(5) | Gal先生以股份為基礎的薪酬計劃部分反映多年獎勵（定義見下文）。根據其股東批准的薪酬方案的條款，於二零二三年並無向Gal先生授出股權獎勵。 |
獎金計劃
我們有一個基於績效的獎金計劃，適用於我們的非佣金員工，其中包括公司的每一位官員，Kumaraswami先生除外。該計劃基於我們的整體財務表現以及個人表現。該等計量可按年變動，通常基於一項或多項財務參數，並可能包含酌情成分。該計劃旨在滿足我們的行政人員和董事薪酬政策的要求，並就Gal先生和Feldman先生而言，以符合其股東批准的薪酬方案的方式實施。該計劃每年由薪酬委員會及董事會審閲及批准，以及根據該計劃向任職人員支付的任何花紅。
Kumaraswami先生獲得佣金的權利是根據他對預定業績指標的滿意度來確定的，這些指標通常不同於上文所述的適用於公司基於業績的獎金計劃的指標。Kumaraswami先生的佣金計劃每年由我們的薪酬委員會和董事會審查和批准，以及根據該計劃向Kumaraswami先生支付的任何佣金。
股權獎
股票期權
於二零二三年，概無向董事或行政人員授出購股權。於2023年12月31日，根據股權激勵計劃，授予董事及行政人員可購買937，805股A類普通股的購股權尚未行使，加權平均行使價為每股普通股2. 51元。
授予我們的職位持有人的認股權所涉及的金額是在必要的服務期內按直線計算的，通常是四到五年。
限售股單位
在截至2023年12月31日的年度內，我們的董事和高管根據我們的股權激勵計劃獲得了1,526,147個RSU。根據Gal先生股東批准的薪酬方案的條款，我們的首席執行官在2023年沒有獲得包括RSU在內的任何股權獎勵。截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，授予董事和高管的9,012,942個RSU尚未完成，包括下文所述的CEO多年股權獎。
授予我們承保高管的RSU獎勵的金額，包括基於績效的歸屬條件和基於服務的歸屬條件，將在必要的服務期(通常為四至五年)內使用加速歸屬法進行支出。截至2023年12月31日，這些獎勵的基於業績的歸屬條件(即我們於2021年首次公開募股的發生)已經達到，並且這些獎勵的基於服務的歸屬條件已經部分達到。
計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註2。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司的薪酬政策參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。
終止時的某些安排
授予我們承保高管的股權獎勵在合併/出售時(如2021年股票激勵計劃中所定義)受到“雙重觸發”的全面加速歸屬機制的約束。這就是説，股份不會在合併/出售時自動歸屬，因為歸屬需要兩個觸發因素：(I)合併/出售，以及(Ii)在與合併/出售有關的每一種情況下，在沒有“因由”的情況下終止僱傭關係或以“好的理由”自願終止僱傭關係，條件是此類終止發生在合併/出售之前的三個月或之後的十二個月。此外，在上述情況下，我們的受保高管有權獲得相當於(I)終止合同所在會計年度年薪的一倍的遣散費，(Ii)持續12個月的健康和社會福利，以及(Iii)按比例獲得目標獎金的一部分，如果此類獎金是與終止合同生效的會計年度相關的話。
當我們的首席執行官、首席技術官、首席財務官和全球現場業務的總裁在無“原因”或“有充分理由”的情況下自願終止與合併/出售無關的僱傭關係時，我們有權獲得相當於以下金額的遣散費：(I)在終止的會計年度內，他們的年薪的一倍；(Ii)連續12個月的健康和社會福利。
CEO多年股權獎
2021年7月，我們的董事會和股東向我們的首席執行官Gal先生授予了一項多年股權獎，其中包括3993,440個RSU(“多年獎”)。多年獎勵的授予日期公允價值是我們確認的基於股票的薪酬支出金額，主要是根據授予獎勵當日的股價確定的，而不是基於我們當前的股價。這筆費用是在所需的十年服務期內採用加速歸因法支出的。此方法將較高的費用歸因於
必要的服務期限。上面提到的蓋爾2023年的薪酬在一定程度上反映了這一多年獎。
多年獎的結構是這樣的，只有在取得持續和顯著的高績效水平時，才能實現有意義的價值。該獎項分為10個部分，有資格根據股價目標的實現情況授予，這些目標從266.7萬美元到106.67美元不等，這是根據我們在預定業績期間的往績60個交易日的平均股價計算的，但條件是Gal先生在每個這樣的時期繼續擔任我們的首席執行官。為了賺到所有的股份，股價必須比IPO時的價格高出5倍以上。2023年沒有獲得或授予多年期獎的任何部分。
除了上文所述的基於服務的歸屬條件和基於市場的歸屬條件外，多年獎還受到基於業績的歸屬條件的約束。多年期獎勵的業績歸屬條件在我們於2021年首次公開募股時得到滿足。
董事薪酬
2021年7月15日，我們的股東批准了一項非僱員董事薪酬方案，根據該方案，我們向(I)因我們的首次公開募股(IPO)而被任命為董事會成員或未來以其他方式加入我們的董事會，或(I)目前或將在董事會委員會任職的每位非僱員董事支付以下薪酬：
現金補償
我們每年向每一位非僱員董事支付一筆現金預付金，金額為：
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| 主席 | 領銜獨立董事 | 成員(1) |
| 董事會 | $55,000 | $45,000 | $30,000(2) |
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| (1) | 向董事會主席和首席獨立董事支付的款項將取代(而不是補充)有關董事會成員的報酬。如果服務不足整整12個月，年費應按實際服務期間的比例計算。 |
| (2) | Ceran女士有權就每12個月的服務領取50000美元的年度現金預聘金。 |
在董事會各委員會任職每12個月的額外費用，數額為：
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| 主席 | 成員(1) |
| 審計委員會 | $20,000 | $10,000 |
| 薪酬委員會 | $12,000 | $6,000 |
| 提名與治理委員會 | $8,000 | $4,000 |
| 董事會授權的其他委員會 | $8,000 | $4,000 |
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| (1) | 向委員會主席支付的款項代替(而不是補充)有關委員會成員資格的付款。如果服務不足整整十二個月，年費應按實際服務期間的比例計算。 |
儘管有上述規定，個別董事仍可酌情選擇放棄、放棄或放棄該等現金薪酬。截至2023年12月31日止年度，Ceran女士因在董事會及董事會委員會任職而收取的現金薪酬總額為74,000美元。
其餘非僱員董事選擇豁免100%因在董事會及董事會委員會任職而須支付予他們的現金補償。
基於股權的薪酬
此外，我們的每一位非僱員董事有權獲得基於股權的薪酬，具體如下：
歡迎格蘭特：每一位新任命或當選的非員工董事都將有權獲得我們2021計劃下的一次性股權獎勵，授予日期公平市值為350,000美元。歡迎補助金應於首次委任或當選為本公司董事會成員之日起90天內授予(除非在此期間沒有召開董事會會議，在此情況下，授予將在該期間之後的下一次董事會會議上授予)，並應自該日期起三年內每年授予一次，但受董事持續服務至每個歸屬日期的限制。
年度補助金：根據我們的2021計劃，每位非員工董事有權獲得每年一次的股權獎勵(取決於他們在每個適用的授予日期之前的持續服務)，授予日期公平市值為175,000美元。年度補助金應與授予我們管理層的補助金一起授予，並將於授予之日的一週年時授予，但每位董事須在該日之前繼續任職。任何非僱員董事不得在他們獲得歡迎補助金的當年或在我們董事會任職少於六個月之前獲得年度補助金。
歡迎補助金和年度補助金應在合併/出售(如2021年計劃中的定義)發生以及之前或隨後的服務終止時加速並完全授予。
儘管有上述規定，個別董事仍可酌情選擇退出、放棄或以其他方式放棄享有該等股權補償的權利。於截至2023年12月31日止年度，Ceran女士收取100%因其在本公司董事會及董事會委員會的服務而應付的股權薪酬(此為年度補助金，授予日期的公平市值為175,000美元)。其餘非僱員董事選擇豁免其在董事會及董事會委員會的服務所應支付的50%股權薪酬，因此獲得授予日公平市價為87,500美元的年度補助金。
與管理人員簽訂的僱傭和諮詢協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。該等協議一般就吾等或有關行政人員終止聘用有關行政人員而規定不同期限的通知期，在此期間，該行政人員將繼續領取薪金及福利。這些協議還載有關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。我們在以下條款中描述了與上述高管的薪酬和遣散費安排。公職人員的總薪酬.”
董事服務合約
除董事兼任行政人員外，我們與本公司任何董事之間並無就終止本公司董事服務時提供利益的安排或諒解，但有關合並/出售(定義見《2021年計劃》)發生時加速授予未授股權及在服務終止之前或之後終止服務的安排或諒解除外“公職人員的總薪酬。”
股權激勵計劃
修訂和重新制定2013年股權激勵計劃
2013年股權激勵計劃或2013年計劃於2013年7月3日由我們的董事會通過，並於2021年2月23日修訂和重述。2013年計劃規定向我們的員工、董事、公職人員和顧問授予基於股權的獎勵。我們的董事會於2015年5月10日通過了2013年計劃的美國分計劃，並於2021年2月23日對其進行了修訂和重申。美國次級計劃適用於授予我們的美國員工、董事、公職人員和顧問的基於股權的獎勵，包括那些出於税收目的被視為美國居民的人。
我們不再根據2013年計劃頒發任何獎勵，因為它已被2021年股票激勵計劃或2021年計劃取代。在通過《2021年計劃》之前授予的獎項仍然懸而未決，並受《2013年計劃》管轄。
根據二零一三年計劃之未償還獎勵相關之A類普通股如到期、被註銷、終止、沒收或以現金結算以代替發行股份或未全數行使而成為不可行使之A類普通股，將可於未來根據二零二一年計劃再次授予。截至2023年12月31日，根據2013年計劃(包括美國子計劃)，共有10,219,534份用於購買普通股的購股權，加權平均行權價為每股2.43美元，5,761,735個RSU。我們的董事會，或我們董事會正式授權的委員會，或管理人，負責管理2013年計劃。
2021年股權激勵計劃
我們在2021年7月15日首次公開募股時通過了2021年計劃。2021年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。2021年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，該委員會有權在2021年計劃的十年任期屆滿前的任何時間修改和廢除與2021年計劃有關的規則和法規或終止2021年計劃，並批准根據2021年計劃轉換、替代、取消或暫停任何或所有期權獎勵或A類普通股，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外受僱的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。
根據2021年計劃，可供發行的A類普通股的最大數量等於(I)13,951,037股 A類普通股，加上（ii）自2022年1月1日開始至2031年1月1日止的每個財政年度第一天的年度增加，等於（A）截至上一個歷年最後一日結束時已發行的A類普通股總數的5%（以較小者為準）（按全面攤薄及換算基準計算）；及（B）董事會決定的較小數量的A類普通股，如果在增加的日曆年1月1日之前如此決定，加上（iii）截至2021年7月15日的2013年計劃項下的任何A類普通股獎勵，該等獎勵在該日期後已到期或被註銷或終止，被沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未獲充分行使的情況下成為不可行使的。儘管有上述規定，於“獎勵購股權”獲行使時，不得發行超過13，951，037股A類普通股。倘董事會允許，就根據二零二一年計劃或二零一三年計劃授出之獎勵支付行使價或預扣税責任而投標之股份可再次根據二零二一年計劃發行。我們的董事會亦可酌情減少根據二零二一年計劃保留及可供發行的A類普通股數目（惟有關減少不會減損就當時尚未行使的獎勵發行A類普通股）。截至2023年12月31日，根據2021年計劃，合共150，000份購股權（加權平均行使價為每股0. 0003元）尚未行使，而16，149，528個受限制股份單位則尚未行使。截至2023年12月31日， 8,766,560根據二零二一年計劃可供日後發行之普通股。根據上文（ii），可供使用的普通股數目
根據2021年計劃的未來發行量增加了8，927，686股普通股，自2024年1月1日起生效。
2021年計劃規定根據各種税收制度授予獎勵，包括但不限於遵守以色列所得税條例第102條或第3（i）條。（新版），5721—1961，或該條例，以及授予我們美國僱員或服務提供商的獎勵，包括在税務目的上被視為美國居民的人，1986年《國內税收法典》第422條（經修訂）或《法典》第409A條。
二零二一年計劃規定授出購股權（包括“激勵購股權”及“不合格購股權”）、A類普通股、限制性股份、受限制股份單位、股票增值權及其他股份獎勵。
根據2021年計劃向身為美國居民的公司僱員授出的購股權可能符合守則第422條所指的“獎勵性購股權”，或可能為“非合格購股權”。購股權之行使價不得低於該購股權可予行使之股份之面值（倘股份具有面值）。“獎勵購股權”之行使價不得低於相關股份於授出日期之公平市值之100%或根據守則可能規定之其他金額，而倘“獎勵購股權”授予百分之十股東，則不得低於110%。
2021年員工購股計劃
我們於2021年7月15日就首次公開募股採納了2021年員工股份購買計劃，以使本公司及其若干指定附屬公司的合資格員工能夠使用工資扣除購買本公司A類普通股，從而獲得本公司的所有權權益。截至本協議日期，我們尚未根據EPP進行任何要約。
ESPP由兩個不同的部分組成：（1）根據《法典》第423條，擬有資格獲得優惠的美國聯邦税收待遇的部件；（“第423條成分”）和（2）根據《法典》第423條不具有税務資格的成分，以促進沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工參與，在適用的範圍內，提供靈活性以遵守非美國法律和其他考慮因素（“非423條款”）。
根據EPP可供出售的A類普通股最高總數為3，742，961股，或EPP股份池，可根據EPP的規定作出調整。此外，於自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括該日）的每個歷年的第一天，EPP股份池將增加我們的A類普通股數目，該數目等於以下兩者中較小者：（i）於緊接上一歷年最後一日發行在外的A類普通股總數的1%（ii）董事會可能釐定的較小數目的A類普通股。在任何情況下，根據第423條組成部分可供發行的A類普通股不得超過3，742，961股。
於2023年12月31日，EPP股份池由3，742，961股A類普通股組成。根據上文（ii）項，董事會已決定於2024年1月1日不增加EPP股份池。
除非本公司董事會另有決定，本公司董事會的薪酬委員會將管理ESPP，並有權解釋ESPP的條款，並根據ESPP和適用法律確定資格。
C. 董事會常規
公司治理實踐
除紐約證券交易所上市規則和美國證券法的適用條款外，作為一家以色列公司，我們還必須遵守《公司法》中與任命外部董事有關的各種公司治理要求。（或在適用的情況下，允許我們選擇不接受任命外部董事的要求的條款），董事會審核委員會及薪酬委員會的組成，內部核數師的委任，以及對利害關係方交易的若干批准。
由於我們是一家“外國私人發行人”（根據《交易法》第3b—4條的定義），我們被允許遵守某些以色列公司治理慣例，而不是紐約證券交易所的公司治理規則，前提是我們披露我們沒有遵守哪些要求以及以色列的相應要求。因此，吾等獲豁免遵守（其中包括）有關委任代表陳述書的提供及內容的規則。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤和回收條款的約束。然而，根據《交易法》第13條和相關SEC規則，他們有義務報告股權所有權的變化。
此外，作為“外國私人發行人”，根據《交易法》，我們不需要像證券根據《交易法》註冊的美國國內發行人一樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。然而，從歷史上看，我們自願每季度在6—K表格上提交財務報表和收益公告，大致符合美國國內發行人規定的報告截止日期。
有關我們的企業管治常規和“外國私人發行人”地位的更多信息，請參閲第16G項。“公司治理。”
董事會
根據公司法及經修訂及重列的組織章程細則，我們的業務及事務均在董事會的指導下管理。我們的董事會可行使所有權力，並可採取所有未特別授予我們的股東或行政管理層的行動。我們的首席執行官（根據公司法稱為“總經理”）負責我們的日常管理。我們的首席執行官由董事會委任，並由董事會酌情委任，惟須遵守我們與他訂立的僱傭協議。所有其他行政人員均由首席執行官委任，惟須經適用的公司批准，並須遵守我們可能與彼等訂立的任何適用僱傭或諮詢協議的條款。
根據我們修改和重述的公司章程，我們的董事會的董事人數不少於三人，不超過十一人，分為三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，董事於現任任期屆滿後舉行的選舉或重選，其任期將於選舉或重選後的第三屆年度股東大會屆滿時屆滿。因此，每年只有一類董事的任期屆滿。
我們的董事分為以下三類：
•第I類董事是Aaron Mankovski和Erez Shachar，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類董事是阿薩夫·費爾德曼和坦辛·賽義德，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•第三類董事為Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，他們的任期在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，本公司董事由普通股持有人以簡單多數票委任，並參與股東周年大會並於會上投票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票選舉董事，每股A類普通股有權享有每股一票，每股B類普通股有權享有每股十票。然而，如有爭議的選舉，（i）計算票數的方法以及在股東大會上向股東提交決議案的方式應由董事會酌情決定，及（ii）倘董事會沒有或無法就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的表決權的多數人親自或委派代表投票選出，並就董事的選舉進行表決。每名董事的任期將直至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非根據公司法，該董事的任期提前屆滿或除非該董事按下文所述被免職。
根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，一般須獲得股東總投票權最少65%的持有人批准方可罷免本公司任何董事，或修訂須獲得股東總投票權最少65%的批准方可罷免本公司任何董事的條文。此外，董事會的空缺只能由現任董事的簡單多數票填補。如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺所涉及的董事類別為止。倘因董事人數少於經修訂及重列的組織章程細則所載的最高董事人數而出現空缺，填補空缺的新董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉董事會指派該董事的董事類別。
董事會主席
本公司經修訂及重訂的公司章程規定，董事會主席由董事會成員從中委任。公司法規定，上市公司的首席執行官、首席執行官的親屬或直接或間接從屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席，董事會主席或主席的親屬不得享有首席執行官的職權，或從屬於首席執行官的人，除非經公司股東特別多數批准。
股東批准可於首次公開發售後五年內有效，其後可額外延長至三年。
在我們首次公開募股前的股東特別大會和年度股東大會上，我們的股東以特別多數票批准任命Gal先生為我們的董事會主席，以及他作為我們的首席執行官的角色。有關委任的初步有效期為自我們首次公開募股結束起計五年。於該初步任期後，每次續聘首席執行官為董事會主席均須經股東特別多數批准（如上文所述），任期最長為三年。
領銜獨立董事
只要我們的董事會主席是我們的管理層成員或根據紐約證券交易所規則不是獨立的，我們的董事會可以任命一名首席獨立董事。首席獨立董事職責包括：
•主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
•批准董事會會議時間表和議程；及
•擔任獨立董事與首席執行官、董事會主席之間的聯絡人。
由於Gal先生目前是我們的首席執行官兼董事會主席，我們的董事會成員已選舉Eyal Kishon擔任首席獨立董事。
外部董事
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的"上市公司"，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據根據《公司法》頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所交易的股票沒有"控股股東"的公司，在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法要求任命外部董事以及相關公司法規則中有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的規定（《公司法》的性別多元化規則除外，該規則要求在任命董事時，如果董事會的所有成員均為同一性別，則須從另一性別中任命一名董事）。根據該等法規，我們已選擇“選擇退出”公司法有關董事會審核委員會及薪酬委員會組成的規定及相關公司法規則。
我們將繼續獲得豁免遵守該等公司法規定，只要：（i）我們沒有“控股股東”（根據《公司法》的定義），（ii）我們的股份在某些美國證券交易所（包括紐約證券交易所）交易，及（iii）我們遵守美國法律下董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求（包括紐約證券交易所的適用規則）適用於美國國內發行人。
我公司董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。每個委員會均受符合SEC和紐約證券交易所適用公司治理規則的章程管理，並可在我們的投資者關係網站（網址： http://ir.riskified.com.本公司網站所載之資料並無以提述方式納入本年報。
審計委員會
我們的審計委員會由Jennifer Ceran、Eyal Kishon和Erez Shachar組成。Jennifer Ceran擔任審計委員會主席。
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會，該委員會必須至少由三名董事組成。
上市規定
根據紐交所的企業管治規則，我們須維持一個由至少三名獨立董事組成的審核委員會，每名獨立董事均具備財務知識，其中一名具備會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會的所有成員都符合SEC的適用規則和法規以及紐約證券交易所的公司治理規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定Jennifer Ceran是SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。
我們的董事會已確定審計委員會的每一名成員均為“獨立”，因為該術語在交易法的規則10A—3（b）（1）中定義，該術語不同於董事會和委員會成員獨立性的一般測試。
審計委員會的作用
我們的董事會已採納審計委員會章程，規定審計委員會的職責，該章程符合《公司法》、SEC規則和紐約證券交易所公司治理規則，包括：
•任命、補償、保留和終止我們的獨立審計師，須經我們的董事會批准，如保留，須經股東批准；
•監督我們的獨立審計師的工作；
•預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；
•監督公司的會計和財務報告流程以及我們的合併財務報表的審計，並根據根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交此類報告；
•在向SEC公佈或提交（或提交，視情況而定）之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度合併財務報表；
•根據《公司法》的規定，向董事會建議續聘和終止內部審計師，以及內部審計師的聘用費和聘用條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；
•評估公司遵守適用的法規和法律要求的情況，並監督管理層採取的措施和行動，以減少任何潛在的不遵守這些要求；
•通過諮詢內部審計師，識別我們業務管理中的違規行為，並向董事會建議糾正措施；
•監督信息技術、網絡安全和數據隱私相關的風險；
•審查公司與高級管理人員和董事，或高級管理人員或董事的聯繫人之間的交易（與薪酬或服務條款有關的交易除外），或與公司正常業務過程無關的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准該等行為和交易；以及
•建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和對這些員工的保護。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Eyal Kishon、Tanzeen Syed和Erez Shachar組成。Eyal Kishon擔任薪酬委員會主席。
《公司法》要求
根據《公司法》，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須至少由三名董事組成。
上市規定
根據紐交所的企業管治規則，我們須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。
我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的公司治理規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，我們的薪酬委員會的每個成員都有資格獨立。
薪酬委員會的角色
根據公司法，薪酬委員會之角色（其中包括）如下：
•就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次就已採納超過三年的薪酬政策的任何延長提出建議；
•審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議；
•決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及
•在某些情況下，豁免與首席執行官進行的交易獲得股東批准。
我們的董事會已採納薪酬委員會章程，列明委員會的職責，該章程與紐約證券交易所的企業管治規則一致，其中包括：
•建議董事會批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據公司法的要求；
•審閲及批准授予首席執行官及其他行政人員的購股權及其他獎勵，包括審閲及批准與首席執行官及其他行政人員薪酬有關的企業目標及目標，包括根據該等目標及目標評估彼等的表現；
•根據《公司法》批准和豁免若干有關公職人員補償的交易；
•管理和監督我們根據適用的SEC和NYSE規則採用的薪酬回收政策的遵守情況；以及
•管理我們的股權薪酬計劃，包括但不限於批准採納該等計劃、修訂和解釋該等計劃以及獎勵和協議
根據該等計劃而發出，並根據該等計劃向合資格人士作出獎勵，並釐定獎勵的條款。
《公司法》下的薪酬政策
一般來説，根據《公司法》，上市公司必須有一個由董事會批准的薪酬政策（在收到並考慮薪酬委員會的建議後）。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先，由董事會（根據薪酬委員會的建議），其次，由出席股東大會並投票（不包括棄權）的股份的簡單多數批准，前提是：
•該多數包括非控股股東的股東及在該補償政策中沒有個人利益的股東所持有的至少多數股份；或
•非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。
在特殊情況下，董事會可以儘管股東反對，但條件是薪酬委員會和隨後的董事會在詳細的理由基礎上，在重新討論薪酬政策後，確定儘管股東反對，批准薪酬政策是為了公司的利益。
如首次向公眾發售其證券的公司，如我們，在首次公開發售前採用補償政策，並在其發售招股説明書中描述，則根據上述《公司法》規定，該補償政策應被視為有效採納的政策。此外，如果賠償政策是根據上述補救措施制定的，則該政策將在該公司成為上市公司之日起五年內有效。
薪酬政策必須基於若干考慮因素，包括若干條文及參考公司法所載之若干事項。薪酬政策必須作為有關公職人員僱用或聘用的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或任何與僱用或聘用有關的金錢支付或付款義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並隨後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為任職人員制定適當的獎勵措施，同時考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；至於可變薪酬，則指任職者為實現公司長期目標和利潤最大化所作的貢獻，所有這些都是長期目標，並根據任職者的職位而定。薪酬政策必須考慮以下額外因素：
•有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；
•公職人員的職務和職責；
•與公職人員簽訂的事先補償協議；
•任職者的僱用條款成本與僱用公司其他僱員（包括透過向公司提供服務的承辦商僱用的僱員）的成本之間的比率，特別是該等成本與
該等僱員的平均薪酬及中位數，以及他們之間的差異對公司內工作關係的影響；
•如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及
•如聘用條款包括遣散費補償—職位人員的聘用期或職位，該職位人員在該期間的補償條款，公司在該期間的表現，該職位人員對實現公司目標和最大限度利潤所作的個人貢獻，以及他或她離開公司的情況。
除其他事項外，薪酬政策還必須包括：
•關於可變組件：
▪（a）根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的手段，但向首席執行官報告的官員除外；惟本公司可決定公職人員薪酬方案可變部分的非重大部分應根據不可計量的標準予以授出，或倘該金額不高於每年三個月的薪金，考慮到該職位持有人對公司的貢獻；及
▪可變部分與固定部分之間的比率，以及可變部分在支付時的價值限額，或在股權補償的情況下，在授予時的價值限額。
•一項退還條款，根據該條款，如果該等款項是根據後來發現錯誤的資料支付的，並且該等資料在公司的財務報表中被重述，則該等資料將根據補償政策所載的條件退還給公司；
•在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及
•對退休補助金的限制。
我們的薪酬政策在首次公開募股結束時生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及該高管的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。
我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，發給高管的薪酬可能包括：基本工資、年終獎和其他現金獎金(如簽約獎金和特別獎金)
任何特殊成就，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。
在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除本公司行政總裁外，本公司每年可向本公司行政總裁發放的現金紅利，將根據業績目標及本公司行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可向行政總裁發放的現金獎金，亦可完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。
我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分，如我們的薪酬政策所規定的，可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體表現的酌情評估。
我們的高管(包括董事會成員)薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。
我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和RSU)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。
此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准對直接向他彙報的高管的僱用條款進行非實質性的改變(只要僱用條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。
我們的薪酬政策還規定對我們董事會成員的薪酬如下：(I)如果當選，按照第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支規則)中規定的金額支付給外部董事，該規定經第5760-2000號《公司條例(以色列境外上市公司救濟)》修訂，因為此類條例可能會不時修訂；(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額向非僱員董事支付。
我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在首次公開募股結束時生效。我們的薪酬政策隨後在2022年7月被我們的董事會(在收到並考慮了薪酬委員會的建議後)和股東修改。我們的補償政策將一直有效到2026年8月2日。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由Aaron Mankovski、Eyal Kishon和Jennifer Ceran組成。Aaron Mankovski擔任提名和治理委員會主席。我們的董事會通過了提名和治理委員會章程，其中規定了委員會的職責，其中包括：
•監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；
•評估董事會成員的表現；
•與其他董事會委員會（如適用）協調，監督我們的ESG計劃、策略、披露和持份者的參與；以及
•建立及維持有效的企業管治政策及常規，包括但不限於制定及向董事會推薦一套適用於我們業務的企業管治指引。
內部審計師
根據《公司法》，上市公司的董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是檢查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部核數師不得為利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，也不得為公司的獨立核數師或其代表。根據公司法，“有利害關係人士”定義為（i）持有公司已發行股本或投票權5%或以上的持有人，（ii）有權指定一名或多名董事或指定本公司首席執行官的任何人士或實體，或（iii）擔任本公司董事或首席執行官的任何人士。
截至2023年12月31日，Sharon Cohen女士，註冊會計師從Almagor Zohar & Co.，德勤全球網絡中的一家公司擔任我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及行政人員的受信責任
《公司法》規定了公職人員對公司的受託責任。公司法對職務人員的定義是總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述職務的任何其他人員（不論其職務為何）、董事和直接隸屬於總經理的任何其他經理。"項目6.A. 董事、高級管理人員和僱員—董事和高級管理人員“根據《公司法》，是一名公職人員。
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。
根據《公司法》，公司可批准將構成違反公職人員受信責任的行為，條件是公職人員誠信行事，該行為及其批准均不損害公司，而且公職人員在批准該行為之前有足夠時間披露其個人利益（如適用）。任何該等批准須受公司法條款規限，該條款列明（其中包括）須提供該等批准之公司適當機構及取得該等批准之方法。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
《公司法》規定，公職人員應立即向董事會披露其可能擁有的任何個人利益，以及該公職人員所知道的有關與公司的任何現有或擬議交易的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括個人親屬的個人利益，或該人或其親屬持有董事或總經理5%或以上股份的法人團體的個人利益，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括純粹源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人的個人利益，或任職人員代表其委託書持有人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。
如果確定公職人員在非特別交易中具有個人利益，這意味着任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則交易必須得到董事會的批准。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。
我們的經修訂及重列的組織章程規定，對於非特別利害關係方交易，董事會可授權其批准，或可對某些類型的非特別利害關係方交易提供一般批准。
如果一項非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的、或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)與公司的個人利益有關，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。
董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。
根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括在沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權的情況下持有25%或更多投票權的任何股東。在批准同一交易中有個人利益的兩個或兩個以上股東被視為一個股東。
關於以色列法律規定的官員和董事補償安排所需的批准的説明，見"項目6.B。 董事、高級管理人員和僱員—薪酬。”
股東義務
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：
•對公司章程的修訂（除了根據我們的修訂和重述的公司章程的要求，我們的董事會的批准）；
•公司法定股本的增加;
•合併；或
•需要股東批准的利害關係方交易。
此外，股東有一般義務不歧視其他股東。
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司組織章程所規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容，只是規定，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救辦法也將適用。
對公職人員的赦免、保險和賠償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可事先免除職務人員對公司因違反注意義務而對公司造成的損失的全部或部分責任，但前提是公司章程中有授權免除這種免責的條款。我們的經修訂及重列的公司章程細則包括該條文。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或向股東分配而產生的責任。
一家以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是其公司章程中載有授權這種賠償的條款：
•根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先作出賠償責任的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準，並應詳細説明上述事件和金額或標準；
•公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的；(2)與金錢制裁有關的；
•在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括法律費用；以及
•根據以色列《證券法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟對公職人員強加給受害方的某些賠償金。
一家以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
•違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；
•違反對公司或第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
•以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；
•對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；以及
•根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：
•違反忠實義務，除非該公職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；
•故意或者魯莽地違反注意義務，但因工作人員的過失行為所致的違反除外；
•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
•對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要得到股東的批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，前提是該保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。
我們修訂和重述的公司章程允許我們免除、賠償和保障我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上預先免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。
此類協議規定的最高賠償金額限於以下較高者：300,000,000美元，相當於我們在賠償付款日期前最近一次合併財務報表中反映的股東權益(赤字)總額的25%(向公眾發行證券的賠償除外，包括由股東在二次發行中向公眾發行證券，在這種情況下，最高賠償金額限於我們和/或任何出售股東在此類公開發行中籌集的總收益)和我們總市值的10%，這是根據我們的A類普通股在實際付款前30個交易日的平均收盤價計算的。乘以本公司截至付款日期的已發行及流通股總數(向公眾發售證券的賠償除外，包括由股東在第二次發售中作出的賠償，在此情況下，最高賠償金額限於吾等及/或任何出售該等公開發售的股東所籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
D.員工
截至2023年12月31日，我們在全球擁有742名員工，其中包括266名研發人員(相比之下，截至2022年12月31日，我們擁有781名員工，包括288名研發人員)。在這些員工中，有693名是全職員工，49名是兼職員工。我們有509名員工在以色列，192名在美國，12名在上海，人民銀行的Republic of China，5名在日本。截至2023年12月31日，我們還通過英國、墨西哥、巴西、西班牙、葡萄牙、澳大利亞和新加坡的第三方專業僱主組織聘請了24名承包商提供服務。
關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日和每週的工作時間、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、療養、終止僱用的提前通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工在無正當理由的情況下退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會付款，這與美國社會保障管理局類似。根據以色列第5723-1963號《遣散費支付法》第14條或第14條，我們在以色列的僱員，包括駐以色列的執行幹事和其他主要僱員，有權按月收取存款，費率為8.33他們每月工資的%，以他們的名義在保險公司賺取。根據第14條支付的款項免除了我們對這些僱員的任何上述未來遣散費義務，因此，我們只能將保險單用於支付遣散費。因此，我們不確認這些員工的資產或負債。
我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部發布的延期令適用於我們，並影響到對工資、工作時間和周長度、休養費、旅費和養卹金權利的調整等問題。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
E.股份所有權
關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東和關聯方交易--大股東。“有關我們的股權激勵計劃的信息，請參閲項目6.B。”董事、高級管理人員和員工-薪酬-股權激勵計劃。”
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
項目7.大股東和關聯方交易
A.大股東
下表載列有關於二零二四年一月三十一日由下列人士實益擁有我們普通股之資料：
•我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；
•我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
有關我們與主要股東之間重大交易的進一步資料，請參閲第7. B項。“大股東及關聯方交易—關聯方交易.”
每個實體、個人或董事實益擁有的普通股數量根據SEC規則確定，該信息不一定表明任何其他目的的實益擁有權。根據該等規則，實益擁有權包括一名人士擁有唯一或分享投票權或投資權的任何普通股，或收取擁有權經濟利益的權利，以及受購股權、受限制股份單位、認股權證或目前可行使或可於二零二四年一月三十一日起計60日內行使的其他權利所規限的任何普通股。
已發行普通股的百分比為c根據截至2024年1月31日的177，630，415股已發行普通股計算，包括128，095，751股已發行A類普通股和49，534，664股C類普通股，拉斯B已發行普通股。
除非下文另有説明，每個股東的地址是c/o Riskied Ltd.，紐約第五大道220號，2樓，紐約，10001。
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| | A類普通股 | | B類普通股(1) | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | 百分比 | | 數 | | 百分比 | | 合併投票權 (2) |
| 主要股東 | | | | | | | | | | |
通用大西洋RK B.V. (3) | | 5,324,998 | | | 4.2 | % | | 10,649,996 | | | 21.5 | % | | 17.9 | % |
庫姆拉資本 (4) | | 3,429,987 | | | 2.7 | % | | 6,859,974 | | | 13.8 | % | | 11.6 | % |
皮坦戈風險投資公司 (5) | | 3,081,912 | | | 2.4 | % | | 6,163,824 | | | 12.4 | % | | 10.4 | % |
鳳凰控股有限公司 (6) | | 3,808,288 | | | 3.0 | % | | 4,390,524 | | | 8.9 | % | | 7.7 | % |
創世夥伴 (7) | | 7,190,930 | | | 5.6 | % | | 1,428,474 | | | 2.9 | % | | 3.4 | % |
資本世界投資者 (8) | | 9,774,367 | | | 7.6 | % | | — | | | * | | 1.6 | % |
| 董事及行政人員 | | | | | | | | | | |
Eido Gal (9) | | 4,770,613 | | | 3.7 | % | | 9,113,300 | | | 18.4 | % | | 15.4 | % |
阿薩夫·費爾德曼 (10) | | 4,257,954 | | | 3.3 | % | | 9,113,300 | | | 18.4 | % | | 15.3 | % |
埃雷茲·沙查爾 (11) | | 3,450,422 | | | 2.7 | % | | 6,859,974 | | | 13.8 | % | | 11.6 | % |
Eyal Kishon (12) | | 7,216,392 | | | 5.6 | % | | 1,428,474 | | | 2.9 | % | | 3.4 | % |
詹妮弗·塞蘭 (13) | | 70,423 | | | * | | — | | | * | | * |
亞倫·曼科夫斯基 (14) | | 25,462 | | | * | | — | | | * | | * |
坦辛·賽義德 (15) | | 25,462 | | | * | | — | | | * | | * |
阿利卡·多切娃 (16) | | 998,375 | | | * | | — | | | * | | * |
Naama Ofek Arad (17) | | 830,251 | | | * | | — | | | * | | * |
拉維·庫馬拉斯瓦米(18) | | 535,086 | | | * | | — | | | * | | * |
全體執行幹事和董事(10人)(19) | | 22,180,440 | | | 17.3 | % | | 26,515,048 | | | 53.5 | % | | 46.1 | % |
| | | | | | | | |
| * | 表示實益所有權低於1%。 | |
| (1) | B類普通股可一對一地轉換為A類普通股，但須受股份拆分、股份股息和重新分類的慣常換算率調整所規限。本表所反映的B類普通股的實益所有權亦未反映為A類普通股的實益所有權，該等B類普通股可轉換為A類普通股。 | |
| (2) | “綜合投票權”項下的百分比代表截至2024年1月31日我們所有A類和B類已發行普通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。 | |
(3) | 僅根據附表13G於2022年2月11日報告的資料，General Atlantic RK B.V.(“GA RK”)對15,974,994股A類普通股(包括5,324,998股A類普通股和10,649,996股A類普通股)擁有共同投票權和處置權，這些A類普通股可按一對一基準轉換為GA RK登記在冊的同等數量的B類普通股。通過GA Coop UA分享GA RK所持股份實益所有權的成員如下：General Atlantic Partners(百慕大IV，L.P.(“GAP百慕大IV”)、General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(“GAP百慕大歐盟”)和General Atlantic Coöperatief，L.P.(“GA Coop LP”)。GAP百慕大IV和GAP百慕大歐盟的普通合夥人是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(“GenPar百慕大”)。GAP(百慕大)有限公司(“GAP百慕大”)是GenPar百慕大和GA Coop LP的普通合夥人。GAP百慕大管理委員會(“GA管理委員會”)有9名成員。GAP百慕大、GenPar百慕大和GA基金(統稱為GA集團)是1934年修訂的《證券交易法》第13d-5條所指的集團。上述一般大西洋實體(GA Coop UA除外)的營業地址為Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM 11，百慕大。GA Coop UA的郵寄地址是荷蘭阿姆斯特丹Raamplein 1,106 XK。大會管理委員會的每名成員均放棄對所有該等股份的所有權，除非他在其中有金錢上的利益。我們的董事之一坦桑尼亞·賽義德是GA RK的董事董事總經理，該公司管理着共同擁有A類普通股和B類普通股的基金。 | |
(4) | 僅根據附表13G於2022年2月14日報告的資料，Qumra Capital I，L.P(“Qumra Capital LP”)對6,431,211股A類普通股擁有唯一投票權及處置權，該6,431,211股A類普通股包括(I)2,143,737股A類普通股；及(Ii)額外4,287,474股A類普通股，可按一對一基準轉換由Qumra Capital LP持有的同等數目的B類普通股而發行。Qumra Capital I Continution Fund，L.P.(“Qumra Continution LP”)對3,858,750股A類普通股擁有唯一投票權及處置權，A類普通股包括(I)1,286,250股A類普通股；及(Ii)額外2,572,500股A類普通股，可按一對一基準轉換由Qumra Continution LP持有的同等數目的B類普通股後發行。Qumra Capital GP I，L.P.(“Qumra Capital GP”)、Qumra Capital以色列第一有限公司(“Qumra Capital GP”)、Erez Shachar(“Erez Shachar”)及Boaz Dinte(“Boaz Dinte”)各自擁有對10,289,961股A類普通股的投票權及處分權，包括(I)3,429,987股A類普通股；及(Ii)額外6,859,974股A類普通股，可按一對一基準轉換由Qumra Capital LP及Qumra Continue LP持有的同等數目的B類普通股。Qumra Capital擔任Qumra Capital LP和Qumra Continuance LP各自的普通合夥人。Qumra Capital GP是Qumra Capital GP的普通合夥人。我們的董事之一Erez Shachar和Boaz Dinte各自間接持有Qumra Capital GP已發行股權的50%，因此，他們對Qumra實體實益擁有的所有普通股擁有最終的共同投票權和投資權。每個Qumra實體和報告個人的營業地址是c/o Qumra Capital，以色列特拉維夫Haneviim街4號。 | |
| | | | | | | | |
(5) | 僅根據2022年2月14日附表13G報告的信息，Pitango Growth Fund I，L.P.對9，063，825股A類普通股擁有唯一投票權和出售權，其中包括（i）3，021，275股A類普通股；及（ii）由Pitango Growth Principals Fund I、L.P. Pitango Growth Principals Fund I持有的同等數目的B類普通股按一對一基準轉換而可予發行的額外6，042，550股A類普通股，L.P.對181，911股A類普通股擁有唯一投票權和處置權，該股包括（i）60，637股A類普通股及（ii）於以一對一基準轉換相等數目的B類普通股後可發行的額外121，274股A類普通股，由Pitango Growth Fund I持有，L.P.和Pitango Growth Principals Fund I，L.P.，皮坦戈公司基金I，L.P.擁有對9，245，736股A類普通股的投票權和處置權，其中包括（i）3，081，912股A類普通股；及（ii）按一對一基準轉換相等數目的B類普通股而發行的額外6，163，824股A類普通股，由Pitango Growth Fund I，L.P.和Pitango Growth Principals Fund I，L.P.，每一個都是皮坦戈G.E.基金I，L.P.為唯一普通合夥人。Pitango G.E.的合夥人基金I，L.P.是一家個人和八傢俬營公司，分別由下列個人之一擁有：Rami Beracha、Ayal Itzkovitz、Eyal Niv、Ittai Harel、Rami Kalish、Aaron Mankovski、我們的董事之一、Chemi Peres和Zeev Binman（"Pitango Principals"）。因此，Pitango委託人可被視為擁有Pitango實體持有的所有A類普通股及B類普通股的共同投票權及出售權。每個Pitango實體的營業地址是11 HaMenofim街，B棟，Herzliya，4672562，以色列。 | |
(6) | 根據2024年1月25日提交的附表13G/A報告的信息以及本公司截至2024年1月31日所知的信息，鳳凰控股有限公司。（“鳳凰控股”）擁有8，198，812股A類普通股的投票權及出售權，包括（i）3，808，288股A類普通股；及（ii）4，390，524股A類普通股可按一對一基準轉換相等數目的B類普通股而發行。鳳凰控股呈報之A類普通股由鳳凰控股之多間直接及間接、多數股權或全資附屬公司（“附屬公司”）實益擁有。附屬公司管理其本身及╱或他人的資金，包括交易所買賣票據持有人或各種保單、退休金或公積金成員、共同基金單位持有人及投資組合管理客户。各附屬公司在獨立管理下經營，並作出其獨立投票及投資決策。Phoenix Holdings的營業地址為Derech Hashalon 53，Givataim，53454，Israel。 | |
(7) | 僅根據2024年2月14日附表13G/A報告的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）對6，195，994股A類普通股擁有唯一投票權和唯一出售權。G.P.R. S.P.V2（“GPR”）對2，142，711股A類普通股擁有唯一投票權及唯一處置權，該等普通股包括（i）714，237股A類普通股；及（ii）根據GPR所持同等數目的B類普通股按一對一基準轉換可予發行的額外1，428，474股A類普通股。Genesis Partners IV Management（“Genesis Management”）（a）擁有280，699股A類普通股之唯一投票權及唯一出售權；及（b）Genesis IV及GPR因其與GPR之主要聯繫及作為Genesis IV之普通合夥人而擁有全部8，338，705股A類普通股之共同投票權及共同出售權。Eyal Kishon先生，我們的其中一名董事，因擔任Genesis Management的管理合夥人，擁有Genesis IV、GPR及Genesis Management持有的全部8，619，404股普通股的投票權及出售權。Genesis IV，GPR，Genesis Management和Eyal Kishon的營業地址是13 Basel Street，Herzliya，4666013，Israel。 | |
(8) | 僅根據於2024年2月9日提交的附表13G報告的資料，Capital World Investors（“CWI”）對9，774，367股A類普通股擁有唯一投票權及唯一出售權。CWI是資本研究和管理公司（"CRMC"）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司，資本國際公司的一個部門，Capital International Limited，Capital International Sarl，Capital International K.K.，資本集團私人客户服務公司，及Capital Group Investment Management Private Limited（連同CRMC，“投資管理實體”）。CWI各投資管理實體的部門以“資本世界投資者”的名義共同提供投資管理服務。"CWI的營業地址是333 South Hope Street，55樓，Los Angeles，California 90071。 | |
(9) | 代表Gal先生，(A)由Gal先生直接持有的4,666,436股A類普通股和9,113,300股B類普通股，可在他於2024年1月31日的60天內當選時一對一地轉換為A類普通股，以及(B)104,177股相關的A類普通股，將於2024年1月31日起60天內歸屬，但不包括798,688股相關的A類普通股，其歸屬資格日期分別為2022年7月29日和2023年7月29日並因此有資格在滿足適用股價目標後歸屬。有關多年獎的進一步資料，見項目6.B。董事、高級管理人員和僱員-薪酬。 | |
(10) | 作為費爾德曼先生的代表，(A)4,205,866股A類普通股和9,113,300股B類普通股，其中包括(1)1,016,316股A類普通股和2,734,200股B類普通股，可在費爾德曼先生直接持有的2024年1月31日內他當選時一對一地轉換為A類普通股；(2)3,189,550股A類普通股和6,379,100股B類普通股，可在他當選時一對一地轉換為A類普通股，由Sundance NYC Holdings LLC在2024年1月31日起60天內持有和(B)52,088股A類普通股，將在2024年1月31日起60天內歸屬RSU。費爾德曼先生是Sundance NYC Holdings LLC的經理，因此，他可能被視為分享Sundance NYC Holdings LLC所記錄持有的證券的實益所有權。 | |
(11) | 代表Shachar先生：(A)由Shachar先生直接持有的5,736股A類普通股；(B)Qumra Capital憑藉擔任Qumra Capital管理合夥人而持有的10,289,961股A類普通股，Qumra Capital管理共同擁有該等A類普通股及B類普通股的基金；及(C)14,699股A類普通股相關股份，將於2024年1月31日起60天內歸屬於RSU。沙查爾否認對Qumra Capital持有的普通股的實益所有權，除非他在這些普通股中有金錢上的利益。 | |
(12) | 代表Kishon博士，(A)由Kishon博士直接持有的10,763股A類普通股；(B)由Genesis IV、GPR和Genesis Management持有的8,619,404股普通股，其作為Genesis Management的管理合夥人，直接擁有或管理共同擁有該等A類普通股和B類普通股的基金；以及(C)14,699股A類普通股，將於2024年1月31日起60天內歸屬RSU。Kishon博士放棄對Genesis Partners持有的普通股的實益所有權，但他在該等普通股中的金錢利益(如有)除外。 | |
(13) | 代表Ceran女士，(A)Ceran女士直接持有的34,525股A類普通股，以及(B)將於2024年1月31日起60天內歸屬於RSU的35,898股A類普通股。 | |
(14) | 代表Mankovski先生持有：(A)Mankovski先生直接持有的10,763股A類普通股；及(B)將於2024年1月31日起60天內歸屬的14,699股相關RSU的A類普通股；但不包括上文腳註(5)所述Pitango實體持有的A類普通股及B類普通股。曼科夫斯基是Pitango Venture Capital的管理合夥人，該公司管理着總共擁有A類普通股和B類普通股的基金。 | |
(15) | 代表賽義德先生：(A)賽義德先生直接持有的10,763股A類普通股；及(B)將於2024年1月31日起60天內歸屬的14,699股相關的A類普通股；不包括上文註腳(3)所述的GA RK所登記持有的A類普通股及B類普通股。賽義德是董事管理公司的董事總經理，該公司管理的基金總共擁有A類普通股和B類普通股。 | |
(16) | 代表Dotcheva女士，(A)由Dotcheva女士直接持有的586,191股A類普通股，以及(B)412,184股當前已歸屬並可行使的A類普通股，或將於2024年1月31日起60天內歸屬並可行使(視情況而定)的期權和RSU。 | |
(17) | 代表Ofek Arad女士的（a）Ofek Arad女士直接持有的310，440股A類普通股，及（b）519，811股A類普通股相關購股權，目前已歸屬及可予行使，或將於2024年1月31日起計60日內歸屬及可予行使的購股權及受限制股份單位。 | |
| | | | | | | | |
(18) | 代表Kumaraswami先生的（a）Kumaraswami先生直接持有的394，008股A類普通股，及（b）將於2024年1月31日起計60日內歸屬的141，078股相關受限制股份單位的A類普通股。 | |
(19) | 包括目前歸屬及可行使之1，324，032股A類普通股相關購股權或將於二零二四年一月三十一日起計60日內歸屬及可行使（如適用）之購股權及受限制股份單位。 | |
登記持有人
截至2024年1月31日，我們的A類普通股由23家記錄持有者持有，包括Cede & Co.，存託信託公司的代名人和我們的B類普通股有16個紀錄保持者保持。根據對我們的轉讓代理人提供給我們的信息的審查，（a）七個記錄持有者，包括Cede & Co.，持有本公司記錄持有的約80.6%的已發行A類普通股，為美國居民，及（b）五名記錄持有人，持有本公司記錄持有的約38.1%的已發行B類普通股，為美國居民，e美國。美國紀錄持有人的數目並不代表實益持有人的數目，亦不代表該等實益持有人的居住地，因為許多該等普通股由經紀人或其他代名人持有。
所有權的重大變化
於2023年6月及9月，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）向其有限合夥人作出合共22，062，992股A類普通股及向其普通合夥人Genesis Partners IV Management作出合共280，699股A類普通股的實物分派。於二零二三年六月及八月，Genesis IV以公開市場出售方式出售合共155，540股A類普通股。因此，Genesis Partner在截至2023年12月31日的財政年度內在該公司的合併投票權從18.0%下降至4.8%。
據我們所知，除本標題下披露的、上表、我們向SEC提交的其他文件以及本年度報告外，在過去三年中，任何主要股東持有的所有權百分比均無重大變化。
投票權
我們的主要股東、董事及行政人員均無就其普通股擁有不同或特殊投票權，惟每股A類普通股擁有每股一票及每股B類普通股擁有每股十票的投票權除外。有關雙類別股份結構的其他資料，請參閲本年報的附表2.2。
更改管制安排
吾等並不知悉任何於日後可能導致本公司控制權變更的安排。
B. 關聯交易
我們的政策是與關聯方進行交易，其條款總體上不會比非關聯第三方提供的條款更優惠或更差。根據我們在經營業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信下文所述的所有交易在發生時均符合該政策標準。以下包括自2023年1月1日以來的關聯方交易的描述，包括表格20—F第7.B項下定義的任何目前提議的交易。
任命權
我們目前的董事會由七名董事組成。我們並非股東之間的任何投票協議的一方，亦不知悉任何股東之間的投票協議。
註冊權
我們的經修訂及重列投資者權利協議賦予我們若干股東就其持有的可登記證券享有若干登記權。根據本協議，並在下列條件下，根據美國證券法屬於本公司的附屬公司的下列實體有權根據本協議享有註冊權：隸屬於Genesis Partners、General Atlantic、Pitango和Qumra的各實體，以及我們的首席執行官（以及與我們首席執行官有關聯的個人和實體），以及我們的首席技術官。
表格F-1索取權
持有至少30%當時尚未發行的可登記證券的持有人可以要求我們登記其全部或部分股份。在收到有關要求後，我們須向其他可登記證券持有人發出有關要求的通知，並給予他們機會將其股份納入登記聲明書。該登記要求必須涵蓋在支付承銷折扣及佣金後的總髮行價超過5，000，000美元的證券。我們無須在表格F—1上進行超過兩項已宣佈生效的註冊。本公司有權在若干情況下推遲有關登記。
表格F—3索款權利
如果我們有資格在表格F—3上提交登記聲明，並且在支付承銷折扣和佣金後，發行價等於或超過$3，000，000，則當時尚未發行的可登記證券的持有人可以要求我們在表格F—3上登記其股份。在任何12個月內，我們無須就表格F—3進行多於兩次的登記。在某些情況下，我們有權推遲註冊。
搭載登記權
如果我們建議根據《證券法》登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，就該等發行而言，我們的可登記證券的某些持有人將有權享有某些附帶登記權，允許持有人將其可登記證券納入此類登記，但須受某些營銷和其他限制。因此，每當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除了關於（i）僅與向公司股票計劃參與者出售證券有關的登記，（ii）與《證券法》第145條所列的公司重組或其他交易有關的登記，及（iii）以任何表格作出的登記，而該表格所載的資料並不與涵蓋該等可註冊證券的銷售的登記陳述書所規定的資料大致相同，該等股份的持有人有權獲得有關登記的通知，並有權在若干限制下將其股份列入登記。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議。我們已經與作為員工為我們工作的每一位高管簽訂了隨意的僱傭協議。這些協議均載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的規定。不競爭的契約的可執行性受到限制。
我們的若干行政人員僱傭協議的條文載有終止或變更控制權的條文。就若干行政人員而言，我們或行政人員可提前向另一方發出零至三個月的書面通知，終止其聘用。我們也可能因原因終止執行官的僱傭協議（定義見適用僱傭協議）。我們在第6.B項下描述了與我們執行官員的安排。“董事、高級管理人員和僱員—薪酬"。
獎項。自我們成立以來，我們已向僱員及董事會授出購股權以購買我們的普通股及╱或受限制股份單位。我們在第6.B項下描述股權激勵計劃。“董事、高級管理人員和僱員—薪酬.”
赦免、賠償和保險。本公司經修訂及重列的組織章程細則允許本公司在公司法允許的最大範圍內為若干董事及辦事處持有人開脱、賠償及投保。吾等已與若干董事及辦事處持有人訂立協議，在法律允許的最大範圍內免除彼等違反彼等對吾等的注意責任，並承諾在法律允許的最大範圍內向彼等作出彌償，惟若干例外情況除外，包括因首次公開發售而產生的責任（惟該等責任不在保險範圍內）。見項目6.C。“董事、高級管理人員和僱員—董事會慣例—董事會成員的免責、保險和賠償.”
認股權證協議
於二零二一年六月二十七日，我們與Wayfair訂立經修訂SaaS協議（“SaaS協議”）。SaaS協議為期五年，客户可選擇於三年週年日期後終止SaaS協議。
連同SaaS協議，吾等向Wayfair發出認股權證，以於資本重組（定義見本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註2）生效後，以每股0. 007美元的行使價購買最多499，500股A類普通股。認股權證自SaaS協議生效日期起計五年期間每年以相等金額歸屬。於首三年歸屬須視乎SaaS協議根據其條款全面生效及生效，且Wayfair並無違約或重大違約而定，其中包括Wayfair遵守若干數量承諾。於過去兩年歸屬須視乎首三年歸屬條件是否符合而定。於2023年12月31日，於認股權證獲行使時向Wayfair發行的199，800股A類普通股已歸屬，因此可予行使。
認股權證根據ASC 606入賬為應付客户的代價，並將減少收入，因為我們在五年期間內根據SaaS協議確認收入總額約為800萬美元，即認股權證的授出日期公允價值，並以緊接授出日期前的最新第三方估值與$19.00之間的直線插值計算，（為2021年7月28日向SEC提交的初步IPO招股説明書封面頁所載價格區間的中點）。
於行使認股權證時向Wayfair發行的A類普通股有權根據投資者權利協議享有若干登記權，詳情見上文標題為“關聯方交易 —註冊權.”
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
見第18項。“財務報表。”
法律和仲裁程序
我們不時涉及與我們的業務附帶或產生的索賠有關的索賠和法律程序。
於2022年5月，我們的若干股東、我們的若干現任及前任高級職員及董事以及我們的承銷商向美國聯邦法院提出推定證券集體訴訟投訴，指稱我們就IPO相關披露違反證券法，並尋求未指明的損害賠償。訴訟的標題是關於Riskified Ltd. Securities Litigation，22 Civ. 3545（DLC）（S.D.N.Y.）。原告於2022年9月15日提交了經修訂的投訴。我們於2022年10月28日動議駁回經修訂的投訴。2023年6月2日，法院批准了我們的動議，駁回了整個投訴，但有偏見。上訴的最後期限已過，判決現已成為最終判決。
我們目前並無參與任何法律訴訟，倘裁定對我們不利，我們認為可能對我們的財務狀況或盈利能力造成重大影響。
股利政策
我們預期於可見將來不會派付任何股息。我們目前打算保留未來盈利（如有），以資助運營和擴大我們的業務。我們的董事會對是否支付股息有全權決定權。倘董事會決定派付股息，其形式、頻率及金額將視乎我們未來的營運及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事可能認為相關的其他因素而定。
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，我們並無派付任何股息。
《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。
支付股息可能需要繳納以色列預扣税。見項目10.E "税務—以色列税務考慮“以獲取更多信息。
B.重大變化
沒有。
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
我們的A類普通股於2021年7月29日開始在紐約證券交易所買賣，代號為“RSKD”。在此之前，我們的A類普通股不存在公開市場。我們的B類普通股既不上市也不公開買賣。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
請參閲“- 報價和上市詳情“上圖。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
本公司經修訂及重訂的組織章程細則副本載於本年報附件1. 1。本項目所要求的信息載於本年度報告的附件2.2，並以引用的方式納入本報告。
C.材料合同
除本年報（包括附件）另有披露者外，吾等目前及緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約（在日常業務過程中訂立的合約除外）：
•由註冊人與每位董事和執行官簽訂的賠償協議形式（通過引用2021年7月19日提交給SEC的F—1表格（文件號333—257603）的公司註冊聲明的附件10.1納入）。有關本文件的更多信息，請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員”。
•修訂和重申的2013年股權激勵計劃（通過引用本公司於2021年7月1日向SEC提交的F—1表格（文件號333—257603）的註冊聲明的附件10.2納入）。有關本文件的更多信息，請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員”。
•2013年股權激勵計劃的修訂和重述美國子計劃（通過引用2021年7月1日向SEC提交的公司F—1表格註冊聲明（文件編號333—257603）的附件10.3納入）。有關本文件的更多信息，請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員”。
•2021年股票激勵計劃（通過引用本公司於2021年7月19日向SEC提交的表格F—1（文件編號：333—257603）中的附件10.4納入）。有關本文件的更多信息，請參閲第6項“董事、高級管理層及僱員”。
•修訂和重申的高管和董事薪酬政策（通過引用2023年2月24日向SEC提交的公司20—F表格年度報告（文件編號001—40692）的附件4.5納入）。有關本文檔的更多信息，請參見第6項"董事、高級管理人員和員工"。t.
•2021年員工股份購買計劃（通過引用本公司於2021年7月19日向美國證券交易委員會提交的表格F—1（文件編號333—257603）的登記聲明的附件10.6納入）。有關本文件的更多信息，請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員”。
•2021年7月18日，由註冊人和附件A中所列各方簽署的2021年修訂和重申的投資者權利協議（通過引用2021年7月19日提交給SEC的F—1表格（文件號333—257603）的附件4.2納入本公司註冊聲明）。見項目7.B。有關本文件的更多信息，請參閲“關聯方交易—註冊權”。
•由註冊人和Wayfair LLC之間於2021年6月21日向Wayfair LLC發出的股份購買權證（通過引用2021年7月1日提交給SEC的F—1表格（文件號333—257603）的本公司註冊聲明的附件4.5合併）。
見項目7.B。有關本文件的更多信息，請參閲“關聯方交易—認股權證協議”。
D.外匯管制
目前，以色列對我們普通股股息的匯款、出售普通股所得收益、利息或其他支付給非以色列居民的款項沒有貨幣管制限制，但屬於與以色列處於戰爭狀態的國家的股東除外。
E.徵税
以下描述並不旨在構成與收購、擁有和處置我們A類普通股有關的所有税務後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列税務考慮
以下是適用於我們的主要以色列税法的簡要摘要。本節還討論了投資者購買或持有的我們A類普通股的所有權和處置的重大以色列税務後果。本摘要並不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也不涉及某些類型的投資者根據以色列法律受到特殊待遇。這類投資者的例子包括以色列居民、證券交易員（非營利組織）、養恤基金和其他免税機構投資者、合夥企業和其他透明實體、"新移民"或"返回居民"税收制度下的個人以及受本討論未涉及的特別税收制度約束的其他納税人。如果討論是基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證，有關税務機關或法院將接受在討論中表達的意見。下文的討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税務後果。討論不應被解釋為法律或專業税務建議，也不涵蓋所有可能的税務考慮。
以色列的一般公司税結構
以色列居民公司一般須就其應納税所得繳納公司税。目前的企業税率為23%。以色列公司所得的資本收益一般須按現行公司税率繳納。
儘管有上述規定，如下文進一步討論，從“優先企業”、“特別優先企業”、“優先技術企業”或“特別優先技術企業”獲得收入的公司應付的實際税率可能會大大降低。見"資本投資鼓勵法”在下面這個項目。
研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法允許在某些條件下對與工業、農業、運輸或能源領域的科學研究和開發有關的支出，包括資本支出，在發生這些支出的年份進行減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：
•支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
•研究和開發必須是為了公司的發展；以及
•研究和開發是由尋求減税的公司或其代表進行的，或者支出是由進行研究的人進行的，並且不擁有從事研究領域的企業，或者該支出構成參與由另一人進行的研究，在這兩種情況下，在滿足以色列税法規定的某些標準的前提下。
該等可扣減開支的金額減去為資助該等科學研究及開發項目而透過政府撥款收取的任何款項。根據這些研究及開發扣除規則，投資於根據條例一般折舊規則而須折舊的資產的任何開支不得扣除。不符合此特別扣除額的支出可在三年內按相等數額扣除。
我們可能不時向以色列創新局申請批准，以允許在產生的年度內所有研發開支的税項扣除。無法保證會給予這種批准。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
5729—1969年《工業鼓勵法》（一般稱為《工業鼓勵法》）為"工業公司"提供了若干税收優惠。
《工業鼓勵法》將"工業公司"界定為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據該條例第3A條的定義，該公司在任何納税年度的收入（某些政府貸款的收入除外）的90%或以上來自該公司擁有並位於以色列或"地區"的"工業企業"。"工業企業"的定義是由工業公司持有的企業，其在特定納税年度的主要活動是工業生產。
除其他外，工業公司可獲得以下税收優惠：
•（四）在自首次行使該等權利之當年起的八年期間內攤銷購買的專門知識、專利和專利使用權的成本；
•在有限條件下，選擇與其控制的以色列工業公司一起提交合並納税申報表；
•在證券交易所公開發行股票的費用，可在發行當年起計的三年內按相等數額扣除。
根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們相信，我們一般符合行業鼓勵法所指的行業公司。以色列税務局可能會確定我們不符合工業公司的資格，這可能會導致我們失去與該地位相關的利益。 我們無法保證我們將繼續符合工業公司的資格，也無法保證上述利益將在未來獲得。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
5719—1959年《鼓勵資本投資法》或《投資法》規定了對生產設施（或其他合格資產）的資本投資的某些獎勵措施。一般而言，根據《投資法》的規定實施的投資計劃有權享受收益。這些利益可能包括以色列政府的現金贈款和税收優惠，除其他外，根據投資設施在以色列的地理位置。
投資法近年來已進行多次修訂，其中最重大的變更可能與我們相關，自2011年1月1日或2011年修正案生效，以及自2017年1月1日或2017年修正案生效。二零一一年修訂引入新福利，取代二零一一年修訂前根據投資法條文授予的福利。然而，一般而言，根據截至2011年1月1日有效的《投資法》享有利益的公司有權選擇繼續享有該等利益，但前提是滿足某些條件，或選擇放棄該等利益，並選擇2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，同時也為現有的税收優惠。
首選企業制度—2011年修正案
2011年修正案取消了根據2011年之前的《投資法》條款授予的利益的可用性，取而代之的是，自2011年1月1日起，“優先公司”通過其“優先企業”（如投資法中的定義）產生的收入引入了新的利益。
自2017年起，位於開發區A的首選企業的企業税率為7.5%，而位於以色列其他地區的首選企業的降低企業税率為16%。“特別優先企業”（如投資法所定義）所得收入可享有進一步降低的税率。
從歸屬於優先企業的優先收入中支付給股東的股息一般須按20%的税率或適用税務條約中可能規定的較低税率繳納來源預扣税（須事先收到以色列税務局或ITA發出的有效證明，考慮到降低税率）。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則無需預扣任何税款（不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。
新技術企業激勵制度—2017年修正案
2017年修訂案為以下兩類“科技企業”提供新的税務優惠，是投資法項下其他現有税務優惠計劃的補充。
獎勵制度將適用於符合某些條件的"優先技術企業"，即PTE，包括：（1）納税年度前三年的研發費用平均至少佔公司營業額的7%，或一年超過7，500萬新謝克爾；（2）下列條件之一：（a）至少佔勞動人口的20%（或至少200名員工）是已支付全額工資並在公司財務報表中作為研發費用報告的員工；（b）風險資本基金至少向該公司投資了800萬新謝克爾，而且該公司在進行這種投資後沒有改變其業務範圍；（c）營業額在納税年度前三年平均增長25%或以上，但在納税年度和前三年每年營業額至少為1 000萬新謝克爾；或（d）僱員人數在該課税年度前三年平均增長25%或以上，但該公司須僱用最少50名僱員，在納税年度和前三年的每一年。
"特別優先技術企業"是指滿足上段條件1和2的企業，而且是年綜合收入總額超過100億新謝克爾的集團的一部分。
PTE將就其符合“優先技術收入”（定義見投資法）的收入繳納12%的減免企業税。位於A開發區的首選技術企業的税率進一步降低至7. 5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的知識產權所得部分。此外，優選技術公司將享受12%的降低的公司税率，
出售若干“受益無形資產”所得如果受益無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且該出售獲得了國家技術創新管理局的事先批准，則向相關外國公司出售。以色列首席科學家辦公室（Israel Office of the Chief Scientist），簡稱IIA。特別優先技術企業將受6%的“優先技術收入”，無論公司在以色列的地理位置如何。此外，倘受益無形資產是由特別優先企業開發或於二零一七年一月一日或之後向外國公司收購，且有關出售已獲IIA事先批准，則特別優先科技企業將就向相關外國公司出售若干“受益無形資產”所產生的資本收益享有6%的減免企業税税率。特別優先技術企業從外國公司以5億以上新謝克爾的價格收購受益無形資產，將有資格享受這些好處至少十年，但須經《投資法》規定的某些批准。
由PTE或特殊優先技術企業分配的股息，從優先技術收入中支付，一般須按20%的税率繳納來源預扣税（對於非以色列股東，須事先收到ITA的有效證明，允許20%的降低税率或適用税務條約中可能規定的更低税率）。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則無需預扣任何税款（不過，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果該等股息分配給單獨或與其他非以色列公司一起持有該分銷公司至少90%股份的非以色列母公司，並滿足其他條件，則預扣税税率為4%（或税務協定下的較低税率，如適用，但須事先收到ITA的有效證明，允許降低税率）。
目前，本公司尚未用盡其根據2017年修訂案可能有資格作為優先技術企業或特別優先技術企業的税務優惠。
股東的税務
資本利得税
以色列資本利得税是對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置這些資產徵收的，如果這些資產是（i）位於以色列，（ii）以色列居民公司的股份或股份權，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非適用特定豁免或以色列與賣方居住國之間的税務條約另有規定。以色列税法區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於購買之日至處置之日之間因以色列消費者價格指數或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的有關資產價格上漲。我們上市後購買的股份的通脹盈餘目前在以色列無需納税。實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分。一般而言，個人在出售本公司普通股時應計的實際資本收益將按25%的税率徵税。（對於在2003年1月1日或之後購買的證券交易所上市的股份以外的任何資產，截至12月31日產生的收益部分，2011年，本公司將按先前的資本利得税税率（如為主要股東，則為20%或25%，詳情如下）。然而，倘該股東於出售時或於過往十二個月期間內任何時間為“主要股東”，則該等收益的税項將按30%的税率繳税。“大股東”一般是指單獨或聯同該人的親屬或根據合約與該人長期合作的另一人，直接或間接持有法團任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、收取利潤、提名董事或執行官、清算時收取資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這些權利的來源如何。法團產生之實際資本收益一般須按普通企業税率23%（二零二二年及二零二三年）繳納。
在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於業務收入的税率徵税—2022年和2023年公司的税率為23%，2022年和2023年個人的邊際税率最高為47%，除非適用條約的優惠條款適用。
儘管如此，如果非以色列居民在以色列境外的證券交易所上市交易後，從出售以色列居民公司的股份中獲得資本收益，則可根據以色列税法免除以色列資本收益税，只要該資本收益不屬於非以色列居民的常設機構，以色列居民在以色列維持生計，只要股東或特定資本收益均不受以色列所得税法（通貨膨脹調整）5745—1985的約束。然而，非以色列公司將無權享受上述豁免，如果以色列居民㈠擁有直接或間接、單獨或與另一人共同擁有控股權益（即，與親屬一起，或與非親屬但根據協議在公司的物質事項上有經常性合作的人一起，或與另一名以色列居民一起，在該非以色列公司的任何控制手段中擁有超過25%的股份，或（ii）是受益人，或有權擁有，該非以色列公司直接或間接收入或利潤的25%或更多。
此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。
此外，非以色列居民出售證券可根據適用税務條約的規定免除以色列資本利得税。例如，根據美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的税務條約（經修訂）或《美國—以色列税務條約》，美國居民股東交換或以其他方式處置股份（就條約而言）持有股份作為資本資產，並有權要求根據《美國—以色列税務條約》向該居民提供的利益，或《條約》美國居民，一般免除以色列資本利得税，除非：（一）此類出售、交換或處置產生的資本利得歸屬於位於以色列的房地產；（二）此類出售、交換或處置產生的資本利得歸屬於特許權使用費；（iii）該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於在以色列的《條約》美國居民的永久機構，（iv）該條約美國居民在處置前12個月期間的任何部分，直接或間接持有代表投票資本10%或以上的股份，但須遵守某些條件；或（v）該條約美國居民為個人，並在相關納税年度內在以色列累計逗留183天或以上。在任何這種情況下，出售、交換或處置這些股份將在適用的情況下繳納以色列税。根據《美國—以色列税收條約》，美國居民可獲準申請以色列税收抵免，以抵消美國聯邦所得税徵收的股份銷售、交換或處置，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國—以色列税收條約沒有提供任何美國州或地方税收的抵免。
無論非以色列股東是否可能就出售我們的普通股支付以色列資本利得税，支付該等出售的代價可能會在來源地預扣税，而我們的普通股持有人可能會被要求證明其資本利得税豁免，以避免在出售時在來源地預扣税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列投資管理局可要求對此類出售不承擔以色列資本利得税責任的股東簽署以色列投資管理局規定的表格的聲明，提供文件，（包括，例如，居住證）或獲得移民局的特定豁免，以確認其非以色列居民身份（如無該等聲明或豁免，業管局可要求股份的購買人在來源處預扣税款）。
收取股息的税務
作為個人的以色列居民在收到我們普通股支付的股息時，一般須按25%的税率繳納以色列所得税，如果該股息的收件人在分派時或之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則繳納30%的税率。然而，從優先企業或PTE的應納税收入中分配給以色列個人的股息須按20%的税率繳納預扣税。然而，如果將這種股息分配給以色列公司，則不徵收預扣税，（雖然，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則將適用20%的預扣税（如果是非以色列股東—前提是提前收到ITA提供的允許減少20%的有效證書），或適用税務條約中可能規定的較低税率，但須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明）。如果股息是從混合類型的收入（定期和優先收入）分配，則將設定平均利率。
以色列居民公司一般對以色列居民公司股票支付的股息免徵以色列公司税，只要這種股息來自按常規所得税税率徵收的收入。
非以色列居民（無論是個人還是公司）一般在收到我們的普通股股息時須按25%的税率繳納以色列所得税，該税將在來源處預扣，除非以色列與股東居住國之間的適用税務條約提供減免。然而，倘股東於收取股息時或於過往十二個月期間內任何時間被視為“主要股東”，則適用税率為30%。這些股息一般須按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股份在一家代理公司註冊（無論收件人是否為大股東）。從歸屬於首選企業或PTE的收入中分配的股息應適用20%的降低税率，向非以色列居民支付的預扣税可減少至20%，但須符合ITA提供的預扣税證明。
可根據適用的税務協定規定降低税率。例如，根據《美國—以色列税務條約》，向本公司普通股持有人支付的股息（即為《條約》美國居民）在以色列的源頭預扣税的最高税率為25%。然而，一般而言，在分配股息的整個納税年度以及上一個納税年度，向持有以色列居民支付公司未償付表決權資本10%或以上的美國公司支付的股息的最高預扣税税率為12.5%。但不超過25%以色列居民支付公司上一年度的總收入的一部分包括某些類型的股息和利息，而且這些收入不受某些公司税優惠的限制，根據投資法。
附加税
根據適用的税務條約的規定，在以色列繳納所得税的個人（無論任何此類個人是以色列居民還是非以色列居民）還需按其所有來源的年收入按3%的税率繳納額外税。（包括但不限於來自股息、利息和資本收益的收入）2023年超過698，280新謝克爾（2024年為721，560新謝克爾），這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化有關。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要描述了一般適用於我們A類普通股美國持有人（定義見下文）的若干美國聯邦所得税考慮因素。本發明內容
本公司僅處理本公司作為資本資產持有的A類普通股（定義為守則第1221條）。本概要也不涉及在特殊税務情況下可能與持有人相關的税務後果，包括但不限於證券交易商、選擇使用按市價計價會計方法的交易商、持有我們A類普通股作為"跨接"、"對衝"、"轉換交易"或其他綜合投資的一部分的持有人、銀行或其他金融機構，個人退休賬户和其他遞延税賬户、保險公司、免税組織、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有人、繳納任何替代最低税的持有人、在補償交易中獲得我們A類普通股的持有人，為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排的持有人，或通過歸屬實際或建設性地擁有本公司已發行股份總投票權或價值的持有人。
本摘要以《守則》、適用的美國財政部條例、行政公告和司法決定為基礎，在每種情況下均為本報告之日生效，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力）。沒有或將要求美國國税局或美國國税局就本文所述的税務後果作出裁決，也不能保證美國國税局會同意下文所述的討論。本摘要不涉及美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果（如遺產和贈與税或對淨投資收入徵收的醫療保險税）。
如本文所用，術語“美國持有人”是指我們A類普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司或其他應納税的實體，（iii）遺產的收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，或（iv）信託（a）受美國境內法院監督，並受美國法典第7701（a）（30）條所述的一名或多名美國人控制，或（b）根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為“美國人”。
如果就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排收購了我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們A類普通股的特定美國聯邦所得税後果。
以下所列美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。美國持有人應就持有和處置我們的A類普通股份對他們的特定税務後果諮詢其税務顧問，包括聯邦、州、聯邦和非美國税法的適用性和影響以及税法的可能變更。
分紅
儘管我們預計在可預見的將來不會派付任何股息，如“股利政策如果我們確實進行了任何分發，則根據下面的討論—被動外商投資公司”，在扣除任何以色列預扣税款之前，就我們的A類普通股向美國持有人支付的股息金額一般將計入美國持有人的總收入，作為來自外國來源的普通收入，但以我們的當期或累計盈利和利潤（為美國聯邦所得税目的而確定）支付。超出盈利及溢利的分派將被視為不應課税的資本回報，以美國持有人就該等A類普通股的税基為限，其後被視為資本收益。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應期望對待
即使該項分配會根據上述規則被視為不應課税的資本回報或資本收益。
按適用於美國持有人的税率就A類普通股股息支付的外國預扣税（如有）（考慮到任何適用的所得税條約）可在限制和條件的前提下被視為外國所得税，有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税負債，或在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。根據適用的美國財政條例（在IRS進一步指導之前，根據適用的IRS通知可能提供的臨時救濟），但是，如果美國持有人沒有資格享受適用的所得税條約的利益，或不選擇適用該税收條約，則該持有人可能無法要求因對我們A類普通股的分派徵收的任何外國税項而產生的外國税項抵免，這取決於外國税收的性質。就外國税收抵免而言，就我們的A類普通股支付的股息一般將構成“外國來源收入”及“被動類別收入”。然而，如果我們是一家“美國擁有的外國公司”，僅為外國税收抵免目的，則分配給我們美國來源的收益和利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。"美國擁有的外國公司"是指美國人直接或間接擁有50%或以上股份（以投票或價值）的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司的收入和利潤低於10%，屬於美國境內的來源，不受這些規則的約束。如果我們被視為“美國擁有的外國公司”，並且如果我們的收益和利潤的10%或以上來自美國境內的來源，則分配給我們美國來源的收益和利潤的A類普通股的一部分股息將被視為美國來源，因此，美國持有人就我們的股息支付的任何以色列預扣税申請外國税收抵免的能力可能受到限制。管理對美國持有人徵收的外國税收和外國税收抵免的處理規則是複雜的，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其特定情況下的影響，包括根據適用的所得税條約獲得利益的資格，以及適用的美國財政部法規和國税局通知的潛在影響。
美國某些非公司持有人收到的股息（包括個人）可以是"合格股息收入"，按較低的資本利得税率徵税，前提是（i）我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場上進行交易，或者我們有資格享受包括信息交換計劃在內的全面美國所得税條約規定的利益，美國財政部已確定就該等目的而言是令人滿意的，（ii）我們並非私人金融公司（如下所述），亦非美國持有人，亦非美國持有人在支付股息的應課税年度或前一課税年度被視為私人金融公司，及（iii）美國持有人符合若干持有期及其他要求。在此方面，如果股票在紐約證券交易所上市，則一般被視為可在美國成熟的證券市場上交易，如同我們的A類普通股一樣。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解就我們的A類普通股支付的股息是否有較低税率。該等股息將不符合資格就從其他美國公司收取的股息而向美國持有人收取的股息扣除。
A類普通股的處置
以下面的討論為前提“—被動外商投資公司”，美國持有人一般會就出售或其他應課税處置我們的A類普通股確認為美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，相等於該等A類普通股已變現金額與美國持有人税務基準之間的差額（如有）。如果我們出售、交換或以其他方式處置A類普通股徵收任何以色列税，美國持有人的變現金額將包括扣除以色列税前所得總額。一般而言，非公司美國持有人（包括個人）確認的資本收益，如果該美國持有人持有的股份超過
超過一年。資本損失的扣除受到限制。就海外税項抵免而言，任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損。美國持有人的股份税基礎一般等於該等股份的成本。由於出售或其他應課税處置我們A類普通股的收益將被視為美國來源收入，而美國持有人可以僅使用外國税收抵免來抵消屬於同一類別外國來源收入的美國聯邦所得税負債部分，美國持有人利用外國税收抵免的能力可能受到很大限制，因為以色列對任何此類銷售或其他應課税處置徵收的以色列税或其他應課税處置（如有的話）。此外，如果美國持有人有資格享受美國與以色列國之間的所得税協定的利益，並且支付的以色列税超過了根據該協定適用於美國持有人的金額，或者如果支付的以色列税是可以退還的，美國持有人將不能就以色列所支付税款的超額部分或金額要求任何外國税收抵免或扣除。以色列退税。此外，根據適用的美國財政條例，（受適用IRS通知下可能提供的臨時救濟，直至IRS進一步指導為止），如果美國持有人沒有資格享受適用所得税協定的利益或不選擇適用該税收協定，則該持有人可能無法要求因處置我們A類普通股而徵收的任何外國税項而產生的外國税項抵免，這取決於外國税收的性質。管理對美國持有人徵收的外國税收和外國税收抵免的處理規則非常複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，根據其特定情況，包括其根據適用條約獲得利益的資格以及適用的美國財政部法規和國税局通知的潛在影響。
被動對外投資公司
在應用若干審查規則後，我們會在任何應課税年度被分類為私人金融公司：（i）該年度總收入的75%或以上為“被動收入”（定義見守則的相關條文）（"收入測試"）；或（ii）我們資產價值的50%或以上（一般按季度平均數釐定）於該年度產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金或產生或可能產生被動收入的資產被分類為被動資產，商譽及其他未入賬無形資產的價值一般被考慮在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產所得收益以及商品和證券交易所得收益。就收入和資產測試而言，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。《守則》有關條文的立法歷史表明，為資產測試目的，一家公開交易的外國公司的資產總值一般被視為等於其已發行股票的總值加上其負債的總和，而公開交易的外國公司往往採用這種市值法對其資產進行估值。然而，美國國税局尚未發佈指導意見，最終解決如何為PFIC的目的對上市外國公司的資產進行估值。本公司A類普通股的交易價值過去一直在波動，並可能繼續波動。特別是，近年來，美國上市科技公司（包括我們）的股票市場價格波動尤為劇烈。此外，我們採用雙重股權結構，其影響是投票權集中於我們並非公開買賣的B類普通股。我們的A類普通股是公開交易的，約佔我們所有流通股投票權的20%。在某些情況下，包括在市場波動的情況下，並考慮到我們公開交易的A類普通股所代表的投票權百分比，我們認為採用市值法以外的其他方法來釐定我們的資產價值可能是合適的。經考慮根據考慮控制權溢價的替代估值方法釐定的資產總值後，吾等相信於截至2023年12月31日止應課税年度，吾等並非私人金融公司。然而，倘市值法被確定為評估我們資產的唯一合適方法，則我們很可能於截至2023年12月31日止應課税年度被視為私人金融公司。
因此，無法確定美國國税局不會質疑這一立場，並根據美國國税局對資產測試的解釋，確定我們在截至2023年12月31日的應課税年度是PFIC。此外，PFIC地位是一項事實性的確定，必須在每個納税年度結束後每年進行。我們的A類普通股的交易價值可能會繼續波動，而美國上市科技公司的股票市場價格繼續波動，這可能會影響我們是否被視為PFIC的決定。由於我們的市值和收入、資產和運營的組成可能會發生變化，我們不能向您保證，我們不會被視為任何應課税年度的PFIC。國税局可能會在任何特定年份對我們的決定採取相反的立場。如果我們在持有我們A類普通股的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有我們的A類普通股的任何時間被視為PFIC，則我們將繼續就該持有人的投資被視為PFIC，除非（i）我們不再是PFIC，及（ii）美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”選擇。
倘本公司於任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有本公司的A類普通股，除非美國持有人作出某些選擇，否則美國持有人就出售或以其他方式處置本公司A類普通股而確認的任何收益將於美國持有人持有A類普通股的期間按比例分配。分配到銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配至其他應課税年度的金額將按該應課税年度適用於個人的最高税率或適用於公司的最高税率繳税（視乎情況而定），並將收取利息。此外，如果美國持有人就我們的A類普通股所收到的任何分派超過在過去三年或美國持有人持有期間（以較短者為準）收到的A類普通股年度分派平均數的125%，該分派將按上文所述的方式與出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益相同。如果我們在任何應課税年度就美國持有人而言被視為PFIC，美國持有人將被視為擁有我們持有股權的任何實體的股權，而該實體亦為PFIC。可能會有若干選擇，導致對A類普通股作出替代處理。
倘本公司於任何應課税年度為私人金融公司，而美國持有人持有本公司A類普通股，則美國持有人可選擇將A類普通股收益按市值計價法計入普通收入，惟該等A類普通股須“適銷對路”。A類普通股如在合格交易所或其他市場“定期交易”，則如適用的美國財政部法規（如紐約證券交易所）所界定，將可出售。為此目的，我們的A類普通股將被視為在任何歷年內進行定期交易，但最低數量除外，每個歷年季度至少15天。
倘美國持有人作出有效的按市值計價的選擇，則在本公司為PFIC的每一年，美國持有人將其A類普通股於年末的公平市值超出其A類普通股的經調整税基的差額計入普通收入。美國持有人將有權於各有關年度扣除A類普通股之經調整税項基準超出其於年終之公平市值之差額，作為普通虧損，惟僅限於先前因按市價計算選擇而計入收入之淨額。倘美國持有人作出有效的按市值計算的選擇，則在本公司為PFIC的每個年度，其於出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於先前因按市值計算選擇而包括的收入淨額。
我們A類普通股的美國持有人的調整税基將增加任何收入包括在內的金額，並減少任何扣除額，
市場規則在上面討論過。倘美國持有人作出有效的按市價計值選擇，則該選擇將於作出選擇的應課税年度及所有其後應課税年度有效，除非A類普通股不再在合資格交易所定期交易或國税局同意撤銷該選擇。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否有按市價計算的選擇，以及在其特定情況下進行選擇是否明智。
此外，及時選擇將我們視為守則下的合資格選舉基金，將導致另一種待遇。然而，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
如果我們被視為PFIC，美國持有人也將遵守年度信息報告要求。我們不會就我們潛在的PFIC地位向任何美國持有人提供任何美國税務意見，美國持有人應就PFIC規則對A類普通股投資的潛在應用諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣繳
股息支付和從出售或其他應課税處置我們的A類普通股支付的收益可能會受到向國税局報告的信息的約束。此外，美國持有人（不包括在需要時確立其豁免地位的豁免持有人）可能會對股息支付以及在美國境內或通過某些美國境內支付的出售或其他應課税處置我們的A類普通股所得款項進行後備預扣税。相關金融中介。
然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼、進行其他所需證明以及在其他方面遵守備份預扣規則的適用要求的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。
對外金融資產報告
某些美國持有人必須報告其持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻值。我們的A類普通股預期構成受該等規定規限的外國金融資產，除非A類普通股持有於若干金融機構的賬户。美國持有人應就這些申報要求的應用諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向SEC提交或提供報告和其他信息，包括表格20—F的年度報告和表格6—K的報告。
作為一家"外國私人發行人"，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》中所載的報告和短期利潤回收條款的約束。
《交易法》第16條。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。我們必須向SEC提交某些文件。SEC擁有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和其他關於像我們這樣的發行人的信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該網站的地址是www.sec.gov。
我們維護着一個公司網站：http://www.riskified.com.我們在我們網站的“投資者關係”頁面上提供， http://ir.riskified.com我們的年度報告和我們的6—K表格報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他SEC文件，在合理可行的範圍內儘快以電子方式提交給SEC或提供給SEC。本公司網站所載之資料並無以提述方式納入本年報。
I.子公司信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨來自日常業務活動的多項風險。該等風險主要涉及可能導致不利外幣換算調整、外幣交易收益及虧損以及可能對我們金融資產及負債價值或未來現金流量及盈利產生不利影響的利率變動。下文提供有關這些風險的定性和定量資料。
外幣兑換風險
美元為我們的功能貨幣，亦為我們大部分附屬公司的功能貨幣。我們的收入大部分以美元計值，然而，我們的收入中有越來越多的部分以外幣計值，尤其是歐元（“歐元”）。此外，我們在以色列的大部分經營成本（主要包括補償及福利相關成本以及間接成本）以新以色列謝克爾（“新謝克爾”）計值。我們預計這種外匯風險將持續存在，導致美元對歐元和新謝克爾的匯率變動相關的市場風險。
為減少與預測未來現金流量及綜合經營報表波動有關的外匯風險的影響，我們已建立對衝計劃。我們利用與金融機構的外匯合約，主要是遠期和期權合約，以防範外匯匯率風險，主要是與以歐元和新謝克爾計值的未來現金流相關的歐元和新謝克爾兑美元匯率變動風險。我們不會為交易或投機目的訂立衍生工具。我們將衍生工具列作資產或負債，並於綜合資產負債表按公平值列賬。衍生工具公平值變動之會計處理取決於衍生工具之擬定用途及所產生之指定。我們的對衝計劃減少但不會消除貨幣匯率變動的影響。倘我們確定該等對衝活動適合進一步降低我們的外幣匯兑風險，我們日後可能會訂立其他衍生金融工具。假設外匯匯率變動10%的影響將分別影響我們於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的未來業績約10萬美元及30萬美元。
利率風險
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、短期存款和短期投資4.748億美元。現金及現金等價物包括銀行存款、銀行存款和貨幣。
市場基金短期存款包括原到期日介乎4至12個月，而於結算日起計12個月內到期之銀行存款。短期投資包括我們已分類及入賬為可供出售之有價債務證券。我們的現金、現金等價物、短期存款及短期投資均持作營運資金用途。該等計息工具具有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保存資本、滿足流動性需求以及對現金進行信託控制。我們不進行交易或投機目的的投資。截至2023年12月31日，我們並無任何未償還債務。假設利率變動10%的影響將分別影響截至2023年及2022年12月31日止年度的利息收入約2. 3百萬元及1. 0百萬元。
第12項.股權證券以外的證券的説明
不適用。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
收益的使用
根據第424（b）條於2021年7月29日向SEC提交的最終招股説明書中所述，我們首次公開募股所得款項淨額的預期用途並無重大變化。截至本年報提交日期，吾等尚未動用首次公開發售所得款項淨額。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序（根據《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義，旨在確保根據《交易法》要求在公司報告中披露的信息得到記錄、處理，在美國證券交易委員會（SEC）規定的期限內進行彙總和報告，本公司的規則和表格，並將該等信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（如適用），以便及時就所需披露作出決定。任何控制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估截至2023年12月31日披露監控及程序的設計及運作的有效性。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露監控及程序有效，可在合理的保證水平下實現其目標。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制（該術語定義見交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）。我們的管理層根據Treadway Commission的贊助組織委員會發布的“內部監控—綜合框架（2013年）”所載的標準，對財務報告內部監控的有效性進行評估。根據這一評估，
管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
本年報不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告，原因是SEC規則為新興成長型公司設立的過渡期。
財務報告內部控制的變化
在本年報所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定Ceran女士、Kishon博士和Shachar先生各自滿足《交易法》第10A—3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還確定Ceran女士被視為根據《交易法》表格20—F第16A項定義的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和其他履行類似職能的人。我們的商業行為和道德準則旨在滿足表格20-F第16B項下“道德準則”的定義。我們向公司的每一名員工提供了一份我們的商業行為和道德準則，投資者和公眾也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://ir.riskified.com.。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本年報。
我們將在我們的網站上披露對我們的商業行為與道德準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的。我們在2023年的《商業行為和道德準則》中沒有給予豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
本年報所載瑞思凱有限公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的經審核綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，其審計報告載於本年報的其他部分，並依據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。
下表列出了安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的每一年向我們收取的服務總金額，並按服務類別細分了這些金額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 審計費 | $ | 858 | | | $ | 600 | |
| 審計相關費用 | 40 | | | — | |
| 税費 | 156 | | | 271 | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 1,054 | | | $ | 871 | |
審計費
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度審計費用涉及我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
審計相關費用
截至2023年12月31日止年度的審計相關費用涉及與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和其他服務費用。我們在截至2022年12月31日的年度內沒有任何與審計相關的費用。
税費
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。
審批前的政策和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要獲得已獲授權的審計委員會或其成員的事先批准。
我們核數師提供的所有服務均事先由審核委員會或獲授權的其成員根據審核委員會的事先批准政策批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
截至2023年12月31日止財政年度，我們根據董事會授權並於2023年8月公開宣佈的7500萬美元回購計劃，回購了3，038，865股A類普通股，總購買價約為1309萬美元。下表提供了詳細信息：
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| 期間 | | (a) 購買的股份總數(1) | | (b) 每股平均支付價格(2) | | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | (d) 根據計劃或計劃可能購買的股份的最大數量（或近似美元價值）(3) | |
| 2023年1月1日-31日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年2月1日至28日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年3月1日至31日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年4月1日-30日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年5月1日至31日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年6月1日-30日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年7月1日至31日 | | — | | — | | — | | — | |
| 2023年8月1日至31日 | | — | | — | | — | | $75,000,000 | |
| 2023年9月1日至30日 | | — | | — | | — | | $75,000,000 | |
| 2023年10月1日至31日 | | — | | — | | — | | $75,000,000 | |
| 2023年11月1日至30日 | | 571,647 | | $4.06 | | 571,647 | | $72,681,803 | |
| 2023年12月1日至31日 | | 2,467,218 | | $4.35 | | 2,467,218 | | $61,905,365 | |
| 總計 | | 3,038,865 | | $4.29 | | 3,038,865 | | $61,905,365 | |
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(1) | 截至交易結算日。除公開披露的股份回購計劃外，本公司於二零二三年並無回購股份。 |
(2) | 不包括經紀費和交易費。 |
(3) | 2023年8月，該公司7500萬美元的股票回購計劃的批准須得到特拉維夫地區法院經濟部的批准。該批准已於二零二三年十一月收到。 |
除透過購回計劃外，於二零二三年概無購回股份。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
沒有。
項目16G。公司治理
作為一家以色列公司，我們遵守《公司法》下的各種企業管治要求。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所上市的公司，可以在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法要求任命外部董事，以及下文所述有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則（《公司法》中的性別多元化規則除外，該規則要求在任命董事時，如果董事會的所有成員均為同一性別，則須從另一性別中任命董事）。根據該等規例，我們選擇“選擇退出”公司法的該等規定。根據該等法規，我們將繼續享有有關公司法規定的豁免，只要：（i）我們沒有“控股股東”（根據《公司法》的定義），（ii）我們的股份在某些美國證券交易所（包括紐約證券交易所）交易，及（iii）我們遵守美國法律下董事獨立性規定以及審核委員會及薪酬委員會組成規定（包括紐約證券交易所的適用規則）適用於美國國內發行人。
我們是一家“外國私人發行人”（根據交易法第3b—4條的定義），我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為“外國私人發行人”，我們被允許遵守以色列的公司治理慣例，而不是紐約證券交易所的公司治理規則，前提是我們披露我們沒有遵守哪些要求以及以色列的相應要求。
由於我們是一家“外國私人發行人”，我們的董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易法》第13條和相關SEC規則，他們有義務報告股權所有權的變化。
我們依賴這一“外國私人發行人豁免”，以滿足股東大會的法定人數要求。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數要求持有本公司已發行股份總數至少33%的非記名投票權的股東親自或委派代表出席每次股東大會，根據本公司經修訂和重訂的公司章程，並在公司法允許的情況下，股東大會所需的法定人數將包括至少兩名根據公司法親自出席或委派代表出席的股東，該等股東持有或代表本公司股份總未行使表決權的至少33%，除非（i）任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起並根據該等股東大會召開，且（ii）在該等股東大會召開時，我們有資格使用"外國私人發行人，"在這種情況下，所需的法定人數將由兩名或兩名以上股東組成，他們持有或代表至少25%的股份，本公司股份尚未行使的總投票權（倘會議因不足法定人數而延期，則除若干例外情況外，該續會的法定人數將為任何數目的股東）。除此之外，我們將遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐交所上市的美國國內公司的規則。
然而，我們將來可能會決定對紐約證券交易所的部分或全部其他上市規則使用其他“外國私人發行人豁免”。遵循我們本國的治理做法可能比紐約證券交易所適用於國內發行人的上市規則所給予投資者的保護要少。
我們打算採取一切必要的行動，以保持我們作為“外國私人發行人”遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》的適用公司治理要求，即SEC和紐約證券交易所上市標準所採用的規則。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們的網絡安全風險管理計劃基於我們通過認證的各種網絡安全標準，包括ISO 27001：2013年、ISO 27017、ISO 27018、SOC 1、SOC 2類型2和SOC 3。
並不意味着我們始終滿足技術規範或要求，而是這些框架幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理與我們更廣泛的風險管理保持一致並共享共同的方法和報告渠道。
我們的網絡安全風險管理計劃的主要功能包括但不限於以下內容：
•風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT系統環境面臨的重大網絡安全風險；
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•監控我們技術漏洞的流程，包括在整個軟件生命週期內對軟件進行代碼審查(必要時)、測試和分析；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•物理和技術安全措施，包括加密、身份驗證和訪問控制；
•一個漏洞獎勵計劃，旨在鼓勵第三方協助檢測我們系統中的錯誤、漏洞或其他問題EMS或軟件；
•為員工提供網絡安全意識培訓和內部網絡安全資源；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•針對服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程 訪問我們的系統和信息的人。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第一部分，項目3.D。“風險因素-我們的產品允許收集和存儲商家及其消費者的個人、機密或專有信息，安全問題可能導致對我們的責任或阻礙我們產品的銷售。”
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將全面風險管理委託給我們的審計委員會，包括對網絡安全和其他信息技術風險的監督。
我們的審計委員會收到管理層關於我們的網絡安全風險的季度報告。此外，管理層會在必要時向我們的審計委員會通報任何重大網絡安全事件的最新情況。
我們的審計委員會還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。我們的審計委員會在認為必要時，向董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。
我們的管理層對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理層，包括向首席技術官彙報工作的首席信息官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的管理經驗包括近二十年的信息安全和信息技術戰略和管理經驗，包括為幾家技術公司提供雲安全諮詢和採用。
我們的管理層通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的信息；以及由我們的IT系統環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
第三部分
項目17.財務報表
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18.財務報表
財務報表和明細表
自本年度報告第F-1頁開始，現附上本年度報告第18項所要求的下列財務報表和財務報表附表：
經審計的財務報表
•獨立註冊會計師事務所報告
•截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
•截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
•截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度綜合全面損益表
•截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度可轉換優先股及股東權益/虧損綜合變動表
•截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表
•合併財務報表附註
財務報表明細表
•估值及合資格賬目
所有其他附表均被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或其他資料已包括在內。
項目19.展品
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| | | 以引用方式成立為法團 |
證物編號： | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 證物編號： | 提交日期 | 已歸檔/已配備 |
| 1.1 | | 經修訂及重訂Riskied Ltd.的組織章程。 | 20-F | 001-40692 | 1.1 | 2022年2月25日 | |
| 2.1 | | 風險有限公司A類普通股股票樣本。 | F-1/A | 333-257603 | 4.1 | 2021年7月23日 | |
| 2.2 | | 證券説明 | | | | | * |
2.3† | | 2021年經修訂及重申的投資者權利協議，日期為2021年7月18日，由註冊人與協議附件A所列各方簽署。 | F-1 | 333-257603 | 4.2 | 2021年7月19日 | |
2.4† | | 註冊人和Wayfair LLC之間於2021年6月21日向Wayfair LLC發出的股份購買權證 | F-1 | 333-257603 | 4.5 | 2021年7月1日 | |
4.1†† | | 董事與軍官賠付協議書的格式 | F-1/A | 333-257603 | 10.1 | 2021年7月19日 | |
4.2†† | | 修訂和重新制定2013年股權激勵計劃 | F-1 | 333-257603 | 10.2 | 2021年7月1日 | |
4.3†† | | 2013年股權激勵計劃的修訂和重述美國子計劃 | F-1 | 333-257603 | 10.3 | 2021年7月1日 | |
4.4†† | | 2021年股權激勵計劃 | F-1/A | 333-257603 | 10.4 | 2021年7月19日 | |
4.5†† | | 經修訂及重述的行政人員及董事薪酬政策 | 20-F | 001-40692 | 4.5 | 2023年2月24日 |
|
4.6†† | | 2021年員工購股計劃 | F-1/A | 333-257603 | 10.6 | 2021年7月19日 | |
| 8.1 | | 附屬公司名單 | | | | | * |
| 12.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | | | | | * |
| 12.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | | | | | * |
| 13.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | | | | | ** |
| 13.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | | | | | ** |
| 15.1 | | Kost，Forer，Gabbay & Kasierer，Ernst & Young Global（一家獨立註冊的公共會計師事務所）成員的同意 | | | | | * |
97.1 | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | | * |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | * |
| 104 | | 本年報表格20—F封面頁的內聯XBRL（嵌入內聯XBRL文檔中） | | | | | * |
_________________
| | | | | |
| * | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
† | 根據表格20—F附件的指示，本附件的附表和附件被省略。註冊人同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。 |
†† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外，如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
深圳市瑞發科技有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月6日 | | 發信人： | /s/Eido Gal |
| | 姓名： | Eido Gal |
| | 標題： | 首席執行官 |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月6日 | | 發信人： | /s/Aglika Dotcheva |
| | 姓名： | 阿利卡·多切娃 |
| | 標題： | 首席財務官 |
深圳市瑞發科技有限公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
綜合收益表（虧損） | F-5 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
財務報表附表 | |
估值及合資格賬目 | F-43 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及Riskied Ltd.董事會。
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Riskied Ltd.之綜合資產負債表。（“本公司”）於2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止期間各年的相關綜合經營報表、全面利潤（虧損）、可換股優先股及股東權益（虧損）及現金流量，及第三部分第18項索引所列之相關附註及財務報表附表（統稱「合併財務報表」）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
| | | | | |
| /s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER |
| 安永全球會員 |
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2024年3月6日
深圳市瑞發科技有限公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 440,838 | | | $ | 188,670 | |
| 受限現金 | — | | | 2,347 | |
| 短期存款 | 5,000 | | | 287,000 | |
| 應收賬款淨額 | 46,886 | | | 37,547 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10,607 | | | 14,371 | |
| 短期投資 | 28,968 | | | — | |
| 流動資產總額 | 532,299 | | | 529,935 | |
| 財產和設備，淨額 | 15,639 | | | 18,586 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 29,742 | | | 35,158 | |
| 遞延合同購置成本 | 15,562 | | | 14,383 | |
| 其他非流動資產 | 8,690 | | | 8,922 | |
| 總資產 | $ | 601,932 | | | $ | 606,984 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,573 | | | $ | 2,110 | |
| 應計薪酬和福利 | 24,016 | | | 24,134 | |
| 擔保義務 | 12,719 | | | 12,361 | |
| 退款準備金，淨額 | 12,092 | | | 11,980 | |
| 經營租賃負債，流動 | 5,615 | | | 6,214 | |
應計費用和其他流動負債 | 12,796 | | | 15,813 | |
| 流動負債總額 | 69,811 | | | 72,612 | |
| 非流動經營租賃負債 | 25,694 | | | 31,202 | |
| 其他非流動負債 | 14,706 | | | 8,734 | |
| 總負債 | 110,211 | | | 112,548 | |
承付款和或有事項(附註8) | | | |
| 股東權益： | | | |
A類普通股，不是票面價值；900,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；128,738,857和102,084,746截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
B類普通股，無面值； 232,500,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；49,814,864和68,945,014截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
按成本計算的國庫股， 3,038,865和零於2023年12月31日及2022年12月31日， | (13,155) | | | — | |
| 額外實收資本 | 916,371 | | | 848,609 | |
| 累計其他全面溢利（虧損）。 | 74 | | | (1,639) | |
| 累計赤字 | (411,569) | | | (352,534) | |
| 股東權益總額 | 491,721 | | | 494,436 | |
總負債和股東權益 | $ | 601,932 | | | $ | 606,984 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 297,610 | | | $ | 261,247 | | | $ | 229,141 | |
| 收入成本 | 145,091 | | | 126,150 | | | 106,170 | |
| 毛利 | 152,519 | | | 135,097 | | | 122,971 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 71,577 | | | 72,014 | | | 55,301 | |
| 銷售和市場營銷 | 88,441 | | | 88,438 | | | 70,710 | |
| 一般和行政 | 69,350 | | | 83,993 | | | 52,903 | |
| 總運營費用 | 229,368 | | | 244,445 | | | 178,914 | |
| 營業利潤(虧損) | (76,849) | | | (109,348) | | | (55,943) | |
利息收入(費用)，淨額 | 22,775 | | | 10,180 | | | 591 | |
其他收入(費用)，淨額 | 837 | | | 505 | | | (122,520) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (53,237) | | | (98,663) | | | (177,872) | |
| 所得税準備金(受益於) | 5,798 | | | 6,042 | | | 1,558 | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
| A、B類普通股股東應佔每股淨利潤（虧損），基本及攤薄 | $ | (0.33) | | | $ | (0.62) | | | $ | (2.35) | |
| 用於計算A類和B類普通股股東應佔每股淨利潤（虧損）的加權平均股份，基本和攤薄 | 176,773,398 | | | 167,667,374 | | | 76,459,625 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綜合全面利潤（虧損）表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
| 其他全面溢利（虧損）（扣除税項）： | | | | | |
衍生工具未實現收益(虧損)，淨額 | 1,634 | | | (1,883) | | | 176 | |
| 可供出售債務證券的未實現收益(虧損) | 86 | | | — | | | — | |
| 外幣折算 | (7) | | | 68 | | | — | |
| 其他全面利潤（虧損） | 1,713 | | | (1,815) | | | 176 | |
| 綜合利潤（虧損） | $ | (57,322) | | | $ | (106,520) | | | $ | (179,254) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
深圳市瑞發科技有限公司
可換股股份及股東權益（虧損）綜合報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車
優先股 | | | A類普通股 | | B類普通股 | | 國庫股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計其他綜合利潤（虧損） | | 累計
赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 29,878,116 | | | $ | 159,564 | | | | 14,310,552 | | | $ | 4 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,366 | | | $ | — | | | $ | (68,399) | | | $ | (44,029) | |
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$819和分配權的結算 | 1,450,414 | | | 50,519 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| E—1系列可換股優先股認股權證獲行使後發行E—1系列可換股優先股 | 962,940 | | | 6,489 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公開發行時可轉換優先股認股權證的重新分類 | — | | | 74,724 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 35,778 | | | — | | | — | | | 35,778 | |
| 首次公開發行時可轉換優先股轉換為A類普通股 | (32,291,470) | | | (291,296) | | | | 32,291,470 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 291,296 | | | — | | | — | | | 291,296 | |
| 於首次公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣及佣金及其他發行成本 | — | | | — | | | | 19,925,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 386,591 | | | — | | | — | | | 386,591 | |
| 資本重組時註銷普通股面值及發行B類普通股 | — | | | — | | | | — | | | (4) | | | 94,431,636 | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | — | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 2,381,269 | | | — | | | 625,124 | | | — | | | — | | | 2,948 | | | — | | | — | | | 2,948 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 7,001,240 | | | — | | | (7,001,240) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,489 | | | — | | | — | | | 33,489 | |
向客户發行普通股認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 777 | | | — | | | — | | | 777 | |
| 其他全面利潤（虧損） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (179,430) | | | (179,430) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 75,909,531 | | | — | | | 88,055,520 | | | — | | | — | | | 775,249 | | | 176 | | | (247,829) | | | 527,596 | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 3,919,606 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,059 | | | — | | | — | | | 4,059 | |
| 受限制股份單位歸屬時發行普通股 | — | | | — | | | | 3,145,103 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 19,110,506 | | | — | | | (19,110,506) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 67,766 | | | — | | | — | | | 67,766 | |
| 向客户發行的普通股認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,535 | | | — | | | — | | | 1,535 | |
| 其他全面利潤（虧損） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,815) | | | — | | | (1,815) | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (104,705) | | | (104,705) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 102,084,746 | | | $ | — | | | 68,945,014 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 848,609 | | | $ | (1,639) | | | $ | (352,534) | | | $ | 494,436 | |
| 行使購股權時發行普通股 | — | | | — | | | | 3,010,478 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,816 | | | — | | | — | | | 3,816 | |
| 受限制股份單位歸屬時發行普通股 | — | | | — | | | | 6,365,261 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在行使認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,187,087 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
購買庫藏股 | — | | | — | | | | (3,038,865) | | | — | | | — | | | — | | | (13,155) | | | — | | | — | | | — | | | (13,155) | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 19,130,150 | | | — | | | (19,130,150) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,410 | | | — | | | — | | | 62,410 | |
| 向客户發行的普通股認股權證 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,536 | | | — | | | — | | | 1,536 | |
| 其他全面利潤（虧損） | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,713 | | | — | | | 1,713 | |
| 淨利潤(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59,035) | | | (59,035) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 128,738,857 | | | $ | — | | | 49,814,864 | | | $ | — | | | $ | (13,155) | | | $ | 916,371 | | | $ | 74 | | | $ | (411,569) | | | $ | 491,721 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
深圳市瑞發科技有限公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨利潤(虧損) | $ | (59,035) | | | $ | (104,705) | | | $ | (179,430) | |
| 淨利潤（虧損）與經營活動提供（用於）現金淨額對賬的調整： | | | | | |
| 外幣未實現損失（收益） | (850) | | | (2,875) | | | 382 | |
| 應收款備抵（受益）備抵 | 198 | | | 3 | | | 268 | |
| 折舊及攤銷 | 3,568 | | | 3,607 | | | 1,990 | |
| 攤銷資本化的內部使用軟件成本 | 1,532 | | | 667 | | | 446 | |
| 遞延合同費用的攤銷 | 9,567 | | | 7,135 | | | 4,667 | |
| 可轉換優先股認股權證負債的重新計量 | — | | | — | | | 101,413 | |
| 可轉換優先股分配權的重新計量 | — | | | — | | | 21,260 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 62,410 | | | 67,467 | | | 33,358 | |
| 非現金使用權資產變動 | 4,605 | | | 4,211 | | | — | |
投資應計利息的變動 | 2,593 | | | (4,613) | | | — | |
| 向客户發行的普通股認股權證 | 1,536 | | | 1,535 | | | 777 | |
| 其他 | 161 | | | 180 | | | (121) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (9,685) | | | (1,715) | | | 1,440 | |
| 遞延合同購置成本 | (8,893) | | | (9,707) | | | (7,744) | |
| 預付費用和其他資產 | (1,618) | | | 4,026 | | | (15,079) | |
| 應付帳款 | 373 | | | 1,931 | | | (832) | |
| 應計薪酬和福利 | (199) | | | 291 | | | 8,398 | |
| 擔保義務 | 358 | | | 249 | | | (333) | |
| 退款準備金，淨額 | 112 | | | (40) | | | 1,438 | |
| 經營租賃負債 | (4,580) | | | (2,609) | | | — | |
| 應計費用和其他負債 | 5,126 | | | 8,710 | | | 7,424 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 7,279 | | | (26,252) | | | (20,278) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買短期存款 | (55,000) | | | (463,750) | | | (110,000) | |
| 短期存款到期日 | 337,000 | | | 261,750 | | | 39,063 | |
| 購買投資 | (29,086) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (1,355) | | | (6,126) | | | (12,254) | |
| 資本化的軟件開發成本 | — | | | (1,886) | | | (1,250) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 251,559 | | | (210,012) | | | (84,441) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 發行可轉換優先股和認股權證所得款項，扣除發行成本 | — | | | — | | | 26,781 | |
| E-1系列可轉換優先股認股權證行使現金所得款項 | — | | | — | | | 6,489 | |
| 行使購股權所得款項 | 3,841 | | | 4,059 | | | 2,948 | |
| 首次公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金 | — | | | — | | | 392,273 | |
| 遞延發行費用的支付 | — | | | (204) | | | (5,302) | |
購買庫存股 | (13,155) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (9,314) | | | 3,855 | | | 423,189 | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 297 | | | (1,701) | | | — | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | 249,821 | | | (234,110) | | | 318,470 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 191,017 | | | 425,127 | | | 106,657 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 440,838 | | | $ | 191,017 | | | $ | 425,127 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 17 | | | $ | 18 | | | $ | 647 | |
| 為經營租賃支付的現金，扣除已收到的獎勵 | $ | 6,080 | | | $ | 4,357 | | | $ | — | |
| 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | — | | | $ | 792 | | | $ | — | |
在修改現有租約時對ROU資產的調整 | $ | (811) | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 本報告所述期間購置的財產和設備列入應付款和應計費用 | $ | 97 | | | $ | 926 | | | $ | 2,042 | |
| 軟件開發資本化的股份報酬 | $ | — | | | $ | 299 | | | $ | 131 | |
應計但未支付的軟件開發費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 485 | |
| 應計但未支付的遞延發行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 204 | |
| 可轉換優先股批權利的結算 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 23,738 | |
| 首次公開發行時可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291,296 | |
| 首次公開發行時可轉換優先股認股權證的重新分類 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 110,502 | |
| 資本重組後的面值消除 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| | | | | |
| 綜合資產負債表內的現金、現金等價物及受限制現金與上述綜合現金流量表所示金額的對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 440,838 | | | $ | 188,670 | | | $ | 418,143 | |
| 受限現金 | — | | | 2,347 | | | 6,984 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 440,838 | | | $ | 191,017 | | | $ | 425,127 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 組織和業務描述
Riskify Ltd.及其子公司“Riskalized”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”於2012年根據以色列國法律註冊成立，並於2013年1月開始運營。我們已經建立了下一代電子商務風險情報平臺，允許我們的客户-在線商家-與他們的消費者建立值得信賴的關係。我們的核心產品按存儲容量使用計費保證旨在通過批准或拒絕這些訂單來確保商家在線訂單的合法性，這些訂單的性能保證水平因商家而異。我們通過假設與每一次批准相關的欺詐成本來保證我們的決定的結果。我們通過提高批准率和降低商家的欺詐和其他運營成本來推動更高的銷售，並努力提供卓越的消費者體驗，與我們加入我們之前商家的表現相比。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，其中包括Riskify有限公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
非實質性前期誤差修正
在截至2023年12月31日的年度內，我們發現了一個與某些銷售佣金攤銷期間有關的重大錯誤。我們對前幾年財務報表錯誤的重要性進行了單獨和總體評估，得出的結論是，該錯誤對以前發佈的任何合併財務報表都沒有重大影響。我們通過修訂本文中的合併財務報表更正了錯誤。這些錯誤對公司截至2021年1月1日的綜合資產負債表的影響是對遞延合同收購成本#美元的誇大。0.7100萬美元，少報累計赤字#美元0.7百萬美元。這一錯誤對本報告所列期間的合併現金流量表沒有影響。
下表彙總了調整對公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| (單位：千) |
| 遞延合同購置成本 | $ | 16,364 | | | $ | (1,981) | | | $ | 14,383 | |
累計赤字 | (350,553) | | | (1,981) | | | (352,534) | |
銷售和市場營銷費用 | 87,722 | | | 716 | | | 88,438 | |
| 營業利潤(虧損) | (108,632) | | | (716) | | | (109,348) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (97,947) | | | (716) | | | (98,663) | |
| 淨利潤(虧損) | (103,989) | | | (716) | | | (104,705) | |
| A、B類普通股股東應佔每股淨利潤（虧損），基本及攤薄 | $ | 0.62 | | | $ | — | | | $ | 0.62 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 正如之前報道的那樣 | | 調整，調整 | | 修訂後的 |
| (單位：千) |
| 遞延合同購置成本 | $ | 11,630 | | | $ | (1,265) | | | $ | 10,365 | |
| 累計赤字 | (246,564) | | | (1,265) | | | (247,829) | |
| 銷售和市場營銷費用 | 70,165 | | | 545 | | | 70,710 | |
| 營業利潤(虧損) | (55,398) | | | (545) | | | (55,943) | |
| 所得税前利潤(虧損) | (177,327) | | | (545) | | | (177,872) | |
| 淨利潤(虧損) | (178,885) | | | (545) | | | (179,430) | |
| A、B類普通股股東應佔每股淨利潤（虧損），基本及攤薄 | $ | (2.34) | | | $ | (0.01) | | | $ | (2.35) | |
首次公開募股
2021年8月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，在IPO中，我們進行了發行和出售19,925,000我們的A類普通股，發行價為$21.00每股，包括2,625,000根據全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的A類普通股的股份。我們收到了淨收益#美元。386.6扣除承保折扣和佣金$26.2100萬美元，其他發行費用為美元5.7百萬美元。
就在IPO結束前， 962,940E—1系列可換股優先股股份於E—1系列可換股優先股認股權證獲行使後發行。此外，所有當時流通的可轉換優先股自動轉換為 32,291,470我們的A類普通股。
在首次公開募股之前，遞延發行成本（主要包括與我們首次公開募股相關的會計、法律和其他費用）已在其他資產中資本化，在綜合資產負債表中為非流動資產。在IPO完成後，$5.7100萬元遞延發售成本重新分類至股東權益，以抵銷首次公開發售所得款項。
資本重組
於2021年7月28日，我們採納了新的公司章程細則，其中（其中包括）於首次公開募股結束時實施：
(i)雙重普通股結構，據此，我們擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人之權利相同，惟有關投票權、轉換權及轉讓權除外。A類普通股股東有權 一B類普通股股東有權投票， 十每股投票。雙重類別普通股架構將投票權集中於首次公開發售前股東。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個單一類別就提交給我們股東投票的所有事項（包括選舉董事）共同投票，除非法律或我們經修訂和重述的公司章程另有規定；
(ii)抵銷每股普通股面值；及
(iii)我們的A類普通股以二換一的反向股份拆分（“反向股份拆分”）。
緊隨反向股份拆股生效後，吾等按二比一的比率向A類普通股持有人發行及分派B類普通股，以使每名A類普通股持有人就每股A類普通股獲得兩股B類普通股（“額外B類發行”）。
歷史財務報表沒有針對(1)雙重等級結構、(2)面值的消除和(3)額外發行的B類債券進行追溯調整。因此，與我們的普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、股票期權、限制性股份單位(“RSU”)以及購買可轉換優先股的認股權證相關的所有信息均為前瞻性陳述。
所有與本公司普通股及其相關面值、可轉換優先股及其相關面值、購股權、RSU及認股權證有關的資料均已追溯調整，以實施所有呈列期間的反向股份分拆。
國庫股
2023年8月，董事會授權該公司回購至多$75.01,000萬股其A類普通股(“回購計劃”)。與收購A類普通股相關的成本在綜合資產負債表中作為庫存股列示，作為股東權益的減少。有關回購計劃的更多信息，請參閲註釋10。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們持續評估我們的估計，包括與遞延合同成本的估計受益期、履行合同的某些成本的資本化、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值(包括衍生品和投資的公允價值)、財產和設備的使用壽命、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、基於股份的薪酬(包括確定我們普通股的公允價值(首次公開募股之前))、賠償擔保的公允價值和相關的系統和合理的攤銷方法、按存儲容量使用費用撥備、可轉換優先股認股權證負債及可轉換優先股分項權利(首次公開發售前)的公允價值、用於經營租賃使用權(ROU)資產及經營租賃負債的遞增借款利率(“IBR”)，以及遞延税項資產及不確定税務狀況的估值。我們的估計基於歷史和前瞻性的假設、趨勢和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
外幣
美元是我們的功能貨幣，也是我們大多數子公司的功能貨幣。
對於以美元為功能貨幣的子公司，以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在每個期間結束時按有效匯率重新計量為美元。這些重新計量的外幣交易收益和損失在合併經營報表內的其他收入(費用)淨額中確認。外幣交易帶來淨收益#美元。1.41000萬，$2.52000萬美元，和美元0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
對於功能貨幣不是美元的子公司，我們使用期末匯率來換算資產和負債，使用月平均匯率來換算收入和費用，使用歷史匯率來換算股東權益。我們將換算損益計入累計其他綜合利潤(虧損)，作為合併資產負債表中股東權益的一個組成部分。
風險集中
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期存款、短期投資、應收賬款和衍生金融工具。我們主要在美國和以色列的高質量金融機構維持我們的現金、現金等價物、受限現金、短期存款和短期投資，這些機構的構成受到我們的定期監控。我們在這些賬户中沒有經歷過任何重大損失。我們的衍生品使我們面臨信用風險，以至於交易對手可能無法滿足協議的條款。我們尋求通過將我們的交易對手限制在主要金融機構，並將風險分散到一些主要金融機構來減輕此類風險。此外，由於這類信用風險導致的與任何一個交易對手的潛在損失風險也是持續監測的。
我們的客户是在線商家。對於應收賬款，如果在線商家不付款，我們將面臨信用風險，只要金額記錄在綜合資產負債表中。我們向在線商家提供不同級別的信用，並根據預期的應收賬款收回率為潛在的信用損失保留準備金。我們通過定期評估信用可靠性和消費者負債並應用其他信用風險監控程序來管理與我們的商家相關的信用風險。
下表概述佔應收賬款及收入10%或以上的商户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應收帳款 | | 收入 |
| | 截至12月31日， | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 17 | % | | 22 | % | | 11 | % | | 13 | % | | 16 | % |
| 客户B | 11 | % | | * | | * | | * | | * |
________________
*代表不到10%
現金、現金等價物和受限現金
現金及現金等價物包括銀行現金、銀行存款及貨幣市場基金。我們認為所有高流動性投資，原到期日為三個月或以下，均為現金等價物。我們的受限制現金主要包括與若干經營租賃有關的信用證回付現金存款。
短期存款
短期存款包括原到期日介乎4至12個月，而於結算日起計12個月內到期之銀行存款。短期存款按成本列報。
短期投資
短期投資包括我們已分類及入賬為可供出售之有價債務證券。吾等於購買時釐定吾等於有價債務證券投資之適當分類，並於各結算日重新評估該分類。在考慮風險與回報目標以及流動性要求後，我們可能會在該等債務證券有效到期前出售。因此，我們將投資（包括到期日超過12個月的投資）分類為綜合資產負債表中的流動資產。我們按公允價值列賬該等證券，並將未實現損益（扣除税項）作為股東權益的一部分呈報，惟預期信貸虧損撥備變動除外，該變動計入綜合經營報表的其他收入（支出）淨額。我們定期評估可供出售債務證券的減值。倘個別證券的攤餘成本超過其公允價值，吾等會考慮吾等出售該證券的意向，或吾等是否更有可能在收回其攤餘基準前被要求出售該證券。如果其中任何一個標準是
在此情況下，我們將該證券減記至其公允價值，並將減值支出記錄在綜合經營報表內的其他收入（支出）淨額。如果這些標準均不符合，我們會確定是否存在信貸損失。信用損失是通過考慮評級機構對證券評級的變化、與證券具體相關的任何不利條件以及其他因素來估計的。
公允價值計量
公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。我們於各報告期間使用公平值架構按公平值計量金融資產及負債，該架構要求我們儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。金融工具於公平值層級內的分類乃基於對公平值計量而言屬重大的最低層級輸入數據。可使用三個級別的輸入數據計量公平值：
第一層—相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。
第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級—由極少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債之公平值屬重大之不可觀察輸入數據。
金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、短期存款、短期投資、應收賬款、衍生金融工具、應收賬款、應計負債、賠償擔保。現金及現金等價物、短期存款、受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值相近。短期投資及衍生金融工具按公允價值按經常性基礎列賬，詳情見下文附註4。
我們記錄了我們在批准一筆交易時以公允價值出具的賠償擔保，當使用收益法出具時。為了衡量這一擔保，我們考慮瞭如果同樣的擔保是在獨立交易中發行的話，將收到的保費。這些賠償擔保的公允價值是根據歷史上的按存儲容量使用計費索賠、第三方承擔這一責任所需的風險保費以及從擔保簽發到結算或到期之間的適當貼現率來確定的。以往的按存儲容量使用計費擔保索賠在市場上很難觀察到，通常被歸類為3級投入。賠償保證在出具時按公允價值記錄，而不是每期按公允價值重新計量。有關賠償擔保的更多信息，請參閲下面的註釋8。
由於估值的內在不確定性，我們金融工具的估計公允價值，特別是我們的賠償擔保，可能與金融工具存在現成市場時使用的價值有很大差異，這種差異可能對我們的綜合財務報表具有重大影響。請參閲第5項。“經營與財務回顧與展望 — 關鍵會計政策和估算.”
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。信貸損失準備金是根據我們對應收賬款的評估而計提的。我們會根據多項因素，定期檢討信貸損失撥備是否足夠，這些因素包括評估現時商户的信譽、結餘的年期、商户的性質和規模、商户的財政狀況，以及任何有爭議的應收賬款的款額。帳目
被認為無法收回的應收賬款在確認時計入信貸損失準備。壞賬準備為#美元。0.5百萬美元和美元0.5分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
下表是信貸損失準備的前滾：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 487 | |
本期準備金 | 198 | |
從備抵項下支出的無法收回款項 | (170) | |
收回以前被視為無法收回的款項 | — | |
| 期末餘額 | $ | 515 | |
衍生金融工具
我們訂立衍生工具以管理與持續業務營運有關的風險。我們與金融機構訂立外匯遠期及期權合約，以防範因我們面對（a）新以色列謝克爾（“謝克爾”）兑美元及（b）歐元兑美元匯率變動而引致的外匯風險。我們訂立該等合約的主要目的是減少與外幣匯率變動有關的預測盈利及現金流量的波動性。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的。
我們將衍生工具列作資產或負債，並按公平值列賬。衍生工具公平值變動之會計處理取決於衍生工具之擬定用途及所產生之指定。衍生工具於綜合資產負債表內列作預付開支及其他流動資產或應計開支及其他流動負債。我們將指定為對衝工具的衍生工具的公平值變動記錄在綜合資產負債表的累計其他全面溢利（虧損）中，直至發生預測交易時，我們將衍生工具的相關收益或虧損重新分類至與衍生工具相關的綜合經營報表中的同一財務報表項目為止。
其他未指定為對衝工具的衍生工具主要包括我們用以對衝以附屬公司功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產或負債的外幣遠期合約。該等合約之公平值變動及相關成本連同相關貨幣資產及負債之外幣收益及虧損於其他收入（開支）淨額確認。更多信息請參見附註5。
財產和設備，淨額
物業及設備按成本扣除累計折舊及攤銷後列賬。折舊及攤銷乃按有關資產之估計可使用年期以直線法計算。保養及維修開支於發生時支銷。
我們的財產和設備的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 傢俱和辦公設備 | 7年份 |
| 租賃權改進 | 剩餘租期或估計使用年限較短 |
資本化的軟件成本
僅為滿足內部要求而購置、開發或修改軟件的相關成本，且在開發時並無實質性計劃銷售該等軟件的成本均予以資本化。項目初期階段和實施後運作階段產生的費用在發生時列為支出。於項目應用程序開發階段產生的合資格成本予以資本化。資本化的軟件開發成本在綜合資產負債表中作為非流動資產的一部分入賬。維修費用於產生時支銷。資本化的軟件開發成本在軟件的估計使用壽命內以直線法攤銷，即 四年並於綜合經營報表內計入收益成本。截至2023年和2022年12月31日，我們已將美元資本化3.5百萬美元，淨額和美元5.0100萬美元，分別為合格軟件開發成本淨額。與資本化軟件成本有關的攤銷費用為美元1.5百萬，$0.7百萬美元，以及$0.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
雲計算安排實施成本
我們根據會計準則編纂，或ASC，350—40，在應用程序開發階段，將雲計算安排產生的某些實施成本資本化，內部使用軟件。 該等成本於託管安排年期內以直線法攤銷，並計入綜合經營報表之經營開支內。於開發初期產生之成本與研發活動類似，並於產生時支銷。該等資本化成本計入綜合資產負債表內的其他非流動資產。我們已將$大寫0.7百萬美元和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，合資格雲計算安排實施成本分別為百萬美元。與資本化雲計算安排實施成本相關的攤銷費用為美元0.2百萬，$0.2百萬美元，以及$0.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
租契
我們的租賃會計政策在ASC主題840，租契“直到2022年1月1日，在通過新的租賃指導之前，指導如下：
租賃在開始時被審查並歸類為資本租賃或經營性租賃。在某些租賃協議中，我們可能會獲得續簽或擴建選項、租金假期和其他激勵措施。對於經營租賃，我們一旦控制了空間，就按直線基礎確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如推遲所需付款開始日期的租金假期。此外，收到的獎勵被視為在協議期限內減少成本。
2022年1月1日，我們通過了新的經營租賃協議租賃指南。有關更多信息，請參閲下面的註釋7。我們在ASC主題842項下的租賃會計政策，ASC 842“自2022年1月1日起，以下為採用新租約指引後的情況：
我們在租賃開始時確定一項安排是否符合租賃的定義，租賃在開始時被歸類為經營租賃或融資租賃。我們沒有任何融資租賃。經營租賃ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表我們因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產按剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款的折現現值計量，不包括在租賃開始前收到的租賃獎勵。經營租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始日的信息使用我們的IBR計算的，因為我們的租賃通常不提供隱含利率。我們的IBR估計為
在租賃資產所在的經濟環境中，以類似的條款和付款方式近似計算抵押借款的利率。
租賃期限可包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。我們為12個月或以下的租賃協議選擇了會計政策，不確認與這些協議有關的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。我們租賃協議下的付款主要是固定的；然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。可變租賃付款主要包括公共區域維護、公用事業、房地產税和受指數變化影響的付款。
我們選擇了實際的權宜之計，不將租約的租賃和非租賃部分分開。
我們將某些辦公場所轉租給第三方。經營性分租收入在協議期限內以直線基礎確認。
長期資產減值準備
當事件或情況顯示長期資產(包括物業及設備)的賬面值可能無法完全收回時，我們會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。此類事件和變化可能包括業績相對於預期經營業績的重大變化、資產使用的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化以及我們業務戰略的變化。這些資產的可回收能力是通過將賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。我們確定，沒有重大事件或環境變化表明我們的長期資產在本報告所述期間減值。
賠償保證
我們提供有關我們批准準確性的合同保證，以便我們的商家能夠自信地自動執行交易。我們的合同要求我們隨時準備賠償我們的商家因欺詐（即，“擔保義務”）。因此，我們根據ASC 460的一般條款將擔保義務作為賠償， 擔保，或ASC 460，並在批准交易時按公允價值確認債務，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以免除我們的這一義務。這一負債在合併資產負債表中作為擔保債務列示，並將在合併業務報表中計入收入。
我們在(A)支付退款或(B)擔保到期時免除了我們的保證義務，通常六從交易之日起的幾個月。我們通過系統合理的攤銷方法，將擔保義務確認為收入， 六—代表我們根據擔保義務解除風險的歷史模式的月份。
雖然沒有個別交易可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來退款是可能的，併合理估計，我們根據ASC 450通過收入成本計提負債和相關費用， 或有事件或ASC 450. 管理層計算此撥備所用之輸入及假設乃根據已批准之交易及該等交易之特點以及有關回帳之過往資料而釐定。該估計可能於短期內變動，而變動的影響可能屬重大。該等負債於綜合資產負債表內計入回帳撥備淨額，並將因已發放信貸或支付予商户的現金而減少。參見下文附註8，或
項目5.“經營與財務回顧與展望 — 關鍵會計政策和估計” 以獲取更多信息。
普通股認股權證
在首次公開募股前，購買B/C系列及E—1系列可換股優先股的認股權證在綜合資產負債表中記錄為按公平值列賬的負債，原因是相關可換股優先股在發生我們無法控制的視為清盤事件時或有可贖回，因此我們可能有義務轉讓資產。
B ╱ C系列可換股優先股認股權證於各報告期末按公平值重新計量，而公平值變動於綜合經營報表確認為其他收入（開支）淨額之收益或虧損，直至認股權證獲行使、認股權證到期或合資格首次公開發售完成（以較早者為準）為止。於首次公開發售時，B/C系列可換股優先股認股權證轉換為認股權證以購買普通股，而當時尚未償還負債於綜合資產負債表重新分類為額外實繳股本。購買普通股的認股權證可於（a）2025年4月29日或（b）緊接若干視為清算事件完成前的較早者行使，並於該等較早者屆滿。於二零二三年十一月，尚未行使之購買普通股認股權證已獲行使。參見附註9。
E—1系列可換股優先股認股權證於各報告期末按公平值重新計量，而公平值變動於綜合經營報表確認為其他收入（開支）內淨額之收益或虧損，直至認股權證獲行使、認股權證到期或視為清盤事件（包括合資格首次公開募股）完成（以較早者為準）為止。首次公開發售後，E—1系列可換股優先股認股權證自動行使。
連同於二零二一年訂立的SaaS協議，我們向一名客户發出認股權證以購買普通股。認股權證自SaaS協議生效日期起計五年期間每年以相等金額歸屬。該認股權證根據ASC 606入賬列作應付客户的代價，並將因我們在五年期間內根據SaaS協議確認收入而減少收入。截至2023年12月31日，認股權證尚未到期。
收入確認
我們主要通過授權商家訪問我們的電子商務風險情報平臺以及審查和批准電子商務交易的合法性來賺取收入。收益亦來自發出上文“彌償擔保”所述之彌償擔保。對於我們的大部分收入，商家向我們支付我們代表他們批准和保證的商品總數量（GMV）每一美元的一定比例。在這些情況下，我們的費用（由我們基於風險的定價模式確定）是我們批准的商家訂單GMV的百分比，不包括税款或其他費用。這些安排並不賦予商家佔有我們軟件平臺的權利。相反，商家在合同期內根據託管安排可持續訪問我們的軟件平臺。
如上文“賠償保證”所述，我們與商家的合同規定我們有義務審查電子商務交易的合法性，並隨時準備在因欺詐而導致退款的情況下賠償商家與批准交易相關的費用。我們的費用分配於根據ASC 606入賬的欺詐審查服務履行義務而欠我們的代價與根據ASC 460入賬並按公允價值入賬的賠償擔保而欠我們的代價之間。分配至欺詐審查的代價於交易獲批准當月的合約期內確認為收入，而分配至彌償擔保的代價則於我們根據擔保解除風險時確認，一般超過 六—從交易之日起的一個月。
我們列報扣除最低服務水平協議的取消和調整後的收入。
根據ASC 606，當客户獲得承諾產品的控制權時確認收入。確認的收入金額反映我們預期就交換該等產品收取的代價。為了實現本標準的核心原則，我們採用了以下五個步驟：
1.與商家簽訂的合同的標識
當合同獲得批准時，我們確定我們與商家簽訂了合同，各方對擬轉讓產品的權利和義務可以確定，產品的付款條件可以確定，我們確定商家有能力和意願支付，合同具有商業實質。於合約開始時，我們評估是否應合併兩份或以上合約並作為單一合約入賬，以及合併或單一合約是否包括多於一項履約責任。與我們商家的合同通常為期一段時間， 一年.
2.合同中履行義務的確定
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給商家的產品來確定的，這些產品都是可以區分的，商家可以單獨或與其他資源一起從第三方或我們那裏獲得的，並且在合同中是區分的，產品的轉讓與合同中的其他承諾分開。
對於SaaS安排，我們提供對我們雲託管軟件平臺的訪問，並審查和批准電子商務交易的合法性，而不向商家提供擁有我們軟件的權利，我們認為這是一項單一的履約義務。發放補償擔保所產生的收入在ASC 460項下入賬。有關其他資料，請參閲上文“彌償保證”及下文附註8。
3.成交價格的確定
由於我們的合約包括數目未知的已批准交易，按每月執行的每項已批准交易價值按固定合約利率計算，因此合約價格被視為可變。吾等將可變代價分配至吾等根據合約有權收取票據之月份，原因為吾等預期於該月內有權轉讓產品之代價金額。我們的某些合同包括額外形式的可變考慮，例如與可用性和最低批准率相關的服務水平承諾，以及規定如果我們的商家的消費者取消批准的訂單，應進行補償的條款。如果我們未能履行這些承諾，商家通常可以在發票上以信用卡形式獲得退款。在某些安排下，當商家的消費者取消了我們已批准的訂單時，我們通常以商家發票上的信用額的形式提供商家欠我們的部分或全部費用的退款。交易價格已減少，以反映我們根據合約條款對我們有權收取的代價金額的估計。
付款條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括要求在30天內付款。倘收益確認時間與發票時間不同，則吾等已釐定吾等合約不包括重大融資成分。我們的發票條款的主要目的是為我們的商家提供簡化和可預測的購買我們產品的方式；而不是從我們的商家獲得融資或向商家提供融資。吾等應用ASC 606中的可行權宜方法，並無就存在重大融資成分而評估一年或以下的付款期。收入確認為扣除從商家收取的任何税款（例如，銷售税和其他間接税），隨後匯給政府實體。我們一般不會在合同中提供退款的權利。
4.合同中履約義務的交易價格分配
包含多項履約責任的合約要求根據各履約責任的相對獨立售價將交易價格分配至各履約責任。在合約的背景下，訪問我們的雲託管軟件被視為一項履約責任，因此交易價格分配至該單一履約責任。
5.當或作為履約義務得到履行時確認收入
收入於相關履約責任通過轉讓承諾服務的控制權予客户而達成時確認。收入按反映我們預期就交換該等產品收取的代價的金額確認。就SaaS安排而言，我們已確定該等安排符合可變代價分配例外情況，且收益於交易獲批准當月的合約期內確認。
合同餘額
合同資產包括未開具賬單的應收賬款。我們的協議條款為每月、每年或多年，我們通常根據每月的使用量向商家開具發票。在某些安排中，在向商家開具發票之前，我們可能會有一項根據商家合同的履約對價，從而導致未開具賬單的應收賬款。綜合資產負債表應收賬款淨額內所列未出賬單應收賬款金額於所列期間並不重大。
獲得合同的成本
我們將銷售佣金和相關的工資税資本化，這些都是對收購商家合同的增量。該等成本於綜合資產負債表內列作遞延合約收購成本。我們根據我們的銷售補償計劃以及佣金是否為遞增且在沒有商家合同的情況下不會發生的情況下，決定是否應遞延成本。確定該等成本對於獲得在線商家合同是否是增量需要一定程度的判斷。
初始合同的銷售佣金按直線法攤銷， 四年.我們在確定銷售佣金的受益期時，會考慮預計的客户壽命、軟件的技術壽命以及其他因素。釐定受益期所涉及的該等因素包括固有的不確定性及應用重大判斷。續約合約之銷售佣金與初始合約之銷售佣金不相稱，並遞延，然後按合約期以直線法攤銷。
銷售佣金開支計入綜合經營報表之銷售及市場推廣開支。吾等定期審閲該等遞延合約收購成本，以釐定是否已發生可能影響受益期之事件或情況變動。有 不是列報期間錄得的減值損失。
履行合同的成本
我們將所需的若干整合服務的工資相關成本資本化，以履行向商家提供產品的義務。集成服務是不能夠區分的承諾。該等成本在與合約直接相關、可收回及產生或增強將用於交付SaaS產品的資源的情況下予以資本化。該等成本於綜合資產負債表內列作其他資產之遞延合約履行成本。
履行合約的資本化成本按直線法按預期受益期攤銷， 四年並計入綜合經營報表之收益成本。我們
通過考慮預計的客户壽命、我們軟件的技術壽命和其他因素來確定受益期。釐定受益期所涉及的該等因素涉及固有不確定性及應用重大判斷。吾等定期審閲該等遞延合約履行成本，以釐定是否已發生可能影響受益期的事件或情況變動。有 不是列報期間錄得的減值損失。
收入成本
收入成本主要包括退款開支（扣除已贏得的退款）及與向商家提供產品有關的其他開支。該等其他開支包括薪酬及福利相關成本，包括與提供我們服務的團隊相關的股份薪酬開支、託管費及軟件成本、付款處理費、資本化軟件開發成本攤銷及遞延合同履行成本、折舊費用及分配的間接費用。
退款索賠可能會有爭議，如果爭議的裁決得出結論認為訂單是合法的，而不是欺詐性的，則退款被歸類為退款獲勝。我們提出扣除已贏回的退款後的退款費用，因為這些金額已退還給我們。贏得的退款金額為美元25.01000萬，$20.32000萬美元，和美元14.3截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
研究與開發
研發成本主要包括薪酬及福利相關成本，包括與負責設計、開發及測試我們電子商務風險情報平臺基礎設施的研發團隊相關的股份薪酬開支，包括與增加新功能、增加功能及提高平臺可用性相關的開支。研發成本還包括我們研發團隊使用的第三方軟件託管費用、折舊費用和分配的間接費用。研發成本於產生時支銷。
銷售和市場營銷
銷售及市場推廣成本主要包括薪酬及福利相關成本，包括與銷售及市場推廣團隊直接相關的股份薪酬開支。銷售及營銷成本亦包括與會議、活動、數字營銷及廣告計劃有關的成本、遞延合約收購成本、折舊開支及分配間接費用。銷售及市場推廣成本於產生時支銷。
數字營銷計劃包括廣告、促銷活動和品牌建設活動。廣告費用於發生時支銷，為4.9百萬，$6.0百萬美元，以及$5.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
一般和行政
一般及行政成本主要包括薪酬及福利相關成本，包括與財務、法律、人力資源、資訊科技及行政職能有關的股份薪酬開支。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的第三方專業服務費、折舊費用和分配的間接費用。一般及行政費用於產生時支銷。
基於股份的薪酬
與以股份為基礎的獎勵有關的以股份為基礎的薪酬開支乃按所授出獎勵的公平值確認。各購股權獎勵之公平值乃於授出日期估計
使用布萊克—斯科爾斯期權定價模型。柏力克—舒爾斯期權定價模式要求輸入高度主觀的假設，包括相關普通股的公平值、購股權的預期年期、我們普通股價格的預期波動性、無風險利率以及普通股的預期股息率。釐定購股權獎勵公平值所用之假設為管理層之最佳估計。該等估計涉及固有的不確定性及管理層判斷的應用。相關以股份為基礎的薪酬開支於獎勵的所需服務期內以直線法確認，包括分級歸屬及除服務條件外並無額外歸屬條件的獎勵。沒收行為在發生時予以核算。
我們已向僱員授出受限制股份單位，該受限制股份單位須於（a）僅滿足以服務為基礎的歸屬條件及（b）同時滿足以服務為基礎的歸屬條件及以表現為基礎的歸屬條件後歸屬。各受限制股份單位獎勵之公平值乃根據相關普通股於授出日期之公平值計算。我們亦已向首席執行官（“首席執行官”）授出受限制股份單位，該受限制股份單位須於滿足以服務為基礎、以表現為基礎及以市場為基礎的歸屬條件後歸屬。採用蒙特卡洛模擬模型，通過模擬一系列情況（每個結果產生一個確定價值）來釐定授出日期的公平值。該獎勵的授出日期公平值為各模擬所釐定的平均值。模擬還用於推導所需的服務期。
對於同時具有基於服務和基於表現的歸屬條件的受限制單位獎勵，基於服務的歸屬條件具有不同的條款，但通常在以下情況下滿足： 四至五年.按表現基準歸屬條件於合資格清盤事件發生時達成，而合資格清盤事件定義為（i） 六個月（ii）本公司完成併購交易或併購交易的週年紀念日或（如較早者）次年3月15日。該等獎勵的基於表現的歸屬條件已於我們首次公開發售時達成。首席執行官受限制股份單位的市場條件在我們普通股的交易價格達到若干門檻後得到滿足。
僅具有基於服務的歸屬條件的受限制股份單位獎勵採用直線法確認。超過服務歸屬條件的受限制單位獎勵，一旦基於表現的歸屬條件很可能出現，這導致所需服務期較早期間的費用增加。
所得税
我們在以色列、美國和其他司法管轄區都要繳納所得税。這些其他司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税。遞延税項資產及負債因綜合財務報表所載現有資產及負債的金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當需要將遞延税項資產減少至更有可能變現的數額時，會提供估值免税額。
我們僅在税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後，相信税務狀況將維持的可能性較大時，方會確認來自不確定税務狀況的所得税利益。於綜合財務報表內確認之税務利益乃按最終結算時較有可能變現之最大利益計量。
普通股股東應佔每股淨利潤（虧損）
我們使用參與證券所需的兩類方法計算每股淨利潤（虧損）。兩級法要求普通股股東在此期間可獲得的收入為
根據各自收取股息的權利，在普通股與參與證券之間分配，猶如本期所有收入均已分派。根據兩類法，我們將盈利按比例分配至本期發行在外的A類和B類普通股。於首次公開發售前，吾等將可換股優先股視為參與證券，原因為可換股優先股持有人將有權優先享有股息，而優先於普通股股東。該等參與證券並無合約規定該等股份持有人蔘與我們的虧損。因此，呈列期間的淨虧損並未分配至我們的參與證券。
每股基本淨利潤（虧損）乃按歸屬於普通股股東的淨利潤（虧損）除以本期已發行普通股加權平均數計算，不考慮潛在攤薄證券。每股攤薄純利（虧損）乃根據該等證券的性質，以庫存股法或已轉換法對期內所有潛在攤薄性證券生效計算。當普通股潛在攤薄影響具有反攤薄作用的期間，每股攤薄純利（虧損）與每股基本純利（虧損）相同。
細分市場信息
我們在中國經營我們的業務一經營部門，因此， 一可報告分部。經營分部定義為從事業務活動之實體組成部分，其可獲得獨立財務資料，並由主要經營決策者（即首席執行官）定期審閲，以決定如何分配資源及評估表現。我們的主要經營決策者根據綜合層面的離散財務資料分配資源及評估表現。
按地區劃分的收入載於下文附註3的收入確認披露。按地理區域分列的不動產和設備（扣除折舊和攤銷）見下文附註6。按地理區域劃分的經營租賃使用權資產見下文附註7。
最近採用的會計公告
作為一家新興成長型公司，EGC，《創業創業法案》或《就業法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。《就業法》並不妨礙專家委員會提前採納新的或經修訂的會計準則。我們已選擇使用JOBS法案允許的延長過渡期，同時也提前採用某些會計聲明。下文討論的通過日期反映了這些選舉。
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量， 包括隨後的修正案，建立了ASC 326。ASC 326以現行預期信貸虧損模式取代現有已發生虧損減值模式，該模式要求在若干金融工具的年期內更及時地確認估計預期信貸虧損。我們的應收賬款和可供出售債務證券屬於ASC 326的範圍。我們於2023年1月1日採用了ASC 326。採納ASC第326號對我們的財務狀況及綜合財務報表內的經營業績並無重大影響。
近期發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07號，可報告部門(主題280)：對可報告部門披露的改進擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，包括具有單一運營或可報告分部的公共實體。更新後的標準將在2024財年開始的年度期間和2025財年第一季度開始的過渡期生效。允許及早領養。我們目前正在評估這一標準對我們財務報表披露的影響。
於二零二三年十二月，FASB發佈ASU 2023-09，所得税（主題740）： 改進所得税披露它擴大了一個實體的所得税税率調節表中的披露，以及關於在美國和外國司法管轄區支付的現金税的披露。更新後的標準將在2026財年開始的年度期間生效。我們目前正在評估這一標準對我們財務報表披露的影響。
3.收入確認
收入的分類
下表彙總了我們商家總部所在地區的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 |
| (除特別註明外，以千為單位) |
| 美國 | $ | 182,806 | | | 61 | % | | $ | 163,920 | | | 63 | % | | $ | 163,681 | | | 71 | % |
| 歐洲、中東和非洲(EMEA)* | 80,547 | | | 27 | | | 71,443 | | | 27 | | | 44,850 | | | 20 | |
| 亞太地區(“亞太地區”) | 16,699 | | | 6 | | | 12,005 | | | 5 | | | 7,416 | | | 3 | |
| 美洲 | 17,558 | | | 6 | | | 13,879 | | | 5 | | | 13,194 | | | 6 | |
| 總收入 | $ | 297,610 | | | 100 | % | | $ | 261,247 | | | 100 | % | | $ | 229,141 | | | 100 | % |
_________________
*總部設在以色列（即我們的住所國）的商人確認的收入為美元1.3百萬，$3.3百萬美元，以及$2.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
下表按向我們的商户提供服務的性質及類型概述收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 | | 金額 | | 收入百分比 |
| (除特別註明外，以千為單位) |
| 欺詐審查服務收入（ASC 606） | $ | 167,278 | | | 56 | % | | $ | 156,040 | | | 60 | % | | $ | 132,261 | | | 58 | % |
| 賠償保證服務收入（ASC 460） | 130,332 | | | 44 | | | 105,207 | | | 40 | | | 96,880 | | | 42 | |
| 總收入 | $ | 297,610 | | | 100 | % | | $ | 261,247 | | | 100 | % | | $ | 229,141 | | | 100 | % |
我們的收入主要來自我們的退款保證服務。其他發售所產生之收益並不重大。
欺詐審查服務收入與彌償擔保服務收入之間的代價分配取決於我們的退款擔保的公平值，即我們需要支付第三方以免除我們根據已發出擔保承擔的責任。回賬擔保的公平值主要通過使用導致回賬的已發出擔保的歷史百分比，加上我們為免除我們在擔保項下的法律責任而可能向第三方支付的風險溢價費而釐定。參見項目5。“經營與財務回顧與展望 — 關鍵會計政策和估算.”
記錄為欺詐審查服務收入及彌償擔保服務收入的收入百分比的變動，取決於上述退款擔保公平值的變動及我們解決退款索賠的速度的變動，而該變動影響了我們記錄與擔保責任相關收入的系統及合理方法。
獲得合同的成本
下表是延期合同購置費用的前滾：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 14,383 | | | $ | 10,365 | | | $ | 6,263 | |
| 遞延合同購置費用的增加 | 8,894 | | | 9,707 | | | 7,744 | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | (7,715) | | | (5,689) | | | (3,642) | |
| 期末餘額 | $ | 15,562 | | | $ | 14,383 | | | $ | 10,365 | |
履行合同的成本
下表列示計入綜合資產負債表內的其他資產（非流動）的遞延合約履行成本的結轉：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 3,673 | | | $ | 2,930 | | | $ | 2,166 | |
| 延期合同履行成本的增加 | 2,635 | | | 2,189 | | | 1,789 | |
| 延期合同履行費用攤銷 | (1,852) | | | (1,446) | | | (1,025) | |
| 期末餘額 | $ | 4,456 | | | $ | 3,673 | | | $ | 2,930 | |
4. 公平值計量
下表呈列有關我們按經常性基準按公平值計量的金融工具的資料： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級： | | 3級： |
| (單位：千) |
| 金融資產： | | | | | | | |
短期投資中的政府債券 | $ | 28,968 | | | $ | — | | | $ | 28,968 | | | $ | — | |
計入預付費用及其他流動資產的衍生金融工具 | 308 | | | — | | | 308 | | | — | |
| 金融資產總額 | $ | 29,276 | | | $ | — | | | $ | 29,276 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 計入應計費用和其他流動負債的衍生金融工具 | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | 462 | | | $ | — | |
| 財務負債總額 | $ | 462 | | | $ | — | | | $ | 462 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級： | | 3級： |
| (單位：千) |
| 財務負債： | | | | | | | |
| 計入應計費用和其他流動負債的衍生金融工具 | $ | 2,397 | | | $ | — | | | $ | 2,397 | | | $ | — | |
| 財務負債總額 | $ | 2,397 | | | $ | — | | | $ | 2,397 | | | $ | — | |
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我們並無任何按經常性基準按公平值計量的第三級金融工具。
我們將衍生金融工具及政府債券分類為公平值層級第2級，原因是該等衍生金融工具及政府債券乃使用可在市場上直接或間接觀察到的報價以外的輸入數據進行估值，包括相同相關證券可能並不活躍交易的現成定價來源。有關衍生金融工具的更多資料，請參閲附註5。
有關我們彌償擔保公平值的更多資料，請參閲下文附註8。
債務證券
短期投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 收益 | | 毛收入 未實現 損失 | | 公允價值 |
| (單位：千) |
政府債券 | $ | 28,882 | | | $ | 229 | | | $ | (143) | | | $ | 28,968 | |
短期投資總額 | $ | 28,882 | | | $ | 229 | | | $ | (143) | | | $ | 28,968 | |
有幾個不是截至2022年12月31日的短期投資。 下表概述按有效合約到期日劃分之可供出售可出售債務證券投資之估計公平值：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 28,968 | |
| 總計 | $ | 28,968 | |
截至2023年12月31日，與短期投資有關的未實現虧損並非由於信貸相關虧損所致。因此，我們並無就短期投資確認信貸虧損撥備。截至2023年12月31日，我們並無任何持續虧損的可供出售債務證券，超過12個月。
5. 衍生金融工具及對衝
外幣合同名義金額
我們的外幣合約以新謝克爾和歐元計值。未償還美元外幣合約之名義總額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
被指定為對衝工具的衍生品： | | | |
| 外幣合同 | $ | 63,716 | | | $ | 63,998 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生品： | | | |
| 外幣合同 | 10,314 | | | 13,814 | |
| **總衍生品工具 | $ | 74,030 | | | $ | 77,812 | |
外幣合同對合並經營報表的影響
在本報告所述期間，外幣合同對合並業務報表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 未被指定為對衝工具的衍生工具 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 運營説明書位置： | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 168 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本 | (146) | | | (175) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 研發 | (2,659) | | | (1,718) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 銷售和市場營銷 | (1,051) | | | (732) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | (1,263) | | | (706) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | — | | | — | | | — | | | (534) | | | (1,659) | | | 59 | |
| 在收益中確認的全部收益(虧損) | $ | (4,951) | | | $ | (3,331) | | | $ | — | | | $ | (534) | | | $ | (1,659) | | | $ | 59 | |
外幣合約對累計其他綜合損益（虧損）的影響
下表列示於呈列期間計入累計其他全面溢利（虧損）的指定為對衝工具的外幣合約（扣除税項）的未變現收益（虧損）淨額，及其對呈列期間其他全面溢利（虧損）的影響：
| | | | | |
| 指定為套期工具的衍生工具的未實現收益（虧損）淨額 |
| (單位：千) |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | — | |
計入累計其他全面利潤（虧損）的淨收益（虧損）金額： | 176 | |
從累計其他全面利潤（虧損）重新分類至盈利的淨收益（虧損）金額 | — | |
| 其他全面利潤（虧損） | 176 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 176 | |
計入累計其他全面利潤（虧損）的淨收益（虧損）金額： | 1,448 | |
從累計其他全面利潤（虧損）重新分類至盈利的淨收益（虧損）金額 | (3,331) | |
| 其他全面利潤（虧損） | (1,883) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (1,707) | |
計入累計其他全面利潤（虧損）的淨收益（虧損）金額： | 6,585 | |
從累計其他全面利潤（虧損）重新分類至盈利的淨收益（虧損）金額 | (4,951) | |
| 其他全面利潤（虧損） | 1,634 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | (73) | |
截至2021年12月31日，遞延收益淨額共計美元0.2於截至2022年12月31日止年度，在與對衝項目相同的財務報表項目中確認。截至2022年12月31日，$1.7 截至2023年12月31日止年度，遞延虧損淨額計入累計其他全面溢利（虧損），並在與對衝項目相同的財務報表項目中確認。截至2023年12月31日，$0.1遞延虧損淨額為百萬美元，計入累計其他全面溢利（虧損），預期所有遞延虧損均將於未來十二個月內在與衍生工具相關的綜合經營報表的同一財務報表項目中確認。
6. 合併資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 計算機設備 | $ | 6,592 | | | $ | 6,912 | |
| 傢俱和辦公設備 | 2,593 | | | 2,531 | |
| 租賃權改進 | 16,702 | | | 16,576 | |
| 財產和設備，毛額 | 25,887 | | | 26,019 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (10,248) | | | (7,433) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 15,639 | | | $ | 18,586 | |
折舊和攤銷費用為#美元。3.6百萬，$3.4百萬美元，以及$1.8截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
下表按地理區域列出了我們的財產和設備，扣除折舊和攤銷後的淨額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 以色列 | $ | 14,209 | | | $ | 16,671 | |
| 美國 | 1,403 | | | 1,796 | |
| 世界其他地區 | 27 | | | 119 | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 15,639 | | | $ | 18,586 | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 應計費用 | $ | 4,548 | | | $ | 6,175 | |
| 客户信貸 | 6,724 | | | 5,388 | |
| 衍生金融工具 | 462 | | | 2,397 | |
| 其他 | 1,062 | | | 1,853 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 12,796 | | | $ | 15,813 | |
其他非流動負債
其他非流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 其他納税義務 | $ | 14,706 | | | $ | 8,734 | |
| 其他非流動負債 | $ | 14,706 | | | $ | 8,734 | |
7. 租賃
我們在以色列特拉維夫和美國紐約的公司辦事處有不可撤銷的經營租約。該等位於特拉維夫及紐約之設施之租約分別於二零三一年及二零二九年到期，而我們可選擇將該等租約分別續期至二零三六年及二零三四年。該等續租選擇權不包括在計算經營租賃使用權資產及經營租賃負債時。我們將特拉維夫和紐約的一部分辦公空間轉租出去。
截至2023年及2022年12月31日止年度的經營租賃成本組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 6,242 | | | $ | 6,140 | |
| 可變租賃成本 | 1,010 | | | 1,257 | |
| 短期租賃成本 | 170 | | | 304 | |
| 轉租收入 | (1,347) | | | (786) | |
| 經營租賃總成本 | $ | 6,075 | | | $ | 6,915 | |
在採用ASC 842之前，我們的租賃成本為美元，5.9截至2021年12月31日止年度，分租收入為美元0.1在截至2021年12月31日的一年中，
截至2023年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率為 6.5年和4.6%。截至2022年12月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為7.4年和4.6%。
截至2023年12月31日，在衡量我們的經營租賃負債時，包括的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 金額 |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
2024 | $ | 5,744 | |
2025 | 5,714 | |
2026 | 5,759 | |
2027 | 5,804 | |
2028 | 5,851 | |
| 此後 | 7,183 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 36,055 | |
| 減去：推定利息 | (4,746) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 31,309 | |
下表按地理區域列出了我們的運營租賃ROU資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) |
| 以色列 | $ | 18,782 | | | $ | 22,560 | |
| 美國 | 10,960 | | | 12,598 | |
| 經營租賃使用權資產總額 | $ | 29,742 | | | $ | 35,158 | |
上表不包括2020年12月為簽署租賃協議而簽發的一張金額為#美元的無擔保和未註明日期的期票。2.9百萬美元和美元3.0分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。只有在租賃協議發生實質性和根本性違約的情況下，本票才可被撤回。本票到期了三個月在租賃終止日期之後。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們完全遵守了本票的條款和條件，本票沒有被撤回。
8.擔保、承諾和或有事項
賠償保證
我們提供關於我們審批的準確性的合同保證，以便我們的商家能夠自信地自動執行交易。我們的合同使我們有義務隨時準備賠償我們的商家因欺詐而產生的任何費用。因此，我們將擔保義務作為ASC 460一般條款下的賠償，並在批准交易時按公允價值確認債務，金額相當於我們需要向第三方支付的金額，以解除我們的這一義務。這項負債在合併資產負債表中作為擔保債務列報，為#美元。12.7百萬美元和美元12.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別為100萬歐元，並將在合併運營報表中計入收入。
我們在(A)支付退款或(B)擔保到期時免除了我們的保證義務，通常六從交易之日起的幾個月。我們通過系統合理的攤銷方法，將擔保義務確認為收入， 六-個月的期限，這代表了我們解除擔保義務的歷史模式。
我們的按存儲容量使用計費準備包括與截至資產負債表日期已提交和接受但尚未由我們支付的按存儲容量使用計費相關的金額，以及與以下已批准交易相關的尚未提交和接受的按存儲容量使用計費的估計
在以下項目中佔比ASC 450，意外情況。雖然沒有個別交易可能發生退款，但當我們分析交易組合時，如果我們認為未來可能發生退款並進行合理估計，我們將通過收入成本計提負債和相關費用。 管理層用以計算撥備之輸入及假設乃根據批准之交易、該等交易之特點以及有關回帳之過往資料而釐定。該估計可能於短期內變動，而變動的影響可能屬重大。綜合資產負債表上的退款撥備淨額為美元，12.1百萬美元和美元12.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，將分別減少1000萬美元，並將通過向商家發放的信貸或支付的現金而減少。
截至2023年12月31日，我們的潛在退款負債組合分散於多個行業、數百家商户和數百萬筆個人交易。如果我們批准的每份訂單均為欺詐性，則在某一時間點就這些擔保向我們商家支付的最高潛在付款額通常為批准交易總額，不包括取消訂單、擔保到期的訂單以及擔保已經支付的訂單。截至2023年12月31日，有$57.210億美元的賠償保證。
從歷史上看，我們不得不支付大約 0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們已發出的擔保的百分比及扣除費用淨額為$121.8百萬，$103.2百萬美元，以及$85.5與有關期間的預算一致。
不可註銷的購買債務
在正常業務過程中，我們與各方訂立不可撤銷的採購承諾，主要用於主機及軟件服務。 截至2023年12月31日，我們有12個月或以上的未償還不可註銷採購責任如下：
| | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
| 截至2011年12月31日止的一年， | |
2024 | $ | 1,106 | |
2025 | 512 | |
2026 | 96 | |
| 總計 | $ | 1,714 | |
其他賠償及意外開支
在正常業務過程中，我們同意賠償某些當事人。在我們的商業協議中，我們同意就第三方索賠和侵權索賠的實際或威脅的第三方知識產權侵權索賠所遭受或招致的相關損失，對第三方索賠和侵權索賠進行賠償、辯護並使其免受損害。對於若干大型或戰略性商家，我們同意就不遵守我們作出的若干額外聲明及保證而向經銷商提供賠償、辯護及使其免受損害。此外，我們已與董事及若干高級職員訂立彌償協議。由於我們先前的彌償索償歷史有限，且我們根據該等協議作出的付款並未對我們的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響，我們無法合理估計與該等彌償協議相關的未來付款的最大潛在金額。然而，倘日後出現有效彌償申索，吾等未來付款可能重大，並可能對吾等特定期間之經營業績或現金流量造成重大不利影響。截至2023年及2022年12月31日，我們並無任何可能或合理可能作出的重大彌償索償。
法律訴訟
偶爾，我們可能會受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。我們在這些索賠發生時進行調查，並在損失可能和合理估計時應計負債。
於2022年5月，我們的若干股東、我們的若干現任及前任高級職員及董事以及我們的承銷商向美國聯邦法院提出推定證券集體訴訟投訴，指稱我們就IPO相關披露違反證券法，並尋求未指明的損害賠償。訴訟的標題是關於Riskified Ltd. Securities Litigation，22 Civ. 3545（DLC）（S.D.N.Y.）。原告於2022年9月15日提交了經修訂的投訴。我們於2022年10月28日動議駁回經修訂的投訴。2023年6月2日，法院批准了我們的動議，駁回了整個投訴，但有偏見。上訴的最後期限已過，判決現已成為最終判決。
雖然索賠在本質上是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對我們不利，將單獨或合併在一起，對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
9.普通權證
二零二三年十一月， 1,187,087A類股份是在無現金行使已發行認股權證以購買普通股後發行的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和未償還的權證如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 已發行及未償還認股權證 | 加權平均行權價 | 到期日 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | |
| 向客户發行認股權證 | 499,500 | | | — | | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | 2028年6月 |
| 總計 | 499,500 | | | — | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 已發行及未償還認股權證 | 加權平均行權價 | 到期日 |
| A類普通股 | | B類普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | |
購買普通股的認股權證 | 425,325 | | | 850,650 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.28 | | | 2025年4月 |
| 向客户發行認股權證 | 499,500 | | | — | | | $ | 0.01 | | | $ | — | | | 2028年6月 |
| 總計 | 924,825 | | | 850,650 | | | | | | | |
10. 普通股及股權激勵計劃
普通股
在首次公開募股完成後，我們經修訂和重述的AoA生效，授權發行最多， 900,000,000無面值的A類普通股， 232,500,000無面值B類普通股。
我們保留以下普通股供日後發行：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
購買普通股的認股權證(1) | 499,500 | | | 1,775,475 | |
| 根據二零一三年計劃已發行及尚未行使之購股權及受限制股份單位 | 15,981,269 | | | 20,062,824 | |
| 根據二零二一年計劃已發行及尚未行使之購股權及受限制股份單位 | 16,299,528 | | | 13,134,652 | |
| 根據2021年計劃可供未來發行的剩餘股份 | 8,766,560 | | | 8,674,132 | |
| 預留普通股總數 | 41,546,857 | | 43,647,083 |
_________________
(1)包括購買普通股之認股權證及向客户發行之認股權證。
國庫股
2023年8月，董事會授權該公司回購至多$75.0 100萬股A類普通股。我們於2023年11月20日獲得特拉維夫地區法院經濟部（“以色列法院”）批准實施回購計劃。以色列法院的批准有效期至2024年5月19日。我們可以根據需要不斷向以色列法院提出延期請求。截至2023年12月31日止年度，我們回購了 3,038,865發行在外的A類普通股13.2 百萬美元，包括交易成本約為美元0.1 100萬美元，通過我們的回購計劃。這些股份在我們的綜合資產負債表上被分類為庫存股份。
回購計劃授權我們不時在公開市場、私下協商交易或根據美國聯邦證券法以其他方式回購A類普通股。根據該計劃回購的任何股份的時間以及數量和價值將由我們根據董事會授權的計劃酌情決定，並將取決於各種因素，包括管理層對我們普通股內在價值的評估、我們普通股的市價、一般市場和經濟狀況、可用的流動性、替代投資機會，和適用的法律要求。購回計劃並無義務購回任何特定數目的股份，並可隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。股份購回將由現有現金及現金等價物提供資金。
股權激勵計劃
二零一三年股權激勵計劃或二零一三年計劃已於二零一三年七月三日獲董事會採納，並於二零二一年二月二十三日修訂及重列。二零一三年計劃規定向僱員、董事、辦事處人士及顧問授出以股權為基礎的獎勵獎勵。2013年計劃的美國子計劃（應理解為2013年計劃的延續）已於2015年5月10日由我們的董事會採納，並於2021年2月23日修訂和重述。美國子計劃規管授予我們的美國僱員、董事、辦事處人員及顧問（包括就税務目的被視為美國居民的人士）的股權激勵獎勵。
由於二零一三年計劃已被二零二一年股份獎勵計劃或二零二一年計劃取代，故我們不再根據二零一三年計劃授出任何獎勵。於採納2021年計劃前已授出之獎勵仍未獲授，並受2013年計劃規管。
二零二一年計劃已於二零二一年七月十五日就首次公開募股採納。二零二一年計劃規定向僱員、董事、辦事處人士、服務供應商及顧問授出以股權為基礎的獎勵獎勵。根據二零二一年計劃可予發行之A類普通股最高數目相等於（i）項下之總和。 13,951,037A類普通股，（ii）根據二零一三年計劃獲授獎勵且已屆滿或註銷或終止的任何股份，被沒收或以現金結算以代替發行股份，或在未獲充分行使的情況下成為不可行使的；及（iii）在2021年計劃期間，從2022年開始每年的第一天以及此後每個日曆年的1月1日，等於（A）的較小者。 5本公司於上一個歷年最後一日發行在外的A類普通股的百分比（按完全攤薄後的換算基準計算）；及（B）董事會釐定的金額，如在歷年1月1日之前如此釐定，但不得超過 13,951,037A類普通股可於激勵購股權獲行使時發行。
購股權及可授出股份
購股權一般歸屬於 四年並且到期了十年在授予日期之後。我們於購股權獲行使時發行A類普通股。 股權激勵計劃項下購股權概要及相關資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尚未行使購股權 |
| 尚未行使購股權 | | 加權平均運動
價格 | | 加權-平均剩餘合同壽命(年) | | 聚合本徵
價值 |
| (以千為單位，不包括份額、壽命和每股數據) |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 13,785,214 | | | $ | 2.17 | | | 6.1 | | $ | 34,326 | |
| 行使的期權 | (3,010,478) | | | $ | 1.22 | | | | | |
| 被沒收的期權 | (405,202) | | | $ | 3.72 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 10,369,534 | | | $ | 2.39 | | | 5.5 | | $ | 24,303 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 8,849,876 | | | $ | 2.13 | | | 5.2 | | $ | 22,904 | |
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，並無授予任何購股權。於截至2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$16.63。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內已授出的購股權公允價值合計為$6.9百萬，$12.0百萬美元，以及$3.2分別為100萬美元。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的購股權總內在價值為11.3百萬，$17.42000萬美元，和美元68.6分別為100萬美元。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股份的薪酬成本為$6.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
用於在授予日對員工股票期權進行估值的布萊克-斯科爾斯假設如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 預期期限(年) | 5.44 - 6.60 |
| 預期波動率 | 67.26% - 68.52% |
| 無風險利率 | 0.99% - 1.12% |
| 預期股息收益率 | 0.00% |
該等假設及估計釐定如下：
•普通股的公允價值— 於首次公開發售前，公允價值由董事會釐定，並參考管理層及第三方估值專家編制的估值報告。於首次公開發售後，每股普通股之公平值乃根據本公司於授出日期所報告之公開買賣普通股之收市價計算。
•預期期限-預期年期指購股權預期尚未行使之期間。對於被視為“純香草”的購股權授出，我們使用簡化方法釐定預期期限。簡化方法將年期視為購股權歸屬時間及合約年期的平均值。
•預期波動率— 由於我們的普通股交易歷史較短，預期波動率是根據幾個不相關公眾人士的平均歷史股票波動率得出的，
我們認為在與期權預期期限相等的期間內與我們自己的業務相當的公司。
•無風險利率— 購股權預期年期的無風險利率乃根據到期日適用於僱員購股權獎勵預期年期的美國國庫證券的收益率計算。
•預期股息收益率。- 我們從未宣派或派付任何現金股息，目前亦不計劃於可見將來派付現金股息。因此，預期股息收益率為 零%使用。
限售股單位
受限制股份單位於服務歸屬條件達成、服務歸屬及表現歸屬條件達成，或服務歸屬、表現歸屬及市場歸屬條件達成後歸屬。有關受限制股份單位歸屬條件的更多資料，請參閲附註2。根據2013年計劃授出的受限制股份單位只能在獎勵到期日之前歸屬， 七年了從授予之日起。任何尚未歸屬的受限制股份單位將於到期日自動終止。根據二零二一年計劃授出的受限制股份單位並無屆滿日期。
受限制股份單位活動（包括股權激勵計劃項下的活動）及相關資料概要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
授予日期-公允價值
每股 |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 19,412,262 | | | $ | 9.06 | |
| 授與 | 10,904,664 | | | $ | 5.43 | |
| 既得 | (6,365,261) | | | $ | 7.28 | |
| 被沒收 | (2,040,402) | | | $ | 6.31 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 21,911,263 | | | $ | 8.02 | |
截至2023年12月31日，與未歸屬受限制股份單位有關的未確認股份報酬支出總額約為美元，115.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。
2021年員工購股計劃
我們於2021年7月15日就首次公開募股採納了2021年員工股份購買計劃，以使本公司及其若干指定附屬公司的合資格僱員能夠使用薪金扣減購買本公司的A類普通股，從而獲得本公司的所有權權益。共 3,742,961A類普通股可根據特別用途計劃出售，惟可按特別用途計劃的規定作出調整。此外，於2022年1月1日開始至2031年1月1日（包括該日）止的每個財政年度的第一天，該等A類普通股池將增加相等於以下兩者中較小者的A類普通股數目：（i） 1截至上一個財政年度最後一天的已發行A類普通股的百分比（按完全攤薄後的轉換基準計算）；或（ii）董事會可能決定的較小數額。根據上文所述，我們的董事會決定於2022年1月1日、2023年1月1日或2024年1月1日不增加根據EPP可供出售的A類普通股數目。
一般而言，我們的所有僱員如受僱於我們，均有資格參與。然而，如果僱員（i）
緊接授出後，將擁有股本股份或持有尚未行使的購股權以購買該等股份， 5佔本公司或本公司任何附屬公司所有類別股份的總投票權或價值的%或以上。
截至2023年12月31日，我們尚未根據EPP進行任何要約。
CEO多年股權獎
於二零二一年七月，董事會及股東向首席執行官Gal先生授出包括3，993，440個受限制股份單位的多年股權獎勵（“多年獎勵”）。多年獎勵的授出日期公允值（即我們確認的以股份為基礎的補償開支金額）主要根據授出獎勵當日的股價釐定，而非根據我們的當前股價釐定。這一數額在必要的十年服務期內採用加速歸屬法記作支出。這種方法將較高的費用歸因於所需服務期的早期。
多年獎的結構是這樣的，只有在取得持續和顯著的高績效水平時，才能實現有意義的價值。該獎項分為10個部分，有資格根據股價目標的實現情況授予，這些目標從266.7萬美元到106.67美元不等，這是根據我們在預定業績期間的往績60個交易日的平均股價計算的，但條件是Gal先生在每個這樣的時期繼續擔任我們的首席執行官。為了賺到所有的股份，股價必須比IPO時的價格高出5倍以上。2023年沒有獲得或授予多年期獎的任何部分。
除上述以服務為基礎之歸屬條件及以市場為基礎之歸屬條件外，多年獎勵亦受以表現為基礎之歸屬條件所規限。多年獎勵的基於表現的歸屬條件已於二零二一年首次公開發售時達成。我們認出了$8.61000萬，$13.02000萬美元，和美元6.0 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與多年獎勵有關的股份報酬開支分別為百萬美元。
基於股份的薪酬
綜合經營報表內按項目劃分的以股份為基礎的薪酬開支概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 770 | | | $ | 621 | | | $ | 216 | |
| 研發 | 13,152 | | | 10,005 | | | 4,246 | |
| 銷售和市場營銷 | 19,420 | | | 18,253 | | | 10,710 | |
| 一般和行政 | 29,068 | | | 38,588 | | | 18,186 | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 62,410 | | | $ | 67,467 | | | $ | 33,358 | |
11.所得税
在以色列，普通應税收入的公司税率為23%。然而，從優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。一家以色列公司獲得的資本收益(如下所述不屬於“通貨膨脹盈餘”)一般適用現行的公司税率。
1959年《鼓勵資本投資法》
1959年的《鼓勵資本投資法》，一般稱為《投資法》，為對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的獎勵措施。
投資法於2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日起大幅修改，即2017年修正案。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，並於2017年1月1日起生效。2017年修正案包括了針對“科技企業”的新的税收優惠，如下所述，這是投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司應有資格成為“首選技術企業”，即PTE，在以色列中部對受益的無形資產獲得的收入徵收12%的税率，條件是滿足一些條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少25%的年收入來自對大市場的出口。PTE被定義為滿足上述條件且其母公司和所有子公司的綜合總收入低於100億新謝克爾的企業。
本公司目前尚未採用PTE地位，但相信我們有資格在未來納税年度取得PTE地位，並已按適當的PTE税率對我們的以色列遞延税項資產和負債進行税項影響。我們的子公司根據每個實體註冊司法管轄區的國內税法單獨徵税。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度扣除所得税準備金前的利潤(虧損)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 以色列 | $ | (23,269) | | | $ | (55,414) | | | $ | (154,549) | |
| 國際 | (29,968) | | | (43,249) | | | (23,323) | |
| 總計 | $ | (53,237) | | | $ | (98,663) | | | $ | (177,872) | |
所得税撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 當前： | | | | | |
| 以色列 | $ | (225) | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 國際 | 6,039 | | | 8,715 | | | 121 | |
| 當期所得税支出總額 | 5,814 | | | 8,719 | | | 125 | |
| 延期： | | | | | |
| 以色列 | — | | | — | | | — | |
| 國際 | (16) | | | (2,677) | | | 1,433 | |
| 遞延所得税支出總額 | (16) | | | (2,677) | | | 1,433 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 5,798 | | | $ | 6,042 | | | $ | 1,558 | |
法定所得税開支與實際所得税撥備的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 以色列法定税率的税收優惠 | $ | (12,245) | | | $ | (22,528) | | | $ | (40,784) | |
| 首選企業 | 1,652 | | | 10,573 | | | 3,052 | |
| 外幣利差 | (785) | | | (1,050) | | | 912 | |
| 基於股份的薪酬 | 8,158 | | | 9,717 | | | 1,753 | |
| 認股權證重估 | — | | | — | | | 23,325 | |
| 份額權重估 | — | | | — | | | 4,890 | |
| 上年度税項收入╱（支出） | (302) | | | (6,675) | | | 84 | |
| 永久性差異 | 587 | | | (3,351) | | | 98 | |
| 不確定的税收狀況 | 5,772 | | | 7,233 | | | 3,784 | |
| 更改估值免税額 | 2,961 | | | 12,123 | | | 4,444 | |
| 總計 | $ | 5,798 | | | $ | 6,042 | | | $ | 1,558 | |
我們的實際税率為（10.89截至2023年12月31日止年度的税率為%，而實際税率為（6.12）%及（0.88）%。所呈列期間之實際税率主要包括以色列法定税項、認股權證重估、股份補償開支、不確定税務狀況及估值撥備狀況變動。實際税率之差額（10.89截至2023年12月31日止年度的實際税率為（6.12）%及（0.88截至2021年12月31日止年度，截至2021年12月31日止年度的非可扣減股份薪酬、前期調整、不確定税務狀況以及以色列及美國附屬公司估值撥備狀況變動有關。
所得税準備金為美元，5.8百萬，$6.0百萬美元和美元1.6 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年12月31日止年度的所得税撥備主要包括與我們開展業務的美國及其他海外司法權區有關的所得税。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
下表列出了我們遞延税項資產和負債的重要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 研發費用 | $ | 7,550 | | | $ | 7,374 | | | $ | 1,436 | |
| 淨營業虧損 | 10,333 | | | 9,059 | | | 5,212 | |
| 遞延補償 | 6,762 | | | 5,214 | | | 1,009 | |
| 經營租賃負債 | 5,565 | | | 6,456 | | | — | |
| 休假和康復 | 746 | | | 730 | | | 799 | |
| 壞賬 | 84 | | | 78 | | | 93 | |
| 其他 | 1,946 | | | 2,166 | | | 466 | |
| 遞延税項總資產 | 32,986 | | | 31,077 | | | 9,015 | |
| 估值免税額 | (23,783) | | | (20,822) | | | (8,699) | |
| 遞延税項資產總額 | 9,203 | | | 10,255 | | | 316 | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (5,577) | | | (6,387) | | | — | |
| 遞延合同購置成本 | (2,971) | | | (3,009) | | | (2,324) | |
| 財產和設備 | (109) | | | (279) | | | (283) | |
| 大寫軟件 | (541) | | | (591) | | | (397) | |
| 遞延税項負債總額 | (9,198) | | | (10,266) | | | (3,004) | |
遞延税項淨資產/(負債) | $ | 5 | | | $ | (11) | | | $ | (2,688) | |
截至2023年和2022年12月31日，我們的以色列淨經營虧損或NOL結轉約為美元。75.71000萬美元和300萬美元68.9 1000萬，不到期。截至2023年及2022年12月31日，我們的美國聯邦NOL結轉約為美元。11.71000萬美元和300萬美元11.2 100萬元，不到期。 截至2023年12月31日，我們的美國國家NOL結轉約為$24.81000萬美元，其中23.3 2028年至2043年期間到期，剩餘的美元1.5 百萬不會過期。截至2022年12月31日，我們的美國國家NOL結轉約為美元。16.61000萬美元，其中15.4 2027年至2042年期間到期，剩餘的美元1.2 百萬不會過期。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，遞延税項資產估值撥備淨變動增加$，3.02000萬美元，增加了美元。12.11000萬美元，增加1,300萬美元4.4 百萬，分別。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，估值撥備增加主要是由於以色列無記名經營線及若干美國州無記名經營線的產生。
於確立遞延所得税資產及負債時，管理層根據已頒佈税法及已公佈適用於我們的税務指引，以及未來應課税收入的金額及司法權區作出判斷。遞延税項資產及負債會入賬，並評估估值撥備的需要，以將遞延税項資產減至預期可變現的金額。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們對以色列及美國遞延税項資產淨額維持全額估值撥備，因為我們認為，經權衡正面及負面證據後，該等遞延税項資產極有可能無法變現。
經修訂的1986年《國內税法》對在公司“所有權變更”的情況下使用NOL施加了限制。因此，公司使用NOL的能力可能受到國內收入法典第382條或IRC第382條規定的限制。可能導致我們在任何一年中使用的NOL數量受到限制的事件包括，但不限於，在三年內累計所有權變更超過50%。由於IRC第382條和類似的州條款提供的所有權變更限制，美國聯邦和州NOL的使用可能受到相當大的年度限制。我們已經完成了對修訂後的《國税法》或《税法》第382條所有權變更規則下的NOL使用限制的評估，並發現NOL在本納税年度可以使用的金額不受限制。
我們已經確定了未確認的税收優惠或不確定的税收狀況。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們經審計的合併財務報表上記錄的不確定税收頭寸一直存在負債。我們預計，我們對未確認的税收優惠和不確定的税收狀況的評估在接下來的12個月中不會發生實質性變化。
未確認納税總額期初、期末餘額對賬如下：
| | | | | |
| 未確認的税收優惠 |
| (單位：千) |
| 餘額-2021年1月1日 | 234 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 3,885 | |
| 前幾年的減税情況 | — | |
| 餘額-2021年12月31日 | 4,119 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 7,187 | |
| 前幾年的減税情況 | (54) | |
| 餘額-2022年12月31日 | $ | 11,252 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 5,273 | |
| 前幾年的減税情況 | (13) | |
餘額-2023年12月31日 | $ | 16,512 | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，未確認税收優惠總額為美元。16.5百萬美元和美元11.3如果確認，這將影響我們的實際税率。我們已選擇將利息和罰款作為税收支出的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們已經積累了美元。1.01000萬美元和300萬美元320 與不確定税務狀況相關的利息和罰款分別為千美元。我們預計未確認的税務優惠在未來12個月內不會有重大變化。
我們目前沒有接受所得税審計。截至2023年12月31日，自截至2019年12月31日止年度開始的納税年度仍須接受以色列税務機關的審查，自截至2020年12月31日止年度開始的納税年度仍須接受美國國税局和某些美國州司法管轄區的審查。
12. 普通股股東應佔每股淨利潤（虧損）
下表載列於呈列期間普通股股東應佔每股基本及攤薄純利（虧損）的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨利潤（虧損），基本及攤薄 | $ | (38,407) | | | $ | (20,628) | | | $ | (57,734) | | | $ | (46,971) | | | $ | (90,953) | | | $ | (88,477) | |
| | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
計算每股淨利潤（虧損）時使用的加權平均股份 普通股股東應佔，基本及攤薄 | 115,005,250 | | | 61,768,148 | | | 92,450,867 | | | 75,216,507 | | | 38,757,558 | | | 37,702,067 | |
| 普通股股東應佔每股淨利潤（虧損），基本及攤薄 | $ | (0.33) | | | $ | (0.33) | | | $ | (0.62) | | | $ | (0.62) | | | $ | (2.35) | | | $ | (2.35) | |
普通股股東應佔每股基本及攤薄純利（虧損），因其享有相同清盤及股息權，故各類別普通股股東應佔每股基本及攤薄純利（虧損）相同。 於呈列期間，由於計入普通股股東應佔每股攤薄純利（虧損），或其發行須待若干市況達成後，而不計入計算普通股股東應佔每股攤薄純利（虧損）之加權平均數如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
| 可轉換優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,817,201 | | | 35,634,404 | |
購買普通股的認股權證(1) | 725,334 | | | 753,565 | | | 873,370 | | | 850,650 | | | 1,488,819 | | | 354,243 | |
| 已發行股票期權 | 11,654,082 | | | — | | | 16,067,720 | | | — | | | 12,239,441 | | | — | |
| 未歸屬的RSU | 23,375,114 | | | — | | | 16,176,275 | | | 2,131,015 | | | 1,562,388 | | | 1,965,604 | |
| 總計 | 35,754,530 | | | 753,565 | | | 33,117,365 | | | 2,981,665 | | | 33,107,849 | | | 37,954,251 | |
_________________(1)包括購買普通股之認股權證及向客户發行之認股權證。
13. 員工福利計劃
我們在美國有一個固定繳款計劃，旨在符合美國國內税收法典第401條或401（k）計劃的資格。401（k）計劃涵蓋了幾乎所有符合最低年齡和服務要求的僱員，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。我們提供一個安全港配套捐款，金額等於 100參與員工對計劃的繳費百分比，最高可達4僱員合資格補償的%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們錄得美元1.5百萬，$1.1百萬美元，以及$0.8401（k）計劃相關支出。
以色列遣散費
根據以色列的《遣散費法》，以色列僱員有權領取相當於每僱用一年一個月工資或其中一部分的遣散費。我們選擇根據《遣散費法》第14條將我們在以色列的僱員包括在內，根據該條，這些僱員僅有權在保險公司每月以其名義存入存款，利率為： 8.33月工資的%。這些付款免除了我們根據以色列遣散費法向這些僱員支付遣散費的任何未來義務；因此，應付這些僱員的遣散費和第14條規定的存款在合併資產負債表中不記為資產。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們錄得美元4.2百萬，$4.5百萬美元，以及$3.8分別為與這些員工相關的遣散費。
14. 後續事件
於2024年2月，該公司宣佈已採取若干行動，通過啟動削減影響約 6公司員工的%。大部分相關成本（主要與遣散費及僱員福利有關）將於2024年第一季度產生，預計約為美元。2.01000萬美元。
附表II
估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初餘額 | | 增加(1) | | 減少量(2) | | 期末餘額 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 擔保義務 | | $ | 12,361 | | | $ | 135,942 | | | $ | (135,584) | | | $ | 12,719 | |
| 退款準備金，淨額 | | $ | 11,980 | | | $ | 121,762 | | | $ | (121,650) | | | $ | 12,092 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 擔保義務 | | $ | 12,112 | | | $ | 106,587 | | | $ | (106,338) | | | $ | 12,361 | |
| 退款準備金，淨額 | | $ | 12,020 | | | $ | 103,196 | | | $ | (103,236) | | | $ | 11,980 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | |
| 擔保義務 | | $ | 12,445 | | | $ | 96,383 | | | $ | (96,716) | | | $ | 12,112 | |
| 退款準備金，淨額 | | $ | 10,582 | | | $ | 85,451 | | | $ | (84,013) | | | $ | 12,020 | |
(1)擔保責任增加指期內已開具發票金額分配至彌償擔保的部分。回帳撥備增加淨額指期內於綜合經營報表確認的回帳開支淨額。
(2)擔保責任減少指期內於綜合經營報表內計入收益的金額。回帳撥備之減少淨額指期內支付的回帳開支金額。
