美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-38773

中國 SXT製藥有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

178臺東路北, 台州

江蘇， 中國

(主要執行辦公室地址 )

周鳳

178臺東路北, 台州

江蘇， 中國

+86- 523-86298290

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

截至2022年3月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：40,627,868普通股，每股票面價值0.004美元(在2022年之前的反向拆分基礎上(定義如下))。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒：不是☐

在過去12個月（或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條規定提交和發佈的每個交互式數據文件。

是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是 需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重複聲明。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是的， 沒有 ☒

説明性説明

中國 SXT製藥有限公司。

表格 20—F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在表格20—F的 年度報告的本修訂案中，除非另有説明，否則"我們"、"我們的公司"和"我們的" 指的是中國SXT Pharmaceuticals，Inc.。及其合併子公司和VIE；我們通過子公司 和VIE在中國開展業務。"中國SXT"或"本公司"指中國SXT製藥有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司。“SXT HK”指中國SXT集團有限公司，一家香港公司。"外商獨資企業"是指 泰州蘇宣堂生物科技有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司。"泰州蘇宣堂" 或"VIE"指江蘇蘇宣堂製藥有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司 。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們沒有自己的重大業務， 我們通過我們在中國的子公司和在中國的VIE來開展業務。就會計而言，根據某些合約安排（“VIE協議”），我們被視為VIE的主要受益人 ，並可根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）將VIE的財務業績 合併在我們的合併財務報表中，且該結構涉及投資者的獨特風險。我們的股東持有中國SXT（位於英屬維爾京羣島的離岸控股公司）的股權，而不是我們在中國的子公司或VIE的股權。VIE結構為中國公司的外國投資提供了合同 風險敞口。然而，中國法律並不禁止外國直接投資VIE。 請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵 信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險。

由於我們並不直接持有VIE的股權 ，我們面臨中國法律法規的詮釋和應用的風險和不確定性，包括 但不限於對中國公司通過特殊目的載體在海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行 。我們亦須面對中國政府在此方面的任何未來行動 可能不允許VIE結構，這可能導致我們的營運出現重大變化，而我們的普通股 價值可能大幅貶值或變得毫無價值。截至本年報修訂 日期，VIE協議尚未在中國法院進行測試。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險 "和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險。 

除非 上下文另有説明，所有提及"中國"和"中華人民共和國"的地方都指中華人民共和國 ，所有提及"人民幣"或"人民幣"的地方都指中華人民共和國的法定貨幣， 所有提及"美元"、"美元"和"美元"的地方都指美國的法定貨幣。 本年度報告包含按指定匯率將人民幣金額換算成美元，僅為方便讀者。 本報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不可能兑換為 美元或人民幣（視具體情況而定）。2022年3月31日， 中國人民銀行公佈的現金買入利率為人民幣6.3393元兑1.00元。

2022年5月5日，公司董事會批准了經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則，以實現 其普通股的一比二十（1比20）反向拆分（“2022年反向拆分”）。 2022年反向拆分的市場生效日期為2022年5月19日，這是本公司普通股在經拆分調整基礎上開始交易的第一天 。2022年反向拆分並未改變本公司授權優先股和普通股的數量，這些數量仍為 無限。由於2022年反向拆分，股東每持有二十（20）股股份可獲得一股新的公司普通股，每股面值0.08美元。沒有向任何股東發行與反向 股票分割有關的零碎普通股。每個股東有權獲得一股普通股，以代替 反向股票分割產生的零碎股份。除另有説明外，本年報之股份編號均按分拆後基準呈列。

前瞻性陳述

本 報告包含"前瞻性陳述"，用於1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款，代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。除歷史事實陳述之外的所有陳述 均為"前瞻性陳述"，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的任何計劃、戰略和目標的陳述，關於擬議新項目 或其他發展的任何陳述，關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，管理層信念的任何陳述， 目標，戰略、意圖和目標，以及上述任何假設的陳述。諸如"可能"、 "將"、"應該"、"可能"、"將"、"預測"、"潛在"、 "繼續"、"預期"、"預期"、"未來"、"打算"、"計劃"、 "相信"、"估計"等詞語以及未來時的陳述均為前瞻性 陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致 我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。實際結果可能與我們前瞻性 聲明中描述的預期結果存在重大差異，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其 可能影響的程度，以及關於我們業務策略 基於我們業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也不一定準確地表明我們是否（ ）或實現業績或結果的時間。前瞻性陳述基於 作出這些陳述時的可用信息以及管理層當時對未來事件的信念，並受到可能導致實際業績或結果與前瞻性 陳述或建議的業績有重大差異的風險 和不確定性。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於在標題 "風險因素"、"運營和財務回顧與展望"以及本報告其他地方討論的那些因素。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股 股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還會受到與公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們 面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

與我們普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與普通股相關的一般風險和不確定因素，包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們 面臨與自然災害（無論是否由氣候變化引起）、異常惡劣的天氣條件、大流行爆發 特別是當前的冠狀病毒大流行、恐怖主義行為和全球政治事件有關的風險，所有這些都可能對我們的業務和財務表現造成不利影響 。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒株已經並將繼續在 中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID—19）爆發為"國際關注的突發公共衞生事件"，2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為"大流行"。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、 緊急措施和其他緊急公共衞生措施，這些措施對全球企業造成了嚴重破壞，導致 經濟放緩。這些措施雖然是臨時性的，但可能會繼續並根據COVID—19爆發的發展情況而增加。

Jiangsu Province, where we conduct a substantial part of our business, was materially impacted by the COVID-19. We have been following the recommendations of local health authorities to minimize exposure risk for our employees, including the temporary closures of our offices and production, and having employees work remotely. Due to the material impacts of COVID-19 on our logistics, our production was picking up slowly and returned to the normal level in May 2020. Since January 1, 2022 to the date of this annual report, there have been outbreaks of the Omicron variant of the COVID-19 in China and the local governments have placed lockdown and mass testing policies in several provinces, including Jiangsu, Liaoning, Heilongjiang, Henan, and Anhui, where some of our suppliers and clients operate, which had created disruption in the delivery of our raw materials and finished products and negatively impacted our revenue for the year ended March 31, 2022. The travel restrictions, mandatory COVID-19 tests, quarantine requirements and/or temporary closure of office buildings and facilities have been imposed by local governments. In addition, the longer-term trajectory of COVID-19, both in terms of scope and intensity of the pandemic in China, together with its impact on the industry and the broader economy are still difficult to assess or predict and face significant uncertainties that will be difficult to quantify. If there is not a material recovery in the COVID-19 situation, or the situation further deteriorates in China, our business, results of operations and financial condition could be materially and adversely affected. While the potential downturn brought by and the duration of the COVID-19 outbreak is difficult to assess or predict and the full impact of the virus on our operations will depend on many factors beyond our control. Our business, results of operations, financial condition and prospects could be materially adversely affected to the extent that COVID-19 persists in China or harms the Chinese and global economy in general.

我們 的營運資金來源有限，需要大量額外融資

實施我們的業務計劃所需的 營運資金很可能由通過發行我們的股權、 債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金以及我們產生的收入提供。無法保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資。 如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集額外資金，我們可能會 延遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍；延遲我們的某些開發和臨牀或營銷工作 ；延遲聘用新員工；或在某些嚴峻的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的運營。

To date, we have relied almost exclusively on organically generated revenues and financing transactions to fund our operations. Our inability to obtain sufficient additional financing would have a material adverse effect on our ability to implement our business plan and, as a result, could require us to significantly curtail or potentially cease our operations. At March 31, 2022, we had cash and cash equivalents of $15,524,322, total current assets of $22,451,855 and total current liabilities of $17,121,565. At March 31, 2021, we had cash and cash equivalents and restricted cash of $13,358,975, total current assets of $23,233,476 and total current liabilities of $18,579,903. We will need to engage in capital-raising transactions in the near future. Such financing transactions may well cause substantial dilution to our shareholders and could involve the issuance of securities with rights senior to the outstanding shares. Our ability to complete additional financings is dependent on, among other things, the state of the capital markets at the time of any proposed offering, market reception of the Company and the likelihood of the success of its business model and offering terms. There is no assurance that we will be able to obtain any such additional capital through asset sales, equity or debt financing, or any combination thereof, on satisfactory terms or at all. Additionally, no assurance can be given that any such financing, if obtained, will be adequate to meet our capital needs and to support our operations. If we do not obtain adequate capital on a timely basis and on satisfactory terms, our revenues and operations and the value of our Ordinary Shares and Ordinary Share equivalents would be materially negatively impacted and we may cease our operations.

雖然 我們於16年前成立，但我們的重要業務線的經營歷史有限，因此很難評估 我們的未來前景和經營成果。

我們 三年前才開始生產直接口服TCMP和後浸泡TCMP作為我們的主要產品。因此，我們過去的經營業績 並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該考慮我們 的未來前景，考慮早期公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性，而不是我們這個時代的典型 公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果 我們未能解決任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們 未能有效競爭可能會對我們創收能力產生不利影響。

我們 與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或預計將開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手 也比我們更穩固，並且擁有比我們目前擁有的更多的資金、技術、營銷和其他資源 。我們的一些競爭對手，如"慧春堂"和"同仁堂"，具有更大的知名度和 更大的客户羣。這些競爭對手可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會和客户要求 ，並可能能夠開展更廣泛的促銷活動，為客户提供更有吸引力的條款，並採取更激進的 定價政策。我們無法向您保證我們將能夠與當前或未來的競爭對手有效競爭，或者我們面臨的競爭壓力 不會損害我們的業務。

我們 對少數客户的依賴可能會對我們的業務或經營成果造成不利影響。

我們 很大一部分收入來自相對較少的客户。蘇宣堂有一名重要客户，佔截至二零二二年三月三十一日止年度總收入的22. 97%。我們預計，在可預見的將來，素宣堂最大的客户將繼續佔其淨收入總額的很大一部分。蘇宣堂與其許多重要客户有着長期的合作關係 。但是，由於蘇宣堂的客户通常合同期限有限，如果合同不續簽或更換，蘇宣堂 可能會失去這些客户。與這些客户的任何 重大合同的損失或減少，或未能續簽或替換，可能會嚴重減少蘇宣堂的收入和現金流。如果蘇宣堂不 用其他客户替換他們，則任何一個此類客户的業務損失都可能對我們 的業務或經營業績造成重大不利影響。

我們 依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功 在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和市場營銷以及研發專長。 由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴於我們的總裁、首席執行官兼董事會主席， 公司的持續增長和運營。我們可能無法 在任何給定的時間內留住周先生。雖然我們沒有理由相信周先生將停止 在我們或泰州蘇宣堂的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效經營業務的能力 和追求業務策略以及我們的經營成果產生不利影響。我們無法保證在這些 官員的僱傭期屆滿後我們能留住他們。這些官員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險， 我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們 可能無法僱用和留住合格的人員來支持我們的增長，如果我們在未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們 必須吸引、招聘和保留大量技術勝任的員工隊伍。中國對高級管理層和人員的競爭 非常激烈，中國的合格候選人庫非常有限。我們可能無法留住 高級管理人員或人員的服務，或在未來吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生重大影響。

如果 我們不能提高品牌知名度，我們可能會在獲得新客户方面遇到困難。

雖然 我們的品牌在TCMP行業廣受尊敬，但我們仍然相信，在該市場之外以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌知名度 對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛接受至關重要，也是 我們努力擴大客户羣的一個重要因素。成功推廣我們的其他品牌，或在TCMP行業之外的蘇宣堂，將在很大程度上取決於我們維持一個龐大和活躍的客户羣的能力，我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供 可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使 增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌過程中產生的費用。如果我們未能成功推廣 和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生了大量費用，我們可能無法 吸引足夠的新客户或留住現有客户，以實現我們的品牌建設努力的充分回報 ，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

至於 我們生產的產品，我們必須管理原材料和產品交付的供應鏈。中國境內的供應鏈碎片化 和地方保護主義進一步使供應鏈中斷風險複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施 給整個中國的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到供應鏈固有的限制的負面影響，包括 競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。任何此類事件 都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對 我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

此外， 我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的，他們可能面臨着無法控制的環境風險。如果這些 農民無法控制任何環境問題，他們可能沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們 的成功取決於我們能否在中國 和其他國家獲得和維護利用我們技術開發的產品的專利保護，以及執行這些專利。我們無法保證我們現有和未來的任何專利將 有效並可強制執行以防止第三方侵權，或者我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權 。雖然我們已向中華人民共和國專利行政部門提交了額外的專利申請，但 無法保證這些申請將獲得批准。

任何與我們技術相關的專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰， 可能會被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的影響 或允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將我們的產品商業化。

我們 還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來， 並且已經註冊或將申請註冊其中的一些商標。但是，第三方可能反對我們的商標申請 或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫 重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源進行廣告和營銷 這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護。這些協議 可能會被違反，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會在知識產權的所有權或保密協議的適用性方面產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手 知曉或獨立開發。如果不對研究產生的產品頒發專利，我們 可能無法對與這些產品相關的信息保密。

我們的 TCMP業務面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

TCMP companies, similar to pharmaceutical companies, are exposed to risks inherent in the manufacturing and distribution of TCMP products, such as with respect to improper filling of prescriptions, labeling of prescriptions, adequacy of warnings, and unintentional distribution of counterfeit drugs. In addition, product liability claims may be asserted against us with respect to any of the products we sell and as a distributor, we are required to pay for damages for any successful product liability claim against us, although we may have the right under applicable PRC laws, rules and regulations to recover from the relevant manufacturer for compensation we paid to our customers in connection with a product liability claim. We may also be obligated to recall affected products. If we are found liable for product liability claims, we could be required to pay substantial monetary damages. Furthermore, even if we successfully defend ourselves against this type of claim, we could be required to spend significant management, financial and other resources, which could disrupt our business, and our reputation as well as our brand name may also suffer. We, like many other similar companies in China, do not carry product liability insurance. As a result, any imposition of product liability could materially harm our business, financial condition and results of operations. In addition, we do not have any business interruption insurance due to the limited coverage of any available business interruption insurance in China, and as a result, any business disruption or natural disaster could severely disrupt our business and operations and significantly decrease our revenue and profitability.

我們 面臨着與研究和開發新TCMP產品的能力有關的風險。

我們的 增長和生存取決於我們不斷髮現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的 技術和平臺的能力。因此，如果我們未能在研究方面進行足夠的投資，關注消費者的需求或關注 最先進的技術，我們當前和未來的產品可能會被其他公司更有效或先進的產品超越。

我們的 業務需要多個許可證和執照。

中國境內的製藥公司 必須從多箇中國政府機構獲得某些許可證和執照，包括在不通知的情況下通過藥品生產質量管理規範（"GMP"）合規性檢查。我們還需要獲得製藥產品許可證。

此外， 我們還參與中藥的生產，而中藥的生產受中國與製藥行業有關的各種法律和法規的約束 。我們已取得在中國經營製藥企業和生產醫藥產品所需的證書、許可證和執照。我們必須符合GMP標準，以繼續生產製藥產品。 不能保證我們將來始終能夠通過GMP合規性檢查。

We cannot assure you that we can maintain all required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection to carry on our business at all times, and in the past from time to time we may have not been in compliance with all such required licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection. Moreover, these licenses, permits and pass the GMP compliance-inspection are subject to periodic renewal and/or reassessment by the relevant PRC governmental authorities and the standards of such renewal or reassessment may change from time to time. We intend to apply for the renewal of these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection when required by then applicable laws and regulations. Any failure by us to obtain and maintain all licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection necessary to carry on our business at any time could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, any inability to renew these licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection could severely disrupt our business and prevent us from continuing to carry on our business. Any changes in the standards used by governmental authorities in considering whether to renew or reassess our business licenses, permits and to pass the GMP compliance-inspection, as well as any enactment of new regulations that may restrict the conduct of our business, may also decrease our revenue and/or increase our costs and materially reduce our profitability and prospects. Furthermore, if the interpretation or implementation of existing laws and regulations changes or if new regulations come into effect requiring us to obtain any additional licenses, permits or pass any GMP compliance-inspection that were previously not required to operate our existing businesses, we cannot assure you that we will successfully obtain such licenses, permits or pass the GMP compliance-inspection.

我們在中國的 創新的直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP受中國國家藥品監督管理局（"NMPA"）的持續監管。如果已批准藥物的標籤或生產工藝發生重大變更， NMPA要求我們獲得新的上市前批准或上市前批准補充。此外，沒有具體的法律或 法規細節適用於我們創新的直接口服TCMP和浸泡後口服TCMP，但我們將被要求遵守 與它們相關的所有現有和新規則。

中國的價格管制法規可能會降低我們的盈利能力。

《中華人民共和國法律》規定，政府有權制定和調整價格。我們經銷的某些中藥產品的價格，包括列入中國政府《中國社會保險計劃報銷藥品目錄》或《保險目錄》的藥品，均受國家或省級相關價格管理部門的管制。中華人民共和國根據市場狀況、行業平均成本、供求關係和社會責任確定產品價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格歷來不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。儘管總體來説，政府的價格管制法規隨着時間的推移導致了較低的藥品價格，但這種下降並沒有可預測的 模式。未來可能會有更多產品受到價格管制，或者可能會加強價格管制。 如果我們的產品受到價格控制，我們的收入、毛利、毛利和淨收入將受到影響，因為我們從銷售中獲得的收入將是有限的，我們的成本可能不會受到限制。此外，如果價格控制同時影響我們的收入和成本，我們的盈利能力和盈利程度實際上將取決於中國相關監管機構的決定 。自1998年5月以來，中國有關政府部門已下令對數千種藥品降價。此類降價，加上未來的任何價格管制或政府強制降價，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括顯著 降低我們的收入和盈利能力。

如果我們生產的中藥產品未來被其他藥品取代或從中國的保險目錄中刪除，我們的 收入可能會受到影響。

根據中國的規定，購買中央和/或省級政府在保險目錄中列出的藥品的患者可以 由社會醫療基金報銷部分或全部。因此，藥品分銷商更願意從事保險目錄中所列藥品的分銷。目前，我們95%的中醫產品，包括18個先進的中醫產品都列在保險目錄中。保險目錄的內容可能會被中國勞動和社會保障部更改， 省級主管部門可能會將新藥品添加到保險目錄中，作為其有限能力更改保險目錄中所列特定藥品的一部分。如果我們生產的中藥產品未來被其他藥品取代或從保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的不良宣傳 可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法 取決於以下方面的意見：

關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的不良宣傳，無論是否導致執法行動或施加 處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們的消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他 公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不良影響相關聯的不良宣傳，無論是否準確，或因消費者使用或誤用我們的產品而產生的負面宣傳，質疑我們或類似產品的 好處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確 可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 並不直接擁有我們在中國的經營實體，我們的業務運營依賴於與VIE簽訂的VIE協議， 該協議在提供運營控制或使我們能夠獲得利益方面可能不如通過擁有控股 股權來有效。

We do not have direct ownership of Taizhou Suxuantang, or the VIE, in China and rely on and expect to continue to rely on the VIE Agreements with the VIE in China and its respective shareholders to operate business. Pursuant to the VIE Agreements, we are regarded as the primary beneficiary of the VIE for accounting purpose, and, therefore, we are able to consolidate the financial results of the VIE in our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. However, neither we nor our subsidiaries own any share in the VIE, and that the investors will not and may never directly hold equity interests in the VIE either. VIE Agreements may not be as effective as an ownership of controlling equity interests would be in providing us with control over the VIE, or in enabling us to derive economic benefits from the operations of the VIE. Under the current VIE Agreements, as a legal matter, if any of the affiliated consolidated entities or any of their shareholders fails to perform its, his or her respective obligations under the VIE Agreements, we may have to incur substantial costs and resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies available under PRC laws, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure you will be effective. For example, if shareholders of a variable interest entity were to refuse to transfer their equity interests in such variable interest entity to us or our designated persons when we exercise the purchase option pursuant to these contractual arrangements, we may have to take a legal action to compel them to fulfill their contractual obligations.

若 (I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效，(Ii)任何 任何可變利益實體或其股東終止合約安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東 未能履行該等合約安排下的責任，本公司在中國的業務將受到重大不利影響 ，貴公司的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們在合同到期時未能續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接運營 業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們 可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務 狀況和經營成果造成重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序， 其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而妨礙 我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力造成重大不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。 中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些 合同安排，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

泰州 蘇宣堂的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務 和財務狀況造成重大不利影響。

泰州蘇宣堂的 股權由馮周先生持有，他是我們的創始人、董事。他的利益可能不同於我們公司的利益 。他可能違反，或導致泰州蘇宣堂違約，或拒絕續簽我們與泰州蘇宣堂的現有合同安排，這將對我們有效控制泰州蘇宣堂的能力產生重大不利影響 並從中獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們與泰州蘇宣堂的協議 以對我們不利的方式履行（其中包括）未能及時向我們匯回根據合同安排應付的款項 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，但在中國法律允許的範圍內，我們 可以根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買期權，要求他們將其於泰州蘇宣堂的全部股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法 解決我們與泰州蘇宣堂股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序， 這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同 安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響 。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Taizhou Suxuantang and the shareholders of Taizhou Suxuantang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Taizhou Suxuantang’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Taizhou Suxuantang for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing WFOE’s tax expenses. In addition, if WFOE requests the shareholders of Taizhou Suxuantang to transfer their equity interests in Taizhou Suxuantang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Taizhou Suxuantang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Taizhou Suxuantang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

根據中國法規、法規或政策，可能需要 中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或多久能夠獲得該批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響 運營公司的財務表現和VIE協議的可執行性。

外國投資者併購境內企業管理條例（“併購規則”）要求海外 特殊目的載體由中國公司或個人控制，目的是通過使用該特殊目的載體的股份收購中國境內公司，尋求在 海外證券交易所公開上市，或由其股東持有 作為獲得中國證監會或中國證監會批准的考慮因素， 該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和交易。然而， 併購規則的適用仍不明確。如需中國證監會批准，我們能否獲得批准尚不確定。 任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准，將使我們受到中國證監會和其他 中國監管機構的制裁。

根據 現行中國法律、法規和規則，在本次發行的背景下，我們的 普通股在納斯達克資本市場上市和交易可能不需要中國證監會的批准，因為：（i）中國證監會目前尚未就本年報中類似我們的產品是否受此規定約束髮布任何明確的 規則或解釋，（ii）我們透過直接投資及收購併購規則所界定的“中國境內公司” 以外實體的股權或資產而成立 我們的外商獨資企業，及（iii）併購規則中並無明確條文將VIE協議明確分類為受該規則規限的交易類型 。

However, there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC regulatory agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, reputation, financial condition, results of operations, prospects, as well as the trading price of the Ordinary Shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the Ordinary Shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the Ordinary Shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. As of the date of this amendment to the annual report, we have not received or been denied of any permission from the PRC authorities to list on U.S. stock exchanges. As these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all. We face uncertainty about future actions by the PRC government that could significantly affect the operating company’s financial performance and the enforceability of the VIE Agreements.

Furthermore, on February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”), which will take effect on March 31, 2023. The Trial Measures clarified and emphasized several aspects, which include but are not limited to: (1) comprehensive determination of the “indirect overseas offering and listing by PRC domestic companies” in compliance with the principle of “substance over form” and particularly, an issuer will be required to go through the filing procedures under the Trial Measures if the following criteria are met at the same time: a) 50% or more of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year is accounted for by PRC domestic companies, and b) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in mainland China, or its main places of business are located in mainland China, or the senior managers in charge of its business operation and management are mostly Chinese citizens or domiciled in mainland China; (2) exemptions from immediate filing requirements for issuers that a) have already been listed or registered but not yet listed in foreign securities markets, including U.S. markets, prior to the effective date of the Trial Measures, and b) are not required to re-perform the regulatory procedures with the relevant overseas regulatory authority or the overseas stock exchange, c) whose such overseas securities offering or listing shall be completed before September 30, 2023, provided however that such issuers shall carry out filing procedures as required if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC; (3) a negative list of types of issuers banned from listing or offering overseas, such as (a) issuers whose listing or offering overseas have been recognized by the State Council of the PRC as possible threats to national security, (b) issuers whose affiliates have been recently convicted of bribery and corruption, (c) issuers under ongoing criminal investigations, and (d) issuers under major disputes regarding equity ownership; (4) issuers’ compliance with web security, data security, and other national security laws and regulations; (5) issuers’ filing and reporting obligations, such as obligation to file with the CSRC after it submits an application for initial public offering to overseas regulators, and obligation after offering or listing overseas to report to the CSRC material events including change of control or voluntary or forced delisting of the issuer; and (6) the CSRC’s authority to fine both issuers and their shareholders between 1 and 10 million RMB for failure to comply with the Trial Measures, including failure to comply with filing obligations or committing fraud and misrepresentation.

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時模糊不清。 

我們 是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展我們的所有業務。我們 在中國的業務受中國法律法規的約束。我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體 一般須遵守適用於在中國的外商投資的法律及法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律及法規 。

中華人民共和國法律體系以中華人民共和國憲法為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展其法律制度，以滿足投資者的需求和鼓勵外商投資。 由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，因此在現有法律法規是否以及如何適用於某些事件或情況方面存在一定程度的不確定性。

部分 法律法規及其解釋、實施和執行仍需遵守政策變更。 無法保證新法律的引入、現行法律的變更及其解釋或應用，或 延遲獲得相關當局的批准不會對我們中國附屬公司的業務、財務 表現和前景造成不利影響。

此外， 關於中華人民共和國法律法規的解釋、實施和執行的判例是有限的，而且與其他 普通法國家（如美國）不同，關於判例的判決對下級法院不具約束力。因此，爭議 解決的結果可能不像其他更發達的司法管轄區那樣是一致的或可預測的，並且可能難以在中國迅速 或公平地執行法律，或獲得另一司法管轄區法院的判決的執行。

作為 一家離岸控股公司，我們可能會向中國子公司和合並的VIE提供貸款

向我們中國子公司提供的任何 貸款均須遵守中國法規。例如，我們向我們在中國的子公司（即外商投資實體（以下簡稱“外商投資實體”）提供的貸款，以資助其活動，不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局登記。 2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《滙法》 [2015]關於規範外商投資公司外幣兑換人民幣的通知19號。外商投資企業資本金賬户中經外匯主管部門確認的（或已登記入賬的）外匯資本金 ，根據企業實際經營需要，可以到銀行進行結算。以投資為主業的外商投資企業 （包括外商投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業）在其境內投資項目真實、合規的前提下， 根據其實際投資規模進行外匯資金直接結匯或外匯中的人民幣資金調撥 （三）對被投資企業賬户的待付款結算賬户。

2013年5月10日，國家外匯管理局發佈21號文，自2013年5月13日起施行。根據《21號通知》，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯 的登記、開户和折算、結算、資金匯出等方面的外匯管理程序。第21號通函可能嚴重限制我們轉換、轉讓和使用融資活動所得款項淨額的能力，以及在中國發行任何額外股本證券，這可能對我們的流動性以及 我們為中國業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資須經商務部或當地有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府 批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發文，打擊證券市場違法違規行為，推動 資本市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強跨境執法監督 和司法合作，加強對在海外上市的中國公司的監管，建立和完善中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構何時作出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細 實施和解釋（如有），以及此類修改或新的法律和法規 將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》方面存在不確定性，以及它可能如何影響 我們當前公司結構和業務運營的可行性。

全國人大於2019年3月15日頒佈了《外商投資法》，國務院通過了《外商投資法實施條例》 （以下簡稱“實施條例”）於2019年12月12日生效，自2020年1月1日起生效，以取代現有的三部規範外商投資的法律，即，《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度 ，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求 的立法努力。然而，由於它相對較新，因此在解釋 和實施方面仍存在不確定性。

例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排 歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的將合同安排規定為外商投資形式的規定留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定 要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們 是一家控股公司，我們依靠我們的可變利息實體支付的股息來籌集資金，這受到中國法律的限制 。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司和我們的可變權益實體(VIE)運營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用取決於從這些中國子公司和VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國子公司的税後利潤中支付，這在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸融資的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力 和償還債務的能力。

如果 我們行使獲得泰州蘇選堂股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制 和鉅額成本。

根據合同安排，WFOE擁有獨家權利以象徵性價格從泰州蘇玄塘股東手中購買泰州蘇玄塘的全部或任何部分股權，除非有關政府當局或當時適用的中國法律 要求以最低價格金額作為收購價，在此情況下，收購價應為該等要求下的最低金額。台州蘇選堂的股東將就股權轉讓價格與台州蘇選堂當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的 普通股可能交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以 或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持 持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動，並會因以下因素而大幅波動：

股票市場一般都經歷了極端波動，這種波動通常與特定 公司的經營業績無關。該等廣泛的市場波動可能對我們普通股的交易價格造成不利影響。證券集體訴訟 通常是在整個市場和公司 證券的市場價格出現波動後針對公司提起的。此類訴訟，如果針對我們提起，可能會導致非常大的成本，轉移我們管理層的注意力 和資源，並損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

對於 只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了《就業法案》。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興增長型公司”。只要我們是一家新興增長型公司，可能長達五個完整的財政年度，與其他上市公司不同，我們 將不被要求，除其他事項外，（i）提供審計師證明報告，説明管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對我們的內部控制系統對財務報告的有效性的評估 ，（ii）遵守PCAOB通過的任何 新要求，要求強制性審計事務所輪換或對審計報告進行補充，其中 審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，（iii）提供 有關較大型上市公司所要求的行政人員薪酬的某些披露，或（iv）就行政人員薪酬持有不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間裏保持新興增長型公司的地位，但如果我們一個財政年度的收入超過 10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元， 或在三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將很快失去這一地位。

在 我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免的情況下，您將收到的 有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息少於非新興成長型公司的發行人。如果部分投資者 因此發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會更不穩定。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weaknesses in internal control over financial reporting could result in financial statement errors which, in turn, could lead to errors in our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we will need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果 我們無法得出結論認為我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心 ，普通股價格可能下跌，我們可能會受到訴訟或監管強制執行行動的影響。此外， 如果我們無法滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市 。

作為 外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束， 這些要求可能會限制向我們的股東公開獲得的信息。

作為 外國私人發行人，我們不需要遵守 交易法的所有定期披露和當前報告要求，因此，與美國國內發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。例如， 我們不受美國的委任代表規則的約束，有關我們年度股東大會的披露將受英屬維爾京羣島的要求約束。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條及其相關規則的報告 和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東 可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

作為 外國私人發行人，我們可以在公司治理事項方面採用某些母國做法， 與納斯達克股票市場公司治理上市標準有顯著差異。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法可能會為股東提供更少的保護 。

As a foreign private issuer, we are permitted to take advantage of certain provisions in the NASDAQ Stock Market listing rules that allow us to follow British Virgin Islands law for certain governance matters. Certain corporate governance practices in the British Virgin Islands may differ significantly from corporate governance listing standards as, except for general fiduciary duties and duties of care, British Virgin Islands law has no corporate governance regime which prescribes specific corporate governance standards. When our Ordinary Shares are listed on the Nasdaq Capital Market, we intend to continue to follow British Virgin Islands corporate governance practices in lieu of the corporate governance requirements of the Nasdaq Stock Market in respect of the following: (i) the majority independent director requirement under Section 5605(b)(1) of the NASDAQ Stock Market listing rules, (ii) the requirement under Section 5605(d) of the NASDAQ Stock Market listing rules that a compensation committee comprised solely of independent directors governed by a compensation committee charter oversee executive compensation, (iii) the requirement under Section 5605(e) of the NASDAQ Stock Market listing rules that director nominees be selected or recommended for selection by either a majority of the independent directors or a nominations committee comprised solely of independent directors and (iv) the requirement under Section 5605(b)(2) of the NASDAQ Stock Market listing rules that our independent directors hold regularly scheduled executive sessions. British Virgin Islands law does not impose a requirement that our board of directors consist of a majority of independent directors. Nor does British Virgin Islands law impose specific requirements on the establishment of a compensation committee or nominating committee or nominating process. Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they otherwise would have under corporate governance listing standards applicable to U.S. domestic issuers.

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination will be made with respect to us on September 30, 2022. We would lose our foreign private issuer status if, for example, more than 50% of our Ordinary Shares are directly or indirectly held by residents of the U.S. and we fail to meet additional requirements necessary to maintain our foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status on this date, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms beginning on January 1, 2023, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the NASDAQ Stock Market listing rules. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer, and accounting, reporting and other expenses in order to maintain a listing on a U.S. securities exchange.

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為 一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、 薩班斯—奧克斯利法案、多德—弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的 證券規則和法規的報告要求。儘管最近的《就業法》進行了改革，但遵守這些規則和法規將 增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些 活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們 不再是一家"新興增長型公司"之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交年度、季度和當前 報告，涉及我們的業務和經營成果以及委託書。

由於在本年度報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。 如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使這些索賠不會導致訴訟 或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報 。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會提交定期報告。雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理， 在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是一傢俬人公司，我們將不需要披露 。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會給他們 與我們公司競爭的優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的約束，而我們的競爭對手（大部分是中國私營公司）不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的開支 或降低我們對此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的經營業績。

出售或被認為出售大量我們普通股股份可能導致我們普通股價格下跌。

我們的所有 執行官和董事以及我們的所有股東已同意在 之後的六個月內不出售我們的普通股股份 的首次公開發售，可在特定情況下延期。請參閲"鎖定 協議"。受這些禁售協議約束的普通股將在這些禁售協議到期時， 有資格在公開市場上銷售，但須遵守1933年《證券法》（經修訂）下的規則144所施加的限制。如果我們的股東 在公開市場上出售大量普通股，我們普通股的市價可能會下跌。此外， 這種潛在稀釋的感知風險可能導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的普通 股票。這些出售還可能使我們將來更難在我們認為合理或適當的時間和價格 出售股權或股權相關證券。

與在中國做生意有關的風險

雖然 本年度報告中包含的審計報告是由目前接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查的審計師編制的，但 不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編制，因此，投資者在未來可能會失去此類檢查的好處 。此外，如果SEC隨後確定我們的審計工作是由 PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能決定 將我們的證券摘牌，則根據《控股外國公司會計法》（以下簡稱“HFCA法”），我們的證券交易可能會被禁止。此外，2022年12月29日，拜登總統簽署了《綜合撥款法案》。 《綜合撥款法》載有一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續 不檢查年數從三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。

雖然我們主要通過VIE及其在內地的子公司中國開展業務，但我們的審計師(出具本年度報告中其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所)仍受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB會定期進行檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的 審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作底稿中有任何組成部分在未來被定位於大陸中國，該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪 此類PCAOB檢查，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國大陸的中國，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案 ，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。 擬議中的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起 連續三年從納斯達克名單上的發行人在美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，PCAOB因 審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查的發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了《HFCA法案》，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組 發佈了建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動， 以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會 建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“非檢驗”年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

Under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, and this ultimately could result in our Ordinary Shares being delisted. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”), which, if enacted, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three. On September 22, 2021, the PCAOB adopted a final rule implementing the HFCAA, which provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCAA, whether the Board is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the Holding Foreign Companies Accountable Act. On December 2, 2021, the SEC issued amendments to finalize rules implementing the submission and disclosure requirements in the HFCA Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China of the PRC, and (2) Hong Kong. In addition, the PCAOB’s report identified the specific registered public accounting firms which are subject to these determinations. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden. The Consolidated Appropriations Act contained, among other things, an identical provision to AHFCAA, which reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Our auditor, ZH CPA, LLC, is headquartered in Denver, Colorado, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

While our auditor is based in the U.S. and is registered with the PCAOB and has been inspected by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Ordinary Shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP 協議以及兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)適用於對總部設在內地和香港的審計公司中國的檢查和調查，朝着開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有 不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並 投票撤銷其先前的裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動對在美國上市的中國擁有重要業務的公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，我們普通股的市場價格可能受到不利的 影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

中國的經濟、政治或社會狀況的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

基本上 我們的所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景都會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，減少對我們服務的需求，並削弱我們的競爭地位。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府有很大的權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制。 如果中國政府對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，而我們受到此類監督和控制，可能會導致我們的業務運營發生重大不利變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，總體上可能會受到中國政治、經濟、社會等方面條件的很大影響。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司的中國業務，這可能會對我們的業務和普通股價值造成重大不利變化。

此外， 鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對海外進行的發行實施更多的監督和控制 ，儘管我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，並且 沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，目前尚不確定我們是否或何時可能需要獲得中國政府的許可 將來在美國交易所上市。即使獲得了此類許可，也不確定隨後是否會被拒絕或撤銷， 這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，從而導致我們的股票價值大幅下降 或變得毫無價值。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日， 中國網絡空間管理局（簡稱“CAC”）與中國其他12個政府部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》規定， 除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。 《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的CIIO和數據處理運營商在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(草案)》，數據處理經營者擁有至少100萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦 的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

As of the date of this amendment to the annual report, we have not received any notice from any authorities identifying our WFOE or the VIE as CIIOs or requiring us to go through cybersecurity review or network data security review by the CAC. As the Cybersecurity Review Measures became effective and if the Security Administration Draft is enacted as proposed, we believe that the operations of our WFOE and the VIE and our listing will not be affected and that we are not subject to cybersecurity review and network data security review by the CAC, given that: (i) as companies that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP, our WFOE and the VIE are unlikely to be classified as CIIOs by the PRC regulatory agencies; (ii) our WFOE and the VIE do not possess personal data of more than one million individual customers in the business operations as of the date of this amendment to the annual report; and (iii) since our WFOE and the VIE are in the TCMP industry, data processed in our business is unlikely to have a bearing on national security and therefore is unlikely to be classified as core or important data by the authorities. There remains uncertainty, however, as to how the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft will be interpreted or implemented and whether the PRC regulatory agencies, including the CAC, may adopt new laws, regulations, rules, or detailed implementation and interpretation related to the Cybersecurity Review Measures and the Security Administration Draft. If any such new laws, regulations, rules, or implementation and interpretation come into effect, we will take all reasonable measures and actions to comply and to minimize the adverse effect of such laws on us. We cannot guarantee, however, that we will not be subject to cybersecurity review and network data security review in the future. During such reviews, we may be required to suspend our operation or experience other disruptions to our operations. Cybersecurity review and network data security review could also result in negative publicity with respect to our Company and diversion of our managerial and financial resources, which could materially and adversely affect our business, financial conditions, and results of operations.

《意見》、《試行辦法》和 中國當局最近發佈的修訂規定可能會在未來對我們提出額外的合規要求。

The General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. The Opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirements in the future. On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the “Trial Measures,” and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as an order to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根據證監會 通知，《試行辦法》施行之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人（以下簡稱現有發行人）。現有發行人無需立即完成 備案程序，後續發行應向中國證監會備案。

基於以上所述， 我們目前無需完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the Ministry of Finance of the PRC (the “MOF”), National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009. The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, our subsidiaries, or the VIE to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及任何即將頒佈的相關實施細則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。由於該等監管指引的解釋及實施仍存在不確定性，我們無法 向您保證我們將能夠及時遵守或完全遵守《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》 或任何未來實施細則的所有新監管要求。

中國法律體系的 不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的 突然或意外變化，且幾乎沒有事先通知，可能會對我們造成不利影響，並限制 向您和我們提供的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規。法律和法規有時是模糊的，可能會受到未來的變化，而且 他們的官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有提前通知。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的效力和解釋 可能會延遲，如果我們依賴於隨後採用或解釋的法律和法規， 我們的業務可能會受到 影響。影響現有和未來業務的新法律法規也可能追溯適用。 我們無法預測對現行或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. In particular, the PRC legal system is based on written statutes and prior court decisions have limited value as precedents. Since these laws and regulations are relatively new and the PRC legal system continues to rapidly evolve, the interpretations of many laws, regulations, and rules may not be uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties. These uncertainties may affect our judgment on the relevance of legal requirements and our ability to enforce our contractual rights or tort claims. In addition, the regulatory uncertainties may be exploited through unmerited or frivolous legal actions or threats in attempts to extract payments or benefits from us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

如果中國政府確定 構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規發生變化 或將來有不同的解釋，我們可能無法主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股 可能會貶值或變得毫無價值。

最近，中國政府 採取了一系列監管行動，併發布聲明，以規範中國的業務運營，包括與VIE相關的業務。 中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益位於中國境內的公司 在海外證券交易所上市。截至本年度報告修訂之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。雖然我們相信我們的公司架構和合同安排符合現行適用的中國法律和法規 ，但如果中國政府確定構成VIE架構一部分的合同安排 不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能無法 主張我們對VIE資產的合同權利，我們的普通股可能會貶值或變得毫無價值。

我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。

由於 與泰州蘇宣堂簽訂的所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 ，因此該協議將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度的不確定性可能 進一步限制我們執行該等VIE協議的能力。此外，如果中國政府 當局或法院認為該等VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因無法執行 ，則該等VIE協議可能無法在中國執行。如果我們無法執行該等VIE協議，我們可能無法對泰州蘇宣堂實施有效控制，我們開展業務的能力可能受到重大不利影響。如果我們無法維護您對VIE資產（進行我們全部或幾乎全部業務）的合同控制權，我們的普通股可能會貶值 或變得毫無價值

境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國，股東索賠 或監管調查通常很難在中國作為法律或實踐問題進行 。例如，在中國，在提供監管調查 或在中國境外發起的訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第177條或於2020年3月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動 。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但 境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動， 可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

中國 對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 將未來融資活動所得款項用於向我們的中國運營子公司提供貸款或額外注資。

As an offshore holding company with PRC subsidiaries, we may transfer funds to our PRC subsidiaries or finance our operating entity by means of loans or capital contributions. Any capital contributions or loans that we, as an offshore entity, make to our Company’s PRC subsidiaries are subject to PRC regulations. Any loans to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed statutory limits based on the difference between the amount of our investments and registered capital in such subsidiaries, and shall be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”), or its local counterparts. Furthermore, any capital increase contributions we make to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, shall be approved by China’s Ministry of Commerce (“MOFCOM”), or its local counterparts. We may not be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. If we fail to obtain such approvals or make such registration, our ability to make equity contributions or provide loans to our Company’s PRC subsidiaries or to fund their operations may be negatively affected, which may adversely affect their liquidity and ability to fund their working capital and expansion projects and meet their obligations and commitments. As a result, our liquidity and our ability to fund and expand our business may be negatively affected.

勞資糾紛會嚴重影響我們的運營。

與員工的勞資糾紛或社會福利方面的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷導致的延誤 可能嚴重影響產能、產量和收入增長的預測，從而可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

中國政府的政治和經濟政策的不利 變化可能對中國的整體經濟增長 造成重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位造成重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長實施重大控制。 這些政府參與在過去30年裏對中國的顯著增長起到了重要作用。為應對最近全球和中國的經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府的政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或 戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2012年12月28日，中國政府發佈了《中華人民共和國勞動合同法》修訂案，該法於2013年7月1日生效。 《勞動合同法》對僱主規定了更大的責任，並顯著影響僱主決定 裁員的成本。此外，它要求某些解僱應以資歷而非功績為依據。如果我們決定大幅 改變或減少我們的員工，《勞動合同法》可能會對我們以 最有利於我們業務的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

中國 通過了《企業所得税法》或《企業所得税法》，並正在實施細則，這兩項法律均於2008年1月1日生效。 根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有"實際管理機構"的企業被視為 "居民企業"，這意味着在企業所得税方面，其可以以類似於中國企業的方式處理 。企業所得税法實施細則將事實管理定義為"對企業的生產經營、人員、會計、財產的實質性、全面的管理和控制"。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定中國境外投資控股企業為境內企業的有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的境外實體的有關問題。根據該通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 如果(I)負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的機構或 個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要 保存在中國；以及(Iv)其具有投票權或高級管理人員的所有董事或高級管理人員均在中國居住，則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，因此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此 須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每一起案件的事實來確定 税務居住地。

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales, including export sales, in China. Second, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to the clause 26 of the EIT Law. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our Ordinary Shares, or the gain our non-PRC stockholders may realize from the transfer of our Ordinary Shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC stockholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their shares of Ordinary Shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

關於我們的首次公開發行 ，我們受到了美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人 為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當的 付款或提議付款。我們還受中國反腐敗法的約束，嚴格 禁止向政府官員行賄。我們有業務，與第三方簽訂協議，並在中國進行銷售， 可能會遇到腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的某個員工、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。

雖然我們相信 到目前為止，我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明無效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事 我們可能對此負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事 或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成負面影響 。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承人責任承擔責任 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenues in RMB. Under our current corporate structure, our income is primarily derived from dividend payments from our PRC subsidiaries. Shortages in the availability of foreign currency may restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to pay dividends or other payments to us, or otherwise satisfy their foreign currency denominated obligations. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. However, approval from appropriate government authorities is required where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currency to satisfy our currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our security-holders.

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，且企業資產不足以清償債務， 將被清算。

我們的中國子公司持有 某些對我們的業務運營非常重要的資產。如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，則不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產的權利，從而妨礙我們的業務運營 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據國家外匯管理局 2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整 直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外國投資者直接投資外匯管理規定》，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序 ，將外匯匯給我們的海外股東不再需要得到外管局的事先批准，但我們仍需要 在外管局當地分支機構進行登記。目前尚不清楚"登記"是純粹的形式 ，還是涉及外匯管理局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查程序。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率變動受中國政治 和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們以美元計算的股份價值和應付股息產生重大不利影響。例如，在某種程度上，我們需要轉換美國。 我們從首次公開發行及/或其他未來融資活動中獲得的美元兑換為人民幣，人民幣兑美元升值 將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將我們的人民幣兑換為美元，以支付我們的普通股股票的股息或用於其他業務 ，美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外， 人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或減少進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。

自2005年7月起，人民幣不再釘住美元。儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場，以 防止匯率出現明顯的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑 美元可能會大幅升值或貶值。此外，中國當局可能會在未來取消對人民幣匯率波動的限制 ，並減少對外匯市場的幹預。

如果我們直接受到最近美國的審查、批評和負面宣傳—我們可能需要花費大量資源來調查 並解決可能損害我們的業務運營和聲譽的問題，並可能導致您在我們的 股票上的投資損失，特別是如果該問題無法得到妥善解決和解決。

Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our stock could be rendered worthless.

您可能會在保護 您的利益和行使您作為股東的權利方面遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有 的管理人員和董事都居住在美國境外。

雖然我們在英屬維爾京羣島註冊成立 ，但我們幾乎所有的業務都在中國進行。我們的所有現任高級管理人員和幾乎所有 董事都居住在美國境外，而且這些人員的幾乎所有資產都位於美國境外。如果 會議在中國舉行，您可能難以 在選舉董事時對公司或此類董事進行盡職調查並出席股東大會。我們計劃每年舉行一次股東大會，地點待定，可能在中國。 由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在 美國境內開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴本年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國開展，我們的資產 基本上都位於中國。此外，我們所有的執行官都有相當一部分時間居住在中國，並且都是中華人民共和國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。 此外，中國與英屬 羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國，承認和執行這些 非中國司法管轄區的法院對任何不受約束仲裁條款約束的事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國， 常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，作為 法律或實踐問題，通常難以追究。例如，在中國，在獲取 股東調查或中國境外訴訟所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然 中國地方當局可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監管，但在缺乏相互和務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類監管合作 效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的全資附屬公司SXT HK於二零一七年七月二十一日在香港註冊成立。SXT HK 持有外商獨資企業於2017年10月13日在中國註冊成立的外商獨資企業的全部股本。外商獨資企業、泰州蘇宣堂股東 與泰州蘇宣堂簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據 VIE協議，外商獨資企業被視為泰州蘇宣堂的主要受益人，我們能夠根據美國公認會計原則合併泰州蘇宣堂的財務報表。參見"業務—與外商獨資企業和 泰州蘇宣堂的合同協議"。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都必須具有經工商行政管理部門或其當地對應部門批准的一定經營範圍。 因此，外商獨資企業的經營範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢； 開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關的 諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是向台州蘇玄塘提供與其日常業務有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取大致相當於台州蘇玄塘淨收入的服務費，因此，根據中國法律，該等業務範圍 是必要和適當的。

中國SXT製藥是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，沒有任何業務經營；SXT HK是一家直通實體，沒有業務經營 。WFOE是一家專門從事管理台州蘇玄塘經營的企業。自2015年3月起，泰州蘇選堂已成為主營先進中藥產品的企業。2015年前，泰州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中藥產品。

我們的主要行政辦公室 位於中國江蘇省泰州市臺東路北178號，電話號碼為+86—523—8629—8290。我們在www.sxtchina.com維護一個公司網站 。本網站或任何其他網站所載或可從本網站或任何其他網站訪問的信息不構成 本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是一家離岸控股公司 通過我們的子公司和可變權益實體--中國的台州蘇選堂開展所有業務。我們 和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

我們在中國的業務 受中國法律法規的約束。我們的中國附屬公司及可變權益實體一般須遵守適用於在華外商投資的法律及法規 ，尤其是適用於外商獨資企業的法律及法規。由於 我們的公司結構，由於中國法律和 法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外國所有權的限制，以及 中國公司通過特殊目的載體海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行，因為它們 尚未在法庭上進行測試。我們也面臨中國政府在這方面的任何未來行動的不確定性風險 。VIE協議可能無法有效提供對我們可變權益實體的控制權。如果我們未能遵守中國監管機構（包括中國證券監督管理委員會）的規則和法規，我們也可能受到 的制裁。

Through our subsidiaries and variable interest entities in China, we are an innovative pharmaceutical company based in China that focuses on the research, development, manufacture, marketing and sales of TCMP. TCMP is a type of TCM products that has been widely accepted by Chinese people for thousands of years. Throughout the decades of years, TCMP products’ origin, identification, prepared process, quality standard, indication, dosage and administration, precautions, and storage have been well documented, listed and specified in “China Pharmacopoeia” a state-governmental issued guidance on manufacturing TCMP. In recent years, TCMP industry enjoyed more rapid growth than any other segments of the pharmaceutical industry primarily due to the favorable government policies for the TCMP industry. Because of the favorable government policies, TCMP products do not have to go through rigorous clinical trials before commercialization. We currently sell three types of TCMP products: Advanced TCMP, Fine TCMP and Regular TCMP. Although all of our TCMP products are generic TCMP drugs and we did not change the medical effects of these products in any significant way, these products are innovative in terms of their unconventional administration. The complexity of the manufacturing process is what differentiates these types of products. Advanced TCMP typically has the highest quality because it requires specialized equipment and prepared processes to manufacture, and has to go through more manufacturing steps to produce than Fine TCMP and Regular TCMP. Fine TCMP is also manufactured with more refined ingredients than Regular TCMP.

2018年12月，我們重建了 並組裝了一個設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產證書》， 批准公司生產TCMHS（中藥保健補充劑），這是一種在中國傳統上作為中藥使用但也作為食品消費的保健食品分類。生產範圍包括由TCMHS植物製成的"代用茶" 和"固體飲料"，一種通過提取TCMHS材料製成的顆粒。

我們已經成功開發了 4款固體飲料產品，並於2019年4月投入商業市場。

我們已經開發出19種先進的中藥，其中17種已經生產和銷售，10種優質中藥，235種普通中藥和4種中藥固體飲料。先進的中藥已逐漸 成為我們的主打產品，因為它的質量和更大的市場潛力。在截至2022年3月31日的財政年度，高級中醫 收入佔總收入的44.7%，而精細中醫和普通中醫分別佔總收入的15.4%和30.5%。 在截至2021年3月31日的財政年度，高級中醫佔總收入的37.1%，而精細中醫和普通中醫分別佔總收入的12.1%和30.4%。在截至2020年3月31日的財政年度，高級中醫帶來了總收入的30.6% ，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的20.0%和44.2%。我們的先進中藥 包括19個產品，又可分為7個直接口服中藥產品和10個浸泡後口服中藥 產品。直接口服中醫，顧名思義，有口服的優勢。浸泡後-口腔中醫中藥是一個小的，多孔的， 密封的袋子，可以浸泡在沸水中進行輸液。中醫直接口服法主要有三七分、措言活絡、夏天武、陸血經；浸潤劑主要有陳象、蘇木、潮酸棗仁、姜香。有關每個主要產品的 適應症和商業化年份，請參閲“業務-我們的產品”。

台州蘇選堂，VIE實體，成立於2005年。我們的淨收入從截至2021年3月31日的財年的4,777,573美元下降到截至2022年3月31日的財年的2,602,281美元，降幅為46%。我們的淨虧損從截至2021年3月31日的財年的2,748,183美元增加到截至2022年3月31日的財年的5,736,095美元，在此期間增長了109%。我們的淨收入從截至2020年3月31日的財年的5,162,268美元下降到截至2021年3月31日的財年的4,777,573美元，降幅為7%。我們的淨虧損從截至2020年3月31日的財年的10,287,872美元降至截至2021年3月31日的財年的2,748,183美元，佔同期淨虧損的73%。

我們擁有12個與我們的品牌“蘇旋堂”相關的中國註冊商標。我們的中藥材產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省泰州市名牌產品和馳名商標獎。該獎項由江蘇泰州市政府頒發，中國。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的 聯合研發項目上加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度，以及對我們的研究人員的培訓。

我們一直專注於新型先進中藥產品的研發。我們於2013年12月成立了一個研究中心。2017年春季，我們向國家知識產權局提交了8項先進中成藥發明專利申請。我們還向後來提交了五件額外的發明專利申請，其中一件被駁回。截至本次修訂年報之日，已向國家知識產權局提交併正在實質性審查階段的發明專利申請有4件。

我們的主要客户是醫院， 特別是中醫醫院，主要是江蘇省的中國。我們銷售的另一個重要部分是銷售給藥品分銷商，然後分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2022年3月31日，我們的最終客户羣 包括江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧、福建等10個省市的68家制藥公司、14家連鎖藥店和20家醫院。

我們的運營和上市需要 中國當局的許可或批准

為了經營我們目前在中國進行的業務活動，我們的外商獨資企業和VIE需要獲得國家市場監管總局(“SAMR”)的營業執照。截至本次修改年報之日，我們的外商獨資企業和VIE已經獲得了運營所需的所有許可。我們的外商獨資企業和VIE都已從SAMR獲得了有效的營業執照 ，任何此類許可證的申請都沒有被拒絕。

在中國，中成藥的生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法(2019年修訂)》、《藥品生產質量管理規範》和《藥品質量管理規範》。生產和銷售中成藥產品的企業必須持有許可證：《藥品生產許可證》和《中藥全程GMP合規檢驗》。在生產範圍內同時滿足許可證要求和在整個GMP合規檢驗過程中同時獲得批准的中藥材生產公司，在生產其中藥材產品和中藥材產品之前，將不需要獲得國家醫療產品管理局(“NMPA”，取代CFDA)或地方藥監局的批准 ，因為中藥材產品的效果不可能進行臨牀測試。因此，中成藥產品 沒有國家藥品管理局批准的註冊號，這在西藥產品中通常存在。詳情見： 第4項：公司信息-B.業務概述-規章制度。

中藥還需遵循《中華人民共和國藥典》(以下簡稱《指南》)收錄的國家藥品參考標準。該指南向中藥生產商提供了有關成分來源、描述、鑑定、加工、測定、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、用法和劑量、預防措施和警告以及儲存等方面的關鍵信息。更多詳細信息，請參見“第 項4.公司信息-B.業務概述-規章制度”。

VIE已取得在中華人民共和國經營醫藥企業和生產醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。我們不能向您保證VIE能夠始終保持所有所需的許可證、許可並通過GMP合規檢查以繼續其業務，而在過去，它可能不時未遵守所有此類所需的許可證、許可 並通過GMP合規檢查。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們的業務需要多個許可證和許可證。”

我們目前不需要 獲得任何中國當局的許可，才能在外國證券交易所上市或交易普通股。此外，吾等、吾等附屬公司及VIE有關普通股的許可或批准，並不需要為吾等附屬公司或VIE的運作而取得中國當局(包括中國證監會或中國證監會)的許可或批准。不過，近日，中國共產黨的中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司風險和事件、網絡安全、數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法和五項配套指引， 自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。

基於以上所述， 我們目前無需完成備案程序並向中國證監會提交相關信息。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局關於中國的規定進行了修訂。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法同時施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(A)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE未能或 察覺到未能遵守修訂條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求 可能導致相關實體被主管部門 追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被移交司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求，我們可能在跨境調查、數據隱私和法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定 可能會要求我們在未來遵守額外的合規要求。”除上述事項外，於本年報修訂日期 ，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等向外國投資者發行證券須取得任何中華人民共和國主管機關的許可，吾等亦未接獲中國證監會、中國證監會或對吾等業務擁有司法管轄權的任何其他中華人民共和國主管機關對吾等普通股上市及交易提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對 。

我們公司、我們的子公司和VIE之間的轉移

截至本年度報告修訂日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何欠款 。本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可預見的未來沒有任何計劃分配收益或清償VIE協議項下的欠款。

我們的管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責在我們的部門和運營實體之間制定現金管理政策和程序。每個部門或運營實體通過提出現金需求計劃來發起現金需求 該計劃解釋了現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途將其提交給我們公司的指定管理成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查 。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定資金如何轉移 也沒有書面政策説明我們將如何處理因中國法律而對現金轉移的任何限制。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：

向本公司和美國投資者進行的股息或分派 以及税務後果

截至本年報修訂日期 ，我們的附屬公司或VIE概無向 公司派發任何股息或分派，而本公司亦無向股東派發任何股息或分派。我們打算保留任何未來收益以資助 我們的業務擴張，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。根據 被動外國投資公司（"PFIC"）規則，我們就 普通股向投資者作出的分配總額（包括從中預扣的任何税款）將作為股息徵税，但根據美國聯邦所得税原則確定，分配 是從我們當前或累計收益和利潤中支付的。

在遵守《英屬維爾京羣島法案》和我們的併購的前提下，如果董事 基於合理的理由確信，在分派股息後，我們的資產價值將立即超過我們的 負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。

如果 我們決定在未來支付普通股股息，作為控股公司，我們將取決於根據VIE協議從 WFOE和VIE到我們WFOE的資金。根據企業所得税法及其實施細則，外商獨資企業向SXT香港支付的任何股息 將按10%的預扣税税率繳納。然而，如果相關中國税務機關 確定SXT香港已滿足《中國內地和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税和逃税的安排》或《避免雙重徵税安排》 及其他適用法律的相關條件和要求，SXT香港從外商獨資企業收取的股息的10%預扣税可能會減至5%。

現行 中國法規允許外商獨資企業（我們的間接子公司）僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中向SXT HK支付股息。此外，我們的外商獨資企業每年須預留至少10%的税後利潤（如有），以提供法定儲備金，直至該儲備金達到註冊資本的50%。中國境內的每個此類實體 還需要進一步撥出部分税後利潤，用於為員工福利基金提供資金，但撥出的金額 （如有）由其董事會酌情決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過各自公司保留收益的未來虧損，但除清算情況外，儲備金不可作為現金股息分派。此外，如果我們在中國的子公司和 VIE在未來自行產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或 其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付 普通股股息。

根據 現行中國外匯管理法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及 與貿易和服務相關的外匯交易）可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付，無需國家外匯管理局（以下簡稱“外匯管理局”）事先批准。具體而言，未經 國家外匯管理局事先批准，中國業務產生的現金可能用於向本公司支付股息。截至 年度報告本修訂之日，我們的外商獨資企業已根據現行中國外匯法規 進行了與本公司相關的外匯登記，這使我們的中國子公司能夠合法地向本公司分配其收益。

我們 公司清償VIE協議項下欠款的能力取決於泰州蘇宣堂根據VIE協議向WFOE支付的款項。就外商獨資企業根據獨家業務合作協議向泰州蘇宣堂提供的服務而言， 外商獨資企業有權收取約等於泰州蘇宣堂淨收入的服務費。根據獨家期權 協議，外商獨資企業可隨時在任何情況下，或由其指定人酌情在中國法律允許的範圍內， 購買股東於泰州蘇宣堂的全部或部分股權。

我們的產品

我們目前銷售四種類型的TCMP產品 ：高級TCMP、精細TCMP、常規TCMP和TCMHS固體beamer。

高級TCMP

高級TCMP通常具有 最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經過比精細TCMP和常規TCMP更多的製造步驟來生產 。雖然高級中藥具有與精細和常規中藥相同的藥效，不能被視為 一種新型藥物，但高級中藥更容易服用，因為它不需要湯劑。我們有兩種類型的高級TCMP ，具體取決於其食用方式，即直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP產品

directly—oral tcmp

直接口服TCMP是一種新型的 高級TCMP，最近被列入《藥品GMP》（2010版）和《中國藥典》（2020版）第一和第四部分。該產品 不像常規中藥，可以口服而不需煎煮。遵循直接口服中藥的原則，我們建立了一套新的科技策略和方法，用於直接口服中藥產品的研發。我們的產品 符合國家藥品監督管理局（NMPA）和省級MPA的規定，並遵循中醫藥原則 。我們的研發結果表明，直接口服中藥產品與常規中藥相比，在保留中藥原成分的質量、使用安全性和使用方便性方面具有顯著優勢 。

後浸泡—口服TCMP

後浸泡口服中藥是另一種新型的高級中藥，用熱水浸泡後服用，無需煎煮。其定義見中國藥典 （2020年版）第一和第四部分。與直接口服中藥一樣，我們也建立了新的科技戰略和方法，用於後浸口服中藥產品的研發。產品符合國家藥品監督管理局和當地 藥品監督管理局的規定，並保留中醫藥（"TCM"）的原則。與直接口服TCMP一樣，我們的後浸口服TCMP 具有不需煎煮的特點，例如保持NMPA認可的中醫理論基本原則、保留 中藥原成分的質量、增加水提物以提高生物活性成分的生物利用度以及易於 使用和儲存。

精細TCMP

我們目前為藥店和醫院生產 10多種精細TCMP產品。我們的Fine TCMP產品僅使用來自其原產地的高品質正宗 原料手工製造。

常規TCMP

我們目前生產了近192個列入《中國藥典》(2020年版)第一部和第四部的常規中藥產品，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑。

TCMHS固體beam

我們於2019年4月開發並商業化 四種固體飲料產品，作為公司中醫保健補品（"TCMHS"）產品的一部分， 這是一種在中國傳統上作為中醫藥使用但也作為食品消費的保健食品分類。固體 飲料是一種通過提取TCMHS材料而製成的顆粒。

我們目前擁有19個高級中醫產品的產品組合，其中17個高級中醫產品已商業化，10個精細中醫產品，以及近192個針對各種疾病和醫學適應症的常規中醫產品。所有產品均符合《中國藥典》的質量、劑量、安全性和有效性標準，並根據《藥品許可證》和GMP認證中規定的產品生產範圍，獲得江蘇省藥監局頒發的許可證，我們的大部分產品都是按處方銷售的。下表總結了我們上市的中藥和中藥保健產品的批准適應症，以及每種此類產品首次向我們的經銷商銷售的年份。

我們相信，在全球增長最快的經濟體之一的穩步增長的行業中，我們處於良好的位置。我們目前生產了許多先進的TCMP ，它們是中國首批上市的產品之一。我們先進的中藥產品可以簡單地以片劑、膠囊劑或液體形式口服，而無需消費者在使用前經過相當複雜的煎煮過程。我們相信 我們產品的這一創新特性使我們在市場上具有競爭優勢。此外，與化學實體藥物 和中成藥（“TCPM”）不同中成藥） 根據最新的《中國公立醫院完善藥品採購指南》 ，我們的TCMP產品只能銷售給經GSP認證的藥品經銷商，我們的TCMP產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增長的新TCMP產品線繼續獲得更多的競爭優勢。我們多樣化的產品組合和新產品線包括 中國高發病率和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統（"CNS"）、 傳染病和消化系統疾病。

我們的供應商、客户和分銷商

我們相信我們有一個運作良好的 生產和銷售網絡。我們目前的中藥產品組合包括處方藥和補品。 我們有5家主要供應商，分別位於中國最大的中藥市場之一的河南省和安徽省，其他主要 供應商分佈在安徽、青海、甘肅和雲南等省份。我們與這些供應商有長期合作關係，他們為我們的生產過程提供真正的中藥原材料 。

我們的主要客户是醫院， 尤其是中國江蘇省和遼寧省的中醫醫院和藥品批發商。批發商向醫院和九州通製藥有限公司等其他醫療保健分銷商分銷 我們的產品。截至2022年3月31日，我們的最終客户 基礎包括中國10個省市的68家制藥公司、14家連鎖藥店和20家醫院，包括 江蘇、湖北、山東、廣東、遼寧、安徽、河南、江西、福建和河北。

我們目前有4個銷售 辦事處，覆蓋中國10個主要省份/直轄市，包括江蘇、湖北、山東、遼寧、安徽、河南、江西、 廣東、河北和福建，並有超過68名銷售代表，他們協助管理我們與現有經銷商的關係， 並發展未來的經銷商。與中國的許多其他製藥公司相比，參與分銷和銷售的中間商相對較少，因此我們能夠將銷售成本保持在行業平均水平的水平。

研究與開發

我們投入大量資源 用於新產品的研發，這些產品不需要獲得監管機構的額外批准，除非產品 是PTCM。我們已向中華人民共和國國家知識產權局提交了12項發明專利申請，全部 處於實質審查階段。這些專利均為製備工藝專利，不涉及新產品。

我們的總體研發戰略 是為了使用先進的技術來革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的新的先進和非煎煮的中醫/中藥 產品。

該戰略包括研究水提率和成分指紋圖譜或特徵圖譜的計算系統，活性物質的量化， 中藥產品的質量控制，穩定性，生產工藝的開發，併為中國先進的中藥產品建立更高的基準。

2017年，我們的研發團隊 發現，電子束處理可以分解某些藥用植物細胞，為細胞中的 成分更容易地提取到水溶液中創造更多的路徑。此加工顯著提高了某些中藥製劑(如片劑)的生物利用度。我們對直接口服和浸泡後口服中藥的研究數據表明，總水相成分和活性物質的萃取率為37±1^oC(人體温度)通過電子束處理比通過常規提取處理提高了15%；這一發現已包含在我們對每種產品的專利申請中。

我們的研發團隊因其在中醫藥領域的重大貢獻而榮獲多項國家級獎項。最近，在中國科學家論壇上，我們獲得了直接口服中藥和後浸泡中藥產品研發的三個 獎：創新獎、傑出貢獻獎、最佳研發文章獎和國家高新技術企業，進一步證明瞭我們在先進中藥研發方面保持全國領先地位 。

我們建設了DNA檢測實驗室，並於2019年10月獲得江蘇省醫療產品管理局(JSMPA)的批准。該實驗室已獲準應用DNA檢測技術對中藥原料和中藥產品進行研發(R&D)和質量控制。

根據我們對19款Advanced TCMP產品的市場分析，我們相信我們的研發團隊 在Advanced TCMP產品的研發領域佔據領先地位。我們將繼續加強我們的優勢，並期望在可預見的將來開發新的Advanced TCMP產品。

根據NMPA的管理和 法規，新的TCMP產品在無需臨牀試驗和NMPA任何額外批准的情況下可上市銷售之前，必須符合中國藥典 （2020年版）第I部分和第IV部分的相應標準。 自2014年以來，我們開發了8種直接口服TCMP和11種後浸泡口服TCMP產品，其中17種產品已上市銷售，所有產品 均銷售給藥品經銷商/醫院。

2018年12月，我們改造和組裝了一個850平方米的設施，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產許可證》，批准公司生產中藥補充劑(TCMHS)。生產範圍包括由中藥原料製成的“替代茶”和“固體飲料”，後者是一種從中藥原料中提取出來的顆粒。

2021年6月1日，我們擴大了凍幹加工（也稱為冷凍乾燥）的生產設施，並從江蘇省MPA獲得了新的藥品生產許可證，其中新增了凍幹加工的 生產範圍。這種凍幹工藝使我們能夠利用 凍幹技術生產我們的產品，尤其是含有 温度敏感成分的直接口服和後浸泡口服的TCMP。

冷凍乾燥過程 是冷凍材料或產品，然後通過昇華除去冷凍水（因此冰直接變成蒸汽， 液相除外）。經過凍幹過程後，材料或產品變得鬆散和易碎，結果顯著 提高了它們的水溶性。此外，此工藝可使材料或產品乾燥，從而延長產品的保質期 。更重要的是，它能使原材料或產品保持冷凍乾燥狀態。我司直接口服中藥， 露血淨，是由 日本可享受冷凍乾燥工藝提供的這些優勢，並具有更好的質量。

我們已經成功開發了 42代茶和四種固體飲料產品。該四種固體飲料產品已於二零一九年四月上市。

知識產權

我們強調對知識產權的保護，並與專利代理人簽署了協議，以幫助我們提交專利申請。我們還與每一位員工簽署了保密協議，以保護我們的產品設計。我們將每一項技術、生產、設計和研究成果都向中國國家知識產權部門提出申請，以保護我們的知識產權。 我們所有專利申請的受益者是泰州蘇選堂

我們提交的每一項專利申請都是一項發明專利，我們正在尋求我們準備的工藝的專利保護。根據《中華人民共和國專利法（修訂）》，發明專利權的有效期為20年，自申請之日起算 。我們提交了以下8項專利申請：

我們提交了另外四項 發明專利申請如下：

環境問題

我們遵守中國的《環境保護法》以及適用的地方法規。除了遵守法律和法規外，我們還積極確保我們運營的環境可持續性。如果我們沒有遵守和保持一定的標準，我們可能會受到懲罰。 過去沒有發生過這樣的失敗，我們一般不認為未來會發生這種情況，但在這方面無法做出保證。

製造業

通常，中藥生產中使用的原料，主要是藥用植物，首先要經過淨化過程，在此過程中，原料被挑選， 切割，漂洗和乾燥。經過處理的原材料然後經過一系列提取過程，包括與溶劑混合、浸泡、燉煮、乾燥和研磨。從植物中提取的物質然後被加工成各種劑型，如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒。過去，中藥生產中的許多步驟都是手工進行的，在現代生產設備的輔助下 ，導致缺乏質量和劑量的一致性；這種人工加工還導致生產週期 較長。我們改進了傳統的勞動密集型製造工藝，採用了現代技術和生產設備，以幫助我們提高產品質量和製造產量。我們使用兩種獨特的製造方法：

電子束（"電子束"） 處理或電子輻照是一種涉及使用β輻射（通常為高能量）處理物體以達到各種目的的過程。電子束處理有能力破壞活生物體（如細菌）中的DNA鏈，導致微生物 死亡並使它們棲息的空間變得無菌。電子束處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的滅菌，以及殺蟲、消滅穀物、煙草和其他未加工散裝作物中的活蟲。

與目前的滅菌方法相比，電子滅菌具有顯著的優勢。該過程快速、可靠，與大多數材料兼容，加工後不需要 任何檢疫。對於一些對氧化效應敏感的材料和產品，電子束照射的輻射耐受性水平可能略高於伽馬照射。這是由於電子束輻射的較高劑量率和較短的暴露時間，已被證明可減少氧氣的降解效應。

我們對中藥產品殺菌的研究結果表明，對於最先進的中藥產品，高能電子束處理是一種快速、高效、可靠、不可降解和兼容的殺菌方法。結合國家藥監局2015年11月11日發佈的《中藥輻照滅菌指南》，採用電子束殺菌技術對中藥直接口服和口腔後浸泡製品進行滅菌。電子束加工 由中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司在我們的密切監督下進行。適用於滅菌的技術方法已在我們的每一種產品的專利申請中。

我們還應用吸塵恆温粉碎技術 粉碎各種材料，如根、樹皮、水果、種子和葉子，以生產精細和 高級中藥產品。這項技術允許原材料通過多個過濾器和清潔機構來去除雜質。

質量控制和保證

在中國案中，每一家藥品生產企業在從事任何藥品生產和銷售之前，都必須遵守藥品生產管理規範，並取得國家藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證和藥品生產管理規範證書。GMP標準規範了藥品生產的全過程和程序，以確保中國的質量。其中包括嚴格的質量控制(“QC”) 和質量保證(“QA”)。

中國全國人民代表大會頒佈了新的《中華人民共和國藥品管理法》，自2019年12月1日起施行。國家藥品監督管理局（簡稱"NMPA"）是取代CFDA的新機構。藥品GMP符合性檢查取代了《藥品證書》。因此，製藥商必須獲得《藥品生產許可證》 並通過藥品GMP合規性檢查

除了嚴格的藥品GMP要求外，中藥生產商還需要獲得專門為生產中藥產品而量身定做的藥品生產許可證。

我們已通過GMP要求認證，並已獲得藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋所有特定類型的中藥 。我們在製造和質量控制程序方面擁有合格和訓練有素的專業員工。我們的質量控制 從採購開始，並繼續在製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面進行控制，以確保我們的所有產品 都滿足要求並仍能盈利。

證書及許可證

藥品生產企業，包括中藥生產企業，必須取得國家藥品監督管理局相關省級分支機構頒發的《藥品生產許可證》。此 許可證的有效期為五年，到期後可續期五年。我們當前的藥品生產許可證由國家藥品監督管理局頒發，將於2025年12月17日到期。通常，我們會在到期日期 前3個月提交續訂請求。

良好的製造規範。 A藥品生產商必須滿足其在中國的每一個 生產設施的藥品生產質量管理規範（"GMP"）要求和標準。GMP要求和標準包括員工資格、 生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和 客户投訴管理。如果生產商在NMPA非定期合規性檢查中未能滿足GMP要求和標準， NMPA可能會暫停其藥品生產許可證。

我們生產工廠的新GMP證書已頒發，有效期為2019年8月5日至2024年8月4日，也就是新的《中華人民共和國藥品管理法》於2019年12月1日生效之前。除常規中藥、精細中藥和直接口服中藥外，目前我國先進中藥產品所採用的高能電子束滅菌方法，以及後浸泡-口腔中藥分級也已在生產加工範圍內獲得了 認證。

競爭

我們在中國與其他專門生產中藥的頂級製藥公司競爭。他們中的許多人比我們更早進入中成藥市場，因此他們 比我們更成熟，擁有比我們目前 擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些產品競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新機會或市場變化或客户要求做出反應，並可能開展更廣泛的促銷活動，向總代理商提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了類似的中藥產品，與我們的產品競爭。

國內眾多競爭對手，包括康美、CTCM、香雪等，都參與了中藥材和中藥的銷售，其中不乏知名度高、規模大的公司，以及一些擁有巨大生產和儲存能力影響市場價格的公司。儘管如此， 我們相信，憑藉我們廣受認可的蘇玄堂品牌、多樣化的 產品組合、成熟的研發和授權能力、已建立的銷售和營銷網絡、管理 經驗和有利的成本結構，我們有能力在這個快速發展的市場中競爭。

我們的競爭優勢

我們認為我們的主要競爭優勢 如下：

認可品牌名稱

《蘇玄堂》（蘇軒堂）， 是中國，尤其是華東地區知名的中藥品牌，擁有270多年的歷史。由於其品牌知名度， 蘇宣堂多次獲得當地政府頒發的江蘇省泰州市名牌獎和泰州市政府頒發的著名商標 等獎項。對一些人來説，蘇玄堂不僅僅是一箇中藥品牌，它還是傳統和文化的象徵，中國消費者對此非常重視。蘇玄堂也是業界公認的三大最著名的中藥品牌之一，另外兩個是"迎春堂"（回春堂） 和《同仁堂》（同仁堂）.蘇玄堂 是江蘇省的一個家庭品牌，起源於江蘇省，並在湖北、山東、 安徽等省得到了廣泛的認可，產品在當地得到了廣泛的應用，療效也得到了證實。我們的精細和常規TCMP產品在醫院和藥店等製藥市場已經銷售了數十年，並從客户那裏得到了穩定和一致的積極反饋。因此， 我們相信我們產品的療效已經得到了堅定的證明。

準備好使用TCMPS

與市場上大多數TCMs在使用前必須製備成湯劑的情況不同，我們創新的直接口服TCMs和浸泡後口服TCMs可以很容易地溶解 或在熱水中灌注，而無需長時間的製備。此功能使我們有別於同行，並使我們的產品對客户更具吸引力 。

生產先進中藥產品的完整許可證

我們擁有《藥品生產許可證》和《藥品生產質量管理規範》（"GMP"）證書，許可證和證書 均為江蘇省MPA授權的直接口服中藥，生產後浸泡口服中藥，直接口服中藥，精細的 TCMPs和常規的TCMPs，並且無需向江蘇省食品藥品監督管理委員會申請額外的許可證即可生產 或者銷售我們的產品。在中國，TCMP公司與生產西藥 和中成藥（“TCPM”）的其他製藥公司受到不同的待遇。西藥和TCPM都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而TCMP產品則沒有這方面的要求。中藥公司一旦獲得藥品生產許可證和GMP證書，就可以立即開始生產其產品。目前，中國很少有中藥公司同時擁有 許可證和證書，其範圍包括生產中藥製劑、直接口服和後浸口服產品。

研發能力強

我們相信，我們的研究和開發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新TCMP。雖然我們所有的TCMP產品 都是仿製TCMP藥物，但這些產品在常規給藥方面具有創新性。我們的高級TCMPs有粉末或小袋的形式，這使我們的客户更容易口服給藥。這一改進是顯著的，因為否則 TCMP在使用前必須通過煎煮製備，這已被證明對客户來説既不方便又過於複雜。我們的 研發團隊已經證明瞭其成功地利用了複雜的研究策略和現代技術， 開發出具有創新功能的TCMP產品，使我們在主要競爭對手面前具有優勢。截至2022年3月31日，我們已經建立了一支由18名專職研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊已成功開發出多種現代化的 三氯甲烷，其中許多產品已直接通過我們的藥品生產許可證、藥品GMP要求 和標準以及中國藥典進行商業化，無需獲得監管機構的額外批准或註冊。

經驗豐富且成就斐然的 領導團隊，具有良好的業績記錄。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官Feng Zhou先生，他的專長是採購，擁有超過10年的製藥 和相關行業的經驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成臨牀開發、監管審批和我們候選產品的商業化。總體而言，我們的管理團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及授權和收購方面擁有豐富的經驗。我們的企業家管理團隊在管理快速增長的企業方面經驗豐富，能夠主動調整我們的業務戰略，以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊已成功建立了深層次的產品線，並建立了集成的研發、生產、銷售和營銷基礎設施。我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗，並對中國的監管框架有深入的瞭解。

我們的增長優勢

我們發展業務的 戰略的關鍵要素包括：

推廣我們現有的 品牌以提高我們的國家認知度。雖然"素玄堂"是一個品牌（"蘇軒堂”) with a solid reputation in Eastern China, particularly Jiangsu Province, our national reach is relatively limited. In order to become a national brand, we intend to support and grow the existing recognition and reputation of our over 270-year old brand “Suxuantang” and maintain our branded pricing strategy through continued sales and marketing efforts, as well as our newly upgraded GMP-compliant production lines. To achieve this goal, we plan to promote the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products to physicians at hospitals and clinics through our sales force, independent distributors and educational physician conferences and seminars. Under the current pharmaceutical regulations in China, TCMP manufacturers are not required to obtain approval from any regulatory authority in order to claim the efficacy and safety of TCMP products, since the efficacy and safety of such products are specifically indicated in “China Pharmacopeia”. China Pharmacopoeia provides state pharmaceutical standards and quality control requirements in China. There are currently 618 TCMP raw materials and their related products exclusively listed in China Pharmacopoeia Part I (version 2020). China Pharmacopeia offers guidance related to each TCMP raw material such as its origin, characteristics, properties, identification, quantitation (assay), indication (action), preparation processing, administration and dosage, storage, and side effects. Each TCMP manufacturer is required by law to follow the guidance set forth in the China Pharmacopoeia. China Pharmacopoeia Part I also stipulates the national standard for TCMP products regarding their efficacy and safety. We intend to promote and advertise the efficacy and safety profiles of all of our Advanced TCMP products by educating the physicians who might not be familiar with the China Pharmacopoeia.

開發和推出 其他產品，以擴大或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的開發能力上，以擴大我們現有的產品組合，包括我們的TCMHS產品。此外，我們還在不斷開發新型 高級TCMP產品。我們正在穩步推出新產品，以進一步加強我們在直接口服和後浸泡口服中的品牌市場領導地位 。

擴大我們的分銷網絡 以提高市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的業務範圍，以推動我們現有和未來產品的進一步增長 。我們目前在中國與超過102家分銷商訂立合約，並計劃擴大該等合作關係以瞄準新市場。 我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的市場營銷工作，並擴大我們在城市和農村地區的市場滲透率， 在這些地區，我們的業務已經不斷增長。從長遠來看，我們打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場 。

員工

截至2022年3月31日，我們共有88名全職員工，沒有兼職員工。下表載列截至二零二二年三月 31日按職能劃分的員工明細：

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們須按工資的指定百分比向僱員福利計劃供款， ，我們員工的獎金和某些津貼，最高金額由當地政府不時指定。截至本年報修訂日期，我們已支付足夠僱員福利付款。 但是，如果有關當局發現我們未能支付足夠的款項，我們可能會被要求為這些計劃補足供款， 以及支付逾期費和罰款。

我們與員工簽訂標準勞動 和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們為員工提供社會保障 保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。 我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不投保產品責任保險 或關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到在日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和 訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源（包括我們管理層的時間和注意力）的轉移。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

概述

我們在 中國的業務是在法律制度下開展的，法律制度包括全國人民代表大會（國家最高立法機構）、 國務院（中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構）以及其管轄下的多個部委和機構 ，國家工商行政管理總局（"工商總局"） 及其各自的地方辦事處。

在中國，與西藥 上市前需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序不同，包括 中藥在內的中藥，在審批、質量控制和開發過程方面受到完全不同的監管體系，因為 目前無法在臨牀上測試中藥的效果。TCMP使用各種草藥作為其成分，這些草藥是天然產物 ，其化學成分多樣且複雜。鑑於藥物對每個人的影響可能有很大差異， 缺乏共同的科學標準和適當的臨牀方法來評估TCMP以確保其安全性和有效性。此外，中醫藥 有着非常悠久的歷史，它起源於基於不同中醫從業者的理論、信念和經驗的實踐總和，這些實踐往往難以解釋。

這個監管體系，被稱為“中藥飲片制度”。在以下方面為TCMP的生產提供唯一指導：

TCMP的生產必須 符合《中華人民共和國藥品管理法（2019年修訂）》、《藥品生產質量管理規範》（“GMP”） 和《藥品生產質量管理規範》（“GSP”）。生產和銷售TCMP產品的公司 必須持有許可證：《藥品生產許可證》和《TCM在GMP符合性檢查過程中獲得批准》。 在GMP合規性檢查過程中，在生產範圍內滿足許可要求的TCMP生產公司 將無需獲得國家藥品監督管理局的認證（“國家藥品監督管理局”，於12月1日起生效， 2019年）或當地MPA批准，然後生產TCMP產品，TCMP產品明確豁免接受臨牀試驗 因為TCMP產品的效果不可能在臨牀上進行測試。因此，TCMP產品沒有NMPA批准註冊號，而西藥產品中通常會發現這一點。

TCMP還需要遵循《中華人民共和國藥典》中的 國家藥物參考標準（以下簡稱"指南"）。本指南向TCMP生產商提供了有關成分來源、描述、鑑別、加工、含量測定、性質和味道、歸經、作用、適應症、給藥和劑量、注意事項和警告以及儲存的關鍵信息 。

除藥品的一般GMP外， TCMP的生產還需要遵循專門為TCMP量身定製的GMP，該GMP可在NMPA法規附件中找到。

與製藥業有關的法規。

中國的製藥行業 受到高度管制。主要監管機構是國家藥品監督管理局，包括其省級和地方分支機構。作為醫藥產品的開發商 和生產商，我們受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。《中華人民共和國藥品管理法》為中國藥品生產和銷售的管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。 本條例規定了中國藥品管理的具體規定。我們還受適用於商業經營者、製造商和分銷商的其他 中國法律法規的約束。

藥品的註冊和批准。

根據中華人民共和國《藥品註冊管理辦法》 ，藥品必須經過國家藥品監督管理局的註冊和批准，方可生產和銷售。註冊 和批准流程要求製造商向NMPA提交註冊申請，其中應包含有關 藥物療效和質量以及製造工藝和製造商預期使用的生產設施的詳細信息。 此過程通常需要2—5年，可能更長，具體取決於審評藥物的性質、所提供數據的質量 以及NMPA的工作量。如果生產商選擇生產臨牀前藥物，還需要 進行臨牀前試驗，向國家藥品監督管理局申請進行臨牀試驗並進行臨牀試驗。如果製造商 選擇生產臨牀後藥物，則只需通過臨牀試驗即可。在這兩種情況下，製造商都需要 向NMPA提交臨牀數據，以便在臨牀試驗完成後批准生產。

新醫學如果國家藥品監督管理局 批准了藥品生產，則在國家藥品監督管理局或當地藥品監督管理局進行藥品GMP檢查後，將簽發新的批准。在 藥品GMP符合性監測期間，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不接受 其他製藥公司對同一藥品的符合性，也不批准其他製藥公司生產或進口同一藥品 。由於這些新法規，保持符合藥品GMP要求的公司擁有在監測期間生產新藥的獨家權利。

國家生產標準 和暫行標準。在國家藥品監督管理局批准新藥的情況下，國家藥品監督管理局通常會指導生產商 按照國家臨時生產標準或臨時標準生產藥品。臨時標準有效期為兩年，在此期間，國家藥品監督管理局密切監控藥品的生產工藝和質量一致性，以制定 藥品的國家最終生產標準或最終標準。在兩年期限屆滿前三個月， 製造商必須向NMPA申請將臨時標準轉換為最終標準。獲得批准後，國家藥品監督管理局將 發佈該藥物生產的最終標準。NMPA沒有法定時間軸完成其審查和 批准轉換。在實踐中，轉換為最終標準的批准非常耗時，可能需要數年 。但是，在國家藥品監督管理局的審查期內，生產商可以繼續按照暫行標準 生產藥品。

過渡期。在 （1）新藥監測期到期或（2）國家藥品監督管理局在暫行標準到期後授予新藥最終標準之日 之前，國家藥品監督管理局將不接受相同藥品的申請，也不批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商將繼續 擁有新藥的獨家生產權。

所有TCMP（非TCPM）產品 作為藥物由NMPA單獨管理。未經臨牀試驗申請，中藥製劑須經國家藥品監督管理局（NMPA）根據生產商的藥品生產許可證進行註冊和批准，方可生產和銷售。TCMP生產商 僅生產經NMPA批准的TCMP產品（藥品生產許可證和GMP要求 和標準）。例如，未經許可證上出現直接口服TCMP術語 ，直接口服TCMP產品不得進行生產。中藥的生產和質量標準必須符合相應的中藥和中國藥典章節。

繼續實施《國家環境保護條例》

中國的藥品製造商 將繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果已批准藥物的標籤或其生產工藝發生重大修改， NMPA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。藥品生產商 接受NMPA的定期檢查和安全監測，以確定是否符合法規要求。

NMPA有各種 執行行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、 實施經營限制、部分暫停或完全關閉生產以及刑事起訴。

醫藥產品製造

藥品生產商 必須從國家藥品監督管理局相關省級分支機構獲得藥品生產許可證。本許可證有效期為五年 ，到期後可再延長五年。我們目前由 NMPA頒發的藥品生產許可證將於2025年12月17日到期。

藥品生產商 在中國的每一個生產設施 就其生產的每一種形式的藥品而言，必須符合藥品生產質量管理規範（現行2010年版）標準或GMP標準。GMP標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。

中國全國人民代表大會頒佈了新修訂的《中華人民共和國藥品管理法（2019年修訂）》，自2019年12月1日起施行。國家藥品監督管理局（“NMPA”）是取代CFDA的新機構。未經通知的藥品GMP檢查 已取代《藥品GMP證書》。因此，藥品生產商必須 獲得有效的《藥品生產許可證》。

藥品包裝。

藥品包裝 必須按照規定貼上標籤並附上説明書。藥品名稱、成分、 規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、適用於 症狀或主要功能、使用方法、用量、禁忌症、副作用和注意事項必須在 標籤或説明書上明確註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥品的標籤必須標明規定的標誌。

關於價格管理的規定

中華人民共和國法律規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中成藥產品的價格，包括中國 政府根據中國社會保險計劃可報銷的藥品目錄或保險目錄中列出的產品， 受國家或省級相關價格管理部門的管理。中華人民共和國根據市場狀況、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格在歷史上不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。

我們有兩個產品未列入國家醫療保險目錄 ，分別是直口服產品露血淨（已列入江蘇省和廣州省醫療保險目錄 ）和血傑（粉劑）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，盧雪靜應佔收益分別為983，999元（人民幣6，852，276元）、977，610元（人民幣6，631，521元）及449，975元（人民幣2，887，939元）。 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年三月三十一日止年度，雪潔粉應佔收益分別為4，047元（人民幣28，179元）、7，033元（人民幣47，706元）及1，660元（人民幣10，657元）。

選擇用於生產所有中成藥的包裝材料和容器應與藥物特性相適應。包裝不符合規定的中成藥一律不得銷售。 中成藥包裝上應當印有標籤或者貼標籤。中成藥標籤上應當註明藥品名稱、品級/重量、原產地、生產廠家、產品批號和生產日期；由批准文號控制的，還應當標明 文號。

目前，我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

中藥提取物和中藥飲片微生物限度標準。

中藥提取物 -需氧微生物總數不得超過10cfu/g或cfu/ml。中藥提取物中黴菌和酵母菌總數不得超過102cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定。

粉劑、液體、直接口服和浸泡後口服中藥的法規和標準均符合GMP證書和中國藥典第一部和第四部的説明，包括對允許的好氧微生物、黴菌和酵母菌總數的限制。然而，對於 每10克直接口服和後浸泡口服中藥顆粒劑，不應沙門可檢測到的細菌。任何其他耐膽鹽微生物不得超過10⁴CFU(1g)。我們完全符合這些微生物限量標準。

國家藥品標準品。

我們的中藥產品還必須 符合國家藥品參考標準。在中國，生產中藥製品的企業必須遵循被稱為《人民Republic of China藥典》(《指導意見》)的具體指導方針和國務院藥品監督管理部門頒佈的相關標準。本指南(最新版本2020)已於2020年12月31日起生效，現已寫入國家法律，旨在為中藥生產工藝提供明確的指導。本指南適用於中藥生產過程的方方面面，包括中藥的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中藥材公司用於起草中藥材產品的描述、鑑定、加工、 分析、性質和風味、經絡歸經、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、預防和警告。

C.組織結構圖

下圖 説明截至本年度報告修訂之日，我們的公司架構，包括我們的附屬公司和合並附屬實體：

外商獨資企業與蘇宣堂的合同安排

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，我們或我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股權。 我們和我們的子公司都不擁有台州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇玄堂及其股東訂立了一系列 合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇玄堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合台州蘇玄堂的財務業績。

根據外商獨資企業與台州蘇玄塘於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一的獨家業務合作協議，台州蘇玄塘有義務向外商獨資企業支付大致相當於台州蘇玄塘純收入的服務費。

每項VIE協議 的詳細描述如下：

獨家業務合作協議

根據泰州蘇宣堂與外商獨資企業的獨家業務合作協議，外商獨資企業利用泰州蘇宣堂在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向泰州蘇宣堂提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢 服務和其他管理服務。此外，泰州蘇宣堂向外商獨資企業授予不可撤銷的獨家 選擇權，以中國法律允許的最低購買價格 從泰州蘇宣堂購買泰州蘇宣堂的任何或全部資產。如果外商獨資企業行使該選擇權，雙方應訂立單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議向泰州蘇宣堂提供的服務，外商獨資企業有權每月收取 由雙方協商確定的服務費：外商獨資企業提供服務的複雜性和難度；外商獨資企業提供服務的員工的職稱和時間；外商獨資企業提供服務的內容和價值；同類服務的市場價格； 和泰州蘇宣堂的操作情況。

除非外商獨資企業因泰州蘇宣堂重大違反本協議而終止本協議，否則獨家業務合作協議 將繼續有效。泰州 蘇宣堂無權單方面終止本協議。

外商獨資企業擁有關於泰州蘇宣堂管理的絕對權力 ，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、 僱用、解僱和其他運營職能的決策。獨家業務合作協議並不禁止關聯方交易。 然而，自公司首次公開發行完成時成立審計委員會以來，審計委員會 被要求事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或泰州蘇宣堂的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業與馮周、周子羣和周迪（他們共同持有泰州蘇宣堂100%股份）簽訂的股份質押協議 ， 泰州蘇宣堂股東將其於泰州蘇宣堂的所有股權質押給外商獨資企業，以保證履行 泰州蘇宣堂在獨家業務合作協議項下的義務。根據協議條款，倘 泰州蘇宣堂或其股東違反其各自在獨家業務合作協議項下的合同義務， 外商獨資企業（作為質押人）將享有若干權利，包括但不限於收取質押 股權產生的股息的權利。泰州蘇軒堂股東亦同意，倘發生股份質押協議所載之任何違約事件，外商獨資企業有權根據適用中國法律出售已質押股權。泰州蘇宣堂 股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何可能損害外商獨資企業利益的行動。

《股份質押協議》 自簽署之日起生效。泰州蘇宣堂無權終止股份質押協議。只有WFOE有權 終止股份質押協議。根據股份質押協議，待泰州蘇宣堂及其股東履行協議項下的所有義務 並全額支付VIE協議項下的所有款項後，外商獨資企業可解除泰州蘇宣堂在股份質押協議項下的義務 。當本公司透過終止 所有VIE協議出售泰州蘇宣堂，或當外商獨資企業決定根據 獨家期權協議向其股東購買泰州蘇宣堂的股權，並在中國法律允許外資在醫藥行業擁有所有權的情況下終止所有VIE協議時，外商獨資企業可終止股份質押協議。倘本公司在取得股東批准（如有需要）後，終止VIE協議出售泰州蘇宣堂，則有關終止將對本公司產生重大影響。倘外商獨資企業購買泰州蘇宣堂的股權，而製藥行業的外資所有權被允許，則終止VIE協議不會對本公司產生重大影響 ，因為本公司將通過股權所有權控制泰州蘇宣堂。

根據授權委託書， 外商獨資企業獲授權代表泰州蘇宣堂股東作為其作為股東的所有權利 的獨家代理人和代理人，包括根據股份質押協議要求泰州蘇宣堂支付所需款項。

本股份質押協議的目的是：（1）保證泰州蘇宣堂履行獨家業務合作協議項下的義務，（2）確保泰州蘇宣堂股東不得轉讓或轉讓質押股權，或在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，創建或 允許任何損害外商獨資企業利益的擔保，以及（3）提供外商獨資企業控制權 泰州蘇玄堂。根據獨家期權協議（下文所述），外商獨資企業可在中國法律允許的範圍內隨時行使其期權以收購泰州蘇宣堂的股權 。如果泰州蘇宣堂違反其在獨家業務合作協議項下的合同義務 ，外商獨資企業將有權取消泰州蘇宣堂股東在泰州蘇宣堂的股權 ，並可（1）行使其選擇權購買或指定第三方購買其在泰州蘇宣堂的部分或全部股權，在此情況下，外商獨資企業可於收購泰州蘇宣堂的全部股權 後終止VIE協議，或與外商獨資企業指定的第三方組成新的VIE架構；或（2）出售已抵押股權 並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE架構將被終止。

獨家期權協議

根據獨家期權 協議，泰州蘇宣堂股東向外商獨資企業（或其指定人）授予獨家期權，可在中國法律允許的範圍內， 於任何時間一次或多次購買其於泰州蘇宣堂的部分或全部股權，行使價 為人民幣10. 00元。

根據獨家期權 協議，外商獨資企業可在任何情況下隨時購買，或指定人士酌情購買， 中國法律允許的範圍內，在其 允許的範圍內，購買所有或部分股東在泰州蘇宣堂的股權。

本協議應 有效，直至泰州蘇宣堂股東持有的泰州蘇宣堂的所有股權已根據本協議轉讓或轉讓給 外商獨資企業和/或外商獨資企業指定的任何其他人員。

授權書

根據授權委託書， 泰州蘇宣堂股東授權外商獨資企業代表其作為其獨家代理人和代理人行使股東所有權利 ，包括但不限於：（a）出席股東大會；（b）行使股東根據中國法律和公司章程有權享有的所有股東權利，包括表決權，包括但不限於 出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；及（c）代表 指定和任命泰州蘇宣堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員 。

雖然授權書中未明確 ，但授權書的期限應與獨家期權協議的期限相同。

本授權書 附帶權益，自簽署之日起至 其不再為泰州蘇宣堂股東之日止，對每位股東而言，不可撤銷且持續有效。

獨家期權協議 連同股份質押協議及授權書使外商獨資企業能夠對泰州蘇宣堂行使有效控制權。

D.財產、廠房和設備

設施

我們目前在中國江蘇省泰州市擁有以下 GMP認證的工廠：約1200平方米用於常規TCMP生產， 450平方米用於精細TCMP生產，240平方米用於直接口服TCMP和後浸泡口服TCMP生產，250平方米用於TCMP原料滅菌設施，450平方米用於質量控制，和研發中心，以及 共計1100平方米的倉儲。

自2017年10月以來，我們開始擴建生產基地，以提高產能，以滿足快速增長的中藥需求，該基地共佔地33,300平方米。

財產説明

我們租賃了下表中列出的物業 。

項目4A。未解決的員工意見

不適用

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表、其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本20-F表的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。此外，我們的財務報表 和本20-F表格中包含的財務信息反映了我們的組織交易，並且在編制時就好像我們當前的 公司結構在整個相關時期都已到位一樣。

本節包含 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致 實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。此外，由於這些因素、 風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定性包括但不限於 在標題為“業務”、“風險因素”的章節和本表格20—F其他地方討論的因素。讀者 請注意不要過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述反映了管理層截至 表格20—F年度報告的本修訂之日的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因。參見“關於前瞻性聲明的警告”。

影響我們運營結果的關鍵因素

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券、 和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。我們不能保證我們將有足夠的收入來支持和維持我們的運營，也不能保證我們能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們 沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴重的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的業務。

我們是一家離岸控股公司 通過我們的子公司和合並後的可變權益實體--中國的台州蘇選塘開展所有業務。 我們和我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股份。相反，WFOE、台州蘇選堂及其股東訂立了一系列合約安排，亦稱為VIE協議，據此，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇選堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則將台州蘇選堂的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。

我們過去的經營業績 並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是我們這個時代的典型公司 。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

截至二零二二年三月三十一日止年度之經營業績與截至二零二一年三月三十一日止年度之比較

收入

我們的收入主要來自三類中藥飲片(“中藥飲片”)的製造和銷售：高級中藥飲片、精細中藥飲片、普通中藥飲片和中藥同源補充劑(“中藥補充劑”)產品。TCMHS是中國傳統上作為中醫使用的保健食品 ，但也可作為食品消費，於截至2020年3月31日的一年內開發並商業化。與截至2021年3月31日的年度相比，截至2022年3月31日的年度，我們的總收入減少了2,175,292美元，或46%。減少的主要原因是新冠肺炎的持續封鎖和我們的GMP證書的持續續簽過程的影響。

下表列出 按收入來源列出的各期間的收入明細：

高級TCMP

先進中醫中藥包括7種直接口服中藥製劑(“直接口服中藥製劑”)和10種浸泡後口腔中藥製劑(“後浸泡中藥製劑”)。 直接口服中藥製劑和後浸泡口腔中藥製劑都是新型的中藥製劑。

於截至2022年及2021年3月31日止年度內，來自Advanced TCMP 的收入分別佔確認收入的45%及37%。與截至2021年3月31日的年度相比，我們來自先進中醫藥的收入減少了609,527美元，或截至2022年3月31日的年度減少34%。

精細TCMP

我們目前為藥店和醫院生產10多種精細中藥產品。我們的優質中草藥產品僅使用源自其原產地的高質量正宗成分 手工製造。

截至2022年及2021年3月31日止年度，來自Fine TCMP的收入佔已確認收入的15%及12%。與截至2021年3月31日止年度相比，截至2022年3月31日止年度，我們來自精細中藥的 收入減少180，018美元或31%。

常規TCMP

我們目前生產列入中國藥典(2020年版)第一部和第四部的常規中藥產品約235個，用於醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑。

截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度，來自常規TCMP的收入分別佔已確認收入的30%及30%。截至二零二二年三月三十一日止年度，來自常規TCMP 產品的收入從截至二零二一年三月三十一日止年度的1，450，315美元減少656，885美元或45%至793，430美元。

TCMHS固體beam

作為本公司TCMHS產品一部分的四種固體飲料產品 於2019年4月開發並投入市場，截至2022年和2021年3月31日止年度分別產生245，959美元和974，821美元的收入。與截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度，我們來自TCMHS產品的收益減少728，862元或75%。

毛利

收入成本主要 包括材料成本、直接人工、間接費用以及與公司 主要業務直接相關的其他相關雜費。總收益成本由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，938，023元減少587，385元或30%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，350，638元。收入成本與收入相比沒有下降的原因主要是 我們的物業、廠房和設備折舊以及直接人工成本等固定成本沒有下降。 截至2022年3月31日止年度，由於意外的產品需求減少，本公司產能異常，部分固定 間接費用計入一般及行政費用而非收入成本。

毛利由截至二零二一年三月三十一日止年度的2，839，550元減少 1，587，907元或56%至截至二零二二年三月三十一日止年度的1，251，643元。截至二零二二年三月三十一日止年度的毛利率為 48. 1%，而截至二零二一年三月三十一日止年度則為59. 4%。

銷售費用

銷售費用主要 包括銷售人員工資及福利費用、差旅費、廣告費、分銷費。銷售開支 由截至二零二一年三月三十一日止年度的1，587，333元減少至截至二零二二年三月三十一日止年度的924，538元，減少 662，795元或42%。銷售費用減少主要是由於我們的收入減少導致營銷及廣告費用以及運輸 和處理費用減少所致。

一般和行政費用

一般及行政費用 主要包括員工工資及福利費用、研發費用、招待費用、差旅費 費用、行政用途的折舊及攤銷費用以及辦公室用品費用。一般及行政 開支由截至二零二一年三月三十一日止年度的3，449，293元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的5，516，778元，增加 2，067，485元或60%。一般及行政費用增加主要是由於截至2022年3月31日止年度錄得與2021年股權激勵計劃相關的工資支出2，334，397元，以及應收賬款壞賬準備增加

其他收入（支出）淨額

截至2022年3月31日止年度的利息收入（開支） 主要包括與我們 於2022年3月16日發行的可換股票據有關的融資成本及利息開支的增加。截至二零二二年三月三十一日止年度，本公司錄得發行成本攤銷及債務貼現29，926元及可換股票據（請參閲財務報表附註13）利息開支7，020元。

截至二零二一年三月三十一日止年度的利息收入（開支） 主要包括融資成本增加、發行及禁止發行於二零一九年四月十六日發行的可換股票據的利息開支以及與向第三方發行認股權證有關的開支。截至2021年3月31日止年度， 本公司錄得發行成本及債務貼現攤銷184，587美元，利息開支935，680美元 （請參閲財務報表附註13），以及與向第三方發行認股權證有關的開支509，000美元。

截至2022年3月31日止年度的其他收入（支出）主要包括其他營業外收入164，013美元和其他營業外支出345，593美元。截至2021年3月31日止年度的其他 收入（支出）主要包括收取其他應收款項（已於前期核銷 ）468，687美元及政府補貼410，158美元。

所得税支出(福利)

所得税費用（利益） 指本期和遞延所得税費用或來自蘇宣堂（本公司的可變權益實體 ）產生的税前收入的利益。與截至二零二一年三月三十一日止年度相比，截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税開支增加520，829元或270%。截至二零二二年三月三十一日止年度的所得税開支包括328，146元遞延税項開支。截至2021年3月31日止年度的所得税優惠包括192，683美元遞延税優惠。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止年度之即期所得税開支為零及零 主要由於本公司及其附屬公司 及VIE實體之除企業所得税前虧損所致。

淨收益(虧損)

由於上述原因， 截至2022年3月31日止年度的淨虧損為5，736，095美元，較截至2021年3月31日止年度的淨虧損2，748，183美元增加2，987，912美元或109%。淨虧損的增加主要是由於我們的毛利減少以及我們的 一般和行政費用增加。

流動性與資本資源

整固

公司在中國提供的幾乎所有服務都是通過VIE提供的 ， 由於中國法律對某些行業的外資所有權的限制。本公司於中國的收入、成本及淨收益幾乎全部直接或間接來自VIE。本公司已與VIE和VIE的合法股東簽署了各種協議，根據這些協議，本公司被視為VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計準則合併VIE的財務報表。 

在本公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債，以及在合併現金流量表中列報的收入、費用、淨收入以及綜合現金流量表上列示的綜合經營和全面收益以及經營、投資和融資活動的現金流量，實質上是VIE的財務狀況、運營和現金流量。截至2022年3月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的85%和85%。 截至2021年3月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產和總負債的94%和92%。截至2022年和2021年3月31日，分別有14,217,165美元和13,326,556美元的現金和現金等價物以人民幣計價。

以下是一份精選的簡明綜合計劃，描述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務狀況、現金流和截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度運營業績，以及公司、子公司、VIE和相應的 抵銷調整。

資產負債表精選合併明細表

截至2022年3月31日

精選綜合收益合併明細表

截至二零二二年三月三十一日止年度

選定的現金流壓縮合並計劃

截至二零二二年三月三十一日止年度

資產負債表精選合併明細表

截至2021年3月31日

精選綜合收益合併明細表

截至2021年3月31日止的年度

選定的現金流壓縮合並計劃

截至2021年3月31日止的年度