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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(標記一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止十二月三十一日,2023

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期

委託文件編號:001-36393

 

Paycom軟件公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

特拉華州

80-0957485

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

 

 

 

 

 

 

紀念大道西7501號

俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州

73142

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(405) 722-6900

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.01美元

 

PAYC

 

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。 不是

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。 是的 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

截至2024年2月8日,57,551,437註冊人普通股的流通股每股面值為0.01美元,其中包括994,817股限制性股票。截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$16.610億美元(根據當日紐約證券交易所公佈的註冊人普通股的收盤價)。

 


以引用方式併入的文件

註冊人關於附表14A的最終委託書將提供給股東與其2024年股東年會相關的部分,通過引用併入本表格10-K年度報告第三部分第10-14項。

 

 

 


 

PAYCOM軟件公司

表格10-K的2023年年報

目錄

 

 

 

 

頁碼

 

 

第一部分

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

 

業務

 

6

 

 

 

 

 

第1A項。

 

風險因素

 

19

 

 

 

 

 

項目1B。

 

未解決的員工意見

 

33

 

 

 

 

 

項目1C.

 

網絡安全

 

34

 

 

 

 

 

第二項。

 

屬性

 

36

 

 

 

 

 

第三項。

 

法律訴訟

 

36

 

 

 

 

 

第四項。

 

煤礦安全信息披露

 

37

 

 

 

 

 

 

 

第II部

 

 

 

 

 

 

 

第五項。

 

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

 

38

 

 

 

 

 

第六項。

 

已保留

 

40

 

 

 

 

 

第7項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

41

 

 

 

 

 

第7A項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

54

 

 

 

 

 

第八項。

 

財務報表和補充數據

 

55

 

 

 

 

 

第九項。

 

會計與財務信息披露的變更與分歧

 

82

 

 

 

 

 

第9A項。

 

控制和程序

 

82

 

 

 

 

 

項目9B。

 

其他信息

 

82

 

 

 

 

 

項目9C。

 

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

82

 

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

 

第10項。

 

董事、高管與公司治理

 

84

 

 

 

 

 

第11項。

 

高管薪酬

 

84

 

 

 

 

 

第12項。

 

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

 

84

 

 

 

 

 

第13項。

 

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

 

84

 

 

 

 

 

第14項。

 

首席會計費及服務

 

84

 

 

 

 

 

第15項。

 

展示、財務報表明細表

 

85

 

 

 

 

 

第16項。

 

表格10-K摘要

 

88

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

89

 

3


 

 

除非我們另有説明或上下文另有要求,否則術語“Paycom”、“我們”和“公司”均指特拉華州的Paycom軟件公司及其合併子公司。

 

警示聲明

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中的Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指提及我們的估計或預期結果、其他非歷史事實或未來事件的任何陳述,包括但不限於以下陳述:我們的業務戰略;預期的未來經營結果和經營費用、現金流、資本資源、股息和流動性;競爭;影響我們的業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險;未來的擴張或增長計劃和未來增長的潛力,包括國際市場;我們吸引新客户購買我們的解決方案的能力;我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力;我們準確預測未來收入和適當計劃我們的費用的能力;市場對我們的解決方案和應用程序的接受度;我們對某些應用程序產生的未來收入的預期;我們解決方案用户的投資回報;我們吸引和保留合格員工和關鍵人員的能力;未來的法規、司法和立法變化;影響我們業績的某些因素如何與勞動力市場的改善或惡化相關;我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行此類計劃的能力;我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月我們的營運資本和資本支出需求;我們關於隨着業務增長而進行的資本支出和投資活動的計劃,包括研發以及公司總部和其他設施的擴張;我們計劃支付現金股息;我們計劃通過股票回購計劃回購普通股。此外,前瞻性表述還包括涉及趨勢分析的表述和表述,包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“將會”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”以及類似的表述或此類術語或其他類似術語的否定。

前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證,僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多是我們無法控制的。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括:

可能出現安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷,包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷;
法律、政府規章和政策的變化及其解釋;
我們遵守數據隱私法律和法規;
我們開發增強功能和新應用程序的能力,跟上技術發展的步伐,並應對未來的顛覆性技術;
我們有效競爭的能力;
我們保持和擴大現有客户關係並增加新客户的能力,包括與吸引和留住大客户有關的挑戰;
客户可能對我們的部署或技術支持服務不滿意,或者我們的解決方案無法正常運行;
我們對主要管理人員的依賴;
我們吸引和留住合格人才的能力,包括軟件開發人員、產品經理和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員;
有效管理快速增長和組織變革的能力;
不利的經濟和市場條件的影響,包括與全球衞生危機和地緣政治衝突有關的影響;
由於我們無法控制的因素導致的財務業績波動;
我們未能有效地開發和維護我們的品牌;
我們拓展國際市場和管理與國際運營和銷售相關的風險的能力;
我們對與第三方關係的依賴;
與我們的背景調查業務相關的監管和合規風險;
未能充分保護我們的知識產權;
某些經營業績和財務指標的季節性;
《平價醫療法》可能被修改、廢除或宣佈違憲;
本表格10-K第一部分第1A項“風險因素”中列出的其他因素。

4


 

 

前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息,僅在本表格10-K發佈之日發表。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述,以反映發生的事件或情況下,這些陳述作出之日後存在的,除非法律要求的範圍內.

附加信息

保險庫Visa工資卡是由Bancorp Bank,N.A.,成員FDIC根據Visa U.S.Inc.的許可證發行的,可以在接受Visa借記卡的任何地方使用。

本10-K表格中出現的“Paycom”、Paycom徽標和Paycom的其他商標或服務標誌是Paycom的財產,受適用的知識產權法保護。Google和Google Pay是Google,LLC的註冊商標。Apple和Apple Pay是Apple,Inc.在美國和其他國家/地區註冊的商標。Samsung和Samsung Pay是三星電子有限公司擁有的商標。Visa是Visa國際服務協會的註冊商標。所有其他商標均為此類商標各自所有人的財產。僅為方便起見,本表格10-K中提及的我們的商標和商標名可能不帶®或?符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利。

5


 

 

標準桿T I

項目1.B有用性

概述

我們是基於雲的全面人力資本管理(HCM)解決方案的領先提供商,以軟件即服務(SaaS)的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製,並基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統,用於所有HCM功能,包括人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源(HR)管理應用程序。我們的用户友好型軟件允許員工輕鬆採用我們的解決方案,從而能夠在雲中自我管理他們的HCM活動,從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們成立於1998年,並於2014年通過首次公開募股成為一家上市公司。自成立以來,我們一直專注於提供創新的SaaS HCM解決方案。組織需要複雜、靈活和直觀的應用程序,這些應用程序可以快速適應不斷變化的人力資源管理需求,簡化人力資源流程和系統,並使他們能夠控制成本。我們相信,大多數組織的HCM需求目前由多個提供商提供服務,以嘗試複製一個全面的SaaS產品。這種方法通常會在系統集成和數據完整性、低可伸縮性、高成本和延長交付時間方面帶來挑戰。

因為我們的解決方案是內部開發的,並且基於單一平臺,所以我們的客户不需要集成、更新或訪問多個數據庫,這是使用多個第三方系統以將其HCM產品鏈接在一起的競爭對手產品的常見問題。此外,我們的解決方案為準確、可操作和實時的分析和商業智能維護數據完整性,並幫助客户最大限度地降低因信息不準確或缺失而導致合規錯誤的風險。我們提供功能豐富的應用程序,同時保持卓越的信息安全和質量管理標準,這一點從我們的國際標準化組織(ISO)認證中得到了證明。

我們通過內部培訓、以客户為中心、高技能的銷售團隊直接銷售我們的解決方案,這些銷售團隊設在美國各地的辦事處。作為我們留住客户努力的一部分,專門團隊中的一名專家被指派給每個客户,提供行業領先的個性化服務。我們擁有大約36,800名客户,這些客户在截至2023年12月31日的一年中都沒有超過我們收入的0.5%。我們相信,由於我們專注於客户體驗,我們享有很高的客户滿意度,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入保留率分別為90%和91%。我們認為,我們的收入保留率低估了我們的客户忠誠度,因為這一比率被收購或以其他方式停止運營的前客户降低。

從歷史上看,我們的大部分收入來自我們的薪資應用程序。我們通常不會單獨跟蹤其他應用程序的收入,因為我們經常以單一價格銷售各種分組和配置的應用程序。

Paycom解決方案

我們提供端到端SaaS HCM解決方案,使我們的客户及其員工能夠隨時隨地從可使用互聯網服務的任何地點即時訪問準確、安全的信息和分析。我們相信我們的解決方案具有以下優勢:

全面的HCM解決方案

我們的解決方案提供了管理僱主和員工從招聘到退休的整個就業生命週期的功能。我們的用户友好應用程序簡化了客户流程,並使客户及其員工能夠直接訪問和管理管理流程,包括識別候選人、入職員工、管理時間和勞動力、管理工資扣減和福利、管理績效、解僱員工和管理終止後健康福利(如COBRA)的應用程序。員工對我們應用程序的廣泛使用進一步將我們的解決方案集成到我們客户的管理流程中。我們的解決方案還有一個優勢,即由我們訓練有素、技術嫻熟的軟件開發團隊在內部構建,從而最大限度地減少應用程序之間的數據完整性問題。

核心記錄系統

我們的解決方案基於一個核心記錄系統,該系統將工資和人力資源信息包含在一個方便的數據庫中,從而降低成本並消除對多個軟件產品和供應商的需要,以及在眾多數據庫中維護員工數據。這一核心記錄系統使我們的客户能夠一次性輸入員工數據,並在我們的應用程序中享受無縫功能。當對員工的文件進行修訂時,所有適當的人員都可以實時訪問更改。此外,我們的核心記錄系統可幫助客户最大限度地降低因維護多個數據庫而導致的信息不準確或丟失而出現合規錯誤的風險。通過準確跟蹤和管理員工工資和其他人力資源數據,可以收集這些信息,為我們的客户提供全面和一致的報告。

6


 

 

數據分析和商業智能

我們解決方案的核心記錄系統允許客户對全面和準確的員工信息進行戰略性分析,以便根據我們的客户儀表盤提供的可操作的實時分析做出明智的業務決策。這一功能使我們的客户能夠更完整、更準確地瞭解他們的組織,因為我們解決方案的嵌入式分析捕獲了日常業務事件的內容和背景,便於從任何位置快速做出明智的決策。我們業界首創的員工使用管理分析工具Direct Data Exchange®(DDX®),為僱主提供通過員工使用人力資源技術獲得的效率洞察,並生成對使用該技術實現的節省的實時估計。我們幫助客户降低管理和運營成本,更好地管理人才。

增強員工體驗

我們客户的員工也從我們的HCM應用程序中受益。隨着勞動力從精通技術轉變為依賴技術,員工期待移動技術和必要的資源,以便隨時訪問信息並控制他們的職業發展。通過我們的員工自助服務技術,員工可以查看實時的HR信息,包括工資存根、W-2和福利信息,以及管理他們的時間表和假期時間,並更新W-4聯繫信息。員工甚至可以使用我們業界首創的Beti進行自己的工資單®技術我們的移動應用程序使員工更容易訪問他們的自助服務信息。我們的應用程序具有指紋和麪部識別功能,幫助僱主努力聘用依賴技術的員工。我們的系統還允許僱主通過學習管理課程和培訓途徑、調查以及績效目標和審查來吸引員工。

為了進一步提高整個客户組織的管理效率,我們還提供易於使用的軟件和Manager On The Go®。該工具內置於我們的移動應用程序中,允許全天候訪問基本的經理端功能,使主管和經理能夠隨時隨地執行各種任務。

除了我們基於應用程序的自助服務功能外,我們還為我們的客户提供了一種戰略,以促進其員工的使用。這一戰略包括培訓客户員工在實施期間如何使用Paycom應用程序,以及提供我們客户關係代表(CRR)的額外培訓。允許員工直接對我們的數據庫進行更改,為僱主和員工都創造了效率。如今的員工對複雜性的容忍度很低,有了我們的解決方案,員工已經習慣了與他們的人力資源數據庫建立直接關係。這種關係與我們的單一數據庫直接相關,而單一數據庫是增加使用率的關鍵。我們促進員工使用Paycom系統的戰略提升了人力資源人員,使其專注於工作中的人的因素,創造了更積極的文化,並讓人力資源人員有更多時間與員工互動。

由訓練有素的人員提供個性化支持

我們的應用程序由訓練有素的專家提供一對一的個人幫助。服務專家被分配到特定的客户,並在我們的所有應用程序中接受培訓,確保他們提供全面的專家級服務。我們的客户服務在質量和一致性的基礎上通過了ISO 9001:2015認證。我們努力為我們的客户提供高水平的服務和支持,以確保他們繼續使用我們的解決方案來滿足他們的所有HCM需求。

軟件即服務交付模式

我們的SaaS交付模式使具有地理位置分散和移動勞動力的客户能夠更高效地運營,並允許這些客户通過標準網絡瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持網絡的設備按需和遠程實施、訪問和使用我們面向客户的互聯網解決方案。我們的SaaS解決方案減少了與在客户的信息技術(IT)基礎設施內安裝和維護本地產品的應用程序相關的時間、風險、員工人數和成本。

基於雲的安全架構

我們基於雲的架構允許遠程實施我們的解決方案,只需最少的客户端交互。可以在沒有客户交互、中斷或參與的情況下部署軟件增強和新開發的應用程序等更新,使我們的客户在硬件、人員、實施時間和諮詢方面的投資更少。此外,我們擁有並維護所有基礎設施技術,以託管我們的解決方案並最大限度地提高客户的系統可用性。我們對技術和數據安全的關注和投資已通過國際標準化組織/國際電工委員會27001:2013年認證的安全標準。

7


 

 

與我們的客户一起增長的可擴展性

我們的解決方案具有高度的可擴展性。我們為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務。過去,我們的目標客户規模範圍一直是擁有50到10,000名員工的組織,最近我們擴大了目標客户規模範圍,將擁有10,000名以上員工的組織包括在內。為此,我們根據母公司分組計算客户的員工數量。我們的客户能夠使用相同的解決方案,同時通過根據需要實時部署應用程序來實現業務增長。定價是根據員工人數和使用的應用程序數量確定的,這使我們的客户能夠使HCM支出與其不斷髮展的HCM需求保持一致,而不是傳統的HCM產品,這些產品要求客户在增長時遷移到新軟件,但即使客户的員工人數減少,也會保留固定成本。

高效、高效的研究和開發

我們相信,我們從研發投資、人員和流程方面獲得了競爭優勢。對我們基於雲的專有架構的早期投資使我們能夠及時且經濟高效地開發和部署應用程序。我們還選擇將我們的研發團隊設在俄克拉何馬州和德克薩斯州,我們相信,與美國其他地區相比,這些地區為我們提供了高素質的人才,成本更低,那裏對技術人才的競爭更激烈。這些戰略決策使我們能夠擁有高效的研發職能。

我們的增長戰略

我們的戰略是通過增加我們在現有市場的存在並向更多市場擴張,繼續將我們的解決方案確立為HCM行業標準。我們打算繼續增加我們的國內銷售能力,並將我們的產品擴展到更多的國際市場。我們還將通過瞄準更大的客户、抓住小企業需求以及加強和擴展我們的解決方案來執行我們的增長戰略。

擴大我們在現有市場的影響力

我們相信,在我們目前設有銷售辦事處的市場中,存在着一個重要的市場機會,可以增加我們的存在。每個外部銷售辦事處通常配備一個銷售團隊,每個團隊由一名銷售經理和大約八名其他銷售專業人員組成。我們計劃通過提高銷售效率以及增加這些市場的銷售能力,進一步滲透並更有效地佔領現有市場。儘管根據美國人口普查局2022年7月的估計,我們在美國50個最大的大都市統計區(“MSA”)中的40個設有銷售辦事處,但其中只有7個MSA目前由多個Paycom銷售團隊提供服務。

擴展到其他市場

我們計劃繼續擴大我們的銷售能力,在我們目前沒有銷售團隊的某些大都市地區開設銷售辦事處。我們歷來根據潛在客户和員工人口統計以及業務密度選擇新地點。在開設新的銷售辦事處時,我們通常會從現有地區重新安置一位經過驗證的銷售經理,然後再招募一支高績效的銷售代表團隊。新的銷售辦事處通常需要24個月才能成熟。此外,隨着我們增強解決方案的全球能力,我們的美國-總部設在美國的銷售團隊正在通過瞄準在美國設有辦事處的全球組織,將我們的業務範圍擴大到國際市場。

擴大現有客户關係

我們致力於幫助我們的客户實現他們的目標,無論是通過幫助我們的客户執行更好的招聘決策,更有效地管理薪酬,還是簡單地更有效地運營。我們相信,向現有客户銷售更多應用程序將帶來巨大的增長機會。許多客户隨後部署了更多的應用程序,因為他們認識到我們的綜合解決方案的好處。此外,隨着我們全球HCM的推出,™通過將薪酬解決方案和薪酬服務擴展到某些國際市場,如加拿大、墨西哥和英國,我們有機會從擁有國際員工的現有客户那裏獲得額外收入。隨着我們擴展和增強解決方案的功能,我們將繼續投資於提高解決方案採用率的舉措,並保持高水平的客户滿意度。

瞄準大型客户並捕獲小型企業的增量需求

隨着我們業務的有機增長和提供的應用程序數量的增加,我們客户的平均規模顯著增長。我們希望,我們為擁有國際員工的組織提供服務的能力,使我們的解決方案對大型公司更具吸引力,其中許多公司都擁有全球業務。我們相信,規模較大的僱主代表着一個巨大的機會,可以增加我們在每個客户身上的收入,而我們的增量成本有限。為了進一步利用這個機會,我們打算繼續瞄準更大的企業。我們還接收來自目標客户規模範圍以下的企業的潛在客户,他們可以通過我們的新興市場團隊加入,該團隊專注於員工少於50人的企業。

8


 

 

通過加強和擴展我們的解決方案,保持我們在創新方面的領導地位

我們能夠快速、經濟高效地開發和部署新的應用程序和更新,這是我們迄今為止取得的成果不可或缺的一部分。我們打算在未來繼續擴展我們解決方案的功能和範圍。我們的開發工作完全在內部進行,並在很大程度上基於積極的研究和客户的投入。我們的投資重點是開發新的應用程序,增強功能和學習課程,以滿足我們客户的需求,這些需求是通過持續的客户互動和合作獲得的。

我們的應用和工具

我們的人力資源管理解決方案提供了一整套應用程序和工具,通常屬於以下類別:人才招聘,時間和勞動力管理,工資單,人才管理和人力資源管理。通過Global HCM,我們的許多HCM應用程序和工具以15種語言和方言提供,可供180多個國家的用户使用。我們還在加拿大、墨西哥和英國提供本地薪資,並打算在其他國家/地區增加本地薪資。

人才獲取

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申請人追蹤 我們的申請人跟蹤應用程序簡化了招聘最合格員工所需的招聘流程。通過使用我們的綜合軟件,我們的客户可以將候選人從申請流程轉移到新員工入職流程,而無需重新輸入數據。組織可以通過實時候選人、招聘人員和經理檢索來維護並輕鬆訪問人才庫中的潛在員工列表,同時消除手動宂餘。客户還可以分發職位空缺,並通過工具接觸更廣泛的候選人受眾,以在免費求職板網絡上獲得無限的帖子,並管理收費的求職板帳户。該應用程序增強的職業網站分析顯示,哪些工作板和營銷工作產生最佳的投資回報。它不僅向候選人發送自動工作警報,通知他們客户端新發布的職位,還允許他們提前提供他們的可用性,以討論潛在的工作機會,從而為招聘人員節省了一個步驟。

 

 

 

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候選人跟蹤器。我們的候選人跟蹤應用程序使招聘人員能夠通過頂尖候選人的在線數據庫跟蹤並與潛在人才保持聯繫。該應用程序幫助客户更快地填補未來的職位,而不需要專業招聘公司的成本。它還允許客户收集可按學校、學位、技能集、以前的僱主、郵政編碼半徑和後續日期進行搜索的聯繫歷史。

 

 

 

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加強背景調查®.我們的背景調查應用程序幫助客户輕鬆篩選潛在的新員工或員工。僱主可以為每個人選擇所需的具體服務或一攬子服務,包括核實教育、就業、駕駛歷史、犯罪歷史以及藥物和健康篩查等。根據客户研究和反饋,我們系統的效率比競爭對手的產品縮短了三天的週轉時間。

 

 

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入職。我們的入職應用程序通過創建要分配給員工或員工組的在線任務清單,簡化了客户員工的招聘流程。這一過程甚至可以在新員工上任第一天之前就開始,幫助新員工在第一天提高工作效率。

 

 

 

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電子驗證®。通過允許電子簽名驗證和在線存儲,我們的E-Verify應用程序自動化了僱傭驗證,並減少了我們的客户面臨的審計和I-9違規可能導致的處罰。

 

 

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税收抵免。我們的税收抵免應用程序幫助僱主處理和計算與僱用符合各種資格的員工相關的可用聯邦税收抵免,確保選擇加入這項服務的組織獲得政府撥款的份額。此應用程序還對候選人進行預篩選,以確定誰有資格享受税收抵免。

時間和勞動力管理

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時間和出席率。我們的時間和考勤應用程序使我們的客户能夠準確高效地管理員工報告工作時間的時間、地點和方式。客户可以應用定製規則、使用批量編輯和使用考勤卡管理工具來管理複雜的時間和考勤需求。在單時鐘或多時鐘環境中,員工可以使用基於網絡的時鐘或使用指紋掃描、徽章刷卡或其他類型的硬件終端在辦公桌前打卡上班和下班。我們的網絡時鐘功能允許員工使用他們的移動設備或任何連接互聯網的設備打卡上班和下班,當獲得批准時,該功能會自動更新到工資單應用程序中,從而消除了手動計算工時表和將信息重新鍵入工資單系統的需要。

 

 

9


 

 

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排程。我們的日程安排應用程序通過提供與工資、時間和考勤應用程序無縫工作流的自動化功能,幫助經理進行員工日程安排。此應用程序允許客户為不同的薪資類別創建和編輯模板。它還允許員工和經理隨時訪問他們的日程表,員工可以批准、拒絕或交換他們的日程表,並查看哪些班次可以接班。當創建計劃、提交換班請求或批准或拒絕換班時,電子郵件通知會自動發送給主管和員工。

 

 

 

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休假請求已不復存在™。我們的休假申請應用程序自動化並標準化了休假申請流程。Gone是對休假請求的增強,可以自動做出休假決策。它允許客户設定標準,公平而一致地自動解決請求,這有助於僱主保持充足的人員配備。Gone有助於員工更快地做出決定,並減輕經理和人力資源團隊處理糾紛的負擔。設置後,決策將無縫而準確地流入工資單。經理還可以查看在線休假日曆,以便輕鬆監控休假請求。我們的員工自助服務®該工具允許員工查看他們有空閒的時間、提交請求、查看停電日期以及查看請求的狀態和任何經理評論。

 

 

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勞動力分配。我們的勞動力分配應用程序簡化了根據員工正在工作的工作設置和跟蹤員工工時的過程。

 

 

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人工管理報告/推送報告®。我們的勞動力管理報告為客户提供他們需要的最新信息,以更好地管理他們的勞動力,如加班和勞動力分配。我們的推送報告應用程序還使客户能夠設置定期報告,並安排它們自動運行,並以每天、每週、每月、每季度或每年的方式發送給用户。

 

 

 

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地理圍欄/地理追蹤。除了增強我們的時間和考勤應用程序,Paycom的地理圍欄和基於位置的地理跟蹤技術幫助我們的客户管理員工在工作時的去向。地理圍欄允許僱主建立地理邊界,員工在智能手機、平板電腦或其他電子設備上使用我們的網絡時鐘時,可以在這些邊界內打卡上班和下班。一旦啟用,這種時間盜竊打擊工具將取代IP地址限制,這意味着系統首先檢查授權的地理位置,而不是授權的IP地址。此外,地理跟蹤工具使客户能夠在打卡上班和下班時跟蹤員工的地理位置。收集的座標可以輸入到谷歌上並在谷歌上查看®這是一張顯示地圖。

 

 

 

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微柵欄®。微柵欄,我們的專有藍牙®Beacon被戰略性地放置在客户的工作場所,使員工能夠在定義的半徑內移動時在Paycom移動應用程序上打卡上班或下班。它消除了工作人員在公共硬件時鐘前排隊的潛在積壓,並允許他們避開高接觸區域。員工無需訪問臺式機或信息亭即可跟蹤每小時工作時間。通過準確跟蹤員工數據並確保工人按工作時間支付工資,Microfare幫助僱主遵守勞動法。

工資單

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貝蒂。Beti(更好的員工交易界面™)是一項業界首創的技術,通過使員工能夠自己做工資單來進一步自動化和簡化工資單流程,從而提高效率並減少錯誤。員工已經管理了工資的所有其他組成部分,包括考勤卡、費用、PTO請求和福利;現在他們也可以在Paycom內方便地處理自己的工資單。通過指導員工在提交工資單之前訪問、查看、管理、故障排除和批准他們的工資支票,HR可以專注於更具戰略性的工作。

 

 

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薪資和税務管理。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎,我們所有的客户都需要使用此應用程序來訪問我們的其他應用程序。它會根據員工信息的變化自動更新,並提供其他節省時間的功能,如批量編輯和有效約會。增強的工資單網格功能允許客户自動化和委派工資單功能,以加快流程,為客户提供可重複、可靠的工資單處理和額外的控制。我們的工資單應用程序允許客户定製服務以滿足他們的特定需求。可以隨時訪問它以進行更改、運行工資單和生成定製報告。我們的税務管理工具幫助客户處理他們的工資税、存款、監管函件和修訂,以及協助處理罰款和利息糾紛。通過這個工具,Paycom還可以借記客户的工資税,在到期時將其存入銀行,並提交客户的申請。

 

 

 

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金庫簽證®這是工資卡。金庫簽證®工資卡為員工提供了經濟上的便利,允許他們將全部或部分工資存入安全的支付卡,可以與Apple Pay等移動錢包一起使用®,Google Pay®谷歌和三星支付®。在某些情況下,保險庫卡用户還可以提前兩天支付,以獲得更大的財務靈活性。對於客户來説,它將紙面工資單的不便降至最低,並通過安全的數字資金幫助減少支票欺詐。

 

 

 

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天天™。我們的每日工資單服務,Everyday,允許員工在Vault Visa工資卡上領取每天的工資,而員工不需要支付任何費用。這項服務為員工提供了更大的財務靈活性和透明度,以更好地滿足生活需求。它還為僱主在招聘和留住員工方面提供了競爭優勢,提供了當今員工想要的福利。每天都是完全自動化的,首先計算和預扣税款、福利和扣除額,以防止多付,並幫助確保合規。

 

 

 

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Paycom支付®.Paycom Pay通過向我們客户的員工簽發支票,從Paycom銀行賬户中結清,從而減少客户總分類賬上的交易數量,並簡化銀行對賬單平衡,從而消除了繁瑣、有風險的支票對賬工作。

 

 

 

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客户行動中心™。客户操作中心使薪資管理員可以更輕鬆地處理與銀行和税務相關的信息。客户可以獲得他們做出明智、準確決策所需的數據的全面視圖,所有這些都集中在一個直觀的控制面板中。有了Paycom移動應用程序,他們可以快速查看電匯、税務賬户,並聯系專家尋求幫助。

 

 

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費用管理。我們的費用管理應用程序消除了與員工費用報銷相關的手動紙質流程,並允許僱主通過為員工報銷設置明確定義的規則和參數來控制和監控費用。員工可以上傳或通過電子郵件發送收據的照片以進行報銷,費用在提交時會自動解析。然後,員工可以訪問費用控制面板,在那裏他們可以通過員工自助查看他們提交的費用的狀態。費用通過虛擬審批無縫地流向工資單,我們的應用程序將費用適當分配到總賬,減少了會計人員的手工工作。組織獲得可供審計使用的報告,當客户需要了解費用審批流程的關鍵屬性時,這一點至關重要。

 

 

 

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里程追蹤器/Favr*我們的原生移動應用程序包括里程跟蹤功能,允許僱主更準確地跟蹤、記錄和管理員工的里程報銷,然後在我們的費用管理應用程序中自動更新。FAVR代表固定和可變費率,允許我們的客户根據美國國税局的指導方針定製他們的里程報銷率,以確保員工準確報銷商務里程,而不會在報銷上支付過高費用。

 

 

 

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扣留管理處。我們的扣押管理應用程序減少了來自員工和機構的處罰和訴訟風險,允許客户處理與扣押收款人和機構的通信,以及計算和跟蹤扣押付款。

 

 

 

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總機禮賓部。我們的GL禮賓應用程序為組織提供了對其工資總分類賬的更多控制和透明度,併為財務專業人員提供了直觀的報告、豐富的審計跟蹤、可定製的文件佈局和實時警報。各種規模的客户都可以使用各種總賬地圖以及改進其日常運營動態的行動項警報系統。有了這個簡化的流程,會計部門可以生成映射的總賬報表,以便直接導入到各種會計軟件包中。

人才管理

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員工自助服務。我們的員工自助服務應用程序有英語或西班牙語兩種版本,它使員工能夠自我管理某些事務、快速回答常見的薪資和人力資源問題、訪問他們的薪資歷史記錄、查看績效目標和考核,以及查看顯示其薪酬和福利方案的總薪酬報告,從而提高員工敬業度。福利信息和帶薪休假應計還使員工能夠就其福利選擇和休假請求做出明智的決定。員工可以通過任何連接互聯網的設備或通過下載Google Play上的Paycom應用程序來訪問我們的自助服務軟件®應用商店和應用商店®一家網店。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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薪酬預算編制。我們的薪酬預算應用程序在一個系統中提供薪酬和績效信息,為客户提供寶貴的員工洞察力,以幫助管理和制定工資預算,並建立基於績效的薪酬增長,一旦設置了績效增長,就會自動將新的薪酬上載到工資單中。將薪資與績效考核掛鈎是薪酬預算的重要組成部分,薪酬預算可以在不超出預算的情況下公平地獎勵員工。

 

 

 

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績效管理。我們的績效管理應用程序允許員工為整個組織的職位設置績效目標和能力,幫助使公司目標與員工目標保持一致。它還通過在線促進審查過程並將績效與薪酬掛鈎,幫助簡化業績審查過程。

 

 

 

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位置管理。我們的職位管理應用程序提供可定製的工具來對人員進行分類,從而提高公司範圍內的一致性和組織。該系統將工作屬性與組織內的特定職位聯繫在一起,而不是單個員工,從而騰出時間專注於人,而不是過時的流程。

 

 

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我的分析。My Analytics儀錶板以各種報告格式提供強大的勞動力洞察力。由於我們提供真正的單一軟件,因此全面的報告數據提供了推動人力資本決策所需的勞動力智能。我們提供就業預測報告作為我的分析儀錶板的一部分。這種複雜的機器學習技術使僱主能夠更深入地瞭解有離開組織風險的員工。

 

 

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Paycom學習。我們的學習管理應用程序提供了一個智能,簡單,數據驅動的經驗,正式化和簡化我們的客户的培訓過程,從而使他們能夠快速適應不斷變化的商業環境。它為員工提供了“隨時隨地”訪問中央知識庫的機會,他們可以在那裏訪問內容,分享專業知識並衡量他們的專業發展進度,而其內置的視頻內容創建器允許主題專家通過授權他們快速輕鬆地創建,上傳和分發引人入勝的微學習內容,在整個公司內共享知識。通過Paycom Learning中的績效證據,我們的客户可以創建一個課程工具,讓員工展示知識和對特定技能的掌握,以確認他們真正掌握了課程材料。然後,經理或培訓師可以提供有關員工績效的直接輸入,從而創建促進員工發展的真正反饋循環。除了提供創建和上傳自定義內容的功能外,我們還創建並推出了自己的專有電子學習內容。Paycom Learning的客户可以立即訪問Paycom創建的學習課程庫,這使僱主能夠快速、一致地就工作場所暴力、歧視和騷擾預防等基本主題對經理和員工進行教育。Paycom的內容訂閲也提供了數百門英語和西班牙語課程。這些課程是為多個行業的組織量身定製的。

人力資源管理

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移動經理。 我們的Manager on-the-Go工具使主管和經理能夠隨時隨地執行各種任務,例如批准休假請求和費用報銷。它增強了組織內領導者和員工之間的使用模式和互動,同時更廣泛地分配審批責任,解放人力資源人員。該工具允許經理和主管查看其團隊的休假日曆,編輯和批准打孔更改請求,管理員工的日程安排,並通過Ask Here回覆員工查詢。移動管理器提供移動管理器、員工自助服務和Military Tracker之間的無縫切換。

 

 

 

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直接數據交換。 我們的綜合管理分析工具讓僱主深入瞭解員工使用人力資源技術所獲得的效率,並提供實時的投資回報(基於安永的調查結果)。使用我們的直接數據交換(DDX)工具,僱主不僅可以看到與員工所做的更改相關的成本節省,而且還可以深入到我們軟件的特定方面,包括時間和出勤,福利,費用,休假請求,税收和工資單修改,以確定可以實現額外節省的地方。此功能允許客户通過任何設備查看按首選時間範圍排列的組織員工使用趨勢以及員工自助服務的登錄總數(可按個人篩選)。

 

 

 

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問這裏。 我們的Ask Here工具為所有客户員工提供了一條直接的溝通渠道,可以向公司代表提出與工作相關的問題,並及時獲得答案,所有這些都是通過我們的自助服務技術實現的。Ask Here的功能通過確保所有詢問都得到解決、採取任何必要的行動並且員工不需要跟進來提高參與度。這個員工問題的中央存儲庫具有方便的儀錶板、引導式查詢模板、附加文檔和照片的功能以及自動保存的常見問題回覆。

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文件和清單。 我們的文檔和清單應用程序旨在管理員工文件,並允許員工數字簽名和查看公司文檔。Paycom安全地存儲客户記錄,以滿足保留要求,並保護文檔免受未經授權的訪問和其他可能威脅企業的災難。除了在紙張、打印和文件存儲上花費更少的資源外,我們的文檔和清單應用程序還通過自定義用户訪問級別來保護敏感信息和文檔。此外,客户可以向員工分配檢查表,以完成與入職和離職等流程相關的某些任務。

 

 

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政府與合規。我們的政府和合規應用程序可幫助客户減少違反影響其業務的僱傭法律的風險、審計和處罰,例如《公平勞動標準法》、《家庭醫療休假法》、《平等就業機會法》、《COBRA》以及其他州和聯邦法規。單一數據庫可保持客户員工數據的一致性,並通過提供更高的準確性和實時洞察力來增強報告功能。

 

 

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福利管理/對承運人的福利。我們的福利管理應用程序允許客户自定義福利計劃設置、扣除額、登記日期和新員工的等待期。向僱主提供普查和對賬報告,以確保他們不會為福利支付過高的費用。僱主還可以一次更新所有員工或員工組的扣除額,這會自動更新所有保險公司的任何更改。此應用程序還為員工提供在線註冊,並通過允許員工查看每個支付期的扣減金額並預覽這些扣減如何影響其實得工資來幫助培訓員工,從而推動更知情的註冊決策,以提高員工滿意度。我們的福利到承運人應用程序會自動更新保險承保人有關福利扣減金額、地址更改、福利終止和資格事件的信息。

 

 

 

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福利登記服務。我們的福利登記服務為我們的客户提供專門的協調員,通過制定定製的策略並在我們的福利軟件產品中設置計劃和功能,幫助使開放登記更加容易。協調員幫助協調登記和扣減,以便客户為新計劃年度的第一次成功發放工資做好準備。

 

 

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眼鏡蛇管理局。我們的COBRA管理應用程序通過在符合條件的事件進入應用程序時自動啟動合規措施,幫助保護僱主免受COBRA違規行為以及相關罰款和處罰的影響。除了發送所需的通信,該應用程序還跟蹤重要日期,收集和匯款保費,並報告所有眼鏡蛇活動。

 

 

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人員行動表和績效討論表。我們的人事行動表格(“PAF”)應用程序允許經理填寫和批准在線人事行動表格,並獲得人力資源部門的必要批准,從而幫助我們的客户減少進行員工變更(如薪酬、職位和頭銜變更)所需的時間和文書工作。此功能減少了錯誤,消除了數據的重新鍵入,並自動使用生效日期填充薪資。績效討論表是我們PAF工具的一部分,允許客户管理與各種主題相關的員工對話,包括工作場所行為、發展機會和晉升途徑。

 

 

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Paycom調查。我們的調查應用程序允許僱主對員工進行關於工作場所問題的機密電子郵件調查,向僱主提供坦率的反饋,否則可能不會披露。從離職面試、福利評估到給老闆打分的問卷,這些有價值的信息可以用來推動決策和實現公司目標。客户可以根據勞動力的人口統計數據分析結果,並比較結果隨時間變化的情況。

 

 

 

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401(K)報告。我們的401(K)報告工具簡化了將敏感員工數據傳輸到客户的401(K)提供商的過程。它可定製、繪製地圖並自動生成計劃報告,以滿足每個供應商的獨特規格。在處理和最終確定每個工資單後,將在24小時內自動創建401(K)報告並將其發送到提供商和安全客户收件箱。

 

 

 

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報告中心。我們易於使用的報告軟件允許客户在我們的軟件中創建關於人力資源數據的定製報告。客户可以根據需要篩選規格,使用高級報告編寫器查看圖表和圖形等可視化數據表示形式,並構建員工隊伍和預算的詳細分析。報告中心提供投資回報、加班、工資單、求職申請、薪資、薪酬預測等信息。

 

 

 

 

 

 

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增強的ACA。我們的平價醫療法案(“ACA”)應用程序為客户提供訪問儀錶板的權限,該儀錶板跟蹤員工數量、員工狀態、醫療保健計劃可負擔性和ACA期限。此外,它還使Paycom能夠提交IRS表格1094/1095-B和/或-C。使用此應用程序的客户端還可以訪問其他實時合規性報告、警報和歷史數據,以便進行審計跟蹤。

 

 

 

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線索®。Clue幫助企業安全地收集、跟蹤和管理其員工的疫苗接種和檢測數據。Clue允許員工輕鬆快速地輸入他們的疫苗接種或檢測信息,並提供自動提醒和推送通知,幫助受影響的員工掌握任何必要的檢測。Clue的儀錶板提供了一個單一、直觀的平臺,可以存儲相關的最新疫苗信息,並使組織能夠創建定製報告,以滿足不同的業務特定需求。

我們的客户

我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。我們擁有大約36,800名客户,或基於母公司分組的近19,500名客户,這些客户都沒有佔到我們截至2023年12月31日的年度收入的0.5%以上。在截至2023年12月31日的一年中,我們存儲了客户僱用的超過680萬人的數據。

許多中小型公司通常可以比大型公司更快地決定採用我們的解決方案,我們認為這會縮短銷售週期,更符合我們30至90天的目標銷售週期。由於我們客户的性質和規模,我們保持着多樣化的客户基礎和非常低的客户收入集中度。然而,我們相信,更大的僱主代表着一個巨大的機會,可以在有限的增量成本下增加我們每個客户的收入。隨着我們追求和吸引更大的客户,我們可能面臨更長的銷售週期和更少的可預測性來完成我們的一些銷售。

競爭

HCM解決方案市場發展迅速,競爭激烈,並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們的競爭對手既有地區性的小型公司,也有擁有多種產品的成熟的大型國際公司。

我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與我們提供的一個、幾個或所有類別的應用程序重疊。我們的競爭對手包括Automatic Data Processing,Inc.、Cornerstone OnDemand,Inc.、Dayforce,Inc.、Gusto,Inc.、Intuit,Inc.、Inperity,Inc.、Oracle Corporation、Paychex,Inc.、PayLocity Holding Corporation、Paycor HCM,Inc.、People Center,Inc.d/b/a漣漪、SAP SE、ServiceNow,Inc.、Ultop Kronos Group、Workday,Inc.以及其他國際、國家、地區和本地供應商。我們的競爭對手通過各種方式提供HCM解決方案。儘管某些提供商繼續提供傳統的企業軟件,但許多提供商現在提供基於雲的解決方案,導致尋求更大靈活性和訪問基於雲的產品提供的信息的客户的競爭加劇。此外,HCM行業已經經歷了白標和嵌入式工資單的出現。

HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應性、產品質量和聲譽、服務廣度、應用產品和價格。這些因素的重要性取決於企業的規模。對於員工人數較少的小企業來説,價格往往是最重要的競爭因素,而功能和定製的範圍對大企業來説更重要。無論公司的規模如何,另一個重要因素是實施體驗,因為所有組織都在尋求精簡和簡化的流程。

銷售和市場營銷

我們通過我們的營銷計劃產生客户線索和演示請求,加速銷售機會並建立品牌知名度,這些計劃針對的是內部履行HCM職能或將這些職能外包給我們的競爭對手的公司的高級財務和人力資源主管、技術專業人員和高級業務領導人。我們的營銷計劃包括:

播客節目、網絡研討會、博客、白皮書和信息圖表;
國家和地方電視廣告宣傳活動、個性化直郵宣傳活動、電子郵件宣傳活動、社交和數字媒體宣傳活動、特定行業廣告和貿易展覽展示;以及
搜索引擎營銷方法,包括網站優化和按點擊付費搜索。

我們只通過我們的專屬銷售團隊銷售我們的解決方案,他們幾乎都擁有四年大學學位。我們通常招聘有非HCM行業銷售經驗的銷售應聘者,或者直接從高校招聘的應聘者,表現出銷售天賦。我們的銷售隊伍由按地域組織的現場銷售人員、向現有客户銷售更多應用程序的CRR和專注於員工人數少於50人的企業的新興市場代表組成。截至提交10-K表格時,我們在28個州擁有55個銷售團隊(包括一個由CRR和新興市場代表組成的團隊),並計劃開設更多的銷售辦事處,以進一步擴大我們的市場份額。

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當新客户與我們一起處理整個月的工資單時,我們的銷售代表將根據對該客户未來年收入的估計獲得一次性佣金。高管銷售代表根據本年度和職業生涯迄今實現的銷售額獲得更高的佣金率和基本工資。

除了管理客户關係外,我們的CRR還專注於通過向客户介紹其他應用程序來擴大客户從我們那裏購買的應用程序的數量。當現有客户購買並使用新應用程序時,CRR根據對該客户未來年收入的估計獲得一次性佣金。

技術、運營和安全

技術

我們的多租户架構使我們能夠從單一平臺跨我們的客户羣交付我們的解決方案,同時安全地劃分對我們客户各自應用程序數據的訪問。由於我們解決方案的單一版本是在我們的所有客户中開發、支持和部署的,因此Paycom解決方案是無縫可擴展的。

運營

我們在俄克拉荷馬州和德克薩斯州的三個安全數據中心設施中為客户實際託管我們的解決方案。這些數據中心中的每一個都由Paycom擁有和管理,Paycom是唯一佔用數據中心的租户。我們的所有關鍵系統都是完全宂餘的,並定期備份到這些設施,並且每天都會監控備份的成功和失敗狀態。客户端數據在三個數據中心之間實時備份。我們維護由多個服務提供商為每個數據中心提供服務的宂餘負載平衡互聯網線路,以確保優化客户對我們的解決方案和客户存儲數據的訪問。我們的服務器和數據庫集羣是完全宂餘的,以確保在發生磁盤故障時提供持續服務。

物理安全包括生物識別和專用的面向ID的門禁控制、宂餘警報系統和我們的保安人員持續的攝像頭監控。數據中心還具有環境監控和廣泛的環境控制,如熱和消防、濕度、温度和濕度傳感器、備用電源和鋼筋混凝土外牆。

安防

我們維持着一個正式和全面的安全計劃,旨在確保我們客户數據的機密性、完整性和可用性。有關我們的信息安全計劃的討論,請參閲“項目1C”。網絡安全。

軟件開發

我們的應用程序開發團隊與我們的客户密切合作,以增強我們現有的應用程序產品並開發新的應用程序。這一過程由經驗豐富的產品經理領導,他們在專注於創新和培養的時間框架內監督各自應用程序的發展,以交付客户所需的開發良好的應用程序和增強功能。我們的產品經理積極主動地根據研究、趨勢和用户反饋來分配開發請求。我們開發過程的一個關鍵要素是客户和我們的服務團隊之間的一對一個人互動,我們的客户通過他們個人建議新的應用程序和功能。

我們與內部開發和工程團隊一起從頭開始開發我們的解決方案。我們的開發和工程團隊與我們的員工一起構思新的應用程序和增強功能,審查請求,按優先順序安排開發,然後開發應用程序或增強功能。我們的新應用程序和增強功能在完全實施之前,根據我們的軟件開發流程,由質量保證團隊獨立審查。我們應用程序的增強功能通常在每月計劃的發佈日期發佈,以協調與客户的溝通和發佈。

客户服務

我們致力於提供行業領先、以客户為中心的服務。出於這個原因,我們為每個客户指定了一個專門團隊中的一名專家。這種一對一服務是我們客户服務模式的關鍵部分,有助於確保我們提供行業領先的解決方案並保持高客户滿意度。我們的客户服務模式的主要元素包括:

簡化設置和入職

在選擇部署我們的解決方案後,新客户在新客户設置專家團隊和負責獲得客户業務的銷售代表的幫助下開始我們的入職流程。此外,我們還有一個過渡專家團隊,他們的工作是確保這一過程順利進行,適當收集數據,並對所有相關員工進行充分的系統培訓。該團隊與客户密切合作,直到客户能夠獨立管理我們的解決方案,然後將客户關係的責任移交給我們專門的CRR和服務專家。與我們的某些競爭對手不同,我們不會外包任何入職工作。

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專職服務專家

在完成入職流程後,每個客户都會被分配給專門團隊中的一名服務專家。如果出現任何問題或疑問,客户可以聯繫他們的專職服務專家或團隊成員。這些專家提供個性化服務,瞭解客户交流的業務需求的歷史知識。此外,我們的CRR會主動聯繫我們的客户,以確保客户對我們的解決方案感到滿意,並推出更多應用。

專家級服務

我們的服務專家在我們的所有應用程序中都接受了培訓,以確保他們能夠提供全面的專家級服務。我們的客户服務通過了ISO 9001:2015認證,有助於支持我們的高客户保留率。

政府監管

在我們提供服務的每個司法管轄區,我們都受到不同程度的監管。這些司法管轄區之間的地方法律和條例及其解釋和執行有很大不同。根據我們提供的產品,我們還受到某些聯邦、州、地方和外國法規的約束。例如,由於我們的背景篩選應用程序增強了背景調查,我們必須遵守公平信用報告法和其他聯邦和州背景報告法。此外,我們作為政府承包商的身份使我們受到聯邦政府合同法規的約束,包括遵守更高的平等就業機會要求,維持平權行動計劃和其他聯邦法規。

在美國和其他國家,數據隱私已經成為一個重要的問題。全球隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過影響或關於收集、使用和披露個人信息的法律和條例。例如,在美國,這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、1996年的《健康保險可攜性和責任法案》、1993年的《家庭醫療休假法》、ACA、1999年的《金融服務現代化法案》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、州生物特徵隱私法律(包括《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(IBIPA))、州違規通知法和州消費者隱私法律(包括經《加州隱私權利法案》(CPRA)修訂的《加州消費者隱私法案》(CCPA))。此外,由於我們的一些客户在國際上設有分支機構,加拿大的《個人信息保護和電子文件法案》(“PIPEDA”)、墨西哥的《保護私人持有的個人數據的聯邦法律》、以及歐盟的《一般數據保護條例》(“GDPR”)和其他外國數據隱私法律可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。此外,美國和歐盟的監管和立法當局已經制定或提議立法,對生成性人工智能(“生成性人工智能”)和機器學習等新興技術的發展施加或將施加限制。與產生式人工智能和機器學習相關的監管格局正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。當我們開發融合了產生式人工智能和機器學習等技術的產品時,我們必須遵守適用的法律法規。

證書

我們根據《系統和組織控制報告I》(“SOC 1”)自願獲得與我們財務報告的內部控制相關的第三方安全檢查。我們的SOC 1審查由四大獨立國際審計公司之一每六個月進行一次,涉及我們對生產數據中心的物理和環境保障、數據可用性和完整性程序、變更管理程序和邏輯安全程序等領域。我們還根據系統和組織控制報告II(“SOC 2”)獲得與我們對安全和隱私的內部控制有關的第三方檢查。我們的SOC 2檢查每年進行一次,除其他方面外,涉及安全、可用性、處理完整性、機密性和隱私等方面的內部控制。我們每半年發佈一次SOC 1報告,每年發佈SOC 2和SOC 3報告。

2023年4月,我們續簽了基於ISO 9001:2015標準的認證,ISO 9001:2015標準是ISO發佈的質量管理流程實施標準,涵蓋了我們創建和交付解決方案所需的活動。我們對ISO 9001:2015標準符合性的獨立評估包括持續評估質量目標的設計和實施,以滿足交付標準。該認證的有效期至2026年4月,每年都會進行持續評估。

2022年10月,我們根據國際標準化組織發佈的實施和管理有效業務連續性管理系統(BCMS)的標準ISO 22301:2019年標準續簽了認證。這一連續性管理國際標準規定了計劃、實施、運行和持續改進文件化管理系統的要求,以防止、準備、響應和恢復出現的破壞性事件。該認證的有效期至2026年1月,每年都會進行持續評估。

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2022年11月,我們根據國際標準化組織發佈的信息安全管理系統安全標準ISO/IEC 27001:2013標準續簽了認證,該標準涵蓋了我們的生產、質量保證和實施環境。這項對我們是否符合國際標準化組織27001標準的獨立評估包括評估安全風險、設計和實施全面的安全控制措施,以及採用信息安全管理流程以滿足持續的安全需求。該認證的有效期至2025年10月,每年都會進行持續評估。

2022年11月,我們更新了基於ISO 27701:2019年標準的認證,該標準是由國際標準化組織發佈的建立、實施、維護和持續改進隱私信息管理系統的標準。本PIMS國際標準規定了與PIMS相關的要求,併為負責個人身份信息(PII)處理的個人身份信息(PII)控制器和PII處理者提供了指南。該認證的有效期至2026年2月,每年都會進行持續評估。

知識產權

我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的知識產權。我們還擁有一些註冊和未註冊的商標,並將繼續適當地評估更多商標的註冊。我們沒有任何正在申請的專利或專利申請。

季節性

我們的收入是季節性的,通常我們預計第一季度和第四季度的收入將高於今年的其他季度。我們第一季度的經常性收入受到工資税申報表格和ACA表格申報要求的年度處理的積極影響。我們預計,只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求,我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的季節性模式。此外,我們第四季度的經常性收入受到為客户處理計劃外工資運行(如獎金)的積極影響。儘管如此,我們預計,隨着客户更多地使用我們的非工資應用程序,我們收入中這些季節性波動的幅度將會減少。

人力資本

截至2023年12月31日,我們僱傭了7308名員工,基本上都是全職員工。我們的人力資本目標包括吸引、培養和留住業內最優秀的人才。我們為員工提供了良好的工作環境,在當地和全國都得到了認可。我們努力提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所,包括涉及種族、膚色、性別、宗教、性別、年齡、國籍、殘疾、性別認同或表達、性取向、退伍軍人或婚姻狀況的騷擾或歧視。我們認為,創造這樣的工作環境是促進多樣性的根本。

文化與價值觀

Paycom的目標是創造出簡化員工生活的技術。我們的宗旨指導着我們業務的方方面面,並創造了一種文化,使我們的員工與公司的核心價值觀保持一致:

我們創新
我們贏了
我們關心
我們為您服務
我們相信

這些價值觀進一步定義了我們,推動了我們的成功。他們指導着我們如何與客户和彼此合作。如果沒有贏得和創新新想法的強烈願望,Paycom就不會是今天的公司。我們專注於人--包括我們的團隊成員、客户和他們的員工--關心他們的經歷、健康和成功,這是我們文化的核心。我們做得到的態度幫助我們樂觀地擁抱不確定性,並相信我們可以完成別人認為不可能的事情。

多樣性和包容性

我們對多元化、包容性和歸屬感的承諾始於我們的目標,即吸引、留住和發展一支背景、知識、技能和經驗不同的勞動力隊伍。我們認識到Paycom在我們員工的生活中扮演着重要的角色,並努力創造一個包容的工作場所,讓員工感受到他們的聲音、價值和欣賞。我們將繼續致力於打造從入門級到高管的所有員工級別的多元化員工隊伍。下表彙總了截至2023年12月31日的勞動力人口統計數據。下表中的人口統計勞動力數據,包括種族和族裔、性別

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和工作類別,符合美國平等就業機會委員會概述的EEO-1組成部分1數據收集報告要求(如適用)。

 

 

截至2023年12月31日

 

 

 

所有員工

 

 

初級/中層官員和經理

 

 

行政/高級官員和經理

 

性別:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

女性

 

 

48.8

%

 

 

53.0

%

 

 

38.1

%

男性

 

 

49.3

%

 

 

45.4

%

 

 

60.3

%

非二進制

 

 

0.7

%

 

 

0.2

%

 

 

 

未指定

 

 

1.2

%

 

 

1.4

%

 

 

1.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

種族和民族:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國印第安人或阿拉斯加土著

 

 

2.3

%

 

 

2.5

%

 

 

 

亞洲人

 

 

10.4

%

 

 

5.8

%

 

 

1.6

%

黑人或非裔美國人

 

 

9.2

%

 

 

2.9

%

 

 

 

西班牙裔或拉丁裔

 

 

10.6

%

 

 

3.7

%

 

 

 

夏威夷原住民或太平洋島民

 

 

0.3

%

 

 

0.2

%

 

 

 

兩個或更多的比賽

 

 

4.1

%

 

 

2.5

%

 

 

 

白色

 

 

58.7

%

 

 

76.3

%

 

 

96.8

%

未指定

 

 

4.4

%

 

 

6.1

%

 

 

1.6

%

培訓與發展

通過使用我們的Paycom學習工具,我們通過在領導力、多樣性和包容性、技術技能和合規性等領域提供量身定製的學習途徑,增強員工的能力。在2023年間,我們的員工使用我們的Paycom學習工具完成了數千門課程。

我們為我們的銷售人員提供強化培訓課程。我們獨特的培訓計劃包括與我們的目標市場相關的會計、業務指標、應用功能和税務事項方面的指導,我們相信這有助於培養忠誠度並有助於維護我們的企業文化。我們通過每週的戰略課程和領導力發展培訓繼續對我們的銷售人員進行培訓。高管銷售代表還被要求參加季度會議,分享領先的做法,並獲得法律和商業最新消息。

健康、安全和健康

我們相信,我們的員工是我們成功的總和,這就是為什麼我們為員工及其家人提供出色的健康和福利計劃的原因。我們為員工提供全面的健康保險以及可選的牙科和視力保險。此外,我們通過維護設備齊全的現場健身房、401(K)匹配、員工股票購買計劃、帶薪休假、假期、探親假和病假以及為員工提供的許多其他福利,為員工提供多種專注於身體、精神和財務健康的機會。

細分市場信息

我們在單一的運營部門和單一的報告部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者職能(由我們的聯席首席執行官履行)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的聯席首席執行官根據綜合水平的財務信息分配資源和評估業績。由於我們在一個經營部門運營,所有需要的財務部門信息都在合併財務報表中列報。

可用信息

我們的互聯網地址是www.paycom.com,我們的投資者關係網站是Investors.paycom.com。我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修正可以在我們的投資者關係網站上免費找到,只要我們以電子方式將這些材料存檔到美國證券交易委員會或將其提供給我們的投資者關係網站。我們網站上包含的信息不會通過引用併入本10-K表格中。美國證券交易委員會有一個公共網站www.sec.gov,其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的發行人的信息和備案文件。

18


 

 

第1A項。國際扶輪SK因素

本節中提到的風險因素和本10-K表格中提到的其他因素,包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中確定的風險,描述了可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與本10-K表格中包含的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

如果我們的安全措施被破壞,或者未經授權訪問我們客户或其員工或潛在員工的敏感數據,我們的解決方案可能會被認為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案,我們吸引新客户的能力可能會受到損害,我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及收集、存儲和傳輸客户及其員工和潛在員工的機密和專有信息,包括個人身份信息以及財務和工資數據。HCM軟件經常成為網絡攻擊的目標,包括計算機病毒、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞,可能導致未經授權訪問或發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的敏感數據,或以其他方式擾亂我們或我們客户的業務運營。如果威脅分子能夠繞過我們的安全措施,而我們無法檢測或遏制對我們系統的此類入侵,我們或我們客户的敏感數據(包括客户員工的個人數據)可能會被泄露。此外,為了提供我們的服務,我們的某些員工可以訪問我們客户員工的敏感信息。雖然我們對員工進行背景調查並限制對系統和數據的訪問,但其中一個或多個人可能會繞過這些控制,導致安全漏洞。

在某些有限的情況下,我們利用與第三方的關係來協助數據管理和交易處理。與我們有業務往來的某些第三方受到網絡攻擊,其中一次攻擊導致未經授權訪問某些公司客户及其員工的數據以及公司數據和員工記錄。這些第三方可能是未來網絡安全或其他技術風險的來源,包括操作錯誤、系統中斷或破壞、未經授權泄露機密信息和濫用知識產權。即使沒有直接入侵我們的系統,對第三方供應商或我們客户的網絡攻擊也可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施,但這些措施過去一直存在,未來可能會因第三方操作、員工錯誤、第三方或員工瀆職或其他原因而被違反。在全球範圍內,網絡安全攻擊的數量正在增加,威脅行為者越來越有組織,資金充足,有時還得到國家行為者的支持。此外,地緣政治緊張或衝突,如俄羅斯入侵烏克蘭,以色列和哈馬斯之間持續的衝突,或與中國日益緊張的局勢,可能會造成網絡安全攻擊的風險增加。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。雖然我們目前維持網絡責任保險政策,但網絡責任保險可能不夠充分,或者未來可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。此外,我們的網絡責任保險單可能只承保在調查或補救事件過程中發生的部分損失(如果有的話),而可能不承保針對我們的所有索賠。接受政府調查或為訴訟辯護,無論是非曲直,都可能代價高昂,並將管理層的注意力從我們的業務和運營上轉移開。

對我們安全的任何實際或被認為的破壞都可能損害我們的聲譽,導致現有客户停止使用我們的解決方案,阻止我們吸引新客户,或者使我們面臨第三方訴訟、監管調查和罰款或其他行動或責任,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施或數據中心的任何損壞、故障或中斷都可能削弱我們有效提供解決方案的能力,損害我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。

我們的SaaS網絡基礎設施是我們業務運營的關鍵部分。我們的客户通過標準Web瀏覽器、智能手機、平板電腦和其他支持Web的設備訪問我們的解決方案,並依賴我們快速可靠地訪問我們的解決方案。我們通過位於俄克拉荷馬州和德克薩斯州的三個完全宂餘的數據中心為所有客户提供服務。我們的SaaS網絡基礎設施和數據中心容易受到損壞、故障和中斷的影響。

未來,我們可能會遇到由以下因素導致的計算和通信基礎設施或數據中心問題:

人為錯誤;
第三方供應商的電信故障或中斷;
計算機病毒或網絡攻擊;
非法入侵或其他安全漏洞;

19


 

 

恐怖主義行為、破壞行為、故意破壞行為或其他不當行為;
龍捲風、火災、地震、颶風、洪水和其他自然災害;
功率損耗;以及
其他不可預見的中斷或損壞。

如果我們的SaaS網絡基礎設施或我們的客户訪問我們的解決方案的能力被中斷,來自最近交易的客户和員工數據可能會永久丟失,我們可能會面臨客户的重大索賠,特別是如果訪問中斷與及時向員工或税務機關交付應付資金的問題有關。此外,由於數據中心損壞或故障而導致的數據中心服務水平的任何不利變化都可能導致我們的服務中斷。我們數據中心的任何重大系統停機或性能問題都可能對我們的聲譽和吸引新客户的能力產生負面影響,阻止我們從現有客户那裏獲得新的或額外的業務,或導致現有客户終止使用我們的解決方案,其中任何一種都會對我們的收入產生不利影響。此外,如果我們的網絡基礎設施和數據中心無法支持因業務增長而增加的容量,我們的客户可能會遇到我們解決方案可用性中斷的情況。此類中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户退款或對我們保留現有客户產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務,經營業績或財務狀況產生負面影響。

如果我們不能開發增強功能和新的應用程序,跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術,我們可能無法保持競爭力,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的持續成功將取決於我們的適應和創新能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入,我們需要增強、添加新功能並改進現有應用程序,並引入新的應用程序。任何增強功能或新功能和應用程序的成功取決於幾個因素,包括及時完成和推出以及市場接受度。我們可能會花費大量的時間和資源來開發和銷售特定的增強功能或應用程序,但這些增強功能或應用程序可能不會在預期的時間範圍內產生收入,或者根本不會產生收入增長,從而不足以抵消增加的費用。此外,不斷變化的法律和監管要求可能會延遲改進或新應用程序的開發或引入,或使我們的某些應用程序過時。如果我們無法成功開發增強功能、新功能或新應用程序以滿足客户需求,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外,由於我們的應用程序設計為使用互聯網工具和協議在各種網絡,硬件和軟件平臺上運行,我們必須不斷修改和增強我們的應用程序,以跟上與互聯網相關的硬件,軟件,通信,瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式對這些快速的技術發展作出反應,我們目前和未來的應用可能會變得不那麼有市場,競爭力下降,甚至過時。

我們的成功也受制於未來顛覆性技術的風險,如人工智能和機器學習。未能為我們的應用程序開發增強功能,或未能將自然語言處理,人工智能,機器學習和區塊鏈等技術納入其中,可能會影響我們提高客户運營效率和降低成本的能力。如果出現能夠以更低的價格,更有效或更方便地提供HCM解決方案的新技術,包括但不限於那些包含人工智能或機器學習或使用人工智能或機器學習創建的技術,這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。此外,隨着我們繼續在自己的解決方案中使用這些新技術,開發、測試和部署資源密集型人工智能系統將需要額外的投資,並可能增加我們的成本。也可能存在真實或感知的社會危害、不公平或其他結果,破壞公眾對人工智能使用和部署的信心。上述任何情況都可能導致對我們解決方案的需求減少,或損害我們的業務、運營業績或聲譽。

我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

HCM軟件市場競爭激烈,發展迅速且分散。如果我們無法有效競爭,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。隨着新技術和新市場進入者的出現以及越來越激進的定價策略的持續,我們預計競爭將繼續加劇。HCM解決方案市場的競爭主要基於服務響應能力、應用程序質量和聲譽、服務和產品提供的廣度以及價格。某些競爭對手可以接觸到更大的客户,並與顧問、軟件供應商和分銷商簽訂了主要分銷協議,其全球業務比我們更為成熟。我們的某些競爭對手過去或將來可能:

更快地適應新的或新興的技術以及客户需求的變化;
開發優質產品或服務,獲得更大的市場認可,並更有效或更迅速地擴大產品和服務範圍;

20


 

 

提供我們可能不會單獨或根本提供的產品和服務,或以提供價格優勢的方式捆綁產品和服務;
提供可以與其他軟件或系統集成的產品,而我們的單一軟件可能不允許此類集成;
制定和實施控制流程,以提高內部效率,改善客户體驗;
與第三方建立和保持夥伴關係,以增強和擴大他們向商業客户和員工提供的產品;
更容易利用收購和其他機會進行擴張;
維持較低的成本基礎;
確保合同條款並實施其他客户保留戰略,從而增加我們獲取新客户的成本;
採取更積極或更可取的定價政策;
投入更多資源推廣、推廣和銷售其產品和服務;以及
將更多的資源投入到他們的產品和服務的研發中。

我們的競爭對手提供的HCM解決方案可能與我們提供的一個、幾個或所有類別的應用程序重疊。我們的競爭對手包括Automatic Data Processing,Inc.、Dayforce,Inc.、Cornerstone OnDemand,Inc.、Gusto,Inc.、Intuit,Inc.、Inperity,Inc.、Oracle Corporation、Paychex,Inc.、PayLocity Holding Corporation、Paycor HCM,Inc.、People Center,Inc.d/b/a漣漪、SAP SE、ServiceNow,Inc.、UltraKronos Group、Workday,Inc.以及其他國際、國家、地區和本地供應商。我們的競爭對手通過各種方式提供HCM解決方案。儘管某些提供商繼續提供傳統的企業軟件,但許多提供商現在提供基於雲的解決方案,導致尋求更大靈活性和訪問基於雲的產品提供的信息的客户的競爭加劇。此外,HCM行業已經經歷了白標和嵌入式工資單的出現。使用嵌入式工資單系統的白標產品和產品和技術的激增可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

此外,我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品或服務,這導致了定價壓力。同樣,一些競爭對手提供不同的計費條件,這對我們的計費條件造成了壓力。如果我們無法維持我們的定價水平和計費條款,我們的經營業績將受到負面影響。此外,定價壓力和日益激烈的競爭通常會阻礙我們吸引和留住客户的能力,並可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的解決方案無法保持廣泛的市場接受度,任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們的客户繼續使用我們的應用程序,他們從我們那裏購買更多的應用程序,以及我們增加新客户的能力。客户繼續使用我們的應用程序或購買其他應用程序的任何減少都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

為了維持或改善我們的經營業績,重要的是我們現有的客户繼續使用我們的應用程序並從我們那裏購買更多的應用程序,以及我們增加新的客户。一般來説,我們的客户沒有義務繼續使用我們的應用程序,並有權提前30天提供書面通知,以任何理由或無故取消與我們的協議。此外,客户有時會選擇不繼續在相同或更高的服務級別使用我們的應用程序(如果有的話)。我們的年度收入留存率因一系列因素而波動,包括但不限於客户對我們的應用程序的滿意程度、定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户招聘的減少或客户支出水平的減少。此外,由於我們的Beti技術旨在消除導致計費更正和計劃外工資運行的工資錯誤,我們已經並預計將繼續經歷這些活動的減少,否則將為我們帶來額外的收入。如果我們的客户不繼續使用我們的應用程序、以不太優惠的條款續訂或無法購買更多應用程序,或者如果我們無法添加新客户,我們的年度收入保留率可能會下降,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的客户對我們的部署或技術支持服務不滿意,或者我們的解決方案無法正常運行,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們滿足客户的能力,無論是在我們的應用程序方面,還是在為幫助我們的客户使用滿足其業務需求的應用程序而提供的技術支持方面。我們使用內部部署人員來實施和配置我們的解決方案,併為我們的客户提供支持。如果客户對我們解決方案的質量、提供的應用程序或提供的支持不滿意,我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,我們的盈利能力可能會受到負面影響,客户對我們的部署或支持服務的不滿可能會損害我們向該客户銷售其他應用程序的能力。此外,我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和應用程序的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量技術支持的看法,都可能對客户保留率、我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的應用程序的能力產生不利影響,並因此影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

21


 

 

此外,我們的解決方案本質上是複雜的,在未來可能會包含或發展出未檢測到的缺陷或錯誤。我們的應用程序中的任何缺陷都可能對我們的聲譽造成不利影響,削弱我們未來銷售應用程序的能力,並給我們帶來巨大的成本。糾正任何應用程序缺陷所產生的成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何功能缺陷或導致我們的應用程序可用性中斷的缺陷都可能導致:

損失或延遲了我們的應用程序的市場接受和銷售;
服務協議終止或客户流失;
對客户的信用、退款或其他責任,包括對監管機構評估的任何費用或罰款的補償;
對我方違反合同、違反保修或索賠,可能導致訴訟的;
轉移開發和服務資源;
加強監管機構對我們解決方案的審查;以及
損害了我們的聲譽。

由於我們收集和管理的數據量很大,應用程序中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞,或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的客户認為重要的不準確信息。我們的客户將來可能會對我們提出索賠,聲稱他們因我們的解決方案的缺陷、錯誤或其他失敗而遭受了損害。我們的錯誤和遺漏保險可能不夠充分,或可能不能在未來以可接受的條款提供,或者根本不能。此外,我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠,而且為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。我們解決方案的任何失敗都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與吸引和留住更大客户相關的挑戰,包括對定製功能的需求、更長的銷售週期以及完成銷售的可預測性較差。

在某些情況下,潛在客户,特別是大型公司,希望定製其業務流程獨有的特性和功能,或者正在尋求將我們的解決方案與其他產品集成。如果我們不能滿足這些潛在客户的需求,我們的解決方案的市場將更加有限,我們的業務可能會受到不利影響。此外,尋找更大的客户可能會導致更長的銷售週期,在某些情況下,我們可能會投入大量的支持和服務資源來吸引和獲得更大的潛在客户,但不能保證這些潛在客户會採用我們的解決方案。

我們依賴於我們主要高管的持續服務,如果我們不能留住這些關鍵高管,我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信,我們的成功在一定程度上有賴於我們主要高管的持續服務,這些高管包括查德·裏奇森、克里斯·託馬斯、克雷格·博爾特、傑森·克拉克、布拉德·史密斯和霍莉·福羅。 如果我們不能留住這些關鍵高管,我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們某些主要高管的僱傭安排包含限制性契約,但如果一名關鍵高管離開Paycom並幹擾Paycom的客户、員工和/或其他業務關係,我們的業務可能會受到不利影響。此外,我們還沒有為我們的任何關鍵高管購買關鍵人物人壽保險。

如果我們無法吸引和留住合格的人員,包括軟件開發人員、產品經理和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員,我們開發和營銷新產品和現有產品的能力,進而增加我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新應用的能力。因此,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住具有必要教育背景和行業經驗的合格軟件開發人員、產品經理和IT人員的能力。此外,為了繼續執行我們的增長戰略,我們還必須吸引和留住有能力支持更大和更多樣化客户基礎的合格銷售、營銷和運營人員。科技行業的特點是員工流動性高,競爭對手之間的招聘力度大,對合格的軟件開發人員、產品經理和IT人員的競爭尤為激烈。此外,隨着僱主繼續提供各種遠程或混合工作安排,辦公室環境的性質正在發生變化,這可能是應聘者決定僱用的一個重要因素。我們維持以辦公室為中心的運營模式。與我們競爭人才的某些公司提供的工作安排比我們的更靈活,如果潛在或現有員工更喜歡這樣的政策,這可能會影響我們吸引和留住合格人才的能力。

新的移民法或政策可能會限制軟件公司在國際上招聘的能力,這也可能加劇對合格人才的競爭。雖然我們預計移民法或政策的這些改變不會對我們的勞動力產生重大的直接影響,但隨之而來的對軟件開發人員和IT人員的需求增加,可能會削弱我們吸引或留住熟練員工的能力,並/或顯著增加我們這樣做的成本。此外,識別和招聘合格的人員並培訓他們使用我們的應用程序需要大量的時間、費用和注意力,而且可能需要

22


 

 

在我們的員工得到充分培訓和提高工作效率之前,需要相當長的時間。大量員工失去服務可能會擾亂我們的發展努力,這可能會導致我們失去客户、增加運營費用或轉移管理層的注意力,以招聘離職員工的接班人,從而對我們的業務產生不利影響。

我們的業務和運營正在經歷快速增長和組織變革。如果我們不能有效地管理這種增長和變化,我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們已經並可能繼續經歷員工人數和運營的快速增長,這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。我們的基礎設施支持的客户和交易數量以及客户和員工數據量也出現了顯著增長。因此,隨着我們改進業務、財務和管理控制,我們的組織結構以及記錄系統和程序正變得更加複雜。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理這種增長和組織變革的能力。此外,我們的國際擴張努力正在加劇其中許多挑戰。為了管理我們員工人數和運營的預期增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長可能會導致(I)我們的應用程序或服務提供的質量下降或客户滿意度下降,(Ii)成本增加,(Iii)推出新應用程序的困難或延遲,或(Iv)其他運營困難,任何這些困難都可能通過削弱我們保留和吸引客户或向現有客户銷售更多應用程序的能力而對我們的業務產生不利影響。

此外,我們需要繼續擴大我們的銷售隊伍和支持團隊成員,以擴大我們的客户基礎和增加我們的收入。我們擴大銷售隊伍的能力可能會受到以下因素的制約:合格人員的意願和可用性,以及我們在招聘和培訓銷售人員方面的成功。如果我們的擴張努力不成功,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

未能以經濟高效的方式開發和維護我們的品牌可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信,以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度,對於實現我們的解決方案的廣泛接受至關重要,也是吸引新客户和留住現有客户的重要因素。我們品牌的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的應用程序的能力。品牌推廣活動,包括在我們的國家媒體活動上增加支出,可能不會帶來收入增加,即使增加了收入,任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户,以實現我們品牌建設努力的足夠回報,這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們繼續加強我們的解決方案,為美國以外的客户提供服務,我們的業務受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個要素是擴大我們的業務和客户基礎,我們最近開始將我們的業務擴展到美國以外的市場。進入國際市場和在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:

多個相互衝突和變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證;
未能獲得並保持在不同國家使用我們產品的監管批准;
缺乏品牌認知度,包括對在我們尋求進入的市場中擁有更成熟業務的本地或其他全球競爭對手的品牌認知度更高;
不熟悉當地、地區或國家的政治、文化、經濟、市場狀況和商業情況;
保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難;
在人員配置和管理海外業務方面遇到困難;
金融風險,例如本地和地區性金融危機對我們產品的需求的影響,以及對外幣匯率波動的影響;
自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制;
某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯和保險費;以及
監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。

我們向國際市場的擴張需要大量資源和管理關注,並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們缺乏國際業務的經驗,

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不能確保我們在國際市場的擴張將取得成功,而這種擴張的影響可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的業務部分取決於我們與第三方關係的成功。

我們依賴第三方快遞公司提供工資支票和税務表格,並依賴財務和會計處理系統以及各種金融機構提供與我們的應用程序相關的金融服務,例如提供自動清算所(“ACH”)和電匯作為我們工資和税務支付服務的一部分,以及促進我們的Vault Visa工資卡。我們還依賴第三方提供技術和內容支持,製造時鐘和進行背景調查。我們預計,我們將繼續依賴各種第三方關係,以提供這些和其他服務。確定、協商和記錄與這些第三方的關係,並整合第三方內容和技術,需要大量的時間和資源。我們與第三方的協議通常是非排他性的,並不禁止他們與我們的競爭對手合作。此外,這些第三方可能無法按照我們的協議履行預期,這可能會阻礙我們向客户提供某些服務的能力,並對我們的品牌和聲譽產生負面影響。全球經濟放緩也可能對我們的第三方供應商的業務產生不利影響,阻礙他們提供我們所依賴的服務的能力。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。此外,由於我們的某些服務依賴於金融機構,銀行業的系統性關閉或聯邦儲備銀行的服務中斷,包括ACH處理,將通過延遲美國各地的直接存款和其他金融交易來阻礙我們提供工資和費用報銷服務的能力,並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

我們在應用程序中使用第三方許可軟件,無法維護這些許可或我們許可的軟件中的錯誤可能導致成本增加或服務水平降低,這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的應用程序包含某些根據其他公司許可獲得的第三方軟件。例如,我們依賴第三方軟件來支持我們的背景調查應用程序。我們預計未來將繼續依賴第三方軟件和開發工具。如果我們目前許可的第三方軟件不可用,我們可能無法在沒有重大成本或困難的情況下找到商業上合理的替代品,或者可用的替代品可能不符合我們的內部網絡安全要求。此外,將我們的應用程序中使用的軟件與新的第三方軟件相結合可能需要大量的工作以及我們的時間和資源的大量投資。此外,在某種程度上,我們的應用程序依賴於第三方軟件與我們的軟件的成功運行,該第三方軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們的應用程序的部署或損害其功能,延遲新應用程序的推出,導致我們的應用程序失敗並損害我們的聲譽。

如果我們未能充分保護我們的專有權利,我們的競爭優勢可能會受到損害,我們可能會失去寶貴的資產,減少收入或招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功部分取決於我們的知識產權。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們在美國和外國司法管轄區的知識產權。然而,我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們無法行使我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的應用程序並使用我們認為專有的信息來創建與我們競爭的產品或服務。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們過去曾參與訴訟,未來可能有必要提起訴訟,以保護和執行我們的知識產權,並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能會耗費大量時間,並分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到攻擊我們知識產權有效性和可撤銷性的抗辯、反訴和反訴訟。我們可能無法保護、保護和執行我們的知識產權,或控制對我們的解決方案和專有信息的訪問和分發,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的所有權。

我們的行業中存在着大量的知識產權開發活動,我們預計,隨着應用程序和競爭對手的數量增加,以及不同行業領域的應用程序的功能重疊,公司將越來越多地受到侵權索賠。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能在與我們的解決方案或應用程序相關的技術領域擁有或聲稱擁有知識產權。此外,隨着我們在市場上的存在越來越多,我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠的影響。第三方不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們可能會被發現侵犯了他們的知識產權。也可以就我們從第三方獲取或許可的技術提出侵權索賠。然而,我們可能是

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不知道其他人的知識產權可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部解決方案、應用程序或品牌。

訴訟的結果本質上是不可預測的,因此,未來的任何訴訟或侵權索賠都可能(I)導致我們簽訂不利的使用費或許可協議,支付持續的使用費或要求我們遵守其他不利的條款,(Ii)要求我們停止銷售我們的解決方案或應用程序,(Iii)要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商,或(Iv)要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的解決方案或應用程序。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴,任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營中轉移開。

在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險,並損害我們的知識產權。

我們的一些應用程序使用開放源碼許可證所涵蓋的軟件。不時會有對某些類型的開放源碼軟件的所有權或使用提出質疑的索賠,這些索賠針對將此類軟件合併到其產品或應用程序中的公司。因此,我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用,對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響,或者需要我們投入額外的開發資源來更改我們的應用程序。此外,如果我們以某種方式將我們的應用程序與開放源碼軟件相結合,在某些類型的開放源碼許可下,我們可能被要求發佈我們的應用程序的源代碼。如果我們不適當地使用開源軟件,我們可能會被要求重新設計我們的應用程序、停止銷售我們的應用程序或採取其他補救措施,這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們可能會收購其他業務、應用程序或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的額外稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

未來,我們可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的應用、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生費用,無論這些收購最終是否完成。

我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購額外的業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,也無法在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,包括:

無法以有利可圖的方式整合已獲得的應用程序或服務或從中受益;
與收購相關的意外成本或負債;
產生與收購有關的費用;
難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員;
與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用;
難以將被收購企業的客户轉變為我們的解決方案,包括被收購公司的收入、許可、支持或服務方面的差異;
將管理層的注意力從其他業務上轉移;
收購對我們與客户的現有關係造成的損害;
關鍵員工的潛在流失;
使用我們業務其他部分所需的資源;以及
使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外,我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提,這可能會損害我們的經營業績。收購還可能導致債務或股權證券的發行,這將導致我們的股東股權被稀釋。

法律和監管風險

法律、政府法規和政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多應用程序旨在幫助我們的客户遵守不斷變化的政府法規。引入新的監管要求,或對現有法律或法規進行新的解釋,可能會增加我們的業務成本,減少我們的收入和淨利潤,或者要求我們對我們的應用程序進行更改。此外,不斷變化的法規要求可能會使引入新的應用程序和增強功能的成本或時間比我們目前預期的更高,或者可能會完全阻止我們引入新的應用程序和增強功能。

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例如,税收法律和法規的變化導致需要預扣的税額減少或加快向適當税務機構匯款的截止日期,將對我們為客户持有的資金的平均餘額產生不利影響,從而對我們在從收入到支出期間從此類資金獲得的利息收入產生不利影響。法律、法規或政策的變化也可能影響僱主需要或可能選擇為員工提供的福利的程度和類型,或者僱主和員工被要求支付的税額和類型。這樣的變化可能會減少或消除對我們某些現有應用程序或服務的需求,這將導致收入下降。例如,我們每年產生與ACA相關的收入(I)代表客户處理和提交表格1094和1095,以及(Ii)來自購買了我們的增強型ACA應用程序的客户,這些客户購買了我們的增強型ACA應用程序,作為每個賬單期間收取的固定捆綁價格的一部分。如果ACA被修改以取消僱主報告要求,或者如果ACA被廢除並由不包括類似僱主報告要求的新立法取而代之,我們將不再代表客户產生與處理和提交表格1094和1095相關的收入。雖然我們通常不按應用程序跟蹤我們的收入(因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售),但我們估計,如果ACA不被修改或廢除,我們增強的ACA應用程序和ACA表格備案業務的收入將約佔截至2024年12月31日的年度預計總收入的2%。

此外,我們可能會花費時間和金錢開發新的應用程序和增強功能,這些應用程序和增強功能在發佈之前由於法規變化而變得不必要。此外,任何未能就影響我們客户的新法規或修訂法規對他們進行教育和幫助的行為都可能對我們的聲譽產生不利影響,任何未能及時修改我們的應用程序或開發新應用程序以響應法規變化的行為都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,新條例或對現有條例的更改可能不明確、難以解釋或與其他適用條例相沖突。我們或我們的客户不遵守新的或修改的法律或法規可能會導致經濟處罰、法律訴訟或聲譽損害。最後,美國政府的負面審計或其他調查可能會對我們獲得美國政府合同的能力和我們未來的經營業績產生不利影響,並可能導致財務或聲譽損害。

此外,聯邦、州和外國政府機構或機構過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的應用程序。此外,政府機構或私人組織可以對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長,或者可能導致對像我們這樣的基於互聯網的應用程序的需求減少。

不遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,或產生其他不利後果。

我們的應用和服務受到聯邦、州、地方和外國各級各種複雜的法律和法規的約束,包括那些管理數據安全和隱私的法律和法規,這些已成為全球的重大問題。隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。許多聯邦、州和外國政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露個人信息的法律和法規。在美國,這些法律包括許多州級消費者隱私法,從加利福尼亞州的CCPA、IBIPA開始,在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例,1996年的健康保險可攜帶性和責任法,1993年的家庭醫療休假法,ACA,1999年的金融服務現代化法案(GLBA),聯邦和州勞工和就業法律,州數據泄露通知法,以及州網絡安全法律,如紐約州停止黑客攻擊和改善電子數據安全(盾)法案。隨着我們在美國以外擴展業務,我們的應用程序和服務正在或將受到相關司法管轄區管理數據安全和隱私的額外法律的約束,例如加拿大的PIPEDA和墨西哥的聯邦私人當事人持有的個人數據保護法,以及適用於歐洲經濟區和英國的GDPR。

CCPA為加州消費者提供了私人行動權,如果涵蓋的公司因未能實施合理的安全措施而遭受數據泄露。CCPA和其他州一級的消費者隱私法賦予這些州的消費者某些權利,可以被告知,選擇退出和請求刪除我們持有的個人信息,類似於歐盟GDPR提供的權利。《國際商業和投資法》包括因違反《國際商業和投資法》而受到侵害的個人的私人訴訟權。GLBA是在聯邦貿易委員會的授權下執行的,要求我們的支付卡服務遵守隱私聲明,並採取一定措施保護相關個人信息免受未經授權的使用和數據安全威脅。由於我們的一些客户位於墨西哥,而其他客户在國際上設有機構,加拿大的PIPEDA,墨西哥的聯邦個人數據保護法以及其他外國數據隱私法,如GDPR,可能會影響我們對某些客户和員工信息的處理。未能遵守數據保護和隱私法律法規可能導致監管審查,並增加訴訟或實施同意令或民事和刑事處罰(包括罰款)的風險,這可能對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外,不遵守的指控,無論是否屬實,都可能是昂貴的,耗時的,分散管理人員的注意力,並造成聲譽損害。

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適用於我們各種產品和服務的隱私法律正在迅速發展。《加州隱私權法案》(“CPRA”)是《加州隱私權法案》的延伸,於2023年生效。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州最近頒佈了自己的消費者數據隱私法規,其中許多法規是以CCPA為藍本的。新的數據隱私法規將於今年晚些時候在特拉華州,印第安納州,愛荷華州,蒙大拿州,俄勒岡州,田納西州和德克薩斯州生效。此外,世界各地(包括美國聯邦和州一級)還有許多其他立法提案,可能會在影響我們業務的領域施加額外和潛在衝突的義務。新通過的立法和監管舉措可能會對我們的客户處理、處理、存儲、使用和傳輸其員工的人口統計和個人信息的能力產生不利影響,這可能會減少對我們解決方案的需求。

除了政府監管之外,隱私倡導者和行業團體可能會提出並採用新的和不同的自我監管標準。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用仍然不確定,因此這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致。任何未能遵守適用於我們的應用程序的政府法規的行為,包括隱私和數據保護法,都可能使我們承擔責任。除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或修改我們的解決方案,這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。任何無法充分解決隱私問題和索賠的情況,即使沒有根據,或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,減少我們的銷售額,並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。

此外,隱私問題可能會導致我們客户的員工拒絕提供必要的個人數據,以允許我們的客户及其員工有效地使用我們的應用程序和服務。即使是對隱私問題的看法,無論是否有效,也可能會抑制我們的應用程序和服務在某些行業的市場採用。

我們的某些產品和服務使用數據驅動的洞察力來幫助我們的客户更高效地管理他們的業務。我們相信,從聚合數據中提供見解,包括從生成性人工智能和機器學習中獲得的見解,對於我們的解決方案和服務為客户提供的價值將變得越來越重要。生成性人工智能目前的已知風險包括準確性、偏見、隱私、安全性和數據來源。美國和歐盟的監管和立法當局已經頒佈或提議立法,對生成性人工智能和機器學習的發展施加或將施加限制。我們使用生成性人工智能或機器學習提供數據驅動洞察的能力可能會受到當前或未來的監管要求、法規或道德考慮的限制,這些要求可能會限制我們以創新方式利用數據的能力,或對我們以創新方式利用數據的能力施加負擔和昂貴的要求。隨着我們繼續追求這些新技術,我們未能充分解決與在我們的應用程序中使用生成性人工智能和機器學習相關的法律風險,可能會導致涉及知識產權、隱私、就業、民權和其他索賠的訴訟,這些訴訟可能會導致公司承擔責任。生成性人工智能和機器學習的使用也可能導致新的或更嚴格的政府或監管審查。任何實際或據稱不遵守適用法律法規的行為,或未能滿足客户在使用生成性人工智能和機器學習方面的期望,都可能導致負面宣傳或對我們的聲譽造成損害,並使我們面臨調查、索賠或其他補救措施,並使我們面臨鉅額罰款、處罰和其他損害。

對現有的美國州、美國聯邦或外國貨幣轉賬機構、貨幣服務業務或支付服務法規採用新的或相反的解釋可能會使我們受到額外的監管和相關費用的影響,並要求我們的業務發生變化。

在司法管轄區採用新的貨幣發射機、貨幣服務業務或支付服務法規,監管機構對現有美國州、美國聯邦或外國貨幣發射機、貨幣服務業務或支付服務法規或法規的解釋發生變化,或監管機構對我們對此類法規或法規的解釋存在分歧,導致我們必須進行註冊或許可,並可能限制我們的業務活動,直到我們獲得適當的許可。這些情況也可能要求我們改變開展某些業務或投資客户資金的方式,這可能會對我們在將客户資金匯至適當的税務機關和客户指定的賬户之前從投資客户資金中獲得的利息收入產生不利影響。

雖然我們堅稱我們在美國和其他司法管轄區不是貨幣服務企業或貨幣轉賬機構,但我們在某些州和國家的業務正在或可能受到反洗錢(AML)法律和法規的約束,這些法律和法規要求貨幣服務企業或支付服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃,報告可疑活動,並維護交易記錄。我們採用了反洗錢合規計劃,以降低我們的應用程序被用於非法或非法活動的風險,並幫助檢測和防止欺詐。我們的AML合規計劃旨在培養對我們的應用程序和服務的信任。任何違反適用的AML法律或法規的行為都可能限制我們的某些業務活動,直到它們得到令人滿意的補救,並可能導致民事和刑事處罰,包括罰款,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們在多個司法管轄區註冊為“貨幣服務業務”,並打算在其他司法管轄區申請適用的貨幣服務業務或支付服務牌照。如果美國其他州、美國聯邦或外國監管機構認定我們是無照經營的貨幣服務企業、貨幣轉賬機構或支付服務提供商,我們可能面臨民事和刑事罰款、罰款、註冊費用、法律費用、聲譽損害或其他負面後果,所有這些都可能對我們的業務運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外,銀行監管機構繼續對銀行施加額外和更嚴格的要求,以確保它們履行《銀行保密法》/《美國愛國者法》的義務,銀行越來越多地將貨幣服務企業和第三方發送者視為洗錢的高風險客户。因此,協助處理我們的資金轉移交易的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍,或者可能對我們提出額外的實質性要求。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變化可能會導致願意與我們開展業務的銀行數量減少,可能需要我們大幅改變我們開展某些業務的方式,可能會減少我們的收入和收益,並可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

可能制定不利的税收法律或法規,或將現有法律應用於我們或我們的客户,這可能會增加我們解決方案和應用的成本,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

作為服務供應商,税務機關通常要求我們負責徵收和支付任何適用的銷售額或其他類似税款。此外,聯邦、州和地方税法適用於像我們這樣以電子方式提供的服務的情況正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、條例或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力),並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務和應用。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響,因為税收將帶來固有的成本增加,並最終可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税,這些規章制度會隨着時間的推移受到不同的解釋。我們定期審查這些規則和規定,當我們認為我們在某個州需要繳納銷售税和使用税時,我們可能會自願與州税務當局聯繫,以確定如何遵守該州的規則和規定。我們不能確保在我們目前認為不需要繳納此類税的州,我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關罰款。

此外,現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力),這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款,並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和鉅額利息。如果我們不能成功地向客户收取此類税款,我們可能需要承擔此類成本,從而對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。此外,對我們徵收此類税實際上會增加我們向客户提供的軟件和服務的成本,並可能對我們在徵收此類税的司法管轄區留住現有客户或獲得新客户的能力產生負面影響。

遵守與僱傭相關的法律法規可能會增加我們的經營成本,違反這些法律法規可能會讓我們面臨罰款和訴訟。

我們的業務受各種聯邦、州、地方和國際就業相關法律和法規的約束,包括但不限於美國公平勞工標準法,它管理最低工資、家庭醫療假法、加班費、可補償時間、記錄保存和其他工作條件、民權法第七章、僱員退休收入保障法、美國殘疾人法、國家勞動關係法、平等就業機會委員會條例、民權辦公室條例、勞工部條例、州總檢察長條例、聯邦和州工資和工時法,以及由聯邦和州政府頒佈的各種類似的法律,管理這些和其他與就業有關的事務。由於我們的員工分佈在多個州,我們開始在國際上招聘員工,遵守不斷變化的法律和法規可能會大幅增加我們的業務成本。近年來,公司一直受到訴訟,包括集體訴訟,指控違反了有關工作場所和就業事務、加班工資政策、歧視和類似事項的聯邦和州法律,其中一些案件導致被告支付了有意義的損害賠償。我們可能會不時受到類似訴訟的威脅或提起訴訟,我們可能會因這類訴訟而招致損害賠償和費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們目前在正常業務過程中受到與員工有關的法律程序的影響。雖然我們相信我們有足夠的準備金來應付我們認為可能並可以合理估計的損失,但法律訴訟和索賠的最終結果無法肯定地預測。

雖然我們的員工目前沒有工會代表,但根據《國家勞動關係法》,我們的員工有權組成工會或加入工會。如果我們的大部分員工加入工會,我們的勞動力成本可能會增加,我們的業務可能會受到其他要求和預期的負面影響,這些要求和預期可能會增加我們的成本,改變我們的員工文化,影響公司的靈活性,並擾亂我們的業務。此外,我們對任何工會的迴應

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組織努力可能會對我們的品牌形象產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響,包括對我們的財務業績產生不利影響。這些迴應還可能使我們面臨法律風險,導致我們產生與辯護法律和監管行動、潛在的懲罰和限制或聲譽損害相關的費用。

我們的背景調查業務受到政府的重大監管,法律或法規的變化,或未能正確識別、解釋、遵守和協調受其約束的法律和法規,可能會對我們的收入或盈利產生實質性的不利影響。

我們提供一種名為增強背景調查的背景篩選應用程序。在提供背景調查過程中,我們搜索和報告公開和非公開的消費者信息和記錄,包括犯罪記錄、就業和教育歷史、信用記錄、駕駛記錄和毒品篩查結果。因此,我們受到廣泛、不斷變化且往往復雜的法律和政府法規的約束,例如《公平信用報告法》(“FCRA”)、《司機隱私保護法》、州消費者報告代理法、州許可和註冊要求以及其他各種外國、聯邦、州和地方法律法規。這些法律和條例規定了關於可以報告關於個人的什麼、何時向誰報告、出於什麼目的以及如何對待背景調查對象的限制和程序要求。遵守這些法律和法規需要大量的費用和資源,隨着這些法律和法規的演變,這些費用和資源可能會大幅增加。這種限制和合規成本的增加可能會對我們提供客户預期的其他服務的能力產生負面影響,並對我們的產品和收入產生不利影響。

法律、法規或行政執法和解釋的變化,或與提供消費者信息和記錄相關的其他限制和禁止,可能會對我們的收入和盈利產生重大不利影響。例如,許多州和地方當局實施了“禁用法”和“公平機會法”,限制或禁止僱主詢問或使用候選人的犯罪歷史來作出僱用決定,其中許多當局近年來修改了這些法律,以加強對此類信息的使用限制。此外,對犯罪記錄中的個人身份信息(如出生日期)進行編輯,以及限制或限制訪問犯罪記錄中的身份信息的法院規則或訴訟,可能會對我們進行全面犯罪背景調查的能力產生負面影響。頒佈新的限制性法規,以及改變對此類法律法規的解釋和法院裁決所施加的要求、約束和限制,可能會阻止我們的客户使用我們的背景篩選應用程序的全部功能,這可能會減少對此類解決方案的需求。

我們可能面臨我們的背景調查服務以及我們在背景調查中報告或未報告的信息的責任,這些信息可能不在保險的全部或部分覆蓋範圍內。

根據我們的背景調查服務的性質、內容或準確性以及我們使用和報告的信息,我們可能面臨個人、類別的個人、客户或監管機構的索賠責任。我們可能面臨的訴訟或政府調查可能會增加,這在一定程度上取決於我們的客户在採購時遵守這些法律法規和適用的勞動法,並將我們的背景調查作為他們招聘過程的一部分,這通常不在我們的控制範圍內。我們的潛在責任包括不遵守FCRA、美國州消費者報告機構法律或法規、外國法規或適用的就業法律的索賠,以及其他誹謗、侵犯隱私、疏忽、版權、專利或商標侵權的索賠。在某些情況下,我們可能要承擔嚴格的責任。

如果我們沒有報告信息,特別是犯罪記錄或其他潛在的負面信息,或者錯誤地報告這些信息,我們還可能面臨我們的客户,可能還有第三方的潛在責任。我們不時地受到客户現有和潛在員工的索賠和訴訟,聲稱我們向客户提供了不準確或不適當的信息,對客户的招聘決定產生了負面影響。雖然到目前為止,這些訴訟的解決還沒有對我們產生實質性的不利影響,但此類索賠的成本,包括和解金額或懲罰性賠償,在未來可能是重大的,可能會導致不利的宣傳和聲譽損害,可能會分散我們管理層的注意力,可能會使我們受到與我們的業務運營和服務提供相關的公平補救,並導致鉅額法律費用,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及負面宣傳產生實質性的不利影響,並可能導致現有客户的損失,並使我們難以吸引新客户。保險可能不足以覆蓋我們所面臨的所有風險,或者可能根本無法覆蓋這些索賠。任何責任,特別是不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任,都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍,包括任何適用的免賠額、共同賠付和其他保單限制,是否繼續以合理的成本向我們提供,或是否足以支付我們未來可能面臨的任何索賠或訴訟,或者我們是否能夠以優惠條款續訂我們的保險單,或者根本不能。

行業和金融風險

我們的財務業績可能會因為許多因素而波動,其中一些因素可能是我們無法控制的。

我們的運營結果,包括我們的收入、收入成本、行政費用、運營收入、現金流和遞延收入,在未來可能會有很大的變化,任何一個時期的結果都不應被視為

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未來的表現。我們財務業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。我們的財務結果可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的財務業績在不同時期波動的因素包括但不限於:

我們吸引新客户或向現有客户銷售更多應用程序的能力;
新客户及其員工的數量,與某一特定時期現有客户及其員工的數量相比;
小型、中型和大型組織之間的客户組合;
我們保留現有客户的程度,以及我們與他們關係的擴展或收縮;
在一段時間內銷售的應用程序的組合;
我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化;
影響薪資處理的季節性因素、對我們的應用程序的需求或潛在客户的購買決定;
運營費用的數額和時間,包括與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施有關的費用;
我們推出新應用的時間和成功,以及與開發新應用和技術相關的費用的時間安排;
我們競爭對手提供的現有和新的有競爭力的產品和服務的時機和成功;
影響我們客户的經濟條件,包括他們外包HCM解決方案和僱用員工的能力;
法律、法規或政策的變化會影響我們客户的法律義務,從而導致對某些應用程序的需求;
行業競爭格局的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;
我們管理現有業務和未來增長的能力,包括與我們的數據中心相關的費用,以及此類數據中心的擴展和新辦公室的增加;
收購第三方技術或業務的影響和費用,以及因收購而可能產生的任何未來商譽減值費用;
大範圍的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、龍捲風、颶風、火災、地震和洪水等自然災害(包括氣候變化造成的)、戰爭行為、恐怖主義或其他災難性事件造成的業務中斷;
網絡中斷或安全漏洞;以及
一般的經濟、行業和市場狀況。

由於季節性因素,我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。

歷史上,我們的收入經歷了季節性變化。我們經常性收入的很大一部分與工資税申報表格(如W-2表格和1099表格)的年度處理以及與ACA相關的表格的年度處理和歸檔有關。這些表格通常在今年第一季度處理,因此對第一季度的經常性收入產生了積極影響。此外,年底計劃外的工資支出(如獎金)對我們第四季度的經常性收入有積極影響。儘管我們預計,隨着客户更多地使用我們的非工資應用程序,未來我們收入的季節性波動幅度將會減少,但我們某些經營業績和財務指標的季節性波動可能會使此類結果和指標難以預測。

我們受某些經營和財務契約的約束,這些契約可能會限制我們的業務和融資活動,並可能對我們的現金流和我們運營業務的能力產生不利影響。

我們維持一項高級擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”),可在需要時使用,以補充我們的營運現金流和現金結餘。儘管我們目前沒有任何未償債務,但根據管理循環信貸安排的信貸協議(定義見此),除某些例外情況外,我們可能不會:

在我們的資產上設立或允許存在額外的留置權;
招致額外的債務;
改變我們的業務性質;
對任何人進行投資和收購(或收購幾乎所有的資產);
允許某些根本性的改變,包括合併;
處置資產;
在違約事件期間進行任何分配,或在任何財政年度內進行超過5,000萬美元的任何其他分配,但未證明形式上遵守了某些財務契約;
與非正常業務過程中的關聯公司以獨立的方式進行交易;
進行某些交易,包括掉期協議以及買賣和回租交易;或

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支付股息或分配我們的股本。

此外,我們必須在每個財政季度結束時保持不低於3.0比1.0的綜合利息覆蓋率和不高於3.5比1.0的綜合槓桿率,2024年12月31日降至3.25比1.0,2025年12月31日降至3.0至1.0,以及之後的水平。信貸協議中的經營和財務契約,以及我們未來可能簽訂的任何融資協議,可能會限制我們為我們的運營融資、從事業務活動或擴大或全面推行我們的業務戰略的能力。如果我們在未來借款,我們可能需要用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,這將減少可用於運營、營運資本、擴張或其他一般公司目的的資金數量。

我們履行開支和債務的能力以及遵守經營和財務契約的能力可能會受到我們無法控制的金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們可能無法控制這些因素中的許多因素並遵守這些公約。違反我們信貸協議下的任何契約可能導致違約事件,這可能導致任何未償債務加速或我們為確保債務而承諾的資產喪失抵押品贖回權。

如果我們的商譽或其他無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

如果事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,我們必須至少每年或更早測試商譽的減值。截至2023年12月31日,我們總共記錄了5190萬美元的商譽和5010萬美元的其他無形資產淨額。國內或全球市場狀況的不利變化,特別是如果這種變化影響了我們就商譽或無形資產減值測試作出的關鍵假設或估計之一,可能會導致公允價值估計發生變化,從而可能導致我們的商譽或其他無形資產計入減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,以提供關於財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。管理層必須評估並提交一份關於截至每個財政年度末我們的財務報告內部控制的有效性的報告,我們的審計師必須證明我們的財務報告內部控制的有效性。

如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,和/或我們可能會成為紐約證券交易所(NYSE)、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們已經並可能繼續在我們的收益電話會議、收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導,這代表了我們截至發佈日期的估計。這一指導包括前瞻性陳述,已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的,我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此,該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於許多假設和估計,雖然這些假設和估計具有數字特殊性,但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是我們無法控制的。預測還基於關於未來業務決策的特定假設,其中一些將發生變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎,以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對任何第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任。

指導意見必然是投機性的,可以預期,我們提供的指導意見所依據的部分或全部假設將與實際結果大相徑庭。因此,我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。過去和未來的實際結果可能與我們的指導不同,變化可能是實質性的。有鑑於此,我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時,不要依賴我們的指導。

任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本10-K表格中“風險因素”一節所列任何事件或情況的情況,都可能導致實際經營結果與我們的指導方針不同,這種差異可能是不利的和重大的。

31


 

 

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國,公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

與我們證券所有權相關的風險

與收購、我們的股票激勵計劃、認股權證或其他方式相關的額外股票的發行將稀釋所有其他股東的權益。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1億股普通股和最多1000萬股優先股,這些股票的權利和優先權可能由我們的董事會決定。在遵守適用的規則和法規的情況下,我們可以發行所有尚未發行的股票,而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們打算在未來繼續評估戰略收購。我們可以通過發行額外的股權證券來支付此類收購的部分或全部費用。

任何與收購相關的股票發行、股票期權或認股權證的行使、限制性股票的授予或其他方式都將稀釋我們現有股東持有的百分比所有權。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,並可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書包含一項獨家論壇條款,可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或如果特拉華州內沒有衡平法院擁有管轄權,特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的任何訴訟、任何針對我們或我們的任何董事的索賠的唯一和獨家論壇。根據特拉華州法律或我們的公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的高級職員或其他僱員,或任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或受內部事務原則管轄的其他僱員的索賠的訴訟。這一排他性法院條款適用於州和聯邦法律索賠,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外,這一排他性的論壇選擇條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,對於法院是否會執行我們關於根據證券法提出的索賠的書面選擇法院條款,存在不確定性。這一法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。也有可能的是,儘管我們的公司證書中包含了法院選擇條款,但法院可能會裁定此類條款不適用或不可執行。

我們可能不會繼續支付股息,或者不會像2023年5月宣佈的那樣以同樣的速度支付股息。

我們的股息支付,以及我們支付股息的比率,完全由我們的董事會決定。此外,股息支付(如果有的話)取決於我們的財務業績和法定盈餘的可用性。這些因素可能會導致我們最近採取的股息政策發生變化。

一般風險

不利的經濟和市場狀況可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們的業務取決於對HCM應用的總體需求,以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。如果美國或全球市場的經濟狀況惡化,客户可能會停止運營,取消或減少計劃外的工資發放(如獎金),減少員工人數,推遲或減少他們在HCM和其他外包服務上的支出,或者試圖與我們重新談判他們的合同。此外,全球和區域宏觀經濟發展,如

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失業增加、收入減少、與未來經濟活動相關的不確定性、獲得信貸的機會減少、利率上升、通貨膨脹、資本市場波動和流動性減少等可能因素,都可能對我們開展業務的能力產生負面影響。此外,這種宏觀經濟發展的影響可能會因新冠肺炎大流行或地緣政治事件而加劇,例如烏克蘭持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突。經濟下滑可能會導致我們應用程序的銷售減少、計劃外工資運行的收入減少和按員工收取的費用、銷售週期延長、新技術的採用速度放緩和價格競爭加劇,任何這些都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,在任何復甦之後,HCM的支出水平可能不會增加。

此外,作為我們工資和納税申報申請的一部分,我們收集客户資金,然後將其匯入客户指定的税務機關和賬户。在收到和支付之間的時間間隔,我們通常將這類資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單、美國國債和商業票據。這些投資受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響,在金融市場異常波動的時期,這些風險可能會加劇。任何此類資金的損失或無法獲得,都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響,並可能需要我們獲得額外的流動性來源,這些來源可能無法以我們可以接受的條款獲得,如果根本沒有的話。此外,儘管利率上升可能會對某些客户產生負面影響,但利率上升導致為客户持有的資金賺取的利息增加,並從我們的公司基金獲得額外收入。利率的變化將影響未來投資的潛在收益。穩定或上升的利率環境將維持為客户持有的資金賺取的額外利息和我們的公司資金賺取的利息,而利率環境的下降將壓縮額外的利息收入,並可能對我們的經營業績產生不利影響。

近年來,國會和總裁就聯邦預算和支出問題達成協議的能力出現了幾次不確定。在這些問題上未能達成協議的一段時間,特別是如果伴隨着政府實際或威脅要關門的話,可能會對美國經濟產生不利影響。此外,由於我們的某些客户依賴政府資源為其運營提供資金,政府長期停擺可能會影響這些客户及時向我們付款的能力,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

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項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

概述

我們認識到,我們的客户將高度敏感的數據委託給我們。我們也認識到隨之而來的責任,即保護這些數據的可訪問性、保密性和完整性。我們的信息安全計劃包括政策、程序、系統、控制和技術,旨在幫助我們預防、識別、檢測和緩解網絡安全風險。我們的流程受到我們在公司內部、整個行業和整個網絡安全格局中觀察到的網絡安全事件的影響。我們利用國際標準化組織27001信息安全管理標準定義的風險管理框架進行風險評估。我們已將網絡安全風險管理納入整體風險管理框架,開展年度企業風險管理評估和IT風險管理評估,定期實施關鍵風險指標跟蹤,並定期召開多個部門利益攸關方會議,以應對網絡安全風險。我們至少每年審查一次我們的信息安全政策,並與某些流程更改相關聯,以確保它們符合組織的需求以及信息安全計劃的目標和目的。

預防、識別、檢測和減輕活動

我們經常開展預防、識別、檢測和緩解網絡安全威脅風險的活動,包括但不限於以下活動:

制定程序和準則,以確保信息安全是新信息系統和增強現有系統和資產的要求中的一個關鍵考慮因素;
定期進行信息技術環境風險評估,並與某些事件有關,例如實施新系統、服務或供應商;
桌面和模擬練習,討論發生網絡安全事件時團隊成員的角色和責任,並根據需要測試和修改計劃;
對我們的網絡和Web應用程序進行持續的安全滲透測試和威脅建模;
自動化工具和人工審查流程,以確保持續遵守技術標準,並確定配置問題和技術漏洞;
對與我們的服務器的所有通信進行加密,這些服務器配置為僅使用高級加密算法;以及
持續進行與信息安全和數據隱私政策和標準相關的員工培訓,包括定期的網絡釣魚、網絡釣魚和社會工程練習。

我們還實施並繼續維護政策、程序、系統、控制和技術,以監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。例如,我們在與所有第三方服務提供商接洽和持續監控之前,對他們進行全面的網絡安全風險評估,以確保他們遵守我們嚴格的網絡安全要求。監測包括定期審計第三方系統和供應商。我們聘請第三方顧問及核數師評估、識別及管理網絡安全威脅的重大風險。我們與這些第三方的合作包括獨立審計、威脅評估和安全增強諮詢。

基礎設施;網絡和物理安全

我們的IT基礎設施使用許多領先的實踐和工具在物理和邏輯安全方面進行保護和監控。我們的信息安全部門也在持續監控這種安全性。我們嚴格管理和限制對我們每個設施的服務器和網絡的所有訪問。本地網絡訪問受到域身份驗證的限制,使用嚴格的訪問控制列表。遠程網絡訪問受到包括宂餘防火牆在內的深度防禦方法的限制,以防止外部網絡對本地網絡內系統的未經授權的訪問。我們還在整個基礎設施中使用(i)網絡和端點入侵檢測、入侵防禦和數據丟失防禦傳感器;(ii)監控我們的基礎設施並向我們不斷配備人員的安全運營中心發出潛在網絡安全問題警報的系統;以及(iii)管理和安裝第三方應用程序補丁的經驗豐富的流程。

事件響應

我們制定了應對任何網絡安全事件的計劃,包括但不限於危機管理政策和程序、事件響應計劃、信息安全事件管理政策和業務彈性/連續性管理政策。信息安全連續性嵌入我們的業務連續性管理系統,以最大限度地降低連續性操作可能導致我們的安全標準受損的風險。我們至少每年進行一次業務連續性、危機溝通和災難恢復演習,以根據需要測試和修改計劃。與業務連續性管理系統相關的活動定期向執行管理層報告,作為我們IT安全團隊持續指標報告的一部分。此外,每季度向審核委員會提供有關活動及成果的報告。

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認證和審核

我們擁有以下與信息系統相關的ISO認證:

ISO 22301:2019(實施和管理有效的業務連續性管理體系的標準);
ISO/IEC 27001:2013(信息安全管理體系的安全標準,涵蓋我們的生產、質量保證和實施環境);
ISO 27701:2019(建立、實施、維護和持續改進隱私信息管理系統的標準);以及
ISO 9001:2015(質量管理過程實施標準)。

我們根據SOC 1自願接受與財務報告內部控制相關的第三方安全檢查。我們的SOC 1檢查由四大獨立國際審計公司之一每六個月進行一次,並針對我們生產數據中心的物理和環境保護措施,數據可用性和完整性程序,變更管理程序和邏輯安全程序等領域。我們還根據SOC 2要求,就我們的安全和隱私內部控制進行第三方檢查。我們每年都會進行SOC 2考試,其中包括安全性、可用性、處理完整性、機密性和隱私方面的內部控制。我們每半年發佈SOC 1報告,每年發佈SOC 2和SOC 3報告。

網絡安全威脅帶來的風險的影響

我們在正常業務過程中經歷過網絡安全事件,並將繼續面臨網絡安全威脅帶來的風險,這些威脅可能會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。儘管之前的網絡安全事件到目前為止還沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響,但任何實際或預期的安全漏洞都可能損害我們的聲譽,導致現有客户停止使用我們的解決方案,阻止我們吸引新客户,或者使我們面臨第三方訴訟、監管調查和罰款或其他行動或責任,其中任何一項都可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

治理

管理層和董事會都積極參與監督來自網絡安全威脅的風險。我們的信息安全計劃旨在確保管理層和董事會充分了解(I)來自網絡安全威脅的重大風險,以及(Ii)我們在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面所做的努力,併為其提供必要的工具。

董事會的角色

董事會已將監督企業風險管理的主要責任委託給審計委員會,包括監督來自網絡安全威脅的風險。審計委員會收到我們的首席信息官和IT和信息安全執行副總裁總裁關於網絡安全風險管理的季度報告和最新情況。這些報告涵蓋該公司的信息安全計劃,包括其當前狀況、能力、目標和計劃,以及不斷變化的網絡安全威脅形勢。

管理的角色

首席信息官負責監督我們的IT和信息安全團隊的活動。我們的首席信息官自2005年以來一直在Paycom工作,擁有30多年的IT和軟件開發經驗。負責IT和信息安全的執行副總裁總裁向我們的首席信息官彙報工作,負責確保新的實施和持續運營都符合我們信息安全計劃的政策、程序和指導方針。我們的IT和信息安全執行副總裁總裁在Paycom工作了十多年,在技術開發、改進、基礎設施和安全方面工作了超過25年。IT與信息安全常務副總裁由我們的IT安全董事支持,他在技術開發、改進、基礎設施和安全方面工作了十多年。IT安全董事負責信息安全和數據隱私計劃的發展和實施,並監督信息安全團隊的運作。IT安全董事還提供對信息安全和隱私政策和控制的監督,監督合規活動,併為執行管理層提供有關該計劃的指標和指導。上述領導和團隊擁有豐富的經驗,並管理與治理、風險和合規性、數據隱私和安全、漏洞管理、安全運營和應用安全相關的項目。

首席信息官定期瞭解網絡安全的最新發展,包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。如上所述,我們的信息系統會定期接受審查,以確保符合信息安全政策和標準。評審和審核的結果將報告給IT的董事

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信息技術與信息安全部常務副主任總裁和首席信息官。有關安全不合格、事故和事件的相關信息應報告給下文所述的工作組和董事會。如上所述,信息技術和信息安全部首席信息官兼執行副總裁總裁至少每季度向審計委員會和董事會報告網絡安全事項。

此外,我們還成立了一個由運營、財務、IT、信息安全、審計和法律等多個部門的高級領導組成的工作組。該工作組的職責包括:(I)確保確定信息安全目標和目的,滿足組織和業務要求,並將其納入相關流程;(Ii)審查信息安全計劃的有效性;(Iii)為安全計劃提供明確的方向和高度可見的管理支持;(Iv)提供信息安全項目和計劃所需的資源;(V)監督保持信息安全意識的計劃,包括培訓和針對團隊的指導;以及(Vi)協調供應商關係的信息安全方面。

項目2.P馬戲團

我們的公司總部位於俄克拉何馬州俄克拉何馬市,佔地超過150英畝,佔地約500,000平方英尺。我們目前正在俄克拉荷馬城總部建造一座315,000平方英尺的建築。我們還在得克薩斯州格雷佩文約14英畝的公司所有財產上擁有運營設施。除了在俄克拉何馬城的公司總部容納兩個完全宂餘的數據中心外,我們還在我們的Grapevine工廠運營另一個完全宂餘的數據中心。

截至2023年12月31日,我們在28個州和某些國際地點租賃了辦公室。我們相信這些設施適合我們目前的業務,在租約期滿後,我們相信我們可以按可接受的條款續簽這些租約或在其他地方找到合適的地點。

我們不時涉及日常業務過程中產生的各種糾紛、索償、訴訟、調查和法律程序,包括商業、知識產權和與僱傭有關的事宜,以及股東派生訴訟、集體訴訟和其他事宜。下文描述的訴訟事項涉及我們的股東可能特別感興趣的問題或索賠,無論根據美國證券交易委員會規則中規定的標準,這些事項中是否有任何對我們的業務或財務狀況具有重大意義。我們相信,我們在每一件事上都有實質性的辯護理由,我們打算對這些訴訟中原告提出的索賠進行有力的辯護。

2023年8月22日,一名個人代表她和她的兩個未成年子女向俄克拉荷馬縣地方法院提起了針對我們的全資子公司Paycom Payroll,LLC的集體訴訟。見Carmen Johnson等人。V.Paycom,No.CJ-2023-4763。起訴書涉及之前披露的涉及第三方供應商MOVEIT的網絡安全事件,並指控該事件造成的索賠和損害,包括疏忽、違反默示合同、侵犯隱私、不當得利以及要求宣告性和禁令救濟的索賠。

2023年11月10日,一名股東代表2023年5月3日至2023年11月1日期間公司證券的一類收購者,在俄克拉何馬州西區美國地區法院對公司、查德·裏奇森(首席執行官)和克雷格·博爾特(首席財務官)提起證券集體訴訟。見小安吉洛·文特里洛。訴Paycom Software,Inc.等人,案號CIV-23-1019-F。類似的證券集體訴訟,涉及基本相似的指控,也已被提起。見美國俄克拉何馬州西區地區法院Minarik訴Paycom Software,Inc.等人案編號5:24-CV-00014-J;美國俄克拉何馬州西區地區法院SchoenRock訴Paycom Software,Inc.等人案編號5:24-CV-00012-F;以及美國紐約南區地區法院Caloto訴Paycom Software,Inc.等人案編號5:24-cv-00019-R(2024年1月9日移交俄克拉荷馬州西區)。原告目前正在根據聯邦民事訴訟規則第23條尋求合併,被指定為主要原告,並被認證為類別代表。原告代表在有爭議的類別期間購買或以其他方式獲得上市交易的Paycom證券的個人或實體提出了多項索賠,包括違反《交易法》下的聯邦證券法。原告聲稱,他們因被告在上課期間所作的重大虛假和誤導性陳述而蒙受損失,這些陳述導致原告投資於Paycom證券。原告正在尋求補救措施,包括但不限於補償性損害賠償、自付費用的償還和禁令救濟。

2024年1月12日,一名股東向美國特拉華州地區法院提起股東派生訴訟,起訴公司和董事會成員,援引上述文特里洛、卡洛託、舍恩羅克和米納裏克訴訟中的指控。起訴書指控違反受託責任和違反聯邦法律。原告試圖代表公司追回未指明的金錢損害賠償。見Chelly Moon,代表名義被告Paycom Software,Inc.,訴乍得·裏奇森等人案,案件編號1:24-cv-00046-una。

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我們相信,解決目前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此,由於法律事宜存在內在不確定性,且該等事宜的最終解決方案可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響,因此我們無法預測該等訴訟的結果。

項目4.地雷安全信息披露

沒有。

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部分第二部分:

項目5.註冊人普通股市場相關股東事宜及發行人購買股本證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“PAYC”。截至2024年2月8日,我們的普通股記錄持有人約為3,209人。此數目乃根據於該日登記的實際持有人數目計算,並不包括由經紀及其他代名人以“街道名稱”持有股份的持有人。

分紅

2023年5月,我們的董事會通過了一項股息政策,根據該政策,我們打算就我們的普通股支付季度現金股息。

下表概述二零二三年的股息活動。

申報日期

 

記錄日期

 

付款日期

 

每股股息

 

 

 

已付現金股息總額(以千計)(1)

 

2023年10月30日

 

2023年11月27日

 

2023年12月11日

 

$

0.375

 

 

 

$

21,471

 

2023年7月31日

 

2023年8月28日

 

2023年9月11日

 

$

0.375

 

 

 

$

21,636

 

2023年5月15日

 

2023年5月30日

 

2023年6月12日

 

$

0.375

 

 

 

$

21,731

 

(1)
所有目前未完成的未歸屬股權激勵獎勵有權獲得股息或股息等價物,前提是該等股息或股息等價物由本公司扣留,並在獎勵歸屬時分配給適用的持有人。綜合股東權益表中公佈的股息包括支付給非既得股權激勵獎勵持有人的股息和股息等價物,因此超過了本欄列示的現金股息總額。

2024年2月5日,我們的董事會宣佈,普通股每股0.375美元的季度現金股息將於2024年3月18日支付給2024年3月4日收盤時登記在冊的股東。

每個季度現金股利的宣佈、時間和數額取決於董事會的酌情決定權和批准,包括確定股息政策及其股息宣佈符合我們股東的最佳利益,並符合適用法律。董事會保留在其認為必要或適當的任何時間以任何方式修改、暫停或取消股息政策的權力。

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性能圖表

儘管在我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中有任何相反的聲明,但就交易法第18節的目的而言,以下業績圖表不應被視為向美國證券交易委員會提交的“備案”,也不應被視為根據交易法的“徵集材料”,並且不應通過引用的方式納入任何此類備案文件,無論此類備案文件中包含的任何一般合併語言如何。

下圖將我們普通股的累計股東總回報與S指數和S軟件服務指數在2018年12月31日至2023年12月31日止的五年期間的累計總回報進行了比較。該圖假設在期初將100美元投資於我們的普通股和每個可比較指數,並假設任何股息的再投資。不應依賴歷史股價表現作為未來股價表現的指標。

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購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月內,我們回購的普通股數量如下:

 

 

購買的股份總數

 

 

每股平均支付價格

 

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)

 

 

根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)

 

2023年10月1日至31日(2)

 

 

27

 

 

$

268.26

 

 

 

27

 

 

$

1,012,011,000

 

2023年11月1日至30日(3)

 

 

708,197

 

 

$

172.81

 

 

 

708,197

 

 

$

889,625,000

 

2023年12月1日至31日(4)

 

 

484,127

 

 

$

187.01

 

 

 

484,127

 

 

$

799,088,000

 

總計

 

 

1,192,351

 

 

 

 

 

 

1,192,351

 

 

 

 

(1)
根據2018年11月20日宣佈的股票回購計劃,我們被授權以公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買(總計)1.5億美元的普通股。2021年5月13日,我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到3.00億美元,並將到期日延長至2023年5月13日。2022年6月7日,我們宣佈,我們的董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到5.5億美元,並延長了到期時間

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日期為2024年6月7日。2022年8月15日,我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到11億美元,並將到期日延長至2024年8月15日。
(2)
包括在授予股權激勵獎勵時為滿足某些員工的預扣税款義務而預扣的股份。
(3)
包括2,027股預扣股票,以滿足某些員工在獲得股權激勵獎勵時的預扣税款。
(4)
包括5,174股預扣股票,以滿足某些員工在獲得股權激勵獎勵時預扣的税款。

項目6.R已保存

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供管理層對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的看法。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與經審計的綜合財務報表(根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制)以及本10-K表格(本“10-K表格”)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。以下討論包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。有關與這些聲明相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“警示聲明”。由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,包括下文和本10-K表中其他地方討論的因素,特別是在題為“風險因素”的章節中。除非我們另有説明或文意另有所指,否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Paycom Software,Inc.及其合併子公司。除每股金額外,表格中的所有金額均以千為單位,除非另有説明。

概述

我們是基於雲的全面人力資本管理解決方案的領先提供商,以軟件即服務的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製,並基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統,用於所有HCM功能,包括人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件允許員工輕鬆採用我們的解決方案,從而能夠在雲中自我管理他們的HCM活動,從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每名員工或處理的交易的費用,以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的帳單期限根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同,可能是每週、每兩週、每半個月或每月。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2023年12月31日的一年中,我們的客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們的收入主要來自我們招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表(“CRR”)。

我們的持續增長依賴於通過進一步滲透我們的現有市場和向新市場的地域擴張來吸引新客户,目標是在我們的解決方案中高度使用客户員工,並向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信,我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們在未來增加收入,我們客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。我們計劃在未來開設更多的銷售辦事處,以進一步擴大我們的市場份額。

我們的主要營銷活動包括國家和地方廣告活動、電子郵件活動、社交和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、贊助、貿易展、平面廣告和出站營銷,包括個性化的直郵活動。此外,我們通過相關和信息豐富的內容,如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會,創造線索並建立對我們品牌和思想領導力的認知度。

縱觀我們的歷史,我們與客户建立了牢固的關係。隨着我們客户對HCM需求的發展,我們相信我們有能力擴大客户的HCM支出,我們相信這個機會是重要的。為了取得成功,我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益,以及有效地僱用、培訓、激勵和留住合格人員。

增長前景、機遇和挑戰

由於我們的收入大幅增長和地理擴張,我們面臨着各種機遇和挑戰。我們的工資單應用程序是我們解決方案的基礎,我們所有的客户都需要使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此,我們的大部分收入一直來自我們的工資單應用程序,儘管我們的收入組合已經發展,並將繼續發展,因為我們開發和添加新的非工資單應用程序到我們的解決方案。我們相信,我們專注於提高員工使用率的策略是吸引新客户的重要差異化因素,也是長期客户滿意度和客户保留率的關鍵。例如,於2021年,我們推出業界首個Beti技術,讓員工能夠自行處理工資,進一步自動化及簡化工資流程。客户採用新的應用程序,以及從歷史上看,客户員工使用新的和現有的應用程序一直是我們收入增長的重要因素。儘管如此,由於Beti旨在消除導致可計費更正的工資單錯誤,

41


 

 

除了計劃外的薪資運行,我們已經經歷並預計將繼續經歷這些活動的減少,否則將為我們帶來額外的收入。

為了增加收入並繼續改善我們的經營業績,我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户:(I)在我們現有銷售辦事處的市場內繼續利用我們的銷售隊伍的生產力,(Ii)通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在現有銷售辦事處的市場的存在,從而增加此類市場中銷售專業人員的數量,以及(Iii)在新市場開設銷售辦事處。

HCM軟件市場競爭激烈、發展迅速且支離破碎,我們預計,隨着新的市場進入者和顛覆性技術的出現,以及越來越激進的定價和客户保留策略的持續存在,競爭將繼續加劇。

從歷史上看,我們的目標客户範圍是擁有50到10,000名員工的組織。2023年,我們擴大了目標客户規模範圍,將員工超過10,000人的組織包括在內。雖然我們繼續為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務,但隨着我們有機地擴大我們的業務並增加我們提供的應用程序數量,我們客户的平均規模已經顯著增長。此外,隨着我們推出全球人力資源管理解決方案,並將工資服務擴展到某些國際市場,如加拿大和墨西哥,我們預計我們為擁有國際員工的組織提供服務的能力將使我們的解決方案對許多擁有全球業務的大型公司更具吸引力。我們相信,更大的僱主代表着一個巨大的機會,可以增加我們每個客户的收入,而我們的增量成本有限。由於我們為客户提供的某些服務是按員工收費的,客户員工數量的任何增加或減少都將分別對我們的運營結果產生積極或消極的影響。許多宏觀經濟壓力,如通貨膨脹和利率上升,都不同程度地影響了我們客户的招聘做法,進而影響了我們的收入。一般來説,我們預計影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。例如,我們提供的職前服務的表現對招聘趨勢的變化很敏感,我們相信這將反映出美國僱主目前招聘放緩的情況。

根據我們的總收入,從2020年1月1日到2023年12月31日,我們以23%的複合年增長率增長。我們業務的增長已經並將繼續導致在銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用方面的大量投資,這些已經增加,並將繼續增加我們的費用。具體地説,我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加,這反過來又促進了(I)工資和福利、(Ii)基於股票的薪酬支出和(Iii)與擴大公司總部和運營設施以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。

我們相信,管理不斷變化的工資和人力資源複雜性的挑戰將繼續推動公司向外包提供商尋求幫助,以滿足他們的人力資源管理需求。歷史上,HCM行業部分受到立法和監管行動的推動,包括COBRA、最低工資法律或加班規則的變化,以及聯邦、州或市政税務當局的立法。《平價醫療法案》(“平價醫療法案”)的實施是在醫療保健行業創造需求的立法的一個例子。我們每年產生與ACA相關的收入(I)代表客户處理和提交1094和1095表格,以及(Ii)從購買了我們的增強型ACA應用程序的客户那裏獲得,作為每個結算期收取的固定捆綁價格的一部分。雖然我們通常不按應用程序跟蹤我們的收入(因為應用程序通常以不同的分組和配置以單一價格出售),但我們估計,如果ACA不被修改或廢除,我們增強的ACA應用程序和ACA表格備案業務的收入將約佔截至2024年12月31日的年度預計總收入的2%。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每個年度,我們的毛利率分別約為84%、85%和85%。儘管我們的毛利率可能會因季節性和招聘趨勢而在每個季度波動,但我們預計未來一段時間我們的毛利率將保持相對穩定。

42


 

 

關鍵指標

除了本10-K表格中其他地方討論的美國GAAP和非GAAP指標外,我們還監測以下指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績並確定影響我們業務的趨勢:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

主要績效指標:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户

 

 

36,820

 

 

 

36,561

 

 

 

33,875

 

客户(按母公司分組)

 

 

19,481

 

 

 

19,081

 

 

 

17,703

 

銷售團隊

 

 

55

 

 

 

55

 

 

 

51

 

年營收保留率(1)

 

 

90

%

 

 

91

%

 

 

94

%

(1)
如下所述,在2023年期間,我們修改了計算年度收入保留率的方法。重新計算了2022年和2021年的數額,以反映新的方法。
客户。當我們計算期末的客户數量時,我們將具有單獨納税人識別號(或在某些情況下,單獨的客户代碼)的客户賬户視為單獨的客户,這通常將附屬於同一母組織的客户賬户分開。我們跟蹤我們的客户數量,以準確衡量我們的業務規模。除非我們另有説明或上下文另有要求,否則在本10-K表格中對客户的引用均指此指標。
客户(按母公司分組)。當我們在期末根據母公司分組計算客户數量時,我們將標識同一人(S)作為其決策者的客户賬户合併,而不考慮這些客户賬户是否有單獨的納税人識別號(或者在某些情況下是單獨的客户代碼),這通常是合併隸屬於同一母組織的客户賬户。我們根據母公司分組跟蹤我們的客户數量,以提供我們業務和客户規模的替代衡量標準。
銷售團隊。我們根據期末銷售團隊的數量來監控我們的銷售專業人員。CRR和新興市場代表被算作一個銷售團隊。每個外部銷售團隊通常由一名銷售經理和大約八名銷售專業人員組成。某些較大的大都市地區可以支持多個銷售團隊。我們認為,銷售團隊的數量是未來潛在收入的一個指標。
年度收入保留率。我們的年度收入留存率跟蹤我們從現有客户那裏保留的收入的百分比。我們監測這一指標是因為它是客户滿意度和未來時期收入的指標。

在截至2023年12月31日的一年中,我們修改了計算年度收入保留率的方法。上期數額已重新計算,以反映新的方法。我們現在計算任何12個月期間(“測算期”)的年度收入保留率如下:

總收入-為客户持有的資金賺取的利息-TTM收入損耗

總收入-為客户持有的資金賺取的利息

在測算期內損失的客户收入的往績12個月價值(“TTM收入損耗”)等於該等損失客户在各自最後向我們處理薪資的日期之前12個月內實際支付的經常性費用。

根據我們與客户之間的標準服務協議的條款,客户被視為“丟失”的時間點。從2023年7月開始,隨着我們動員我們的服務部門管理與未能收到工資預期的客户的關係的運營變化,我們修改了我們的標準服務協議,結果是,客户被視為“丟失”的時間點加快了。由於這一方法的變化,截至2023年12月31日的年度的TTM收入損失(I)包括根據歷史方法可能被視為在2024年初損失的某些前客户的收入,以及(Ii)不包括根據歷史方法可能被認為在2023年初損失的某些前客户的收入,但轉而包括在截至2022年12月31日的年度的TTM收入損失中。此外,由於利率上升和為客户持有的資金平均餘額增加,我們決定從2023年開始的年度收入保留率計算中不應計入為客户持有的資金賺取的利息。在前幾年,我們不認為從為客户持有的資金賺取的利息在此計算中是重要的。

43


 

 

經營成果的構成部分

收入來源

收入包括經常性收入、執行收入和其他收入。我們預計,隨着我們推出新的應用程序,擴大我們的客户基礎,以及更新和擴大與現有客户的關係,我們的收入將會增加。作為總收入的百分比,我們預計經常性收入、實施收入和其他收入的組合將保持相對不變。

經常性收入

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序,以及為提交表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每名員工或處理的交易的費用,以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的帳單期限根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同,可能是每週、每兩週、每半個月或每月。由於經常性收入在一定程度上是基於使用我們的應用程序以及交付支票和報告的費用,這些費用是按每位員工徵收的,因此隨着我們的客户僱傭更多的員工,我們的經常性收入會增加。經常性收入在提供服務期間確認。

經常性收入包括與每年處理工資税申報表格和ACA表格申報要求有關的收入,以及為我們的客户處理計劃外工資運行(如獎金)的收入。這些薪資表格通常在今年第一季度處理,我們的許多客户在第一季度遵守ACA表格提交要求,這對第一季度的收入和利潤率產生了積極影響。我們預計,只要ACA(或替代立法)包括僱主報告要求,我們的收入將繼續呈現與ACA表格申報相關的這種季節性模式。此外,我們第四季度的經常性收入受到年底前發生的計劃外客户工資支出的積極影響。儘管如此,我們預計,隨着客户更多地使用我們的非工資應用程序,我們收入中這些季節性波動的幅度將會減少。

經常性收入還包括為客户持有的基金賺取的利息。我們在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取資金。這些從客户那裏收取的款項通常在收到後1至30天內支付,有些資金最長可持有120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單和商業票據,直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序,擴大我們的客户基礎,並更新和擴大與現有客户的關係,我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金賺取的利息將會增加;然而,利率的變化可能會對我們賺取的利息產生積極或消極的影響。

實施和其他收入

實施和其他收入包括部署我們的解決方案的實施費用和作為我們的時間和考勤服務一部分的時鐘銷售的其他收入。在開始時和在為現有客户增加某些增量應用程序時,向新客户收取不可退還的實施費用。這些費用通常從交易年化價值的10%到30%不等。實施收入確認為遞延收入,並在客户生命週期(估計為十年)內攤銷為收入,其他收入在發貨時鐘時確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年,實施和其他收入約佔我們總收入的1.7%。

收入成本

收入成本包括與託管和支持我們的應用程序相關的費用、硬件成本、系統支持和技術以及折舊和攤銷。這些成本包括與員工相關的費用(包括非現金股票薪酬費用)和與客户支持有關的其他費用、處理ACH交易的銀行費用、某些實施費用、遞送費用和紙張成本。它們還包括我們銷售的時鐘的成本,以及與我們的系統相關的持續技術和支持成本。分配給收入成本的財產和設備的折舊和攤銷金額是根據對用於支持我們業務的資產的估計確定的。

行政費用

管理費用包括銷售和營銷費用、研究和開發費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。銷售和營銷費用主要包括直銷和營銷人員與員工相關的費用(如佣金和獎金的攤銷和非現金股票薪酬費用)、營銷費用和其他相關成本。基於我們廣告活動的積極結果,我們計劃繼續投資於我們的營銷計劃,並可能在未來一段時間內調整支出水平,因為我們看到了投資獲得有利回報的機會。研發費用主要包括與員工有關的費用(包括

44


 

 

我們開發人員的非現金、基於股票的薪酬支出),扣除內部開發軟件的資本化軟件成本。隨着我們繼續擴大我們的工資和人力資源解決方案產品,並通過投資於新應用程序的開發和現有應用程序的增強來擴展我們的技術解決方案,我們預計將增加我們的研究和開發工作。一般費用和行政費用包括財務和會計、法律、人力資源和管理信息系統人員的與員工有關的費用(包括非現金股票薪酬費用)、法律費用、專業費用和其他公司費用。折舊和攤銷費用包括(I)分配給行政費用的財產和設備的折舊和攤銷金額(基於用於支持我們的銷售、一般和行政職能的資產估計)和(Ii)無形資產的攤銷。

利息支出

利息支出包括我們長期債務的利息以及在2022年8月24日利率互換協議終止之前與利率互換相關的結算。在2023年11月償還長期債務之前,我們將與在建工程相關的債務產生的利息成本資本化。關於償還債務的討論,見“附註6.長期債務”。

其他收入(費用),淨額

其他收入(支出),淨額包括我們自有資金賺取的利息、出售或處置固定資產的任何收益或虧損、與提前償還債務相關的成本、債務清償損失以及我們利率互換協議的結算所產生的已實現收益。

所得税撥備

我們的綜合財務報表包括為使用資產和負債法報告的經營結果的預期税收後果而產生的所得税撥備。根據這種方法,我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及任何營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們確認了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。

45


 

 

經營成果

下表列出了選定的合併損益表數據和每一所列期間收入總額的百分比等數據,以及每一行項目的年度變化情況。見《財務狀況與經營成果管理討論與分析》中的第7項截至2022年12月31日的10-K表格年度報告,於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會, 以討論截至2021年12月31日的年度業績,包括討論我們截至2022年12月31日的年度的經營業績與截至2021年12月31日的年度相比的變化。

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

更改百分比

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反覆出現

 

$

1,664,976

 

 

 

98.3

%

 

$

1,351,856

 

 

 

98.3

%

 

23.2%

實施和其他

 

 

28,698

 

 

 

1.7

%

 

 

23,362

 

 

 

1.7

%

 

22.8%

總收入

 

 

1,693,674

 

 

 

100.0

%

 

 

1,375,218

 

 

 

100.0

%

 

23.2%

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

223,699

 

 

 

13.2

%

 

 

169,806

 

 

 

12.4

%

 

31.7%

折舊及攤銷

 

 

52,591

 

 

 

3.1

%

 

 

42,935

 

 

 

3.1

%

 

22.5%

收入總成本

 

 

276,290

 

 

 

16.3

%

 

 

212,741

 

 

 

15.5

%

 

29.9%

行政費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

417,617

 

 

 

24.7

%

 

 

346,561

 

 

 

25.2

%

 

20.5%

研發

 

 

198,951

 

 

 

11.7

%

 

 

148,343

 

 

 

10.8

%

 

34.1%

一般和行政

 

 

288,137

 

 

 

17.0

%

 

 

239,130

 

 

 

17.4

%

 

20.5%

折舊及攤銷

 

 

61,357

 

 

 

3.6

%

 

 

49,764

 

 

 

3.6

%

 

23.3%

行政管理費用總額

 

 

966,062

 

 

 

57.0

%

 

 

783,798

 

 

 

57.0

%

 

23.3%

總運營費用

 

 

1,242,352

 

 

 

73.4

%

 

 

996,539

 

 

 

72.5

%

 

24.7%

營業收入

 

 

451,322

 

 

 

26.6

%

 

 

378,679

 

 

 

27.5

%

 

19.2%

利息支出

 

 

(1,927

)

 

 

-0.1

%

 

 

(2,536

)

 

 

-0.2

%

 

-24.0%

其他收入(費用),淨額

 

 

23,004

 

 

 

1.4

%

 

 

13,435

 

 

 

1.0

%

 

71.2%

所得税前收入

 

 

472,399

 

 

 

27.9

%

 

 

389,578

 

 

 

28.3

%

 

21.3%

所得税撥備

 

 

131,611

 

 

 

7.8

%

 

 

108,189

 

 

 

7.8

%

 

21.6%

淨收入

 

$

340,788

 

 

 

20.1

%

 

$

281,389

 

 

 

20.5

%

 

21.1%

收入

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度總收入有所增加,這主要是由於我們的目標市場範圍內增加了新客户,以及我們整個銷售辦事處的生產率和效率都有所提高,但這部分被向現有客户銷售更多應用程序所產生的收入減少所抵消。我們認為,Beti推動的可計費更正和計劃外工資運行的減少,以及較小客户的留存率下降,也對收入同比增長的幅度產生了不利影響。與截至2022年12月31日的年度相比,我們的納税申報業務在2023年第一季度的表現推動了截至2023年12月31日的年度總收入的增長。由於我們對我們提供的某些服務按員工人數向客户收費,上述截至2023年12月31日的年度收入驅動因素受到我們客户羣內員工人數波動的影響。此外,利率上升和截至2023年12月31日的年度為客户持有的平均資金餘額高於截至2022年12月31日的年度,導致為客户持有的資金賺取的利息增加,這對經常性收入產生了積極影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中,客户日均持有的基金餘額分別為220萬美元和200萬美元。

截至2023年12月31日的實施和其他收入較截至2022年12月31日的年度增加,主要是由於增加新客户而收取的不可退還的前期轉換費增加所致。這些費用在我們客户的十年預計壽命內遞延並按比例確認。

費用

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中,運營費用比上一年增加了5390萬美元,這主要是由於運營人員數量的增加導致與員工相關的費用增加了4420萬美元,運輸和供應費增加了500萬美元,以及與收入增加相關的自動結算中心費用增加了250萬美元。折舊和攤銷費用增加了970萬美元,或22%,主要是由於開發了更多的技術和購買了其他相關的固定資產。

46


 

 

行政費用

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的一年中,銷售和營銷費用比上一年增加了7110萬美元,原因是與員工相關的費用增加了5170萬美元,其中包括佣金和獎金,以及營銷和廣告費用增加了1940萬美元,這可歸因於我們營銷計劃的許多組成部分的支出增加。

研發

在截至2023年12月31日的一年中,研發費用比上一年增加了5060萬美元,這主要是由於與員工相關的費用增加。

隨着我們繼續開發我們的平臺和產品,我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加,特別是當我們僱傭更多人員來支持我們的增長時。雖然我們預計這一趨勢在絕對美元基礎上和佔總收入的百分比上將繼續下去,但我們也預計隨着我們利用我們的增長和實現額外的規模經濟,增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例,我們還預計,由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能被資本化的研發成本的數額和時間以及新員工入職和限制性股票授予活動的時間,研發費用佔收入的百分比將在季度基礎上出現波動。

為內部使用而開發或獲得的軟件支出以直線方式在三年期間資本化和攤銷。在特定時期內正在進行的開發項目的性質,例如我們的國際擴張,直接影響這些資本化支出的時間和程度,並可能影響該時期的研發費用數額。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的已資本化和已支出的研究和開發費用:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

更改百分比

研究和開發的資本化部分

 

$

96,744

 

 

$

66,407

 

 

46%

研究和開發費用部分

 

 

198,951

 

 

 

148,343

 

 

34%

研發總成本

 

$

295,695

 

 

$

214,750

 

 

38%

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用比上一年增加了4900萬美元,原因是與員工相關的費用增加了4400萬美元,會計和法律費用增加了500萬美元。

非現金股基薪酬費用

下表列出了包括在我們綜合全面收益表中指定行項目內的非現金、基於股票的補償費用:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

更改百分比

運營費用

 

$

10,613

 

 

$

4,671

 

 

127%

銷售和市場營銷

 

 

23,870

 

 

 

18,659

 

 

28%

研發

 

 

22,273

 

 

 

11,063

 

 

101%

一般和行政

 

 

73,050

 

 

 

60,505

 

 

21%

非現金股票報酬費用總額

 

$

129,806

 

 

$

94,898

 

 

37%

折舊及攤銷

於截至2023年12月31日止年度,折舊及攤銷開支較去年增加,主要由於開發額外技術及購買其他相關固定資產。

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息開支減少是由於我們擴建公司總部的時間和進度,導致2023年的資本化利率較高。2023年的資本化利息增加部分被我們於2022年7月29日簽訂信貸協議(定義見下文)的時間導致的成本增加所抵銷。在2023年11月償還長期債務前,我們將在建工程相關債務產生的利息成本資本化。見“注6。長期債務”討論我們的債務償還。

47


 

 

其他收入(費用),淨額

截至2023年12月31日止年度的其他收入(開支)淨額增加主要是由於我們的公司資金賺取的收入為2350萬美元。此外,由於定期貸款融資(定義見下文)的終止,我們在截至2023年12月31日止年度產生了120萬美元的債務償還虧損,其中包括註銷未攤銷的債務發行成本。見“注6。長期債務”,以獲取更多信息。

所得税撥備

所得税撥備乃根據年度實際所得税率之現行估計作出調整,以反映個別項目之影響。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的實際所得税率為28%。

流動性與資本資源

我們的資本和流動資金的主要來源是我們的經營現金流和現金及現金等價物。我們的現金及現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金及存款證。此外,我們還擁有10億美元的高級擔保循環信貸融資(“循環信貸融資”),可根據需要使用,以補充我們的運營現金流和現金餘額。於2023年12月31日,我們在循環信貸融資項下並無任何未償還借款。

我們歷來從經營產生的現金流、出售股本證券所得現金和債務融資為我們的經營提供資金。我們正在從可用現金中為目前的建築擴建項目提供資金。此外,迄今為止,我們股票回購計劃下的所有現金股息和購買都是由可用現金提供資金的。我們相信,我們現有的現金及現金等價物、經營產生的現金及可用的流動資金來源將足以維持至少未來12個月的經營、作出必要的資本開支、支付股息及適時回購股份。此外,基於我們強勁的盈利能力和持續增長,我們預計將通過運營現金流和必要的融資安排來滿足我們的長期流動性需求。

信貸協議。於2022年7月29日,我們與JPMorgan Chase Bank,N.A.訂立新信貸協議(“信貸協議”),作為貸款人、搖擺線貸款人及發行銀行,貸款人不時為其中一方(與JPMorgan Chase Bank,N.A.,貸款人)和摩根大通銀行,N.A.,作為行政代理人。該信貸協議最初規定循環信貸融資的本金總額最高為6.5億美元,並能夠要求額外的增量融資最高為5億美元,前提是獲得額外的貸款人承諾和某些批准,並滿足某些其他條件。信貸協議包括2 500萬美元的swingline貸款分限額和650萬美元的信用證分限額。信貸協議最初還提供了7.5億美元的高級擔保延遲提取定期貸款融資(“定期貸款融資”)。如下文所述,定期貸款融資已於2023年7月28日終止。信貸協議項下的所有貸款將於二零二七年七月二十九日(“預定到期日”)到期。

信貸協議項下借款的年利率等於(I)備用基本利率(“ABR”)加適用保證金(“ABR貸款”)或(Ii)(X)定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加0.10%(“經調整期限SOFR”)或(Y)每日SOFR加0.10%,在每種情況下均加適用保證金(“SOFR貸款”)。ABR按(I)美國《華爾街日報》上一次引用為有效最優惠利率、(Ii)聯邦基金利率加0.5%及(Iii)一個月期經調整定期SOFR利率加1.00%中的最高者計算;但如根據前述規定釐定的ABR低於1.00%,則該利率應視為1.00%。ABR貸款的適用保證金為(I)公司綜合槓桿率小於1.0至1.0的為0.25%;(Ii)公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的為0.50%;(Iii)公司的綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的為0.75%;或(Iv)公司綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0的1.00%。SOFR利率貸款的適用保證金為:(1)公司綜合槓桿率低於1.0至1.0的為1.25%;(2)公司綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的為1.5%;(3)公司的綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的為1.75%;或(Iv)公司綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0的2.00%。吾等須就循環信貸融資項下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費,並在終止前就定期貸款融資中未提取部分的每日金額支付季度記賬費用,若本公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0,則按年率0.20%計算;(Ii)如本公司的綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0,但小於2.0至1.0,則按0.225%計算;(Iii)如本公司的綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0,則為0.25%;或(Iv)若本公司的綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0,則為0.275%。我們還被要求在開立任何信用證時支付慣常的信用證費用。

根據信貸協議,我們必須在每個財政季度結束時保持不低於3.0比1.0的綜合利息覆蓋率和不高於3.5比1.0的綜合槓桿率,2024年12月31日降至3.25比1.0,2025年12月31日及以後降至3.0至1.0。

48


 

 

2022年7月29日,我們在循環信貸安排下借入2900萬美元,以償還先前信貸安排下的未償債務,以及應計利息、費用和手續費。貸款按調整後的有效期限SOFR利率加1.25%計息。

於二零二三年七月二十八日,吾等訂立信貸協議修訂(“信貸協議修訂”),據此,根據信貸協議作出的循環承擔總額由65,000,000,000美元增至10億美元,定期貸款安排終止,信貸協議修訂,以考慮Paycom客户信託(“客户信託”)及Paycom National Trust Bank,NA(“信託銀行”)的成立及未來經營活動。我們打算成立客户信託,以持有客户工資和相關資金,併成立信託銀行,作為客户信託的受託人。在定期貸款安排終止前,我們並未根據定期貸款安排提取任何款項。

2023年11月21日,我們全額償還了循環信貸安排下的未償債務。

股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來,我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近,在2022年8月,我們的董事會批准回購高達11億美元的普通股。截至2023年12月31日,根據我們的股票回購計劃,可供回購的資金為7.991億美元。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股份的實際時間、數量和價值取決於許多因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因股權激勵獎勵歸屬而扣繳的税款以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2024年8月15日到期。

在截至2023年12月31日的年度內,我們以每股200.93美元的平均成本回購了總計1,495,752股普通股,其中包括51,119股預扣股票,以滿足某些員工在獲得股權激勵獎勵時的預扣税款義務。我們代表這些員工繳納的税款導致了總計1390萬美元的現金支出,因此,我們通常從我們的股票回購計劃下可用於未來購買的總金額中減去可歸因於該等預扣股份的金額。

普通股分紅。有關我們分紅的討論,請參閲“第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”。

現金流分析

我們來自經營活動的現金流歷來受到以下因素的重大影響:盈利能力、已收到但遞延的實施收入、我們對銷售和營銷的投資以推動增長,以及研發。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流,可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。

隨着業務的增長,我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。例如,我們估計目前公司總部擴建項目的總成本將在8700萬至9000萬美元之間。與擴建相關的資本支出始於2021年第四季度,我們預計建設將於2024年第一季度完成。此外,我們還購買了俄克拉荷馬城市中心的競技場的冠名權,那裏是俄克拉荷馬城雷霆國家籃球協會的主場。根據冠名權協議的條款,我們承諾每年支付的款項將從2021年的400萬美元增加到2035年的610萬美元。這筆款項將在每年第四季度到期。在初始期限結束時,經雙方同意,本協議可再延長五年。根據某些增長機會,我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素,包括我們未來的收入、經營活動的現金以及我們所有業務領域的支出水平。

作為我們工資和工資税申報服務的一部分,我們從客户那裏收取就業税資金,然後將資金匯給適當的税務機構。我們通常將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存單、商業票據和美國國債,在收到和支付這些資金之間的期間,我們從這些證券中獲得利息收入。

我們的投資和融資活動產生的現金流受到為客户持有的資金量的影響,這些資金量在不同季度可能會有很大差異。我們持有的資金餘額取決於我們客户的工資日曆,因此,這種餘額會根據每個工資週期的時間段而變化。

我們來自融資活動的現金流也受到我們根據股票回購計劃使用可用現金購買普通股股份的程度以及導致淨股份結算和

49


 

 

公司代表某些員工繳納預扣税。此外,我們打算繼續支付季度現金股息,這取決於董事會的決定。

下表概述截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合現金流量表:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

更改百分比

提供的現金淨額(用於):

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

485,037

 

 

$

365,103

 

 

33%

投資活動

 

 

(196,712

)

 

 

(23,286

)

 

745%

融資活動

 

 

(274,660

)

 

 

254,587

 

 

-208%

現金、現金等價物、受限制現金及受限制現金等價物的變動

 

$

13,665

 

 

$

596,404

 

 

-98%

經營活動

截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的付款和為客户持有的資金賺取的利息。經營活動中使用的現金主要包括支持我們業務增長和基礎設施的人事相關支出。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷工作的成本、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2022年12月31日的年度相比,我們截至2023年12月31日的年度的營運現金流受到業務增長的積極影響。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的現金比上一年有所增加,原因是為客户持有的基金的投資收益減少了3.572億美元,購買財產和設備的收益增加了5990萬美元,購買無形資產的收益增加了10萬美元,但從為客户持有的基金購買的投資減少了2.437億美元,出售房地產和設備的收益增加了10萬美元,部分抵消了這一增長。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金比上一年有所增加,這主要是由於與客户資金義務有關的2.408億美元變化的影響,這是由於我們客户的收款時間以及代表我們客户的員工和適用的税務當局支付的款項,普通股回購增加了1.92億美元,支付了6480萬美元的現金股息,發行債務的收益減少了2900萬美元,與股票淨結算相關的預扣税增加了880萬美元。用於融資活動的現金增加被長期債務付款減少30萬美元和債務發行費用支付減少580萬美元部分抵消。

合同義務

我們的主要承諾主要包括寫字樓租賃和冠名權協議。有關我們的冠名權協議、租賃以及我們的承諾和或有事項的更多信息,請參閲“附註4.商譽和無形資產淨值”、“附註5.租賃”和“附註13.承付款和或有事項”。

我們計劃繼續租賃更多的辦公空間,以支持我們的增長。此外,我們現有的許多租賃協議為我們提供了續簽的選項。在適用的情況下,我們未來的經營租賃義務包括在租賃規定的任何續期期間到期的款項,如果租約對未能續期施加處罰。有關我們租賃的更多細節,包括相關的未來現金流出,包括在本10-K表格中其他地方包括的我們的綜合財務報表的附註中的“附註5.租賃”。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。根據美國公認會計原則作出的估計涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響的情況如下。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設,以確保管理層認為它們在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。

某些會計政策需要大量的管理層估計,並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要,如下所述。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

50


 

 

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户的合同收入。銷售和其他適用的税項不包括在收入中。

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序,以及為FormfiLINS和交付客户工資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤器、增強的背景調查、入職、電子驗證和税收抵免申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排、Gone的休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告、地理圍欄/地理跟蹤以及Microfare工具和應用程序。Payroll包括Beti、Payroll and Tax Management、Vault、Everyday、Paycom Pay、客户行動中心、費用管理、里程跟蹤器/Favr、扣留管理和GL禮賓應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務、薪酬預算、績效管理、職位管理、我的分析和Paycom學習應用程序。人力資源管理包括我們的經理在路上、直接數據交換、詢問此處、文件和核對錶、政府和合規性、BENEfi的管理/承運人的福利、福利登記服務、眼鏡蛇管理、人事行動表和績效討論表、調查、增強的ACA和線索應用。通過Global HCM,我們的許多HCM應用程序和工具有15種語言和方言版本,可供180多個國家和地區的用户使用。

與經常性收入相關的業績義務通常在每個客户的工資單期間履行,商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分收取。經常性收入在每個客户的工資單期間處理結束時確認,當時每個工資單客户都被開具了賬單。由於收費通常是通過自動化結算所收取的,作為客户工資週期的一部分,或通過直接電匯,從而將違約風險降至最低,因此可合理地確保可收取的費用。

與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月,這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同,而不通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的Payroll應用程序是我們解決方案的基礎,我們的所有客户都需要使用該應用程序來訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户,由於我們合同的短期性質,我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是沒有意義的,因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣,我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時期內向客户收取的總價代表獨立銷售價格,因為收取的總金額處於我們對可比類別客户羣的商品和服務通常收取的價格的合理範圍內,我們定期評估價格調整。

為客户持有的資金的利息收入是在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前從客户那裏收取的資金賺取的。這些資金產生的利息計入綜合全面收益表的經常性收入,因為這些資金的收集、持有和匯款是提供這些服務的基本組成部分。

實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費,以抵消新客户設置的費用,以及作為我們的時間和考勤應用程序的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關,但它們代表着不同的業績義務。

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動,而不代表轉移給客户的服務。然而,向我們的客户收取的不可退還的預付費用導致了一項默示的履行義務,其形式是與客户在每個30天的合同期結束時續訂的選擇權有關的實質性權利。此外,鑑於合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的,加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致,客户續訂合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用的美元金額。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上,並在預計續約期(即預計客户壽命十年)內按比例遞延和確認。

銷售時鐘的收入在產品交付時控制權轉移到客户手中時確認。我們通過最大限度地使用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格,例如我們對時鐘的特定定價實踐。

商譽及其他無形資產

商譽不會攤銷,但我們必須至少每年測試商譽的賬面價值以計提減值,或在報告單位層面出現減值指標時更早測試商譽的賬面價值。我們的業務在很大程度上是同質的,因此商譽

51


 

 

與一個報告單位相關聯。我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期。如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能不再可以收回,則可在進行年度分析之前或之後啟動對商譽的審查。本公司進行了一項定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能降至低於其賬面價值。在定性評估中,我們考慮宏觀經濟狀況,包括一般經濟狀況、行業和市場狀況的任何惡化,包括報告單位經營環境的任何惡化,產品/服務和監管機構的變化以及政治發展;經營成本;整體財務業績;其他相關報告單位的具體事實,如管理層或關鍵人員的變動或未決訴訟。根據我們的評估,截至2023年6月30日,沒有記錄到減值。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,沒有減值指標。具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產,包括具有有限年限的無形資產,將被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則就該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。我們已確定,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度並無長期資產減值。

基於市場的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票單位

我們以授予之日獎勵的公允價值為基礎來計量非現金股票薪酬支出。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定股票和單位獎勵的公允價值。這個模型考慮了各種主觀假設作為輸入,代表了我們的最佳估計,這些估計涉及內在的不確定性和我們判斷的應用,因為它與市場波動、股票價格的歷史波動、無風險利率和預期壽命有關。估值模型還納入了基於歷史數據分析的行使和沒收假設。確定這些假設是主觀和複雜的,因此,所用假設的改變可能會影響我們基於市場的股票獎勵和基於業績的限制性股票單位的公允價值的計算以及相關的補償費用。有關我們基於股票的薪酬獎勵的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註12。

近期會計公告

有關最近會計聲明的完整説明,請參閲合併財務報表附註2。

非公認會計準則財務指標

管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施,以審查和評估我們的核心業務運營和規劃目的的表現。我們將(i)調整後的EBITDA定義為淨收入加上利息支出、税項、折舊和攤銷、非現金股票薪酬支出、某些非我們運營核心的交易費用(如有)、我們利率掉期的公允價值變動(如有)和債務償還的任何損失;(ii)非GAAP淨收入為淨收入加上非現金股票薪酬支出,對我們的運營而言並非核心的某些交易費用(如有)、我們的利率掉期的公允價值變動(如有)以及債務償還的任何損失,所有這些都已就所得税的影響進行調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是為投資者提供管理層在財務和運營決策中使用的信息更大透明度的指標。我們相信這些指標對投資者有用,因為它們有助於在一致的基礎上比較我們各個時期的核心業務運營,以及與同行公司的業績進行比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP下的業績。此外,調整後的EBITDA是一個衡量指標,為管理層提供了有關可用於再投資業務、支付股息、回購普通股和其他目的的現金金額的有用信息。管理層認為,本10-K表中列出的非GAAP指標與我們根據美國公認會計原則編制的業績相結合,可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。

調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是衡量美國GAAP下財務業績的指標,不應被視為淨收入的替代品,我們認為淨收入是最直接可比的美國GAAP指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性,在評估我們的經營業績時,您不應孤立地考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入,也不應將其作為根據美國通用會計準則編制的淨收入或其他綜合全面收益數據報表的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的類似標題的措施相比,其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些措施。

 

52


 

 

下表在基本和攤薄基礎上將淨收入與調整後的EBITDA、淨收入與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP每股淨收入進行了對賬。參見“第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”, 截至2022年12月31日的10-K表格年度報告,於2023年2月16日提交給SEC,截至2021年12月31日止年度的金額呈列。

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後的EBITDA之比:

 

 

 

 

 

淨收入

$

340,788

 

 

$

281,389

 

利息支出

 

1,927

 

 

 

2,536

 

所得税撥備

 

131,611

 

 

 

108,189

 

折舊及攤銷

 

113,948

 

 

 

92,699

 

EBITDA

 

588,274

 

 

 

484,813

 

非現金股票薪酬費用

 

129,806

 

 

 

94,898

 

債務清償損失

 

1,222

 

 

 

 

調整後的EBITDA

$

719,302

 

 

$

579,711

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與非GAAP淨收入之比:

 

 

 

 

 

淨收入

$

340,788

 

 

$

281,389

 

非現金股票薪酬費用

 

129,806

 

 

 

94,898

 

債務清償損失

 

1,222

 

 

 

 

所得税對非公認會計原則調整的影響

 

(22,331

)

 

 

(19,053

)

非公認會計準則淨收益

$

449,485

 

 

$

357,234

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股:

 

 

 

 

 

基本信息

 

57,707

 

 

 

57,928

 

稀釋

 

57,974

 

 

 

58,175

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

$

5.91

 

 

$

4.86

 

稀釋後每股收益

$

5.88

 

 

$

4.84

 

非公認會計準則每股淨收益,基本

$

7.79

 

 

$

6.17

 

稀釋後非公認會計準則每股淨收益

$

7.75

 

 

$

6.14

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

 

2022

 

每股收益與非公認會計準則每股淨收入之比,基本情況:

 

 

 

 

 

基本每股收益

$

5.91

 

 

$

4.86

 

非現金股票薪酬費用

 

2.25

 

 

 

1.64

 

債務清償損失

 

0.02

 

 

 

 

所得税對非公認會計原則調整的影響

 

(0.39

)

 

 

(0.33

)

非公認會計準則每股淨收益,基本

$

7.79

 

 

$

6.17

 

 

 

 

 

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

 

2022

 

每股收益與非GAAP每股淨收入之比,稀釋後:

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益

$

5.88

 

 

$

4.84

 

非現金股票薪酬費用

 

2.24

 

 

 

1.63

 

債務清償損失

 

0.02

 

 

 

 

所得税對非公認會計原則調整的影響

 

(0.39

)

 

 

(0.33

)

稀釋後非公認會計準則每股淨收益

$

7.75

 

 

$

6.14

 

 

 

53


 

 

第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

利率敏感度

截至2023年12月31日,我們擁有總計2.94億美元的公司現金和現金等價物,為客户持有的現金和現金等價物總計23億美元。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們將所有初始期限不超過3個月的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金視為現金等價物。此外,截至2023年12月31日,我們在合併資產負債表上為客户持有的資金中包括了總計1.986億美元的可供出售證券。我們的可供出售證券包括原始到期日超過一年的美國國債和存單。我們投資活動的主要目標是保本,滿足我們的流動性需求,以及在投資客户資金方面,在保持本金安全的同時產生利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化,我們的投資受到市場風險的影響。固定利率證券的市值可能會因利率上升而受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期,或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。我們將所有債務證券歸類為可供出售,因此,在此類證券被出售或公允價值下降被確定為不可收回之前,不會因利率變化而確認任何收益或損失。到目前為止,我們的投資組合沒有記錄任何信用減值損失。

截至2023年12月31日,假設利率上升或下降100個基點,將導致在接下來的12個月內為客户持有的資金賺取的利息分別增加或減少約1920萬美元。為客户持有的資金所賺取的利息計入綜合全面收益表的經常性收入。不存在與為客户持有的基金賺取的利息變化相關的收入增量成本。

立即加息100個基點將導致截至2023年12月31日我們固定利率證券的總市值減少50萬美元。立即降息100個基點將導致截至2023年12月31日我們固定利率證券的總市值增加50萬美元。這些預估是基於一個敏感度模型,該模型衡量利率發生變化時的市值變化。

截至2023年12月31日,我們在循環信貸安排下沒有任何未償債務。截至2023年12月31日,假設適用的參考利率變化100個基點,不會導致我們在隨後12個月內的利息支出發生變化。有關更多信息,請參閲“附註6.長期債務”。

 

54


 

 

項目8.財務狀況NTS和補充數據

合併財務報表索引

 

 

頁面

Paycom軟件公司

 

合併年度財務報表

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)

56

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

58

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度綜合全面收益表

59

股東權益合併報表,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度

60

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表

61

合併財務報表附註

63

 

55


 

 

獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

 

董事會和股東

Paycom軟件公司

 

對財務報表的幾點看法

我們審計了Paycom Software,Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2024年2月15日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

延期執行收入和合同費用攤銷期間

如財務報表附註2進一步所述,當預計攤銷期限超過一年時,公司將獲得和履行收入合同相關的成本資本化。由此產生的資產在十年的預期受益期內攤銷,該公司已確定這是客户關係的估計壽命。本公司亦使用估計客户關係期間確認遞延執行收入。我們將遞延合同費用和遞延執行收入的攤銷期限確定為一個重要的審計事項。

我們確定遞延合同費用和遞延執行收入的攤銷期都是一個關鍵審計事項的主要考慮因素如下。鑑於遞延合同費用和遞延執行收入餘額的重要性,這一假設被認為是敏感的,因為任何變動都可能對財務報表產生重大影響。審計公司客户關係的估計壽命需要審計師在規劃和執行適當的審計程序時做出重要的判斷。

56


 

 

我們的審計程序與公司客户關係的估計壽命相關,包括以下內容。我們測試了與管理層對客户關係估計壽命合理性的年度審查有關的控制措施的設計和操作有效性,包括對計算中關鍵投入的完整性的控制,以及對公司第三方專家應用的方法的審查。在估值專家的協助下,我們通過評估客户的平均壽命和相關流失率之間的關係來測試用於確定估計壽命的適當性的方法是否合理。這包括重新執行計算和驗證分析中是否利用了所有提供的歷史數據。我們還對分析中使用的數據執行了程序,包括將歷史數據樣本與之前審計的信息進行比較。

 

/s/ 均富律師事務所

自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

俄克拉荷馬城,俄克拉荷馬州

2024年2月15日

 

57


 

 

Paycom軟件公司

合併B配額單

(以千為單位,每股除外)

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

294,025

 

 

$

400,730

 

應收賬款

 

 

16,442

 

 

 

22,843

 

預付費用

 

 

37,613

 

 

 

34,056

 

庫存

 

 

1,383

 

 

 

1,607

 

應收所得税

 

 

18,391

 

 

 

5,583

 

遞延合同成本

 

 

118,206

 

 

 

96,378

 

為客户持有的資金前的流動資產

 

 

486,060

 

 

 

561,197

 

為客户持有的資金

 

 

2,327,366

 

 

 

2,202,975

 

流動資產總額

 

 

2,813,426

 

 

 

2,764,172

 

財產和設備,淨額

 

 

498,197

 

 

 

402,448

 

無形資產,淨額

 

 

50,112

 

 

 

54,017

 

商譽

 

 

51,889

 

 

 

51,889

 

長期遞延合同成本

 

 

680,272

 

 

 

567,974

 

其他資產

 

 

103,643

 

 

 

62,013

 

總資產

 

$

4,197,539

 

 

$

3,902,513

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

13,875

 

 

$

16,054

 

應計佣金和獎金

 

 

30,492

 

 

 

28,439

 

應計薪金和假期

 

 

56,086

 

 

 

45,023

 

遞延收入

 

 

22,812

 

 

 

19,825

 

應計費用和其他流動負債

 

 

83,302

 

 

 

59,990

 

客户資金債務前的流動負債

 

 

206,567

 

 

 

169,331

 

客户資金債務

 

 

2,328,076

 

 

 

2,207,706

 

流動負債總額

 

 

2,534,643

 

 

 

2,377,037

 

遞延所得税負債,淨額

 

 

143,750

 

 

 

141,033

 

長期遞延收入

 

 

107,657

 

 

 

97,591

 

長期債務

 

 

 

 

 

29,000

 

其他長期負債

 

 

108,453

 

 

 

75,245

 

長期負債總額

 

 

359,860

 

 

 

342,869

 

總負債

 

 

2,894,503

 

 

 

2,719,906

 

承付款和或有事項

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.01票面價值(100,000授權的股份,62,67562,518分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股份;56,52857,867(已發行股份分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行)

 

 

627

 

 

 

625

 

額外實收資本

 

 

724,493

 

 

 

576,622

 

留存收益

 

 

1,469,981

 

 

 

1,196,968

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(1,039

)

 

 

(3,703

)

庫存股,按成本計算(6,1474,651(股票分別於2023年12月31日及2022年12月31日)

 

 

(891,026

)

 

 

(587,905

)

股東權益總額

 

 

1,303,036

 

 

 

1,182,607

 

總負債和股東權益

 

$

4,197,539

 

 

$

3,902,513

 

見合併財務報表附註。

58


 

 

Paycom軟件公司

整合狀態全面收益構成要素

(以千為單位,每股除外)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反覆出現

 

$

1,664,976

 

 

$

1,351,856

 

 

$

1,036,691

 

實施和其他

 

 

28,698

 

 

 

23,362

 

 

 

18,833

 

總收入

 

 

1,693,674

 

 

 

1,375,218

 

 

 

1,055,524

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

223,699

 

 

 

169,806

 

 

 

130,475

 

折舊及攤銷

 

 

52,591

 

 

 

42,935

 

 

 

31,411

 

收入總成本

 

 

276,290

 

 

 

212,741

 

 

 

161,886

 

行政費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

417,617

 

 

 

346,561

 

 

 

275,994

 

研發

 

 

198,951

 

 

 

148,343

 

 

 

118,426

 

一般和行政

 

 

288,137

 

 

 

239,130

 

 

 

209,840

 

折舊及攤銷

 

 

61,357

 

 

 

49,764

 

 

 

35,811

 

行政管理費用總額

 

 

966,062

 

 

 

783,798

 

 

 

640,071

 

總運營費用

 

 

1,242,352

 

 

 

996,539

 

 

 

801,957

 

營業收入

 

 

451,322

 

 

 

378,679

 

 

 

253,567

 

利息支出

 

 

(1,927

)

 

 

(2,536

)

 

 

 

其他收入(費用),淨額

 

 

23,004

 

 

 

13,435

 

 

 

2,395

 

所得税前收入

 

 

472,399

 

 

 

389,578

 

 

 

255,962

 

所得税撥備

 

 

131,611

 

 

 

108,189

 

 

 

60,002

 

淨收入

 

$

340,788

 

 

$

281,389

 

 

$

195,960

 

基本每股收益

 

$

5.91

 

 

$

4.86

 

 

$

3.39

 

稀釋後每股收益

 

$

5.88

 

 

$

4.84

 

 

$

3.37

 

加權平均流通股:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

57,707

 

 

 

57,928

 

 

 

57,885

 

稀釋

 

 

57,974

 

 

 

58,175

 

 

 

58,191

 

綜合收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

340,788

 

 

$

281,389

 

 

$

195,960

 

可供出售證券未實現淨收益(損失)

 

 

3,501

 

 

 

(4,757

)

 

 

 

税收效應

 

 

(837

)

 

 

1,054

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

 

2,664

 

 

 

(3,703

)

 

 

 

綜合收益(虧損)

 

$

343,452

 

 

$

277,686

 

 

$

195,960

 

見合併財務報表附註。

 

59


 

 

Paycom軟件公司

合併報表論股東權益

(單位:千)

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

保留

 

 

累計其他

 

 

庫存股

 

 

總計

 

 

股票

 

 

金額

 

 

實收資本

 

 

收益

 

 

綜合損失

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股東權益

 

2020年12月31日的餘額

 

61,861

 

 

$

618

 

 

$

357,908

 

 

$

719,619

 

 

$

 

 

 

4,122

 

 

$

(422,502

)

 

$

655,643

 

限制性股票的歸屬

 

437

 

 

 

5

 

 

 

(5

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

107,691

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

107,691

 

普通股回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

164

 

 

 

(65,580

)

 

 

(65,580

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

195,960

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

195,960

 

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

62,298

 

 

$

623

 

 

$

465,594

 

 

$

915,579

 

 

$

 

 

 

4,286

 

 

$

(488,082

)

 

$

893,714

 

限制性股票的歸屬

 

220

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

111,030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

111,030

 

普通股回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

365

 

 

 

(99,823

)

 

 

(99,823

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

281,389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

281,389

 

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,703

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,703

)

2022年12月31日的餘額

 

62,518

 

 

$

625

 

 

$

576,622

 

 

$

1,196,968

 

 

$

(3,703

)

 

 

4,651

 

 

$

(587,905

)

 

$

1,182,607

 

限制性股票的歸屬

 

157

 

 

 

2

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

147,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

147,872

 

宣佈的股息($0.375(每股收益)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(67,775

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(67,775

)

普通股回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,496

 

 

 

(303,121

)

 

 

(303,121

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

340,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

340,788

 

其他綜合收益(虧損),税後淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,664

 

2023年12月31日餘額

 

62,675

 

 

$

627

 

 

$

724,493

 

 

$

1,469,981

 

 

$

(1,039

)

 

 

6,147

 

 

$

(891,026

)

 

$

1,303,036

 

見合併財務報表附註。

60


 

 

Paycom軟件公司

合併狀態現金流項目

(單位:千)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

340,788

 

 

$

281,389

 

 

$

195,960

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

113,948

 

 

 

92,699

 

 

 

67,222

 

可供出售證券的折價增加

 

 

(520

)

 

 

(1,020

)

 

 

(452

)

非現金營銷費用

 

 

1,658

 

 

 

1,734

 

 

 

1,051

 

處置財產和設備的損失(收益)

 

 

23

 

 

 

(150

)

 

 

146

 

債務發行成本攤銷

 

 

1,225

 

 

 

847

 

 

 

36

 

基於股票的薪酬費用

 

 

129,806

 

 

 

94,898

 

 

 

97,506

 

債務清償損失

 

 

1,222

 

 

 

 

 

 

 

為衍生品結算支付的現金

 

 

 

 

 

205

 

 

 

(741

)

衍生品收益

 

 

 

 

 

(1,559

)

 

 

(662

)

遞延所得税,淨額

 

 

2,557

 

 

 

(3,210

)

 

 

32,906

 

其他

 

 

122

 

 

 

(206

)

 

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

6,401

 

 

 

(13,353

)

 

 

(360

)

預付費用

 

 

(6,617

)

 

 

(6,497

)

 

 

(5,875

)

庫存

 

 

224

 

 

 

(224

)

 

 

481

 

其他資產

 

 

(43,431

)

 

 

(13,907

)

 

 

(7,862

)

遞延合同成本

 

 

(127,657

)

 

 

(122,440

)

 

 

(103,356

)

應付帳款

 

 

(5,155

)

 

 

11,676

 

 

 

(660

)

所得税,淨額

 

 

(12,808

)

 

 

10,830

 

 

 

(5,966

)

應計佣金和獎金

 

 

2,053

 

 

 

6,082

 

 

 

8,654

 

應計薪金和假期

 

 

11,063

 

 

 

10,764

 

 

 

9,730

 

遞延收入

 

 

13,053

 

 

 

15,990

 

 

 

14,600

 

應計費用和其他流動負債

 

 

57,082

 

 

 

555

 

 

 

17,004

 

經營活動提供的淨現金

 

 

485,037

 

 

 

365,103

 

 

 

319,362

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

從為客户持有的基金購買投資

 

 

(25,000

)

 

 

(268,718

)

 

 

(398,819

)

為客户持有的基金的投資收益

 

 

25,000

 

 

 

382,230

 

 

 

267,341

 

購買無形資產

 

 

(4,244

)

 

 

(4,120

)

 

 

(5,500

)

購置財產和設備

 

 

(192,587

)

 

 

(132,678

)

 

 

(120,692

)

出售財產和設備所得收益

 

 

119

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(196,712

)

 

 

(23,286

)

 

 

(257,670

)

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行債券所得款項

 

 

 

 

 

29,000

 

 

 

 

普通股回購

 

 

(286,618

)

 

 

(94,652

)

 

 

 

與股份淨額結算相關的預繳税款

 

 

(13,927

)

 

 

(5,171

)

 

 

(65,580

)

償還長期債務

 

 

(29,000

)

 

 

(29,287

)

 

 

(1,775

)

已支付的股息

 

 

(64,838

)

 

 

 

 

 

 

客户資金負債淨變化

 

 

120,370

 

 

 

361,133

 

 

 

233,079

 

支付債務發行成本

 

 

(647

)

 

 

(6,436

)

 

 

 

融資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(274,660

)

 

 

254,587

 

 

 

165,724

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物增加

 

 

13,665

 

 

 

596,404

 

 

 

227,416

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物

 

 

2,409,095

 

 

 

1,812,691

 

 

 

1,585,275

 

現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物,期末

 

$

2,422,760

 

 

$

2,409,095

 

 

$

1,812,691

 

見合併財務報表附註。

 

61


 

 

Paycom軟件公司

合併現金流量表,續

(單位:千)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

294,025

 

 

$

400,730

 

 

$

277,978

 

包含在為客户持有的基金中的受限現金

 

 

2,128,735

 

 

 

2,008,365

 

 

 

1,534,713

 

現金總額、現金等價物、受限現金和受限現金等價物,期末

 

$

2,422,760

 

 

$

2,409,095

 

 

$

1,812,691

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為利息支付的現金,扣除資本化金額

 

$

985

 

 

$

507

 

 

$

2

 

繳納所得税的現金

 

$

139,914

 

 

$

100,578

 

 

$

33,068

 

非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計但未付的財產和設備購置款

 

$

9,025

 

 

$

5,899

 

 

$

7,581

 

資本化軟件的股票補償

 

$

14,657

 

 

$

8,965

 

 

$

7,141

 

用經營性租賃負債換取的使用權資產

 

$

50,315

 

 

$

21,467

 

 

$

14,141

 

見合併財務報表附註。

62


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

 

1.
業務的組織和描述

業務説明

Paycom Software,Inc.(以下簡稱“軟件”)及其全資子公司(統稱為“公司”)是以軟件即服務的形式提供基於雲的全面人力資本管理解決方案的領先供應商。除非我們另有説明或文意另有所指,否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指軟件及其合併子公司。

我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製,並基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統,用於所有HCM功能,包括人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序。

2.
重要會計政策摘要

陳述的基礎

我們的綜合財務報表包括軟件公司及其全資子公司的財務結果,並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。管理層認為,所附合並財務報表包括對列報期間進行公允列報所需的所有調整。

最近採用的會計公告

2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-04號,“參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。在2022年8月24日之前,我們的浮動至固定利率掉期尚未完成,以抵消與我們的未償債務相關的利率波動。如附註7所述,利率互換於2022年8月24日終止。因此,採用ASU 2020-04對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2021年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-01號“參考利率改革(主題848)範圍”(“ASU 2021-01”),其中澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品工具。ASU 2021-01修訂了主題848中的權宜之計和例外情況,以捕捉範圍澄清的增量後果,並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。如附註7所述,利率互換於2022年8月24日終止。因此,採用ASU 2021-01對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。重大估計包括所得税、或有損失、財產、設備和無形資產的使用年限、客户關係的年限、股票獎勵的公允價值以及金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

細分市場信息

我們在單一的運營部門和單一的報告部門運營。營運分部被定義為企業的組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者職能(由聯席首席執行官履行)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的聯席首席執行官根據綜合水平的財務信息分配資源和評估業績。當我們在除經營分部外,所有必需的財務分部信息均在合併財務報表中列報。

現金等價物

我們將所有初始期限不超過3個月的高流動性工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金視為現金等價物。我們在活期存款賬户、貨幣市場基金和存單中保留現金和現金等價物,這些可能不受聯邦保險。我們的現金和現金等價物的公允價值接近於

63


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

價值。我們並未在該等賬户出現任何虧損,亦不相信該等賬户存在任何重大信貸風險。

應收帳款

我們通常通過在工資處理髮生時從客户的銀行賬户中自動扣除來從客户那裏收取收入。我們綜合資產負債表上的應收賬款一般包括與收入相關的應收賬款,包括手續費、應收利息收入以及與一年中最後一個營業日相關的收入費用,在下一個營業日收取。由於應收賬款是在下一個營業日通過自動扣除收回的,公司沒有確認壞賬準備。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下:

傢俱、固定裝置和設備

5五年

計算機設備

3五年

軟件和大寫軟件

3五年

建築物

30五年

租賃權改進

5五年

租借鐘錶

5五年

土地改良

15五年

車輛

3五年

在建造長期資產期間發生的成本被記錄為在建工程,在資產投入使用之前不會折舊。

在2023年11月21日償還債務之前,我們將與在建工程相關的債務產生的利息成本資本化。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們產生的利息成本為$5.3百萬,$3.4百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息成本為3.4百萬,$0.9百萬美元和美元1.4分別有100萬人被資本化。看見關於我們償還債務的討論的附註6。

租契

我們的租賃主要包括辦公室空間的不可撤銷經營租賃。我們於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產及經營租賃負債。經營租賃負債透過按估計增量借款利率貼現未來租賃付款計量。使用權資產於租期內攤銷,幷包括與預付租金有關的調整。

內部使用軟件

資本化成本包括與開發或獲取內部使用的計算機軟件相關的服務成本, 與內部使用計算機軟件項目直接相關的僱員的某些工資和工資相關成本。與這些僱員有關的資本化工資成本的金額限於直接花費在這些項目上的時間。購買軟件和開發或取得供內部使用的軟件的支出資本化, 三年制期間以直線法計算。與項目前期活動、培訓、維護及所有其他實施後階段活動相關的成本於產生時支銷。我們還支出與小型升級和改進相關的內部成本,因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。

與內部使用的計算機軟件項目有關的資本化薪金費用總額為2000美元。96.7百萬美元和美元66.4於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團分別錄得約人民幣100,000,000元及約人民幣100,000,000元之未償還貸款,並計入物業及設備。資本化軟件成本的攤銷費用為$61.9百萬,$47.3百萬美元和美元36.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

衍生品

在……裏面於二零一七年十二月,我們訂立浮動至固定利率掉期協議,以限制與二零一七年定期貸款(定義見附註6)有關的浮動利率風險。我們不持有衍生工具用於交易或投機目的。利率掉期協議實際上將部分浮動利率付款轉換為固定利率付款。我們根據ASC主題815“衍生工具和套期保值”對衍生工具進行會計處理,並根據預期結算,將合併資產負債表中的所有衍生工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債

64


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

約會。見附註9“金融工具的公允價值”。我們選擇不將利率掉期指定為對衝;因此,衍生工具的公平值變動於綜合全面收益表的其他收入(開支)淨額內確認。誠如附註7所進一步論述,於2022年8月24日,我們透過結算合約終止利率掉期。

商譽及其他無形資產

商譽不會攤銷,但我們須至少每年測試商譽的賬面值是否出現減值,或倘在報告單位層面出現減值跡象,則須提早測試。我們的業務基本上是同質的,因此,商譽與一個報告單位有關。我們選擇6月30日作為年度商譽減值測試日期。倘有事件或情況變動顯示商譽之賬面值可能不再可收回,則可於進行年度分析之前或之後開始審閲商譽。本公司進行了定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能下降至低於其賬面價值。在定性評估中,我們考慮宏觀經濟狀況,包括整體經濟狀況的任何惡化;行業和市場狀況,包括報告單位運營環境的任何惡化;產品/服務的變化;監管和政治發展;經營成本;整體財務表現;以及其他相關報告單位的具體事實,如管理層或關鍵人員的變動或未決訴訟。根據我們的評估, 不是減值記錄截至2023年6月30日。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,概無減值跡象。具有限年期之無形資產按其估計可使用年期以直線法攤銷。

長期資產減值準備

當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時,會檢討長期資產(包括有固定年期之無形資產)是否出現減值。將予持有及使用之資產之可收回性乃按資產賬面值與該資產預期產生之估計未貼現未來現金流量之比較計量。倘資產賬面值超出其估計未來現金流量,則就資產賬面值超出資產估計公平值之差額確認減值支出。我們已經確定 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的長期資產減值(包括具有有限年期的無形資產)。

為客户持有的資金和客户資金義務

作為我們工資和税務申報服務的一部分,我們(i)收集客户資金以履行其各自的就業税義務,(ii)將此類資金匯至適當的税務機關和客户指定的賬户,以及(iii)管理客户税務申報和與税務機關的任何相關通信。我們從客户那裏收取的就業税由我們投資,我們在收款和付款之間賺取這些資金的利息。

這些投資在我們的綜合資產負債表中顯示為為客户持有的資金,相關的税務申報負債顯示為客户資金義務。該負債於我們從客户取得資金時記入隨附的綜合資產負債表。客户資金責任指將於綜合資產負債表日期起計一年內償還之負債。於2023年12月31日及2022年12月31日,為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户及定期存單。此外,為客户持有的資金投資於原到期日超過一年的美國國債。從歷史上看,我們也將為客户持有的資金投資於商業票據。原到期日超過三個月的短期投資工具,包括存款證、商業票據和美國國庫證券,被歸類為可供出售證券,並列入綜合資產負債表中為客户持有的資金項目。該等可供出售證券按公平值計入綜合資產負債表,而該等可供出售證券之攤銷成本與公平值之差額則計入可供出售證券之未變現收益(虧損)淨額,並計入綜合全面收益表之全面收益(虧損)內。為客户持有的資金在綜合資產負債表中分類為流動資產,因為持有該等資金僅為履行客户資金責任。此外,代客户持有的資金分類為受限制現金及受限制現金等價物,並於綜合現金流量表的現金、現金等價物、受限制現金及受限制現金等價物對賬內呈列。

股票回購計劃

2016年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許在公開市場交易中以現行市場價格回購我們的普通股股份,通過私下協商交易或根據聯邦證券法通過其他方式回購,包括規則10 b5 -1計劃。自首次批准股票回購計劃以來,我們的董事會不時修訂、延長和批准新的股票回購計劃。最近,在2022年8月,我們的董事會授權回購最多$1.1億元的普通股。截至2023年12月31日,799.1百萬可根據我們的股票回購計劃進行回購。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停或終止

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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

時間到了。回購股份的實際時間、數量和價值取決於許多因素,包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因授予限制性股權激勵獎勵而扣繳的税款股份以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2024年8月15日到期。

在截至2023年12月31日的年度內,我們總共回購了1,495,752我們的普通股,平均成本為美元200.93每股,包括51,119在授予股權激勵獎勵時為某些員工履行預扣税款義務而預扣的股份。在截至2022年12月31日的年度內,我們總共回購了364,667我們的普通股,平均成本為美元273.74每股,包括17,355在限制性股票歸屬時為某些員工履行預扣税款義務而預扣的股份。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入被確認,金額反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户的合同收入。銷售税和其他適用税種不包括在收入中。

經常性收入

經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、工資、人才管理和人力資源管理應用程序,以及為FormfiLINS和交付客户工資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤器、增強的背景調查、入職、電子驗證和税收抵免申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排、Gone的休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告、地理圍欄/地理跟蹤以及Microfare工具和應用程序。Payroll包括Beti、Payroll and Tax Management、Vault、Everyday、Paycom Pay、客户行動中心、費用管理、里程跟蹤器/Favr、扣留管理和GL禮賓應用程序。人才管理包括我們的員工自助服務、薪酬預算、績效管理、職位管理、我的分析和Paycom學習應用程序。人力資源管理包括我們的經理在路上、直接數據交換、詢問此處、文件和核對錶、政府和合規性、BENEfi的管理/承運人的福利、福利登記服務、眼鏡蛇管理、人事行動表和績效討論表、調查、增強的ACA和線索應用。通過Global HCM,我們的許多HCM應用程序和工具有15種語言和方言版本,可供180多個國家和地區的用户使用。

與經常性收入相關的業績義務通常在每個客户的工資單期間履行,商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分收取。經常性收入在每個客户的工資單期間處理結束時確認,當時每個工資單客户都被開具了賬單。由於收費通常是通過自動化結算所收取的,作為客户工資週期的一部分,或通過直接電匯,從而將違約風險降至最低,因此可合理地確保可收取的費用。

與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月,這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同,而不通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的Payroll應用程序是我們解決方案的基礎,我們的所有客户都需要使用該應用程序來訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户,由於我們合同的短期性質,我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是沒有意義的,因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣,我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時期內向客户收取的總價代表獨立銷售價格,因為收取的總金額處於我們對可比類別客户羣的商品和服務通常收取的價格的合理範圍內,我們定期評估價格調整。

為客户持有的資金的利息收入是在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前從客户那裏收取的資金賺取的。這些資金產生的利息計入綜合全面收益表的經常性收入,因為這些資金的收集、持有和匯款是提供這些服務的基本組成部分。

實施和其他收入

實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費,以抵消新客户設置的費用,以及作為我們的時間和考勤應用程序的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關,但它們代表着不同的業績義務。

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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動,而不代表轉移給客户的服務。然而,向我們的客户收取的不可退還的預付費用導致了一項默示的履行義務,其形式是與客户在每個30天的合同期結束時續訂的選擇權有關的實質性權利。此外,鑑於合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的,加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致,客户續訂合同的獨立銷售價格接近不可退還的預付費用的美元金額。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上,並在預計續約期內按比例遞延和確認(,預計客户壽命為十年)。

銷售時鐘的收入在產品交付時控制權轉移到客户手中時確認。我們通過最大限度地使用可觀察到的輸入來估計時鐘的獨立銷售價格,例如我們對時鐘的特定定價實踐。

合同餘額

經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間是一致的,因為它們都發生在為其提供服務的各自客户工資期間。因此,我們不確認因收入確認和開具發票的時間安排而產生的合同資產或負債。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度與實質性權利有關的遞延收入變動如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$

117,416

 

 

$

101,426

 

確認計入期初餘額的收入

 

 

(19,089

)

 

 

(15,949

)

合同餘額,扣除期間確認的收入後的淨額

 

 

32,142

 

 

 

31,939

 

期末餘額

 

$

130,469

 

 

$

117,416

 

我們預計將確認$22.82024年與物質權利相關的遞延收入,百萬美元21.92025年為100萬美元,以及85.8從這樣的遞延收入中此後.

從獲得成本和履行收入合同的成本確認的資產

如果我們預計攤銷期限超過一年,我們就會確認與客户簽訂合同所產生的增量成本。我們還確認一項資產,用於履行與客户的合同的成本,如果此類成本是明確可識別的,產生或增強用於履行未來履約義務的資源,並有望收回。我們已確定,與執行活動有關的幾乎所有費用都是行政性質的,也符合ASC 340-40項下的資本化標準。這些要履行的資本化成本主要與預計通過保證金收回的前期直接成本有關,這些成本增強了我們履行未來業績義務的能力。

與與客户簽訂合同的成本和履行合同的成本相關的資產利用投資組合方法進行核算,並在預期受益期內按比例資本化和攤銷,我們已確定這是客户關係的估計壽命為10年。預期受益期被確定為客户關係的估計壽命,主要是因為我們在續簽合同時不會產生獲得合同或履行合同的新成本。當現有客户購買其他應用程序時,可能會產生額外的佣金成本;然而,這些佣金成本僅與購買的額外應用程序有關,與續簽合同無關。此外,通過我們的無縫單數據庫平臺,可最大限度地降低與現有客户購買其他應用程序相關的額外履行成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與獲得成本和履行合同成本有關的攤銷費用包括在隨附的綜合全面收益表的“銷售和營銷”以及“一般和行政”項目中。

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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

下表列出了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用:

 

 

截至及截至2023年12月31日的年度

 

 

 

期初餘額

 

 

費用資本化

 

 

攤銷

 

 

期末餘額

 

獲得一份合同的成本

 

$

325,457

 

 

$

107,796

 

 

$

(54,786

)

 

$

378,467

 

履行合同的成本

 

$

338,895

 

 

$

133,723

 

 

$

(52,607

)

 

$

420,011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至及截至2022年12月31日的年度

 

 

 

期初餘額

 

 

費用資本化

 

 

攤銷

 

 

期末餘額

 

獲得一份合同的成本

 

$

272,919

 

 

$

97,978

 

 

$

(45,440

)

 

$

325,457

 

履行合同的成本

 

$

265,657

 

 

$

114,152

 

 

$

(40,914

)

 

$

338,895

 

收入成本

我們適用於總收入的成本和支出包括運營費用和系統支持和技術成本,包括人工和相關費用、銀行費用、運費和紙股、信封等成本。此外,包括用於獲得毛利的成本包括支持勞動力和相關費用、相關硬件成本以及適用的折舊和攤銷成本。

廣告費

廣告費用是在第一次做廣告時支出的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的廣告費用為106.8百萬,$90.6百萬美元和美元71.6分別為100萬美元。

銷售税

我們在某些州徵收和減免銷售考勤時鐘和工資服務的銷售税。這些税是在淨額基礎上確認的,因此不包括在收入中。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,徵收的銷售税為17.6百萬,$15.5百萬美元和美元11.9分別為100萬美元。

員工股票薪酬

發放給僱員的按時間計算的股票補償按適用服務期間的直線基準在綜合全面收益表中確認為補償成本,其依據的是截至授予日計量的公允價值。給予僱員的以市場為基礎的股票補償獎勵,在適用的估計服務期間內以直線方式確認為綜合全面收益表中的補償成本,該等補償成本以授予日期的公平值為基礎,除非歸屬發生得較早,屆時將確認剩餘的各自未確認補償成本。基於業績的股票薪酬獎勵在適用服務期內以直線方式確認為綜合全面收益表中的薪酬成本,其公允價值於授予之日計量。與我們基於股票的薪酬獎勵相關的沒收行為在發生時予以確認。

員工購股計劃

根據Paycom Software,Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)頒發的獎勵被歸類為基於股份的負債,並按獎勵的公允價值確認。費用是在必要的服務期內以直線方式確認的,扣除估計的沒收金額。

所得税

我們的綜合財務報表包括為使用資產和負債法報告的經營結果的預期税收後果而產生的所得税撥備。根據這種方法,我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。我們確認了一項估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。

68


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

我們向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報單。我們評估在準備我們的納税申報單過程中採取或預期採取的税務頭寸,並不允許確認不被視為符合適用税務機關維持的“很可能”門檻的税務頭寸。我們認為,在合併財務報表中,有一項税務立場不符合這一門檻。我們的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)視為一般和行政費用的組成部分。除了少數例外,我們在2020年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。

季節性

我們的收入本質上是季節性的,通常我們預計第一季度和第四季度的經常性收入將高於今年的其他季度。經常性收入包括與每年處理工資税申報表格和ACA表格申報要求有關的收入,以及為我們的客户處理計劃外工資運行(如獎金)所產生的收入。由於工資税表格通常在今年第一季度處理,第一季度的經常性收入和利潤率受到積極影響。此外,年底計劃外的工資發放往往會導致第四季度經常性收入增加。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來業務結果的可靠指標。

近期發佈的會計公告

發佈的會計聲明預計不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響,但要到2023年12月31日之後才生效。

3.
財產和設備

財產和設備以及累計折舊和攤銷如下:

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

財產和設備

 

 

 

 

 

 

軟件和資本化軟件開發成本

 

$

371,665

 

 

$

270,645

 

建築物

 

 

179,874

 

 

 

177,765

 

計算機設備

 

 

164,856

 

 

 

133,715

 

租借鐘錶

 

 

42,364

 

 

 

35,846

 

傢俱、固定裝置和設備

 

 

32,413

 

 

 

28,414

 

其他

 

 

18,500

 

 

 

17,321

 

 

 

 

809,672

 

 

 

663,706

 

減去:累計折舊和攤銷

 

 

(437,291

)

 

 

(331,340

)

 

 

 

372,381

 

 

 

332,366

 

在建工程

 

 

92,020

 

 

 

36,286

 

土地

 

 

33,796

 

 

 

33,796

 

財產和設備,淨額

 

$

498,197

 

 

$

402,448

 

我們根據ASC 350-40將與內部使用軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們將$96.7百萬美元和美元66.42000年,與開發供內部使用的軟件有關的計算機軟件開發費用分別為2000萬美元。

計入物業及設備淨額之租賃時鐘指根據按月經營租賃向客户發出之時鐘。因此,這些物項從庫存轉入不動產和設備,並在其估計使用壽命內折舊。

在2023年11月21日償還債務之前,我們將與在建工程相關的債務產生的利息成本資本化。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,我們產生的利息成本為$5.3百萬,$3.4百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的利息成本為3.4百萬,$0.9百萬美元和美元1.4分別資本化。於2023年及2022年12月31日的在建工程結餘包括:4.2百萬美元和美元2.0百萬元,分別。 有關償還債務的討論,請參閲附註6。

物業及設備折舊及攤銷開支淨額為100萬元。110.0百萬,$88.7百萬美元和美元64.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

69


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

4.
商譽和無形資產淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日,商譽總額為51.9百萬美元。我們選擇6月30日作為我們的年度商譽減值測試日期。我們對我們的商譽進行了定性減值測試,得出的結論是,截至2023年6月30日,公允價值很可能超過賬面價值,因此商譽不是不會受到損害。截至2023年12月31日和2022年,沒有減值指標。

在我們的營銷活動中,我們購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權,該競技場是俄克拉荷馬城雷霆國家籃球協會的主場。根據冠名權協議的條款,我們承諾從每年$4.02021年達到100萬美元6.1到2035年將達到100萬。我們還賺了一美元1.52021年7月一次性支付100萬美元,用於支付2021-2022賽季之前的贊助權。在初始期限結束時,經雙方同意,本協議可再延長五年。冠名權的費用自合同簽訂之日起作為無形資產計入抵銷負債。無形資產將在2021年6月開始的協議有效期內按直線攤銷。抵銷負債現值與實際現金付款之間的差額將在協議有效期內通過銷售和營銷費用使用實際利息法予以抵銷。

除商譽外,我們所有的無形資產都被認為具有確定的壽命,因此需要攤銷。下表顯示了我們合併資產負債表中的無形資產組成部分:

 

 

2023年12月31日

 

 

 

加權平均剩餘

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

使用壽命

 

毛收入

 

 

攤銷

 

 

網絡

 

 

 

(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

冠名權

 

12.8

 

$

60,199

 

 

$

(10,087

)

 

$

50,112

 

總計

 

 

 

$

60,199

 

 

$

(10,087

)

 

$

50,112

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加權平均剩餘

 

 

 

 

累計

 

 

 

 

 

 

使用壽命

 

毛收入

 

 

攤銷

 

 

網絡

 

 

 

(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

冠名權

 

13.8

 

$

60,199

 

 

$

(6,182

)

 

$

54,017

 

總計

 

 

 

$

60,199

 

 

$

(6,182

)

 

$

54,017

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷為3.9百萬,$4.0百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。我們估計攤銷費用總額將為$。3.92024年為100萬美元,3.92025年、2026年、2027年和2028年分別為100萬美元。

5.
租契

該公司的租賃主要包括不可撤銷的辦公空間經營租賃,合同期限從20242030。我們所有的租賃都是經營性租賃,作為承租人,我們沒有簽訂任何轉租協議。租賃期限被定義為租賃的固定不可撤銷期限加上所有期限(如果有),如果沒有續訂租賃,我方將被處以罰款,金額在租賃開始時似乎是合理保證的。雖然我們的一些租約包括將租期延長至五年,我們不能合理地確定是否會行使任何此類選擇權,部分原因是我們銷售隊伍的動態性質和增長速度。我們的一些租約包含終止選擇權,但不能合理地確定是否會行使。如果行使終止選擇權,我們將使用更新後的租賃期重新計量合併資產負債表中的租賃資產。我們的租約都不包含剩餘價值保證、實質性限制或契諾。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的租賃資產和負債。

資產負債表位置

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

其他資產

 

$

73,762

 

 

$

39,776

 

租賃負債:

 

 

 

 

 

 

應計費用和其他流動負債

 

$

19,236

 

 

$

14,986

 

其他長期負債

 

$

56,713

 

 

$

26,026

 

 

70


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經營租約租金開支為$18.1百萬,$12.3百萬美元和美元11.9分別為100萬美元。與我們的經營租賃有關的金額支付的現金為#美元20.5在截至2023年12月31日的一年中,

由於租約的隱含貼現率無法輕易確定,我們選擇使用估計的增量借款利率來確定租約的現值。截至2023年12月31日,與我們的租賃組合相關的加權平均貼現率為4.6%。我們租約的平均剩餘租期為4.7截至2023年12月31日。

截至2023年12月31日,我們的經營租賃負債未來年度到期的未貼現現金流量以及這些未貼現現金流量總額與我們的租賃負債的對賬如下:

2024

 

$

19,721

 

2025

 

 

18,363

 

2026

 

 

17,154

 

2027

 

 

13,421

 

2028

 

 

10,827

 

此後

 

 

5,303

 

未貼現現金流合計

 

$

84,789

 

現值貼現

 

 

(8,840

)

租賃負債

 

$

75,949

 

上表不包括已簽署但尚未開始的租賃的任何具有法律約束力的最低租賃付款。截至2023年12月31日,尚未開始的經營租賃負債現值為#美元。11.6百萬美元。

6.
長期債務

長期債務包括以下內容:

 

 

2023年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

2022年7月循環信貸安排到期2027年7月29日

 

$

 

 

$

29,000

 

長期債務總額

 

$

 

 

$

29,000

 

在……上面2017年12月7日,吾等訂立優先擔保定期信貸協議(經不時修訂,即“2017年度定期信貸協議”),據此,摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行向吾等提供若干定期貸款(“2017年度定期貸款”)。我們在2017年定期貸款下的債務以我們公司總部物業的抵押和優先擔保權益為抵押。2017年的定期貸款將於2025年9月7日並根據我們的選擇收取利息,利率為(A)最優惠利率加1.0%或(B)該筆2017年定期貸款加利息期間的調整後LIBOR利率1.5%.

如下文所述,2017年定期貸款已於2022年5月4日2017年定期信貸協議終止。在償還時,未攤銷債務的發行成本總計為#美元0.1一百萬美元被註銷。於2022年5月4日(“2022年5月融資結束日”),Paycom Payroll、LLC(“借款人”)、Software及軟件公司的若干其他附屬公司(統稱為“擔保人”,並與借款人(“貸款方”)共同訂立信貸協議(經不時修訂的“2022年5月循環信貸協議”),美國銀行作為貸款方、Swingline貸款方及信用證發行方、貸款方不時與行政代理美國銀行訂立信貸協議(經不時修訂)。

2022年5月的循環信貸協議規定優先擔保循環信貸安排(“2022年5月安排”)的初始本金總額最高可達#美元250.0百萬美元,並能夠請求高達額外$100.0100萬美元,取決於獲得額外的貸款人承諾和某些批准,並滿足某些其他條件。2022年5月的貸款包括一筆美元25.0Swingline貸款的百萬美元再提升和澳元2.5百萬元信用證升級換代。2022年6月7日,2022年5月循環信貸協議下的總承諾額從1美元增加到1美元250.0百萬至美元350.0百萬美元。我們在2022年5月融資機制下的債務以貸款各方所有個人財產的優先擔保權益為抵押。2022年5月的貸款計劃於2027年5月4日.

在2022年5月設施關閉日,我們借入了$29.0根據2022年5月貸款安排,償還2017年定期貸款以及應計利息、費用和手續費。2022年5月融資結束日的貸款按BSBY加利率計息1.125%.就償還二零一七年定期貸款而言,二零一七年定期信貸協議已於 2022年5月4日.

如下文所述,二零二二年五月融資已於二零二一年五月悉數償還。 2022年7月29日 及二零二二年五月循環信貸協議已終止。

71


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

於2022年7月29日(“2022年7月融資截止日期”),借款人、Software及Software的若干其他附屬公司與JPMorgan Chase Bank,N.A.訂立新信貸協議(“2022年7月信貸協議”),作為貸款人、搖擺線貸款人及發行銀行,貸款人不時為其中一方(與JPMorgan Chase Bank,N.A.,2022年7月貸款人”)及JPMorgan Chase Bank,N.A.,作為行政代理人。

2022年7月信貸協議初步提供本金總額最多為$的優先有抵押循環信貸融資(“2022年7月循環信貸融資”)。650.0百萬美元,並能夠請求高達額外$500.02000萬美元,但須取得額外貸款人承諾及若干批准,並符合若干其他條件。2022年7月的信貸協議包括一個$25.0Swingline貸款的百萬美元再提升和澳元6.5信用證的百萬分限額。2022年7月信貸協議亦初步提供一筆高級有抵押延遲提取定期貸款(“2022年7月定期貸款融資”),總金額最高為$750.0萬如下文所述,二零二二年七月定期貸款融資已於二零二三年七月二十八日終止。2022年7月信貸協議項下的所有貸款將於2027年7月29日(the“預定到期日”)。未攤銷債務發行成本為美元4.0截至2023年12月31日止,百萬美元計入我們合併資產負債表的“其他資產”。

2022年7月信貸協議項下的借貸按相等於(i)替代基本利率(“替代基本利率”)加適用息差(“替代基本利率借貸”)或(ii)(x)有抵押隔夜借貸利率(“有抵押隔夜借貸利率”)加 0.10%(“調整後的長期SOFR利率”)或(y)每日SOFR加上 0.10%,在每種情況下加一個適用的保證金(“軟利率貸款”)。ABR計算為(I)美國《華爾街日報》最後一次引用為最優惠利率的最高利率,(Ii)聯邦基金利率加0.5%和(Iii)調整後的一個月期SOFR定期利率加1.00%;但如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%,則該比率應視為1.00%。ABR貸款的適用保證金為(I)0.25如果公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0;0.50公司綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的0.75公司綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的;或(四)1.00公司的綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0。適用於軟利率貸款的保證金為(I)1.25如果公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0;1.5公司綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的1.75公司綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的;或(四)2.00公司的綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0。本行須就2022年7月循環信貸安排下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費,並於終止前就2022年7月定期貸款安排中未提取部分的每日金額支付季度經手費,每種情況下的年利率均為(I)0.20如果公司的綜合槓桿率低於1.0至1.0;0.225公司綜合槓桿率大於或等於1.0至1.0但小於2.0至1.0的0.25公司綜合槓桿率大於或等於2.0至1.0但小於3.0至1.0的;或(四)0.275公司的綜合槓桿率大於或等於3.0至1.0。我們還被要求在開立任何信用證時支付慣常的信用證費用。

2022年7月的循環信貸安排沒有規定在預定到期日之前進行預定的本金攤銷。在符合2022年7月信貸協議所載若干條件的情況下,吾等可根據2022年7月循環信貸安排借款、預付及再借款,並可在預定到期日之前的任何時間終止或減少貸款人於2022年7月作出的承諾。

根據2022年7月信貸協議,貸款和信用證的收益將用於持續營運資金和一般公司用途、允許收購、股份回購和2022年5月融資機制的再融資。在2022年7月設施關閉日,我們借入了$29.02022年7月循環信貸機制下的100萬美元,用於償還2022年5月機制下的未償債務以及應計利息、費用和手續費。貸款按調整後的有效期限SOFR利率計息,外加1.25%。關於償還2022年5月的貸款,2022年5月的循環信貸協議於2022年7月29日.

根據2022年7月的信貸協議,我們必須在每個財政季度結束時保持不低於3.0至1.0的綜合利息覆蓋率和不高於3.5至1.0的綜合槓桿率,自2024年12月31日起降至3.25至1.0,自2025年12月31日起降至3.0至1.0,此後。此外,2022年7月的信貸協議包含慣常的正面和負面契諾,包括限制我們授予留置權、招致債務、實施某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、銷售和回租交易)、支付我們股本的股息或分派以及與關聯公司進行交易的能力的契諾,每種情況均受慣例例外的限制。截至2023年12月31日,我們遵守了這些公約。我們在2022年7月信貸協議下的義務以貸款當事人所有個人財產的優先擔保權益為擔保。

這個2022年7月信貸協議下的違約事件包括:付款違約、違反契約、相關貸款文件的違約、重大失實陳述、與某些其他重大債務的交叉違約、

72


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

破產和破產事件、判決違約、與受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)約束的計劃相關的某些事件、2022年7月信貸協議或相關貸款文件的無效以及控制變化事件。違約事件的發生可能導致我們加快履行2022年7月信貸協議下的義務,要求提交與信用證有關的現金抵押品,終止2022年7月貸款人的承諾,以及2.0利率提高了%。

在……上面2023年7月28日、借款人、軟件及軟件的若干其他附屬公司與貸款人訂立2022年7月信貸協議第2號修正案(“第2號修正案”),據此(I)於2022年7月循環信貸安排下的循環承擔總額由650.0百萬至美元1.0(Ii)於2022年7月終止定期貸款安排及(Iii)修訂2022年7月信貸協議,以考慮Paycom客户信託(“客户信託”)及Paycom National Trust Bank,NA(“信託銀行”)的成立及未來經營活動。本公司擬成立客户信託,以持有客户工資及相關資金,併成立信託銀行,作為客户信託的受託人。我們做到了不是在2022年7月的定期貸款安排終止前,不要從該安排中提取任何款項2023年7月28日。在終止時,未攤銷債務發行成本總計為#美元。1.2100萬美元被註銷並確認為債務清償損失,債務計入其他收入,淨額計入綜合全面收益表。

2023年11月21日,我們全額償還了循環信貸安排下的未償債務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們長期債務總額的賬面價值接近該日期的公允價值。我們長期債務的公允價值是根據我們目前可獲得的類似期限和期限的銀行貸款的借款利率來估計的。

7.
衍生工具

2017年12月,我們簽訂了浮動利率與固定利率互換協議,以限制2017年定期貸款相關的浮動利率風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生工具。利率互換協議實際上將部分浮動利率付款轉換為固定利率付款。我們在ASC主題815“衍生品和對衝”下對我們的衍生品進行會計處理,並根據預期結算日期將合併資產負債表中的所有衍生品工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。見附註9,“金融工具的公允價值”。我們已選擇不將我們的利率掉期指定為對衝;因此,衍生工具公允價值的變化在我們的綜合全面收益表中確認為其他收入(費用),淨額。

利率互換的目的是減少2017年定期貸款的預測利息支付的變異性,這是基於一個月期美元LIBOR利率與固定利率2.54%,名義價值為$35.5百萬美元。根據利率互換協議的條款,我們收到了基於LIBOR利率的季度浮動利息支付,並按固定利率支付利息。如附註6所述,於2022年5月4日,吾等償還2017年定期貸款並終止2017年定期信貸協議。利率互換協議的到期日為2025年9月7日。2022年8月24日,我們通過結算合同終止了利率互換,獲得了1美元的現金收入。0.5百萬美元。利率互換合同結算的已實現收益計入其他收入(費用),淨額計入綜合全面收益表。

73


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

8.
為客户持有的公司投資和基金

下表列出了我們的現金和現金等價物、為客户持有的現金和現金等價物以及綜合資產負債表上為客户持有的資金所包括的投資:

 

 

2023年12月31日

 

問題類型

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

現金和現金等價物

 

$

294,025

 

 

$

 

 

$

 

 

$

294,025

 

為客户持有的現金和現金等價物

 

 

2,128,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,128,735

 

可供出售的證券(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存單

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

美國國債

 

 

174,887

 

 

 

 

 

 

(1,256

)

 

 

173,631

 

總投資

 

$

2,622,647

 

 

$

 

 

$

(1,256

)

 

$

2,621,391

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

問題類型

 

攤銷成本

 

 

未實現收益總額

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

現金和現金等價物

 

$

400,730

 

 

$

 

 

$

 

 

$

400,730

 

為客户持有的現金和現金等價物

 

 

2,008,365

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,008,365

 

可供出售的證券(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存單

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

美國國債

 

 

174,367

 

 

 

 

 

 

(4,757

)

 

 

169,610

 

總投資

 

$

2,608,462

 

 

$

 

 

$

(4,757

)

 

$

2,603,705

 

(1)
所有可供出售的證券都包括在為客户持有的基金中。

截至2023年12月31日,處於未實現虧損頭寸小於或大於12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下:

 

 

2023年12月31日

 

 

 

未實現虧損狀況不足12個月的證券

 

 

未實現虧損頭寸超過12個月的證券

 

 

總計

 

問題類型

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

 

 

$

 

 

$

(1,256

)

 

$

173,631

 

 

$

(1,256

)

 

$

173,631

 

總計

 

$

 

 

$

 

 

$

(1,256

)

 

$

173,631

 

 

$

(1,256

)

 

$

173,631

 

截至2022年12月31日,處於未實現虧損狀態12個月及以上的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下:

 

 

2022年12月31日

 

 

 

未實現虧損狀況不足12個月的證券

 

 

未實現虧損頭寸超過12個月的證券

 

 

總計

 

問題類型

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

 

未實現虧損總額

 

 

公允價值

 

美國國債

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

總計

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

於截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度,我們並無就出售或到期可供出售證券的已實現損益從累積的其他全面收益中作出任何重新分類調整。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度出售可供出售證券的已實現損益。

我們定期審查我們的投資組合的構成,並不是I don‘我不會在截至2023年12月或2022年12月的年度內確認任何信用減值損失。截至2023年12月31日,我們所有的美國國債評級均為AA+。

74


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

2023年12月31日可供出售證券的預期到期日如下:

預期到期日

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

一年或更短時間

 

$

199,887

 

 

$

198,631

 

一年到五年

 

$

 

 

$

 

可供出售證券總額

 

$

199,887

 

 

$

198,631

 

 

9.
金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金義務和長期債務。由於票據的短期性質,現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金和客户資金債務的賬面價值接近公允價值。關於我們債務的公允價值的討論見附註6。

我們的公司投資主要由貨幣市場基金和活期存款賬户組成,在綜合資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。

如附註2所述,我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存款證及原始到期日少於三個月的商業票據,並在綜合資產負債表中為客户持有的資金項目內將該等項目分類為現金及現金等價物。對原始到期日超過3個月的存單和商業票據的短期投資被歸類為可供出售證券,也包括在為客户持有的基金項目中。這些可供出售證券在綜合資產負債表中按公允價值確認,這些可供出售證券的攤餘成本和公允價值之間的差額在我們的綜合全面收益表中記為綜合收益(虧損)中的未實現淨收益(虧損)。有關更多信息,請參見注釋8。

我們還將為客户持有的資金投資於初始到期日超過一年的美國國債。這些美國國債被歸類為可供出售的證券,幷包括在為客户持有的基金項目中。與這些可供出售證券相關的未實現收益和虧損包括在我們綜合全面收益表的綜合收益(虧損)中。有關更多信息,請參見注釋8。

如附註7所述,於截至2017年12月31日止年度內,我們訂立了利率互換協議。於未償還期間,利率互換乃根據類似金融工具的報價及按公允價值確認的其他可見投入按經常性基礎計量。我們於2022年8月24日終止了利率互換。

公允價值計量會計準則確立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:

級別1-可觀察到的投入,如活躍市場的報價
第2級-活躍市場中可直接或間接觀察到的相同資產或負債的報價以外的投入,或不活躍的報價
級別3-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入

下表包括公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別:

 

 

2023年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存單

 

$

 

 

$

25,000

 

 

$

 

 

$

25,000

 

美國國債

 

$

 

 

$

173,631

 

 

$

 

 

$

173,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存單

 

$

 

 

$

25,000

 

 

$

 

 

$

25,000

 

美國國債

 

$

 

 

$

169,610

 

 

$

 

 

$

169,610

 

 

75


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

10.
員工儲蓄計劃和員工購股計劃

年以上的僱員18誰已經完成了90天有資格參加我們的401(K)計劃。我們已經進行了合格的自動繳費安排(QACA)選舉,根據該選舉,公司將我們員工的繳款金額匹配為100第一個的百分比1延期薪資的百分比和50工資延期百分比介於2%和6%,最大匹配貢獻為3.5每個計劃年度員工工資的%。我們被允許作出額外的酌情配對繳費和酌情利潤分享繳費。員工是100%歸屬於可歸因於薪金延期和展期繳款的數額。QACA匹配供款以及酌情配對和利潤分享供款歸屬100之後的百分比兩年從受僱之日起生效。相應的捐款為#美元。15.9百萬,$12.7百萬美元和美元11.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

ESPP有重疊的供給期,每個供給期大約持續時間24月份。在每個優惠期開始時,符合資格的員工可選擇通過工資扣減最多供款至10薪酬的%,但每名員工每年的最高限額為$25,000。符合條件的員工以相當於以下價格購買公司普通股85行權日股票公允市值的%。參與者在每個招股期間可購買的最大股票數量為2,000股票,受美國國税局規定的限制。為ESPP保留的股票是我們在公開市場購買的股票。根據ESPP,所有參與者可以購買的公司普通股的最高總股數為2.0百萬股。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,符合資格的員工購買了72,942, 54,05940,699股份,分別為公司的普通股根據ESPP。與僱員退休保障計劃有關的補償開支於所需服務期內按直線法確認。我們與ESPP相關的補償費用為美元3.5百萬,$2.8百萬美元和美元2.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

11.
每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄盈利的計算方法與每股基本盈利的計算方法相若,並假設就所有潛在攤薄性股權激勵獎勵發行普通股股份。

以下為淨收入與計算每股基本及攤薄盈利時所用普通股股份的對賬:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

340,788

 

 

$

281,389

 

 

$

195,960

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均流通股

 

 

57,707

 

 

 

57,928

 

 

 

57,885

 

未歸屬限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應

 

 

267

 

 

 

247

 

 

 

306

 

稀釋加權平均流通股

 

 

57,974

 

 

 

58,175

 

 

 

58,191

 

每股收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

5.91

 

 

$

4.86

 

 

$

3.39

 

稀釋

 

$

5.88

 

 

$

4.84

 

 

$

3.37

 

 

12.
基於股票的薪酬

限制性股票獎

於二零二三年五月,本公司股東批准Paycom Software,Inc.(“Paycom Software,Inc.”)收購Paycom Software,Inc.。2023年長期獎勵計劃(“2023年長期獎勵計劃”),規定向本公司僱員、承包商及外部董事授出以股權為基礎的獎勵。在作出若干調整後,根據2023年長期獎勵計劃下的獎勵可交付的普通股股份最高數目為 3,600,000,根據Paycom軟件公司的任何獎勵增加。2014年長期激勵計劃(經修訂,“2014年長期激勵計劃”)(i)在2023年5月1日或之後尚未償還,並且在該日期或之後被沒收、到期或取消(但不包括 1,610,000Richison先生於2020年11月23日獲授的限制性股票(“2020年首席執行官表現獎勵”);及(ii)根據2014年長期獎勵計劃,於2023年5月1日或之後以現金結算的與普通股有關的獎勵的任何股份。

我們過去曾發行受限股票,受限於基於市場的歸屬條件(“基於市場的股票”)或基於時間或無歸屬條件(“基於時間的股票”)。基於市場的歸屬條件是基於公司的總企業價值(“TEV”)或在特定時期內超過某些特定的數量加權平均股價

76


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

閾值。與發行以市場為基礎之股份有關之補償開支乃根據授出日期獎勵之公平值計量,並根據歸屬條件將獲達成之可能性於服務期內以直線法確認。與發行時基股份有關的補償開支乃根據授出日期獎勵的公平值計量,並於所需服務期內以直線法確認。

於截至2023年12月31日止年度,我們發行合共 754,815根據2014年LTIP和2023年LTIP的普通股限制性股票,包括 87,618市場份額和 667,197基於時間的共享。基於市場的股票將歸屬 50在第一個日期(如有),本公司在緊接該日期之前的連續二十個交易日的每個交易日的成交量加權平均價格的算術平均值(“VWAP值”)等於或超過$404每股及50在公司的VWAP價值等於或超過$的第一天(如有),466於各情況下,惟(i)有關日期為授出日期起計第八週年當日或之前及(ii)收受人於適用歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務,並受二零一四年長期獎勵計劃或二零二三年長期獎勵計劃(如適用)以及適用限制性股份獎勵協議之條款及條件所規限。授予非執行僱員的時間基礎股份將於以下期間歸屬:2014年長期獎勵計劃或2023年長期獎勵計劃(如適用)的條款及條件以及適用的限制性股票獎勵協議的條款及條件。

上面提到的基於時間的股票包括5,523根據2023年LTIP,我們於2023年5月向董事會非僱員成員發行了基於時間的股票。該等限制性股票將於授出一週年日後第七天進行懸崖歸屬,惟有關董事須於適用歸屬日期前向本公司提供服務,並受2023年長期股權投資協議及適用限制性股票授出協議的條款及條件所規限。

下表彙總了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內授予的限制性股票的授予日期公允價值和相關假設:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

2022

 

2021

授予日期限制性股票的公允價值

 

$167.76 - $337.44

 

$259.65 - $348.19

 

$315.95 - $521.17

無風險利率

 

3.58%

 

1.75%

 

0.95%

估計波動率

 

40.9%

 

40.0%

 

33.0%

預期壽命(年)

 

2.3

 

2.5

 

2.3

下表彙總了截至2023年12月31日的年度限制性股票獎勵活動:

 

 

基於時間的

 

 

基於市場的

 

 

 

限制性股票獎

 

 

限制性股票獎

 

 

 

股票

 

 

加權平均
贈與日期交易會
價值

 

 

股票

 

 

加權平均
贈與日期交易會
價值

 

於2022年12月31日尚未歸屬的限制性股票

 

 

479.1

 

 

$

315.04

 

 

 

1,677.0

 

 

$

116.36

 

授與

 

 

667.2

 

 

$

279.85

 

 

 

87.6

 

 

$

316.12

 

既得

 

 

(151.7

)

 

$

286.10

 

 

 

 

 

$

 

被沒收

 

 

(90.6

)

 

$

316.90

 

 

 

(19.1

)

 

$

299.36

 

於2023年12月31日未歸屬的已發行限制性股票

 

 

904.0

 

 

$

293.74

 

 

 

1,745.5

 

 

$

124.38

 

下表呈列於所示期間歸屬之獎勵之公平值總額。

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

基於時間的限制性股票獎勵

 

$

42,991

 

 

$

63,970

 

 

$

97,242

 

基於市場的限制性股票獎勵

 

$

 

 

$

 

 

$

76,153

 

 

77


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

限售股單位

2023年2月,我們發行了總計 5,232於2021年2月授予若干行政人員的以表現為基礎的限制性股票單位(“限制性股票單位”)歸屬時,普通股股份。根據公司實現相對總股東回報(“相對TSR”)業績目標的情況,確定了PSU歸屬時交付的股份數量,該目標將公司的總股東回報(“TSR”)與2010年開始的兩年業績期內的同行羣體的TSR進行了比較。 2021年1月1日並在以下日期結束2022年12月31日.

就2021年授予的PSU獎勵(“2021年PSU”)而言,TSR是通過(I)(A)適用履約期最後60個交易日期間本公司普通股或同業公司普通股的平均VWAP減去(Ii)截至2020年12月31日的60個交易日期間本公司普通股或同業公司普通股的平均VWAP之和來確定的。加上(Iii)本公司(或同業集團成員)向其股東支付的所有股息的總和,假設該等股息在適用的業績期間再投資於適用的公司,減去(Ii)本公司普通股或同業公司普通股(視乎適用而定)於60截至2020年12月31日的交易日。就2021年PSU而言,本公司的同級組包括34上市公司,反映S軟件和服務指數在授權日。

2023年4月3日,本公司宣佈,賈斯汀·龍辭去本公司運營副總裁職務,自2023年3月28日起生效。關於Long先生的辭職,本公司、Paycom Payroll,LLC和Long先生訂立了一份離職及解除協議(“離職協議”),該協議於2023年4月8日生效,據此,1,505之前授予龍永鏘的基於時間的股票加速了歸屬。

2023年5月2日,公司根據2023年長期激勵計劃向高管頒發了以下獎項:(I)總計39,131PSU;(2)集合8,695基於時間的限制性股票單位(“RSU”);和(3)142,000基於時間的共享。歸屬此類PSU時可交付的股份數量將根據預先設定的業績目標的實現情況確定。每個高管的業績目標各不相同,但基於公司的收入、調整後的EBITDA、公司普通股的每日成交量加權平均價和年度收入保留率,每種情況下從2023年1月1日到2023年12月31日的一年業績期間。PSU有資格在履約期結束後(但不遲於2024年2月29日)歸屬,前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於本公司或為其提供服務,並符合2023年長期股權投資協議和適用的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件。關於2024年2月5日發生的PSU歸屬和相關沒收的討論,見“附註15.後續事件”。RSU在大約兩年半的期間內分成三個等額的年度部分,前提是接受者在適用的歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務,並受2023年長期股權投資協議和適用的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的約束。該等基於時間的股份於約三年半期間內分四批歸屬,惟接受者於適用歸屬日期受僱於本公司或向本公司提供服務,並受2023年長期股權投資協議及適用的限制性股票獎勵協議的條款及條件規限。

下表彙總了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內授予的限制性股票單位的授予日期公允價值和相關假設:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

2023

 

2022

 

2021

授予日期限制性股票的公允價值

 

$55.83 - $297.55

 

$252.16 - $377.01

 

$382.78 - $587.97

無風險利率

 

4.89%

 

1.25% - 1.51%

 

0.11% - 0.34%

估計波動率

 

42.5%

 

49.2%

 

50.3% - 51.2%

預期壽命(年)

 

1.0

 

2.7

 

2.6

 

78


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合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

下表彙總了截至2023年12月31日的年度限制性股票單位活動:

 

 

時間RSU

 

 

PSU

 

 

 

單位

 

 

加權平均
贈與日期交易會
單位價值

 

 

單位

 

 

加權平均
贈與日期交易會
單位價值

 

截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位

 

 

0.5

 

 

$

377.01

 

 

 

77.8

 

 

$

409.13

 

授與

 

 

8.8

 

 

$

297.49

 

 

 

39.1

 

 

$

244.39

 

既得

 

 

(0.1

)

 

$

377.01

 

 

 

(5.2

)

 

$

526.66

 

被沒收

 

 

 

 

$

 

 

 

(74.5

)

 

$

364.82

 

截至2023年12月31日的未歸屬限制性股票單位(1)

 

 

9.2

 

 

$

300.74

 

 

 

37.2

 

 

$

308.05

 

(1)
最多81,843股票可在基於公司在適用業績期間實現適用業績目標的PSU結算時交付。

下表列出了截至2023年12月31日與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認薪酬成本和相關加權平均確認期間:

 

 

限制性股票

 

 

限制性股票

 

 

 

獎項

 

 

單位

 

未確認的補償成本

 

$

258,518

 

 

$

5,592

 

加權平均確認期(年)

 

 

2.3

 

 

 

0.7

 

下表呈列我們因限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵而產生的非現金股票報酬開支總額,其計入隨附綜合全面收益表的下列項目:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

運營費用

 

$

10,613

 

 

$

4,671

 

 

$

4,570

 

銷售和市場營銷

 

 

23,870

 

 

 

18,659

 

 

 

13,801

 

研發

 

 

22,273

 

 

 

11,063

 

 

 

7,527

 

一般和行政

 

 

73,050

 

 

 

60,505

 

 

 

71,608

 

非現金股票報酬費用總額

 

$

129,806

 

 

$

94,898

 

 

$

97,506

 

我們將與內部使用的軟件相關的基於股票的薪酬成本資本化,14.7百萬,$9.0百萬美元和美元7.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

2023年5月,我們的董事會通過了一項股息政策,根據該政策,我們打算就我們的普通股支付季度現金股息。所有未歸屬的限制性股票、受限制股份單位和當前發行的受限制股份單位的股份均有權獲得股息或股息等價物,前提是該等股息或股息等價物由本公司預扣,並在對該等限制性股票、受限制股份單位或受限制股份單位的限制解除後分配給適用的持有人(即,在歸屬時)。

13.
承付款和或有事項

僱傭協議

我們與我們的某些執行官簽訂了僱傭協議。這些協議允許年度薪酬,參與高管福利計劃,以及基於績效的現金獎金。

法律訴訟

我們在日常業務過程中涉及多項法律訴訟。儘管我們無法預測該等訴訟的結果,但法律事宜存在固有的不確定性,且該等事宜的最終解決方案可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

79


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

14.
所得税

構成所得税費用的項目如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

當期所得税撥備

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

94,068

 

 

$

81,348

 

 

$

17,557

 

狀態

 

 

31,952

 

 

 

30,051

 

 

 

9,539

 

當期所得税準備金總額

 

 

126,020

 

 

 

111,399

 

 

 

27,096

 

遞延所得税準備金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

 

5,428

 

 

 

(2,823

)

 

 

26,579

 

狀態

 

 

163

 

 

 

(387

)

 

 

6,327

 

遞延所得税準備金總額

 

 

5,591

 

 

 

(3,210

)

 

 

32,906

 

所得税撥備總額

 

$

131,611

 

 

$

108,189

 

 

$

60,002

 

以下明細表使法定聯邦税率與有效所得税税率保持一致:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

聯邦法定税率

 

 

21

%

 

 

21

%

 

 

21

%

因以下原因而增加(減少):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額

 

 

6

%

 

 

6

%

 

 

8

%

不可扣除的費用

 

 

3

%

 

 

4

%

 

 

6

%

研究學分,聯邦福利

 

 

(3

%)

 

 

(2

%)

 

 

(3

%)

基於股票的薪酬

 

 

0

%

 

 

(1

%)

 

 

(7

%)

國家遞延税項負債的重新計量

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

(2

%)

不確定的税收狀況

 

 

1

%

 

 

0

%

 

 

0

%

有效所得税率

 

 

28

%

 

 

28

%

 

 

23

%

我們的有效所得税税率是28截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

遞延所得税資產(負債):

 

 

 

 

 

 

按市值計價投資-保監處

 

$

301

 

 

$

1,260

 

基於股票的薪酬

 

 

15,063

 

 

 

4,425

 

投資Paycom Payroll Holdings,LLC

 

 

(159,184

)

 

 

(146,907

)

淨營業虧損

 

 

70

 

 

 

189

 

非流動遞延所得税負債,淨額

 

$

(143,750

)

 

$

(141,033

)

截至2023年12月31日,我們結轉的州所得税淨營業虧損約為$0.1100萬美元,可用於抵消從#年開始到期的未來國家應税收入2032.

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的未確認税收優惠總額。

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

1月1日的餘額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與本年度相關的税務狀況:

 

$

 

 

$

 

 

$

 

加法

 

 

3,834

 

 

 

 

 

 

 

減量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12月31日的結餘

 

$

3,834

 

 

$

 

 

$

 

 

80


Paycom軟件公司

合併財務報表附註

(以千為單位的表格式美元和股票,每股和單位金額除外)

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日,3.8百萬,$0.0百萬美元和美元0.0未確認的税收優惠,如果確認,將影響年度有效税率。

在適用的情況下,我們將與所得税相關的利息和罰款分別歸類為利息費用和其他費用。於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內,我們就不確定的税務狀況記錄利息及罰款$0.8百萬,$0.0百萬美元和美元0.0分別為百萬美元。

我們只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認來自不確定税收狀況的税收利益。然後,財務報表中這些頭寸的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。

我們向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報單。除了少數例外,我們在2020年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。

15.
後續事件

PSU的歸屬和沒收

總而言之,75,464PSU有資格根據公司在截至2023年12月31日的業績期間的表現進行歸屬,包括在2021年、2022年和2023年授予某些高管的PSU。2024年2月5日,我們發佈了4,4722023年5月授予Boelte先生的PSU歸屬時的普通股。歸屬該等PSU時交付的股份數量是根據本公司實現調整後EBITDA業績目標的情況確定的。至於根據本公司於截至2023年12月31日止業績期間的表現而有資格歸屬的所有其他PSU,相關業績目標未能實現,因此,所有該等PSU均未歸屬,並於2024年2月5日起全部沒收。

聯席首席執行官股票獎

2024年2月7日,董事會任命克里斯托弗·G·託馬斯為公司聯席首席執行官。關於託馬斯先生的晉升,董事會薪酬委員會批准給予託馬斯先生以下股權獎勵,每個獎勵自2024年2月7日起生效:(1)獎勵17,209基於時間的RSU,受2023年LTIP的條款和條件以及規定4,104RSU將於2025年2月5日授予,4,105RSU將於2026年2月5日和9,000RSU將於2027年2月5日授予;(Ii)15,000PSU,受2023年LTIP的條款和條件以及一項獎勵協議的約束,該協議規定了基於收入業績目標的績效歸屬;以及(Iii)4,104本公司普通股,受2023年長期投資協議的條款和條件以及規定立即歸屬該等股份的授予協議的限制。

2020年度CEO業績獎被沒收

於2024年2月7日,本公司與Richison先生訂立一項函件協議,據此,Richison先生確認並同意其職位由行政總裁改為聯席行政總裁一事,觸發根據其條款終止及沒收2020年度行政總裁表現獎。因此,在2024年2月7日,1,610,000限制性股票的股份被沒收,歸公司所有。根據美國會計準則第718條,如果在沒收時沒有滿足必要的服務期,以前確認的某一特定賠償金的賠償費用總額一般將轉回記錄賠償費用的財務報表標題。此前確認的與2020年CEO績效獎相關的薪酬成本約為5美元117.5截至2023年12月31日,已記入綜合資產負債表中的額外實收資本。

 

81


 

項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者

沒有。

第9A項。控制S和程序

信息披露控制和程序的評估

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。然而,我們認為,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)都已被發現。

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日,也就是本10-K表格所涵蓋的期限結束時,我們披露控制和程序的有效性。基於該評估,我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序於該日期生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的監督和參與下,根據2013年確立的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計,其認證報告載於下一頁。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的季度內,董事或本公司高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條)通過, 改型,或已終止任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(在每種情況下,定義見S-K條例第408(A)項)。

項目9C。關於F的披露阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

 

82


 

的報告獨立註冊會計師事務所

 

 

董事會和股東

Paycom軟件公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們根據2013年建立的標準,審計了截至2023年12月31日Paycom Software,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面均按照2013年制定的標準對財務報告進行了有效的內部控制。 內部控制--綜合框架由COSO發佈。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2024年2月15日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/均富律師事務所

俄克拉荷馬城,俄克拉荷馬州

2024年2月15日

83


 

第三部分

 

項目10.董事、執行幹事委託人與公司治理

根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內,根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書,將根據本條款10所要求的信息併入本文。

項目11.執行動因補償

為響應第11項而需要的信息(S-K條例第402(V)項要求的信息除外)通過參考我們根據交易所法案第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書而併入本文中,該最終委託書將在本Form 10-K年度報告涵蓋的會計年度結束後120天內提交。

項目12.某些利益集團的擔保所有權L業主與管理層及相關股東事宜

根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內,根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書,根據本條款第12條所要求的信息在此併入本條款。

根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內,根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書,根據本條款第13條所要求的信息,在此併入本文。

項目14.委託人Acco取消收費和服務

根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內,根據交易所法案第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書,將根據本條款14所要求的信息併入本文。

84


 

第四部分

 

項目15.展品,菲娜社會報表明細表

(a)
作為本表格10-K的一部分提交的文件
(1)
合併財務報表:Paycom Software,Inc.的以下合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所的合併財務報表包括在本10-K表格的第二部分第8項中:

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度綜合全面收益表

股東權益合併報表,截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)
財務報表明細表:由於所要求的資料不適用或在合併財務報表及相關附註中列報,財務報表明細表被省略。
(3)
展品:

以下展品包括在此或通過引用合併於此:

證物編號:

 

描述

 

 

 

  3.1

 

修改和重新發布的Paycom軟件公司註冊證書(參考2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的公司2014年3月31日的S-1/A表格登記説明書第1號修正案附件3.1而合併)。

 

 

 

  3.2

 

修訂和重新修訂了Paycom Software,Inc.的章程(通過引用本公司2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

 

 

 

  4.1

 

普通股股票格式(參照2014年3月31日公司向美國證券交易委員會備案的S-1/A表格註冊表第1號修正案附件4.1而成立)。

 

 

 

  4.2

 

證券説明(引用本公司於2020年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K年報附件4.11)。

 

 

 

 10.1+

 

Paycom Software,Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議表(通過參考2014年3月10日提交給美國證券交易委員會的公司2014年3月10日的S-1表格註冊説明書附件10.1合併)。

 

 

 

 10.2+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃(通過參考2014年3月10日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1表格中的附件10.2納入)。

 

 

 

 10.2.1+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃第一修正案(通過參考2017年5月4日提交給美國證券交易委員會的本公司日期為2017年5月1日的8-K表格中的附件10.1併入)。

 

 

 

 10.2.2+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下基於時間和市場的歸屬限制性股票獎勵協議的形式(通過引用附件10.1併入本公司日期為2017年4月26日的8-K表格,於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.2.3+

 

Paycom Software,Inc.2014長期激勵計劃下基於時間和市場的歸屬限制性股票獎勵協議(高管)(通過引用附件10.2併入本公司日期為2017年4月26日的8-K表格,於2017年4月27日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.2.4+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下基於時間和市場的歸屬限制性股票獎勵協議的形式(通過引用附件99.5併入本公司2019年1月15日提交給美國證券交易委員會的2019年1月15日的S-8表格註冊説明書中)。

 

 

 

 10.2.5+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下的基於時間的歸屬限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件99.6併入2019年1月15日提交給美國證券交易委員會的公司2019年1月15日提交的S-8表格註冊説明書附件99.6)。

 

 

 

 10.2.6+

 

首席執行官根據Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃基於市場授予限制性股票獎勵協議的形式,該計劃於2020年1月30日獲得批准(通過引用附件10.1併入公司於2020年1月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中)。

 

 

 

 10.2.7+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下的基於市場的歸屬限制性股票獎勵協議表格,該計劃於2020年1月30日獲得批准(通過引用附件10.2併入本公司日期為2020年1月30日的8-K表格,於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

85


 

證物編號:

 

描述

 

 

 

 10.2.8+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下的基於時間的歸屬限制性股票獎勵協議(非執行人員)(通過引用附件10.6併入公司於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.6)。

 

 

 

 10.2.9+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下的基於市場的歸屬限制性股票獎勵協議(非執行人員)的表格(通過引用附件10.7併入公司於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中的附件10.7)。

 

 

 

 10.2.10+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃(通過引用附件10.8併入公司截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中,該報告於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會)下的限制性股票獎勵協議(董事)。

 

 

 

 10.2.11+

 

根據Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會的日期為2020年11月23日的當前8-K表格中的附件10.1),於2020年11月23日簽署的限制性股票獎勵協議(基於市場的歸屬-首席執行官)。

 

 

 

 10.2.12+

 

根據Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃(通過引用附件10.2.12併入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的年度報告中的附件10.2.12)下的基於時間的限制性股票獎勵協議(非執行-2021年)。

 

 

 

 10.2.13+

 

Paycom Software,Inc.2014年長期激勵計劃下的基於市場的限制性股票獎勵協議(非執行人員-2021年)(通過引用附件10.2.13併入公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K,該報告於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.2.14+

 

限制性股票獎勵協議表格-根據Paycom Software,Inc.2014長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1)下的業績歸屬。

 

 

 

 10.3+

 

Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃(通過引用2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-8表格中的第99.1號附件納入)。

 

 

 

 10.3.1+

 

Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議-基於業績的歸屬(Boelte)(通過引用附件10.2納入公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2)。

 

 

 

 10.3.2+

 

Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議-基於業績的歸屬(FOUROT)(通過引用附件10.3併入公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中的附件10.3)。

 

 

 

 10.3.3+

 

Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵協議-基於業績的歸屬(史密斯/託馬斯)(通過引用附件10.4納入公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中的附件10.4)。

 

 

 

 10.3.4+

 

限制性股票獎勵協議表格-Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的基於時間的歸屬(高管)(通過引用附件10.5納入公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中的附件10.5)。

 

 

 

 10.3.5+

 

限制性股票獎勵協議表格-Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的基於時間的歸屬(高管)(通過引用附件10.6併入公司於2023年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告中的附件10.6)。

 

 

 

 10.3.6+

 

股票獎勵協議表格-Paycom Software,Inc.2023年長期激勵計劃下的簽約獎勵(克拉克)(通過引用附件10.3併入本公司日期為2023年11月17日的8-K表格中,該表格於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.3.7+

 

限制性股票獎勵協議表格-基於業績的歸屬(通過引用附件10.2併入公司2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

 

 

 

 10.3.8+

 

股票獎勵協議表格(參考本公司日期為2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入)。

 

 

 

 10.4+

 

Paycom Software,Inc.與乍得·裏奇森之間於2020年3月9日簽訂的第二次修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過引用附件10.1併入公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告,該報告於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會)。

86


 

證物編號:

 

描述

 

 

 10.4.1

 

Paycom Software,Inc.董事會於2019年10月28日的一致書面同意(通過引用附件10.3併入該公司於2019年10月31日提交給美國證券交易委員會的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中)。

 

 

 

 10.4.2+

 

Paycom Software,Inc.和乍得·裏奇森之間的信函協議,日期為2024年2月7日(通過引用附件10.5併入公司當前日期為2024年2月7日的8-K表格報告中,該表格於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.5+

 

Paycom Software,Inc.和Craig E.Boelte於2020年3月9日修訂和重新簽署的高管聘用協議(通過引用附件10.2併入該公司於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中)。

 

 

 

 10.6+

 

Paycom Software,Inc.和Jason D.Clark之間的邀請函,日期為2023年11月17日(通過參考2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。

 

 

 

 10.7+

 

Paycom Software,Inc.和Christopher G.Thomas之間的信函協議,日期為2024年2月7日(通過引用附件10.4併入本公司日期為2024年2月7日的8-K表格中,該表格於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.8+

 

Paycom Software,Inc.、Paycom Payroll,LLC和Justin Long之間的遣散費和解聘協議,日期為2023年3月31日(通過參考2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。

 

 

 

 10.9+

 

Paycom Software,Inc.年度激勵計劃(通過引用本公司2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。

 

 

 

 10.9.1+

 

Paycom Software,Inc.年度激勵計劃第一修正案(結合於2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.6.1)。

 

 

 

 10.10

 

Paycom Software,Inc.員工股票購買計劃(通過引用本公司2015年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。

 

 

 10.11

 

信貸協議,日期為2022年7月29日,由Paycom Software,Inc.,Paycom Payroll,LLC,Paycom Software的某些其他子公司簽署。作為擔保人,摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為貸款人、Swingline貸款人和發行行(貸款方),以及摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為行政代理人(通過參考本公司日期為2022年7月29日的8-K表格中的附件10.1合併,該報告於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會)。

 

 

 

 10.11.1

 

2023年5月17日由Paycom Software,Inc.,Paycom Payroll,LLC,作為擔保人的Paycom Software,Inc.的某些其他子公司,作為貸款人、Swingline貸款人和發行行的北卡羅來納州摩根大通銀行,以及行政代理人摩根大通銀行(通過引用公司於2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告附件10.7)簽署的信貸協議第1號修正案。

 

 

 

 10.11.2

 

2023年7月28日由Paycom Software,Inc.,Paycom Payroll,LLC,作為擔保人的Paycom Software,Inc.的某些其他子公司,作為貸款人、Swingline貸款人和發行行的北卡羅來納州摩根大通銀行,以及行政代理人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽署的信貸協議第2號修正案(通過參考2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1合併)。

 

 

 

 21.1*

 

本公司子公司名單。

 

 

 

 23.1*

 

獨立註冊會計師事務所同意。

 

 

 

 31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對公司聯席首席執行官進行認證。

 

 

 

 31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對公司聯席首席執行官進行認證。

 

 

 

 31.3*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,對公司首席財務官進行認證。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

87


 

證物編號:

 

描述

 32.1**

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,對公司聯席首席執行官和首席財務官進行認證。

 

 

 

 97.1*

 

Paycom Software,Inc.薪酬追回政策。

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

101.Sch*

 

嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

+管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**作為附件32.1所附的證明不被視為已在美國證券交易委員會“備案”,也不得通過引用將其納入Paycom Software,Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件,無論該文件是在本年度報告以Form 10-K格式公佈之前或之後提交的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

88


 

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期:2024年2月15日

 

PAYCOM軟件公司

 

 

 

 

 

發信人:

 

/S/乍得·裏奇森

 

 

 

查德·裏奇森

 

 

 

聯席首席執行官兼總裁

 

 

 

 

 

發信人:

 

/S/克里斯托弗·G·託馬斯

 

 

 

克里斯托弗·G·託馬斯

 

 

 

聯席首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

日期:2024年2月15日

/S/乍得·裏奇森

 

 

查德·裏奇森

 

 

聯席首席執行官總裁兼董事會主席

(聯席首席行政主任)

 

 

 

 

 

/S/克里斯托弗·G·託馬斯

 

 

克里斯托弗·G·託馬斯

 

 

聯席首席執行官

 

 

(聯席首席行政主任)

 

 

 

 

 

Craig E.伯爾特

 

 

克雷格·E伯爾特

 

 

首席財務官

(首席會計主任及首席財務主任)

 

 

 

 

 

亨利·C. Duques

 

 

Henry C. Duques

董事

 

 

 

 

 

作者/ Robert J. Levenson

 

 

羅伯特·萊文森

董事

 

 

 

 

 

弗雷德裏克·C.彼得斯二世

 

 

弗雷德裏克·C彼得斯二世

董事

 

 

 

 

 

/s/ Sharen J. Turney

 

 

沙倫·特尼

董事

 

 

 

 

 

J.C.小瓦茨

 

 

J.C.瓦茨,Jr.

董事

 

 

 

 

 

/S/費利西亞·威廉姆斯

 

 

費利西亞·威廉姆斯

董事

 

 

 

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