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許可協議會員2023-09-300001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 許可協議成員AVTX: AstellaspharmainCastellas 會員2023-09-300001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 許可協議成員AVTX: AstellaspharmainCastellas 會員2023-01-012023-09-300001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員2021-06-220001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員AVTX: 里程碑會員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員2021-06-220001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員2021-06-220001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員2023-01-012023-09-300001534120AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員2023-09-300001534120AVTX: AltoMemberAVTX: AVTX301OUT 許可證會員2021-05-280001534120AVTX: AltoMemberAVTX: AVTX301OUT 許可證會員2023-09-300001534120AVTX: AVTX406 許可證分配會員AVTX: esMemberAVTX: 里程碑會員2021-06-090001534120AVTX: AVTX406 許可證分配會員AVTX: esMemberAVTX: MilestoneTwoMember2021-06-090001534120AVTX: AVTX406 許可證分配會員AVTX: esMember2023-09-300001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2020-01-012020-03-31avtx: 里程碑0001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員AVTX: 里程碑會員2020-03-310001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2023-01-012023-09-300001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員AVTX: MilestoneTwoMember2020-02-030001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員AVTX：AVTX801AVTX802 和 AVTX803 會員2018-09-012018-09-30avtx: 療法0001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員AVTX: avtx913會員2018-09-012018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員2018-09-012018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員2018-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員AVTX: 里程碑會員2018-09-012021-12-310001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: IchorionTherapeutics INC 會員SRT: 場景預測成員2018-09-012023-12-310001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員2023-01-012023-09-300001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員AVTX：里程碑三會員SRT: 場景預測成員2018-09-012023-12-310001534120AVTX: IchorionTherapeutics INC 會員AVTX：里程碑三會員2023-01-012023-09-3000015341202019-07-012019-07-310001534120AVTX: TrisPharmaMemberAVTX: Karbinal協議成員2018-01-012018-12-31avtx: 單位0001534120AVTX: 購買協議會員US-GAAP：後續活動成員AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成員2023-10-272023-10-270001534120AVTX: 購買協議會員US-GAAP：後續活動成員AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成員2023-10-27





美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
佣金文件編號： 001-37590
AVALO THERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司註冊國）
45-0705648
（美國國税局僱主識別號）
蓋瑟路 540 號，400 套房
羅克維爾, 馬裏蘭州20850
（主要行政辦公室地址）
(410) 522-8707
（註冊人的電話號碼，
包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元

AVTX
納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☑
規模較小的申報公司 ☑
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至 2023 年 11 月 7 日，註冊人已經 192,382,419已發行普通股。


AVALO THERAPEUTICS, INC
 
表格 10-Q
 
截至2023年9月30日的季度
 
目錄 
      
     頁面
    
第一部分。
財務信息
  
      
 
第 1 項。
財務報表
  
      
  a)
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
 
3
     
  b)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）
 
4
     
c)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計）
5
    
 d)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計）
7
  e)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
8
     
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
27
     
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
37
     
 
第 4 項。
控制和程序
 
37
第二部分。
其他信息
 
     
 
第 1 項。
法律訴訟
 
38
     
 
第 1A 項。
風險因素
 
38
 
第 6 項。
展品
 
39
    
 
簽名
 
41
2

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
AVALO 療法公司及其子公司

簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
 
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產        
流動資產：  
現金和現金等價物$10,180 $13,172 
其他應收賬款1,538 1,919 
庫存，淨額— 20 
預付費用和其他流動資產940 1,290 
限制性現金，流動部分1 15 
流動資產總額12,659 16,416 
財產和設備，淨額2,071 2,411 
善意14,409 14,409 
扣除流動部分的限制性現金131 131 
總資產$29,270 $33,367 
負債和股東權益（赤字）  
流動負債：  
應付賬款$789 $2,882 
遞延收入— 88 
應計費用和其他流動負債5,216 13,214 
應付票據，當期— 5,930 
流動負債總額6,005 22,114 
應付票據，非當期— 13,486 
特許權使用費義務2,000 2,000 
遞延所得税負債，淨額164 141 
衍生責任4,950 4,830 
其他長期負債1,456 1,711 
負債總額14,575 44,282 
股東權益（赤字）：  
普通股—$0.001面值； 200,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授權的股票； 192,382,419和 9,430,535分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
192 9 
額外的實收資本341,469 292,900 
累計赤字(326,966)(303,824)
股東權益總額（赤字）14,695 (10,915)
負債和股東權益總額（赤字）$29,270 $33,367 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
AVALO 療法公司及其子公司
 
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

 
三個月已結束九個月已結束
 9月30日9月30日
 2023202220232022
收入：
產品收入，淨額$236 $432 $1,353 $2,638 
許可證收入— 14,517 — 14,517 
總收入，淨額236 14,949 1,353 17,155 
運營費用：
產品銷售成本247 528 1,505 2,814 
研究和開發1,249 7,042 11,917 25,136 
銷售、一般和管理2,490 3,284 7,624 17,752 
攤銷費用— — — 38 
運營費用總額3,986 10,854 21,046 45,740 
(3,750)4,095 (19,693)(28,585)
其他費用：
利息支出，淨額(1,553)(898)(3,498)(3,221)
衍生負債公允價值的變化100 — (120)— 
其他費用，淨額(17)— (42)(20)
其他支出總額，淨額(1,470)(898)(3,660)(3,241)
税前（虧損）收入(5,220)3,197 (23,353)(31,826)
所得税支出8 5 23 20 
淨（虧損）收入和綜合虧損$(5,228)$3,192 $(23,376)$(31,846)
普通股每股淨（虧損）收益，基本和攤薄後$(0.11)$0.34 $(0.96)$(3.39)

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4

目錄
AVALO 療法公司及其子公司

股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

 普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額首都赤字（赤字）權益
截至2023年9月30日的三個月
餘額，2023 年 6 月 30 日14,036,940 $14 $314,755 $(321,738)$(6,969)
根據自動櫃員機計劃發行普通股，淨額 177,013,776 177 25,762 — 25,939 
行使預先注資的普通股認股權證1,331,703 1 (1)— — 
基於股票的薪酬— — 953 — 953 
淨虧損— — — (5,228)(5,228)
餘額，2023 年 9 月 30 日192,382,419 $192 $341,469 $(326,966)$14,695 

 普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額首都赤字（赤字）權益
截至2023年9月30日的九個月
餘額，2022 年 12 月 31 日9,430,535 $9 $292,900 $(303,824)$(10,915)
在承銷公開發行中發行普通股和認股權證，淨額 3,770,000 4 13,744 — 13,748 
根據自動櫃員機計劃發行普通股，淨額179,058,448 179 32,291 — 32,470 
退出普通股以換取預先注資的認股權證(1,300,000)(1)(3,873)234 (3,640)
發行預先注資的認股權證以換取普通股的退回— — 3,640 — 3,640 
行使預先注資的普通股認股權證1,403,813 1 (1)— — 
通過員工股票購買計劃購買的股票19,623 — 67 — 67 
基於股票的薪酬— — 2,701 — 2,701 
淨虧損— — — (23,376)(23,376)
餘額，2023 年 9 月 30 日192,382,419 $192 $341,469 $(326,966)$14,695 
5

目錄
 普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額首都赤字赤字
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
餘額，2022 年 6 月 30 日9,405,724 $9 $291,244 $(297,204)$(5,951)
反向股票拆分部分股票綜述的影響8,380 — — — — 
基於股票的薪酬— — 731 — 731 
淨虧損— — — 3,192 3,192 
餘額，2022 年 9 月 30 日9,414,104 $9 $291,975 $(294,012)$(2,028)
 普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額首都赤字（赤字）權益
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
餘額，2021 年 12 月 31 日9,399,517 $9 $285,239 $(262,166)$23,082 
期內歸屬的限制性股票單位 938 — — — — 
通過員工股票購買計劃購買的股票5,269 — 25 — 25 
反向股票拆分部分股票綜述的影響8,380 — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,711 — 6,711 
淨虧損— — — (31,846)(31,846)
餘額，2022 年 9 月 30 日9,414,104 $9 $291,975 $(294,012)$(2,028)
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6

目錄
AVALO 療法公司及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（金額以千計）
 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動        
淨虧損$(23,376)$(31,846)
為核對經營活動中使用的淨虧損而進行的調整：
折舊和攤銷115 131 
基於股票的薪酬2,701 6,711 
債務折扣的增加1,828 1,040 
其他長期資產備抵金— 1,000 
遞延税23 20 
衍生負債公允價值的變化120 — 
資產和負債的變化：
應收賬款，淨額— 1,060 
其他應收賬款381 2,425 
庫存，淨額20 16 
預付費用和其他資產350 1,254 
租賃激勵158 — 
應付賬款 (2,094)(1,922)
遞延收入— 442 
應計費用和其他負債(8,088)(3,144)
租賃負債，淨額(52)2 
用於經營活動的淨現金(27,914)(22,811)
投資活動  
租賃權改進(158)— 
財產和設備的處置25 — 
購買財產和設備— (95)
用於投資活動的淨現金(133)(95)
籌資活動  
根據自動櫃員機計劃出售普通股的收益，淨額32,470 — 
承銷公開發行中發行普通股和認股權證的收益，淨額13,748 — 
票據本金支付(21,244)(14,806)
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益67 25 
由（用於）融資活動提供的淨現金25,041 (14,781)
現金、現金等價物和限制性現金減少(3,006)(37,687)
期初的現金、現金等價物和限制性現金13,318 54,864 
期末現金、現金等價物和限制性現金$10,312 $17,177 
現金流信息的補充披露  
支付利息的現金$1,925 $2,256 
非現金活動的補充披露
為換取發行預先注資認股權證而退回的普通股的公允價值 $3,640 $— 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些金額的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總金額相等：
9月30日
20232022
現金和現金等價物$10,180 $16,943 
限制性現金，當前1 53 
限制性現金，非流動131 181 
現金、現金等價物和限制性現金總額$10,312 17,177 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7

目錄
AVALO 療法公司及其子公司
 
未經審計的簡明合併財務報表附註 

 
1. 商業

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

LIGHT（類淋巴素，表現出誘導表達，與單純皰疹病毒糖蛋白 D 競爭皰疹病毒進入介質（“HVEM”），一種由 T 淋巴細胞表達的受體；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM（TNFRSF14）和淋巴毒素 β 受體（TNFRSF3）形成免疫調節網絡，其中包含皰疹病毒進入介質的兩個輔助受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減劑（“BTLA”）以及 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）。積累的證據表明，LIGHT網絡失調是屏障器官自身免疫和炎症反應中的一種疾病驅動機制。因此，我們認為降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

Avalo在特拉華州註冊成立，於2011年開始運營，並於2015年10月完成首次公開募股。

流動性

在截至2023年9月30日的九個月中，Avalo淨虧損為美元23.4百萬美元，運營產生的負現金流為美元27.9百萬。截至 2023 年 9 月 30 日，Avalo 有 $10.2百萬現金和現金等價物。在截至2023年9月30日的三個月中，公司籌集了約美元25.9其 “上市”（或 “ATM”）計劃下的百萬淨收益。2023年9月22日，公司及其貸款人簽訂了一份還款書（“還款函”），根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費和貸款協議（定義見附註9）下的利息，總額為美元14.3百萬。付款後，雙方根據貸款協議承擔的所有義務均被視為已履行並終止。

該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金，並在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續執行其業務戰略。為了緩解這些條件並滿足公司的資本需求，管理層計劃使用其當前的手頭現金以及以下方面的某種組合：（i）融資，（ii）外包許可、戰略聯盟/合作或出售核心和非核心項目，以及（iii）兼併和收購。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證條款可能是什麼，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足夠。如果我們的普通股從納斯達克退市，籌集資金將更加困難。該公司目前正在與納斯達克進行除名聽證會（欲瞭解更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “最新動態” 部分）。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。如果公司需要但無法獲得額外資金，則公司可能被迫進一步削減支出，推遲、暫停、減少或取消部分或全部計劃中的研發計劃，或儘可能清算資產。由於未來融資和其他潛在籌資選擇的不確定性，管理層得出的結論是，在本10-Q表季度報告中的財務報表發佈之日起的一年內，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

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目錄
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如上所述，公司繼續經營的能力取決於其獲得額外資本的能力。截至2023年9月30日的未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2. 列報基礎和重要會計政策
 
演示基礎
 
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的財務報表。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。

公司認為，當將這些未經審計的簡明合併財務報表與2022年12月31日經審計的合併財務報表一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以千計，股票和每股金額除外。

2023 年通過的會計聲明

2017 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2017-04 無形資產-商譽和其他主題（主題350）：簡化商譽減值測試。該指南取消了計算申報單位商譽隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求。取而代之的是，公司將根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄減值費用。該新標準於2023年1月1日生效，將在確認任何未來商譽減值費用時適用。該亞利桑那州立大學沒有對我們的財務報表產生重大影響。

重要會計政策

在截至2023年9月30日的九個月中，公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司重要會計政策摘要沒有重大變化。


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目錄
3. 收入

Avalo 的產品收入來自於 Millipred 的銷售®，一種適用於各種炎症性疾病的口服潑尼鬆龍，被視為處方藥。Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議® 已於 2023 年 9 月 30 日到期。該公司主要通過批發分銷商在美國銷售處方藥。批發分銷商幾乎佔公司淨產品收入和貿易應收賬款的全部。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的兩個最大客户約佔 72% 和 28佔公司總淨產品收入的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的兩個最大客户約佔 58% 和 42佔公司總淨產品收入的百分比。處方藥銷售的淨收入為 $0.2百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.4百萬和美元2.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

該公司預計未來不會與Millipred相關的總收入® 產品已獲得產品的許可和供應協議 已於 2023 年 9 月 30 日到期。但是，該公司將繼續監控商業負債的估計，例如銷售回報。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或最新估算與先前確認的儲備金之間的差異。

根據Millipred的説法®許可和供應協議，Avalo 必須向供應商付款 五十Millipred 淨利潤的百分比®每個日曆季度之後的產品，以 $ 為準0.5百萬的季度最低還款額取決於Avalo達到協議中規定的特定淨利潤額。利潤分成從 2021 年 7 月 1 日開始，並於 2023 年 9 月 30 日結束。在自2023年9月30日起的二十五個月內，淨利潤份額將經過對賬流程，在該過程中，實現淨利潤的估計扣除額將按實際值計算，並可能導致Avalo欠Teva的額外款項，反之亦然。

Aytu BioScience, Inc.（“Aytu”）管理着Millipred，該公司於2019年向該公司出售了與某些商業化產品相關的資產的權利、所有權和權益（“Aytu交易”）® 根據過渡服務協議，商業運營至2021年8月31日，其中包括管理第三方物流提供商。結果，Aytu代表Avalo籌集了現金，用於銷售Millipred所產生的收入® 從2020年第二季度到2021年第三季度。過渡服務協議允許Aytu最多預扣美元1.0到 2024 年 12 月為百萬美元。在2022年第二季度，Avalo完全保留了美元1.0由於Aytu在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中得出結論，其在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，因此應收賬款為百萬美元。截至2023年9月30日，應收賬款總餘額約為美元0.9百萬。鑑於Aytu在其最新公開披露的財務報表中得出結論，即在財務報表發佈之日後的一年內，即2024年12月之前，其繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，應收賬款仍處於全額儲備狀態。我們將繼續在每個報告期重新評估其可收款性。

4. 每股淨虧損

下文提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月普通股的基本和攤薄後每股收益。

普通股的每股收益的計算方法是將分配收益和未分配收益的總和除以該期間已發行股票的加權平均數。截至2023年9月30日和2022年9月30日已發行普通股的加權平均數包括預先籌資認股權證的加權平均影響，其行使需要以名義對價交付普通股。

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目錄
攤薄後的每股淨虧損包括普通股等價物的潛在稀釋效應，就好像此類證券是在該期間轉換或行使的，而後果是稀釋性的。普通股等價物包括：（i）已發行股票期權和限制性股票單位，攤薄時按照 “庫存股法” 列出；（ii）在行使未償還認股權證時發行的普通股，攤薄時按照 “庫存股法” 列出。由於在淨虧損期間，這些項目的影響通常是反稀釋的，因此在淨虧損期間，普通股基本虧損和攤薄後每股虧損之間沒有區別。在淨虧損期間，只有當分紅證券不僅有權參與收益，而且有合同義務分擔公司損失時，才將虧損分配給參與證券。


下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中普通股每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

截至9月30日的三個月
 20232022
每股基本（虧損）收益：
淨（虧損）收入$(5,228)$3,192 
加權平均份額46,764,117 9,413,466 
每股基本淨（虧損）收益$(0.11)$0.34 
攤薄（虧損）每股收益：
淨（虧損）收入$(5,228)$3,192 
加權平均股票——基本46,764,117 9,413,466 
稀釋性證券的影響：
可能具有稀釋作用的股票— 166 
加權平均股票-攤薄46,764,117 9,413,632 
攤薄後的每股淨（虧損）收益$(0.11)$0.34 
截至9月30日的九個月
 20232022
每股基本虧損和攤薄後虧損：
淨虧損$(23,376)$(31,846)
加權平均份額24,281,306 9,404,679 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.96)$(3.39)


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目錄
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的攤薄加權已發行股票的計算中不包括以下已發行證券，因為它們可能具有反稀釋作用：
 三個月零九個月結束了
9月30日
 20232022
股票期權1,849,2291,260,906
普通股認股權證1
4,136,990366,990
限制性股票單位——
1 已發行普通股的加權平均數包括該期間未償還的預融資認股權證的加權平均值，因為其行使價為名義價。截至2023年9月30日，沒有未償還的預先注資認股權證。

5. 公允價值測量
 
澳大利亞證券交易委員會第 820 號， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值標準還建立了三級層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。估值層次結構以計量日期資產或負債估值輸入的透明度為基礎。這三個級別的定義如下：
•第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或模型推導的估值，其中所有重要輸入在資產或負債的整個期限內均可觀測到。
•第三級——估值方法的輸入是不可觀察的，對資產或負債的公允價值衡量具有重要意義。
 
下表列出了ASC 820所要求的每種公允價值層次結構級別的公司資產和負債，這些資產和負債按公允價值定期計量（以千計）： 
 2023年9月30日
 使用公允價值測量
 報價在重要的另一半意義重大
 活躍的市場可觀察不可觀察
 相同的資產輸入輸入
 （第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
資產            
投資貨幣市場基金*$9,324 $— $— 
負債
衍生責任$— $— $4,950 

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目錄
 2022年12月31日
 使用公允價值測量
 報價在重要的另一半意義重大
 活躍的市場可觀察不可觀察
 相同的資產輸入輸入
 （第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
資產            
投資貨幣市場基金*$12,133 $— $— 
負債
衍生責任$— $— $4,830 

*對貨幣市場基金的投資反映在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

截至2023年9月30日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及衍生負債。截至2022年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、衍生負債和債務。

由於這些賬户的短期性質，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額接近各自的公允價值。

第 3 級估值

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中公司衍生負債三級估值的公允價值變動：
 衍生責任
截至2022年12月31日的餘額$4,830 
衍生負債公允價值的變化120 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$4,950 

在2022年第四季度，Avalo出售了其對未來里程碑的經濟權利以及先前未獲許可的資產 AVTX-501，AVTX-007的特許權使用費， 將 AVTX-611 交給停戰協議的子公司 ES Therapeutics, LLC（“ES”），以換取美元5.0百萬（“ES 交易”）。在交易時， 停戰是該公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事總經理基思·馬赫在阿瓦洛董事會任職至2022年8月8日。ES交易是根據Avalo的關聯方交易政策獲得批准的。

出售的經濟權利包括(a) 獲得里程碑式付款的權利20.0根據與 Janssen Pharmaceutics, Inc.（“AVTX-501 里程碑”）簽訂的協議，提交併接受 AVTX-501 的保密協議（“里程碑”），以及 (b) 根據與阿波羅 AP43 Limited 簽訂的許可協議獲得與 AVTX-007 相關的任何未來里程碑付款和特許權使用費的權利，包括最高美元6.25百萬個開發里程碑，最高可達 $67.5百萬以銷售額為基礎的里程碑，以及佔年淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費（如果年度淨銷售額超過指定閾值，該百分比將增加到另一個較低的個位數百分比）（“AVTX-007 里程碑和特許權使用費”）。此外，Avalo 放棄了按銷售額支付的最高 $ 的所有權利 AVTX-61120.0由西班牙支付的百萬美元。

13

目錄
將 AVTX-501 里程碑和 AVTX-007 里程碑的經濟權利和特許權使用費交換為現金符合衍生工具的定義。衍生負債的公允價值是使用基於情景的方法和期權定價方法（使用蒙特卡羅模擬實現）的組合來確定的。根據Avalo現有的最佳信息，包括成功概率、預期時機和預測的銷售額，以及基於市場的波動率、風險調整後的貼現率和交易對手信用風險備抵額度等重要輸入是不可觀察的。估值中使用的某些信息本質上是有限的，可能與詹森和阿波羅的內部估計有所不同。

截至交易日，衍生負債的公允價值約為 $4.8百萬，其中 $3.5百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑和 $1.3百萬美元歸因於 AVX-007 里程碑和特許權使用費。交易日之後，在每個報告期，衍生負債均按公允價值重新計量。截至2023年9月30日，衍生負債的公允價值為美元5.0百萬，其中 $3.7百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑和 $1.3百萬美元歸因於 AVTX-007 里程碑和特許權使用費。在截至2023年9月30日的九個月中，美元0.1扣除隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益後，在其他支出中確認了數百萬美元的公允價值變化。

AVTX-501 里程碑的公允價值主要由近似值推動 23成功達到里程碑的概率百分比約為 4.1年份。AVTX-007 里程碑和特許權使用費的公允價值主要由近似值決定 17成功概率百分比，商業化時間約為 5.1年，以及銷售預測，峯值年淨銷售額達到美元300百萬。如上所述，這些不可觀察的輸入是由Avalo根據有限的公開信息估算的，因此可能與詹森和阿波羅的內部發展計劃有所不同。這些輸入的任何變化都可能導致公允價值計量的重大變化。值得注意的是，成功概率是公允價值的最大驅動力，因此，此類投入的變化可能會導致此類公允價值的重大變化。

如果Janssen和/或Apollo被要求根據基礎協議向ES Therapeutics付款，則Avalo將確認其與這些客户簽訂的現有合同下的該金額收入，前提是收入確認前夕與該付款相關的衍生負債的公允價值與確認為其他開支的收入之間存在任何差異，收入不可能再出現重大逆轉。但是，鑑於Avalo無權再收取這些款項，未來詹森和/或阿波羅向ES Therapeutics支付的款項的最終結算（以及每個報告期的未來按市值計價的活動）不會影響Avalo未來的現金流。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，估值技術或投入沒有發生任何變化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公允價值衡量層次結構的1級和2級之間沒有發生資產轉移。

6. 租賃

Avalo 目前佔據 二租賃物業，兩者都用作行政辦公空間。根據租賃開始時進行的租賃分類測試，公司確定這兩份租約均為經營租賃。

公司位於馬裏蘭州羅克維爾的辦公室的年基本租金為 $0.2百萬，視年度而定 2.5在租賃期內增加百分比。適用的租約規定租金減免，期限為 12自公司入住之日起的幾個月。租約的初始期限為 10自公司於2020年1月支付第一筆年度固定租金之日起數年。公司可以選擇延長租約 二次，每次持續一段時間 五年，並且可以在支付終止費後在首次支付年度固定租金六週年之際終止租約。

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目錄
公司位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克的辦公室的初始年基本租金為 $0.2百萬美元，每年的運營費用約為 $0.1百萬。年度基本租金會定期增加，漲幅約為 2.4超過租賃期限的百分比。租約的初始期限為 5.25自 2021 年 12 月 1 日租約開始之日起的幾年。

截至2023年9月30日，運營租賃的加權平均剩餘期限為 4.8年份。

與租賃物業相關的補充資產負債表信息包括（以千計）：
 截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
財產和設備，淨額 $1,393 $1,750 
應計費用和其他流動負債$536 $532 
其他長期負債1,456 1,711 
經營租賃負債總額$1,992 $2,243 
    
經營租賃使用權（ROU）資產包含在財產和設備中，淨額和租賃負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他長期負債中。該公司使用的加權平均折扣率為 9.1% 用於確定租賃付款的現值。


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用組成部分如下（以千計）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
運營租賃成本*$97 $134 $350 $373 
*包括短期租約，這並不重要。

下表顯示了截至2023年9月30日的運營租賃負債的到期分析（以千計）：
 
 未貼現的現金流
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日$133 
2024537 
2025547 
2026557 
2027258 
2028201 
此後224 
租賃付款總額$2,457 
減少隱含利息 (465)
總計$1,992 


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目錄
7. 應計費用和其他流動負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
 截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
研究和開發$1,331 $6,293 
薪酬和福利449 2,699 
銷售、一般和管理530 1,008 
商業運營2,156 1,694 
特許權使用費支付214 508 
租賃負債，當前536 532 
其他— 480 
應計費用和其他流動負債總額$5,216 $13,214 

8. 成本削減計劃

2022年第一季度，董事會批准了一項成本削減計劃，使公司能夠執行其優先發展最有前途的計劃的戰略（“計劃”）。裁員計劃獲得批准，以減少員工人數和相關開支。裁員計劃被視為ASC第420號定義的一次性解僱補助金, 退出或處置成本義務。一次性解僱補助金主要涉及對離職僱員的遣散費。結果，公司確認了美元1.52022年第一季度的支出為百萬美元，其中美元0.7百萬美元被確認為研發費用，以及 $0.8在銷售、一般和管理費用中確認了百萬美元。$1.4在截至2022年12月31日的年度中支付了100萬美元的遣散費，其餘的$0.1在截至2023年9月30日的九個月中，支付了百萬美元。此外，$0.42022年第一季度確認了數百萬美元的股票薪酬支出，與該計劃有關，該計劃主要與某些離職員工股票期權的加速歸屬有關。

此外，在此之前和2022年第一季度，公司分別將某些第16條執行官離職。每位前高管都有權獲得各自離職協議中規定的福利，其中包括應支付的遣散費 十二到 十八個月。結果，公司確認了 $1.72022年第一季度的銷售、一般和管理費用中支出為百萬美元。此外，公司加快了某些未償還股票期權的歸屬並延長了行使期，這導致了 $3.92022年第一季度確認了數百萬美元的薪酬成本。有關2022年第一季度與離職相關的股票薪酬支出的信息，請參閲附註11。

9. 應付票據

2021 年 6 月 4 日，公司簽訂了 $35.0與Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）和Powerscourt Investments XXV, LP（“Powerscourt”，以及Horizon一起是 “貸款人”）簽訂的百萬美元風險貸款和擔保協議（“貸款協議”）。在2021年6月至9月期間，公司借入了全部美元35.0根據貸款協議，百萬元（“票據”）可用。根據與貸款人的集體協議，公司在2022年第二季度預付了美元15.0百萬本金和應計利息。2023年6月，根據與貸款人的集體協議，公司預付了美元6.0百萬本金。2023年9月22日，公司和貸款人簽訂了一份還款書（“還款函”），根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費和貸款協議下的利息，總額為美元14.3百萬。付款後，雙方根據貸款協議承擔的所有義務均被視為已履行並終止。

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目錄
2021年6月4日，根據貸款協議，公司向貸款人簽發了認股權證，要求其購買 33,656行使價為美元的公司普通股31.20每股（“認股權證”）。認股權證可行使於 十年自發行之日起。根據收益信，根據發行時的原始條款，Avalo在認股權證下的義務應繼續有效。認股權證符合權益分類，在額外實收資本中被確認為永久股東權益的一部分，並在發行之日使用相對公允價值分配方法進行記錄。

公司在發行之日將債務發行成本和分配給認股權證的金額確認為債務折扣，並在貸款的原始期限內使用實際利息法將這些成本攤銷為利息支出。由於2023年第三季度的回報，公司加速了剩餘的美元0.9債務折扣攤銷額為百萬美元，該折扣被確認為截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出。

與票據應付票據相關的資產負債表信息如下（以千計）：

截至
 2023年9月30日2022年12月31日
初始筆記$— $12,139 
第二張注意事項— 6,070 
第三個注意事項— 3,035 
應付票據，毛額1
$— $21,244 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本— 1,828 
當期應付票據的賬面價值$— $19,416 
減去：當前部分— 5,930 
非流動應付票據的賬面價值$— $13,486 

1截至2022年12月31日的餘額包括美元1.1票據的最終付款費為百萬美元，這意味着 3原始貸款本金額的百分比。

截至2023年9月30日，合同期內沒有剩餘的本金支付。


10. 資本結構
 
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發 二股票、普通股和優先股的類別。截至2023年9月30日，公司獲準發行的股本總數為 205,000,000，其中 200,000,000是普通股而且 5,000,000是 優先股。所有普通股和 優先股的面值為美元0.001每股。

普通股

市場銷售計劃

2023年5月4日，公司與奧本海默公司簽訂了 “市場” 銷售協議（“銷售協議”）。Inc.（“Oppenheimer”），根據該協議，公司可以不時出售總髮行價最高為美元的普通股9,032,567通過奧本海默。2023年8月，公司和奧本海默修訂了銷售協議（“經修訂的銷售協議”），將銷售協議下的總髮行金額提高到美元50,000,000包括修訂前出售的股份。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的銷售量約為 179.1自動櫃員機計劃下的百萬股股票，淨收益約為美元32.5百萬。

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交換協議

2023年5月，公司與Venrock Healthcare Capital Partners（“Venrock”）的關聯實體簽訂了交換協議（“交換協議”），根據該協議，公司總共交換了 1.3公司普通股百萬股，面值美元0.001每股，由文洛克持有，用於購買預先注資的認股權證（“交易所認股權證”），總共購買 1.3百萬股普通股（如果發生股票分割、資本重組和其他影響普通股的類似事件，可能會進行調整），行使價為美元0.001每股。

交易所認股權證可隨時行使，但如果Venrock在生效時或在其生效之前，Venrock將無法行使交易所認股權證的受益權超過 9.99佔已發行和流通的Avalo普通股總數的百分比，該百分比可能會在持有人選擇時更改為任何小於或等於的金額 19.99% 上 61提前幾天通知公司。文洛克於2023年9月全面行使了交易所認股權證。

根據 ASC 第 505 號，股權，2023年第二季度，公司將普通股的退出記錄為已發行普通股的減少，以及對發行之日按交易所認股權證公允價值計算的額外實收資本和累計赤字的相應影響。根據ASC 480，交易所認股權證被歸類為股權，交易所認股權證的公允價值被記為額外實收資本的貸項，無需進行調整。由於交易所認股權證的行使價微不足道，公司確定，交易所認股權證的公允價值與發行之日退休股票的公允價值基本相似。

2023 年第一季度融資

2023 年 2 月 7 日，公司完成了承銷的公開發行 3,770,000其普通股和認股權證，最多可購買 3,770,000普通股，以向公眾公佈的合併價格為美元3.98每股和認股權證，淨收益約為美元13.7百萬，扣除承保折扣和佣金以及我們支付的發行費用。認股權證可立即行使，行使價為美元5.00每股且可行使 一年從發行之日起。Armistice在融資時是公司的重要股東，他通過收購參與了此次發行 0.5百萬股普通股和 0.5百萬份認股權證，條款與所有其他投資者相同。Nantahala Capital Management LLC和Point72 Asset Management, L.P. 的某些關聯公司的實益持股量均超過 5本次發行時公司已發行普通股的百分比以與所有其他投資者相同的條件參與了本次發行。

認股權證被歸類為額外實收資本中永久股東赤字的一部分。認股權證之所以歸類為股權，是因為它們（i）是獨立的金融工具，在法律上可以與股票工具分開行使；（ii）可以立即行使；（iii）不體現公司回購股票的義務；（iv）允許持有人在行使時獲得固定數量的普通股；（v）與公司普通股掛鈎；（vi）符合股票分類標準。此外，此類認股權證不提供任何價值或回報保證。

普通股認股權證
 
截至2023年9月30日，以下普通股認股權證處於未償還狀態：
普通股數量行使價到期
標的認股權證每股約會
333,334$150.00 2024 年 6 月
33,656$31.20 2031 年 6 月
3,770,000$5.00 2024 年 2 月
4,136,990  
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11. 股票薪酬

2016 年股權激勵計劃

2016 年 4 月，我們董事會通過了 2016 年股權激勵計劃，該計劃於 2016 年 5 月獲得股東的批准，隨後經董事會和股東批准，於 2018 年 5 月和 2019 年 8 月進行了修訂和重述（“2016 年第三次修訂計劃”）。在2016年第三次修訂計劃的期限內，股票儲備將在截至2026年1月1日（包括在內）的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額等於 4上一個日曆年12月最後一個交易日公司普通股已發行總數的百分比。2023 年 1 月 1 日，根據2016年第三修正計劃的條款，又增加了 377,221股票可供發行。截至 2023 年 9 月 30 日，有 51,284根據2016年第三修正計劃，可供未來發行的股票。

期權授予將在之後過期 十年。員工的選擇權通常會被賦予權力 四年。員工通常會獲得新的僱用期權補助金，並在每年的第一或第二季度獲得年度補助金。此外，在2022年第一和第四季度以及2023年第二季度，員工還獲得了在授予日一週年之際賦予的期權。授予董事的期權通常可以立即歸屬，也可以在一段時間內歸屬 一要麼 三年。董事可以選擇以股票期權代替董事會薪酬，董事會薪酬立即歸屬。對於授予員工和非僱員董事的股票期權，公司股票獎勵的預計授予日公允市值按個人服務期（即獎勵的授予期）按比例攤銷。股票薪酬支出包括與股票期權和員工股票購買計劃股票相關的費用。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中確認的股票薪酬支出金額如下（以千計）：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2023202220232022
研究和開發$371 $279 $1,028 $931 
銷售、一般和管理582 452 1,673 5,780 
股票薪酬總額$953 $731 $2,701 $6,711 

由於公司在2022年第一季度簽訂了離職協議，並根據先前存在的僱傭協議的條款，公司加快了某些離職員工股票期權的歸屬，並修改了某些獎勵以延長行使期。公司認可了 $4.32022年第一季度的薪酬成本為百萬美元，全部計入銷售、一般和管理費用。


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具有基於服務的歸屬條件的股票期權

該公司授予的期權包含基於服務的歸屬條件。這些期權的補償成本在歸屬期內以直線方式確認。 截至2023年9月30日的九個月期權活動摘要如下：
 未償期權
 股票數量加權平均每股行使價加權平均授予日每股公允價值剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）
截至2022年12月31日的餘額1,345,532 $28.24 $17.48 6.7
已授予760,272 $2.72 $2.06 
被沒收(10,101)$4.92 $3.56 
已過期(339,910)$42.99 $27.13 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額1,755,793 $14.47 $9.01 8.4
可在 2023 年 9 月 30 日行使595,159 $31.35 $18.43 6.9

2023 年 2 月，公司批准了 0.3作為其年度股票期權獎勵的一部分，向其員工提供數百萬份具有服務授予條件的期權 四年。2023 年 5 月，公司批准了 0.3向其員工提供數百萬個具有基於服務的授予條件的期權 一年.

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2023年9月30日，已發行期權的總內在價值為 零。有 0.3在截至2023年9月30日的九個月中歸屬了百萬份期權，加權平均行使價為美元12.78每股。在截至2023年9月30日的九個月中歸屬的股票的總授予日公允價值為美元2.2百萬。

公司確認的股票薪酬支出為美元0.9百萬和美元2.6在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別與具有服務歸屬條件的股票期權相關的百萬美元。2023 年 9 月 30 日，有 $3.6與未歸屬的基於服務的歸屬條件獎勵相關的未確認的薪酬成本總額為百萬美元。未確認的薪酬成本預計將在加權平均時間內確認 1.5年份。

基於股票的薪酬假設

下表顯示了用於計算截至2023年9月30日的九個月中根據Black-Scholes估值模型授予的服務歸屬條件的股票期權的股票期權的股票薪酬支出的假設：
基於服務的選項 
預期期限（以年為單位） 
5 - 6.25
預期的股價波動 
89.8% - 146.0%
無風險利率 
3.43% - 4.13%
預期的年度股息收益率 0%


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具有基於市場的歸屬條件的股票期權

截至2023年9月30日，有 0.1百萬份包含基於市場的歸屬條件的可行使股票期權（此前已得到滿足）。這些期權的加權平均每股股價為美元39.53以及剩餘合同期限的加權平均值 0.7年份。有 不在截至2023年9月30日的九個月內授予、行使或沒收具有市場歸屬條件的股票期權。

員工股票購買計劃

2016年4月5日，公司董事會批准了2016年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP已獲得公司股東的批准，並於2016年5月18日（“ESPP生效日期”）生效。

根據ESPP，符合條件的員工可以在管理員確定的時間通過累計工資扣除來購買普通股。ESPP由公司董事會的薪酬委員會管理。根據ESPP，符合條件的員工可以在以下地址購買股票 85在發行期的第一天或（ii）購買之日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。符合條件的員工最多可以繳款 15他們在發行期間收入的百分比。公司董事會可以確定在每個發行或發行期內任何參與者或所有參與者總共可以購買的公司普通股的最大數量。根據ESPP，參與者不得累積購買超過美元的權利25,000該權利未償還的每個日曆年公司普通股的公允市場價值。

本公司最初保留和授權的截止日期為 41,667根據ESPP發行的普通股。在每個日曆年的1月1日，根據ESPP可以發行的股票總數自動增加一個等於（i）中較小者的數字 1占上一個日曆年12月31日公司已發行股本總數的百分比，(ii) 41,667公司普通股的股份，或（iii）公司董事會或薪酬委員會確定的公司普通股的數量。股票數量增加了 41,6672023 年 1 月 1 日。截至2023年9月30日， 192,079股票仍可供發行。

根據ASC 718-50中的指導方針，員工股票購買計劃，以發行日價格或收購日價格的較低者購買公司普通股的能力是一種期權，因此，根據本指南，ESPP是一項補償計劃。因此，股票薪酬支出根據期權的授予日公允價值確定，並在期權的必要服務期內予以確認。該公司使用了Black-Scholes估值模型，確認的股票薪酬支出為美元48千和 $0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

12. 所得税

由於公司遞延所得税資產的鉅額估值補貼以及本期和前期虧損，公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的最低所得税支出。


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13. 承付款和或有開支
 
訴訟

訴訟-一般
    
公司可能成為正常業務過程中產生的各種合同糾紛、訴訟和潛在索賠的當事方。當可能發生損失且可以合理估計此類損失的金額時，即為此類事項設立儲備金。除非本報告中另有披露，否則公司目前認為此類事項的解決不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

爭議通知

2023年8月14日，公司收到Apollo AP43 Limited的通知，指控該公司因欠款而違反了他們於2022年7月29日簽訂的許可協議837,522根據該許可的條款向服務提供商提供。該通知正式啟動了許可下的爭議解決程序，首先是公司執行官之間的進一步談判。公司可能遭受的損失介於 $ 之間0和 $837,522。該公司認為目前不可能出現損失，因此截至2023年9月30日尚未確認或有負債。

未來可能為許可化合物支付里程碑式的款項

普通的

Avalo 是與各種第三方簽訂的許可和開發協議的當事方，這些協議包含未來的付款義務，例如特許權使用費和里程碑付款。如果每個里程碑很可能且可以合理估計，則公司確認每個里程碑的負債（和相關費用）。與生物技術行業一樣，每個里程碑都有獨特的風險，公司在確定實現每個里程碑的可能性時會對其進行評估，成功概率會隨着時間的推移而變化，隨着計劃的進展和獲得的其他信息。在評估給定里程碑是否可能時，公司會考慮許多因素，包括（但不限於）監管路徑、發展計劃、為達到給定里程碑投入足夠資金的能力以及成功的可能性。

AVTX-002 KKC 許可協議

2021 年 3 月 25 日，公司與協和麒麟有限公司（“KKC”）簽訂了許可協議，獲得開發、製造和商業化 KKC 首款適用於所有適應症的全人源抗光 (TNFSF14) 單克隆抗體 AVTX-002 的全球獨家權利（“KKC 許可協議”）。KKC許可協議取代了公司與KKC於2020年5月28日簽訂的經修訂和重述的臨牀開發和期權協議。

根據KKC許可協議, 公司向KKC支付了預付許可費 $10.0百萬，我們在2021年的研發費用中確認了這筆款項。公司還必須向KKC支付總額為$的款項112.5百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。 商業化後，公司需要支付基於KKC銷售的里程碑，總額不超過$75.0百萬與實現年度淨銷售目標掛鈎。

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此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付KKC特許權使用費，相當於年淨銷售額的中等百分比。公司必須向KKC支付兩位數的百分比（小於 30百分比）公司從KKC許可協議下的權利的再許可中獲得的款項，但有某些例外情況。Avalo 負責全球所有適應症的 AVTX-002 的開發和商業化（KKC 許可協議中的選項除外，該選項經由 KKC 行使，允許 KKC 在日本開發、製造和商業化 AVTX-002）。除KKC許可協議外，Avalo在商業化時還需繳納額外特許權使用費，金額不超過淨銷售額的10％。

沒有與KKC許可協議相關的費用在截至2023年9月30日的九個月內得到確認。曾經有 不截至2023年9月30日確認的與本許可協議下里程碑相關的累計費用。公司將繼續監控每個報告期的里程碑。

AVTX-006 安斯泰來許可協議

該公司與安斯泰來製藥公司（“安斯泰來”）的間接全資子公司OSI Pharmicals, LLC簽訂了獨家許可協議，在全球範圍內開發和商業化新型第二代mTORC1/2抑制劑（AVTX-006）。根據許可協議的條款, 預付許可費為 $0.5百萬。公司必須向安斯泰來支付總額不超過$的款項5.5百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。除某些例外情況外，公司還必須按中到高的個位數百分比向安斯泰來支付分期付款的分期付款，佔Avalo根據安斯泰來許可協議獲得的任何權利的再許可款項。商業化後，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付安斯泰來的特許權使用費，相當於年淨銷售額的中到高個位數百分比。Avalo對該計劃的開發和商業化負全部責任。

沒有與該許可協議相關的費用在截至2023年9月30日的九個月內得到確認。 已經有 $0.5截至2023年9月30日，與本許可協議中的里程碑相關的累計支出為百萬美元，該許可協議於2021年確認。公司將繼續監控每個報告期的剩餘里程碑。

AVTX-008 Sanford Burnham Prebys 許可協議

2021年6月22日，公司與桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學發現研究所簽訂了獨家專利許可協議（“桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議”），根據該協議，公司獲得了涵蓋免疫檢查點計劃（AVTX-008）的一系列已頒發專利和專利申請的獨家許可。

根據桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議的條款, 該公司產生了預付許可費 $0.4百萬，以及專利費用 $0.5百萬，我們分別在2021年的研發費用和銷售、一般和管理費用中確認了這筆款項。公司必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付總額為美元的款項24.2百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司需要向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付基於銷售的里程碑付款，總額不超過 $50.0百萬與年度淨銷售目標掛鈎。 此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付特許權使用費，相當於年淨銷售額的低至中個位數百分比。該公司還必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付分級的低兩位數百分比 根據桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議，Avalo通過再許可其權利獲得的款項，但有某些例外情況。Avalo對該計劃的開發和商業化負全部責任。

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沒有與桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議相關的材料費用在截至2023年9月30日的九個月中得到確認。曾經有 不截至2023年9月30日確認的與本許可協議下里程碑相關的累計費用。公司將繼續監控每個報告期的里程碑。

未獲許可的化合物未來可能獲得的里程碑收益

AVTX-301 授權外

2021年5月28日，公司將其非核心資產 AVTX-301 的權利外包給了Alto Neuroscience, Inc.（“Alto”）。該公司最初於2013年從默沙東公司的子公司獲得該化合物的許可。

根據外包許可協議，該公司從Alto獲得了中等六位數的預付款，我們將其確認為2021年的許可收入。公司還有資格獲得最高總額為 $18.6百萬美元，基於規定的開發、監管和商業銷售里程碑的實現情況。此外，公司有權根據年淨銷售額獲得低於個位數百分比的特許權使用費。Alto對該計劃的開發和商業化負全部責任。

該公司有 不它確認了截至 2023 年 9 月 30 日的任何里程碑。

AVTX-406 許可證分配

2021年6月9日，公司將其非核心資產 AVTX-406 的許可所規定的權利、所有權、利息和義務轉讓給了停戰協議的全資子公司ES。ES 在融資時是公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事總經理基思·馬赫在阿瓦洛董事會任職至2022年8月8日。與ES的交易是根據Avalo的關聯方交易政策批准的。

根據轉讓協議，公司從ES收到了一筆低至六位數的預付款，我們將其確認為2021年的許可收入。公司還有資格獲得最高總額為 $6.0百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司有資格獲得基於銷售的里程碑付款，總額不超過 $20.0百萬與年度淨銷售目標掛鈎。ES對該計劃的開發和商業化負全部責任。

該公司有 不它確認了截至 2023 年 9 月 30 日的任何里程碑。

收購相關負債和其他或有負債

Aevi 合併可能在未來獲得里程碑式的付款

2020年第一季度，該公司完成了與Aevi Genomic Medicine Inc.（“Aevi”）的合併，其中Avalo收購了 AVTX-002、AVTX-006 和 AVTX-007（“合併” 或 “Aevi合併”）的版權。Aevi 合併的部分對價包括 二未來特遣隊發展里程碑價值最高可額外增加 $6.5百萬美元，在阿瓦洛當選時以阿瓦洛普通股或現金支付。

第一個里程碑是在2022年2月3日之前招募了一名患者參加一項與 AVTX-002（用於治療小兒發作的克羅恩氏病）、AVTX-006（用於治療任何適應症）或 AVTX-007（用於治療任何適應症）相關的2期研究，這將導致里程碑式的補助金為美元2.0百萬。在2022年2月3日之前，該公司沒有實現第一個里程碑。因此， 不自 2023 年 9 月 30 日起，與該里程碑相關的臨時考慮已得到承認，並且 不未來的應急考慮將得到承認。

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第二個里程碑是，在 2025 年 2 月 3 日當天或之前，美國食品藥品管理局批准了 AVTX-006 或 AVTX-007 的保密協議。如果達到這個里程碑，公司必須支付里程碑款項 $4.5百萬。如果第二個發展里程碑可能且可以合理估計，則將確認與第二個發展里程碑相關的偶然對價。 沒有截至2023年9月30日，與第二個發展里程碑相關的應急考慮已得到確認。公司將在每個報告期內繼續監測第二個里程碑。

Ichorion 資產收購未來可能的里程碑付款

2018年9月，該公司收購了Ichorion Therapeutics, Inc.，包括收購 三被稱為 CDG（AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803）的遺傳代謝疾病化合物，以及 一其他臨牀前化合物。該交易的對價包括Avalo普通股的股票和 三所購化合物的未來偶然開發里程碑，價值不超過額外美元15.0百萬。在阿瓦洛當選時，所有里程碑均以公司普通股或現金支付。

第一個和第二個里程碑是美國食品和藥物管理局在2021年12月31日當天或之前分別批准第一和第二種產品的上市，這將導致里程碑式的付款為美元6.0百萬和美元5.0分別為百萬。截至2021年12月31日，該公司尚未實現第一或第二個里程碑。結果， 不截至 2023 年 9 月 30 日，與這些里程碑相關的臨時考慮已得到確認，並且 不未來的應急考慮將得到承認。

第三個里程碑是美國食品藥品管理局在2023年12月31日當天或之前批准一種蛋白質分子的上市許可。如果達到這個里程碑，公司必須支付里程碑款項 $4.0百萬。如果第三個發展里程碑可能且可以合理估計，則將確認與第三個發展里程碑相關的偶然對價。 沒有截至2023年9月30日，與第三個里程碑相關的臨時對價已得到確認。公司將在每個報告期內繼續監測第三個發展里程碑。

2023 年 10 月 27 日，公司剝離 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803（見註釋 14）。Avalo仍負責與上述蛋白質分子相關的未來里程碑付款。

AVTX-006 與某些關聯方簽訂的特許權使用費協議

2019年7月，Aevi簽訂了特許權使用費協議，在2020年2月Aevi合併結束後，Avalo承擔了該協議下的負債。特許權使用費協議向某些投資者提供了特許權使用費來源，包括代表公司首席執行官兼董事會主席加里·尼爾和公司前首席執行官邁克·科拉（統稱 “投資者”）的LEOGroup私人投資准入有限責任公司以及該公司前首席執行官邁克·科拉（統稱為 “投資者”），以換取一次性總共支付美元2.0百萬（“特許權使用費協議”）。根據特許權使用費協議，投資者將有權集體獲得相當於公司第二代mTORC1/2抑制劑 AVTX-006 總淨銷售額的低個位數百分比的總金額。在任何時候開始 三年在 AVTX-006 首次公開發行之日之後，Avalo 可以自行決定行使收購期權，終止特許權使用費協議規定的任何其他義務，以換取向投資者支付總額為 75特許權使用費淨現值的百分比。Aevi董事會和審計委員會的多數獨立成員批准了特許權使用費協議。

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目錄
Avalo在Aevi合併結束時承擔了該特許權使用費協議，並將其作為特許權使用費義務記入公司隨附的截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表。由於公司與投資者之間存在重要的關聯方關係，公司將其根據特許權使用費協議支付特許權使用費的義務視為償還投資者預付資金的隱含義務。由於公司根據特許權使用費協議支付特許權使用費，因此將減少負債餘額。當此類特許權使用費可能支付並可以估算時，如果此類金額超過負債餘額，公司將根據此類估計在預期基礎上相應地估算利息，這將導致負債餘額相應增加。

Karbinal 特許權使用費整體條款

2018年，在收購某些商業化產品方面，公司與TRIS Pharma Inc.（“TRIS”）簽訂了供應和分銷協議（“Karbinal協議”）。作為Karbinal協議的一部分，該公司有年度最低銷售承諾，該承諾基於從8月1日到7月31日的商業年度70,000到 2025 年的單位。公司必須向TRIS支付特許權使用費，全額付款（“全額付款”）為美元30對於... 下的每個單位70,000到 2025 年的單位年度最低銷售承諾。

作為Aytu交易的一部分，公司將其所有付款義務，包括Karbinal協議下的整體付款（統稱為 “TRIS債務”）分配給了Aytu。但是，根據最初的許可協議，如果Aytu未能支付所需的款項，公司最終可能對TRIS義務承擔責任。Aytu未來將支付的整體補助金尚不清楚，因為拖欠TRIS的金額取決於售出的單位數量。

14. 後續事件

2023年10月27日，公司根據資產購買協議（“收購協議”）完成了交易，將其在與 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803（統稱為 “800系列”）相關的資產（統稱為 “800系列”）中的權利、所有權和權益出售給AUG Therapeutics, LLC（“AUG”）。購買協議於 2023 年 9 月 11 日簽訂。

AUG 預付了 $150,000，並對每種化合物支付一筆或有里程碑式的款項，即美元15,000,000（潛在總額為 $45.0百萬），前提是美國食品藥品管理局首次批准的適應症不是罕見兒科疾病（定義見購買協議），或者不超過 20出售美國食品和藥物管理局授予AUG的任何優先審查憑證後向AUG發放的某些款項（如果有）的百分比，扣除任何銷售成本。此外，AUG 假設最高為 $150,000在購買協議簽訂之日之前產生的某些負債，並承擔自購買協議簽訂之日起與800系列有關的所有費用。Avalo將在2023年第四季度評估該交易的會計影響。


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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “項目”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預期” 或其他類似詞語 (包括在否定詞中使用它們), 或者討論未來的問題, 例如:未來的財務和運營前景; 候選產品的開發; 以及其他非歷史陳述.儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 中的以下及其他因素，以及我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他因素。此處的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日的聲明，此後任何時候都不應依賴這些陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾，並且明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日後發生的事件、發展、意外事件或情況的任何義務。
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告第1項中顯示的未經審計的財務報表和相關附註以及2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中顯示的截至2022年12月31日年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
 
概述

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過開發針對LIGHT網絡的療法來治療免疫失調。

光（L類似 ymphotoXin的展品 I令人難以置信的表情，並與 HSV 競爭 Glycoprotein D 用於 H皰疹病毒進入介質（“HVEM”），一種表達式的受體 T淋巴細胞；也稱為 TNFSF14）是一種免疫調節細胞因子。LIGHT 及其信號受體 HVEM（TNFRSF14）和淋巴毒素 β 受體（TNFRSF3）形成免疫調節網絡，其中包含皰疹病毒進入介質的兩個輔助受體，即檢查點抑制劑 B 和 T 淋巴細胞衰減劑（“BTLA”）以及 CD160（統稱為 “光信號網絡” 或 “LIGHT 網絡”）。積累的證據表明，光信號網絡失調是屏障器官自身免疫和炎症反應中的一種疾病驅動機制。因此，我們認為降低LIGHT水平可以緩解許多急性和慢性炎症性疾病的免疫失調。

管理層對公司成功的主要評估是能否將其管道資產向商業化邁進，或者機會性地超越標識或地區的許可權。這種成功不僅取決於計劃的運營執行，還取決於獲得足夠資金來支持這些計劃的能力。該公司正在為其項目尋求資金，包括融資和外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心項目，以及評估進一步論證其免疫學產品線的新機會。


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管道摘要

Quisovalimab（AVTX-002）：針對免疫炎性疾病的抗輕單克隆抗體（“mAb”）。
•在研究的所有適應症，包括 COVID-19 急性呼吸窘迫綜合徵（“ARDS”）、克羅恩氏病和非嗜酸性哮喘（“NEA”）中，Quisovalimab 均顯示出快速持續降低LIGHT水平以及良好的安全性和耐受性。

•在一項隨機安慰劑對照試驗中，奎索伐利單抗在降低 COVID-19 ARDS 住院患者的呼吸衰竭和死亡率方面具有統計學意義。Quisovalimab在一項針對克羅恩氏病的開放標籤研究中也顯示出積極的趨勢。

•對PEAK試驗的事後分析顯示，與安慰劑相比，基線LIGHT水平超過125 pg/mL的NEA患者亞羣（佔患者的50％以上）的哮喘相關事件（“AREs”）減少了約50％。

•Avalo正在為該項目尋求資金，並正在考慮對潰瘍性結腸炎或其他炎症性疾病患者進行一項隨機安慰劑對照試驗。

AVTX-008：靶向免疫失調障礙的 BTLA 激動劑融合蛋白。
•AVTX-008 作為融合蛋白具有高結合親和力和血清穩定性的獨特地位。它利用天然配體，因此可以避免激動劑mAbs的潛在問題。

•Avalo此前已確定了一種主導分子，正在評估幾種需要研究的免疫失調障礙，並計劃在資金允許的情況下迅速將該資產轉移到IND。

最近的事態發展

該公司在2023年第三季度通過其 “上市”（或 “ATM”）計劃籌集了約2590萬美元的淨收益。此外，該公司在2023年9月宣佈償還了總額為1,430萬美元的剩餘債務，因此，該債務下的所有付款和義務均被視為已償還並終止。

2023年10月27日，公司將其與 AVTX-801、AVTX-802 和 AVTX-803 相關的資產的權利、所有權和權益剝離給了AUG Therapeutics, LLC，預付了15萬美元，並支付了總額高達4,500萬美元的或有里程碑式付款。

正如先前在2023年8月8日提交的8-K表格中所報道的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）於2023年8月8日通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的出價收於根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”）繼續進入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求以及最近30個工作日的要求連續工作日，公司上市證券的最低市值（“MVLS”）低於所需的3500萬美元的最低市值根據納斯達克上市規則5550（b）（2）（“MVLS規則”）繼續納入納斯達克資本市場。因此，根據《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 和5810 (c) (3) (C) 條，該公司獲得180個日曆日或直到2024年2月5日，以恢復對《投標價格規則》和《MVLS規則》的遵守。此外，正如先前在2023年9月13日提交的8-K表格中所報道的那樣，截至2023年9月11日，公司收到納斯達克的通知，該公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，觸發了上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 的適用，其中部分規定：如果在規則5810 (c) (3) (3) (A) 規定的任何合規期內），公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，上市資格部門應發佈員工除名單根據第5810條就該擔保作出的裁決。因此，工作人員決定將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。該公司及時要求對員工的決定向小組提出上訴，聽證會於2023年11月2日舉行。該小組通常將在聽證會後的30天內發佈書面決定，以確定公司普通股是否將繼續在納斯達克上市。公司在收到書面決定後，將及時在8-K表格上報告小組的決定。
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流動性

在截至2023年9月30日的九個月中，Avalo的淨虧損為2340萬美元，運營產生的負現金流為2790萬美元。截至2023年9月30日，阿瓦洛擁有1,020萬美元的現金及現金等價物。在截至2023年9月30日的三個月中，公司通過其 “上市”（或 “ATM”）計劃籌集了約2590萬美元的淨收益。2023年9月22日，公司及其貸款人簽訂了還款函（“還款函”），根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費和貸款協議（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註9）下的利息，總額為1,430萬美元。付款後，雙方根據貸款協議承擔的所有義務均被視為已履行並終止。

該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金，並在此處包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續執行其業務戰略。為了緩解這些條件並滿足公司的資本需求，管理層計劃使用其當前的手頭現金以及以下方面的某種組合：（i）融資，（ii）外包許可、戰略聯盟/合作或出售核心和非核心項目，以及（iii）兼併和收購。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證條款可能是什麼，也無法保證公司能夠籌集的任何金額都足夠。如果我們的普通股從納斯達克退市，籌集資金將更加困難。該公司目前正在與納斯達克進行除名聽證會（欲瞭解更多信息，請參閲上面的 “最新動態” 部分）。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。如果公司需要但無法獲得額外資金，則公司可能被迫進一步削減支出，推遲、暫停、減少或取消部分或全部計劃中的研發計劃，或儘可能清算資產。由於未來融資和其他潛在籌資選擇的不確定性，管理層得出的結論是，在本10-Q表季度報告中的財務報表發佈之日起的一年內，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如上所述，公司繼續經營的能力取決於其獲得額外資本的能力。截至2023年9月30日的未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們的戰略

我們增加股東價值的策略包括：

•通過開發和監管部門批准推進我們的化合物產品線；
•制定市場進入戰略，以快速有效地營銷、推出和分銷我們獲得監管部門批准的每種化合物；
•機會性地超越了對標誌或地域的許可權；以及
•獲得或許可靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利。

正如上文在 “流動性” 下指出的那樣，我們需要在短期內籌集資金，以便繼續經營並能夠執行這一戰略。


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運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

產品收入，淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨產品收入為20萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨產品收入為40萬美元。下降的主要原因是銷量減少。

Avalo 唯一的商用藥品 Millipred 的許可和供應協議®，我們認為它不是核心，已於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計未來不會出現總產值收入。但是，該公司將繼續監控商業負債的估計，例如銷售回報。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或最新估算與先前確認的儲備金之間的差異。

產品銷售成本

截至2023年9月30日的三個月，產品銷售成本為20萬美元，而2022年同期為50萬美元。如上所述，下降的主要原因是銷量減少。

Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®已於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計未來產品銷售不會產生材料成本。

研究與開發費用

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的研發費用（以千計）：
 截至9月30日的三個月
 20232022
臨牀前費用$269 $479 
臨牀費用915 3,003 
CMC 費用(1,191)1,687 
內部開支：
工資、福利和相關費用826 1,533 
股票薪酬支出371 279 
其他59 61 
 $1,249 $7,042 
 
截至2023年9月30日的三個月，研發費用減少了580萬美元。這一下降主要是由化學、製造和控制（“CMC”）支出減少290萬美元以及臨牀費用減少210萬美元推動的。由於生產時間安排，CMC費用減少。此外，在 2023 年第二季度，該公司取消了 AVTX-002 的下一次生產，因此產生了大約 100 萬美元的取消費。2023年第三季度，公司和製造商同意降低取消費，這導致費用逆轉。由於2023年6月結束的 AVTX-002 PEAK試驗導致活動減少，臨牀費用減少。此外，工資、福利和相關成本減少了70萬美元，這主要是由於員工人數減少和工資相關成本減少。

未來的研發費用很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。
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銷售、一般和管理費用
 
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用（以千計）：
 截至9月30日的三個月
 20232022
工資、福利和相關費用$582 $839 
法律、諮詢和其他專業費用1,146 1,687 
股票薪酬支出582 452 
廣告和營銷費用7 6 
其他173 300 
 $2,490 $3,284 
 
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與上期相比減少了80萬美元。下降是由法律、諮詢和其他專業費用及薪金和福利方面的成本節約舉措的影響，以及員工人數減少和工資相關成本減少所致。與2022年下半年和2023年上半年向員工授予的期權相關的股票薪酬支出的增加部分抵消了這一下降。

未來的銷售、一般和管理費用很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或對外許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

其他費用，淨額

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們的其他支出淨額（以千計）：
 截至9月30日的三個月
 20232022
利息支出，淨額(1,553)(898)
衍生負債公允價值的變化100 — 
其他費用，淨額(17)— 
$(1,470)$(898)

其他支出淨額主要包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中與貸款協議相關的利息支出。2023年9月22日，公司及其貸款人簽訂了一份還款書，根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費用和貸款協議下的利息。

淨利息支出增加了60萬美元，這主要是由於公司在2023年9月償還債務後確認的剩餘90萬美元債務折扣的攤銷速度加快。在還款之前，由於先前預付款的本金餘額較低，公司的利息支出與上期相比有所降低。

由於貸款已全部還清，我們預計不會在2023年第四季度或以後確認利息支出。


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所得税支出

公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的最低所得税支出。

截至2023年9月30日的九個月和2022年9月30日的比較

產品收入，淨額

截至2023年9月30日的九個月中，淨產品收入為140萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為260萬美元。下降的主要原因是銷量減少。

Avalo 為我們唯一的商用藥品 Millipred 簽訂的許可和供應協議®，我們認為它不是核心，已於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計未來不會有產品收入。但是，該公司將繼續監控商業負債的估計，例如銷售回報。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或最新估算與先前確認的儲備金之間的差異。

產品銷售成本

截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售成本為150萬美元，而2022年同期為280萬美元。下降的主要原因是銷售單位減少，如上所述，再加上Aytu將於2024年12月到期的100萬美元應收賬款儲備金，該儲備金已計入截至2022年9月30日的九個月的產品銷售成本。

Avalo 對 Millipred 的許可和供應協議®已於 2023 年 9 月 30 日到期。因此，我們預計未來產品銷售不會產生材料成本。

研究與開發費用

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
臨牀前費用$844 $2,047 
臨牀費用5,388 9,037 
CMC 費用1,787 6,800 
內部開支：
工資、福利和相關費用2,699 6,093 
股票薪酬支出1,028 931 
其他171 228 
 $11,917 $25,136 
 
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與上期相比減少了1,320萬美元。值得注意的是，CMC 和臨牀支出分別減少了 500 萬美元和 360 萬美元，這是由於 2023 年 6 月研究完成時間的推動，AVTX-002 的製造和臨牀試驗活動減少，再加上 AVTX-007 於 2022 年 7 月外發許可導致支出減少，以及 2023 年非核心項目支出減少。

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此外，工資、福利和相關成本減少了340萬美元，原因是2022年第一季度因員工裁員沒有重複而確認的遣散費，再加上在員工人數減少的推動下，2023年薪資成本降低。

未來的研發費用很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

銷售、一般和管理費用
 
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
工資、福利和相關費用$1,768 $5,435 
法律、諮詢和其他專業費用3,399 5,484 
股票薪酬支出1,673 5,780 
廣告和營銷費用26 64 
其他758 989 
 $7,624 $17,752 

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用減少了1,010萬美元，這是由於裁員在2022年第一季度確認的遣散費和股票薪酬，再加上員工人數減少和2023年實施的成本節約舉措。值得注意的是，我們在2022年上半年確認了430萬美元的股票薪酬，這要歸因於某些離職員工的股票期權的加速和修改，這種情況沒有重演。此外，工資、福利和相關成本減少了370萬美元，原因是2022年上半年確認了240萬美元的遣散費，原因是員工人數沒有重複，再加上2023年上半年受員工減少的推動，薪資成本降低。由於成本節約舉措，法律、諮詢和其他專業費用減少了210萬美元。

未來的銷售、一般和管理費用很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或對外許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

攤銷費用

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤銷費用（以千計）：

 截至9月30日的九個月
 20232022
無形資產的攤銷$— $38 

收購的集結員工已在2022年第一季度全部攤銷，從而推動了與前一時期相比的下降。


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其他費用，淨額

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的其他支出淨額（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
利息支出，淨額(3,498)(3,221)
衍生負債公允價值的變化(120)— 
其他費用，淨額(42)(20)
$(3,660)$(3,241)

其他支出淨額主要包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中與貸款協議相關的利息支出。2023年9月22日，公司及其貸款人簽訂了一份還款書，根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費用和貸款協議下的利息。

淨利息支出增加了30萬美元，這主要是由於公司在2023年9月償還債務後確認的剩餘90萬美元債務折扣的攤銷速度加快。由於先前預付款的本金餘額減少，最終還款前產生的利息支出減少，部分抵消了這一增長。

由於貸款已全部還清，我們預計不會在2023年第四季度或以後確認利息支出。

所得税支出

公司確認了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的最低所得税支出。

流動性和資本資源

流動性的用途

該公司使用現金主要為其研發管道資產的持續開發以及與組織基礎設施相關的成本提供資金。未來的運營現金流很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。


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現金流
 
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
提供的淨現金（用於）：  
經營活動$(27,914)$(22,811)
投資活動(133)(95)
籌資活動25,041 (14,781)
現金和現金等價物的淨減少$(3,006)$(37,687)
 
用於經營活動的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2790萬美元，主要包括2340萬美元的淨虧損和用於調節淨虧損與經營活動淨現金的非現金調整，包括270萬美元的股票薪酬和180萬美元的債務折扣的增加。自2022年12月31日以來，應計費用和其他流動負債和應付賬款分別減少了810萬美元和210萬美元。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2,280萬美元，主要包括3180萬美元的淨虧損和用於調節淨虧損與經營活動淨現金的非現金調整，包括670萬美元的股票薪酬和2024年12月到期的Aytu應收賬款的全部100萬美元準備金。

未來的運營現金流很難預測，因為它們高度依賴公司獲得額外資本為其計劃和運營提供資金的能力，包括但不限於融資和/或外包許可、戰略聯盟/合作或出售其核心和非核心計劃。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金微乎其微。

N（用於）融資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括根據公司上市計劃出售普通股的淨收益3,250萬美元和2023年2月結束的承保公開募股的1,370萬美元淨收益，部分被2,120萬美元的債務本金支付所抵消。2023年9月，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費和貸款協議下的利息，因此我們預計未來不會有任何本金流出。


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關鍵會計政策、估計和假設

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報告包含在本10-Q表季度報告中，該報告是根據公認會計原則編制的。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司做出的估算和假設會對報告的資產、負債、收入和支出產生影響。這些估計還會影響我們披露的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。在我們未經審計的簡明合併財務報表中，估算值用於但不限於收入確認、產品銷售成本、股票薪酬、公允價值衡量、衍生負債估值、管理層持續經營評估中使用的現金流、所得税、商譽和臨牀試驗應計。鑑於當前的事實和情況，公司認為，我們的估計和假設是合理的，符合公認會計原則，並始終如一地適用。估計或假設的固有性質是，實際結果可能與估計值不同，估計值可能會隨着新的事實和情況的出現而變化。我們最重要的會計估計和假設包含在我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

資產負債表外安排
 
根據適用的美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有任何資產負債表外安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
 
第 4 項。控制和程序。
 
評估披露控制和程序    

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，截至本10-Q表季度報告所涉期末，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表 “訴訟” 標題下的附註13 “承諾和意外開支” 中規定的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” （“2022年10-K”），根據我們於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“2023年第二季度10-Q”）的更新，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本10季度季度報告以及2022年10-K和2023年第二季度10季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。

除了此類額外信息和下文列出的最新風險因素外，我們認為我們的風險因素與2022年10-K和2023年第二季度10季度披露的風險因素相比沒有其他實質性變化。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

該公司可供未來發行的未發行和未保留股票數量有限，這可能會削弱其進行未來融資和其他交易的能力。

經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書目前授權公司最多發行2億股普通股和5,000,000股優先股。截至2023年11月7日，共有7,617,581股普通股已獲授權但未發行，公司目前已根據其未償還的認股權證、股權獎勵和股權計劃預留了大量此類股票供未來發行。因此，公司除現有安排之外發行普通股的能力將受到限制，直到該公司能夠修改經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，以增加已授權但未發行的普通股的數量（如果有的話）。正如公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，公司將在2023年12月5日舉行的年度股東大會上提交一份提案，供股東投票，以批准經修訂的經修訂的公司註冊證書修正案，以董事會確定的1比5和1比250的比例對普通股進行反向分割。該提案將為公司提供足夠的靈活性，使其能夠擁有足夠的普通股以滿足未來需求。無法保證該提案會得到公司股東的批准。

如果公司無法進行反向股票拆分，則其完成股票融資或其他交易的能力將受到限制，這些交易涉及可能發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券。在未來的任何股權融資交易中，公司可能需要發行部分或全部已授權但未發行的優先股，而不是發行普通股或可轉換為公司普通股的證券，這些優先股可能比普通股擁有更優先的權利、優惠和特權。如果公司無法發行額外的普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，則其進行戰略交易（例如收購公司或知識產權）的能力也可能受到限制。如果公司由於無法發行額外的普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券而無法完成融資、戰略或其他交易，則公司的財務狀況和業務前景可能會受到重大損害。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽
數字		展品描述
1.1
截至2023年8月7日，Avalo Therapeutics, Inc.與Oppenheimer & Co.簽訂的銷售協議的第1號修正案。Inc.（參照2023年8月7日提交的8-K表附錄1.1合併）。
2.1*#
AUG Therapeutics, LLC和Avalo Therapeutics, Inc. 於2023年9月11日簽訂的購買協議（參照2023年9月12日提交的8-K表附錄2.1納入）。
3.1
Avalo Therapeutics, Inc. 第四次修訂和重述的章程（參照2023年10月17日提交的8-K表附錄3.1併入）。
10.1
Avalo Therapeutics, Inc.與Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation之間的第二份寬容協議於2023年8月14日生效（參照2023年8月14日提交的8-K表附錄10.1）。
10.2
Avalo Therapeutics, Inc.與Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation之間的第三份寬容協議，日期截至2023年9月13日（參照2023年9月13日提交的8-K表附錄10.1）。
10.3
Avalo Therapeutics, Inc.與Horizon Credit II LLC、2019-1年Horizon Funding Trust、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV Trust和Horizon Technology Finance Corporation於2023年9月13日簽訂的貸款協議第一修正案（參考2023年9月13日提交的8-K表附錄10.2）。
10.4
截至2023年9月22日，Avalo Therapeutics, Inc.與Horizon Credit II LLC、Horizon Funding I, LLC、Powerscourt Investments XXV信託和Horizon Technology Finance Corporation之間的回報信（參照2023年9月26日提交的8-K表附錄10.1）。
31.1+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1+†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101
根據S-T法規第405條提交的交互式數據文件：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）；（iv）簡明的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）；（iv）簡明綜合運營報表（未經審計）截至2023年9月30日的三個月和九個月的股東（赤字）權益變動合併報表（未經審計）以及2022年；以及（v）未經審計的財務報表附註。
104
封面交互式數據文件，格式為 XBRL（包含在附錄 101 中）。
*根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽的某些展品和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的證物或附表的補充副本。

# 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本文件中省略了本附件的某些機密部分。公司將應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的附錄的副本。
39

目錄

+ 隨函提交。
† 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不適用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言。

40

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Avalo Therapeutics, Inc.
 
日期：2023 年 11 月 9 日/s/克里斯托弗·沙
克里斯托弗·
首席財務官
（代表註冊人並作為註冊人的首席財務官）
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