附錄 5.1
| 文件編號 026915.48 |
2023年11月8日
太平洋 天然氣和電力公司
湖畔大道 300 號
奧克蘭， 加利福尼亞州 94612
| 回覆： | 太平洋天然氣和電力公司 |
| 表格 S-3 上的註冊聲明 |
致收件人：
我們曾擔任加州公司 太平洋天然氣和電力公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜該公司發行和出售該公司S-3表格（文件 編號333-253630）的註冊聲明（註冊聲明）所涵蓋的公司 6.950% 到期的 6.950% 的首次抵押債券（抵押債券），包括招股説明書 2021 年 2 月 26 日的構成其一部分的説明書以及 2023 年 11 月 6 日的最終招股説明書補充文件（統稱為 招股説明書），由公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交。
抵押貸款債券是根據公司截至2020年6月19日的抵押貸款契約（原始 抵押貸款）發行的，此前經修訂和補充，並由公司與紐約銀行梅隆信託基金簽訂的截至2023年11月8日的第二十一次補充契約（第二十一份補充契約以及經修訂和補充的 原始抵押貸款，抵押貸款）進一步補充公司，N.A.，作為受託人（受託人）。公司 根據本公司、法國巴黎銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和三菱日聯證券美洲公司於2023年11月6日簽訂的承保協議（承保協議），以 中提到的幾家承銷商的代表的身份出售抵押債券。
在發表下述意見時，我們審查並依據了 註冊聲明及其提交的證物以及抵押貸款的副本。我們還審查了此類協議、文件、證明和政府官員聲明以及 其他文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了此類法律問題並對這些事實問題感到滿意，因為我們認為作為本意見書的依據是相關和必要的。我們已假定：(i) 所有 簽名的真實性；(ii) 自然人的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為經認證或靜態的 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。我們還假設抵押貸款將是受託人的有效且具有法律約束力的義務。
亞特蘭大奧斯汀曼谷北京波士頓 布魯塞爾夏洛特達拉斯杜拜休斯頓
倫敦洛杉磯邁阿密紐約 紐約裏士滿舊金山東京泰森斯華盛頓特區
www.huntonak.com