附錄 5.2

2024年2月22日

太平洋天然氣和電力公司

湖畔大道 300 號

加利福尼亞州奧克蘭 94612

回覆：	太平洋天然氣和電力公司

表格 S-3 上的註冊聲明

致收件人：

我們曾擔任加利福尼亞州公司 太平洋天然氣和電力公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編寫 S-3 表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），該聲明將由公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）不時向美國證券交易委員會（委員會）提交，該聲明涉及 擬議的公開發行本公司持有其中所述的某些證券，其金額、價格和條款待定發行時間，包括：（i）公司 的無抵押優先債務證券（優先債務證券）；（ii）公司的首次抵押貸款債券（第一抵押債券以及優先債務證券的債務證券）；（iii）購買 公司債務證券（認股權證）的認股權證；以及（iv）購買或出售公司債務證券的合同（購買合同），購買合同可以單獨發行 ，也可以作為包含購買的單位（購買單位）的一部分簽發公司或其任何子公司或其他關聯公司或第三方發行的合同和其他證券或債務（包括但不限於 的其他證券（定義見此處）和美國國庫證券）。上文 (i) 至 (iv) 條中規定的證券在本文中統稱為證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（優先票據 受託人）之間的契約（不時補充和修訂，不時進行補充和修訂）發行。優先票據契約作為註冊聲明的附錄以引用方式納入。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則第一抵押貸款債券將根據截至2020年6月19日的 抵押貸款契約（不時補充和修訂的抵押貸款契約以及優先票據契約以及契約）發行，由公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司 抵押貸款受託人）。抵押契約作為註冊聲明的附錄以引用方式納入。

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太平洋天然氣和電力公司

2024年2月22日

第 2 頁

在提出下述意見時，我們審查並依賴了 註冊聲明的副本和隨之提交的證物。我們還審查了此類協議、文件、證明和政府官員聲明以及其他 文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了此類法律問題，並對這些事實問題感到滿意，因為我們認為作為本意見書的依據是相關和必要的。我們已假定：(i) 所有 簽名的真實性；(ii) 自然人的法律行為能力；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iv) 作為經認證或靜態的 副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件的真實性。

基於前述情況，在遵守下文規定的資格和 限制的前提下，我們認為：

1。在以下情況下，每個系列的優先債務證券將構成公司的有效和 具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與強制執行 債權人權利有關或影響一般公平原則的普遍適用的法律的約束，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮）：(i) 公司董事會或其正式授權的委員會（ 公司董事會）應已正式通過最終決議，授權發行和出售此類系列優先債務證券、其發行條款及相關事項；(ii) 與發行和出售此類系列優先債務證券有關的 任何補充契約均已由公司的有關管理人員和其中指定的受託人正式授權、執行和交付；(iii) 此類優先債務 證券應具有已按照優先票據契約的規定正式簽署、認證和簽發，以及此類決議, 並應在支付商定的對價後正式交付其購買者.

2。在以下情況下，每個系列的首次抵押債券都將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、 破產、清算、破產、破產、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與抵押權人或債權人權利執行有關或影響執行的普遍適用的法律以及受 一般公平原則的影響，無論是在法律程序還是股權程序中考慮）：(i) 董事會應已正式通過授權發行的最終決議以及此類首次抵押債券系列的出售， 其發行條款及相關事項；(ii) 與發行和銷售該系列第一抵押貸款債券相關的任何補充契約均已由公司 的有關官員及其指定的受託人正式授權、執行和交付；(iii) 此類首次抵押債券應按規定正式簽署、認證和發行抵押貸款契約和此類決議，並應已按時 交付給購買者以支付商定的對價作為抵押金.

太平洋天然氣和電力公司

2024年2月22日

第 3 頁

3.在以下情況下，認股權證將構成公司 的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、破產、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響的一般適用法律的約束，以及 一般公平原則的影響，無論是在法律程序中還是衡平程序中考慮），前提是：(i) 公司董事會應正式通過最終決議授權創建、發行和條款認股權證、 其發行條款及相關事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議已由公司、公司指定的認股權證代理人及其他 方正式授權、有效執行和交付；(iii) 如果此類認股權證可行使債務證券，則債務證券構成公司根據以下規定可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務所必需的行動他們的條款 已被採用；以及 (iv) 代表的認股權證或證書認股權證是根據相應的認股權證協議和公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、 承保或類似協議正式執行、會籤、註冊和交付的。

4。每份 系列購買合同和/或適用的購買單位都將構成公司有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、重組、暫停、欺詐性 轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響執行的普遍適用法律以及一般公平原則的影響，無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮） 當：(i)) 公司董事會應已正式通過最終決議授權發行和出售此類購買合同和/或適用的購買單位、其發行條款及相關事項；(ii) 與購買合同和/或適用購買單位相關的購買 協議已獲得公司及其其他各方的正式授權、有效執行和交付；(iii) 如果此類購買合同和/或 購買單位與債務證券的發行和銷售有關，則為債務採取必要的行動構成有效和具有約束力的證券 已承擔公司根據其條款對公司強制執行的義務；以及 (iv) 購買合同和/或適用的購買單位已根據購買協議和公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、承保或類似 協議正式簽署、會籤、登記和交付。

就本意見函 而言，我們假設，在發行、出售和交付每系列證券時：(i) 註冊聲明及其任何補充和修正應已生效，此類效力不得 被終止或撤銷；(ii) 所發行的任何證券將按照加州公用事業委員會適當命令中規定的條款發行和出售；(iii) 任何所發行的證券將按註冊中的規定發行 並出售與之相關的聲明或招股説明書補充文件；(iv) 任何證券的條款均不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並將遵守任何要求

太平洋天然氣和電力公司

2024年2月22日

第 4 頁

或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的限制；(v) 公司的授權不會被修改或撤銷， 法律不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的變化；(vi) 適用的契約不會被修改或修改，將是其中指定的受託人的有效和具有法律約束力的 義務；(vii) 最終購買、承保或類似協議以及任何其他必要協議關於所發行或發行的任何證券，將由公司及其其他各方正式授權和有效執行和 交付；(viii) 任何認股權證協議、購買協議、認股權證、購買合同或購買單位將受紐約州法律管轄；(ix) 經修訂和重述的 公司章程目前生效的將不會被修改或修改，將是充分發揮效力。

除紐約州和加利福尼亞州的法律以及美國 聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們知道，構成註冊聲明一部分的招股説明書 在 “法律事務” 標題下提到了我們。我們特此同意在其中使用我們的名字，並同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.2提交。在給予上述同意時，我們特此不承認我們 屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除了本意見書中明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何 意見。這封意見書是截至本文發佈之日給出的。在本協議發佈之日之後，我們沒有義務向您告知我們 注意的事實或情況或法律的變化，包括對法律的司法或行政解釋，可能會影響此處所含觀點。