附錄 5.1

2024年2月22日

PG&E 公司

湖畔大道 300 號

加利福尼亞州奧克蘭 94612

回覆：

PG&E 公司

表格 S-3 上的註冊聲明

致收件人：

我們曾擔任加利福尼亞州公司（以下簡稱 “公司”） PG&E Corporation的法律顧問，負責編制本公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）不時向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）（“註冊聲明”）， 其中描述的某些證券的公司，其金額、價格和條款將在簽訂時確定發行，包括：（i）公司的有擔保優先債務證券（有擔保的優先債券）；（ii）公司的無抵押優先債務證券（無抵押優先債務證券）；（iii）公司的次級債務證券（次級債務證券和 以及有擔保優先債務證券和無抵押優先債務證券，即債務證券）；（iv）普通股公司，無面值（普通股）；（v） 公司的優先股（優先股）；（vi）存託人代表優先股（存托股）部分權益的股份；（vii）購買公司普通股、 優先股或債務證券（認股權證）的認股權證；（viii）購買或出售公司債務證券、普通股或優先股的合同（購買合同），購買合同 可以單獨發行，也可以作為由購買合同組成的單位（購買單位）的一部分發行以及本公司或其任何子公司或其他機構發行的其他證券或債券關聯公司或第三方（包括但不限於 其他證券（定義見此處）和美國國庫證券）；以及（ix）根據本公司和權利代理人（訂閲權代理人）簽訂的權利協議 （訂閲權協議）購買一個或多個系列普通股（認購權）的認購權。上文 (i) 至 (ix) 條款中規定的證券在本文中統稱為 證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則有擔保的優先級 債務證券將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託 公司（優先票據受託人）之間簽訂的截至2020年6月23日的契約（不時補充和修訂，即有擔保優先票據契約）發行。有擔保的優先票據契約作為註冊聲明的附錄以引用方式納入。除非適用的招股説明書中另有規定

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第 2 頁

補充，無抵押優先債務證券可以根據公司與優先票據受託人之間的契約（無抵押優先票據契約）發行， 的形式基本上是以引用方式納入註冊聲明的附錄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券可以根據公司與金融機構之間的契約（ 次級票據契約，以及有擔保優先票據契約和無抵押優先票據契約，即契約）發行，該契約將在其中 確定為受託人（次級票據受託人），基本上在表格以引用方式納入，作為註冊聲明的附件。

在提出下述觀點時，我們審查並依據了註冊聲明和隨之提交的證物的副本 。我們還審查了此類協議、文件、證書和政府官員聲明及其他文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了此類法律問題， 對這些事實問題感到滿意，因為我們認為作為本意見書的依據是相關和必要的。我們已假定：(i) 所有簽名的真實性；(ii) 自然人的法律行為能力； (iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以及 (iv) 作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類 文件原件的真實性。

基於前述情況，在遵守下文規定的資格和限制的前提下，我們認為：

1。在以下情況下，每個系列的有擔保優先債務證券都將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受 破產、破產、清算、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他普遍適用的法律以及一般的 衡平原則的影響，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮）：(i) 公司董事會董事會或其正式授權的委員會（公司董事會）) 應已正式通過 項最終決議，授權發行和出售此類系列有擔保優先債務證券、其發行條款及相關事項；(ii) 與發行和 出售此類系列有擔保優先債務證券相關的任何補充契約均已由公司有關管理人員和其中指定的受託人正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類有擔保優先債務證券的正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類有擔保優先債務證券的正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類有擔保優先債務證券的正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類有擔保優先債務證券的正式授權、執行和交付；以及 (iii) 此類有擔保優先債務證券債務證券應按規定按照 的規定妥善執行、認證和發行有擔保的優先票據契約和此類決議，並應在支付商定的對價後正式交付給其購買者。

2。每個系列的無抵押優先債務證券都將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受到 破產、破產、清算、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響執行的普遍適用的法律的約束，以及受一般 衡平原則的影響，無論法律程序中是否考慮在法律程序中考慮

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或股權），當：(i) 公司董事會應正式通過最終決議，授權 (a) 執行和交付無抵押優先票據契約，其形式基本上是 作為註冊聲明的附錄；(b) 此類系列無抵押優先債務證券的發行和出售、其發行條款及相關事項；(ii) 無抵押優先債券的發行和出售；(ii) 無擔保 優先債券注意契約應由公司根據公司的最終決議正式授權、簽署和交付公司董事會和其中指定的受託人；(iii) 此類無抵押優先債券應按照無抵押優先票據契約和此類決議的規定正式簽署、認證和發行，並應在支付商定的對價後正式交付給購買者； (iv) 根據1939年《信託契約法》，無抵押優先票據契約具有資格，因為修改。

3.在以下情況下，每系列 次級債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的一般適用法律以及一般公平原則的影響），前提是：(i) 公司董事會應 已正式通過了授權 (a) 處決的最後決議以及次級票據契約的交付，其形式基本上是以提及方式納入註冊聲明的附件，以及 (b) 此類次級債務證券的發行和銷售、其發行條款及相關事項；(ii) 次級票據契約應由公司根據公司董事會的最終 決議正式授權、簽署和交付其中提及的受託人；(iii) 次級票據受託人有資格擔任受託人次級票據契約；(iv) 此類次級債務證券應按照《次級票據契約》和此類決議的規定按照 的規定正式簽署、認證和發行，並應在支付商定的對價後正式交付給購買者；(v) 次級 票據契約具有經修訂的1939年《信託契約法》的資格。

4。每次發行的普通股都將是 有效發行、已全額支付且不可估值的，如果普通股在轉換、行使或交換根據註冊聲明提供的任何證券（已發行的 證券）後可以發行，則此類轉換、行使或交換時可發行的普通股將被有效發行、全額支付和不可評估的股份，前提是：(i) 公司董事會應正式發行 根據經修訂和重述的公司章程通過了最終決議，即那麼實際上（條款）授權發行和出售此類普通股、 的發行條款及相關事項；（ii）對於在轉換、行使或交換已發行證券後可發行的普通股，此類轉換、行使或交換符合所提供的 證券的條款，以供公司董事會批准對價；（iii）足夠數量的股份普通股已獲得正式授權並留待發行；(iv) 此類普通股應具有已發行 並按約定的對價將其正式交付給購買者。

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5。每個系列優先股將有效發行、已全額支付且不可估值，如果優先股在轉換、行使或交換任何已發行證券時可以發行，則在轉換、行使或交換時可發行的優先股將有效發行 ，前提是：(i) 公司董事會應根據授權發行和出售的條款正式通過最終決議這些 股優先股、其發行條款及相關內容事項；(ii) 公司董事會應指定此類優先股 股的權利、優惠、特權和資格、限制或限制；(iii) 經公司董事會適當行動批准的關於設立優先股的聲明或指定證書應以法律要求的形式和方式提交給加利福尼亞州 國務卿；(iv) 在轉換、行使或交換要約後可發行的優先股的案例證券、此類轉換、行使或交換符合 所發行證券的條款，以供公司董事會批准對價；(v) 代表此類優先股的證書應經正式簽署、會籤並正式交付給購買者，並支付 的商定對價。

6。每系列存托股份將構成 公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的普遍適用的法律以及一般公平原則的 效力管轄，前提是：(i) 公司董事會應按規定行事根據授權條款通過了最後決議此類存托股份系列及相關係列優先股的發行和 的銷售、其發行條款及相關事項；(ii) 與存托股份有關的一份或多份存款協議已獲得正式授權， 由公司、公司指定的存託人及其其他各方有效執行和交付；(iii) 相關優先股有效發行、全額支付所需的行動且 不可估值的已被扣除；以及 (iv) 存托股份或代表的收據存托股份已根據 相應的存款協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終購買、承保或類似協議正式執行、會籤、註冊和交付。

7。在以下情況下，認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響一般公平原則的普遍適用的法律的約束，無論在法律程序還是衡平程序中考慮 ），前提是：(i) 公司董事會應正式通過最終決議授權創建、發行和條款認股權證、其發行條款和相關的 事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議已由公司、公司指定的認股權證代理人及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(iii) 如果此類認股權證可行使債務證券，則為債務採取必要行動

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已採取構成公司有效且具有約束力的義務的證券，可根據其條款對公司強制執行；(iv) 如果此類認股權證可行使普通股 ，則已採取必要行動使普通股得到有效發行；(v) 如果此類認股權證可行使優先股，則已採取必要行動以有效發行優先股；以及 (vi) 認股權證或代表認股權證的證書已正式簽署、會籤、註冊和交付根據相應的認股權證協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似 協議。

8。每個系列的購買 合同和/或適用的購買單位將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、清算、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或與債權人權利強制執行有關或影響執行的 其他普遍適用的法律以及一般公平原則的影響，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮），在以下情況下：(i) 公司董事會應已正式通過最終決議授權發行和出售此類購買合同和/或適用的購買單位、其發行條款及相關事項；(ii) 與購買合同和/或適用購買單位相關的購買協議或 協議已獲得公司及其其他各方的正式授權、有效執行和交付；(iii) 如果此類購買合同和/或購買單位 與債務證券的發行和銷售有關，則為債務採取必要的行動構成有效和具有約束力的證券公司已根據其條款採取了可對公司強制執行的義務；(iv) 如果 此類購買合同和/或購買單位與普通股的發行和出售有關，則已採取必要行動使普通股得到有效發行；(v) 如果此類購買合同和/或購買單位與 優先股的發行和出售有關，則已採取有效發行優先股的必要行動；以及 (vi) 購買合同和/或適用的購買單位已按時簽署根據購買協議和公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議簽署、會籤、註冊和 交付。

9。在以下情況下，認購權將構成公司的有效且具有法律約束力的義務（受破產、破產、 清算、破產、破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響一般公平原則的普遍適用的法律的約束力， ，前提是：(i) 公司董事會應正式通過最終決議授權創建和發行以及認購權條款、 發行條款及相關事項；(ii) 訂閲權協議已由公司、訂閲權代理人及其其他各方正式授權、有效簽署和交付；(iii) 已採取必要行動 ，使根據認購權發行的普通股得到有效發行；(iv) 認購權或代表認購權的證書已正式執行會籤、註冊 並按照以下規定交付相應的訂閲權協議的條款以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議的規定。

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2024年2月22日

第 6 頁

就本意見書而言，我們假設，在發行時， 出售和交付每系列證券：(i) 註冊聲明及其任何補充和修正應已生效，此類效力不得終止或撤銷；(ii) 發行的任何證券 將按照註冊聲明或與之相關的招股説明書補充文件中的規定發行和出售；(iii) 任何證券的條款均不會違反任何適用法律或導致違約違反對公司具有約束力的任何 協議或文書，並將遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(iv) 公司的授權不會被修改或撤銷，也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的法律變更；(v) 適用的契約不會被修改或修改；將以 的形式基本上與註冊中作為附錄的表格相同聲明，視情況而定，將是其中所列受託人的有效且具有法律約束力的義務；(vi) 在轉換、交換或行使 任何已發行或發行的證券時將獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留供此類轉換、交換或行使時發行；(vii) 最終購買、承銷或類似協議以及與所發行或發行的任何證券相關的任何其他 必要協議將由該機構正式授權並有效執行和交付公司及其其他各方；(viii) 任何認股權協議、購買協議、訂閲 權利協議、認股權證、購買合同、購買單位、認購權或次級票據契約將受紐約州法律管轄；(ix) 目前有效的 公司經修訂和重述的公司章程將不會被修改或修改，將完全生效和生效。

除紐約州法律、加利福尼亞州通用公司法和美國聯邦法律外，我們在此不就任何法律發表任何 意見。

我們知道，構成註冊 聲明一部分的招股説明書在 “法律事務” 標題下提到了我們。我們特此同意在其中使用我們的名字，並同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人。本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除了本意見書中明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見 。這封意見書是截至本文發佈之日給出的。在本協議發佈之日之後，我們沒有義務向您告知我們注意到的事實或情況，或法律的變化， ，包括對法律的司法或行政解釋，這些事實或情況可能會影響此處所含觀點。