S-3ASR

每當PG＆E公司或太平洋天然氣和電氣公司發行和出售證券時，PG＆E公司或太平洋天然氣和電氣公司（如適用）都將對本招股説明書提供補充，其中包含有關此次發行和所發行證券條款的具體信息。補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以及以引用方式納入的文件。

證券可由PG＆E Corporation或太平洋天然氣和電氣公司直接在延遲或連續的基礎上發行和出售（視情況而定），通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合，或通過適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他方法。參見分配計劃。適用的招股説明書補充文件將列出可能涉及的所有代理商、承銷商或經銷商以及他們將獲得的報酬。

有關本招股説明書中描述的與購買證券相關的某些風險的信息，請參閲第 1 頁的風險因素。

PG＆E Corporations普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為PCG。2024年2月21日，紐約證券交易所PG＆E Corporation普通股最新公佈的銷售價格為每股16.78美元。PG＆E Corporation或太平洋天然氣和電力公司（如適用）將在適用的交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供特此可能發行的任何其他證券的信息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024年2月22日


關於這份招股説明書			ii
我們的公司			1
風險因素			1
前瞻性陳述			2
所得款項的使用			6
證券的描述			7
PG&E 公司債務證券的描述			8
高級筆記			8
附屬票據			15
太平洋天然氣和電氣公司債務證券的描述			23
無抵押優先票據			23
第一批抵押債券的描述			34
普通股和優先股的描述			50
認股權證的描述			54
證券購買合同和證券購買單位的描述			57
存托股份的描述			59
訂閲權描述			60
全球證券			62
分配計劃			64
法律事務			66
專家們			66
在這裏你可以找到更多信息			66
某些以引用方式納入的文件			67

本招股説明書是PG＆E公司和太平洋天然氣和電力公司使用貨架註冊程序向證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在本招股説明書中提及公用事業公司時，我們指的是太平洋天然氣和電力公司，它是PG＆E 公司的主要運營子公司。在本招股説明書中，在前瞻性陳述和我們的公司標題下提及公司、我們、我們和我們公司時，我們指的是PG＆E 公司及其子公司，包括公用事業公司，PG＆E Corporation的幾乎所有業務都是通過這些子公司進行的。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，我們將PG＆E Corporation或公用事業公司（視情況而定）稱為適用的證券發行人，除非另有明確規定，否則不指其各自的任何直接或間接子公司或關聯公司。本招股説明書中使用但未另行定義的大寫術語具有PG＆E Corporations和公用事業公司截至2023年12月31日止年度的10-K表聯合年度報告中此類術語的含義，該報告以引用方式納入本招股説明書。

在此貨架註冊流程下，我們可能會不時按本招股説明書中的描述發行和出售證券。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，本招股説明書不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中規定的所有信息。有關我們和所發行證券的更多信息，請參閲本招股説明書所含的註冊聲明。

每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和所發行證券的條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、刪除、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不一致，則您只能依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中描述的風險和不確定性。特別是，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，或任何適用的招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險和不確定性在你決定是否這樣做之前購買證券。這些風險和不確定性，以及那些我們不知道的風險和不確定性，或那些我們可能認為不重要的風險和不確定性，可能會損害我們的業務，並最終影響我們支付證券的能力。

我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們和任何承銷商、交易商或代理人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息僅在其封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

PG&E Corporation於1995年在加利福尼亞註冊成立，是一家控股公司，其主要運營子公司是太平洋天然氣和電氣公司公司，這是一家在加利福尼亞北部和中部運營的公用事業公司。該公用事業公司於 1905 年在加利福尼亞註冊成立。PG＆E Corporation於1997年成為該公用事業公司及其子公司的控股公司。該公用事業公司主要通過向客户出售和交付電力和天然氣來創造收入。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭市湖邊大道 300 號 94612。PG＆E Corporations的電話號碼是（415）973-1000，公用事業公司的電話號碼是（415）973-7000。我們在www.pge.com上維護一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮PG＆E 公司和公用事業公司向美國證券交易委員會提交的10-K表聯合年度報告和其他報告中描述的風險因素，這些報告均以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書或本招股説明書的適用補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、財務業績和證券價值。

本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何適用的招股説明書補充文件均包含前瞻性陳述，這些陳述必然受到各種風險和不確定性的影響。這些陳述反映了管理層的判斷和觀點，這些判斷和觀點基於當前對未來事件的估計、預期和預測以及對這些事件的假設以及管理層截至本招股説明書發佈之日對事實的瞭解。除其他事項外，這些前瞻性陳述涉及估計損失，包括與各種調查和訴訟相關的罰款和罰款；資本支出預測；支出減少預測；關鍵會計估算中使用的估計和假設，包括與保險應收賬款、監管資產和負債、環境補救、訴訟、第三方索賠、野火基金和其他負債有關的估計和假設；以及未來股票或債務的發行水平。這些陳述還用諸如假設、期望、打算、預測、計劃、項目、相信、估計、預測、預測、承諾、目標、目標、意願、可能、應該、可能、潛力和類似的表達方式來識別。PG＆E公司和公用事業公司無法預測所有可能影響未來業績的因素。一些可能導致未來業績與前瞻性陳述或歷史業績所表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

野火基金和AB 1054下修訂的審慎標準在多大程度上有效降低了災難性野火造成的損害的責任風險，包括公用事業公司是否維持經批准的WMP和有效的安全認證，以及野火基金是否有足夠的剩餘資金；

與公用事業公司服務區已經發生或可能發生的野火相關的風險和不確定性，包括2019年10月23日在加利福尼亞州索諾瑪縣蓋瑟維爾東北部開始的野火（2019年金卡德大火）、2020年9月27日在佐格礦路和沙斯塔縣伊戈以北的珍妮·伯德巷地區開始的野火，加利福尼亞州（2020 年 Zogg 大火），這場野火始於 2021 年 7 月 13 日在加利福尼亞州普拉馬斯縣費瑟河峽谷的克雷斯塔大壩附近（2021 年 Dixie 大火），2022年9月6日在加利福尼亞州普萊瑟縣奧克斯博水庫附近開始的野火（2022年蚊子大火），以及原因尚未確定的任何其他野火；此類野火造成的損失；公用事業公司與此類野火相關的責任範圍（包括公用事業公司無論過錯都可能被認定承擔損害賠償責任的風險）；對此類野火的調查，包括由以下機構進行的調查 CPUC；與可能對其處以的罰款或罰款相關的潛在責任公用事業（如果CPUC或任何其他執法機構要對任何此類火災提起執法行動）；公用事業公司無法從野火基金或其他第三方或通過費率收回費用的風險；以及此類野火、調查和訴訟對PG＆E公司和公用事業公司聲譽的影響；

公用事業公司的野火緩解舉措的有效程度，包括公用事業公司遵守其WMP中設定的目標和指標的能力；其系統強化包括地下設施的有效性；該計劃的成本以及通過費率收回此類成本的任何程序的時間和結果；以及OEIS對該公用事業公司未遵守其WMP的任何認定；

公用事業公司實施其PSPS計劃的影響，以及是否因此將對公用事業公司處以任何罰款、罰款或民事損害賠償責任；與PSPS事件相關的費用、通過費率收回此類成本的任何訴訟的時間和結果，以及實施PSPS計劃對PG＆E公司和公用事業公司聲譽造成的影響；

公用事業公司安全、可靠、高效地建造、維護、運營、保護和停用其設施，以及安全可靠地提供電力和天然氣服務的能力；

在技術進步、電氣化和向脱碳經濟過渡的推動下，電力和天然氣行業發生了重大變化；在客户自發電的推動下，公用事業客户對電力和天然氣的需求減少、客户轉向社區選擇聚合商、直接接入提供商和國有公用事業以及減少天然氣使用的立法授權所產生的影響；以及公用事業公司是否成功地應對了影響分佈式和可再生能源的增長髮電資源和客户對其天然氣和電力服務的需求不斷變化；

對公用事業公司或其第三方供應商、承包商或客户（或與他們共享數據的其他人）的網絡或物理攻擊，包括恐怖主義、戰爭和故意破壞行為；盜用或丟失機密或專有資產、信息或數據，包括客户、員工、財務或操作系統信息或知識產權；數據損壞；或潛在成本、收入損失、訴訟，或由此造成的聲譽損害；

公用事業公司吸引或留住專業人員的能力；

惡劣天氣事件和其他自然災害的影響，包括野火和其他火災、風暴、龍捲風、洪水、極端高温事件、乾旱、地震、閃電、海嘯、海平面上升、泥石流、流行病、太陽事件、電磁事件、風力事件或其他與天氣相關的條件、氣候變化或自然災害，和其他可能導致計劃外停機、發電量減少和中斷的事件公用事業向客户提供的服務，或損壞或破壞設施、運營或信息技術，以及公用事業公司、其客户、或公用事業公司所依賴的第三方擁有的系統，以及公用事業公司為預防、緩解或應對此類情況或事件所做的努力的有效性；公用事業公司可能因這類情況或事件而產生的賠償和其他費用；公用事業公司應急準備充分性的影響；公用事業公司是否對由此造成的財產損失或人身傷害向第三方承擔責任此類事件；公用事業公司是否能夠獲得備用電力；以及是否公用事業因此類事件受到民事、刑事或監管處罰；

現有和未來的法規以及聯邦、州或地方立法、其實施情況及其解釋；遵守此類法規和立法的成本；以及公用事業公司收回相關合規和投資成本的程度，包括與以下方面相關的合規和投資成本：

野火，包括反向譴責改革、野火保險以及其他野火緩解措施或其他針對公用事業公司或其行業的改革；

環境，包括履行公用事業公司補救義務所產生的成本或為遵守温室氣體排放、可再生能源目標、能效標準、分佈式能源和電動汽車標準而產生的成本；

核工業，包括運營、地震設計、安保、安全、再許可、乏核燃料的儲存、退役和冷卻水的進入，以及暗黑破壞神峽谷的運營是否延長；以及公用事業公司繼續運營暗黑破壞神峽谷直到計劃退役的能力；

對公用事業及其附屬公司的監管，包括適用於作為公用事業控股公司的PG＆E公司的條件；

隱私和網絡安全；以及

税收和税務審計；

公用事業公司待處理和未來的費率制定和監管程序的時間和結果，包括 PG＆E Corporation和該公用事業公司能夠在多大程度上通過備忘錄賬户或平衡賬户中記錄的費率或應其他要求收回成本；公用事業公司將其非核發電資產轉讓給太平洋發電公司的申請以及可能的

公用事業公司能否將其運營成本控制在授權支出水平內；公用事業公司能否繼續實施精益運營系統並實現預期的節約；公用事業公司在多大程度上產生了高於此類成本預測的不可收回成本；與通貨膨脹相關的風險和不確定性；以及由於客户電力和天然氣需求變化或其他原因導致的成本預測或計劃工作的範圍和時間變化；

當前和未來可能發佈的自我報告、調查或其他執法行動或違規通知的結果，這些違規通知涉及公用事業公司遵守適用於其天然氣和電力業務的法律、規則、規章或命令；建造、擴建或更換其電力和天然氣設施；電力電網可靠性；審計、檢查和維護做法；客户賬單和隱私；物理和網絡安全保護；環境法律法規；或其他方面，例如罰款；處罰；補救義務；或與 EOEP 相關的公司治理、運營或其他變更的實施；

與PG＆E公司和公用事業公司鉅額的債務相關的風險和不確定性，以及管理該債務的文件中對其運營靈活性的限制；

與解決次級索賠相關的風險和不確定性，以及PG＆E Corporations和公用事業公司正在進行的訴訟的時間和結果，包括對現任和前任高管和董事的某些賠償義務、Wildfire相關非破產證券索賠和其他第三方索賠，以及公用事業公司某些票據發行對承銷商的潛在賠償義務，包括相關成本的範圍可通過保險、費率或其他第三方追回派對；

PG＆E Corporation和公用事業公司使用證券化為收回該公用事業公司過去或將要產生的剩餘的13.85億美元火災風險緩解資本支出提供資金的能力；

PG＆E Corporation或公用事業公司是否進行了IRC 第382條所指的所有權變更，因此税收屬性可能會受到限制；

該公用事業公司位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮機站場地和該公用事業公司的化石燃料發電場地所產生的最大無法回收的環境成本；

電力、天然氣和核燃料的供應和價格；公用事業公司在多大程度上可以管理和應對能源商品價格的波動；公用事業公司及其交易對手過賬或歸還與價格風險管理活動相關的抵押品的能力；以及公用事業公司是否能夠通過費率及時收回其發電和能源商品成本，包括其可再生能源採購成本；

PG＆E Corporation和公用事業公司在可接受的條件下及時進入資本市場和其他債務來源和股權融資的能力；

與公用事業客户的高利率相關的風險和不確定性；

信用評級機構為下調PG＆E公司或公用事業公司的信用評級而採取的行動；

全球 COVID-19 疫情的嚴重性、範圍和持續時間，以及公用事業公司收取客户應收賬款的能力；以及

GAAP、標準、規則或政策變更的影響，包括與監管會計相關的變更及其解釋或應用變化的影響。

有關可能影響前瞻性陳述結果的重大風險以及我們未來的財務狀況、經營業績、流動性和現金流的更多信息，您應閲讀此處引用文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書適用補充文件中可能在 “風險因素” 標題下列出的重要因素。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們以引用方式納入本招股説明書的文件、我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄文件以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中提及的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的實際業績存在重大差異在作出前瞻性陳述時預期。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日、以引用方式納入文件的日期或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日。除非適用的法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因所致。

以下是本招股説明書中我們可能發行和出售的證券條款和條款的概述。這些摘要並不旨在完整描述每種證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券條款和條件。

控股公司結構

PG＆E Corporation主要通過其子公司開展業務，其合併資產幾乎全部由其子公司持有。因此，PG＆E Corporation的現金流及其履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的收益和現金流，以及這些收益和現金流以股息或貸款或預付款的形式分配或以其他方式向PG＆E Corporation支付。PG＆E Corporations的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付其債務證券的任何到期金額，也沒有義務提供任何資金來支付這些債務證券的到期款項。

由於PG＆E Corporation是一家控股公司，其債務證券下的債務在結構上將從屬於其子公司所有現有和未來負債，包括公用事業公司的所有現有和未來負債。因此，PG＆E Corporation及其債權人在子公司清算或重組時參與任何子公司資產的權利，包括其債務證券持有人的權利，將受子公司債權人先前索賠的約束。如果PG＆E Corporation本身是債權人，對其任何子公司擁有已確認的索賠，則其索賠實際上仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益、抵押貸款或其他留置權，並將從屬於PG＆E Corporation持有的索賠的子公司的任何債務或其他負債。

下文描述了優先票據的一般條款，優先票據可以是無抵押的或有擔保的（優先票據）。以下的描述並不完整，受以下描述的約束，並對其進行了全面限定：(i) 我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司 N.A. 簽訂的無抵押優先票據契約（無抵押優先票據契約受託人），並輔之以設立無擔保優先票據的補充契約每個系列以及 (ii) PG＆E Corporation與紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截止2020年6月23日的優先擔保票據契約，作為受託人（有擔保的優先票據契約受託人，以及無抵押優先票據契約受託人，即高級票據契約受託人），並輔之以建立每個系列有擔保優先票據的補充契約。不時修訂或補充的無擔保優先票據契約在本協議中被稱為無抵押優先票據契約。不時修訂或補充的有擔保優先票據契約在此被稱為有擔保優先票據契約，與無擔保優先票據契約一起稱為優先票據契約。

根據無抵押優先票據契約或有擔保優先票據契約，都沒有要求我們未來發行的優先票據只能根據任一契約發行。在未來發行其他優先票據時，我們可以自由使用其他契約或文件中包含的條款不同於契約中或適用於一次或多次發行的無擔保優先票據或有擔保優先票據的條款（視情況而定）。

我們在下文總結了優先票據契約和優先票據的部分條款。我們在本招股説明書中向您提供的有關優先票據和優先票據契約的信息僅是這些文件中提供的信息的摘要，該摘要根據優先票據契約的規定進行了全面限定，包括其所附的適用優先票據的形式。您應查閲優先票據本身的適用表格和適用的優先票據契約，以獲取有關優先票據的更完整信息，因為優先票據而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件管轄您作為持有人的權利。有擔保優先票據契約和無擔保優先票據契約的形式作為註冊聲明的證物包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先票據的條款將包括優先票據契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》作為優先票據契約一部分的優先票據的條款。本招股説明書中使用的某些大寫術語在適用的優先票據契約中定義。

在本節中，提及我們、我們的、我們的、我們的、我們和公司的，僅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

普通的

無抵押優先票據將作為無抵押優先票據契約下的無抵押優先債務證券發行，並將與公司未來所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。無抵押優先票據實際上將從屬於公司的所有有擔保債務，包括有擔保的優先票據。有擔保優先票據將根據有擔保優先票據契約作為有擔保的優先債務證券發行，並將與公司所有其他未來有擔保優先票據的排名相同。兩份優先票據契約都沒有限制根據此類優先票據契約可以發行的優先票據的總本金額，每份優先票據契約都規定，根據此類優先票據契約的補充契約，可以不時地再發行一個或個系列的優先票據。除非另有規定，否則優先票據契約使我們能夠重新開放先前的一系列優先票據，併發行該系列的其他優先票據。

此類優先票據的利率（如果有），或確定此類利率或利率的任何方法、此類利息的起計日期、支付此類利息的利息支付日期、任何利息支付日的應付利息的正常記錄日期，以及延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如有）；

應支付此類優先票據的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的地點，優先票據轉讓和優先票據交換的登記方法，以及就此類優先票據向我們或向我們發出、提供、提交或送達此類優先票據的通知和要求；

我們可選擇全部或部分贖回優先票據的價格和條款和條件的期限、日期或日期；

我們有義務根據任何償債基金或類似的條款贖回、購買或償還此類優先票據（如果有），或由持有人選擇以及兑換、購買或償還優先票據的條款和條件；

此類優先票據的發行面額；

如果不是美元，應付優先票據的本金、溢價和利息所採用的一種或多種貨幣，以及確定等值美元金額的方法；

如果可以參照指數或公式確定任何優先票據的本金或任何溢價或利息的應付金額，則確定該金額的方式；

對與此類優先票據相關的適用優先票據契約中規定的對公司違約事件或承諾的任何刪除、修改或增補；

該系列的優先票據是擔保（包括為該系列優先票據提供擔保的抵押品條款）還是無抵押的，以及適用於該系列優先票據的任何此類擔保安排的條款和條款；此類優先票據是全部還是部分以全球證券的形式發行，如果是，任何全球證券的存託機構名稱；

適用於將此類優先票據轉換為我們的其他證券或任何其他實體證券的任何權利的條款；

適用的優先票據契約（留置權限制）第1007條不適用於該系列的優先票據，或該部分對該系列優先票據的任何例外或修改；以及

此類優先票據的任何其他條款。

我們可能會以低於規定本金的面值或折扣價出售優先票據，也可以按溢價出售優先票據。我們將在招股説明書補充材料中描述美國聯邦所得税方面的重要注意事項（如果有），以及我們出售的任何以美元以外貨幣計價的優先票據的任何其他特殊注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何優先票據的本金只能在向此類優先票據的支付代理人退還時支付。根據任何適用的法律法規，優先票據的本金和利息將在我們可能不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但不是根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過電匯或支票郵寄到有權獲得利息的人的地址支付，因為該地址應顯示在優先票據的證券登記冊中。在任何利息支付日，將向在營業結束時以其名義註冊優先票據（或前置證券）的人支付優先票據的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的優先票據契約受託人將擔任優先票據的付款代理人。我們可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

我們為支付任何系列優先票據的本金（以及溢價，如果有）或利息到期並應付後兩年末仍無人申領而向付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，從那時起，此類優先票據的持有人將只指望我們支付的此類本金和利息。

盟約

與一系列優先票據有關的任何契約將在與該系列優先票據相關的招股説明書補充文件中列出。

合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產整體移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

該其他人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司公司或商業信託，並且該其他人通過簽訂並交付給適用的優先票據契約受託人的補充契約，明確承擔所有本金（和溢價，如果有）和利息優先票據和適用的優先票據契約的每份契約的履行情況公司方面應被執行或觀察；

此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件發生並繼續下去；以及

儘管如此，我們可能會將我們全部或幾乎所有的資產合併或合併或轉讓給沒有重要資產或負債的關聯公司，該關聯公司的成立完全是為了改變我們的組織管轄權或組織形式；前提是我們的債務金額不增加；前提是，繼任者承擔我們在適用的優先票據契約下的所有義務。

修改

每份優先票據契約均包含允許我們和適用的優先票據契約受託人在徵得每個受影響系列未償還優先票據本金不少於多數的持有人同意，修改適用的優先票據契約或該系列優先票據持有人的權利的條款；前提是，未經每個未償還的優先票據持有人的同意，不得進行此類修改受影響的高級票據：

更改任何優先票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少任何優先票據的本金或任何優先票據的利率或贖回任何優先票據時應付的任何溢價，或更改任何優先票據利率的計算方法，或損害在規定到期日或之後提起訴訟要求執行任何此類付款的權利任何優先票據（如果是贖回票據，則在贖回日當天或之後）；或

降低任何系列未償還優先票據本金的百分比，任何此類補充契約均需徵得其持有人的同意，或此類優先票據契約中規定的任何豁免（遵守適用優先票據契約的某些條款或此類優先票據契約下的某些違約行為及其後果）需要徵得其持有人同意；或

修改適用的優先票據契約中與補充契約、對過去違約的豁免或某些契約的豁免有關的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還的優先票據持有人同意，不得修改或免除此類優先票據契約的某些其他條款。

此外，我們和適用的優先票據契約受託人可以在未經任何優先票據持有人同意的情況下為某些其他通常目的簽訂任何補充契約，包括創建任何新的優先票據系列。

違約事件

每張優先票據契約規定，與任何系列的優先票據有關的以下任何一項或多起已發生和正在持續的事件均構成該等系列優先票據的違約事件：

該系列優先票據的利息支付日到期日或提前贖回時未在30天內支付該系列優先票據的利息；或

在到期或提前贖回時未能支付該系列優先票據的本金或溢價（如果有）或利息；或

按照該系列優先票據的條款，三個工作日未存入任何償債基金款項；或

在適用的高級票據契約受託人向我們或持有人向我們和此類優先票據契約受託人發出書面通知後的90天內，未遵守或履行我們在適用的優先票據契約（該優先票據契約中明確包含的僅用於該系列以外的一個或多個優先票據系列以外的優先票據契約的利益的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保該系列未償還優先票據的本金至少為33％；或

公司的某些破產、破產或重組事件。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人有權指示就適用的優先票據契約受託人就該系列優先票據可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點。如果任何系列的優先票據的優先票據違約事件發生並仍在繼續，則適用的優先票據契約受託人或該系列優先票據未償還本金總額不少於33％的持有人可以通過書面通知我們（如果發給該優先票據契約受託人，則向此類優先票據契約受託人發出書面通知）宣佈到期並立即支付的優先票據的本金持有人），在作出任何此類申報後，此類本金應立即到期並支付；前提是，但是，在發生上述最後一點中規定的違約事件時，該系列所有未償還的優先票據的本金應立即到期並支付，該優先票據契約受託人或該系列的持有人不做任何聲明或其他行動。在任何系列的優先票據宣佈加速發行之後，在根據適用的優先票據契約的規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果（如果與此類優先票據相關的所有違約事件）票據，但不支付已變為此類優先票據的本金除外僅通過此類加速聲明而到期的已償還或豁免，並且公司已向該優先票據契約受託人支付或存入一筆足以支付所有逾期利息（在合法範圍內，包括按此類優先票據規定的利率計算的逾期利息）和加速以外的其他到期本金以及該優先票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括此類優先票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列優先票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有優先票據的持有人免除過去與該系列相關的任何違約，但以下情況除外：(i) 本金或利息的違約或 (ii) 違約或條款，根據適用的優先票據契約，如果沒有該系列每張未償還優先票據持有人的同意。

滿意度與解僱

就適用的優先票據契約而言，任何優先票據或其本金的任何部分都將被視為已支付，如果滿足某些條件，我們與優先票據有關的全部債務將被視為已清償和清償，包括向相應的優先票據契約受託人或信託的任何付款代理人（我們除外）存入不可撤銷的存款：

金額足夠；或

對於在優先票據或其部分到期前存入的存款，符合條件的債務（定義見下文）如果不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付優先票據的條款，不考慮其再投資，將提供存入該優先票據或由該優先票據持有的款項（如果有）假牙受託人或付款代理人就足夠了；或

將前兩個要點中描述的兩個項目中的任何一個組合起來就足夠了；

出於美國聯邦所得税的目的，這些優先票據的持有人出於美國聯邦所得税的目的，通過向適用的優先票據契約受託人存入現金或合格債務而解除優先票據的應納税處置通常將被視為應納税處置。優先票據的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，如，瞭解在免除此類債券時對他們適用的特定美國聯邦所得税後果。

就本小節而言，以美元計價的優先票據的合格債務，是指作為美國直接債務或由美國無條件擔保、有權受益於其充分信貸和信貸的證券，或作為託管人的銀行就這些債務開具的存託憑證或託管人為持有人賬户持有的應付的任何特定利息或本金存託憑證。

有關優先票據契約受託人的信息

在任何系列的優先票據發生違約事件之前，適用的優先票據契約受託人承諾履行該系列優先票據的違約事件，僅履行此類優先票據契約中明確規定的職責，如果任何系列的優先票據違約事件已經發生並仍在繼續，則應對該系列的優先票據行使與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在遵守此類規定的前提下，適用的優先票據契約受託人沒有義務應任何系列優先票據持有人的要求行使該優先票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為該優先票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果適用的優先票據契約受託人合理地認為無法合理地保證還款或足夠的賠償，則相應的優先票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

我們和我們的某些子公司可能與優先票據契約受託人維持存款賬户和銀行關係。優先票據契約受託人及其某些關聯公司也可以作為其他契約的受託人，根據這些契約，公司和某些子公司的證券處於未償還狀態。

在向我們發出書面通知後，適用的優先票據契約受託人可以隨時就一個或多個系列的優先票據辭職，並且該優先票據契約受託人可隨時通過向其和我們發出書面通知並由至少多數未償還優先票據本金的持有人簽署，將其免職。在繼任受託人接受任命之前，高級票據契約受託人的辭職或免職不會生效。此外，在某些情況下，我們可能會罷免任何系列的適用優先票據契約受託人。根據適用的優先票據契約的規定，我們必須發出與一系列有關的優先票據契約受託人辭職和免職的通知，或者任命繼任受託人。

適用法律

高級票據契約和優先票據將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

我們將有權隨時將我們在任何優先票據契約下的任何權利或義務轉讓給直接或間接的全資子公司；前提是，如果發生任何此類轉讓，我們將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，適用的優先票據契約將對此類優先票據契約的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併為的利益提供保險。

下文是對次級票據一般條款的描述。以下描述並不完整，受我們與擬命名的受託人（次級票據契約受託人）簽訂的次級票據契約的約束，並通過引用對其進行全面限定，並輔之以建立每個系列次級票據的補充契約。次級票據契約經不時修訂或補充，被稱為次級票據契約。次級票據契約的形式作為我們於2009年3月9日提交的8-K表格（文件編號：001-12609）的附錄4.2提交。我們在下文總結了次級票據契約和次級票據的部分條款。我們在本招股説明書中向您提供的有關次級票據和次級票據契約的信息僅是這些文件中提供的信息的摘要，摘要根據次級票據契約的條款（包括附屬票據的形式）進行了全面限定。您應查閲次級票據本身的形式和次級票據的形式，以獲取有關次級票據的更完整信息，因為次級票據而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件管轄您作為持有人的權利。次級票據的條款將包括次級票據契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》作為次級票據契約一部分的條款。本招股説明書中使用的某些大寫術語在次級票據契約中定義。

在本節中，對我們、我們的、我們的、我們和公司的提及僅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

普通的

次級票據將根據次級票據契約作為無抵押的次級次級債務證券發行。次級票據契約不限制次級票據契約下可能發行的次級票據的本金總額，並規定次級票據可以根據次級票據契約的補充契約不時按一個或多個系列發行。除非另有規定，否則次級票據契約使我們能夠重新發行先前發行的次級票據，併發行該系列的其他次級票據。

特定系列的規定

除其他外，適用於每系列次級票據的招股説明書補充文件將具體説明：

此類附屬票據的標題；

對此類次級票據本金總額的任何限制；

此類次級票據本金的支付日期，包括到期日，或確定這些日期的方法或方式，以及我們延長這些日期和任何此類延期期限的權利（如果有）；

此類次級票據的利率（如果有），或確定此類利率或利率的任何方法、此類利息的產生日期、此類利息的支付日期、支付此類利息的定期記錄日期、任何利息支付日的應付利息的正常記錄日期，以及延長利息支付期限和任何此類延期期限的權利（如有）;

應支付此類次級票據的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的地點；次級票據轉讓和次級票據交換的登記方法；向我們提供、提交或送達此類次級票據的通知和要求；

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何次級票據的本金只能在向此類次級票據的付款代理人交還時支付。根據任何適用的法律法規，次級票據的本金和利息將在我們可能不時從指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過電匯或支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付，因為該地址應出現在證券登記冊中次級票據的地址筆記。在任何利息支付日，次級票據的利息將支付給在營業結束時以其名義登記的次級票據（或前置證券）的人士支付此類利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級票據契約受託人將充當次級票據的付款代理人。我們可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

我們為支付任何系列的次級票據的本金（以及溢價，如果有）或利息而向付款代理人支付的所有款項，這些票據在此之後兩年結束時仍無人認領

如果公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或將其財產和資產基本上作為一個整體移交、轉讓或租賃給任何個人、通過此類合併而組建的公司或通過轉讓或租賃財產和資產的個人，則公司總體上應是根據美國法律組建和存在的公司美國、其任何州或哥倫比亞特區，並應明確規定假設通過簽訂並交付給次級票據契約受託人的次級票據契約的補充契約，其形式令次級票據契約受託人滿意，按時支付所有次級票據的本金（和溢價，如果有）和利息（包括額外利息）以及每份契約的履行本公司須履行或遵守的次級票據契約；

此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時效後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件發生並繼續下去；以及

公司已向次級票據契約受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，均表示此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合次級票據契約第八條，次級票據契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管如此，公司可以將其全部或幾乎所有資產合併、合併或轉讓給沒有重要資產或負債的關聯公司，該關聯公司的成立完全是為了改變公司組織的管轄權或公司的組織形式；前提是公司的負債額不因此增加；而且前提是繼任者承擔下屬公司的所有義務票據契約。

該術語的含義幾乎全部尚未得到明確確定，如果問題出現時，可能會參照適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。

就本小節而言，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

從屬關係

次級票據是我們所有優先債務（定義見下文）的次要債券，在支付權中處於次要地位。在以下情況下，不得支付任何本金，包括贖回付款（如果有）、溢價（如果有）或次級票據的利息（包括額外利息）：

任何優先債務均不在到期時支付，無論是在任何此類付款的規定到期日還是通過呼籲贖回以及與此類違約相關的任何適用寬限期已經結束，此類違約仍未得到糾正，此類違約未被免除或以其他方式不復存在；

在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的籌集，或公司的任何破產、破產或類似程序中，向債權人支付或分配公司資產後，優先債務的持有人有權獲得所有優先債務持有人到期或到期的所有款項的全額付款票據有權接收或保留任何付款或分配。在事先支付所有優先債務的前提下，次級票據持有人的權利將代位給優先負債持有人的權利，即獲得適用於此類優先債務的付款和分配，直到次級票據的所有欠款全部付清。

就本小節而言，公司的資產不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付至少次級於次級票據契約中規定的用於支付所有優先債務的次級票據的範圍當時可能尚未償還的債務；但是，前提是 (i) 優先債務由新承擔任何此類重組或調整產生的公司（如果有），以及（ii）未經優先債務持有人同意，此類重組或調整不會改變優先債務持有人的權利。根據次級票據契約第八條規定的條款和條件將其財產全部或基本全部轉讓或轉讓給另一家公司後，公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或清算或解散公司，不應被視為解散、清盤、清算或重組 {如果該其他公司應作為合併、合併、轉讓的一部分，則應遵守本小節的br}或轉讓，必須遵守次級票據契約第八條規定的條件。

對我們而言，“優先債務” 一詞意味着：

與我們的債務有關的任何應付款，無論是在次級票據契約執行之日尚未償還的還是在該日期之後發生的、設立的或承擔的，(a) 與借款（包括任何金融衍生品、對衝或期貨合約或類似工具）有關的款項，以及 (b) 以證券、債券、票據或其他根據其條款發行的類似工具為證，是優先或優先次級債務證券；

所有資本租賃義務；

作為房產遞延購買價格簽發或承擔的所有債務、所有有條件的銷售義務以及公司在任何所有權保留協議下的所有債務（但不包括正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務）；

償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有義務；

上文前四點提及的其他人的所有債務，作為債務人、擔保人或其他人，我們有責任或有責任支付這些債務；以及

上述前四個要點中提及的其他人的所有債務均由公司任何財產或資產的任何留置權擔保（無論此類義務是否由公司承擔），但不包括（1）根據其條款從屬於次級票據或與次級票據同等的任何此類債務，以及 (2) 我們或我們的關聯公司之間或彼此之間的任何無抵押債務。此類優先債務應繼續為優先債務，並有權享受次級票據契約中包含的從屬條款的好處，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修改、修改或豁免。

附加利息在次級票據契約中定義為 (i) 可能需要的額外金額，以便次級票據（如果持有人是為發行信託證券（定義見次級票據契約）而成立的證券信託（定義見次級票據契約）的持有人收到和保留的淨金額，其收益用於購買次級票據在繳納税款、關税、攤款或任何性質的政府費用（預扣税除外）後的一個或多個系列的票據美國或任何其他税務機關徵收的税款）不得少於持有人在未徵收此類税款、關税、攤款或其他政府費用的情況下本應獲得的金額；以及（ii）在利息支付日到期未支付的任何利息，以及從該利息支付之日起至付款之日應付的此類利息，按季度複利。

某些盟約

為了各系列次級票據的持有人的利益，次級票據契約中的公司契約規定：

公司是否已發出通知，表示選擇延長該系列次級票據的利息支付期限，並且這種延期應繼續下去；

公司是否違約了與擔保中與該系列次級票據相關的信託證券（如果有）的付款或其他義務；或

該系列次級票據契約下的違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(a) 公司不得申報或支付任何股息，或贖回、購買、收購或支付清算款項，以及 (b) 公司不得為任何債務證券支付任何利息、本金或溢價（如果有），也不得償還、回購或贖回任何債務證券（包括該系列信託證券的擔保以外的擔保）（如果有）與公司發行的此類次級票據相關（如果有），其排名與公司同等或次於附屬票據。

但是，上述任何規定均不限制：

前一句中描述的任何行為是由於對公司的股本進行重新分類或將公司的一類或系列的股本交換或轉換為另一類別或系列的公司股本而產生的；或

根據公司股本或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買公司股本的部分權益。

修改

次級票據契約包含允許我們和次級票據契約受託人在未償還本金不少於多數持有人同意的情況下允許我們和次級票據契約受託人的條款

更改任何次級票據的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少任何次級票據的本金或任何次級票據的利率（包括額外利息）或贖回任何次級票據時應支付的任何溢價，或更改計算任何次級票據利率的方法，或損害權利提起訴訟，要求在任何次級票據的規定到期日當天或之後強制執行任何此類付款（或者，在這種情況下）兑換（在兑換之日或之後）；或

降低任何系列未償還的次級票據本金的百分比、任何此類補充契約都需要持有人同意的的同意，或者次級票據契約中規定的任何豁免（遵守次級票據契約的某些條款或次級票據契約下的某些違約行為及其後果）需要其持有人同意；或

修改次級票據契約中與補充契約、過去違約豁免或豁免某些契約有關的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每張未償還的次級票據持有人同意不得修改或免除次級票據契約的某些其他條款；或

以不利於該持有人的方式修改次級票據契約中關於次級票據從屬地位的規定。

此外，我們和次級票據契約受託人可以在未經任何次級票據持有人同意的情況下為某些其他通常目的簽訂任何補充契約，，包括創建任何新的次級票據。

違約事件

次級票據契約規定，與任何系列的次級票據相關的以下任何一個或多個已發生且仍在繼續，均構成該系列次級票據的違約事件：

在30天內未能支付該系列次級票據的利息，包括在次級票據契約中額外利息定義第 (ii) 條中定義的此類未付利息的任何額外利息（定義見次級票據契約中額外利息的第 (ii) 條），但前提是公司有效延長利息支付期不構成違約為此目的支付利息；或

30 天內未支付額外利息（定義見次級票據契約中額外利息定義第 (i) 條）；或

未能為該系列的次級票據在到期時到期或提前贖回時支付本金或溢價（如果有）或利息，包括額外利息（定義見次級票據契約額外利息定義第 (ii) 條）；或

在三個工作日內，未按該系列次級票據的條款存入任何償債基金款項；或

未能遵守或履行附屬票據契約中公司的任何其他契約或保證（中明確包含的契約或擔保除外）

任何系列次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人都有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，要求次級票據契約受託人就該系列的次級票據採取任何補救措施。如果任何系列的次級票據契約違約事件發生並且仍在繼續，則次級票據契約受託人或該系列次級票據未償還本金總額不少於33％的持有人可以通過向公司（和次級債券發出書面通知）宣佈次級票據的本金到期並立即支付指定票據契約（受託人）（如果由持有人提供），經任何此類申報，該本金應變為立即到期並付款。在按照次級票據契約第五條的規定宣佈加速發行任何系列的次級票據後，在作出支付到期款項的判決或法令之前，如果違約，該系列次級票據未償本金總額不少於多數的持有人均可撤銷和撤銷該聲明及其後果已治癒或免除，且公司已向次級票據契約支付或存款受託人一筆足以支付所有到期的分期利息（包括任何額外利息）和除加速以外的到期本金以及次級票據契約受託人支付或預付的所有款項，包括次級票據契約受託人的合理薪酬和開支。

任何系列次級票據未償還本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有次級票據的持有人免除過去與該系列相關的任何違約，但以下情況除外：(i) 本金或利息的違約或 (ii) 根據附屬票據第九條的契約或條款的違約未經受影響系列每張未兑現的次級票據持有人的同意，不得修改或修改。

滿意度與解僱

就次級票據契約而言，任何次級票據或其本金的任何部分都將被視為已支付，如果滿足某些條件，包括向次級票據契約受託人或任何付款代理人（我們除外）支付不可撤銷的存款，則我們與次級票據契約有關的全部債務將被視為已清償和清償) 相信：

金額足夠；或

對於在次級票據或其部分到期前進行的存款，符合條件的債務（定義見下文）如果不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付的條款，則在不考慮再投資的情況下，本金和到期時的利息將提供與款項（如果有）一起存入或由分支機構持有的款項指定票據契約受託人或付款代理人即可；或

將前兩個要點中描述的兩個項目中的任何一個組合起來就足夠了；

在到期時支付次級票據或其部分的本金和溢價（如果有）以及到期的利息（如果有）。

通過向次級票據契約受託人存入現金或合格債務來解除次級票據通常將被視為美國聯邦所得税的應納税處置

就本小節而言，以美元計價的次級票據的合格債務，是指作為美國直接債務或由美國無條件擔保的、有權受益於其充分信貸和信貸的證券，或作為託管人的銀行就這些債務或託管人為其賬户持有的任何特定利息或本金支付而開具的存託憑證存託憑證的持有人。

有關次級票據契約受託人的信息

在任何系列的次級票據違約事件發生之前，次級票據契約受託人承諾履行該系列的次級票據的，僅履行次級票據契約中明確規定的職責，如果任何系列的次級票據違約事件已經發生且仍在繼續，應行使對於此類系列的附屬票據，謹慎行事的個人在處理自己的事務時應謹慎行事的程度相同。在遵守此類規定的前提下，次級票據契約受託人沒有義務應任何系列次級票據持有人的要求行使次級票據契約賦予的任何權力，除非該持有人為次級票據契約受託人可能產生的成本、費用和負債提供了合理的賠償。如果次級票據契約受託人合理地認為無法合理保證還款或足夠的賠償，則次級票據契約受託人無需在履行職責時花費自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。

公司及其某些子公司可以與次級票據契約受託人維持存款賬户和銀行關係。次級票據契約受託人及其某些關聯公司也可以擔任其他契約的受託人，根據該契約，公司和公司某些子公司的證券處於未償還狀態。

適用法律

次級票據契約和次級票據將受紐約州內部法律的管轄和解釋。

雜項

我們將有權隨時將我們在次級票據契約下的任何權利或義務轉讓給我們的直接或間接全資子公司；前提是，如果發生任何此類轉讓，我們將對所有此類義務承擔主要責任。在不違反上述規定的前提下，次級票據契約將對次級票據契約的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並從中受益。

本招股説明書描述了我們可能根據本招股説明書不時出售的無抵押優先票據（優先票據）的某些一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的每個系列優先票據的具體條款。優先票據將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（高級票據契約受託人）於2018年8月6日簽訂的契約發行。不時修訂或補充的契約被稱為契約。我們在下文總結了契約的部分條款和優先附註。我們在本招股説明書中向您提供的有關優先票據和契約的信息僅是這些文件中提供的信息的摘要，提及契約條款，包括其所附優先票據的形式，對該摘要進行了全面限定。您應諮詢優先票據本身和契約，以獲取有關優先票據的更完整信息，因為優先票據而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件管轄您作為持有人的權利。該契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。該契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格，優先票據的條款將包括《信託契約法》作為契約一部分的票據。

在本節中，對我們、我們的、我們的和我們的提及僅指太平洋天然氣和電氣公司公司，不指其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

普通的

優先票據是我們的無擔保一般債務，與所有其他現有和未來的無抵押債券和非次級債務的償付權排名相同。優先票據實際上將從屬於我們所有的有擔保債務，包括根據抵押貸款契約不時發行的第一批抵押貸款債券（定義見下文）。抵押貸款契約構成對我們幾乎所有不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產的第一留置權，但須遵守允許的留置權。優先票據將有權與根據該契約發行的所有其他優先票據平等且按比例獲得契約的利益。

該契約不限制我們可能根據該契約發行的債務金額或我們或我們的子公司可能以其他方式產生的債務金額。我們可以通過簽訂補充契約或通過董事會決議，不時根據契約發行一個或多個系列的優先票據。

特定系列的規定

適用於每系列優先票據的招股説明書補充文件除其他外將具體説明：

優先票據的標題；

對優先票據本金總額的任何限制；

優先票據本金的支付日期，包括到期日，或確定這些日期的方法或方式，以及我們延長這些日期和任何延期期限的權利（如果有）；

優先票據的利率（如果有），可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法或手段，以及我們延長任何利息支付期限和任何延期期限的能力；

任何利息的累積日期、我們支付優先票據利息的日期以及用於確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期（如果有）；

除非可能提供系列的，否則每個利息支付日應付優先票據的利息（如果有）將支付給在利息支付日的正常記錄日營業結束時以其名義登記該優先票據的人。但是，到期時應付的利息將支付給本金的受益人。如果拖欠任何優先票據的利息，則可以自支付此類違約利息的特殊記錄日起向優先票據的持有人支付違約利息，該違約利息不得超過擬議付款之日前30天且不少於10天，也不得少於優先票據契約受託人收到通知後的25天擬議的付款。

兑換

可選或強制贖回一系列優先票據的任何條款將在所發行的系列的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則優先票據

只有在預定贖回日期前不少於10天或60天向優先票據持有人發出通知後，我們才能兑換，如果要贖回的優先票據少於所有優先票據，則要贖回的特定優先票據將按照該特定系列規定的方法進行選擇，或者在沒有任何此類規定的情況下，通過撤銷註冊機構等隨機選擇方法進行選擇公平且合適；但是，前提是就全球證券而言（定義見此處），優先票據必須是應根據保存人的程序選擇兑換。

對於我們選擇的贖回或以發生或不發生的事件或狀況為前提的贖回，我們保留提供有條件贖回通知的權利，這些事件或條件在我們被要求通知持有人贖回之前無法確定。有條件通知可能指出，如果我們在贖回日當天或之前沒有將贖回資金存入高級票據契約受託人或付款代理人，或者我們已指示優先票據契約受託人或付款代理人不要使用存入其中的資金來贖回優先票據，則我們無需在贖回之日兑換優先票據。

對留置權和售後回租交易的限制

契約不允許我們或我們的任何重要子公司（定義見下文）發行、承擔、假設或允許存在任何由留置權（定義見下文）以留置權（定義見下文）擔保的任何債務（定義見下文），無論該主要財產是在契約簽訂時（2018年8月6日）或之後收購時所擁有，除非我們提供只要任何此類債務有擔保或 (ii) 產生或允許存在任何債務，未償還的優先票據將由此類留置權平等按比例擔保主要財產的應佔債務（定義見下文）；但是，前提是上述限制不適用於以下情況：

2018年8月6日存在的任何留置權；

在我們或任何重要子公司與另一實體合併或合併的範圍內，對該實體的財產進行留置權，擔保該實體在合併或合併之日存在的債務，前提是此類債務和留置權不是在預期進行此類合併或合併時產生或產生的，且此類留置權不延伸到或涵蓋任何此類主要財產；

對2018年8月6日之後收購且在收購時存在的財產的留置權，前提是留置權不是預先設定或產生的，也不延伸到或涵蓋任何其他主要財產；

任何種類的留置權，包括購貨款留置權、有條件銷售協議或所有權保留協議以及類似協議，適用於我們或任何重要子公司（無論單獨或與他人聯合收購）收購、建造、開發或改進的財產的成本或價值，這些財產是在收購之前、當時或之後的 12 個月內（或在在發生後的 12 個月內建造、開發或改進的財產的案例完成此類建造、開發或改善並開始對此類財產進行全面商業運營（以較晚者為準），以擔保或提供購買價格或成本的任何部分的支付；前提是留置權不得延伸到除以此方式獲得、建造、開發或改進的財產以外的任何主要財產；

向美國、任何州或任何外國或任何部門、機構或部門或上述任何政治分支機構提供留置權，以擔保根據任何合同或法規付款，或擔保為支付全部或部分購買價格或建造成本或改善留置權所產生的債務，包括與政府債務相關的留置權，其利息免税根據《美國國税法》第 103 條或《美國國税法》的任何後續條款《國税法》；

全部或部分置換、延期或續期（或連續替換、延期或續期）任何留置權或上述前六點中提及的任何協議，或由此擔保的債務的替換、延期或續期（前提是任何此類留置權擔保的債務金額不超過最初的擔保金額，外加任何應付的溢價、利息、費用或費用與任何更換、退款、再融資、再營銷、延期或續約有關）；前提是這樣置換、延期或續期僅限於為置換、延期或續訂留置權提供擔保的所有或同一財產的一部分（加上對該財產的改善或增建或加入）。

儘管有上述限制，但無論哪種情況，我們或任何重要子公司均可（i）在2018年8月6日或之後收購的任何主要財產上發行、承擔或承擔由前七個要點中未描述的留置權擔保的債務，但不規定未償還的優先票據應有同等和按比例擔保，此類留置權和 (ii) 發行或允許存在主產的應佔債務（定義見下文），只要此類有擔保債務和應佔債務的總金額，加上由主財產留置權擔保的所有其他債務的總金額，未在前面七個要點中描述的未償還債務，以及與主要財產有關的所有其他應佔債務，均不超過我們截至一個月底在擬議交易完成或完成前90天內確定的有形資產淨額（定義見下文）的10％。

就本小節而言，以下術語具有以下含義：

在確定時，銷售和回租交易中的應佔債務是指承租人在銷售和回租交易中包含的剩餘租賃期限（包括租賃已延期或可由出租人選擇延期的任何期限）內承租人的淨租金付款義務的現值。現值的計算應使用等於交易中隱含的利率的貼現率，該貼現率是根據公認會計原則或GAAP確定的。

資本租賃義務是指在做出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化。

債務是指我們因借款而承擔的任何債務，以及我們對借款債務的擔保，但在中，均不包括與資本租賃義務或互換協議有關的負債。

重要子公司的債務是指該重要子公司因借款而產生的任何債務，對借款債務進行擔保，但均不包括與資本租賃義務或互換協議有關的負債。

例外財產是指我們或我們的任何重要子公司對以下任何財產或其下的任何權利、所有權或利益，無論這些財產是在 2018 年 8 月 6 日擁有還是之後收購的：

所有貨幣、投資物業和存款賬户（這些條款的定義見於2004年3月11日生效的《加州商業法》（即管理公司某些未償還優先票據的契約日期）），以及銀行或其他金融機構的所有手頭或存款現金、股票、普通或有限合夥企業或有限責任公司的權益、債券、票據、其他債務證據資產和其他證券，無論其種類和性質如何；

所有賬户, 動產票據, 商業侵權索賠, 文件, 一般無形資產, 工具, 信用證權利和信用證（如這些術語的定義見

《加州商法》（自 2004 年 3 月 11 日起生效），但有某些例外情況，例如使用他人不動產的許可和許可、所有合同、租賃（不包括我們 Diablo Canyon 發電廠某些不動產的租賃）、運營協議和其他任何類型和性質的協議；以及所有合同權利、賬單和票據；

所有收入、收入和收益、所有應收賬款、付款權和未開票收入，以及所有租金、通行費、股票、產品和利潤、索賠、貸項、要求和判決，包括對費率、收入組成部分、費用、費率或由此產生的金額的任何權利，或應計並記錄在監管賬户中供我們或任何重要子公司收取的任何金額；

所有政府和其他許可、許可證、特許權、同意和津貼，包括根據任何與減少或控制大氣、水或土壤污染有關的類似現行或未來法律規定的所有排放限額（或類似權利），但不包括使用他人不動產的所有許可證和許可證、使用公共道路、街道和其他公共財產的特許權、通行權和其他與佔用權有關的利益或使用不動產；

所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商品名稱、商標、版權和其他知識產權，包括計算機軟件和軟件許可；

所有索賠、信貸、訴訟中的選擇和其他無形財產；

所有汽車、公共汽車、卡車、卡車起重機、拖拉機、拖車、機動車輛和類似車輛和可移動設備；所有機車車輛、軌道車輛和其他鐵路設備；所有船隻、船隻、駁船和其他海上設備；所有飛機、直升機、飛機發動機和其他飛行設備；以及中使用的與上述任何內容有關的所有零件、配件和用品；

在正常經營過程中為出售或租賃目的而持有的所有貨物、貿易存貨、商品、庫存品和庫存；用於經營主財產的消耗品（普通損耗除外）的所有材料、用品、庫存品和其他個人財產物品；所有燃料，無論該燃料是否為主財產經營中的消耗品，包括單獨的組成部分在此期間之前、期間或之後的任何時候，以這些成分存在的形式出現的任何燃料將其用作燃料的情況；所有手工和其他便攜式工具和設備；以及所有傢俱和陳設的情況；

所有不受《加州商業法》管轄的個人財產均為擔保權益的完善；

所有石油、天然氣和其他礦物（這些術語的定義見於 2004 年 3 月 11 日生效的《加利福尼亞商法》）和所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物及所有木材，以及上述任何內容中的所有權利和利益，無論礦物或木材是否已被開採或開採或以其他方式與土地分離；以及所有電能和容量、天然氣（天然或人造）蒸汽，、我們或任何重要子公司生產、生產、製造、購買或以其他方式收購的水和其他產品；

所有受租賃協議約束的財產，但不論該租賃協議是否意在作為擔保（不包括在我們暗黑破壞神峽谷租賃的某些不動產），無論該租賃協議是否意在作為擔保（在我們的《暗黑破壞神》峽谷租賃的某些不動產除外），所有權和權益，無論該租賃協議是否意在作為擔保（在我們的《暗黑破壞神》峽谷租賃的某些不動產除外）發電廠及相關的租賃協議）；

收購或收購實體的不動產、個人財產和混合財產，除非另行成為主要財產的一部分；以及

留置權是指任何抵押貸款、信託契約、質押、地役權、租賃、保留、限制、勞役、押金或類似權利以及任何其他種類的留置權，包括但不限於任何有條件的銷售或其他所有權保留協議、任何類似性質的租賃、任何缺陷、違規行為、例外或限制，或在上下文需要時任何留置權、索賠或因本要點中描述的任何內容而產生的利息。

淨有形資產是指截至根據契約確定的公認會計原則在基礎上確定的合併資產總額，減去 (i) 根據公認會計原則確定的合併流動負債總額和 (ii) 根據公認會計原則確定的歸類為無形資產的合併資產金額，包括但不限於商譽、商標、商品名稱等項目，專利、未攤銷的債務折扣以及作為資產記入我們的支出和監管資產合併資產負債表。

主要財產是指我們或我們的任何重要子公司（如適用）的任何財產，除例外財產。

重要子公司的含義見經修訂的1933年《證券法》第S-X條例第S-X條規則 l-02（w）；前提是，重要子公司不得包括任何幾乎所有資產均為例外財產的公司或其他實體。

子公司指 (i) 任何至少佔已發行有表決權股票或權益由公司或一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司，或由公司和一家或多家子公司擁有，或 (ii) 公司和/或一家或多家子公司至少擁有多數股權並有權指導政策、管理和事務的任何其他個人（公司除外）。就本定義而言，有表決權的股票是指擁有董事選舉權的股票，無論是所有次，還是僅限於沒有任何高級股票由於任何突發事件而具有這種投票權的股票。

掉期協議是指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任意組合。

合併、合併、轉讓或其他轉讓

我們不得與任何其他人（定義見下文）合併、合併或合併或以其他方式向任何人轉讓或以其他方式轉讓或租賃我們的全部或基本上全部主要財產，除非：

通過該合併成立的個人或我們合併的個人，或通過轉讓或其他轉讓收購或租賃全部或幾乎所有主要財產和資產的人是根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或商業信託；

該人簽署並向優先票據契約受託人交付一份補充契約，對於合併、合併、轉讓或其他轉讓，或者就租賃而言，如果租約的期限超過當時尚未償還的優先票據的最後規定的到期日，則該契約包含繼任公司對到期和準時支付本金和溢價（如果有）和利息的假設（如果有）當時尚未償還的所有優先票據以及契約下所有契約和條件的履行和遵守情況由我們執行或觀察；

我們已經向高級票據契約受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，均聲明合併、合併、轉讓、租賃或轉讓（視情況而定）完全符合契約的所有條款；但是，對於兩者之間的任何合併、合併、轉讓、租賃或轉讓，均不要求提供高級管理人員證書和律師意見我們和我們的任何全資子公司。

儘管有上述規定，我們可能會將我們的全部或幾乎所有資產合併或轉讓給沒有重要資產或負債的關聯公司，其成立的唯一目的是改變我們的組織管轄權或組織形式或組建控股公司；前提是我們的債務金額不增加；而且前提是繼任者承擔我們在契約下的所有義務。

如果按照契約的規定將我們的全部或基本全部主要財產和資產轉讓給任何人，則在滿足上述所有條件後，我們（就像我們在沒有生效交易的情況下存在一樣）將被解除並解除契約和當時尚未償還的優先票據下的所有義務和契約，除非我們選擇放棄發行和排出。

該術語的含義幾乎全部尚未得到明確確定，如果問題出現時，可能會參照適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。

就本小節而言，個人是指任何個人、公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託或非法人組織，或任何其他實體，無論是否為法律實體，或任何政府機構（該術語在契約中定義）。

附加契約

除其他外，我們在契約中商定：

維持任何系列優先票據的支付地點；

維持我們的企業存在（須遵守上述與合併和合並有關的規定）；以及

向高級票據契約受託人提供年度官員證書，證明我們遵守契約規定的義務。

契約的修改；豁免

我們和優先票據契約受託人可以在徵得當時根據該契約未償還的每個受影響系列（視為一個類別）的優先票據本金總額不少於多數的持有人同意，修改或修改契約，包括與受影響系列優先票據持有人權利有關的條款。但是，未經每位受影響優先票據持有人的同意，不得進行任何修改或修改：

更改優先票據本金或利息的規定到期日（一系列優先票據條款的規定除外），或減少本金或任何應付保費

當時契約下流通的每個受影響系列的優先票據本金總額不少於多數的持有人作為單一類別進行投票，可以放棄我們遵守我們關於公司存在的契約、留置權和售後回租交易及合併限制、合併、轉讓或其他轉讓中描述的契約以及可能適用於的某些其他契約和限制契約中提供的一系列優先票據。未償還優先票據本金總額不少於多數的持有人可以代表所有優先票據的持有人免除過去在契約下的任何違約及其後果，但拖欠支付任何優先票據的本金或任何溢價或利息以及違約與契約中的某項契約或條款有關的違約，否則無法修改、修改或免除每位受影響優先票據持有人的同意。

在優先票據契約受託人向我們提供優先票據契約後持續90天內未履行或違反契約中適用於我們的任何其他契約或保證，或當時未償還的優先票據本金總額至少為33％的持有人向我們和優先票據契約受託人發出書面通知，説明違約或違約行為，並要求我們糾正違約或違約行為，除非優先票據契約受託人由優先票據本金不少於優先票據本金額的持有人指示注意到其持有人已發出該通知，要求其以書面形式同意在其到期之前延長期限；

某些破產、破產或重組事件；以及

任何抵押貸款、契約或工具中定義的任何違約事件的發生，如果違約事件：(i) 是由於債務在債務中規定的寬限期到期後未能在最終到期後償還本金所致，則不論該債務是在 2018 年 8 月 6 日存在還是之後產生的（我們稱之為付款違約）或（ii）會導致債務在快速到期之前加速增長，並且在每種情況下，債務的本金，加上出現還款違約或過期時間如此加快的任何其他債務的本金總額為1.5億美元或以上。

自2018年1月1日起至適用日曆年1月1日止期間，上述要點中規定的1.5億美元金額應在2018年之後的任何日曆年中按城市消費價格指數（定義見契約）相同的百分比增長。就上述要點而言，債務是指我們的任何借款債務，但在每種情況下，都不包括與資本租賃義務或互換協議有關的負債。

就本小節而言，以下術語具有以下含義：

債務是指公司因借款和公司擔保借款的債務而產生的任何債務，但在每種情況下都不包括與資本租賃義務或互換協議有關的負債。

資本租賃義務是指在做出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，當時需要根據公認會計原則在資產負債表上資本化。

如果違約事件發生且仍在繼續，則優先票據契約受託人或未償優先票據本金總額不少於33％（視為一類）的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向優先票據契約受託人發出，則向優先票據契約受託人）宣佈所有本金到期應立即支付；但是，前提是如果發生與特定票據有關的違約事件破產、破產或重組事件，則未償還的優先票據應立即到期並支付無需高級票據契約受託人或持有人採取進一步行動。如果在作出這樣的加速聲明之後，我們向優先票據契約受託人支付或存入所有本應到期的優先票據的逾期利息、本金和溢價，以及契約中規定的任何利息和其他條件在優先票據契約規定的付款判決或法令之前得到滿足，則發生違約事件或事件加速將被視為已獲得豁免，加速聲明及其後果將被視為已撤銷和宣告無效。

除非持有人向優先票據契約受託人發出持續違約事件的書面通知，否則任何優先票據的持有人均無權根據契約執行任何補救措施。未償還優先票據本金總額至少為33％的持有人書面要求優先票據契約受託人以自己的名義以優先票據契約信託的名義對違約事件提起訴訟契約下的受託人和一個或多個持有人向優先票據契約受託人提供了合理的報價對與該請求相關的成本、費用和負債進行賠償，優先票據契約受託人在收到持有人通知後的60天內未能提起任何訴訟，在60天內，持有當時未償還的優先票據本金總額的持有人沒有向優先票據契約受託人下達任何與書面請求不一致的指示。

如果有合理的理由認為無法合理保證對優先票據契約的還款或足夠的風險或責任賠償，則優先票據契約受託人無需承擔資金風險或承擔財務責任。

如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未償還的優先票據本金不少於多數的持有人通常可以指示時間、方法和地點為優先票據契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使賦予優先票據契約受託人的任何信託或權力；前提是的指示不得與任何法治或契約相沖突，並且不能讓高級票據契約受託人承擔個人責任，而賠償不會，優先票據契約受託人可自行決定是否足夠。

滿意度與解僱

就契約而言，任何優先票據或其本金的任何部分都將被視為已支付，如果滿足某些條件，包括向優先票據契約受託人或任何付款代理人（我們除外）在信託中向優先票據契約受託人或任何付款代理人（我們除外）在信託中存入不可撤銷的存款：

金額足夠；或

對於在優先票據或其部分到期前進行的存款，符合條件的債務（如下所述）如果不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付優先票據的條款，不考慮其再投資，將提供存入優先票據或由優先票據持有的款項（如果有）假牙受託人或付款代理人就足夠了；或

出於美國聯邦所得税的目的，這些優先票據的持有人通常將通過向優先票據契約受託人存入現金或合格債務來解除優先票據的應納税處置。優先票據的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解在免除此類債券時對他們適用的特定美國聯邦所得税後果。

為此，以美元美元計價的優先票據的合格債務是指美國直接負債或由美國無條件擔保、有權獲得其充分信貸和信貸的證券，或銀行作為託管人就這些債務或託管人為持有人存款賬户持有的與這些債務相關的任何特定利息或本金付款開具的存託憑證收據。

轉賬和交換

在遵守契約條款的前提下，任何系列的優先票據均可兑換成其他具有相同系列授權面額和相同本金總額和期限的優先票據。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，優先票據可以在註冊商辦公室出示進行交易或轉賬登記，無需支付服務費，但須繳納任何税款和其他政府費用。此類轉讓或交換將在優先票據契約受託人、我們或註冊服務商（視情況而定）對轉讓文書感到滿意時生效。

如果我們規定贖回一系列優先票據，則在發出贖回通知之前的15天內，我們無需執行、登記該系列的任何優先票據的轉讓或兑換，也無需登記轉讓或交換任何選定贖回的優先票據。

受託人辭職或免職

優先票據契約受託人可在向我們發出書面通知後隨時辭職，而優先票據契約受託人可隨時通過向優先票據受託人和我們發出書面通知並由未償還優先票據中至少多數本金的持有人簽署。在繼任受託人接受任命之前，受託人的辭職或免職不會生效。此外，在某些情況下，我們可能會罷免高級票據契約受託人。我們必須按照契約的規定向所有優先票據持有人發出辭職和免職通知，或者向所有優先票據持有人發出繼任受託人的任命通知。

優先票據的受託人、付款代理人和註冊人

紐約銀行梅隆信託公司將擔任該契約下的高級票據契約受託人、付款代理人和註冊商。我們可能會在不事先通知優先票據持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，並且我們可能充當付款代理人。高級票據契約受託人是我們的抵押貸款契約和母公司的某些契約的受託人。我們和我們的母公司與包括北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司在內的多家銀行和信託公司保持着普通的銀行和信託關係。

適用法律

契約和優先票據受紐約法律管轄。

本招股説明書描述了根據本招股説明書我們可以不時出售的首次抵押債券（第一抵押債券）的某些一般條款。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的每個系列首次抵押貸款債券的具體條款。第一批抵押貸款債券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司（以下簡稱 “抵押貸款受託人”）於2020年6月19日簽訂的契約發行，並由抵押貸款契約的補充契約作為補充，該契約建立了每個系列的第一批抵押債券。經不時修訂或補充的契約被稱為抵押契約。我們在下文總結了抵押貸款契約和第一批抵押債券的部分條款。我們在本招股説明書中向您提供的有關首次抵押貸款債券和抵押貸款契約的信息僅是這些文件中提供的信息的摘要，該摘要根據抵押契約（包括其所附的形式的首次抵押貸款債券）的規定進行了全面限定。您應查閲第一筆抵押貸款債券本身和抵押貸款契約，以獲取有關首次抵押貸款債券的更完整信息，因為這些債券而不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件管轄您作為持有人的權利。抵押契約作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。抵押貸款契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格，第一批抵押貸款債券的條款將包括《信託契約法》作為抵押契約一部分的債券。

在本節中，對我們、我們的、我們的、我們的、我們和本公司的提及僅指太平洋天然氣和電力公司，不指其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非此處明確規定。

將軍

抵押契約構成第一留置權，受許可留置權（如下所述）約束，適用於我們幾乎所有的不動產財產和與我們的設施相關的某些有形個人財產。抵押貸款契約不限制我們可以根據該契約發行的債務金額。但是，我們只能在的基礎上，以及在我們可用的範圍內，根據抵押貸款契約發行首次抵押貸款債券（如下所述）、已退休的首次抵押貸款債券和現金。參見發行額外的首次抵押貸款債券。第一批抵押貸款債券將有權與抵押貸款契約下發行的所有其他首次抵押貸款債券同等按比例享受抵押貸款契約的好處。

適用於每次發行首次抵押貸款債券的招股説明書補充文件除其他外將具體規定：

第一批抵押債券的標題，如果不是其認證日期，則為該系列每份首份抵押債券的日期；

對首次按揭債券總本金額的任何限制；

任何首次抵押貸款債券本金的償付日期，包括到期日，或如何確定這些日期，以及我們延長這些日期和任何延期期限的權利（如果有）；

第一筆抵押貸款債券的一個或多個利率（如果有），可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法或方式，以及我們延長任何利息支付期限和任何延期期限的能力；

任何利息累積的起始日期、我們支付第一筆抵押貸款債券利息的日期以及用於確定誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期（如果有）；

此類首次抵押貸款債券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的支付地點，以及首次抵押貸款轉讓登記的方法

我們可能會以低於規定本金的面值或大幅折扣出售首次抵押貸款債券。我們將在招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的實質性注意事項（如果有），以及我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的首次抵押貸款債券的任何其他特殊注意事項。

付款

除系列的另有規定外，在每個利息支付日應付的第一筆抵押貸款債券的利息（如果有）將支付給在利息支付日的正常記錄日營業結束時以其名義註冊第一筆抵押貸款債券的人。但是，到期時應付的利息將支付給本金的受益人。如果違約支付任何首次抵押貸款債券的利息，則可以自支付此類違約利息的特殊記錄日起向第一筆抵押貸款債券的持有人支付違約利息，該違約利息不得超過擬議付款之日前30天且不少於10天，抵押貸款受託人收到擬議付款通知後天不得少於25天。

兑換

可選或強制贖回一系列首次抵押貸款債券的任何條款將在發行系列的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則首先

抵押貸款債券只有在規定的贖回日期前不少於10天或60天發出通知後，我們才能贖回抵押貸款債券，如果要贖回的系列的首批抵押貸款債券少於所有抵押債券，則將按照該特定系列規定的方法選擇要贖回的特定首批抵押債券，或者在沒有任何此類規定的情況下，通過註冊服務機構認為公平的隨機選擇方法進行選擇是適當的；但是，前提是就全球證券而言（如下所述），第一筆抵押債券必須是應根據保存人的程序選擇兑換。

對於我們選擇的贖回或以發生或不發生的事件或狀況為前提的贖回，我們保留提供有條件贖回通知的權利，這些事件或條件在我們被要求通知持有人贖回之前無法確定。有條件通知可能指出，如果我們在贖回日當天或之前沒有將贖回資金存入抵押貸款受託人或付款代理人，或者我們已指示抵押貸款受託人或付款代理人不要使用存入其中的資金來贖回首次抵押貸款債券，則我們無需在贖回之日贖回第一筆抵押貸款債券。

抵押契約的留置權

普通的

抵押貸款契約對我們幾乎所有的不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產設定了第一留置權，但須遵守許可留置權。我們將受抵押契約留置權約束的財產稱為抵押財產，將不受抵押契約留置權的財產稱為例外財產。

抵押貸款契約規定，位於加利福尼亞州的後獲得的財產（不符合例外財產資格的後獲得的財產除外）將受抵押貸款契約的留置權（受許可留置權的約束）的約束；但是，如果是合併或合併（無論我們是否是倖存的公司），或者轉讓或租賃全部或基本上全部抵押財產，抵押貸款契約無需成為當時擁有或之後收購的任何財產的留置權繼承公司除在該交易中或作為結果從我們手中收購的房產（以不構成例外財產為限），以及這些物業的改善、擴建和增建，以及其任何部分或部分的續訂、替換和替換。此外，後獲得的財產可能受購置時存在的或置於其上的留置權的約束，包括但不限於購貨款留置權，在某些情況下，在記錄或提交專門規定該財產受抵押契約留置權的文書之前附帶的留置權。

抵押貸款契約規定，抵押貸款受託人在首次抵押貸款債券之前，對抵押財產以及抵押貸款受託人持有或收取的所有其他財產和資金擁有留置權，但信託為支付本金、溢價（如果有）和第一批抵押債券的利息而持有的財產和資金除外，作為支付抵押貸款受託人合理薪酬和開支的擔保我們履行了向抵押貸款受託人提供賠償的義務負債。

未經持有人同意，我們和抵押貸款受託人可以簽訂補充契約，以便將其他財產置於抵押契約的留置權之下（包括原本屬於例外財產的財產）。因此，該物業將構成財產增設（只要其否則符合下述財產增發的資格），並可用作發行額外首次抵押貸款債券的基礎。參見發行額外的首次抵押貸款債券。

例外財產

抵押貸款契約構成第一留置權，受許可留置權約束，適用於我們位於加利福尼亞州的幾乎所有不動產和與我們的設施相關的某些有形個人財產，除外

所有貨幣、投資物業和存款賬户和擔保權利（這些條款的定義見抵押契約簽訂之日有效的加利福尼亞州商法），以及銀行或其他金融機構的所有手頭或存款現金、股票、合資企業、普通合夥企業或有限合夥企業的權益或有限責任公司的權益、債券、票據、其他負債證據和其他證券、商品賬户和為我們的高管和董事提供生命保險保單，不管怎樣種類和性質，每種情況均以未向抵押貸款受託人支付或交付、存放或由抵押貸款受託人持有的範圍為限；

所有賬户、動產票據、商業侵權索賠、文件、一般無形資產（但有某些例外情況，例如，例如使用他人不動產的許可證和許可證）、工具，信用證權利和信用證（這些條款在《加利福尼亞州商業法典》中定義）以及所有合同、租賃（包括但不限於在我們暗黑破壞神峽谷核電站租賃某些不動產）、運營協議和其他任何種類和性質的協議；所有合同權利，賬單和票據；

所有收入、收入和收益、所有應收賬款、付款權和未開票收入，以及所有租金、通行費、發行、產品和利潤、索賠、貸項、要求和判決，包括對費率、收入組成部分、費用、費率或由此產生的金額的任何權利，或應計並記錄在監管賬户中供我們收款的任何金額；

所有政府和其他許可、許可證、特許權、同意和津貼，包括根據任何與減少或控制大氣、水或土壤污染相關的現有或未來類似法律規定的所有排放限額和温室氣體補貼（或類似權利），但使用他人真實財產的所有許可和許可證、使用公共道路、街道和其他公共財產的特許權、通行權和其他權利或利益除外與佔用或使用不動產有關；

所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商品名稱、商標、版權和其他知識產權，包括計算機軟件和軟件許可；

所有索賠、信貸、訴訟中的選擇和其他無形財產；

在正常業務過程中為出售或租賃目的而持有的所有貨物、貿易存貨、商品、庫存品和庫存；用於抵押財產運營的消耗品（普通損耗除外）的所有材料、用品、庫存品和其他個人財產物品；

所有燃料，無論該燃料是否為抵押財產運營中的消耗品，包括任何燃料的個別成分，其形式是這些成分在用作燃料之前、期間或之後的任何時候；所有手工和其他便攜式工具和設備；所有傢俱和傢俱；以及計算機和數據處理、數據存儲、數據傳輸、電信和其他設施、設備和器具，無論如何，它們主要用於行政或文書目的，或者是否則，抵押契約授予條款中描述的作為抵押財產的設施、機械、設備或固定裝置的運營或維護不是必需的；

所有個人財產，擔保權益的完善，不受加州商法管轄；

所有石油、天然氣和其他礦物（這些術語在《加州商法》中定義）和所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物及所有木材，以及上述任何內容的所有權利和利益，無論這些礦物或木材是否已被開採或開採或以其他方式與土地分離；以及生產的所有電能和容量、天然氣（天然或人造）、蒸汽、水和其他產生的產品，由我們製造、購買或以其他方式收購；

指定我們為承租人的租賃協議所涉的所有財產，以及我們在該租賃財產中以及該租賃協議中和該租賃協議下的所有權利、所有權和權益，無論該租賃協議是否旨在作為擔保（包括但不限於在我們的暗黑破壞神峽谷核電廠租賃的某些不動產）；

抵押貸款契約執行之日後所有財產，無論是房地產、個人財產還是混合財產，均已從抵押貸款契約的留置權中解除，以及這些財產的任何改進、延期和增建以及其任何部分的續期、替換和替換；

抵押契約中規定的所有財產，不動產、個人財產和混合財產，均不受抵押貸款契約留置權的約束；

所有環境修復場所；

所有暗黑破壞神峽谷財產；

所有一般辦公財產；

抵押契約中確定的某些水電財產；

所有緩解財產；

所有剩餘財產；以及

上述例外財產的所有收益（該術語在《加利福尼亞商法》中定義）；

但是，除外財產不得包括我們違反抵押契約條款處置的任何抵押財產的可識別收益（該術語在《加利福尼亞州商法》中定義）。

如果抵押契約下發生違約事件，則某些例外財產可能會受到抵押契約留置權的約束。

抵押契約允許我們在抵押財產上創建或允許存在某些許可留置權，例如抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、租賃、預訂、限制、費用、抵押權或其他優先於抵押契約留置權的留置權。

允許的留置權包括：

在我們與另一實體合併或合併的範圍內，對該實體在合併或合併之日現有的資產進行留置權並擔保該實體的債務，前提是債務和留置權不是在合併或合併的預期中產生或產生的，也不得延伸到合併或合併前存在的任何其他抵押財產；

對於我們在抵押契約簽訂之日後獲得的財產，收購時存在的或置於的留置權，前提是留置權不延伸到任何其他抵押財產；

機械師、工人、供應商、修理工、物資人員、倉庫工人和承運人留置權、初始留置權、與施工相關的其他留置權、我們任何員工對已賺取但尚未支付的工資或工資的留置權或特權，以及其他留置權，包括但不限於工人留置權補償金，這些留置權是在正常業務過程中為非拖欠的費用或要求而產生的或者是本着誠意通過適當程序提出異議的;

對司法或行政訴訟中產生的扣押、判決或裁決的留置權 (i) 金額不超過 (A) 1,000萬澳元，以較高者為準；前提是，在衡量後續任何日曆年存在的這些留置權時，該金額應按所有城市消費者、美國城市平均水平或城市消費者價格指數的增長百分比增加消費者價格指數，自2020年1月1日起至適用日曆的1月1日結束年份和 (B) 當時未償還的第一批抵押貸款債券本金的百分之三，或 (ii) 我們將 (x) 真誠地提起上訴或其他複審程序，並且已獲得在上訴或其他程序之前暫緩執行的擔保，或者 (y) 有權提起上訴或其他複審程序；

以及影響抵押財產或其任何部分的所有權的法律、法規和限制以及缺陷、違規行為、例外和限制；但是，地役權、抵押權、租賃、保留、保留、限制或其他權利；但是，前提是地役權、抵押權、租賃、保留、權利、違規法律、法規、限制、缺陷，我們認為，特性、例外情況和限制 (A) 不會對我們使用此類抵押財產用於其原有目的造成重大損害由我們持有的或 (B) 已由貸款人為抵押貸款受託人提供產權保險保單的保險；

根據加利福尼亞州公共公用事業委員會在2003年12月18日的意見和命令中修改和批准的和解協議以及2003年9月25日向加利福尼亞州公用事業委員會提交的《解決土地保護承諾相關問題的規定》，保護地役權；

不動產所有權的缺陷、不合規定之處、例外情況和限制通行權或其他有利於我們的類似權利，或者我們主要用於的類似權利通行權用途或根據租賃、地役權、許可或類似權利持有的不動產；但是，前提是 (i) 我們根據授予不動產的文書的條款，從不動產的表面所有者那裏獲得足夠的權利通行權，租賃、地役權、許可權或類似權利，以便將其用於我們收購的目的，(ii) 此類缺陷、不規範、例外或限制以我們在此類不動產中的利益為準，(iii) 根據知名領域或類似法規，我們有權消除缺陷、違規行為、例外或限制，前提是此類缺陷、不規範、例外或限制影響我們在該領域的利益，或 (iv)) 缺陷、違規行為、例外情況和限制可以在不進行不當努力的情況下通過其他方式進行補救或費用；以及洪水用地所有權、洪水權和/或水權方面的缺陷、違規行為、例外情況和限制；

出於分配電力或天然氣的目的、電話、電報、廣播、無線或其他電子通信的目的或以其他方式獲得而對不動產或與不動產有關的不動產或權利進行留置權通行權，其留置權擔保或證明債務或其他義務既不是我們產生、承擔或擔保，也不是通常用來支付利息的；

在抵押契約執行之日存在的影響我們當時擁有的抵押物業的租賃、許可或佔用協議，以及其續訂和延期；以及在抵押契約執行之日後簽訂的影響該抵押財產的租賃、許可或佔用協議，或影響我們在該日期之後收購的抵押房產，無論哪種情況，其條款均為不超過 10 年（包括租户選擇的延期或續期）或 (ii) 不超過 10 年妨礙我們出於持有這些財產的目的而使用財產；

賦予出租人、許可人、特許權人或許可人的留置權，用於支付租金或其他金額的到期，或用於履行其他義務或行為，支付租金或其他金額或履行租賃、轉租、許可證、特許經營權或許可證項下的其他義務或行為，只要支付租金或其他金額或履行其他義務或履行其他義務即可或行為不是違法行為或是本着誠意通過適當程序對行為提出質疑;

聯邦、州、市或其他法律，或政府當局的規章、規章或命令，對抵押財產或其任何部分或其運營或使用施加的控制、限制、義務、責任和/或其他負擔，或就抵押財產或其任何部分或其運營或使用或任何特許經營、授予、許可、許可或公共目的要求或任何保留權利對我們施加的控制、限制、義務、責任和/或其他負擔授權或以其他方式委託政府當局實施任何此類管制,限制、義務、責任和/或其他負擔；

政府當局通過特許經營、授予、許可、許可或合同，或依據法律可能擁有的購買、收回或指定購買者或下令出售抵押財產或其任何部分、終止特許經營、授權、許可、合同或其他權利或監管我們的財產和業務的權利；以及我們與任何這些權利相關的所有義務；

法律或政府法規要求的留置權 (i) 作為任何業務交易或行使任何特權或許可證的條件，(ii) 使我們能夠維持自保或參與為承保任何保險風險而設立的任何基金，(iii) 與工傷補償、失業保險、社會保障或任何養老金或福利計劃相關的留置權，或 (iv) 分享參與公司所需的特權或福利上文第 (ii) 和 (iii) 條中描述的一項或多項安排；

對我們授予的抵押財產或其任何部分的留置權，以擔保義務或公共或法定義務，或擔保債券、中止債券或上訴債券的擔保或代替擔保；

保留或接受我們或他人在我們的財產上開發、生產、製造、生產、生產、生產、購買或以其他方式收購的任何煤炭、礦石、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、天然氣、石油和其他礦物的任何部分的權利；

我們以外其他人的權利和利益源於我們作為當事方的合同、協議和其他文書，這些權利和利益涉及財產的共同所有權或共同使用，以及對我們以外的人在這些人和我們共同擁有的財產上的利益的所有留置權，前提是這些留置權的執行不會對我們在該財產的任何實質性方面產生不利影響；

對轉讓或轉讓的任何限制和/或要求任何受讓人有資格成為允許的受讓人或受讓人和/或公用事業或公共服務公司；

任何留置權（A）已抵押全部爭議金額的留置權，或（B）用於支付已作出其他適當擔保安排的的留置權；

地役權、地面租賃或通行權在我們的財產內、之上、上方和/或穿過我們的房產，或通行權對我們有利於道路、管道、輸電線路、配電的用途

線路、通信線路、鐵路、煤炭或其他礦物或木材的開採以及其他類似用途，或用於共同或共同使用不動產，通行權，設施和/或設備；但是，前提是補助金不會對財產或的使用造成重大損害通行權用於財產的目的或通行權由我們持有；

預付留置權和購買貨幣留置權，如抵押貸款契約中更具體地描述的那樣；

截至2020年6月19日，PG＆E Corporation和公司以及股東支持者第11章聯合重組計劃考慮的留置權；

與發行合格證券化債券（該術語的定義見抵押貸款契約）相關的任何留置權；

抵押契約簽訂之日存在的任何其他留置權，本金總額不超過3000萬美元；

任何其他留置權當時未償還的本金總額不超過2020日曆年現有的 6,500萬美元，前提是對於任何後續日曆年中存在的任何留置權，該金額應按自2020年1月1日起起至適用日曆年1月1日止期間城市消費價格指數的增長百分比增加；以及

抵押貸款契約下的留置權，在我們以抵押貸款受託人的身份向抵押貸款受託人支付的補償金和其他金額方面給予抵押貸款受託人。

發行額外的首次抵押貸款債券

我們可能會不時發行任何系列的首次抵押貸款債券，抵押貸款受託人抵押貸款增值、退休證券和現金，本金總額不超過：

構成無準備金財產的財產增值淨額總額的70％（如下文所述）；

先前發行的已取消或我們交付給抵押貸款受託人取消的首次抵押貸款債券的本金總額，或先前發行的被視為已根據抵押貸款契約支付的首次抵押貸款債券（我們稱之為退休證券）的本金總額；或

存入抵押貸款受託人的現金金額。

出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外的首次抵押貸款債券要麼可與原始的首次抵押貸款債券互換，要麼應根據不同的CUSIP發行。

財產增設通常包括我們擁有並受抵押契約留置權約束的任何物品、單位或財產組成部分，但商譽、持續經營價值權或無形財產除外，或任何在收購或施工時收購或建造成本應當記入我們的運營支出賬户的財產。

抵押貸款契約包括對針對受留置權的財產發行首次抵押債券的限制，以及對資助財產的任何優先留置權金額增加的限制。

資金財產通常是指抵押財產，它被用作發行首次抵押貸款債券的依據或抵押契約下抵押財產的發行或替代的基礎。

如果我們向抵押貸款受託人交付的現金等於待釋放財產的融資財產基礎（如下所述），減去待發放財產的任何出售、交換、奉獻或其他處置所附帶的税款和費用，則我們可以解除抵押契約留置權中的財產。以下任何一項或以下的任何組合都將作為抵押貸款抵押貸款受託人所需現金的抵免額度使用：

購貨款留置權擔保的待解財產的債務本金總額，但須遵守下述某些限制；

一筆金額等於我們在扣除和增加後構成無準備金財產的經認證財產增加的淨成本或淨公允價值（以較低者為準），主要包括抵消財產報廢的調整（但如果增建房產是在我們申請放行前 90 天內收購、建造或建造的，則無需進行調整）；

金額等於我們在已退回的首次抵押貸款債券的基礎上有權發行的首次抵押貸款債券本金總額的七分之十（通過此類發行將免除該權利）；以及

該金額等於交付給抵押貸款受託人的首次抵押貸款債券本金總額的七分之十。

就本小節而言，以下術語的含義如下：

資金財產基礎通常是指資助財產的淨成本或資助財產成為資助財產時對我們的淨公允價值，以較低者為準。

淨成本是指截至計算之日財產的成本，如果此類財產受優先留置權約束，則減去（i）截至計算之日任何優先留置權債務的未償本金或（ii）財產成本中較低者。

淨公允價值是指截至計算之日財產的公允價值，如果該類財產受優先留置權約束，則減去 (i) 截至計算之日任何優先留置權債務的未償本金或 (ii) 財產公允價值中較低者。

購買貨幣留置權一般是指對被釋放財產的留置權，由此類財產的轉讓人保留以擔保其全部或部分購買價格，或授予與轉讓或解除相關的其他一人或多人，或授予任何此類人員的抵押貸款受託人或代理人或其持有的留置權，可能包括除已釋放財產和/或擔保額外債務之外的財產的留置權。

如果 (i) 在進行某些調整後，我們所有無準備金財產（不包括待發放的財產）的淨成本或淨公允價值的較低者為零，或 (ii) 淨成本或淨公允價值的較低者的淨成本或淨公允價值低於，則允許我們解除抵押貸款契約無資金財產的留置權，而無需向抵押貸款受託人存入任何現金或提供任何其他信貸無資金者的我們

在進行某些調整後，待發放的房產不超過在我們申請前 90 天或之後收購、建造或建造的所有財產的淨成本或淨公允價值中的較低值。如果前一句中的（i）或（ii）均不適用，我們將需要以現金支付補發金額。我們可能會將本節要點下所述的任何物品用作抵押貸款受託人所需的現金作為抵押貸款抵押貸款。

在不遵守抵押契約中的其他發行條款的情況下，我們還將被允許在一個日曆年內發行不超過1000萬美元（按城市消費者價格指數每年增加）或當時未償還的首次抵押貸款債券本金總額的3％中較低的金額。但是，如果我們依據此釋放條款發行了資助性財產，則必須在本日曆年年底之前向抵押貸款受託人存入相當於已發行財產融資基礎70％的現金，其中扣除某些信貸。

抵押契約簡化了解除知名域名所佔財產的程序，並規定處置某些過時財產，並在未經抵押貸款受託人解除或同意的情況下授予或放棄某些權利。

只有在沒有發生違約事件並且根據抵押契約仍在繼續發生的情況下，上述允許解除財產（由知名域名取得的財產除外）的條款才有效。

提取現金

除非違約事件已經發生且仍在繼續，且受某些限制，否則，抵押貸款受託人持有的現金通常可能

我們 (i) 在扣除一定的扣除和增加後，提取的金額等於我們的淨成本或淨公允價值（以較低者為準），扣除和增加部分後，主要包括抵消退休金的調整（除非在我們申請撤回前 90 天內收購房產或在我們申請撤回前 90 天內進行這些調整，則無需進行這些調整）或 (ii) 金額等於我們有權在發行的首次抵押貸款債券本金總額的七分之十（10/7）已退還的首次抵押貸款債券的基礎（通過提款操作免除發行該債券的權利）或（iii）金額等於交付給抵押貸款受託人的任何未償還的首次抵押貸款債券本金總額的七分之十（10/7）；或

應我們的要求，適用於（i）購買第一抵押貸款債券或（ii）任何首次抵押貸款債券在規定到期日的付款（或準備金用於還款）或任何可贖回的首次抵押貸款債券的贖回（或贖回準備金）。

根據抵押契約向抵押貸款受託人提供的證據

我們將通過向抵押貸款受託人提供由我們的高級管理人員或我們選擇的人員提供的書面陳述來證明對抵押貸款契約條款的遵守情況。例如，我們可以選擇工程師提供有關認證或已釋放財產價值的書面陳述，或就抵押貸款契約的總體遵守情況提供諮詢。在某些重大問題上，適用的法律要求會計師、工程師或其他專家必須是獨立的。我們每年必須提交一份證書，證明我們遵守抵押契約下的條件和契約。

抵押財產的合併、合併、轉讓

我們不得與任何其他人合併、合併或合併或合併為任何人（如下所述），也不得將我們的全部或基本上所有的抵押財產轉讓、以其他方式轉讓或租賃給任何人，除非：

通過該合併而形成的個人或我們合併的個人，或通過轉讓或其他轉讓收購的人，或租賃全部或基本上全部抵押財產的人

該人簽署並向抵押貸款受託人交付一份補充抵押貸款契約，如果是合併、合併、轉讓或其他轉讓，或者租賃期限超過當時尚未償還的第一批抵押貸款債券的最後申報到期日，則該契約包含繼任人假設本金和溢價（如果有）和利息的到期日和按時支付任何，適用於當時未償還的所有首次抵押貸款債券，以及履行和遵守所有契約和條件的情況由我們履行或遵守的抵押貸款契約；

該人簽署並向抵押貸款受託人交付一份補充抵押契約，其中包含繼承人的授予、轉讓、轉讓和抵押貸款，確認抵押財產抵押契約的留置權，並將繼任者人此後收購的所有財產（除外財產除外）置於留置權的約束下，這些財產應構成抵押財產的改善、延期或增補或續期、置換或替代或就其任何部分而言, 在繼承人選舉時,在抵押貸款契約的留置權的前提下，該人當時擁有或隨後收購的其他財產，無論是房地產、個人財產還是混合財產，均受抵押貸款契約的留置權約束；

就租賃而言，無論是根據抵押契約賦予的銷售權還是根據司法程序，我們在持續的違約事件期間均明確規定租約必須終止租約；根據抵押契約授予的銷售權或司法程序；

在交易生效並將因交易而成為我們義務的任何債務視為交易時我們在交易時產生的債務後，立即不會發生任何違約或違約事件，並將繼續下去；以及

我們已經向抵押貸款受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份都註明合併、合併、轉讓、租賃或轉讓（視情況而定）完全符合抵押貸款契約的所有條款；但是，對於我們與任何人之間的任何合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，不要求提供高級管理人員證書和律師意見我們的全資子公司。

儘管有上述規定，我們可能會將我們的全部或基本上全部資產合併或轉讓給一家沒有重要資產或負債的關聯公司，其成立的唯一目的是改變我們的組織管轄權或組織形式或組建控股公司；前提是我們的負債金額不增加；此外，前提是繼任者承擔我們在抵押貸款契約下的所有義務 Ture。

如果按抵押契約的規定向任何其他人轉讓全部或基本全部抵押財產或以其他方式轉讓給任何其他人，在滿足上述所有條件後，我們（就像我們在不賦予交易效力的情況下存在一樣）將被解除並解除抵押貸款契約和當時尚未償還的第一批抵押貸款債券的所有義務，除非我們選擇放棄解除和解除債券。

該術語的含義幾乎全部尚未得到明確確定，如果問題出現時，可能會參照適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。

我們和抵押貸款受託人可以在徵得當時根據抵押貸款契約（視為一類）的每個受影響系列的首批抵押貸款債券本金總額不少於多數的持有人同意，修改或修改抵押契約，包括與該系列首次抵押債券持有人權利有關的條款。但是，未經受影響的首次抵押債券的每位持有人的同意，任何修改或修改均不得：

更改該第一筆抵押貸款債券的規定到期日、本金或任何應付保費、降低的利率或更改計算利率的方法；

減少第一筆抵押貸款債券加速到期後的應付本金額；

更改用於支付第一筆抵押債券本金、利息或溢價的對價類型（硬幣、貨幣或其他財產）；

損害提起訴訟要求強制執行第一筆抵押貸款債券或與之相關的任何付款的權利；

降低任何系列未償還的首次抵押貸款債券的本金百分比，修改或修改抵押契約需要徵得其持有人同意；

降低免除對抵押貸款契約某些條款的遵守或豁免某些違約所必需的未償首次抵押貸款債券本金的百分比；

修改有關修改和豁免的條款，抵押契約中另有規定除外；

減少適用於首次抵押債券持有人的法定人數或投票要求；或

允許在抵押契約留置權之前，對全部或基本上全部抵押財產設定任何留置權（抵押契約未另行允許），或者，除非抵押契約另有明確允許，否則解除抵押契約的留置權，終止抵押貸款契約對全部或幾乎全部抵押財產的留置權或剝奪持有人的權利第一批受益於抵押契約留置權的抵押債券。

在抵押貸款契約下尚未償還的每個受影響系列的首批抵押貸款債券本金總額不少於多數的持有人，作為單一類別進行投票，可以放棄我們對該系列首次抵押貸款債券持有人受益的抵押貸款契約的某些條款的遵守或

適用的首次抵押貸款債券。抵押契約下任何系列未償還的首批抵押貸款債券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有首批抵押貸款債券的持有人免除該系列抵押貸款契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何首次抵押貸款債券的本金或任何溢價或利息以及違約情況除外對於抵押契約中不可修改的契約或條款，未經受影響的首次抵押債券的每位持有人同意，修改或免除。

我們和抵押貸款受託人可以在未經任何首次抵押貸款債券持有人同意的情況下出於某些原因修改抵押貸款契約和第一批抵押貸款債券，包括但不限於以下原因：

證明他人繼承了我們，以及任何此類繼承人對抵押貸款契約和第一批抵押債券中的契約的假設；

添加適用於我們並有利於首次抵押債券或其中一個或多個特定系列的持有人的契約或其他條款；

確定抵押契約所設想的任何系列的首次抵押債券的形式或條款；

消除任何歧義；

更正或放大抵押財產的描述，或受抵押契約留置權約束的其他財產（包括我們以外的人的財產）；

指定與該附加財產相關的任何其他許可留置權；

添加、更改或取消抵押契約的任何條款，前提是增加、變更或取消不會對任何系列的首次抵押貸款債券持有人在任何重大方面的權益產生不利影響；

更改支付或退還首次抵押債券的任何一個或多個地點以及可能向我們送達通知和要求的地點；

遵守《信託契約法》中與契約資格相關的任何要求；或

遵守任何適用的證券存管機構的規則。

為了確定未償首次抵押貸款債券必要本金的持有人是否在指定日期根據抵押貸款契約採取了行動：

將被視為未償還的折扣債券的本金將是截至該日加速到期日時到期和應付的本金金額；以及

我們或任何其他承付人持有的首次抵押債券或我們或其任何關聯公司持有的首次抵押貸款債券將被忽略並視為未償還債券。

違約事件

違約事件是指應發生並持續發生的以下任何事件：

在首次抵押貸款債券的利息到期並應付後 60 天未支付利息；前提是，但是，如果我們有效延長了此類系列的第一筆抵押貸款債券的利息支付期限，則此類違約不構成違約事件，該第一抵押貸款債券是該系列債券的當事方；

未能在任何首次抵押貸款債券到期應付後的3個工作日內支付該債券的本金或償債基金分期付款（如果有）或溢價（如果有）；前提是，

抵押貸款受託人或當時未償還的首批抵押貸款債券本金總額至少為25％的持有人未履行抵押貸款契約中適用於我們的任何其他契約或擔保，除非抵押貸款受託人或抵押貸款受託人和不少於首次抵押貸款債券本金額的首次抵押貸款債券本金的持有人發出該通知的持有人書面同意延期但是，如果我們在期限內啟動糾正措施並正在努力採取糾正措施，則抵押貸款受託人或抵押貸款受託人和首次抵押貸款債券本金的持有人（視情況而定）應被視為同意延長該期限；

某些破產、破產或重組事件；以及

任何抵押貸款、抵押貸款契約或工具中定義的任何違約事件的發生，如果違約事件：(i) 是由於最終到期後未能支付本金造成的，則該債務是否存在於抵押貸款契約執行之日，還是隨後產生的違約事件，如果違約事件：(i) 是導致的債務中規定的寬限期（我們稱之為違約還款）到期後的債務，或（ii）導致在其快速到期之前加速償還債務，在每種情況下，任何債務的本金以及任何其他出現還款違約或過期加速的債務的本金總計 2億美元或以上，但是，前提是該抵押貸款、抵押貸款契約或工具下的違約事件得到糾正或豁免或加速措施被撤銷在該違約事件持續發生後的20天內償還債務或償還債務適用的寬限期或加速期的發生（視情況而定），本要點中描述的違約事件應自動恢復；此外，對於與抵押契約執行之日存在的任何抵押貸款、抵押貸款契約或工具有關的，本條款僅適用於在2020年7月1日之後之後強制執行的支付義務。

在2020年之後的任何日曆年度中，自2020年1月1日起至適用日曆年1月1日止期間，城市消費者價格指數指數（定義見抵押貸款契約）的同等百分比增長將上述要點中規定的2億美元金額增加。

就本小節而言，債務是指我們因借款而承擔的任何債務以及我們對借款債務的擔保，但是在每種情況下都不包括與租賃義務或互換協議有關的負債。租賃義務是指在做出任何決定時，資本租賃的負債金額，當時必須根據公認會計原則在資產負債表上資本化。掉期協議是指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，這些協議涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任意組合。

如果抵押貸款受託人認為這符合第一批抵押債券持有人的利益，則可以不發出違約通知，但任何首次抵押債券的本金、溢價或利息的支付違約情況除外。

如果發生違約事件，抵押貸款受託人或首次未償還抵押貸款債券本金總額至少為25％（視為一類）的持有人可以申報所有本金（或，如果有，

第一批抵押債券是折扣債券（該術語在抵押契約中定義），此類首次抵押貸款債券的本金中可能在條款中規定的部分）立即到期並付款，但是，如果某些破產、破產或重組事件發生違約事件，則本金（或者，如果有任何第一批抵押債券，則為折****r} 債券），此類首次抵押貸款債券的本金部分（視其條款中可能規定的那部分而定）未償還的首次抵押貸款債券應立即到期支付，無需抵押貸款受託人或持有人採取進一步行動。如果在出售任何抵押財產之前，抵押貸款受託人在按照的規定獲得付款判決或裁決之前，違約已得到糾正且抵押貸款契約中的其他特定條件已得到滿足，則加速推遲的違約事件將被視為已被撤銷和廢止平息。

首次抵押貸款債券的持有人無權根據抵押貸款契約提起任何司法或其他訴訟或尋求任何其他補救措施，除非持有人向抵押貸款受託人發出了違約事件的書面通知，否則首批抵押貸款債券的持有人書面要求抵押貸款受託人以抵押貸款契約下抵押貸款受託人的名義就違約事件提起訴訟並已向抵押貸款受託人提供了合理的賠償，以補償成本、開支和與該請求有關的責任，抵押貸款受託人未能在收到持有人通知後的60天內提起任何訴訟，並且在60天期限內，持有當時未償還的首次抵押貸款債券本金總額至少佔多數的持有人沒有向抵押貸款受託人下達任何與書面請求不一致的指示。

如果有合理的理由認為，抵押貸款受託人的還款或足夠的風險或責任賠償無法得到合理保證，則不需要為抵押貸款受託人承擔資金風險或承擔財務責任。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則第一筆抵押貸款債券本金佔多數的持有人可以確定為抵押貸款受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予抵押貸款受託人的任何信託或權力。

排放

就抵押貸款契約而言，任何第一筆抵押貸款債券或其本金的任何部分都將被視為已支付，如果滿足某些條件，包括向抵押貸款受託人或任何付款代理人（我們除外）的不可撤銷的信託存款，則我們的第一筆抵押貸款債券的全部債務將被視為已償還和清償:

金額足夠的款項（包括未根據抵押貸款契約以其他方式使用的已注資現金），或

對於在第一筆抵押貸款債券或其部分到期前存入的存款，不包含允許發行人選擇贖回或以其他方式預付的規定的符合條件的債務（如下所述）、到期時的本金和利息，不考慮其再投資，將提供與資金一起（如果有）存入或由抵押貸款託管人持有的款項 Teee或付款代理人，就足夠了，或者

將前兩個要點中描述的兩個項目中的任何一個組合起來就足夠了，

在到期時支付第一批抵押貸款債券或部分的到期本金和溢價（如果有）和利息（如果有）。

就本小節而言，合格債務包括美利堅合眾國直接債務或無條件擔保的、有權受益於充分信貸和信貸的義務

根據抵押契約的條款，任何系列的首次抵押債券均可兑換成相同系列、任何授權面額、總本金額和期限相似的其他首次抵押貸款債券。在抵押貸款契約的條款和適用於全球證券的限制的前提下，在支付任何税款和其他政府費用後，可以在登記處出示首次抵押債券進行交換或轉賬登記，無需服務費。此類轉讓或交換將在抵押貸款受託人、我們或註冊服務商（視情況而定）對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時生效。

如果我們在招股説明書補充文件中規定贖回一系列第一抵押貸款債券，則在發出贖回通知之前的15天內，我們無需執行、登記該系列的任何第一抵押貸款債券的轉讓或交換，也無需登記轉讓或交換任何選定贖回的首次抵押債券。

抵押貸款受託人辭職或免職

抵押貸款受託人可以在向我們發出書面通知後隨時辭職，但抵押貸款受託人的辭職在繼任抵押貸款受託人接受任命後才會生效。抵押貸款受託人可隨時解除抵押貸款受託人和我們的書面通知，並由未償還的首期抵押貸款債券中至少多數本金的持有人簽署。此外，在某些情況下，我們可能會罷免抵押貸款受託人，或者任何真正持有第一筆抵押貸款債券至少六個月的持有人可以尋求法院下令罷免抵押貸款受託人和任命繼任受託人。根據抵押契約的規定，我們必須向所有首次抵押貸款債券的持有人發出抵押貸款受託人辭職和免職通知，或者任命繼任受託人。

首批抵押債券的抵押貸款受託人、付款代理人和登記員

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任抵押貸款契約下的抵押貸款受託人。我們可能會在不事先通知第一筆抵押債券持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，並且我們可能充當付款代理人。抵押貸款受託人是我們的優先票據契約下的受託人。我們和我們的母公司與包括紐約銀行梅隆信託公司在內的多家銀行和信託公司保持着普通的銀行和信託關係關係。

適用法律

抵押契約和第一批抵押債券受紐約州法律（包括但不限於《紐約一般債務法》第 5-1401 條或該法規的任何後續法律）管轄、解釋和執行，但《信託契約法》適用的範圍除外，前提是構成不動產的抵押財產所在司法管轄區的法律應管轄抵押留置權和擔保權益的設定，或完善，優先權或強制執行抵押契約的留置權或對抵押財產的此類部分行使補救措施。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則本節描述了我們的普通股和優先股（合稱股本）的條款。以下描述僅為摘要，並參照適用法律、我們修訂和重述的公司章程（修訂條款）以及經修訂和重述的章程（經修訂的章程）進行了全面限定。在本節中，提及我們、我們和我們的內容僅指PG&E Corporation，不指其任何直接或間接子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

普通的

修正後的條款授權發行36億股普通股和4億股優先股。截至 2024年2月14日，我們的普通股約有2,611,366,666股，沒有面值，已發行也沒有已發行優先股。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。

普通股

我們可能會根據董事會可能確定的條款和對價不時發行普通股。此類進一步發行，不超過經修訂的條款授權的總金額，無需股東的批准。我們還可能不時根據股息再投資和員工福利計劃發行普通股。

修正後的條款將我們發行無表決權的股本的能力限制在《破產法》第1123 (a) (6) 條所禁止的範圍內，只要該條款生效並適用於我們（投票限制）。除非法律另有規定（包括《加州公司法》第703（b）條，該條規定其子公司擁有的公司的股份無權對任何事項進行投票），否則我們的普通股持有人在提交股東大會表決的每股一票的基礎上擁有投票權，但我們優先股持有人的任何類別或系列的投票權除外。我們的股東不得在董事選舉中累積選票。因此，我們的普通股和有權在董事選舉中行使50％以上投票權的優先股（如果已發行）的持有人可以選擇選舉所有名董事。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘普通股和優先股的持有人將無法選舉任何人進入董事會。

如果董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息，我們普通股的持有人在遵守已發行優先股的任何優先權或優先權的前提下，擁有獲得股息的同等權利；但是，如果我們的任何子公司是截至支付現金或財產股息（PG＆E股份股息除外）的記錄之日我們普通股的記錄持有人公司）對我們的普通股持有人而言，該子公司無權獲得任何款項此類股息，我們將自動保留本應就此類股票支付給子公司的任何此類股息，無需採取任何進一步行動。子公司是指擁有50％以上投票權的公司股份由我們的一家或多家子公司直接或間接擁有的公司。

如果我們進行清算、解散或清盤，在支付了所有先前的索賠之後，我們的普通股持有人將有權獲得我們的任何剩餘資產，但優先股已發行優先股持有人的任何優先權除外。

我們普通股的持有人沒有優先權認購額外的普通股或我們的任何其他證券，我們的普通股持有人也沒有任何贖回或轉換權。此外，普通股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的優先股持有人的權利的實質性限制或限制。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，其總額不超過經修訂的條款授權的總額，並有權固定和確定任何系列的優先股數量，確定任何此類系列的名稱，在該系列股票發行後增加或減少任何此類系列的股票數量，並確定或更改授予的權利、優惠、特權和限制適用於或強加於任何此類系列。目前沒有已發行的優先股。

在發行我們每個系列優先股的股票之前，我們董事會必須通過決議並向加利福尼亞州國務卿提交決定書。決定證書將確定每個系列的股票名稱和數量以及股票的權利、優惠、特權和限制，包括但不限於以下內容：

優先股的標題和規定價值；

優先股的投票權（如果有）（根據投票限制，如果適用）；

任何贖回權利和條款（包括償債基金條款）；

適用於優先股的股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息累積的起始日期；

在清算、解散或清盤我們的業務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

優先股可轉換為我們的普通股票的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或計算方式）和轉換期；

優先股的贖回條款（如果適用）；

優先股償債基金的準備金（如果有）；

清算優惠；

對發行任何類別或系列優先股排序高於類別或系列優先股的股息權和清算、解散或清盤時的權利的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

所有優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且沒有任何先發制人或類似的權利。

除了上述條款外，我們還將在招股説明書補充文件中列出與所發行的類別或系列優先股相關的以下條款：

發行的優先股數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

正如PG＆E Corporation在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，修正後的條款對我們董事會指定為PG＆E Corporation的股票（例如股票和其他權益、股權證券，以及對可轉讓性和所有權的此類限制，所有權限制）的可轉讓性和所有權施加了某些限制，以減少可能導致我們使用能力受到限制的股權轉移的可能性淨營業虧損結轉和其他税款用於聯邦所得税目的的先前應納税年度或期的屬性。任何導致股東違反這些限制的對我們股本的收購都可能無效。

除某些例外情況外，所有權限制限制 (i) 任何個人或實體（包括某些羣體）直接或間接收購或累積 4.75% 或以上的已發行股權證券，(ii) 任何個人或實體（包括某些羣體）已直接或間接擁有 4.75% 或更多股權證券的任何個人或實體（包括某些羣體）增加其在股票證券中的比例權益的能力。任何收到股權證券但會導致違反所有權限制的受讓人均不被承認為PG&E 公司的股東，也無權享有任何股東權利，包括但不限於對導致違規行為的股票證券的投票權和獲得股息或分配的權利，無論是清算權還是其他分配權。

根據修正條款的定義，所有權限制的適用將根據已發行股票的數量來確定，該數量與我們在根據《交易法》定期報告的封面上報告的已發行股票數量存在重大差異，因為它不包括公用事業公司擁有的股份。公用事業公司直接持有的PG＆E Corporation普通股股歸屬於PG＆E

公司出於所得税的目的，因此在計算一個人的股權百分比（如修訂條款中定義的）時，在計算一個人的股權百分比（如修訂條款中定義的）時，實際上被排除在未償股權證券的總數之外。例如，儘管截至2024年2月14日，PG＆E公司的已發行股票為2,611,366,666股，但就修訂條款中的所有權限制而言，只有2,133,623,076股（已發行普通股數量減去公用事業公司直接持有的股票數量）算作流通股。因此，根據已發行股權證券的總數，就修訂後的條款而言，個人的有效持股百分比限制為已發行股份的3.88％。

所有權限制在（i）經修訂的1986年《美國國税法》（IRC）第382條（以及任何類似的後續條款）被廢除、修正或修改之前一直有效，這使得IRC第382條規定的限制不再適用於PG＆E公司，（ii）我們董事會的應納税年度開始時董事會確定沒有可歸因於淨營業虧損或其他税收屬性的税收優惠，(iii) 董事會選擇的日期董事們，如果它確定截至當日IRC第382條在PG＆E Corporation發生所有權變更時規定的限額（定義見IRC和財政部監管第1.1502-91條及其後各條）的淨營業虧損結轉額或淨未實現的內在虧損（根據IRC和財政部第382條的定義）PG＆E Corporation法規（第1.1502-91條及其後各條），以及（iv）我們董事會如果確定該日期在取消或解除所有權限制是我們股東的最大利益。我們的董事會也可以根據具體情況放棄所有權限制。

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的認股權證的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每份認股權證的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的認股權證條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買債務證券，僅就PG＆E Corporation而言，我們可能會發行優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些將在與我們提供的認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事與認股權證相關的代理人，對於或與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。將向美國證券交易委員會提交與認股權證發行有關的認股權證協議副本。

債務認股權證

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券。如下所述，每份債務認股權證將賦予其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據債務認股權證協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，與招股説明書補充文件和本招股説明書提供的債務認股權證相關的招股説明書補充文件中將列出。債務認股權證協議副本，包括代表債務認股權證的債務認股權證證書，將就債務認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

每期債務認股權證、與債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證的標題；

首次發行價格；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的所有權、本金總額和條款；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

發行債務認股權證的任何相關債務證券的標題和條款，以及每種債務證券發行的債務認股權證的數量；

債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券的本金價格；

如果適用，可同時行使的認股權證的最小或最大數量；

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證證書，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人無權支付行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行適用契約中的任何契約。

股權證

PG＆E Corporation可以發行認股權證以購買其優先股或普通股。如下所述，每份股票認股權證將授權其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買股權證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股票認股權證將根據股權認股權證協議發行，該協議將由PG＆E Corporation與一家或多家銀行或信託公司作為股權認股權證代理人簽訂，招股説明書補充文件和本招股説明書中將列出。股權認股權證協議的副本，包括代表股權擔保的股權認股權證證書，將就股票認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

每期股票認股權證、與股票認股權證相關的股票認股權證協議和代表股權證的股票認股權證證書的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證的標題；

首次發行價格；

股票認股權證的總數和行使權益認股權證時可購買的股票總數；

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

如果適用，發行股票認股權證的股票證券的名稱和條款，以及每種股票證券發行的股權證數量；

股權證和相關股權證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

如果適用，可同時行使的認股權證的最小或最大數量；

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的證券購買合同和證券購買單位的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每份證券購買合同和證券購買單位的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的證券購買合同和證券購買單位的條款和條件。

股票購買合同和股票購買單位

PG＆E Corporation可以發行股票購買合同，這些合同規定持有人有義務向其購買或出售股票，要求其在未來的日期或日期向持有人出售或購買指定數量的普通股或優先股，或以規定的對價金額出售或購買可變數量的普通股或優先股。普通股或優先股的每股價格和數量可以在股票購買合約發行時固定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。任何此類公式都可能包括反稀釋條款，以調整在某些情況下根據股票購買合同可發行的普通股或優先股的數量。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同組成的單位的一部分發行，並且可以是：

(i) PG&E 公司的優先或次級債務證券；或

(ii) 第三方的債務義務，包括美國國債，無論哪種情況，這些債務都可能用作持有人根據股票購買合同購買或出售股票的義務的擔保。

股票購買合同可能要求 PG&E Corporation定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，PG＆E Corporation可以在向擔保原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同。

根據本招股説明書中標題為 “普通股和優先股所有權限制描述” 的部分中描述的所有權限制，股票購買合同的所有權及其持有人行使可能受到某些限制。

債務購買合同和債務購買單位

我們可能會發行債務購買合同，這些合同規定持有人有義務向我們購買債券，並規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售特定本金的債務證券。購買價格和利率可以在債務購買合同發行時固定，也可以參照債務購買合同中規定的特定公式來確定。

債務購買合約可以單獨發行，也可以作為由債務購買合約組成的單位的一部分發行，並且可以是：

(i) PG&E 公司的優先或次級債務證券；或

(ii) 第三方的債務義務，包括美國國債，無論哪種情況，這些債務都可能用作持有人根據債務購買合同購買證券的義務的擔保。

債務購買合同可能要求我們定期向債務購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的。債務購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在釋放新發行的預付債務購買合同時向擔保此類持有人在原始債務購買合同下的義務的任何抵押品的持有人交付新發行的預付債務購買合同。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同或購買單位以及預付費購買合同（如果適用）的一般條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照以下內容進行全面限定：

購買合同；

與此類購買合同或購買單位相關的抵押品、存託和保管安排（如果適用）；以及

如果適用，預付購買合同和簽發此類預付購買合同所依據的文件。

適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於購買合同和購買單位的美國聯邦所得税重要注意事項。

本節描述了我們可能通過本招股説明書發行和出售的存托股票的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含存托股份的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的存托股份的條款和條件。在本節中，提及我們、我們和我們的內容僅指PG＆E Corporation，不指其任何直接或間接子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

我們可以選擇發行存托股票，每股存托股份代表特定類別或系列優先股股票的一小部分（將在與特定系列優先股相關的的招股説明書補充文件中列出），如下所述。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的一家或多家存管機構之間的存款協議存放。根據存託協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按該存託股票所代表的優先股的適用比例享有存托股份所代表優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票、贖回和清算權。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關類別或系列優先股的部分股份的人分發存託憑證。

根據本招股説明書中標題為普通股和優先股所有權限制的章節中描述的所有權限制，存托股份可能受到某些限制。

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的訂閲權的一般條款。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項訂閲權的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的訂閲權條款和條件。

在本節中，提及我們、我們和我們的內容僅指PG&E 公司，不指其任何直接或間接的子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

普通的

我們可能會發行購買普通股的認購權。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售的任何認購權，我們可能會與一方或多方簽訂支持承諾書或其他備用購買安排，根據該協議，這些方將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東分發招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書交付時所涉及的任何訂閲權的條款，包括以下內容：

訂閲權的標題；

認購權的行使價；

可發行給每位權利持有人的訂閲權的數量；

訂閲權可在多大程度上轉讓；

行使訂閲權的權利的開始日期和權利的到期日期（可延期）；

這些權利將在多大程度上包括對已取消訂閲的證券的超額認購特權；

如果適用，我們可能簽訂的與訂閲權發行相關的任何支持承諾書或其他備用購買安排的實質性條款；

如果適用，討論適用於發行或行使訂閲權的美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和訂閲權行使相關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以的行使價以現金購買我們的普通股，該行使價在每種情況下均應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出，或可根據其中的規定確定。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日業務結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。任何訂閲權發行的招股説明書補充文件將描述

支付適用訂閲價格和結算行使的訂閲權的程序，包括任何適用的託管安排的條款。我們可能決定直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用招股説明書補充文件中規定的支持承諾書或其他備用購買安排。

根據本招股説明書中標題為 “普通股和優先股所有權限制説明” 的部分中描述的所有權限制，持有人的認購權的所有權及其行使也可能受到某些限制。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券、普通股、優先股、認股權證、證券購買合同、證券購買單位或存托股份最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券（統稱為全球證券）代表。全球證券將作為存託人（DTC）存放在紐約州紐約的存託信託公司或由其代表存放，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（包括轉賬和質押）的結算，消除了證券證書的實際流動。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC 是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC國家證券清算公司的控股公司，所有公司都是註冊的清算機構。DTC歸其受監管子公司的用户所有。通過直接或間接與直接參與者清算交易或與直接參與者保持託管關係的其他人（稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC 系統內購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將根據DTC的記錄獲得這些證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有者）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下述有限的情況下，否則受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者有責任代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法律要求。證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，證券的受益所有人可能希望確定為其利益而持有證券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益所有人可能希望向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向他們提供通知副本。

兑換通知將發送給 DTC 或其被提名人。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該發行的每個直接參與者要贖回的利息金額。

在任何可能需要對特定系列的證券進行投票的情況下，無論是DTC還是Cede & Co.（或任何其他 DTC被提名人）將對全球證券給予同意或投票，除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC 將在記錄日期之後儘快向我們發送綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者。

證券的本金和利息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在收到來自我們或付款代理的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金將其存入賬户。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC、付款代理人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人）是我們的責任，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和適用契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求一些證券的購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須打印和交付代表證券的證書。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管機構）進行的僅限賬面錄入的轉賬系統，在這種情況下，代表證券的證書將被打印並交付給DTC。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。關於我們可能出售的證券的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給我們的收益、任何承保折扣或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目、任何公開募股價格、允許或重新允許或支付給我們的任何折扣或優惠交易商以及可在上市此類證券的任何證券交易所。

如果承銷商參與出售，承銷商將通過其自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格、出售時的市場價格、基於現行市場價格的價格或議定的價格進行轉售。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由其中一家或多家公司直接發行。將在與特定證券相關的招股説明書補充文件中列出具體的管理承銷商（如果有）以及承銷集團的成員（如果有）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售此類招股説明書補充文件所涉證券的任何代理人的名稱，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的定義，任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，根據《證券法》，他們在出售或轉售證券時獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承保折扣和佣金。根據簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權

每個系列的債務證券、優先股、存托股票、認股權證、證券購買合同、證券購買單位和認購權都將是新發行的證券，將沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可以開市此類證券，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。債務證券、優先股、存托股票、認股權證、證券購買合約、證券購買單位和認購權可能會也可能不在國家證券交易所上市。

為促進證券發行，任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、空頭回補交易和罰價競標或穩定交易。

超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。

空頭回補頭寸涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。

當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。

這些活動可能會導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止這些活動。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

本招股説明書中引用了PG＆E 公司和公用事業公司10-K表年度報告的財務報表和相關財務報表附表，以及PG＆E公司的有效性以及公用事業對財務報告的內部控制，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是這樣納入的，依賴於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

在這裏你可以找到更多信息

PG＆E Corporation和公用事業公司分別根據文件編號001-12609和001-02348向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為 http://www.sec.gov。PG＆E Corporations和公用事業公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上查閲： http://investor.pgecorp.com。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書的一部分。

PG＆E Corporation和公用事業公司已在本招股説明書中納入了他們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着PG＆E Corporation和公用事業公司可以通過向您推薦包含這些信息的文件來披露本招股説明書中重要的業務、財務和其他信息。

PG＆E Corporation和公用事業公司以引用方式納入以下文件和信息，以及他們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表格 8-K第2.02項或第7.01項提供的自本招股説明書發佈之日起至終止的8-K表最新報告或其中的部分內容）在本招股説明書下每次發行的證券中：

PG＆E Corporations和公用事業公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

PG&E 公司和公用事業公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

PG＆E Corporation於1996年2月21日向美國證券交易委員會提交的 S-4表格註冊聲明中對PG＆E Corporation普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

所有以引用方式納入的信息均被視為本招股説明書的一部分，除非信息已更新或被在合併信息提交之日後向美國證券交易委員會提交的信息（包括上面列出的晚期報告）或本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息所取代。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何信息將自動更新並取代自提交之日起作為本招股説明書或適用招股説明書補充文件一部分或以引用方式納入此處的任何先前信息。

根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向其提供本招股説明書副本的每一個人，，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但這些文件的附物除外，除非這些證物也特別以引用方式納入本招股説明書。索取副本的請求應發送到以下地址：

公司祕書辦公室

PG&E 公司

300 湖邊大道

加利福尼亞州奧克蘭 94612

電子郵件：CorporateSecretary@pge.com

電話：(415) 973-1000

《加州公司法》第317條規定了在某些情況下對公司董事和高級管理人員的賠償。每位註冊人各自的公司章程均授權他們向任何現任或曾經是董事、高級職員、僱員或其他代理人（例如註冊人）的人提供賠償，或者以其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或者曾經是外國的董事、高級職員、僱員或代理人的要求或國內公司，該註冊人或應要求是其他企業的前身公司前身公司通過此類註冊人章程、董事會決議、與代理人的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，超出《加州公司法》第 317 條允許的賠償，僅受《加州公司法》第 204 條規定的適用限額的約束。

註冊人各自的公司章程還免除了此類註冊人董事在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內對金錢損害賠償的責任。每個註冊人董事會都通過了一項關於我們賠償政策的決議，每個註冊人都有保險，為其董事和高級管理人員提供某些負債的保險。此外，每位註冊人均與某些董事和高級管理人員簽訂了符合此類決議條款的賠償協議。

II-1


展覽數字		文件描述

1.1		關於PG＆E公司債務證券的承保協議表格。*

1.2		公用事業公司債務證券的承保協議形式。*

1.3		關於PG＆E公司普通股的承保協議形式。*

1.4		關於PG＆E公司優先股的承保協議形式。*

1.5		有關PG＆E公司認股權證的承保協議表格。*

1.6		有關公用事業認股權證的承保協議表格。*

1.7		關於PG＆E公司購買合同的承保協議表格。*

1.8		有關公用事業購買合同的承保協議的形式。*

1.9		與PG＆E公司各單位有關的承保協議表格。*

1.10		有關公用事業單位的承保協議的形式。*

1.11		關於PG＆E公司存托股份的承保協議表格。*

1.12		關於PG＆E公司認購權的承保協議表格。*

3.1		2020年6月22日提交的PG＆E Corporation經修訂和重述的公司章程的合規版本，經2022年5月24日提交的PG＆E公司章程修正證書修訂（引用PG＆E公司2022年12月31日的10-K表格（文件編號 1-12609）附錄3.1）。**

3.2		PG&E 公司章程，自 2023 年 5 月 18 日 18 日起修訂和重述（參照 PG&E 公司於 2023 年 5 月 18 日發佈的 8-K 表格（文件編號 1-12609）附錄 3.1 納入）。**

3.3		太平洋天然氣和電力公司的經修訂和重述的公司章程，自2020年6月22日起生效（參照太平洋天然氣和電力公司2020年6月20日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄3.2合併）。**

3.4		太平洋天然氣和電力公司章程，自 2023 年 5 月 18 日起修訂和重述（參照太平洋天然氣和電力公司於 2023 年 5 月 18 日發佈的 8-K 表格（文件編號 1-2348），附錄 3.2 納入）。**

4.1		PG＆E Corporation與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的無抵押優先票據契約表格（參照2020年4月13日PG＆E公司S-3表格（文件編號1-2348），附錄4.1成立）。**

4.1.1		PG＆E公司無抵押優先票據契約的補充契約表格。*

4.2		PG＆E Corporation與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年6月23日簽訂的契約（參照2020年6月19日 19日PG＆E Corporations的8-K表格（文件編號 1-12609），附錄4.1合併）。**

4.2.1		第一份補充契約，日期為2020年6月23日（參考2020年6月19日PG＆E公司8-K表格（文件編號1-2609），附錄4.2納入）。**

4.3		PG＆E Corporation與受託人之間的附屬票據契約表格（參照PG＆E公司 2009年3月9日提交的8-K表格（文件編號 12609），附錄 4.2）。**

4.3.1		PG＆E公司次級票據契約的補充契約表格。*

II-2


展覽數字		文件描述

4.4		太平洋天然氣和電力公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2018年8月6日簽訂的契約（參照太平洋天然氣和電力公司2018年8月6日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1成立）。**

4.4.1		第一份補充契約，日期為2018年8月6日（參照太平洋天然氣和電力公司2018年8月6日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.2納入）。**

4.4.2		第二份補充契約，日期為2020年7月1日（參照太平洋天然氣和電氣公司2020年7月2日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.5納入）。**

4.5		太平洋天然氣和電力公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2020年6月19日簽訂的抵押貸款契約（參照太平洋天然氣和電氣公司2020年6月19日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1成立）。**

4.5.1		第一份補充契約，日期為2020年6月19日（參照太平洋天然氣和電力公司2020年6月19日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.2納入）。**

4.5.2		第二份補充契約，日期為2020年7月1日（參照太平洋天然氣和電氣公司2020年6月30日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.6納入）。**

4.5.3		第三份補充契約，日期為2020年7月1日（參照太平洋天然氣和電氣公司2020年6月30日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.4		第四份補充契約，日期為2020年7月1日（參照太平洋天然氣和電力公司2020年6月30日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.2納入）。**

4.5.5		第五份補充契約，日期為2020年7月1日（參照太平洋天然氣和電氣公司2020年6月30日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.7納入）。**

4.5.6		第六份補充契約，截至2020年8月1日 1（參照太平洋天然氣和電力公司截至2020年9月30日的季度10-Q表（文件編號 1-2348)，附錄 4.15)。**

4.5.7		第八份補充契約，日期為2021年3月11日（參照太平洋天然氣和電氣公司2021年3月8日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.8		第九份補充契約，截至 2021 年 6 月 3 日 3 日，適用於抵押貸款契約（參照太平洋天然氣和電氣公司2021年6月1日的8-K表格（文件編號 12348），附錄4.1）。**

4.5.9		第十份補充契約，日期為2021年6月22日（參照太平洋天然氣和電力公司2021年6月22日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.10		截至2021年10月29日 29日的第十一補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司截至2021年9月30日的季度10-Q表（文件編號 1-2348)，附錄 4.2)。**

4.5.11		截至2021年11月15日 15日的第十二份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司2021年11月10日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.12		截至2022年2月18日 18日的第十三份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司2022年2月16日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.13		第十四份補充契約，日期為2022年4月4日（參照太平洋天然氣和電氣公司2022年4月4日的8-K表格（文件編號 1-2348）附錄4.1納入）。**

II-3


展覽數字		文件描述

4.5.14		截至2022年4月20日 20日的第十五份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司2022年4月20日的8-K表格（文件編號 1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.15		第十六份補充契約，日期為2022年6月8日（參照太平洋天然氣和電氣公司2022年6月6日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.16		截至2022年10月4日 4 日的第十七份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司截至2022年9月30日的季度10-Q表（文件編號 1-2348)，附錄 4.3)。**

4.5.17		第十八份補充契約，日期為 2023 年 1 月 6 日 6（參照太平洋天然氣和電力公司於 2023 年 1 月 4 日發佈的 8-K 表格（文件編號 1-2348），附錄 4.1 納入）。**

4.5.18		第十九份補充契約，截至 2023 年 3 月 30 日 30 日（參照太平洋天然氣和電力公司於 2023 年 3 月 28 日提交的 8-K 表格（文件編號 1-2348），附錄 4.1 納入）。**

4.5.19		第二十份補充契約，日期為2023年6月5日（參照太平洋天然氣和電氣公司2023年6月1日的8-K表格（文件編號 1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.20		截至2023年11月8日的抵押貸款契約的第二十一份補充契約，日期為2020年6月19日（參照太平洋天然氣和電力公司2023年11月6日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1納入）。**

4.5.21		截至2023年11月15日 15日的第二十二份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司2023年11月15日的8-K表格（文件編號1-2348），附錄4.1合併）。**

4.5.22		截至2023年12月21日 21日的第二十三份補充契約（參照太平洋天然氣和電力公司截至2023年12月31日財年的10-K表合併）（文件編號 1-2348)，附錄 4.5.22)。**

4.6		PG＆E公司的無抵押債務擔保形式（包含在附錄4.1.1中）。*

4.7		PG＆E 公司的擔保債務擔保形式（包含在附錄 4.2.1 中）。*

4.8		PG＆E公司的次級債務擔保形式（包含在附錄4.3.1中）。*

4.9		公用事業公司的無抵押債務擔保形式（包含在附錄4.4.1中）。*

4.10		公用事業公司首次抵押債券的形式（包含在附錄4.5.1中）。*

4.11		PG&E 公司的認股權證協議表格（包括認股權證形式）。*

4.12		公用事業公司的認股權證協議表格（包括認股權證的形式）。*

4.13		PG＆E Corporation的購買合同協議表格（包括購買合同證書的形式）。*

4.14		公用事業公司購買合同協議的形式（包括購買合同證書的形式）。*

4.15		PG&E 公司的單位協議表格（包括單位證書表格）。*

4.16		PG＆E 公司的託管協議形式。*

4.17		公用事業單位協議表格（包括單位證書形式）。*

4.18		公用事業保管協議的形式。*

II-4


展覽數字		文件描述

4.19		PG&E 公司的存款協議表格（包括存託憑證形式）。*

4.20		PG&E 公司的權利協議表格（包括權利證書的形式）。*

4.21		PG＆E公司的優先股證書表格。*

4.22		PG＆E公司優先股指定證書。*

5.1		Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。

5.2		Hunton Andrews Kurth LLP的觀點。

23.1		德勤會計師事務所對PG＆E公司的同意。

23.2		德勤會計師事務所對該公用事業的同意。

23.3		Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.4		Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）

24.1		PG＆E 公司的授權委託書。

24.2		公用事業的授權書。

24.3		PG＆E 公司董事會決議。

24.4		公用事業公司的董事會決議。

25.1		北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明無抵押優先票據契約的受託人。

25.2		截至2020年6月23日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格作為PG＆E Corporations 有擔保優先票據契約受託人的資格聲明。

25.3		根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明，該信託契約受託人將根據PG＆E Corporations的次級票據契約票據契約命名。***

25.4		截至2018年8月6日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上關於公用事業公司契約受託人的資格聲明。

25.5		北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司根據經修訂的1939年《信託契約法》T-1表格上的資格聲明，該公用事業公司截至2020年6月19日的抵押契約的受託人。

107.1		申請費表

*	隨後將以引用方式歸檔或納入。

先前已提交。

***	將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305（b）（2）條單獨提交。

II-5

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效中 “註冊費計算” 表中規定的最高總報價註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未在中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改，

提供的, 然而，如果條款 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交或提供的定期報告中，且以引用方式納入本註冊聲明中，或者包含在本註冊聲明中提及的招股説明書中，則不適用條款參見作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供第 10 節所要求的信息《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中首次出售證券合約之日，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期。

II-6

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分發中對任何買家的責任，如果證券是通過以下方式向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明向該購買者進行首次發行證券時，無論採用哪種承保方法以下任何通信中，以下簽名的註冊人將是以下內容的賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽名的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由或代表下方簽署的註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費書面招股説明書中包含由下簽名註冊人或代表該註冊人提供的有關該註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，該註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的年度報告成為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並在該聲明中發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上文第15項所述的上述規定或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d) 根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度，下列簽名的每位註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

II-7


簽名	標題	日期

*帕特里夏·K.POPPE 帕特里夏·K·波普	首席執行官、董事（首席執行官官）	2024年2月22日

*CAROLYN J. BURKE Carolyn J. Burke	執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2024年2月22日

*斯蒂芬妮·威廉姆斯斯蒂芬妮·威廉姆斯	副總裁兼財務總監（首席會計官）	2024年2月22日

*RAJAT BAHRI 拉賈特·巴赫裏	董事	2024年2月22日

*謝麗爾·F·坎貝爾謝麗爾·F·坎貝爾	董事	2024年2月22日

*愛德華 G. 坎尼扎羅愛德華·坎尼扎羅	董事	2024年2月22日

*凱裏 W. 庫珀凱裏 ·W· 庫珀	董事	2024年2月22日

*傑西卡 L. 德內庫爾傑西卡 L. 德內庫爾	董事	2024年2月22日

*馬克·弗格森三世馬克·弗格森三世	董事	2024年2月22日

*羅伯特 C. 弗萊克森羅伯特 ·C· 弗萊克森	董事	2024年2月22日

*W. 克雷格·富蓋特 W. Craig 富蓋特	董事	2024年2月22日

II-8


簽名	標題	日期

*ARNO L. HARRIS 阿諾·L·哈里斯	董事	2024年2月22日

*卡洛斯·赫爾南德斯卡洛斯·埃爾南德斯	董事	2024年2月22日

*邁克爾·黑鬼邁克爾·R·尼格利	董事	2024年2月22日

*威廉·L·史密斯威廉·L·史密斯	董事	2024年2月22日

*本傑明 F. 威爾遜本傑明·威爾遜	董事	2024年2月22日

* 來自：

/s/ Brian M. Wong

布萊恩·黃先生

事實上的律師

II-9


簽名	標題	日期

*SUMEET SINGH 蘇米特·辛格	執行副總裁、運營兼首席運營官、董事（首席執行官）	2024年2月22日

* 瑪琳·桑托斯瑪琳·桑托斯	執行副總裁兼首席客户和企業解決方案官（首席執行官）	2024年2月22日

*JASON M. GLICKMAN 傑森 M. 格里克曼	工程、規劃和戰略執行副總裁（首席執行官）	2024年2月22日

*斯蒂芬妮·威廉姆斯斯蒂芬妮·威廉姆斯	副總裁、首席財務官兼財務總監（首席財務官）（首席會計官）	2024年2月22日

*RAJAT BAHRI 拉賈特·巴赫裏	董事	2024年2月22日

*謝麗爾·F·坎貝爾謝麗爾·F·坎貝爾	董事	2024年2月22日

*愛德華 G. 坎尼扎羅愛德華·坎尼扎羅	董事	2024年2月22日

*凱裏 W. 庫珀凱裏 ·W· 庫珀	董事	2024年2月22日

*傑西卡 L. 德內庫爾傑西卡 L. 德內庫爾	董事	2024年2月22日

II-10


簽名	標題	日期

*馬克·弗格森三世馬克·弗格森三世	董事	2024年2月22日

*羅伯特 C. 弗萊克森羅伯特 ·C· 弗萊克森	董事	2024年2月22日

*W. 克雷格·富蓋特 W. Craig 富蓋特	董事	2024年2月22日

*ARNO L. HARRIS 阿諾·L·哈里斯	董事	2024年2月22日

*卡洛斯·赫爾南德斯卡洛斯·埃爾南德斯	董事	2024年2月22日

*邁克爾·黑鬼邁克爾·R·尼格利	董事	2024年2月22日

*帕特里夏·K.POPPE 帕特里夏·K·波普	董事	2024年2月22日

*威廉·L·史密斯威廉·L·史密斯	董事	2024年2月22日

*本傑明 F. 威爾遜本傑明·威爾遜	董事	2024年2月22日

* 來自：

/s/ Brian M. Wong

布萊恩·黃先生

事實上的律師

II-11


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


註冊費	$	(1	)
印刷和雕刻費用		(2	)
法律費用和開支		(2	)
會計費用和開支		(2	)
受託人和認證代理人和/或過户代理人和註冊商費用和開支		(2	)
證券交易所上市費		(2	)
評級機構費用		(2	)
雜項		(2	)

總計	$


PG&E 公司

來自：		*帕特里夏·K.POPPE
		帕特里夏·K·波普首席執行官


太平洋天然氣和電力公司

來自：		*SUMEET SINGH
		蘇米特·辛格運營執行副總裁兼首席運營官

目錄

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