附件5.2

2024年3月22日

能源燃料

聯合大廈225號，套房600

科羅拉多州萊克伍德，80228

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任安大略省一家公司(“公司”)Energy Fuels Inc.的美國法律顧問，涉及公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)，該聲明涉及公司不時要約和出售(A)無面值的公司普通股(“普通股”)，(B)購買普通股的認股權證及購買優先股的認股權證(定義見下文)(合稱“認股權證”)、。(C)購買本公司普通股或其他證券的權利(“該等權利”)、。(D)普通股、認股權證、優先股或其任何組合的認購收據(“認購收據”)、。(E)本公司的優先股(“優先股”)，(F)公司的債務證券(“債務證券”)，該等債務證券可根據一份由本公司及擬列名於該契約內的受託人(“受託人”)建議訂立的契約分一個或多個系列發行，而該契約的形式已作為註冊説明書(“契約”)的證物存檔；及。(G)由一個或多個普通股、認股權證、權利、認購收據、優先股或債務證券組成的任何組合的單位(“單位”)。債務證券及單位在此統稱為“證券”。本文所用的“交易協議”指與認股權證有關的認股權證協議、與權利有關的權利協議、與認購收據有關的認購收據協議、契約及確立債務證券及單位協議條款的任何高級人員證書或補充契約。本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在發表本文所述意見時，吾等已審閲並依賴註冊聲明及契約。“吾等亦已審閲該等文件，並審閲我們認為就下述意見而言屬必需或適當的法律問題。在陳述以下所述意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為正本是真實的，所有簽名是真實的，並且所有作為副本提交給我們的文件符合真實的正本。吾等亦已就與本協議有關的所有目的承擔所有自然人的法律行為能力，並就與本協議相關的協議或文件的所有訂約方而言，該等訂約方擁有簽署、交付及履行該等協議及文件所需的權力及權力(公司或其他)，該等協議及文件已由該等訂約方以所有必要的行動(公司或其他方式)正式授權簽署及交付，且除在本協議所載意見明確陳述的範圍外，該等協議及文件為該等訂約方的有效、具約束力及可強制執行的義務。至於對我們的意見有重大影響的事實問題，我們一直依賴高級管理人員和公司其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

基於前述，並假設(I)註冊説明書及其所有修訂(包括生效後的修訂)將根據證券法生效並將繼續有效，(Ii)註冊説明書中所載的招股説明書附錄將根據證券法編制並提交委員會，描述由此提供的權證、權利、認購收據、債務證券和單位；(Iii)所有認股權證、權利、認購收據、債務證券和單位將按照適用的聯邦和州證券法以及註冊説明書和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和出售，(Iv)本公司已正式註冊成立，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好；。(V)本公司並無就本條例生效日期後成立的任何認股權證、權利、認購收據、債務證券或單位訂立任何條款，亦無發行、出售或交付該等認股權證、權利、認購收據、債務證券或單位，亦無遵守該等認股權證、權利、認購收據、債務證券或單位的條款。(A)將違反(1)任何適用法律或(2)本公司的組織文件，或(B)將導致違反或違反(1)當時對本公司或其任何資產具有約束力的任何文書或協議的任何規定，或(2)任何對本公司或其任何資產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制，(Vi)任何適用的購買、包銷或類似協議，以及與本公司提供或出售的任何認股權證、權利、認購收據、債務證券或單位有關的任何其他適用協議，將由本公司正式授權並有效地籤立和交付，(Viii)交易協議將受紐約州法律管轄，及(Ix)任何認股權證、權利、認購收據、債務證券或單位在轉換、交換、行使或結算時可發行的任何證券將獲正式授權、設立及(如適用)預留供在該等轉換、交換、行使或結算時發行，吾等認為：

1.就本公司根據登記聲明將發行的任何認股權證(“已發行認股權證”)而言，當(A)本公司與其所指名的認股權證代理人(“認股權證代理人”)將訂立的有關已發行認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)已由本公司正式授權、籤立及交付時，(B)本公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的企業行動，根據認股權證協議批准及批准要約權證的條款及其發行及出售，及(C)要約權證已由認股權證代理人根據認股權證協議的條款發行、籤立及會籤，並已交付(I)按照董事會批准的適用購買、包銷或類似協議交付，或(Ii)於轉換或交換任何其他證券時交付，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或交換該等證券的文書，供董事會批准的考慮事項，則要約認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

2.就本公司根據登記聲明將提供的任何權利(“已提供權利”)而言，當(A)本公司與其內所指名的權利代理(“權利代理”)將訂立的與已提供認購權有關的權利協議(“權利協議”)已由本公司正式授權、籤立及交付時，(B)董事會已採取一切必要的公司行動授權及批准已提供權利的條款，以及根據權利協議發行及出售該等權利，及(C)已發行已提供權利，由供股代理根據供股協議條款籤立及會籤，並於(I)根據董事會於支付協議所規定代價後批准的適用購買、包銷或類似協議，或(Ii)於轉換或交換任何其他證券時，根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或交換的文件，供董事會批准的代價交付，則所提供的權利將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.就本公司根據註冊聲明將提供的任何認購收據(“認購收據”)而言，當(A)本公司與其內所指名的認購收據代理(“認購收據代理”)訂立與已提供認購收據有關的認購收據協議(“認購收據協議”)已獲本公司正式授權、籤立及交付時，(B)董事會已採取一切必需的企業行動，按照認購收據協議批准及批准要約認購收據的條款及其發行和出售；及。(C)認購收據代理人已按照認購收據協議的條款發出、籤立及會籤要約認購收據，並(I)在支付其中所規定的代價後，按照管理局批准的適用購買、包銷或類似協議交付，或(Ii)在轉換或交換任何其他證券時，根據該等證券的條款或該等證券的管限文書，就董事會批准的有關轉換或交換作出規定，供董事會批准的代價，則要約認購收據將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

4.就本公司根據登記聲明將發售的任何債務證券而言，當（a）受託人已符合契約項下的受託人資格，（b）契約及確立債務證券條款的任何高級人員證書或補充契約已由本公司及受託人正式授權、籤立及交付，（c）該契約已根據經修訂的1939年信託契約法獲得適當資格，（d）董事會已採取一切必要的公司行動，以授權及批准債務證券的條款，以及債務證券的發行及銷售符合契約及任何高級人員證書或補充契約，及（e）債務證券已根據契約條款及任何高級人員證書或補充憑證發行、籤立及認證，並（i）根據董事會批准的適用購買、包銷或類似協議，於支付其中規定的代價後，或（ii）於轉換、交換、行使或結算任何其他證券時，根據董事會批准的有關證券的條款或規管該證券的有關轉換、交換、行使或交收的文書，以董事會批准的代價，則債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.就本公司根據登記聲明發售的任何單位而言，（“發售單位”），當（a）有關發售單位的單位協議（“單位協議”），將由本公司與其中指定的單位代理人訂立。（“單位代理人”），已由公司正式授權、簽署和交付，（b）董事會已採取一切必要的企業行動，以授權及批准已發售單位的條款及其發行及出售，符合單位協議；及（c）已發行已發售單位，由單位代理根據單位協議的條款籤立及加簽，並（i）根據董事會批准的適用購買、包銷或類似協議，在支付其中規定的代價後，或（ii）轉換或交換任何其他證券時，根據該證券的條款或規管該證券的文書規定董事會批准的有關轉換或交換，以董事會批准的代價，則發售單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

吾等上述意見受以下限制及例外情況規限：

(a)吾等上述意見受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法律）的影響所規限。

(b)吾等上述意見須受一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信及公平交易的概念，以及可能無法提供特定履行或禁令濟助，不論是否在公平或法律程序中考慮。

(c)我們對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性不表示意見，涉及任何賠償、貢獻、不依賴、開脱、釋放、限制或排除補救措施、放棄或其他具有類似效果的條款，可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規，或任何該等條款聲稱，或具有放棄或更改任何訴訟時效的效力。

(d)我們對（i）與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權有關的條款的可執行性不表示意見（包括但不限於任何明示或默示放棄任何反對在任何法院審理的地點或任何反對法院是一個不便的法院），（ii）本公司放棄任何法定或憲法權利或救濟，（iii）免除任何人士或實體對該人士或實體的疏忽或故意不當行為承擔責任的條款，或要求本公司就該人士或實體的疏忽或故意不當行為向該人士或實體作出賠償；或（iv）支付任何預付費、違約利率、提前終止費或其他形式的違約賠償金的義務，如果支付該等保費，利率、費用或損害賠償可能被解釋為相對於實際損害而言不合理，或與因該等預付款、違約或終止而遭受的實際損害不相稱。

(e)我們提請您注意，在某些情況下，條款的可執行性可能會受到限制，即除非以書面形式予以放棄或修改。

（f） 吾等假設任何送達代理人均已接受委任為接受法律程序文件送達的代理人，並提請閣下注意，吾等不表示任何意見，如果該代理人放棄該委任，吾等不發表任何意見。 此外，我們不就指定該代理接受法律程序服務的可行性發表任何意見。

(g)吾等注意到，截至本意見函日期，在美國聯邦或州法院就以外幣或貨幣單位計值的證券為基礎的訴訟中，有關金錢的判決通常只能以美元在美國執行。用於釐定外幣或特定證券以貨幣單位換算為美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。根據《紐約司法法》第27條，紐約州州法院就證券作出判決時，須以該證券所用的外幣或貨幣單位作出判決，而判決將按判決入賬當日通行的匯率換算為結雅。

（h） 我們提請您注意，本文所述的意見可能受到可能的司法行動的約束，以使政府行動或司法管轄區的法律生效，而不是我們表達意見的法律。

我們的上述意見僅限於紐約州的法律。 認股權證、供股、認購收據、債務證券及基金單位可不時延遲或持續發行，而本意見函僅限於本協議日期生效之法例（包括規則及規例），該等法例可予更改，並可能具追溯效力。

吾等特此同意將本意見書作為登記聲明的附件提交，並同意在構成登記聲明一部分的招股章程中“法律事項”標題下提及吾等事務所。在給予此同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該條規定的證監會規則和條例要求同意的人類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Dorsey&Whitney LLP