能源燃料公司普通股
受控股權發行SM
銷售協議
2024年3月22日
康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約州紐約市，郵編：10022
蒙特利爾銀行資本市場公司
西42街151號
紐約州紐約市，郵編：10036
Canaccel Genuity LLC
麥迪遜大道535號
紐約州紐約市，郵編：10022
B.萊利證券公司
公園大道299號，21樓
紐約州紐約市，郵編：10171
女士們、先生們：
Energy Fuels Inc.(“該公司”)，該公司繼續根據《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）確認其與Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）、BMO資本市場公司（“BMO”）、（Cantor和BMO統稱為“牽頭代理”，單獨稱為“牽頭代理”）、Canaccord Genuity LLC和B的協議（本“協議”）。萊利證券公司（與牽頭代理人統稱為"代理人"，單獨稱為"代理人"），具體如下：
1.發行及出售股份。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議所述的條款和條件，不時通過代理商發行和出售普通股，（“配售股份”）（無面值）（“普通股”）；但前提是在任何情況下，本公司均不得通過代理商發行或出售數量或金額將（a）超過有效登記聲明上登記的普通股的數量或美元金額（定義如下）所依據的要約作出，（b）超過授權但未發行的普通股的數量。（減去因行使、轉換或交換本公司任何未發行證券而發行的普通股，或以其他方式從本公司法定股本中保留的普通股），（c）超過根據表格S—3允許出售的普通股的數量或美元金額（包括一般指示I.B.6，如適用）或（d）超過本公司已提交招股章程補充文件的普通股的數量或美元金額（定義見下文）（（a）、（b）、（c）及（d）兩者中較小者，即“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反規定，本協議雙方同意，遵守本第1條規定的對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由本公司單獨負責，並且代理人不承擔與遵守有關的義務。透過代理髮行及出售配售股份將根據登記聲明書進行（定義見下文）由本公司提交，並被美國證券交易委員會視為自動生效（“委員會”）於2024年3月22日（“生效日期”），但本協議中的任何內容不得解釋為要求公司使用登記聲明發行普通股。
本公司根據《1933年證券法》的規定，（“證券法”）及其規定和條例（“證券法條例”），向證監會提交表格S—3的註冊聲明，包括基本招股説明書。（“基本招股章程”），有關若干證券，包括本公司不時發行的配售股份，並通過引用的方式納入了本公司根據1934年《證券交易法》（經修訂）的規定或將提交的文件，以及其下的規則和條例。本公司已就基本招股章程編制招股章程補充，作為登記聲明的一部分，該招股章程補充與本公司將不時發行的配售股份有關（“招股章程補充”）。本公司將向代理人提供基本招股章程的副本，供代理人使用，該基本招股章程作為登記聲明的一部分，並由招股章程補充件補充，與本公司將不時發行的配售股份有關。本公司可不時就配售股份提交一份或多份額外登記聲明，其中將載有基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充文件（如適用）（應為招股章程補充文件）。除非上下文另有要求，該註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括招股説明書所載的任何資料（定義見下文）隨後根據第424條（b）款提交給委員會根據《證券法條例》或根據《證券法條例》第430B條被視為此類登記聲明的一部分，在此被稱為“註冊聲明”。"基本招股説明書，包括所有通過引用納入其中的文件，包括在登記聲明中，必要時，可能由招股説明書補充，其形式與公司最近根據證券法條例第424（b）條向證監會提交的基本招股説明書和/或招股説明書補充，連同當時發行的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此稱為“招股説明書。”
凡提及註冊聲明、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行人免費撰寫招股章程(定義見下文)，應視為指幷包括以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作為證物提交至該等公司文件的文件(如有)。本文中有關注冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者免費寫作招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以參考方式併入其中。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
2.新的就業機會。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，公司將通過電子郵件通知(如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或各方共同書面商定的其他方式通知牽頭代理(指定牽頭代理)配售股份的數量、請求進行出售的時間段，對在任何交易日(定義如下)可出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於其出售的任何最低價格(“配售通知”)，其格式作為附表1附於本文件。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份)，並應寄給附表3所列指定牽頭經紀的每一名個人。因此，本公司(就本公司的個人)或指定牽頭代理(就指定牽頭代理的個人)可不時以書面通知修訂附表3。配售通知應為有效，除非及直至(I)根據第4節規定的通知要求，指定牽頭代理以任何理由(根據下文第4節全權酌情決定)拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售股份的全部金額，無論是相關招股説明書增刊項下本協議項下的最高金額或根據配售通知，已根據本條款出售及結算，(Iii)本公司根據第4節規定的通知要求暫停或終止配售通知，(Iv)本公司發出隨後的配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第12條的規定終止。本公司就出售配售股份而須支付予指定牽頭代理的佣金或其他補償須按照附表2所載條款計算。經明確承認及同意，除非及直至本公司向指定牽頭代理遞交配售通知，而指定牽頭代理並無根據上文所載條款拒絕該等配售通知，否則本公司或該等代理將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。
3.指定牽頭代理出售配售股份。根據第5（a）條的規定，指定牽頭代理在配售通知所指定的期間內，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的美國州和聯邦法律、規則和法規以及多倫多證券交易所規則（如適用）作出其商業上合理的努力（“TSX”）和NYSE American，LLC（“紐約證券交易所”，連同多倫多證券交易所，“交易所”），出售配售股份，最多達到規定的數額，並在其他方面按照配售通知的條款，除非配售通知被拒絕，您同意，您應遵守本協議的約定。指定牽頭代理將不遲於其根據本協議出售配售股份的交易日後的交易日開盤前向本公司提供書面確認，列明該日出售的配售股份數量、平均變現價格，公司根據附表2就此類銷售向指定牽頭代理支付的賠償金，以及淨收益（定義見下文）應支付給公司，並列出指定牽頭代理（如第5（b）條所述）從該等銷售所得總額中扣除的分項數字。根據配售通知的條款，指定牽頭代理可通過法律允許的任何方法出售配售股份，該方法被視為證券法條例第415（a）（4）條所定義的“在市場上發售”，包括直接在紐約證券交易所或美國任何其他現有普通股交易市場進行或通過紐約證券交易所或任何其他現有普通股交易市場進行，以銷售時的市價或與該市價有關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易。在本協議的期限內，儘管有任何相反的規定，代理商同意，在任何情況下，他們或他們的任何關聯公司都不會從事任何與普通股有關的做市、投標、穩定、超額配售或其他交易活動，如果該等活動根據條例M或證券法的其他反操縱規則被禁止。“交易日”是指普通股在紐約證券交易所交易的任何一天。
4.暫停銷售。
(a)本公司或指定牽頭代理可在書面通知另一方後，（包括以電子郵件方式與附表3所列的另一方的每一個個人進行通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到該等通信，除自動回覆外）或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件通信確認給附件3所列另一方的每個人），暫停配售股份的任何銷售（“暫停”）；但該暫停不得影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的配售股份的義務。暫停生效期間，應放棄第7（1）、7（m）和7（n）節中有關向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務，但該放棄不適用於公司以表格10—K提交年度報告之日的陳述日期（定義如下）。雙方同意，除非通知是向本協議附表3所列的個人發出的，否則本協議第4條規定的通知不對任何其他方有效，該附表可不時修訂。
(b)儘管本協議的任何其他規定，在本公司（據代理人在收到本公司通知後所知）在擁有重大非公開信息的情況下，本公司和代理人同意（i）不會出售配售股份，（ii）本公司不得要求出售任何配售股份，及（iii）代理人並無義務出售或出售要約任何配售股份。
5.銷售和交付給主要代理商；結算。
(a)出售配售股份。根據本協議所載的聲明和保證，並根據本協議規定的條款和條件，在指定牽頭代理接受配售通知的條款後，除非其中所述配售股份的銷售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，指定牽頭代理在配售通知規定的期間內，將在符合其正常交易及銷售慣例、適用法律及法規以及交易所規則的情況下，盡其商業上合理的努力，以指定金額出售配售股份，否則按照配售通知的條款出售配售股份。本公司確認並同意：（i）無法保證主要代理人將成功出售配售股份，（ii）如果由於主要代理人未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，（iii）牽頭代理人沒有義務根據本協議以本金為基礎購買配售股份，除非牽頭代理人與本公司另有協議。
(b)配售股份的結算。除非適用的配售通知另有規定，配售股份的銷售結算將於第二（2）發送）該等銷售日期後的交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）（各為“結算日”）。指定牽頭代理人應在配售股份出售當日通知本公司及本公司的過户代理人（其中應包括向附表3所列的每一個個人發出的通知）。在每個結算日，本公司將，或將促使其轉讓代理人通過存入指定牽頭代理人的帳户或其指定人的帳户，（惟指定牽頭代理應於結算日前至少一（1）個交易日向本公司發出書面通知）通過託管人存款和提取（DWAC）程序或通過本協議雙方可能商定的交付方式。於結算日收到配售股份後交付予本公司的所得款項金額（“所得款項淨額”）將等於指定牽頭代理收取的總銷售價格，扣除（i）代理商根據本協議附表2應付的有關銷售的佣金、折扣或其他補償，（ii）本公司根據第8條應向代理人支付的任何其他款項，以及（iii）任何政府或自律組織就該等銷售徵收的任何交易費用。
(c)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其過户代理人，通過存入指定牽頭代理人或其指定人的賬户，以電子方式轉讓正在出售的配售股份（前提是指定牽頭代理應至少在結算日前一個交易日向本公司發出書面通知）在存管信託公司，通過其DWAC或通過本協議雙方可能相互同意的其他交付方式，在所有情況下，這些股票應是以良好交付形式自由交易、可轉讓、註冊的股份。於各交收日，指定牽頭代理將於交收日或之前將相關所得款項淨額以當日資金交付本公司指定之賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如適用），未履行其在結算日交付配售股份的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第10（a）條所述的權利和義務，且前提是指定牽頭代理已遵守其在本協議下的義務，（i）使指定的主要代理人免受任何損失、索賠、損害或費用的損害，（ii）向指定牽頭代理支付任何佣金、折扣，或在沒有該違約的情況下本應有權獲得的其他補償。然而，在不限制本協議第10（a）條的情況下，公司沒有義務向指定牽頭代理支付任何佣金、折扣或其他補償，因為（i）紐約證券交易所的證券交易暫停或重大限制，（ii）加拿大或美國聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國或加拿大的證券結算或結算服務受到重大幹擾；（iii）涉及美國或加拿大的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或加拿大宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；或（iv）任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化。
(d)名稱；登記。配售股份的證書（如有）應以指定牽頭代理在結算日期前至少兩（2）個完整營業日（定義見下文）書面要求的面額和名稱登記。配售股份的證書（如有）將由本公司於結算日期前一個營業日中午（紐約市時間）前提供，以供紐約市的指定牽頭代理審閲及包裝。
(e)限制供應規模。在任何情況下，如果在出售配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收入超過（A）連同根據本協議出售的配售股份的所有銷售額，及（B）公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並以書面形式通知指定牽頭代理。在任何情況下，本公司均不得以低於交易所以及本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會授權並書面通知指定牽頭代理的最低價格，根據本協議，促使或要求要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。
(f)通過主要代理商銷售。關於根據本協議發售和出售配售股份，公司同意，任何出售配售股份的出售要約，任何購買配售股份的購買要約的徵集，以及配售股份的任何銷售只能由或通過一個牽頭代理在任何一個特定的日期進行，公司在任何情況下不得要求一個以上的牽頭代理在同一天根據本協議發售或出售配售股份。
6.公司的聲明和義務。本公司向各代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起以及各適用時間（定義見下文第26條）：
(a)註冊聲明和招股説明書。任何加拿大證券監管機構（定義見下文）、加拿大交易所或投資行業監管組織（“IIROC”）均未發佈暫停普通股交易或分銷的命令，也沒有為此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，任何加拿大證券監管機構均未打算提起任何訴訟。證監會沒有發出暫停註冊聲明有效性的停止令，證監會也沒有為此目的提起或待決或據本公司所知，未考慮為此目的提起訴訟。本公司根據《證券法》的適用條款編制了註冊聲明書，包括基本招股説明書和本協議日期之前可能要求的對註冊聲明書的修訂，並已提交給證監會。登記聲明於生效日期生效。任何法規、規例、合約或其他文件須在登記聲明或招股章程中描述或須作為登記聲明或招股章程的證物存檔，均已如此描述或存檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明或招股説明書、任何此類修訂或補充以及所有以引用方式納入其中的文件的副本已通過EDGAR交付或可通過EDGAR提供給代理人及其律師。招股章程將在標題為“分銷計劃”的章節中指定各代理人為代理人。“沒有任何報告或信息必須提交或公開與配售股份上市有關，在多倫多證券交易所（除了例行的收盤後提交）尚未提交或公開提供的要求。監察委員會並無發出任何命令，阻止或暫停使用基本招股章程、任何許可自由撰稿招股章程或與建議發售配售股份有關的招股章程，監察委員會亦無就此目的提起或待決或據本公司所知擬或威脅提起任何訴訟。除登記聲明書和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由撰稿招股説明書外，本公司尚未分發，且在各結算日和配售股份完成之前，將不會分發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料。
(b)沒有錯誤陳述或遺漏。在登記聲明書的各部分及其每項修訂生效的相應時間，登記聲明書在所有重大方面均符合證券法，且不包含重大事實的不實陳述或遺漏陳述須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實。於招股章程補充文件提交證監會當日、各適用時間及各交收日，招股章程並無及將不會載有重大事實的不實陳述或遺漏作出該陳述所需的重要事實，而不具誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件依賴並符合代理商提供給公司的專門用於編制此類文件的信息。
(c)符合《證券法》和《交易法》。登記聲明、招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或其任何修訂或補充，以及通過引用納入登記聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的文件，當這些文件根據證券法或交易法提交給證監會，或根據證券法生效時，在所有重大方面均符合或將符合證券法和交易法的要求，如適用，但不會產生重大不利影響的任何不符合規定（定義如下）。
(d)財務信息登記聲明、招股章程及許可自由撰稿招股章程（如有）所載或以提述方式納入本公司之綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面公平地呈列本公司及主要附屬公司之綜合財務狀況於所示日期（定義見下文）的淨資產及本公司於指定期間的綜合全面虧損表、股東權益表及現金流量表。這些財務報表、附表和附註在所有重大方面均符合美國公認會計原則，並在所涉期間一貫適用。公司及重要子公司的其他財務和統計資料（定義見下文）所載或以提述方式納入登記聲明書、招股章程及發行人自由寫作招股章程（如有）在所有重大方面均準確公平地呈列，並按與本公司財務報表及簿冊及記錄一致的基準編制；沒有財務報表（歷史或備考）須載列或以提述方式納入登記聲明或招股章程，但未按規定載列或以提述方式納入登記聲明或招股章程；公司及主要子公司（定義如下）沒有任何直接或或有的重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務），登記聲明及招股章程中未述及，登記聲明、招股章程及發行人自由寫作招股章程（如有）所載或以提述方式納入的所有披露，關於“非GAAP財務措施”（如該術語由委員會的規則和條例定義），在適用的情況下，遵守交易法的G條例和證券法的S—K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並按照適用於該等信息的證監會規則和準則編制。
(e)統計、行業相關和市場相關數據。註冊聲明書及招股説明書所載的統計、行業相關及市場相關數據均基於或源自本公司合理認為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。
(f)符合EDGAR文件。根據本協議交付給代理人用於銷售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR傳輸給證監會備案的招股説明書版本相同，但S—T法規允許的範圍除外。
(G)本組織。本公司及其各主要附屬公司(定義見下文)根據其各自組織司法管轄區的法律，現正並將按其各自組織管轄區的法律妥為組織，作為一個公司有效地存在，並具有良好的信譽(如該概念獲得承認)。本公司及各主要附屬公司根據彼此司法管轄區的法律，現正並將獲正式發牌或取得外國法團資格以進行業務交易，而在該等司法管轄區內，彼等各自的財產擁有權或租賃權或經營其各自業務所需的許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自財產及經營其各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能如此符合資格或信譽良好或未能擁有該等權力或授權，則不在此限。對本公司及主要附屬公司(定義見下文)的整體資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、股東權益或營運業績產生重大不利影響或合理預期對其產生重大不利影響，或阻止或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。
(H)擁有子公司。附表4所載附屬公司(統稱為“重要附屬公司”)包括本公司所有重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股章程及附表5所載協議所載者外，本公司直接或間接擁有主要附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、抵押權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而主要附屬公司的所有股權均為有效發行，且已繳足股款、無須評税，且無優先購買權及類似權利。除附表6所載協議所載者外，目前並無任何重大附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該重大附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該重大附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等重大附屬公司的任何財產或資產。
(I)會議紀要。自2018年1月1日起，本公司及各主要附屬公司的所有現有會議記錄冊，包括董事會(包括審計、薪酬及管治及提名委員會及其他董事會委員會)及本公司股東(統稱為“公司記錄”)的所有會議及行動的所有現有記錄，均已向代理人及其律師提供，而所有該等公司記錄在所有重大方面均屬完整。本公司或任何主要附屬公司並無任何交易、協議或其他行動須記錄於公司紀錄內，而該等交易、協議或其他行動並未獲適當批准及/或記錄於公司紀錄內。已根據OBCA及時向安大略省的適當政府登記處和機構提交了所有要求的申請，但未提交申請不會產生實質性不利影響的情況除外，無論是單獨提交還是整體提交。
(J)沒有違規或違約行為。本公司或任何重要子公司均未(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)除登記聲明及招股章程所披露者外，在本公司或任何重大附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或任何重大附屬公司受其約束，或本公司或任何重大附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載任何條款、契諾或條件的情況下，且並無發生在發出通知或經過一段時間後會構成該等失責的情況下；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，任何該等違反或過失不會個別或整體造成重大不良影響者除外，但在註冊聲明及招股章程中披露者除外。據本公司所知，本公司或任何主要附屬公司所屬任何重大合約或其他重大協議項下的任何其他訂約方並無在任何方面違約，而該等違約將會產生重大不利影響。
(k)無重大不利變化。在登記聲明、招股章程及許可自由寫作招股章程（如有）提供資料的相關日期後，（包括任何被視為以引用方式納入其中的文件），並無（i）任何重大不利影響，（ii）任何對本公司及重大子公司整體而言屬重大的交易，（iii）任何義務或責任，直接或偶然本公司或任何重要附屬公司產生的對本公司及該等重要附屬公司整體而言屬重大的資產負債（包括任何資產負債表外債務），（iv）本公司或任何重要附屬公司股本或未償還長期債務的任何重大變動，或（v）宣派的任何股息或任何種類的分派，以本公司或任何重大附屬公司的股本支付或作出，但上述每種情況在日常業務過程中或在登記聲明或招股章程（包括任何被視為以提述方式納入其中的文件）中披露者除外。
(l)資本化。已發行及發行在外的普通股已有效發行，已繳足且不可評税，除登記聲明及招股説明書所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的限制。截至上述日期，本公司擁有註冊説明書及招股説明書所載的授權、已發行及未發行股本，（除根據本公司現有股票期權計劃授出的額外期權，或因行使或轉換可行使或轉換為，該等授權股本在所有重大方面均符合登記聲明書和招股説明書中所載的説明。登記聲明書及招股章程內有關本公司證券之描述在各重大方面均完整及準確。除登記聲明及招股章程所披露或預期者外，截至其中所述日期，本公司並無尚未行使的任何購股權，或任何認購權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券或債務，或任何可發行或出售任何普通股或其他證券的合約或承諾。
(m)授權；執行。本公司擁有充分的公司權利、權力和授權，以訂立本協議並進行本協議所預期的交易。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是一份合法、有效和有約束力的公司協議，可根據其條款執行，但破產、無力償債、重組、延期或一般影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制除外。
(n)配售股份的授權。配售股份，當根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，並按照本協議的規定支付，將得到正式有效的授權和發行，全額支付，且不受任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將與根據《交易法》第12（b）節登記的普通股相同類別。配售股份於發行時，在所有重大方面均符合招股章程所載或納入招股章程的説明。
(o)無需同意。本公司簽署、交付和履行本協議，發行和出售配售股份，無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非該等同意、批准、授權、命令、登記或資格，根據適用的美國州證券法可能要求的訂單和註冊或資格，加拿大證券法或金融業監管局（“FINRA”）的章程和規則或加拿大投資行業監管組織，或交易所就代理出售配售股份。
(p)沒有優惠權利。除《登記聲明》和《招股説明書》中所述者外，（i）及除根據未行使購股權、限制性股票單位、認股權證或可轉換債券購買普通股的購股權外，任何人，如根據《證券法》頒佈的第S—X條例第1—02條所界定的，（每一個，一個人”），有權，合同或其他方式，使公司發行或出售任何普通股或公司其他證券給該人，（ii）任何人沒有任何優先購買權，轉售權，優先購買權，或任何其他權利（無論是根據“毒丸”條款或其他）購買本公司的任何普通股或其他證券，（iii）任何人無權就配售股份的要約和出售作為承銷商或本公司的財務顧問，以及（iv）任何人無權，合同或其他，要求公司根據《證券法》進行登記，或根據加拿大證券法有資格分配公司的任何普通股或其他證券，或在《登記聲明》或《招股説明書》或《招股説明書》或據此擬進行的發行中包括任何此類普通股或其他證券，無論是由於登記聲明的存檔或生效，或根據該聲明的預期出售配售股份或其他原因。
(q)獨立會計師事務所。畢馬威會計師事務所（“會計師”）（其關於本公司綜合財務報表的報告以引用方式納入註冊聲明書和招股説明書）是並在其報告所涵蓋的期間內是（i）證券法和上市公司會計監督委員會（美國）定義的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，經過適當和仔細的調查，會計師沒有違反2002年薩班斯—奧克斯利法案（“薩班斯—奧克斯利法案”）或與本公司有關的審計師獨立性要求。
(r)協議的可執行性。本公司與登記聲明及招股章程明確提及的第三方之間的所有協議均為本公司的合法、有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款強制執行，惟（i）可履行性可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制，及（ii）若干協議的彌償條款可能受聯邦、州或省證券法或公共政策考慮因素所限制，且任何其他潛在不可強制執行的條款（個別或整體而言，不會合理預期會造成重大不利影響）除外。
(s)沒有訴訟。除註冊聲明書和招股説明書中所述者外，本公司或其附屬公司不存在未決法律、政府或監管行動、訴訟或程序，也不存在任何法律、政府或監管審計或調查，本公司或其附屬公司是其中一方，或本公司或任何重要附屬公司的任何財產是其中一方，如果確定對公司或任何重大子公司不利，可能合理預期會產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響；除註冊聲明和招股説明書中披露的外，據本公司所知，沒有此類行動，任何政府或監管機構威脅或打算提起訴訟或訴訟，或其他人威脅提起訴訟或訴訟；及（i）目前或即將進行的法律、政府或監管審核或調查、行動，根據《證券法》或加拿大證券法要求在招股説明書中説明但未説明的訴訟或程序；及（ii）根據《證券法》規定須作為《登記聲明書》的證物而未提交的合同或其他文件。
(T)知識產權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其主要附屬公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利以使用所有外國及國內專利、專利申請、商標及服務商標、商業及服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等知識產權是開展彼等各自業務所必需的，惟未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠權利以使用該等知識產權不會對個別或整體造成重大不利影響。除登記聲明及招股章程所披露者外，(A)本公司及主要附屬公司所擁有的任何該等知識產權並無任何第三方權利；(B)據本公司所知，第三方並無侵犯任何該等知識產權；(C)據本公司所知，並無其他人對本公司及主要附屬公司對任何該等知識產權的權利提出質疑或威脅，而本公司並不知悉任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理基礎；(D)據本公司所知，沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠；(E)本公司及其重要附屬公司沒有侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(F)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對註冊聲明和招股説明書中描述的由本公司擁有或授權給本公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)的權利要求；及(G)本公司及主要附屬公司已遵守每項授權知識產權予本公司或該等重要附屬公司的各項協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用，但如上文(A)至(G)項中任何一項所述，第三方的任何侵權行為或任何待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大不良影響，則屬例外。
(U)提高市值。於註冊聲明最初宣佈生效及本公司最近一份10-K表格年度報告呈交委員會時，本公司符合證券法有關使用S-3表格的當時適用要求，包括但不限於S-3表格I.B.1的一般指示。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且在過往至少12個歷月內未曾是空殼公司，且如在之前任何時間曾是空殼公司，則已於最少12個歷月前向委員會提交現行的Form 10資料(定義見Form 10，即S表格I.B.6的一般指示)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。
(v)無材料本公司或任何重大附屬公司概無拖欠任何借款債務分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金，而該等拖欠（個別或合計）將構成重大不利影響。自提交其上一份10—K表格年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款債務的任何分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金，單獨或整體，將產生重大不利影響。
(w)FINRA很重要。本公司、其法律顧問、其管理人員和董事向代理人提供的信息是真實、完整和正確的，並在所有重大方面均符合FINRA的規則。本公司符合FINRA規則5110（j）（6）中規定的術語"經驗發行人"的定義。
(x)某些市場活動。公司、任何重要子公司，或據公司所知，其各自的任何董事或高級管理人員均未直接或間接採取任何行動，設計，或已構成或可能合理預期導致或導致，根據《交易法》或其他規定，穩定，維持或操縱本公司任何證券的價格，以促進配售股份的銷售或轉售。
(y)經紀人/經銷商關係。公司或任何重要子公司或任何相關實體（i）無需根據《交易法》的規定註冊為“經紀人”或“交易商”或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制或成為“與會員有關聯的人”或“會員有關聯的人”（定義見《FINRA手冊》）。
(z)沒有依靠。本公司並無就配售股份的發售及出售依賴代理人或任何代理人的法律顧問提供任何法律、税務或會計意見。
(aa)税公司和各重要子公司已提交了所有聯邦、州、省、地方和外國納税申報表，並在本協議日期之前支付了所有税款，只要這些税款已經到期且沒有善意地提出異議，除非未提交或支付不會造成重大不利影響。除登記聲明及招股章程另有披露或預期者外，概無確定對本公司或任何重大附屬公司有個別或整體重大不利影響的税務虧絀。本公司不知道任何聯邦、州、省或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能對其提出或威脅，從而產生重大不利影響。
(bb)不動產和個人財產的所有權。除《登記聲明》和《招股説明書》中規定的情況外，本公司和主要子公司對其擁有的所有不動產項目擁有良好和可出售的所有權，對《登記聲明》或《招股説明書》中描述的對本公司或該等主要子公司業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下，不受任何留置權、擔保和索賠，但（i）不會對本公司和任何重大附屬公司對該等財產的使用造成或擬進行的使用造成重大影響或（ii）不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。登記聲明或招股説明書中描述的由本公司和任何重要子公司租賃的任何不動產或個人財產，均由本公司和任何重要子公司根據有效、現有和可強制執行的租賃持有，但下列情況除外：（A）不會對本公司或任何重要子公司已作出或擬作出的使用造成重大幹擾；或（B）不會單獨或整體地，有重大不良影響。本公司及重要子公司的每項物業均符合所有適用守則、法律及法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與進入該等物業有關的法律），除非登記聲明或招股説明書中披露的情況及範圍內，或除非該等未能遵守該等規定，個別或整體而言，在任何重大方面幹擾公司和重要子公司對該等財產的使用和建議，或以其他方式造成重大不利影響。本公司或重要子公司均未收到任何政府或監管機構發出的任何關於本公司及其重要子公司財產的任何譴責或分區變更的通知，本公司也不知悉此類譴責或分區變更的威脅，除非在任何重大方面不會干擾公司和重要子公司對該財產的使用和建議，或以其他方式具有材料，不良影響，單獨或總體。
(cc)環境法。除登記聲明或招股説明書中所述者外：
(I)本公司及各材料附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的聯邦、省、州、市及地方法律、法規、條例、附例及由任何部、部門或行政或監管機構(國內外)就保護環境、職業健康及安全或任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質(包括任何鈾或其衍生物)的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理(“危險物質”)而作出的命令、指示及決定，除非這種不遵守規定不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的；
(Ii)本公司及各主要附屬公司均已根據所有適用的環境法例(“環境許可證”)取得於本協議日期所適用的所有環境法律(“環境許可證”)所需的所有許可證、許可證、批准、同意、證書、註冊及其他授權，以經營本公司及各主要附屬公司所經營或擬開展的業務，而每項環境許可證均屬有效、存續及良好，且據本公司所知，本公司或主要附屬公司並無違約或違反任何會造成重大不利影響的環境許可證，亦無任何法律程序待決，或據本公司或重大附屬公司所知，並無受到威脅，撤銷或限制任何環境許可證；
(Iii)除遵守所有環境法和環境許可證，以及礦產資源勘探、開發、採礦、回收、加工或碾磨可能附帶的以外，公司和材料子公司均未使用其擁有或租賃或以前擁有或租賃的任何財產或設施來生產、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何有害物質；
(Iv)本公司或主要附屬公司(包括任何前身公司(如適用))並無接獲任何有關違反任何環境法的通知或被檢控，而該等罪行將會產生重大不利影響，而本公司或主要附屬公司(包括任何前身公司(如適用))均未就任何不遵守規定的指控達成和解，而該等指控將會在起訴後產生重大不利影響。並無與環境事宜有關的命令或指示，要求就本公司或材料附屬公司的任何資產進行任何實質性工程、修理、建造或資本開支，本公司或材料附屬公司亦未接獲任何有關通知；及
(V)本公司或主要附屬公司並無收到任何通知，當中指稱或聲明本公司或主要附屬公司可能須負責聯邦、省、州、市或地方的清理場地或根據任何環境法採取的糾正行動。本公司和材料子公司都沒有收到任何關於聯邦、州、市或地方關於處置地點的詢問的信息請求。
(dd)披露控制。本公司及各重要子公司維持適用於公認會計原則的內部會計控制系統，足以提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易是必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才可查閲資產；及（iv）每隔一段合理的時間將記錄在案的資產責任與現有資產作比較，並就任何差異採取適當行動。本公司對財務報告的內部監控是有效的，本公司並不知悉其對財務報告的內部監控存在任何重大弱點（招股章程所載者除外）。自注冊聲明書及招股章程所載或以引用方式納入本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對本公司對財務報告的內部控制（招股章程所載者除外）產生重大影響的變動。本公司已建立披露控制及程序（如《交易法》第13a—15條和第15d—15條所定義），並設計此類披露控制和程序，以確保與公司和每個重要子公司有關的重要信息由這些實體內的其他人告知認證官員，特別是在公司以表格10—K編制年度報告的期間，或在財務報表將以表格10—Q提交給委員會或提交給委員會的期間。公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10—K表格提交日期前90天內評估了公司控制和程序的有效性（該日期稱為"評估日期"）。本公司在其表格10—K中提交了關於最近結束的財政年度的核證人員根據其截至評估日期的評估結果對披露控制和程序的有效性作出的結論，以及披露控制和程序有效。自評估日期以來，公司的內部控制（根據證券法第307（b）條的定義）或據公司所知，可能對公司內部控制產生重大影響的其他因素沒有發生重大變化。
(ee)披露證明。本公司或本公司任何董事或高級管理人員（以其身份）在所有重大方面均未遵守《薩班斯—奧克斯利法案》（國家文書52—109）的任何適用條款， 發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明（“NI 52—109”）及其頒佈的規則和條例。本公司各主要行政人員及主要財務人員（或本公司每名前主要行政人員及本公司每名前主要財務人員，如適用）及本公司每名核證人員（或公司每名前核證人及公司每名前核證人（視適用情況而定）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302和906條的要求，就所有報告、附表、表格、聲明和其他文件提交給委員會，並按照NI 52—109的要求提交和提交。就前一句而言，"首席執行官"和"首席財務官"應具有《薩班斯—奧克斯利法案》中給予這些術語的含義，"核證官員"應具有NI 52—109中給予這些術語的含義。
(ff)採礦權。White Mesa Mill，Bullfrog Project（前稱Henry Mountains Complex）、Roca Honda項目、Sheep Mountain項目、La Sal項目、Nichols Ranch項目、Pinyon Plain項目及Bahia項目，如註冊聲明及招股章程所述（統稱為“材料屬性”），為目前對本公司而言屬重大且本公司或該等重大附屬公司擁有權益的唯一資源物業；公司或通過重要子公司持有永久業權、採礦租賃、採礦特許權、採礦權主張、勘探許可證、探礦許可證或參與者權益或其他常規財產或所有權權益或權利，在材料財產所在的司法管轄區內承認，就位於公司所在的材料財產上的礦體和礦物而言，（通過適用的附屬公司）根據有效、存續和可執行的所有權文件或其他公認和可執行的協議或文書擁有權益，足以讓公司（透過適用附屬公司）勘探及開採相關礦物；所有與本公司所擁有的重大財產有關的租約或申索及許可證（通過適用子公司）擁有的權益或權利已根據所有適用法律有效定位和記錄，且有效和存續；除註冊説明書和招股説明書中所披露者外，（通過適用的子公司）擁有所有必要的表面權利，與本公司所擁有的重大財產有關的訪問權和其他必要權利和利益（通過適用的子公司）擁有授予本公司的權益，（通過適用的附屬公司）勘探和開採礦產的權利和能力，根據本公司的權利和利益，或適用的，用於開發和生產目的的礦石和金屬。子公司，僅限於不對本公司或適用子公司目前所持權利或權益的使用造成重大影響的例外情況，且上述每項所有權權益或權利以及每項與之相關的文件、協議、文書和義務目前以本公司或適用子公司的名義在各方面均具有良好的信譽；除招股章程所披露者外，本公司及主要附屬公司並無責任或義務就其產權向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、許可證、費用或類似款項，除非該等費用或款項不會個別或整體造成重大不利影響；
(i)公司或適用的附屬公司根據有效、存續和可執行的協議或文書持有重大財產的直接權益，如註冊聲明和招股説明書（“項目權利”），據公司所知，而與項目權利有關的所有該等協議和文書均有效、存續和可執行，並根據其條款可執行；
(ii)公司和重要子公司已確定所有的材料許可證、證書和批准，（統稱為“許可證”），這些許可證包括但不限於環境評估證書、水務許可證、土地使用權、重新規劃或分區差異以及其他必要的地方、省、省、州和聯邦批准；並且，除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，公司或相關子公司已收到、申請或已或將在適當時候啟動獲得該等許可的程序；除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司或相關子公司均不知道不應在正常過程中批准和獲得許可證的任何問題或理由；
(iii)迄今為止，為維持本公司及適用附屬公司各自於其中的權益（如有）而就重大采礦權及採礦權而須進行的所有評估或其他工作均已進行，且除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及適用附屬公司已在所有重大方面遵守所有適用政府法律，在此方面的法規和政策，以及在此方面對第三方的法律、合同義務，但本公司和相關子公司打算放棄或放棄的採礦權和採礦權，以及任何不遵守的行為除外，這些行為不會單獨或整體造成重大不利影響；截至本協議之日，所有此類採礦權和採礦權在各方面均良好；
(iv)除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及主要附屬公司（包括但不限於主要物業）之所有采礦作業在各方面均按照良好採礦及工程常規進行，且所有適用之工人補償、健康及安全及工作場所法律、法規及政策均已妥為遵守；
(v)除註冊聲明書及招股章程所披露者外，本公司或該等重要附屬公司並無進行環境審核、評估、評估、研究或測試，惟本公司及該等重要附屬公司或其代表在日常過程中進行的持續評估除外；
(vi)公司在發佈與材料性質有關的所有適用技術報告（“報告”）之前，向各自的作者提供了所要求的所有信息，以編制報告（如適用），且在相關信息提供的相關時間，該等信息不包含任何重大失實陳述；
(vii)截至每份此類報告的日期，報告在所有重要方面均符合NI 43—101的要求；以及
（viii）就本公司所知，本協議附件6（ee）所列的所有權報告（「所有權意見」）於本協議日期在所有重大方面均正確及完整，惟登記聲明或招股説明書所述（i）非重大，或（ii）獲準屆滿或在正常業務過程中出售的特許權除外。
(gg)李的費用。本公司或任何重要子公司均不承擔任何與本協議所述交易有關的中介費、經紀佣金或類似付款的責任，除非根據本協議，代理商可能存在的其他情況。
(hh)勞動爭議。本公司或任何重大附屬公司的僱員不存在勞資糾紛或與之發生糾紛，或據本公司所知，有合理預期會導致重大不利影響的威脅。
(ii)地方糾紛。除註冊聲明和招股章程中披露的情況外，本公司與任何當地、本地或土著羣體之間不存在任何爭議，或據本公司所知，可能存在或即將發生的與本公司的任何財產或勘探活動有關的爭議，而合理預期會產生重大不利影響。
(jj)投資公司法。本公司或任何重要子公司都不是或在發行和出售配售股份以及發行募集資金生效後，將不是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，如1940年《投資公司法》所定義，（《投資公司法》）。
(kk)運營本公司及主要附屬公司的營運一直遵守適用的財務記錄保存及犯罪所得報告規定《反洗錢和資助恐怖主義法》（加拿大）、《反腐敗外國公職人員法》（加拿大）和經修正的1970年《貨幣和外國交易報告法》，該條例下的適用規則和條例，以及所有適用司法管轄區的洗錢法規，該條例下的規則和條例，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、條例或指南（統稱為“反洗錢法”）；且任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序均未待決或據本公司所知威脅。
(ll)資產負債表外安排。本公司及/或據本公司所知，其任何聯屬公司及任何未合併實體（包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體）之間並無交易、安排及其他關係。（每個，資產負債表外交易）合理預期會對本公司的流動性或資本資源的可用性或需求造成重大影響。
(mm)承銷商協議。本公司並非與任何代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權或債務交易訂立任何協議的一方。
(nn)艾麗莎。據本公司所知，根據1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，維持的每個重大僱員福利計劃，公司或其任何關聯公司為公司和任何重大子公司的僱員或前僱員管理或貢獻的，均嚴格遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和1986年經修訂的國內税收法，（《守則》）；沒有禁止的交易，在ERISA第406條或法典第4975條的含義，（a）發生的情況，導致公司就任何該等計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於每一個受《守則》第412條或《ERISA》第302條資助規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412條定義的"累積資助不足"，以及每個該等計劃資產的公平市值（為此目的，不包括應計但未付的繳款）超過根據該計劃應計所有養卹金的現值，該等養卹金的現值使用合理的精算假設確定。
(oo)前瞻性聲明。任何前瞻性聲明（定義見證券法第27A條，交易法第21E條）（統稱為“前瞻性聲明”）包含或以引用方式納入登記聲明和招股説明書中，均未在無合理依據的情況下作出或重申，也未以非善意的方式披露。
(pp)代理商的購買。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在《證券法》、《交易法》和《FINRA》允許的範圍內，各代理人可在本協議有效期間為自己的利益購買和出售普通股，但前提是，（i）在配售通知有效期間，不得進行該等購買或出售。（除非代理人可以從事銷售從本公司購買或視為購買的配售股份作為“無風險委託人”或類似身份）及（ii）本公司不得被視為已授權或同意代理人進行任何該等購買或出售。
(qq)保證金規則。如登記聲明及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或本公司運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。
(rr)保險本公司及各主要附屬公司均按本公司及各主要附屬公司合理認為足以經營其物業及從事類似行業類似業務之公司之慣例，投保金額及風險。
(ss)沒有不當做法。(i)本公司或據本公司所知，重要附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何行政人員在過去五年內，均未向任何政治職位的候選人作出任何非法捐款，（或未能完全披露違反法律的任何貢獻），或向任何聯邦、州的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款，省、市或外國辦事處或其他被控違反任何法律或違反註冊聲明和招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人員；（ii）本公司或據本公司所知，任何重大附屬公司或其中任何附屬公司之間不存在直接或間接的關係，以及本公司的董事、高級管理人員和股東，或據本公司所知，任何重大子公司，另一方面，根據《證券法》要求在《登記聲明》和《招股説明書》中予以説明，但未予以説明；（iii）本公司或任何重要附屬公司或其任何附屬公司與董事之間不存在直接或間接關係，公司的高級管理人員或股東，或據公司所知，任何重要子公司，另一方面，這是根據FINRA規則要求的。（或其加拿大等同物）將在註冊聲明和招股説明書中描述，但沒有如此描述；（iv）除招股章程所述者外，公司沒有重大未償還貸款或墊款或重大債務擔保，或據公司所知，任何重要附屬公司，或為他們各自的高級管理人員或董事或他們中任何一個的任何家庭成員的利益；及（v）本公司沒有提供或導致任何配售代理提供，普通股給任何意圖非法影響的人（A）公司或任何重大子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何重大子公司的業務級別或類型，或（B）一名行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何重要子公司或其任何各自產品或服務的有利信息，以及，（vi）無論是公司或任何重要子公司，也不據公司所知，本公司或任何重要子公司的任何僱員或代理人（A）違反或違反了美國1977年反海外腐敗法（經修訂）、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何適用條款（統稱“反腐敗法”），（B）承諾、提議、提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西，直接或間接地向任何人提供，以獲得或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲取任何不正當利益；或（C）支付本公司或任何重要子公司的任何資金，或收取或保留任何資金，違反任何反腐敗法。
(tt)《證券法》規定的地位。在《證券法》第164條和第433條規定的發行配售股份的時間，本公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的“不合格發行人”。
(uu)發行人自由寫作招股説明書中無錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由撰稿招股章程，截至其發行日期及各適用時間，過去、現在及將來均不包括任何與登記聲明或招股章程所載資料相沖突、衝突或將會衝突的資料，包括任何被視為其中一部分而未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書是基於並符合代理人提供給本公司的專門供其使用的書面信息。
(vv)沒有衝突。本協議的執行、配售股份的發行、發售或出售、本協議和其中預期的任何交易的完成、本公司遵守本協議及其條款和規定均不會與本協議及其條款和規定衝突或導致違反本協議的任何條款和規定，或已經構成或將構成違約，或已導致或將導致根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款對本公司任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或違約，除非（i）可能已被放棄的衝突、違約或違約，及（ii）無法合理預期會產生重大不利影響的該等衝突、違約及違約；該等行為也不會導致（x）違反本公司組織或管理文件的規定，或（y）違反適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州、省或其他監管機構或對公司有管轄權的其他政府機構，但不能合理預期單獨或總體產生重大不利影響的此類違規行為除外。
(ww)於對俄製裁(i)公司聲明，公司或任何重大子公司（統稱為“實體”），以及據公司所知，實體的任何董事、高級職員或僱員，均不是政府、個人或實體（在本段（ww）中，稱為“個人”），其擁有或控制如下人員：
(A)美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、金融機構監督辦公室（加拿大）或根據《特別經濟措施法》（加拿大）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於，在外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的逃避制裁者名單（經修訂，統稱為"制裁"）上的指定，
(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或領土內，這些國家或領土廣泛禁止與該國家或領土往來（包括但不限於古巴、伊朗、北朝鮮、敍利亞、所謂****、所謂盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）（"被制裁國家"）。
(ii)實體聲明並承諾其不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式提供該等款項予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(A)資助或便利任何人或在任何國家或地區從事或與任何人一起從事的任何活動或業務，而在資助或便利時，該人或在任何國家或地區是受制裁的對象或是受制裁國家；或
(B)以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁。
(iii)該實體聲明並承諾，除登記聲明及招股章程所詳述者外，於過去5年內，其從未、現時並非明知而從事、亦不會從事與任何人士、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾是受制裁公司，或曾是受制裁公司。
(xx)股票轉讓税。於各結算日，本公司將或將已全部繳付或已全部繳付有關出售及轉讓配售股份的所有股份轉讓或其他税項（所得税除外），而所有徵收該等税項的法律將或已全部遵守。
(yy)遵守法律。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司並無獲告知，亦無理由相信，其及各主要附屬公司並無遵守其經營業務所在司法權區的所有適用法律、規則及規例進行業務，惟倘不遵守有關法律、規則及規例不會導致重大不利影響則作別論。
(zz)符合NI 43—101。公司在所有重大方面均遵守NI 43—101的規定。 《礦產項目信息披露標準》（"NI 43—101"），並已提交其要求的所有技術報告，並且在提交時，所有此類報告在所有重要方面均符合NI 43—101的要求；在註冊聲明和招股説明書中披露的所有科學和技術信息：（i）基於由"合格人員"或在其監督下準備、審查和/或核實的信息（如NI 43—101中的定義），（ii）已根據NI 43—101中規定的加拿大行業標準編制和披露，並且（iii）在提交時在所有重大方面都是真實、完整和準確的。
(aaa)檔案。自2018年1月1日起，本公司已根據加拿大證券法、證券法、交易法、證券法條例以及交易所的規則、法規和政策提交了所有要求提交的文件或信息，除非未提交此類文件或信息不會單獨或整體造成重大不利影響；所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理層委託通知和其他由本公司或代表本公司向加拿大各交易所、委員會和證券監管機構提交的文件，（統稱“加拿大證券監管機構”），截至其日期，就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並沒有載有任何對關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或作出該等陳述所必需的關鍵事實，本公司沒有向任何證券監管機構或監管機構或任何交易所提交任何機密重大變更報告或任何要求保密處理的文件，而該等文件在提交之日仍屬保密。
(bbb)交易所註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並接受在紐約證券交易所交易的代碼為“UUUU”，TSX的代碼為“EFR”，公司沒有采取任何行動，旨在終止根據《交易法》對普通股的註冊或將普通股從任何一個交易所除名，也，除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司有否接獲任何通知，表明證監會、加拿大證券監管機構或任何一間交易所正考慮終止該註冊或上市。除登記聲明書及招股章程所披露者外，本公司已在所有重大方面遵守交易所關於維持普通股納入其內之適用規定。本公司已取得配售股份上市及買賣所需的所有必要同意、批准、授權或命令，或向交易所及監察委員會備案、通知或登記（如適用），惟須符合其標準上市及維持規定。本公司並無理由相信其在可見將來不會繼續遵守各交易所的上市及維持規定。
(ccc)網絡安全(i)（x）據本公司所知，本公司的任何信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據並無重大安全漏洞或其他重大損害，（包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據以及由或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（y）本公司並無接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其IT系統及數據遭受任何重大安全破壞或其他重大損害的事件或狀況；（ii）本公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章，與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問，盜用或修改，除非在本條第（ii）款的情況下，個別或整體不會導致重大不利影響；及（iii）公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(ddd)著名的發行人。(A)在登記聲明的最初效力時，（B）為遵守證券法第10條（a）（3）的目的而對其進行的最新修訂時。（無論該修訂是根據《交易法》第13條或第15條（d）款提交的後生效修訂或合併報告，還是以招股説明書的形式提交），及（C）在本公司或任何代表本公司行事的人（僅就本條而言，在證券法第163（c）條的含義內）依據證券法第163條的豁免而作出與股份有關的任何要約，該公司過去和現在都是“知名的經驗豐富的發行人”（定義見第405條）。
任何由本公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的交付給代理人或代理人律師的證書應被視為本公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證。
7.公司章程細則。本公司與每一家代理商約定並同意：
(a)招股説明書和註冊聲明修訂。在本協議日期之後，以及在根據證券法要求代理人提交任何配售股份的招股説明書的任何期間內，（包括在根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足該要求的情況下），（i）公司將及時通知代理人，當對登記聲明的任何後續修訂，除以引用方式併入的文件外，已提交給證監會和/或已生效或對招股説明書的任何後續補充已提交，以及證監會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充（如適用）或其他信息的任何請求，（ii）本公司將準備並提交給證監會或加拿大證券監管機構，如適用，應代理人的要求，立即對登記聲明書或招股説明書（如適用）的任何修訂或補充，如代理人合理認為，與代理人配售股份有關，（但代理商未能提出該等要求並不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人信賴本協議中所作陳述和保證的權利），㈢公司將不會對註冊説明書或招股説明書提交與普通股或可轉換為普通股的證券有關的任何修訂或補充，除非在提交之前的合理時間內，已向代理人提交了其副本，代理人沒有對此提出異議（但代理人未能提出該等異議並不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人信賴本協議中所作陳述和保證的權利）公司將在提交該文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明，招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；及（iv）本公司將根據證券法的要求，促使招股章程的每項修訂或補充按照證監會的要求提交，或如任何文件以引用方式納入其中，則按照交易法的要求提交證監會，在規定的時間內（根據本公司的合理意見或合理反對，決定是否向委員會提交任何修訂或補充，應由本公司自行決定）。
(b)停止命令的通知。本公司在收到通知或獲悉有關通知後，將立即通知代理商，證監會、交易所或IIROC發出或威脅發出暫停註冊聲明書效力的任何停止令，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟；並會迅速作出其商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在發出停止令時，爭取撤回停止令。本公司將在收到證監會的任何要求後，立即通知代理商，要求對登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何要求，或要求就配售股份的發售或要求就登記聲明、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何要求。
(c)交付招股説明書；後續變更。在根據《證券法》要求代理人就配售股份的發售和出售而交付配售股份的招股説明書的任何期間內，（包括在根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足該要求的情況下），公司將遵守《證券法》對其施加的所有要求，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他規定或根據《交易法》的規定，在各自到期日或之前提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果本公司根據《證券法》第430B條的規定在註冊聲明中遺漏了任何信息，則本公司將盡最大努力遵守規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必要的備案，並及時通知代理商所有此類備案。倘在該期間內發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股章程會包括對重大事實的不實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的情況，或在此期間，如果需要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，通知牽頭代理在該期間暫停發售配售股份，而本公司將迅速修訂或補充登記聲明或招股章程（費用由本公司承擔），以糾正該聲明或遺漏或促使遵守。
(d)配售股份上市。在根據證券法要求代理人就配售股份的發售和出售而交付配售股份的招股説明書的任何期間內，本公司將盡其合理的最大努力促使配售股份在各交易所上市。
(e)遞交註冊聲明書及招股説明書。公司將向代理人及其律師提供（費用由本公司承擔）註冊聲明書和招股説明書的副本（包括以提述方式納入其中的所有文件），以及在根據證券法要求交付配售股份的招股説明書的任何期間內向證監會備案的登記聲明書或招股説明書的所有修訂和補充（包括在有關期間內向證監會存檔並被視為以提述方式納入其中的所有文件），數量按代理人可能不時合理要求，並應代理人要求，亦將向可能出售配售股份的各交易所或市場提供招股章程副本；但本公司無須向代理人提供任何文件（招股説明書除外），只要該等文件可在EDGAR上查閲。
(f)盈利聲明。本公司將盡快向其證券持有人提供一般性的收益表，但在任何情況下不遲於本公司本財政季度結束後的15個月，涵蓋12個月期間，滿足第11（a）節和第158條的規定。
(g)收益的使用。本公司將按招股章程“所得款項用途”一節所述使用所得款項淨額。”
(h)其他銷售通知。在本協議項下發出的任何配售通知的未決期間，以及本協議項下發出的任何配售通知終止後的五（5）個工作日內，公司應在其要約出售、簽訂銷售合同，授予出售或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，（根據本協議條款發售的配售股份除外）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；但是，如果公司發行或出售（i）普通股，購買普通股的期權或行使期權後可發行的普通股，根據任何僱員或董事股票期權或福利計劃，股權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，受豁免超過其股息再投資計劃限額的豁免），無論現在有效或以後實施，（ii）在轉換證券或行使有效或未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司可在EDGAR或SEDAR+上或以其他方式向代理人書面提交的文件中披露，以及（iii）作為併購對價的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，在本協議日期之後發生的、並非為籌資目的而發行的其他業務合併或戰略聯盟。
(i)情況的變化。在配售通知待決期間，本公司應在收到通知或獲悉有關通知後的任何信息或事實，在任何重大方面會改變或影響根據本協議要求提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件。
(j)盡職合作。本公司將配合代理或其代表就本協議中預期的交易進行的任何合理的盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和本公司的主要辦事處提供信息和提供文件和高級公司管理人員，根據代理的合理要求。
(k)有關配售股份配售的規定文件。公司應在其表格10—Q季度報告和表格10—K年度報告中披露本協議項下通過代理人出售的配售股份的數量，以及在相關季度內根據本協議出售配售股份給公司的淨收益，或者，如屬表格10—K的年報，則在該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向證監會提交招股説明書補充，（根據規則424（b）的每個申報日，即“申報日”），該招股説明書補充將在相關期間內列出通過代理商出售的配售股份的數量，本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應付給代理人的賠償，及（ii）按該等交易所或市場的規則或法規可能要求，向進行該等銷售的各交易所或市場交付每份該等招股章程補充的副本數量。
(l)代表日期；證書。(1)在第一份配售通知書發出之前及（2）每次本公司：
(i)提交與配售股份有關的招股説明書或修正案或補充書，（僅與配售股份以外的證券發售有關的招股章程補充除外）有關配售股份的登記聲明書或招股章程以生效後的修訂、貼紙，或補充，但並非以將有關配售股份的文件以提述方式納入登記聲明書或招股章程；
(ii)根據《交易法》以表格10—K提交年度報告（包括任何包含經修訂財務信息或對先前提交的表格10—K的重大修訂的表格10—K/A）；
(iii)根據《交易法》，提交季度報告的表格10—Q；或
(iv)在表格8—K或表格10—Q/A上提交當前報告，其中包含修訂後的財務信息（根據表格8—K第2.02或7.01項"提供"的信息，或根據表格8—K第8.01項提供披露的信息，根據財務會計準則第144號聲明將某些物業重新分類為已終止經營業務）根據《交易法》（第（i）至（iv）條所述的一份或多份文件的提交日期應為“陳述日期”）；公司應在每個陳述日期後的五（5）個交易日內向代理人提供（但在上文第（iv）款的情況下，只有當任何代理人合理地確定該等存檔所包含的信息是重要的）（c）以代理人及其律師滿意的形式和內容，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，並在必要時作出修改，以與經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關。本第7（l）條規定的提供證書的要求應在暫停生效時的任何陳述日期予以豁免，該豁免應持續至公司發出出售配售股份的指示之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據第7（l）節向代理人提供證書，則在公司交付配售股份銷售指示或牽頭代理人根據該指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份符合本第7（l）節規定的證明，日期為配售股份銷售指示發佈之日。
(m)法律意見。(1)在第一份配售通知書發佈日期之前，以及（2）在每個陳述日期後的五（5）個交易日內，公司根據第7（l）節的規定提交證書，但不包括本協議的日期，公司應向代理人提供Dorsey & Whitney LLP的書面意見和否定保證函，（“美國公司法律顧問”）及每名William A. Wiese（"美國附屬法律顧問"）和Dentons Canada LLP（“加拿大公司律師”），或代理人滿意的其他律師，其形式和內容與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，並在必要時修改，以與註冊聲明和招股説明書（如適用）有關，並隨後修改或補充；但是，公司在每個日曆季度向代理人提供的意見不超過一份；此外，為取代這些意見，以隨後根據《交易法》定期提交，律師可以向代理人提供一封信（“信賴函”），大意是代理人可以信賴根據本第7（m）條交付的先前意見，其程度與該信的日期相同（除非該先前意見中的陳述應被視為與登記聲明書及招股章程（如適用）有關，並於信賴函日期經修訂或補充）。
(n)安慰信(1)在第一份配售通知書發佈日期之前，以及（2）在每個陳述日期（根據第7（l）節，公司有義務提交證書（不適用於豁免）的五（5）個交易日內，公司應使其獨立註冊會計師事務所向代理人提交信函（“安慰函”），日期為安慰函交付之日，截止日期不超過該日期前兩（2）個交易日，該日期應符合本第7（n）條規定的要求；如果有代理人要求，公司應在十（10）內向代理人提交安慰信。任何重大交易或事件發生之日的交易日，需要提交包含財務信息的表格8—K的當前報告（包括重報公司財務報表）。公司獨立註冊的公共會計師事務所發出的安慰信應採用代理人滿意的形式和內容，（i）確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會定義內的獨立註冊公共會計師事務所（二）在此日期，該事務所關於財務信息和其他通常由會計師"安慰信"涵蓋的事項的結論和發現；就登記公開發行的財務報表及登記聲明書及招股説明書所載的若干財務資料，向承銷商提供有關登記公開發行的資料（第一封信，（第一次安慰信）和（iii）更新初始安慰信中的任何信息，如果初始安慰信是在該日期發出的，並根據需要進行修改，註冊聲明書及招股章程，經修訂及補充至該函件日期。
(o)市場活動。公司不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格的穩定、維持或操縱的行動，以促進普通股的銷售或轉售，或（ii）違反條例M出售、投標或購買普通股，或向任何人支付除代理人以外的募集配售股份的任何補償。
(p)投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保其或任何重要子公司在本協議終止前的任何時候都不會或成為被要求註冊為“投資公司”（投資公司法中定義的術語）。
(q)沒有出售要約。除本公司和代理人以本協議項下代理人身份事先批准的發行人自由撰稿招股説明書外，（包括其代理人和代表，但代理人除外）將作出、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信，（定義見證券法第405條），要求提交給證監會，構成出售要約或購買要約配售股份的要約。
(r)藍天和其他資格。在任何時候，如果本公司沒有在美國國家證券交易所上市的證券類別，本公司將與代理人合作，盡其商業上的合理努力，以符合發售和出售配售股份的資格，或獲得發售和出售配售股份的豁免，根據這些州和其他司法管轄區的適用證券法，（國內或國外）根據代理人的指定，並在配售股份分配所需的時間內保持該等資格和豁免有效，（但在任何情況下，自本協議之日起不得少於一年）；但是，只要公司沒有義務提交招股説明書，註冊聲明或與任何監管機構的類似披露文件，或任何一般同意，或有資格作為外國公司或在任何司法管轄區的證券交易商，而該司法管轄區並不具備該資格，或受其約束就在任何司法管轄區內經營業務而不受此規限的課税。在配售股份已獲如此資格或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以繼續該資格或豁免（視情況而定）有效，只要配售股份的分銷所需的時間（但無論如何不得少於本協議日期起計一年）。
(s)披露控制和程序以及財務報告的內部控制。本公司及主要附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制及程序，以合理保證財務報告及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性，幷包括下列政策及程序：（i）與維護記錄有關，以合理的細節準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（二）提供合理的保證，交易被記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，（iii）本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行，以及（iv）就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。除非本公司向委員會和加拿大證券監管機構提交的報告中另有説明，以排除本公司在提交文件所涵蓋期限的最後一天之前不超過365天收購的業務的控制、政策和程序，本公司和重要子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於，《薩班斯—奧克斯利法案》第302條和第906條以及NI 52—109條及其適用法規要求的信息，旨在確保公司根據《交易法》或加拿大證券法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會或加拿大證券監管機構的規則和表格中規定的時間內，包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》或加拿大證券法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其主要執行官和主要財務官，或履行類似職能的人員，以及時就所需披露作出決定，並確保這些實體內的其他人向其披露與公司或重要子公司有關的重要信息，特別是在編寫這類定期報告期間。
(t)祕書證書；進一步文件。公司應當在第一份配售通知書發出之前，向代理人提交一份由公司祕書出具的證書，並由公司執行官出具，日期為該日期，證明有關（i）公司的存續條款，（ii）公司章程，（iii）公司董事會授權執行的決議，本協議的交付和履行以及配售股份的發行，以及（iv）正式授權執行本協議和本協議預期的其他文件的高級人員的任職。在每個陳述日期後的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人合理要求的進一步信息、證書和文件。
(u)證券法、交易法和加拿大證券法。本公司將盡其商業上合理的努力，在所有重大方面遵守證券法、交易法、加拿大證券法和交易所不時有效的規則對其施加的所有要求，只要有必要允許本章程和招股説明書所預期的配售股份繼續銷售或交易。
(v)公司將盡其商業上合理的努力（i）及時向委員會提交公司要求的所有報告；（ii）在收到有關通知後，立即通知牽頭代理人（x）監察委員會修訂或補充登記聲明書、基本招股章程、招股章程補充文件或發行人自由寫作招股章程（如有）的任何要求，（y）監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明書或招股章程的有效性，或為任何該等目的提起或威脅提起任何訴訟。
(w)備案費。本公司將在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與股份有關的所需委員會備案費，而不考慮其中的但書，以及根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條的規定。
8.支付費用。本公司將支付與履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括（i）編制和提交註冊聲明書和招股説明書，包括委員會和加拿大證券監管機構要求的任何費用，以及印刷或電子交付註冊聲明書、任何初步招股説明書和最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充，（ii）印刷並交付本協議以及與配售股份的發售、購買、出售、發行或交付相關的其他文件，（iii）準備、發行和交付配售股份證書（如有）給代理，包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或在出售、發行或交付配售股份時應付的税款，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）代理人的合理費用和開支，包括但不限於代理人律師的費用和開支，在執行本協議時支付，支付給代理人的律師費和開支，（vi）根據本協議第7（r）條的規定，配售股份的資格或豁免，包括備案費，但不包括代理人律師的費用，（vii）印刷和交付任何許可發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本，以及代理人認為必要的數量的任何修改或補充，（viii）準備，印刷和交付藍天調查的副本，（ix）普通股轉讓代理和登記處的費用和開支，（x）FINRA對配售股份銷售條款的任何審查所產生的備案費和其他費用，包括代理律師的費用（Xi）配售股份在各交易所上市所產生的費用及開支。本公司同意在出示包含該律師準備的必要付款信息的發票後，通過直接電匯立即可用的資金向該律師支付上述第（v）款中所述代理人的律師費用和開支。
9.代理人義務的條件。代理人在本協議項下關於配售的義務將取決於公司在本協議項下所作的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司在本協議項下的義務的適當履行，取決於代理人在其合理判斷下完成對其滿意的盡職審查，並繼續滿足（或代理商自行決定放棄）以下附加條件：
(a)註冊聲明生效。登記聲明書應已生效，並可供（i）轉售已發行予代理人但尚未由代理人出售的所有配售股份及（ii）出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。
(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明和招股説明書生效期間收到委員會、加拿大證券監管機構或任何其他聯邦、州或省政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦、州或省政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明或招股説明書的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述，或以引用方式併入或被視為納入其中的任何具關鍵性的文件，在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊説明書、招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊説明書而言，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，而就招股説明書而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。
(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。本公司或代理人的大律師不應告知代理人登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人的合理意見屬重大並須在其內陳述或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。
(四)重大變更。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會和加拿大證券監管機構的報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響或任何可合理預期導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其已監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，其影響在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據代理人的合理判斷(在不解除本公司否則可能承擔的任何責任或責任的情況下)，該等條款屬重大事項，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行。
(五)提供法律意見。代理人應在根據第7(M)節要求提交法律意見之日或之前，收到美國公司律師的法律意見和否定保證函，以及根據第7(M)節要求交付的美國子公司律師和加拿大公司律師的法律意見。除非指定牽頭代理另有放棄，否則在首次配售通知日期之前，以及公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個代表日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，代理應已收到美國律師Cooley LLP致代理的負面保證函。
(F)慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付該等安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的慰問函。
(G)代表證。代理人應在根據第7條(L)要求交付證書之日或之前收到根據第7條要求交付的證書(L)。
(H)不得停職。普通股的交易不應在任何一家交易所停牌，普通股也不應從任何一家交易所退市。
(I)其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。
(J)根據證券法提交的文件。根據《證券法》第424條的規定，所有向證監會提交的文件均已在本條例規定的任何配售通知發出前提交，並應在規定的適用時間內提交。
(k)批准上市。配售股份須（i）已獲批准在各交易所上市，惟鬚髮出發行通知；或（ii）本公司已於發行任何配售通知之時或之前提交配售股份在各交易所上市的申請，且各交易所應已審閲該申請，且並無提出任何反對意見。
(L)FINRA。如果適用，FINRA不應對招股説明書中描述的此次發售的條款以及允許或應支付給代理商的補償金額提出任何異議。
(M)沒有終止活動。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。
(N)沒有政府反對。美國、加拿大或其他政府機構不得發佈任何意見、指導、反對或建議，以任何方式限制或限制代理商執行本協議項下所述交易的能力。
10.賠償和供款。
(A)公司彌償。本公司同意對代理人及其各自的聯營公司、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人或任何聯營公司的每個人(如有)予以賠償，並使其不受損害：
(I)就任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支，是因註冊説明書(或其任何修訂)內所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)內所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充)內所載的任何不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或因任何有關的發行人免費書面招股章程、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何市場推廣材料內所載的對重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而引致的，或遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；
(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而引起的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但(除下文第10(D)條另有規定外)任何該等和解是在獲得公司書面同意下達成的，而該書面同意不得被無理拖延或扣留；及
(Iii)在收到該等開支(包括大律師的費用及支出)的合理文件後，就因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅進行的任何訴訟、或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否一方)而提出的任何申索，以任何該等開支未根據上述第(I)或(Ii)項支付為限，
然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理人的信息(定義如下)而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。
(B)代理人彌償。各代理人各自(但不是共同)同意就第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用向公司及其董事、簽署《登記聲明》或《招股説明書》的公司高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一人賠償並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關每名代理的資料而作出，並由代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。本公司謹此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程(或其任何修訂或補充)使用的唯一資料，是招股章程中“分銷計劃”標題(“代理人資料”)第八及第九段所載的陳述。
(c)procedure.任何一方如提議主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到針對該方的任何訴訟開始通知後，立即通知每一方該等賠償方訴訟開始，並附上所有送達文件的副本，但未通知該補償方將不免除補償方（i）其可能對任何補償方承擔的除本第10條以外的任何責任，以及（ii）其可能對任何補償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下情況，這種不作為導致賠償方喪失實質權利或抗辯。如果任何該等訴訟被針對任何賠償方提起，且其通知賠償方開始訴訟，賠償方將有權參與，並在收到賠償方關於訴訟開始的通知後立即向賠償方發出書面通知的情況下，與任何其他類似通知的賠償方一起，在賠償方通知被起訴人選擇進行辯護後，由辯護人一方合理滿意的律師進行辯護，賠償方不承擔任何其他法律費用，但下文規定的除外，以及隨後的合理調查費用除外，當事人與辯護有關的訴訟。賠償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由賠償方承擔，除非（1）賠償方書面授權賠償方僱用律師，（二）當事人合理地認為，（根據律師的意見）本公司或其他當事人可能有法律抗辯，這些抗辯不同於或除了可提供的抗辯之外，賠償方，（3）存在衝突或潛在衝突（基於向賠償方提供的律師意見）賠償方和賠償方之間的（在這種情況下，賠償方將無權代表賠償方指導該訴訟的抗辯）或（4）賠償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，事實上沒有僱用律師為該訴訟辯護，也沒有僱用令賠償方合理滿意的律師，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由彌償一方或多方承擔。雙方理解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方不應在任何時間為所有賠償方支付超過一家在該司法管轄區內被允許執業的獨立事務所（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用。所有這些費用、支出和其他費用將由賠償方在發生時及時予以償還。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方，未經各賠償方事先書面同意，不得在與本第10條所述事項有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或程序中解決、妥協或同意作出任何判決，（不論任何和解、妥協或同意是否為其中一方），除非該和解、妥協或同意（1）包括明示，完全無條件免除每一當事人因該等訴訟、調查、程序或申索而產生的所有責任，且（2）不包括任何當事人或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。
(d)未經同意，如果未能償還。如果補償方要求補償方補償方合理的律師費用和開支，則補償方同意，如果（1）補償方收到上述請求後超過45天，（2）該彌償方應在達成該和解之前最少30天已收到有關該和解條款的通知，及（3）該彌償方在該和解日期前不得按照該要求向該彌償方償還。
(e)貢獻為了在本第10條前述段落中規定的賠償根據其條款適用的情況下提供公正和公平的賠償，但由於任何原因被認為無法從公司或代理商獲得或不足，公司和該代理商將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與任何訴訟有關而合理招致的任何調查、法律及其他開支，以及為解決該等訴訟而支付的任何款項，訴訟或訴訟或任何主張）公司和代理人可以按照適當的比例，一方面反映公司所獲得的相對利益，另一方面，特工。本公司與代理人所獲得的相對利益應被視為與本公司所獲得的出售配售股份所得款項淨額總額（扣除費用前）佔代理人代表本公司出售配售股份所獲得的總補償的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前款規定的分配，則出資的分配應按照適當的比例進行，以不僅反映前款所述的相對利益，還反映公司和代理人在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他相關衡平考慮。該等相對過失應參考（其中包括）有關重大事實或遺漏的不真實或指稱的不真實陳述或指稱的遺漏陳述是否與本公司或代理人提供的數據有關、各方的意圖及其相關知識、獲取數據的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。公司和代理人同意，如果按照本第10（e）條規定的供款通過按比例分配或通過任何其他分配方法而確定，而這些分配方法不考慮本文中提到的公平考慮，則不公正和公平。因本第10條（e）款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，為本第10條（e）款之目的，任何法律費用或其他費用，該索賠方在調查或辯護任何該等訴訟或索賠，符合第10（c）條。儘管有本第10（e）條的前述規定，代理人不得被要求繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在證券法第11（f）條的含義內）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10（e）條而言，控制《證券法》所指本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員、律師或代理人，將享有與該方相同的出資權利，及簽署登記聲明書或招股説明書的本公司每名董事及每名高級職員將享有相同的出資權利，如本公司，在每一個情況下均受本公司規定的約束。有權分擔的任何一方，在收到針對該方的任何訴訟的開始通知後，如可能根據本第10（e）節提出分擔請求，應立即通知任何該方或該方，但沒有作出如此通知，並不免除可能向其尋求分擔的一方或多方承擔的任何其他義務，第10條（e）項下的任何其他當事人，但未能通知該另一方實質性損害了被請求出資方的實質性權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第10（c）條最後一句達成的和解外，任何一方均不承擔就未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分擔責任，如果根據本協議第10（c）條要求獲得該等同意。
11.陳述和協議，以生存交付。本協議第10條中包含的賠償和出資協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有公司陳述和保證，應自各自日期起有效，無論（i）代理人、任何控制人員或本公司或其代表進行的任何調查，（或彼等各自之任何高級職員、董事或控制人）、（ii）交付及接納配售股份及就此付款或（iii）終止本協議。
12.終止。
(a)各代理人可在任何時間通過通知公司終止本協議，如下文所述：（1）自本協議簽署之日起或自招股説明書中提供信息之日起，在財務或其他方面，或業務、財產方面，發生任何變化，或發生任何涉及預期變化的事態發展或事件，本公司和被視為一個企業的主要子公司的盈利、經營成果或前景，無論是否在日常業務過程中產生，單獨或共同，根據該代理人的唯一判斷，已或可能合理預期會產生重大不利影響，並使市場配售股份或執行出售配售股份的合同不切實際或不可取。配售股份，（2）如果美國、加拿大或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或其升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響導致該變化，在該代理人的判斷中，推銷配售股份或執行配售股份銷售合同是不切實際或不可取的，（3）如果普通股的交易被委員會、任何加拿大證券監管機構、IIROC或任何一個交易所暫停或限制，或者如果任何一個交易所的交易被暫停、停止或限制，（4）如本公司任何證券在任何交易所或場外市場的暫停交易已發生並持續，（5）如果美國或加拿大的證券結算或清算服務發生重大中斷，並正在繼續，或（6）加拿大或美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。除第8條的規定外，任何一方均不承擔任何責任。第10節（支付費用）（賠償和分擔），第11條（陳述和協議以存續交付），第13條（通知），第14條（繼承人和轉讓），第16節（整份協議；修訂；可分割性）第17條（適用法律和時間；第18節：放棄陪審團審判（同意管轄權），第19節（委任代理人作送達），第20條（判決貨幣），本協議第24條（不存在受託關係）和第26條（定義）即使終止，仍應完全有效。如果代理商選擇根據本第12條（a）項的規定終止本協議，該代理商應提供第13條（通知）所規定的所需通知。
(b)本公司有權在本協議生效日期後的任何時候，提前十（10）天通知本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第8條、第10條、第11條、第13條、第14條、第16條、第17條、第18條、第19條、第20條、第24條和第26條的規定應保持完全有效。
(c)各代理商應有權在本協議簽訂日期後的任何時候，提前十（10）天通知終止本協議，但僅限於其本身。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第8條、第10條、第11條、第13條、第14條、第16條、第17條、第18條、第19條、第20條、第24條和第26條的規定應保持完全有效。
(d)除非根據上述第12（a）、（b）或（c）條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全有效。但是，經雙方協議的任何此類終止在所有情況下均應被視為規定第8條、第10條、第11條、第13條、第14條、第16條、第17條、第18條，第19條、第20條、第24條和第26條應繼續完全有效。
(e)本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效，且僅對終止通知中所列的代理商和已簽署該終止通知的代理商而言；但是，該終止應在該代理商或公司收到該通知之日營業結束前生效。如果該等終止發生在配售股份出售的結算日期之前，則該等配售股份應根據本協議的規定結算。
13.通知。除非另有規定，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應採用書面形式，並應按照以下方式交付：
如果發給主要代理人，則發給：
康託·菲茨傑拉德公司
東59街110號
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：全球投資銀行主管
電子郵件：
以及：
康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問
電子郵件：
以及：
蒙特利爾銀行資本市場公司
151 W 42nd Street，32發送地板
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：Brad Pavelka，Ilan Bahar和Eileen Connors
電子郵件：
如果是其他代理人，則是：
Canaccel Genuity LLC
郵政廣場1號，30這是地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
收件人：ECM，總法律顧問
電子郵件：
B.萊利證券公司
公園大道299號，21樓
紐約州紐約市，郵編：10171
注意：總法律顧問
電子郵件：
將副本複製到：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：丹尼爾一世。戈德伯格先生
電子郵件：
並附送一份副本給：
Stikeman Elliott LLP
商務廣場西5300號
灣街199號
多倫多，M5L 1B9，加拿大
注意：伊萬·格貝西奇
電子郵件：
如果交付給公司，則應交付給：
能源燃料公司。
聯合大廈225號，套房600
科羅拉多州萊克伍德80228
注意：David·弗萊登倫德，常務副祕書長總裁，首席法務官和
公司祕書
電子郵件：
將副本複製到：
德頓加拿大有限責任公司
77號國王街西套房400，
多倫多，M5K 0A1，加拿大
注意：傑森·薩爾茨曼
電子郵件：
並附送一份副本給：
多爾西·惠特尼律師事務所
布魯克菲爾德廣場
灣街161號，4310號套房
加拿大多倫多M5J 2S1航班
注意：詹姆斯·古特曼
電子郵件：
本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下一個營業日、(Ii)通過如下所述的電子通知、(Iii)在及時遞送給全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iv)在美國郵件中實際收到的營業日(掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資)，當面送達或以可核實的傳真(隨後附上原件)送達。就本協議而言，“營業日“指紐約市和多倫多市的每家交易所和商業銀行營業的任何一天。
就本第13條而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知的發送方在收到接收方的確認後，即視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。
14.指定繼承人和受讓人。本協議對本公司、每名代理商及其各自的繼承人和本協議第10條所述各方的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但每一代理人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而未經本公司同意。
15.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票合併、股票股息或類似事件。
16.整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據本公司和每個代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
17.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
18.同意司法管轄權。雙方在此不可撤銷地向州和位於曼哈頓州紐約市的聯邦法院的專屬司法管轄區提交裁決，以裁定本協議項下或與本協議所涉及的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並承諾在任何訴訟、訴訟或程序中不承認其個人不受任何該等法院管轄區的任何索賠，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的論壇上提出的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序中的程序的個人服務，並同意在本協議項下向其發出通知的有效地址郵寄一份副本（經認證或登記的郵件，要求退回收據），並承諾該等服務應構成良好和充分的程序及其他通知服務。本協議所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。在本公司已經或此後可能獲得任何法院管轄權或任何涉及本公司或其財產的法律程序的豁免（基於主權或其他理由）的範圍內，本公司作為本協議項下的訴訟、訴訟或訴訟的代理人，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的豁免。
19.委任代理人為服務。本公司特此任命能源燃料資源（美國）公司，辦公室位於聯合大道225號，Suite 600，Lakewood，Colorado，80228，作為其代理人在第18條所述的任何訴訟，訴訟或程序中的程序送達，並同意在任何該等訴訟，訴訟或程序中的程序送達可以在該代理人的辦公室對其進行。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄與本公司有關的任何其他個人管轄權的要求或異議。本公司聲明並保證，該代理人已同意作為本公司的代理人，本公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，這可能是必要的，以繼續該任命的充分效力和作用。
20.判斷貨幣如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則本協議各方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為代理商按照正常銀行程序在紐約市以該業務購買美元的匯率，最後判決的前一天。公司對應付代理人或控制代理人的任何人員的任何款項的義務，應在代理人或控制代理人的任何其他貨幣的任何款項後的第一個工作日前解除，且僅限於代理人或控制人可以按照正常的銀行程序以其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元低於本協議項下原應支付給代理人或控制人的金額，則公司同意作為單獨的義務，無論有任何此類判決，賠償代理人或控制人的此類損失。如果所購買的美元超過原應支付給代理人或本協議項下控制人的金額，代理人或本協議項下控制人同意向公司支付相當於所購買的美元超出原應支付給代理人或本協議項下控制人的金額的部分的金額。
21.同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。一方可以通過傳真或電子郵件向另一方交付已執行的協議（包括2000年美國聯邦ESSIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com
22.建設本協議的章節和附件標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。本文件中提及的任何法律、法規、條例、法規、規則或任何政府機關的其他要求，應被視為指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府機關的該等法律、法規、條例、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規則和條例。
23.允許自由編寫招股章程。本公司聲明、保證及同意，除非事先徵得每一名代理人的同意，而每名代理人代表、保證及同意，否則本公司並無亦不會就配售股份作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則第405條所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股章程”。經代理人或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件23中列出的所有自由寫作招股説明書(如果有)均允許自由寫作招股説明書。
24.沒有信託關係。本公司確認並同意：
(a)各代理人僅作為與配售股份的公開發行有關的代理人，以及與本協議所設想的每項交易以及導致該等交易的過程有關的代理人，且本公司或其任何各自的關聯公司、股東之間沒有信託或諮詢關係，（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方，以及代理人，另一方面，已經或將要就本協議預期的任何交易設立，無論該代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供諮詢，並且除本協議明確規定的義務外，任何代理人對公司沒有任何義務；
(b)能夠評估和理解、理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；
(c)代理商或其各自關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，且其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
(d)瞭解各代理及其關聯公司從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與本公司不同的利益，且該代理及其關聯公司沒有義務因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因向本公司披露該等利益和交易；及
(e)在法律允許的最大範圍內，其放棄其可能對代理人或其關聯公司就本協議項下配售股份的銷售違反信託責任或被指控違反信託責任而提出的任何索賠，並同意該代理人及其關聯公司不承擔任何責任，（不論是直接或間接，不論是在合約、侵權或其他方面）就該等受信責任申索而向其或代表其或以其或本公司的權利提出受信責任申索的任何人士，公司的僱員或債權人。
25.承認美國特別決議制度。
(a)如果任何代理人是受保護實體，併成為美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的任何代理人的轉讓以及本協議中或項下的任何利益和義務，將在相同程度上有效，如果本協議以及任何此類利益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。
(b)如果任何代理人是受保護實體，並且任何代理人或任何代理人的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，本協議項下可針對任何代理人行使的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利，如果本協議受美國法律管轄，美國或美國的州。
(c)為本第20條之目的；（a）“BHC法關聯公司”具有12 U.S.C.中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據12 U.S.C.進行解釋。§ 1841（k），（b）“涵蓋實體”指下列任何一項：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 252.82（b）；（ii）"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義並根據其解釋。§ 47.3（b）；或（iii）“涵蓋的FSI”，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 382.2（b），（c）"默認權利"具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應按照12 C.F.R.中的解釋進行。§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用，和（d）“美國特別決議制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（ii）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。
26.定義.如本協議所用，下列術語具有以下各自的含義：
“適用時間”是指（i）每個陳述日期，（ii）根據本協議出售任何配售股份的每次時間和（iii）每個結算日期。
“政府當局”是指（i）任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私營）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。
"發行人自由撰寫招股説明書"指任何"發行人自由撰寫招股説明書"，定義見規則433，涉及配售股份：（1）公司要求向證監會提交，（2）是規則433（d）（8）（i）所指的"書面通信"，無論是否要求向證監會提交，或（3）因其包含配售股份或發售的描述而豁免根據規則433（d）（5）（i）提交，而不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交給證監會或要求提交給證監會的表格，或如不要求提交，根據《證券法條例》第433（g）條保存在公司記錄中的形式。
“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第424條”、“第424條”、“第430B條”和“第433條”指的是《證券法條例》下的此類規則。
“SEDAR+”是指電子文檔分析和檢索系統Plus。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息（以及所有其他類似含義的引用）應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及註冊聲明或美國招股説明書中以引用方式納入的其他信息（視情況而定）。
本協議中對註冊聲明和招股説明書或對上述任何一項的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向證監會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條，不需要向委員會提交）應被視為包括其副本根據EDGAR提交給委員會；本協議中對招股説明書"補充材料"的所有提及應包括但不限於任何補充材料、"包裝材料"或與任何要約有關的類似材料，代理商在美國境外出售或私募任何配售股份。
[簽名頁如下]
如果上述內容正確地闡述了公司和代理之間的諒解，請在下文為此目的提供的空白處註明，據此，本函應構成公司和代理之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
| 能源燃料公司。 | ||
| 發信人： | /s/Mark Chalmers | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 自以上第一個日期起接受： | ||
| 坎託·菲茨傑拉德公司 | ||
| 發信人： | /s/ 薩米爾·瓦蘇德夫 | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總經理 | ||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司。 | ||
| 發信人： | /s/Brad Pavelka | |
| Name：honey | ||
| 標題：經營董事 | ||
| Canaccel Genuity LLC | ||
| 發信人： | /S/詹妮弗·帕爾迪 | |
| Name：jiang | ||
| 職務：總經理 | ||
| B.萊利證券公司 | ||
| 發信人： | /s/ 帕特里斯·麥克尼科爾 | |
| 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | ||
| 頭銜：投資銀行業務聯席主管 | ||
附表1
___________________________
安置通知書的格式
___________________________
來自：Energy Fuels Inc.
收件人：[指定牽頭代理人姓名](the"指定牽頭代理人"）
注意：_
主題：安置通知
日期：
女士們、先生們：
根據能源燃料公司訂立的銷售協議所載的條款及條件，一家公司繼續根據， 《商業公司法》（安大略省）（“本公司”），與Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）、BMO Capital Markets Corp.（“BMO”）（Cantor和BMO統稱為“牽頭代理”，單獨為“牽頭代理”）、Canaccord Genuity LLC和B.萊利證券公司，（統稱為“代理人”，單獨稱為“代理人”）日期為2024年3月22日，本公司特此要求指定的主要代理人出售最多至 [•]公司普通股（無面值）的最低市價為美元[•]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].
附表2
___________________________
補償
___________________________
在根據本協議出售配售股份時，公司應以現金向指定牽頭代理支付最多為指定牽頭代理每次出售配售股份所得總額的3.0%。
附表3
___________________________
通知當事人
___________________________
“公司”(The Company)
Mark S.查默斯（ )
David C.弗賴登倫德（ )
朱莉婭·C. Hoffmeier（ )
內森河班尼特（ )
康託爾
Sameer Vasudev( )
副本發送至：
BMO
布拉德·帕維爾卡（ ）
伊蘭巴哈爾（ ）
Eileen Connors（ ）
Equiniti Trust Company，LLC（公司的轉讓代理）
華爾街48號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10005
蘇珊·霍根（ )
多倫多證券交易所信託公司（該公司的共同轉讓代理人）
301—100 Adelaide St W
Toronto，ON M5H 4H1 Canada
妮可·西爾弗拉（ )
梅根·羅查（ )
附表4
___________________________
材料子公司
___________________________
|
馬格南鈾礦公司 |
不列顛哥倫比亞省 |
100% |
|
泰坦鈾公司 |
加拿大 |
100% |
|
斯特拉斯莫爾礦業公司 |
不列顛哥倫比亞省 |
100% |
|
鈾電公司 |
不列顛哥倫比亞省 |
100% |
|
斯特拉斯莫爾資源(美國)有限公司 |
內華達州 |
100% |
|
能源燃料控股公司 |
特拉華州 |
100% |
|
羅卡本田資源有限責任公司 |
特拉華州 |
100% |
|
Magnum Minerals USA Corp. |
內華達州 |
100% |
|
能源燃料懷俄明州公司。 |
內華達州 |
100% |
|
能源燃料資源（美國）公司 |
特拉華州 |
100% |
|
EFR White Mesa LLC |
科羅拉多州 |
100% |
|
EFR Henry Mountain LLC |
科羅拉多州 |
100% |
|
EFR白色峽谷公司 |
特拉華州 |
100% |
|
科羅拉多高原有限責任公司 |
科羅拉多州 |
100% |
|
EFR Arizona帶材有限責任公司 |
科羅拉多州 |
100% |
|
EFR Recovery Corp. |
特拉華州 |
100% |
|
烏蘭納茲能源公司 |
內華達州 |
100% |
|
懷俄明州黃金礦業公司 |
懷俄明州 |
100% |
|
WATE礦業有限責任公司 |
亞利桑那州 |
100% |
|
能源燃料巴西有限公司 |
巴伊亞，巴西 |
100% |
|
聖胡安縣清潔能源基金會有限責任公司 |
猶他州 |
100% |
附表5
沒有。
附表6
沒有。
附件6（ee）
1. 2013年10月16日關於亞利桑那州露天礦的意見。
2. 2012年7月23日和2012年7月24日關於科羅拉多高原礦山的意見。
3. 2012年7月24日關於亨利山綜合體的意見。
4.關於Roca Honda項目非專利採礦索賠的意見—由Comeau，Maldegen，Templeman & Indall，LLP於2013年6月7日提交
5.日期為2012年7月24日關於羊山項目的意見。
6. 2013年10月23日關於White Mesa Mill的意見。
7.2012年7月24日關於La Sal項目的意見。
8.2012年7月23日關於旋風礦的意見。
9.“有限所有權意見書，漢克項目，MB1等人，採礦索賠(WMC278641等人)，懷俄明州坎貝爾縣”--Brown，Drew&Massey，LLP，日期：2009年10月16日
10.“有限所有權意見書，South Doughtick Project，WC319等人，礦業主張(WMC 275263等)，懷俄明州坎貝爾縣和強遜縣”--Brown，Drew&Massey，LLP，2009年10月27日
11. "初步標題意見，北簡項目，DS 3至18，100，101採礦索賠（主要文件WMC 281326等），坎貝爾縣，懷俄明州"—由布朗，德魯和梅西，有限責任公司，日期2009年12月3日
12. "Previous Title Opinion，North Jane Project，EB 40 et al. Mining Claims（Lead Filed WMC 14069 et at），Campbell County，Wyoming"—by Brown，Drew & Massey，LLP，2009年12月3日
13. "有限標題意見，Jane Dough項目，RK 453等人，採礦索賠（WMC 274887等人），坎貝爾和約翰遜縣，懷俄明州"—由布朗，德魯，梅西和達勒姆，有限責任公司，日期2014年7月14日
14. "Limited Title Opinion，South Doughstick Project，Pax Irvine Mineral Trust Fee Lease，Johnson County，懷俄明州"—by Brown，Drew & Massey，LLP，2009年10月27日
15. "Limited Title Opinion，Jane Dough Project，Pax Irvine Mineral Trust，et al Fee Leases，Johnson and Campbell County，Wyoming"—by Brown，Drew，Massey & Durham，LLP，2014年7月14日
16. "Previous Title Opinion，North Jane Project，Nelroy LLC et al. Fee Leases，Campbell County，Wyoming"—by Brown，Drew & Massey，LLP，2009年11月25日
17. "有限所有權意見，Nichols Ranch項目，EB 67等人，採礦索賠（WMC 277010等人），坎貝爾和約翰遜縣，懷俄明州"—由布朗，德魯和梅西，有限責任公司，日期2009年10月27日
18. "Limited Title Opinion，Nichols Ranch Project，Betty Lou Payne et al Fee Leases，Johnson County，Wyoming"—by Brown，Drew & Massey，LLP，2009年10月16日
19. "初步所有權狀況報告—贈款鈾資源公司的鈾區財產，麥金利縣，新墨西哥州（Roca Honda Claims；Endy Claims；and Part 17 mineral estate）—由Fognani & Faught，PLLC，日期2015年6月18日
20.《Mustña Ranch Hard Minerals所有權有限審查更新，195,501.03英畝；德克薩斯州布魯克斯縣和吉姆·霍格縣》--作者：Haynes Boone，日期：2019年6月20日。
附件23
允許自由編寫招股説明書
沒有。