2024年3月22日提交給美國證券交易委員會
檔案編號：333—
美國美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
1933年《證券法》規定的登記聲明
能源燃料公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 加拿大安大略省 | 98-1067994 | |||
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
聯合大廈225號，套房600
科羅拉多州萊克伍德80228
(303) 974-2140
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
能源燃料資源（美國）公司聯合大廈225號，套房600
科羅拉多州萊克伍德80228
(303) 974-2140
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
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理查德·雷默詹姆斯·古特曼 多倫多，安大略省，M5J 2S1，加拿大 |
本註冊聲明書生效日期後不時
（建議開始向公眾出售的近似日期）
如本表格所登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條延遲或連續地發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 ☑
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如本表格是根據一般指示I. D所述的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。 ☑
如果本表格是根據一般指示I. D提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條提交登記額外證券或額外類別證券的申請，勾選以下方框。 ☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速的文件服務器☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☐ |
如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
解釋性説明
本註冊聲明包含：
基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。
招股説明書
能源燃料公司。
普通股認股權證
權利認購收據
優先股
債務證券
單位
Energy Fuels Inc.可不時提供和出售公司的普通股，無面值的普通股(我們稱為“普通股”)、購買普通股的權證、購買優先股的權證(統稱為“認股權證”)、購買公司普通股或其他證券的權利(稱為“權利”)或其任何組合(稱為“單位”)、普通股、認股權證、優先股或其任何組合的認購收據(稱為“認購收據”)，在本招股章程(下稱“招股章程”)項下的一項或多項交易中，本公司的優先股(下稱“優先股”)或本公司可轉換為或不可轉換為其他證券的債務證券(我們稱為“債務證券”)。本公司亦可根據本招股章程發售根據本招股章程可於行使認股權證時發行的任何普通股或優先股，以及根據本招股章程可於行使權利時發行的本公司任何普通股或其他證券，以及可轉換認購收據、優先股或債務證券而發行的任何普通股或其他證券。普通股、認股權證、權利、認購收據、優先股、債務證券、普通股或認股權證行使或轉換後可發行的普通股或其他證券統稱為“證券”。
本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。當我們每次發售證券時，我們將向閣下提供一份招股説明書補充資料(我們稱為“招股説明書補充資料”)，描述有關所發售的特定證券的特定資料，並可能添加、更新或更改本招股説明書所載的資料。閣下應同時閲讀本招股章程及招股章程副刊，以及以參考方式併入本招股章程及招股章程副刊的任何額外資料。除非招股章程副刊載有有關發售方法及條款的説明，否則本招股章程不得用於發售或出售證券。
我們可能會將證券連續或延遲出售給承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方。我們將在每次提供證券時向您提供《招股説明書》副刊，該説明書將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。
普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(我們稱為“NYSE American”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”)以“EFR”的代碼交易。2024年3月19日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最後銷售價格為每股6.05美元，多倫多證券交易所的普通股銷售價格為每股8.20加元。目前除普通股外，該證券並無可供出售的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購入的證券。這可能會影響除普通股以外的證券在二級市場的定價、交易價格的透明度及可獲得性、該等證券的流動性及發行人監管的程度。
這些證券具有投機性，涉及高度風險。在作出購買證券的決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程第5頁“風險因素”項下的資料，以及任何適用的招股章程增刊中以參考方式併入的風險因素。
這些證券未經美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述均屬刑事罪行。
本招股書日期為2024年3月22日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 摘要 | 2 |
| 風險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 5 |
| 關於披露礦產資源和儲量的投資者警示 | 9 |
| 以引用方式併入的文件 | 11 |
| 收益的使用 | 11 |
| 普通股説明 | 11 |
| 手令的説明 | 12 |
| 對權利的描述 | 13 |
| 關於認購收據的説明 | 15 |
| 優先股的説明 | 17 |
| 債務證券説明 | 18 |
| 對單位的描述 | 19 |
| 配送計劃 | 20 |
| 轉讓代理和登記員 | 21 |
| 法律事務 | 21 |
| 專家 | 22 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 23 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，該聲明是1933年證券法(修訂後的證券法)第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。根據貨架註冊程序，我們可以不時向公眾提供和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合，在一個或多個產品中。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。與本招股説明書有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價和任何其他發售的具體條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數目和條款、任何將導致調整該等數目的程序、行使價格、行使日期和期間、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)就權利而言，在行使權利時可購買的公司普通股或其他證券的名稱、數目和條款、任何將導致調整這些數目的程序、決定有權獲得權利分配的股東的日期、行使價格、行使日期和期間、權利發行的貨幣以及任何其他特定於權利要約的條款；(4)就認購收據而言，普通股、優先股、認股權證或其他在某些放行條件下應收的證券的名稱、數目和條款、將導致調整這些數目的任何程序、在放行條件滿足後向認購收據持有人支付的任何額外款項、放行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合放行條件的情況下退還認購收據全部或部分購買價格的條件以及任何其他特定條款；(V)就優先股而言，於本公司董事會批准其發行時賦予該特定系列的權利、特權、限制及條件，但須受本公司的公司章程細則規限；(Vi)就債務證券而言，任何債務證券及任何相關協議或契據的條款；及(Vii)就單位而言，組成單位的證券的名稱、數目及條款；*招股章程副刊可包括不在本招股章程所載替代方案及參數範圍內的與該證券有關的特定可變條款。
就任何證券發售而言(除招股章程副刊另有規定外)，承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市價於較公開市場可能存在的較高水平。該等交易如展開，可隨時中斷或終止。
請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書增刊，以及本文和其中包含的文件，這些文件以引用的方式併入“通過引用合併的文件”、任何自由編寫的招股説明書和下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。
擁有證券可能會使您在美國和加拿大承擔税收後果。-本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能沒有完全描述這些税收後果。*您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税收討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
本招股説明書中提及的“$”指的是美元。加元用符號“Cdn$”表示。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發或擁有可能受到法律限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日起準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。
在本招股説明書及任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Energy Fuels”、“Company”、“We”、“Registrant”時，“Our”均指Energy Fuels Inc.，無論是單獨或連同其附屬公司。
摘要
“公司”(The Company)
Energy Fuels Inc.是一家安大略省的公司，其公司辦事處位於科羅拉多州的萊克伍德(丹佛大都市區的一個城市)。該公司於1987年6月24日在艾伯塔省成立，名稱為“368408艾伯塔省公司”。1987年，368408艾伯塔省公司更名為“特雷夫科石油天然氣有限公司”。1990年5月，我們更名為“Trev公司”。1994年8月，特雷夫科石油天然氣有限公司更名為“奧羅格蘭德資源公司”。2001年4月，奧羅格蘭德資源公司更名為“火山金屬勘探公司”。於二零零五年九月二日，本公司根據《商業公司法》(安大略省)。2006年3月26日，火山金屬勘探公司收購了“能源燃料資源公司”100%的流通股。2006年5月26日，火山金屬勘探公司更名為“能源燃料公司”。二零一三年十一月五日，本公司修訂公司章程，將其已發行及已發行、可自由流通的本公司普通股合併，基準為每50股合併前普通股換1股合併後普通股(“合併”)。
能源燃料公司及其附屬公司(統稱為“公司”或“能源燃料”)共同從事常規和就地回收(ISR)鈾開採、從礦產中回收和銷售鈾以及第三方產生的含鈾材料的再循環，以及在美國(下稱“美國”)的鈾礦勘探、許可和評估。作為這些活動的一部分，該公司還收購、勘探、評估鈾礦，並在必要時批准鈾礦。該公司的最終鈾產品，氧化鈾濃縮物(“U3O8”或“鈾濃縮物”)，通常被稱為“黃餅”，出售給客户，進一步加工成核反應堆的燃料。本公司亦生產五氧化二釩(“V2O5”)，作為White Mesa Mill(“White Mesa Mill”或“Mill”)鈾的副產品，由其在科羅拉多高原的若干物業生產，並不時從其Mill尾礦庫系統的解決方案生產，每項均視市場情況而定。該鋼廠亦正加緊從第三方收購各種含鈾及稀土的材料，以生產稀土元素(“REE”)碳酸鹽(“RE Carbon”)，並致力於改善及加強其現有基礎設施，以潛在地生產分離的稀土氧化物。此外，該公司正在評估從工廠現有的鈾工藝流中回收放射性同位素的潛力，以用於癌症治療的靶向阿爾法治療(“TAT”)療法。
憑藉其鈾、釩、稀土和潛在的放射性同位素生產，該廠正努力將自己打造為美國的關鍵礦產中心。
鈾是無碳、無排放的基載核能的燃料，是世界上最清潔的能源形式之一；稀土元素被用於製造電動汽車（“EV”）、風力渦輪機和其他清潔能源和現代技術的永磁體。能源燃料生產兩者。同時，該公司的回收計劃（稱為“替代飼料計劃”）致力於減少新生產和自然幹擾的水平，以滿足全球能源需求，通過回收飼料源，否則將失去直接處置和從中提取額外的有價值的礦物。簡而言之，通過其鈾和稀土元素生產和長期的回收計劃，Energy Fuels致力於通過生產最終減少對二氧化碳（"CO2"）排放者依賴的材料，如化石燃料，來幫助應對全球氣候變化。同時確保已開採但僅部分利用的材料在可行的範圍內得到最大程度的利用，以限制全球採礦足跡並減少採礦活動的影響，最終被淘汰的成分。此外，該公司正在評估從鈾加工流中回收的某些放射性同位素，有可能提供新興TAT抗癌療法所需的同位素。
該公司是SEC通過的S—K條例第1300子部分（統稱為“S—K 1300”）定義的“開發階段發行人”，因為它從事從至少一個材料屬性中提取的礦產儲量的準備工作。有關能源燃料業務的詳細描述，請參閲“項目1.業務描述”在本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中。
我們的主要營業地點和美國子公司的總部位於225 Union Boulevard，Suite 600，Lakewood，Colorado，80228 USA。我們的註冊辦事處位於82 Richmond St. East，Suite 308，Toronto，ON M5C 1P1，Canada。
根據本招股章程發行的證券
吾等可不時根據本招股章程，連同任何適用的招股章程補充及相關的免費招股章程（如有），按發售時的市況釐定的價格及條款，發售普通股、認股權證、供股、認購收據、優先股、債務證券或單位。 本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們提供證券時，我們將提供招股説明書補充，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括（在適用的情況下）：
招股章程補充文件及我們可能授權向閣下提供的任何相關免費書面招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程或我們以引用方式納入的文件所載的資料。 然而，在登記聲明（本招股章程為一部分）生效時，任何招股章程補充文件或自由書寫招股章程均不會提供尚未在本招股章程中登記及描述的證券。
我們可能會連續或延遲向或通過承銷商、交易商或代理出售證券，或直接向買方出售證券。本公司每次發售證券時將向閣下提供招股章程補充資料，其中將列明任何參與出售證券的包銷商、交易商或代理人的名稱，以及與彼等訂立的任何適用費用、佣金或折扣安排。
普通股
我們可以發行普通股。普通股的持有者在所有需要股東批准的事項上都有權每普通股有一票投票權。
我們的普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的描述。
認股權證
我們可不時發售認股權證，以購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可獨立或與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。
該等認股權證可由認股權證證明，並可根據一個或多個認股權證契約發行，該等認股權證契約是吾等與認股權證持有人與認股權證受託人之間的合約。在本招股説明書中，我們已在“認股權證描述”一節概述了認股權證的某些一般特徵。然而，我們促請閣下閲讀任何招股章程副刊及任何我們授權向閣下提供的與所發行的一系列認股權證有關的免費書面招股章程，以及完整的認股權證契約(如適用)及包含認股權證條款的認股權證證書。如適用，特定認股權證契約將包含其他重要條款和規定，並將作為證物提交給本招股説明書所在的登記説明書，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中。
權利
我們可能會向我們的現有股東提供購買額外普通股、優先股或公司其他證券的權利。就任何特定權利而言，適用的招股章程副刊將描述該等權利及權利協議的條款，包括可行使該等權利的期間、行使該等權利的方式、該等權利的可轉讓性、可就每項權利購買的普通股、優先股或其他證券的數目，以及購買該等普通股、優先股或其他證券的認購價。就供股發行而言，吾等可與一間或多間承銷商或備用買家訂立單獨協議，以購買供股發售中未獲現有股東認購的任何證券，詳情將於適用的招股章程補充資料中説明。每一系列供股將根據吾等與作為供股代理的銀行、信託公司或轉讓代理訂立的獨立供股協議而發行。
在本招股説明書中，我們在《權利説明》一欄中概述了權利的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的權利相關的任何免費書面招股説明書，以及包含權利條款的完整權利證書。我們可以通過我們可能根據與權利代理簽訂的單獨權利協議頒發的權利證書來證明每一系列權利。如果適用，我們將作為本招股説明書的一部分提交登記聲明，或將引用我們提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的權利協議，這些權利協議描述我們在相關權利系列發行之前提供的權利系列的條款。
認購收據
我們可以發行認購收據，這將使持有者有權在滿足某些發行條件後獲得公司的普通股、優先股、認股權證或其他證券或其任何組合，無需額外代價。認購收據將根據一份或多份認購收據協議發行，每份協議都是我們與託管代理之間簽訂的，它將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其任何州或加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本將作為本招股説明書的一部分提交給登記聲明的證據，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告中。
優先股
我們可以提供優先股。在本公司董事會批准發行後，可連續發行的優先股將擁有分配給特定系列的權利、特權、限制和條件，但須受本公司的公司章程所規限。A系列優先股不可贖回、不可贖回、無投票權，也無權分紅。根據本招股章程提供的任何優先股及任何相關協議的條款將於就發行該等優先股提交的招股章程副刊中説明。
債務證券
根據本招股説明書，我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可能會也可能不會被轉換為其他證券。任何債務證券和任何相關協議或契約的條款將在就該等發行提交的招股説明書副刊中説明。
單位
我們可能以任何組合形式發售由普通股、認股權證、優先股、供股、認購收據和債務證券組成的單位。 於本招股章程中，吾等已於“基金單位描述”一節概述基金單位的若干一般特徵。“然而，吾等敦促閣下閲讀任何招股章程補充文件以及吾等可能授權提供予閣下的與所發售單位系列有關的任何自由撰寫招股章程。 我們可能會根據與單位代理人（“單位代理人”）簽訂的單獨單位協議，以證明每一系列單位。 如適用，本公司將在發行相關係列單位前，將單位協議作為登記聲明的附件提交，或將以引用方式納入本公司向SEC提交的當前8—K表格報告中，説明本公司發售的單位系列的條款。
風險因素
請參閲“風險因素," 以及本招股説明書中包含的其他信息，有關您在投資我們的證券前應仔細閲讀和考慮的因素的討論，
除非附有一份招股説明書，否則本招股説明書不得用於要約或出售任何物業。
風險因素
投資我們的證券屬投機性質，涉及高風險。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用的招股章程補充文件及任何自由撰寫的招股章程“風險因素”標題下討論的特定因素，以及招股章程補充文件所載或以引用方式納入本招股章程的所有資料，包括風險，在"項目1A"標題下討論的不確定性和假設。我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中的風險因素"，可能會由我們隨後的10—Q表格季度報告或我們的8—K表格當前報告修訂或補充，這些報告通過引用併入本文，並可能會不時被我們在未來提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代。該等風險，以及我們目前未知的風險，可能會對我們未來的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響，並可能導致證券購買者失去全部或部分投資。我們所描述的風險及不確定因素並非我們面對的唯一風險；我們目前未知或我們目前認為不重大的風險及不確定因素亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書及以引用方式併入本文的文件包含適用美國（“美國”）所指的“前瞻性陳述”及“前瞻性信息”。”）和加拿大證券法（統稱為“前瞻性聲明”），其中可能包括但不限於有關公司的聲明：我們未來期間的業務預期結果和進展；計劃勘探；我們的物業開發；與我們的業務相關的計劃，如我們的鈾業務的增長，以應對鈾價格的上漲，我們的REE業務線，包括我們在巴西的南巴伊亞重礦物砂項目（“巴伊亞項目”）和我們計劃在White Mesa工廠開發稀土元素商業分離能力；與我們在工廠回收放射性同位素的潛力有關的計劃，用於生產TAT醫療產品；與收購額外礦產資源有關的任何計劃；以及與我們的任何鈾、鈾/釩和/或HMS資產的生產或持續運營有關的任何計劃。該等報表涉及根據未來業績預測、尚未確定金額的估計以及管理層的假設所作的分析和其他資料。
任何表達或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、時間表、假設、未來事件或績效有關的討論的陳述（經常，但不總是，使用諸如"期望"或"不期望"、"預期"、"可能"、"預算"、"預定"、"預測"、"打算"、"預期"或"不期望"等詞或短語，“繼續”、“計劃”、“估計”或“相信”，以及此類詞語和短語的類似表述或變體，或聲明“可能”、“可能”或“將”採取、發生或實現某些行動、事件或結果的聲明）並非歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。
前瞻性陳述乃基於管理層於該等陳述作出之日的意見和估計。吾等相信，該等前瞻性陳述所反映的預期屬合理，但不能保證該等預期將被證明是正確的，且不應不當地依賴本招股章程所載或以提述方式納入本招股章程的該等前瞻性陳述。
請讀者注意，依賴任何此類前瞻性陳述作為創造任何法律權利是不合理的，前瞻性陳述並非保證，可能涉及已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能有所不同（並可能有重大差異），目標和策略可能有所不同或改變，由於各種因素，前瞻性陳述中明示或暗示的內容。該等風險及不確定性包括但不限於：全球經濟風險，例如大流行病、政治動盪或戰爭的發生；與國際利益關鍵及其他高度敏感礦物有關的網絡安全風險，這些礦物對國家安全至關重要；與我們的任何鈾、鈾/釩及HMS礦山重啟及後續運營有關的風險；與我們商業化生產碳酸稀土鹽或分離稀土氧化物相關的風險，以及與我們巴西巴伊亞項目的勘探和開發相關的風險；與公司TAT計劃中使用的放射性同位素的潛在回收相關的風險；與潛在的國際礦產收購相關的風險，包括地緣政治考慮；與我們的業務為應對特殊利益集團或其他方面的壓力而增加的監管要求相關的風險；以及在勘探、開發、運營、關閉和回收礦產資源以及加工和回收設施。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於以下風險：
這些報表基於若干可能被證明是錯誤的假設，包括但不限於以下假設：一般商業和經濟狀況沒有重大惡化；利率和外匯匯率沒有意外波動；鈾、釩、稀土元素和我們的其他初級金屬、放射性同位素和礦物的供應和需求、交付以及價格水平和波動性按預期發展；達到、維持或提高預期或預測產量水平所需的鈾、釩和稀土價格已按預期實現；我們的碳酸稀土生產、計劃生產分離稀土氧化物或任何其他擬議稀土活動、我們擬議的放射性同位素項目或其他潛在生產活動將在技術或商業上取得成功；我們的開發項目和其他業務及時獲得監管和政府的批准；我們能夠按預期運營我們的礦產資源和加工設施；我們能夠按預期實施新的工藝技術和業務；現有的許可證及許可證已按要求續期；我們能夠以合理的條款為我們的發展項目取得融資；我們能夠及時採購足夠數量的採礦設備及作業用品；我們的開發和擴建項目和重新啟動備用項目的工程和建設時間表和資本成本沒有錯誤估計或受不可預見的情況影響；關閉各種業務的成本是準確估計的；擔保債券的擔保要求沒有意外變化；市場競爭沒有意外變化；我們的礦產儲量和礦產資源估計在合理的準確範圍內，（包括有關大小、品位和可回收性），以及這些假設所依據的地質、操作和價格假設是合理的；環境和其他行政和法律訴訟或爭議得到滿意解決；監管計劃和要求或解釋沒有顯著增加監管合規成本、擔保成本或許可/許可要求的重大變更；採礦法沒有重大修訂，包括對從聯邦土地開採的礦物徵收任何特許權使用費；沒有指定國家古蹟、開採礦產、交換土地或類似行動，可能對我們的任何重大財產或我們運營任何重大財產的能力造成不利影響；沒有保護單位或環境保護區或管理計劃，可能影響或限制公司的計劃生產，我們有能力或阻止公司開採公司巴伊亞項目的重要部分；我們與員工以及我們的業務和合資夥伴保持持續的關係。
本清單並不詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定性在我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中作了進一步描述，並可能由我們隨後的10—Q表格季度報告或我們的8—K表格當前報告修訂或補充，這些報告以引用方式併入本文。雖然我們試圖識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果有重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不符合預期、估計或預期。倘一項或多項該等風險或不確定因素成為現實，或倘相關假設證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期有重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅限於發表日期。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務，以隨後修訂任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。與“礦產儲量”或“礦產資源”有關的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述礦產儲量和礦產資源在未來可能被有利可圖地開採。
市場、行業和其他數據
本文中以引用方式併入的文件包含有關我們行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料中假設的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，我們的行業、業務、市場和其他數據來自我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源。
吾等以上述警示聲明對本招股章程及以引用方式納入本文件的所有前瞻性陳述作出保留。
關於披露礦產資源和儲量的投資者警示
就SEC報告而言，我們是一家美國國內發行人，我們大部分未發行的投票權證券由美國居民持有，我們必須根據美國公認的會計原則報告我們的財務業績，我們的主要交易市場是紐約美國證券交易所。然而，由於我們在加拿大安大略省註冊成立，並在多倫多證券交易所上市，本招股説明書還包含或以引用的方式納入符合加拿大證券法的額外要求的某些披露，這些要求不同於美國證券法的要求。
本招股説明書以及本文件中以引用方式納入的文件中，構成對我們的業務或財務狀況重要的採礦業務的所有礦產估計均根據17 CFR子部分220. 1300和229. 601（b）（96）編制。（統稱為“S—K 1300”），自2021年起生效的SEC礦業披露框架，以及加拿大國家儀器43—101—礦產項目披露標準（"NI 43—101"），這是加拿大證券管理局制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦產項目的科學和技術信息制定了標準。此外，本招股説明書以及本文件中以引用方式納入的文件中，構成對我們的業務或財務狀況重要的採礦業務的所有礦產估計均得到根據S—K 1300和NI 43—101的要求編制的預可行性研究和/或初步評估的支持。S—K 1300和NI 43—101都規定披露：（一）"推斷礦產資源"，投資者應瞭解，在所有礦產資源中，這類資源的地質可信度最低，因此在評估採礦項目的經濟可行性時不得予以考慮，也不得將其轉換為礦產儲量；㈡ "指示礦產資源"，投資者應理解，其信心水平低於"測量礦產資源"，因此只能轉換為"可能礦產儲量"；及（iii）"測量礦產資源"，投資者應明白該等礦產資源具有足夠的地質確定性，可轉換為"潛在礦產儲量"或"可能礦產儲量"。“投資者被警告不要假設所有或任何部分測量或指示礦產資源將被轉換為S—K 1300或NI 43—101定義的礦產儲量。投資者應注意不要假設所有或任何部分的推斷礦產資源存在，或在經濟上或法律上是可開採的，或推斷礦產資源將被提升到更高的類別。
就S—K 1300和NI 43—101而言，於2023年12月31日，該公司被分類為開發階段發行人，因為其從事至少一個重要財產的開採礦產儲量的準備工作。本公司將被視為生產階段發行人，如果它從事礦產儲備的材料開採至少一個重要財產。於2023年底，本公司開始在其三個重要資產進行鈾生產，即Pinyon平原項目以及La Sal和Pandora礦山（La Sal和Pandora礦山各自構成La Sal項目的一部分）。Pinyon平原項目包括礦產儲備。因此，由於本公司於2023年底開始在Pinyon Plain項目開採，且預期開採活動將持續至2024年，本公司預計將於2024年被視為生產階段發行人。
本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有礦物披露均根據S—K 1300和NI 43—101的定義編制。
以引用方式併入的文件
我們以引用的方式納入下列文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的未來文件，（《交易法》）（除非其中或本文另有規定，否則不包括（i）根據第2.02項提供的信息，第7.01項和根據我們當前表格8—K報告第9.01項提供的某些證據，這些證據被視為已提供但未提交，因此不以引用的方式併入本文，除非在此類文件中另有明確説明，於本招股説明書所涉及的表格S—3提交日期後，直至本招股説明書項下的發售終止，及（ii）與美國德克薩斯州Alta Mesa鈾礦項目有關的技術資料）。以引用方式納入本招股章程的文件中所載的任何聲明，均應就本招股章程、任何相關自由寫作招股章程或任何其他以引用方式納入的其後存檔文件中所載的聲明修改或取代該聲明的範圍內，就本招股章程而言，予以修改或取代。
a.我們 截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，於2024年2月23日向SEC提交；
B.我們於2023年4月4日向SEC提交的關於2023年5月25日年度股東大會的附件14A的授權委託書；
C.我們於2024年3月22日向SEC提交的8—K表格當前報告；以及
D. 2013年11月15日提交的表格40—F中包含的普通股説明，經2018年8月7日的表格8—A12B修訂。
就本招股章程而言，以引用方式納入本招股章程的文件所載的任何聲明，均應被視為已修改或取代，惟本招股章程或任何其他其後存檔文件所載的聲明（亦以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股章程的文件）所載的聲明修改或取代該等聲明。任何經如此修改或取代的聲明，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。
吾等將向獲交付招股章程的每名人士（包括任何實益擁有人）提供已以提述方式納入招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有資料的副本。 我們將在書面或口頭要求下提供這些信息，無需向請求人支付任何費用。225 Union Blvd.，套房600，萊克伍德，CO 80228；電話號碼（303）947—2140。
收益的使用
除非適用的招股章程補充文件另有指明，否則出售證券所得款項淨額將由吾等用作收購、勘探、開發、採礦、磨礦及加工（如有保證）或有關現有或收購的礦物財產及磨礦及加工設施、營運資金需求或其他一般企業用途。 有關出售證券所得款項用途的更詳細資料將載於適用的招股章程補充文件。 我們可能不時發行普通股或其他證券，但根據本招股説明書通過發行證券的方式除外。
普通股説明
吾等獲授權發行無限數量的普通股，無面值，其中163，651，897股已發行及於本招股章程日期尚未發行。 截至本招股説明書日期，有（a）行使價從1.76美元至8.60美元購買最多1，040，783股普通股的期權尚未行使，（b）可贖回640，430股普通股的限制性股票單位和（c）沒有股票增值權可行使以收取普通股或現金（根據本公司的選擇）。
普通股持有人有權在所有股東大會上對每股普通股投一票。普通股持有人也有權在董事會宣佈時收取股息，並獲得 按比例（三）在公司清算、解散或清盤的情況下，可分配給普通股持有人的公司資產份額。 普通股不附帶優先購買權、轉換權或贖回權。
手令的説明
以下描述連同我們可能包含於任何適用的招股章程補充文件及免費招股章程中的額外資料，概述了我們根據本招股章程可能提呈的認股權證的重要條款及條文，該認股權證將包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可獨立或與普通股或優先股、權利或其任何組合一起發售，並可附於或獨立於該等證券。 雖然吾等下文概述的條款一般適用於吾等根據本招股章程可能發售的任何認股權證，吾等將在適用的招股章程補充文件及任何適用的免費招股章程中更詳細地描述吾等可能發售的任何系列認股權證的特定條款。 根據招股章程補充文件發售之任何認股權證之條款可能與下文所述條款不同。
一般信息
認股權證可根據吾等與認股權證受託人（吾等稱為“認股權證受託人”）之間訂立的一份或多份認股權證契約（吾等稱為“認股權證契約”）的條款發行，並受其規管，吾等將於相關招股章程補充文件（如適用）中指定。每個認股權證受託人將是根據加拿大、美國或其任何省或州的法律組建的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。
有關認股權證部分條文的此概要並不完整。 本招股章程內就任何認股權證契約及根據本招股章程將予發行之認股權證所作之陳述，乃其若干預期條文之概要，並不聲稱為完整，且須受認股權證契約（如有）及認股權證證書之所有條文所規限，且整體上受該等條文所規限。 準投資者應參閲認股權證契約（如有）及有關被提呈的特定認股權證的認股權證證書，以瞭解認股權證的完整條款。 如適用，吾等將在發行該等認股權證之前，將作為本招股説明書一部分的登記聲明的附件，或將通過引用吾等向美國證券交易委員會提交的表格8—K的當前報告，納入任何認股權證契約，描述吾等發行該等認股權證的條款和條件。
有關吾等發售之任何認股權證之適用招股章程補充將描述該等認股權證之特定條款，幷包括有關發售之特定條款。 本説明將包括（如適用）：
行使前持有人的權利
於認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有認股權證獲行使時可予發行的普通股或優先股持有人的任何權利。
認股權證的行使
每份認股權證持有人將有權按適用招股章程副刊內所述的行使價，購買吾等於適用招股章程副刊內指明的普通股或優先股。除非吾等在適用招股章程副刊內另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用招股章程副刊所載到期日的指定時間為止。*於到期日收市後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證證書，並向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用)以適用招股章程副刊所規定的即時可動用資金支付所需金額。吾等將於認股權證證書及適用招股章程副刊中列明認股權證持有人須向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用而定)交付的資料。
於收到所需款項及於認股權證受託人的公司信託辦事處(如有)妥為填妥及籤立的認股權證後，吾等將發行及交付可於行使該等認股權證時購買的普通股或優先股。*如認股權證證書所代表的認股權證獲行使少於全部認股權證，則吾等將就剩餘認股權證金額發出新的認股權證證書。
防稀釋
認股權證(如果有的話)和認股權證證書將規定，普通股或優先股的拆分、合併、重新分類或其他重大變化，或我們全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，認股權證此後將證明持有人有權在該事件發生後立即有權以普通股或優先股的轉換或與普通股或優先股的轉換為交換或與之相關的證券、財產或現金交割。同樣，向普通股或優先股的所有或幾乎所有持有人分配權利、期權、認股權證、債務或資產的證據將導致向認股權證持有人發行的普通股或優先股的數量(視情況而定)的調整。
環球證券
我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些證券將以託管機構或其指定人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書補編中確定。適用的招股説明書補編將説明任何託管安排的條款以及在任何全球擔保中實益權益所有人的權利和限制。適用的招股説明書補編將説明與任何全球擔保有關的交換、登記和轉讓權利。
修改
權證契約(如有)將規定以權證持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該等權證發出的權證作出修改或更改。權證持有人須通過該決議或籤立該書面同意的人數，將在該權證契約(如有)中列明。
吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下，修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式。
對權利的描述
以下説明，連同我們可能包括在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權利的重要條款和條款。權利可以獨立提供，也可以與普通股、認股權證、優先股或其他證券一起提供，或者與普通股、認股權證、優先股或其他證券一起提供，也可以與這些證券附在一起或與之分開。儘管我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何權利，我們將在適用的招股説明書副刊中更詳細地描述任何權利系列的特定條款。招股説明書副刊下提供的任何權利的條款可能與以下描述的條款不同。
一般信息
權利可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何供股發行的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股發售中未購買的任何證券。如果吾等發行權利，則每一系列權利將根據吾等與作為權利代理的銀行、信託公司或轉讓代理訂立的單獨權利協議而發行，該銀行、信託公司或轉讓代理將在適用的招股説明書補充資料中註明。進一步的權利條款將在適用的招股説明書補編中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的備案文件的證物向美國證券交易委員會備案。
招股説明書補充説明書將説明發售及權利的具體條款，包括有權獲得權利分派的股東的記錄日期、已發行的權利數目及行使權利時可能購買的普通股或其他證券的數目、權利的行使價，權利將生效的日期和權利將到期的日期，以及任何適用的美國和加拿大聯邦所得税考慮。
一般而言，權利允許持有人以特定行使價購買特定數量的普通股或其他證券以換取現金。該等權利一般於特定記錄日期向股東發行，僅可在有限期間內行使，並於有關期間屆滿後失效。倘吾等決定發行供股，吾等將隨附本招股章程補充，其中包括：
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有權獲得權利的股東的記錄日期； |
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行使各項權利時可購買的普通股或其他證券的數量； |
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權利的行使價； |
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行使價變動或調整的條款（如有）； |
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權利是否可轉讓； |
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權利可行使的期間及其到期時間； |
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行使權利所需的步驟； |
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該等權利是否包括“超額認購權”，以便在其他持有人未購買其全部配售額時，持有人可購買更多證券； |
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我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排向承銷商或其他購買者出售普通股或其他未在供股中購買的其他證券； |
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我們撤回或終止供股的能力； |
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獲取、擁有、行使和處置權利的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及 |
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其他重大條款，包括與權利的可轉讓性、交換、行使或修訂有關的條款。 |
倘任何供股發售中發行的供股獲行使的比例少於全部，吾等可直接向股東以外的人士、或透過代理人、包銷商或交易商或透過該等方法（包括根據備用安排）發售任何未認購證券，詳情見適用招股章程補充文件。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。
在行使持有人權利之前，持有人將不享有行使該等權利時可發行證券持有人的任何權利，且無權（其中包括）就行使時購買的證券投票或收取股息或其他分派。
關於認購收據的説明
我們可能會發行認購收據，該收據將使持有人有權在滿足某些解除條件後無需額外代價而收取普通股、認股權證、優先股或其任何組合。 認購收據將根據一份或多份認購收據協議（每份均為“認購收據協議”）發行，每份認購收據將由我們與託管代理（“託管代理”）訂立，該託管代理將確立認購收據的條款及條件。每個託管代理人將是根據美國或其一個州或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。 我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件，或將通過引用我們向SEC提交的表格8—K的當前報告，納入描述我們在發行此類認購收據之前提供的認購收據的條款和條件的任何認購收據協議。
以下説明載列認購收據的若干一般條款及條文，並不擬完整。 本招股章程內有關任何認購收單協議及根據其將予發行的認購收單之陳述，乃其若干預期條文之概要，並須受適用認購收單協議及招股章程補充文件之所有條文規限，並經參考該等條文而整體上具保留條件。
有關本公司發售的任何認購收據的招股章程補充文件將描述認購收據，幷包括與其發售有關的特定條款。 所有這些條款將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國人有關認購收據的要求。 倘包銷商或代理人用於銷售認購收據，則其中一名或多名包銷商或代理人亦可為規管向或透過該等包銷商或代理人出售認購收據的認購收據協議的訂約方。
一般信息
本公司就任何認購收據提供的招股章程補充文件及認購收據協議將説明認購收據的特定條款，並可能包括但不限於以下任何一項：
所提供的認購收據的名稱及總數；
認購收據的報價；
發行認購收據所使用的貨幣；
認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的普通股、認股權證、優先股或其組合的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；
為使認購收據持有人無需額外代價收取普通股、認股權證、優先股或其組合而必須滿足的條件（“解除條件”）；
在滿足釋放條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、優先股或其組合的程序；
在滿足釋放條件後交付普通股、認股權證、優先股或其組合時，是否將向認購收據持有人支付任何款項（例如：，相當於我們在發行認購收據日期至根據認購收據協議條款發行任何普通股或優先股日期期間向記錄持有人宣派的普通股或優先股股息的金額）；
託管代理人將持有全部或部分認購收據銷售所得款項總額，連同由此賺取的利息和收入（統稱為“託管資金”）的條款和條件，以待滿足釋放條件；
託管代理人在滿足解除條件之前持有普通股或認股權證或優先股或其組合的條款和條件；
託管代理人在滿足釋放條件後釋放全部或部分託管資金給我們的條款和條件；
倘認購收據出售予或透過包銷商或代理人出售，則託管代理人將部分託管資金予該等包銷商或代理人，以支付其與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款及條件；
託管代理向認購收據持有人退還其認購收據的全部或部分認購價的程序，加上任何 按比例如果不滿足釋放條件，則有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入；
本公司以私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
吾等會否發行認購收據作為全球證券，若會，全球證券的託管人身份；
吾等是否將發行認購收據作為不記名證券、註冊證券或兩者兼有；
有關修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據所附任何權利或條款的條文；
第三方託管代理人的身份；
認購收據會否在任何交易所上市；
收購、擁有、接收證券作為交換和處置認購收據的重大美國和加拿大聯邦税務後果；以及
認購收據的任何其他條款。
此外，招股章程補充文件和我們所提要約的任何認購收據的認購收據協議將描述在本招股章程、發行認購收據所依據的招股章程補充文件或本協議或其任何修訂包含虛假陳述的情況下，如下文題為"撤銷"的分段所進一步討論。
認購收據持有人將並非本公司股東。 認購收據持有人僅有權在交換其認購收據時收取普通股、認股權證、優先股或其組合，加上認購收據協議規定的任何現金付款（如解除條件獲滿足）。 倘不符合發行條件，認購收據持有人有權要求退還全部或部分認購價及全部或部分 按比例根據認購收據協議的規定，應佔所賺取的利息或由此產生的收入。
第三方託管
託管資金將由託管代理人託管，該等託管資金將被釋放給我們（及，倘認購收據出售予或透過包銷商或代理人，部分託管資金可釋放予該等承銷商或代理，以支付其與出售認購收據有關的全部或部分費用）於認購收據協議指定之時間及條款下。 如不符合發行條件，認購收據持有人可獲退還其認購收據的全部或部分認購價，加上其 按比例根據認購收據協議的條款，有權就該金額賺取利息或產生收入。 普通股或認股權證或優先股可由託管代理人託管，並將在滿足釋放條件的時間和根據認購收據協議規定的條款後釋放給認購收據持有人。
防稀釋
認購收據協議將規定，在普通股或認股權證或優先股（如適用）的拆細、合併、重新分類或其他重大變動後，或任何其他重組、合併、合併或出售我們的全部或絕大部分資產時，認購收據將證明持有人有權收取證券，為交換或轉換或有關普通股或認股權證或優先股而交付的財產或現金，普通股或認股權證或優先股的持有人在該事件發生後立即有權獲得。 同樣，向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人（如適用）的權利、期權、認股權證、債務證據或資產的任何分配將導致發行給認購收據持有人的普通股或優先股數量的調整（如適用），其認購收據使其持有人有權接收普通股或優先股，如適用。 或者，該等證券、債務證據或資產可按吾等的選擇發行予託管代理，並於認購收據行使時交付予認購收據持有人。 認購收據協議還將規定，如果本公司的其他行動影響普通股或認股權證或優先股（如適用），而該等行動根據董事的合理認為，將對認購收據持有人的權利和/或認購收據所附權利產生重大影響，則普通股或認股權證或優先股（如適用）的數量，根據認購收據將收取之任何款項，須按董事酌情合理釐定之方式（如有）及時間作出調整，以在有關情況下對認購收據持有人公平。
撤銷
認購收據協議亦將規定，本招股章程、招股章程補充文件（根據招股章程提供認購收據）或其任何修訂中的任何失實陳述，將賦予認購收據的每名初始購買人在發行普通股或認股權證或優先股（如適用）後享有撤銷合約的權利，該買方有權在交回普通股或認股權證或優先股（如適用）時收取認購收據所支付的金額，惟該等撤銷補救措施須在認購收據協議規定的時間內行使。 該撤銷權不適用於在公開市場或其他方式從初始購買者處購買該等認購收據的認購收據持有人，或在美國購買認購收據的初始購買者。
環球證券
吾等可能以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分認購收據，該等證券將以存託人或其代名人的名義登記並存放於該等存託人或其代名人，各有關人士將在適用的招股章程補充文件中指明。 全球證券可以是臨時或永久形式。適用的招股章程補充將説明任何存託安排的條款以及任何全球證券實益權益擁有人的權利和限制。適用的招股説明書補充還將説明與任何全球證券有關的交換、登記和轉讓權利。
修改
認購收據協議將規定以認購收據持有人於該等持有人會議上通過決議案或取得該等持有人書面同意的方式，對根據該等持有人發出的認購收據作出修訂及更改。通過該決議案或籤立該書面同意所需認購收據持有人數目將於認購收據協議中指明。
優先股的説明
系列發行的優先股將在本公司董事會批准其發行時享有分配給特定系列的權利、特權、限制和條件，但須遵守本公司的延續性條款。A系列優先股為不可贖回、不可贖回、無投票權且無權獲得股息。根據本招股章程及任何相關協議發售的任何優先股的條款將在就發行該等優先股而存檔的招股章程補充文件中予以説明。
債務證券説明
債務證券可根據本公司與一名或多名受託人（“受託人”）就一系列債務證券訂立的契約（“契約”）發行一系列或多個系列。在適用範圍內，本契約將受經修訂的1939年美國信託契約法約束並受其管轄。擬訂立的契約表格的副本已經或將提交給SEC，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的附件，並將提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本公司可單獨或一起發行債務證券，連同普通股、認股權證、單位或認購收據或其任何組合，視情況而定。
本節中對本契約某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而受到限制。以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股章程發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書副刊中闡明，下述一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：
債務證券的名稱；
債務證券本金總額的任何限額；
債務證券的到期日期(如有)以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；
債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和任何該等利息的支付日期，以及債務證券的任何應付利息的記錄日期；
本公司可能有義務根據任何償債基金或類似條文或其他贖回、償還或購買債務證券的條款及條件；
本公司可選擇贖回全部或部分債務證券的條款及條件；
適用於債務證券的公約；
債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；
就該系列債務證券或就該系列債務證券的付款將優先於本公司其他負債及義務的付款或將優先於本公司先前支付的其他負債及義務的程度及方式（如有）；
債務證券是有擔保的還是無擔保的；
債務證券是否將以全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果是，該全球證券的託管人的身份；
債務證券可發行的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的整數倍的面額；
將支付債務證券款項的每個辦公室或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦公室或機構；
如果不是美元，則指債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣；
持有債務證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；
用以釐定債務證券本金（及溢價（如有）或利息（如有）的支付額的任何指數、公式或其他方法；及
倘本公司以美元以外的貨幣或非美元單位計算任何債務證券的購買價，或倘任何債務證券的本金及溢價及利息須以美元以外的貨幣或非美元單位支付，公司將向投資者提供有關限制，選舉，一般税務考慮，有關發行債務證券及該等非美元貨幣或非美元貨幣的特定條款及其他資料，美元單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。
每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。
一系列債務證券可轉換為或交換為普通股或本公司其他證券的條款將在適用的招股章程補充文件中説明。這些條款可能包括有關轉換或交換是否強制性的條款，由持有人選擇或由本公司選擇，並可能包括根據該系列債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的數量將受到調整的條款。
在任何債務證券可轉換為普通股或本公司其他證券的情況下，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不享有債務證券可轉換為證券的持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券進行投票的權利。
本公司可不時發行債務證券及產生額外債務，惟根據本招股章程發行債務證券除外。
對單位的描述
以下描述連同我們可能載入任何適用的招股章程補充文件的額外資料，概述我們可能根據本招股章程發售的基金單位的重大條款及條文。 雖然吾等下文概述的條款一般適用於吾等根據本招股章程可能發售的任何單位，吾等將在適用的招股章程補充文件中更詳細地説明任何系列單位的特定條款。 根據招股章程補充文件發售之任何基金單位之條款可能與下文所述條款不同。
我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明的附件，或將引用我們提交給SEC的表格8—K的當前報告，單位協議的形式，（我們在此稱之為“單位協議”）（如有），描述了我們提供的系列單位的條款和條件，以及任何補充協議，在發行相關係列單位之前。 以下基金單位之重大條款及條文概要受基金單位協議（如有）及適用於特定基金單位系列之任何補充協議之所有條文所規限，並整體受該等條文之規限。 吾等促請閣下細閲與吾等根據本招股章程出售的特定系列單位有關的適用招股章程補充文件，以及完整的單位協議（如有）及任何載有單位條款的補充協議。
一般信息
我們可能以任何組合發行包括一股或多股普通股、認股權證、供股、優先股、認購收據或債務證券的單位。每一單位的發行將使該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每項包括在內的證券持有人的權利和義務。 單位可根據單位協議發行。任何基金單位可根據之基金單位協議可規定，基金單位所含證券不得於任何時間或於指定日期前任何時間分開持有或轉讓。
吾等將在適用的招股章程補充文件中描述該系列基金單位的條款，包括：
本節所述的條文，以及“普通股説明”、“認股權證説明”、“權利説明”、“認購收據説明”、“優先股説明”和“債務證券説明”下所述的條文，將分別適用於每個單位以及每個單位所包含的任何普通股、認股權證、優先股、認購收據或債務證券。
連載發行
吾等可按吾等決定之金額及多個不同系列發行基金單位。
配送計劃
一般信息
本公司可單獨或一併發售及出售證券：（a）向一個或多個包銷商或交易商；（b）透過一個或多個代理；或（c）直接向一個或多個其他購買者。根據任何招股章程補充文件發售的證券可不時在一項或多項交易中出售：（i）一個或多個固定價格，該價格可不時更改；（ii）出售時的現行市價；（iii）與該現行市價有關的價格；或（iv）其他協商價格，包括被視為“市場”分銷的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所進行的銷售，紐約美國證券交易所或其他現有證券交易市場。 吾等僅可在本招股章程（包括其任何修訂）仍然有效的期間內，根據招股章程補充文件發售及出售證券。 任何證券的招股説明書補充將列明該等證券的發售條款，包括髮售證券的類型、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、該等證券的購買價、該等出售所得款項或代價，任何承銷佣金或折扣及構成承銷商補償的其他項目，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。 只有在招股章程補充文件中如此指定的承銷商才被視為與所發售的證券有關的承銷商。
美國保險商
如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可不時在一項或多項交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有銀團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。我們可能同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從我們的一般公司資金中支付。*我們可能會聘請與我們有實質性關係的承銷商。*我們將在招股説明書副刊中説明任何此類關係的性質。
經銷商
如果使用了交易商，並且如果在適用的招股説明書副刊中有這樣的規定，我們將把該等證券作為委託人出售給交易商。交易商隨後可以由該交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售該證券。*任何公開發行價以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。*我們將在適用的招股説明書副刊中列出交易商的名稱和交易條款。
座席
證券亦可透過吾等指定的代理人出售。任何涉及的代理人將會在適用的招股章程副刊中註明，而吾等須向該代理人支付的任何費用或佣金亦會在適用的招股章程副刊中列明。任何此等費用或佣金將從吾等一般公司基金中支付。除非招股章程副刊另有説明，否則任何代理人將在委任期內盡最大努力行事。
直銷
吾等亦可按吾等與買方同意的價格及條款直接出售證券。在此情況下，任何承銷商、交易商或代理人均不得參與發售。
一般信息
參與本招股説明書所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。
根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權就某些責任(包括加拿大省市及美國證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。該等承銷商、交易商或代理人可能是吾等的客户，或在正常業務過程中與吾等進行交易或為吾等提供服務。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如適用的招股章程增刊指出，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及適用的招股章程增刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書補編中確定。
一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與他們購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款發售或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。
對於任何證券發行，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company LLC)，其總部設在美國紐約布魯克林。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)和Dentons Canada LLP(涉及加拿大法律事項)代表我們進行傳遞。
專家
能源燃料公司之綜合財務報表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三年期間各年度的內部控制，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告以引用方式納入本報告，在此以引用的方式併入本申請，並在所述事務所作為會計和審計專家的授權下。
在NI 43—101和法規S—K第1300子部分的含義範圍內，以下每一位質量保證人已為公司或其子公司編寫了技術報告，該報告已在本文引用的文件中進行了描述：
在那裏您可以找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們提交的SEC文件可通過互聯網在SEC網站上向公眾提供， http://www.sec.gov/edgar.我們有一個網站：www.energyfuels.com。您可以在本材料以電子方式提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站上免費訪問我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及這些報告的修訂。對我們網站或網址的引用並不構成對該網站所含信息的引用。
本招股説明書是註冊聲明的一部分，在SEC規則允許的情況下，不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股章程中提及我們的任何合約或其他文件時，有關提及可能並不完整，有關合約或文件的副本，閣下應參閲屬於註冊聲明一部分的附件。
能源燃料公司。
普通股認股權證
權利認購收據
優先股
債務證券
單位
招股説明書
2024年3月22日
吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供本招股章程以外的任何資料或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向閣下提供不同或不一致的資料，閣下不應依賴該等資料。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何證券屬違法行為。本招股説明書的交付或根據本招股説明書作出的任何出售，均不構成本招股説明書所載資料在本招股説明書日期後屬正確的任何暗示。
招股説明書副刊
能源燃料公司。
最多150，000，000美元
普通股
能源燃料公司(the“公司”或“能源燃料”）特此提議出售普通股，（“普通股”）根據本招股説明書補充，總髮行價最高為$150，000，000（「招股章程補充」），該招股章程於美國證券交易委員會存檔後生效，2024年3月22日（“招股説明書”）。
我們已達成受控股權發行協議SM2024年3月22日與Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）、BMO資本市場公司（“BMO”）、（Cantor和BMO統稱為“牽頭代理”，各自為“牽頭代理”）、Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）和B簽訂的銷售協議（“銷售協議”）。萊利證券公司（"B. Riley”）（Canaccord and B.萊利與主要代理人，“代理人”和單獨，每個“代理人”）有關普通股銷售。根據銷售協議和本招股説明書補充件的條款，我們可以在本協議日期或之後不時通過共同牽頭代理人發售和出售總髮售價最高為150，000，000美元的普通股（“發售”）。
我們的普通股在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，代碼為“UUUU”，在多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”）上市，代碼為“EFR”。“2024年3月19日，紐約證券交易所美國股票的收盤價為6.05美元，多倫多證券交易所股票的收盤價為8.20加元。
在我們交付配售通知後，並受銷售協議的條款和條件的限制，根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書銷售普通股（如有）預計將在被視為根據1933年證券法（經修訂）頒佈的規則415（a）（4）中定義的“在市場上發售”的交易中進行。根據銷售協議的條款，聯席牽頭代理無須出售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理與我們雙方協定的條款，在符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力下，作為銷售代理。在任何代管、信託或類似安排中，均沒有收取資金的安排。
根據銷售協議的條款，我們將支付代理人在普通股銷售中作為代理人提供的服務補償。我們將向代理人支付最多為銷售普通股所得總額的3.0%的賠償金。在代表我們出售普通股時，每個代理人將被視為證券法定義的“承銷商”，每個代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。
投資於我們的普通股涉及高風險，且必須考慮到我們的業務性質以及我們某些物業的勘探和開發的目前階段。預期投資者應審慎考慮本展望報告及本展望報告中“風險因素”及“前瞻性陳述的提示”項下所述之風險因素，本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度表格10—K之年度報告中所述之風險因素，並以參考方式納入本展望報告及本展望報告中。
無論是美國證券交易委員會，還是任何州證券監管機構，均未批准或不批准本申請書或本申請書的準確性或充分性。任何向反對派代表都是犯罪行為。
聯合牽頭代理
| 康託爾 | 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
活性助劑
| 卡納科特·格納奇 | B.萊利證券 |
本招股説明書增補日期為2024年3月22日。
目錄
招股説明書副刊
| 關於本次展望報告及相關展望 | S-1 |
| 關於披露礦產資源和儲量的投資者警示 | S-1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | S-2 |
| 以引用方式併入的文件 | S-5 |
| 風險因素 | S-6 |
| 該公司 | S-7 |
| 稀釋 | S-8 |
| 收益的使用 | S-9 |
| 配送計劃 | S-10 |
| 美國聯邦所得税的某些考慮因素 | S-10 |
| 加拿大聯邦所得税考慮因素 | S-14 |
| 專家 | S-17 |
| 法律事務 | S-17 |
| 可用信息 | S-17 |
關於本次展望報告及相關展望
本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，招股章程，包括以引用方式納入其中的文件，提供了更一般的資料。對本招股章程補充的提述可指本文件的兩部分合並。閣下在購買根據本招股章程補充文件發售的任何普通股之前，謹請仔細閲讀本招股章程補充文件和招股章程，以及本文件和其中以引用方式併入本招股章程補充文件。本招股章程補充資料可增加、更新或更改招股章程所載資料。倘本招股章程補充文件所作之任何聲明與招股章程或任何以提述方式納入本文之文件所作之聲明不一致，則本招股章程補充文件所作之聲明將被視為修改或取代招股章程及以提述方式納入本文之該等文件所作之聲明。
本招股章程補充文件及招股章程所載或以提述方式納入的資料應予依賴。我們沒有授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本協議下要約的普通股不得要約或出售。應假設本招股章程補充文件及招股章程及本文件以引用方式納入之文件所載之資料僅於其各自日期為準確。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。
本招股章程補充文件並不構成或不得用於與本招股章程補充文件所提供的任何證券的出售要約要約或要約購買購買要約的要約。
在本招股章程補充書中，除非另有説明，“公司”、“能源燃料”、“我們”、“我們”及“我們的”指能源燃料公司。及其附屬公司，除另有説明外，所有提及“美元”或“美元”之處均為指美元。
關於披露礦產資源和儲量的建議性説明
我們是一個美國。“）為美國證券交易委員會報告目的，我們的大部分未行使表決權證券由美國居民持有，我們必須根據美國公認會計原則報告我們的財務業績，我們的主要交易市場是紐約美國證券交易所。然而，由於我們在加拿大安大略省註冊成立，並在多倫多證券交易所上市，本招股説明書補充文件還包含或通過引用的方式納入符合加拿大證券法的額外要求的某些披露，這些要求不同於美國證券法的要求。
本招股説明書補充文件以及本文以引用方式納入的文件中，構成對我們的業務或財務狀況重要的採礦業務的所有礦產估計均根據17 CFR子部分220. 1300和229. 601（b）（96）編制。（統稱為“S—K 1300”），自2021年起生效的SEC礦業披露框架，以及加拿大國家儀器43—101—礦產項目披露標準（"NI 43—101"），這是加拿大證券管理局制定的一項規則，為發行人公開披露有關礦產項目的科學和技術信息制定了標準。此外，本招股説明書補充文件以及本文件中以引用方式納入的文件中，構成對我們業務或財務狀況重要的採礦業務的所有礦產估計均得到根據S—K 1300和NI 43—101的要求編制的預可行性研究和/或初步評估的支持。S—K 1300和NI 43—101都規定披露：（一）"推斷礦產資源"，投資者應瞭解，在所有礦產資源中，這類資源的地質可信度最低，因此在評估採礦項目的經濟可行性時不得予以考慮，也不得將其轉換為礦產儲量；㈡ "指示礦產資源"，投資者應理解，其信心水平低於"測量礦產資源"，因此只能轉換為"可能礦產儲量"；及（iii）"測量礦產資源"，投資者應明白該等礦產資源具有足夠的地質確定性，可轉換為"潛在礦產儲量"或"可能礦產儲量"。“投資者被警告不要假設所有或任何部分測量或指示礦產資源將被轉換為S—K 1300或NI 43—101定義的礦產儲量。投資者應注意不要假設所有或任何部分的推斷礦產資源存在，或在經濟上或法律上是可開採的，或推斷礦產資源將被提升到更高的類別。
就S—K 1300和NI 43—101而言，於2023年12月31日，該公司被分類為開發階段發行人，因為其從事至少一個重要財產的開採礦產儲量的準備工作。本公司將被視為生產階段發行人，如果它從事礦產儲備的材料開採至少一個重要財產。於2023年底，本公司開始在其三個重要資產進行鈾生產，即Pinyon平原項目以及La Sal和Pandora礦山（La Sal和Pandora礦山各自構成La Sal項目的一部分）。Pinyon平原項目包括礦產儲備。因此，由於本公司於2023年底開始在Pinyon Plain項目開採，且預期開採活動將持續至2024年，本公司預計將於2024年被視為生產階段發行人。
本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有礦物披露均按照S—K 1300和NI 43—101的定義編制。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書補充文件和通過引用納入本文的文件包含適用的美國和加拿大證券法含義內的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”（統稱為“前瞻性聲明”），其中可能包括但不限於有關公司的聲明：我們未來期間的業務預期結果和進展；計劃勘探；發展我們的物業；與我們的業務相關的計劃，如我們的鈾業務的增長，以應對鈾價格的上漲，我們的REE業務線，包括我們在巴西的南巴伊亞重礦物砂項目（“巴伊亞項目”）以及我們計劃在懷特梅薩工廠開發稀土元素商業分離能力，（“White Mesa Mill”或“Mill”）位於猶他州；與我們在Mill潛在回收放射性同位素有關的計劃，用於生產靶向α療法（“TAT”）醫療治療；與收購額外礦物屬性有關的任何計劃；以及任何與我們的鈾、鈾/釩和/或HMS資產的生產或正在進行的操作有關的計劃。該等報表涉及根據未來業績預測、尚未確定金額的估計以及管理層的假設所作的分析和其他資料。
任何表達或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、目標、時間表、假設、未來事件或績效有關的討論的陳述（經常，但不總是，使用諸如"期望"或"不期望"、"預期"、"可能"、"預算"、"預定"、"預測"、"打算"、"預期"或"不期望"等詞或短語，“繼續”、“計劃”、“估計”或“相信”，以及此類詞語和短語的類似表述或變體，或聲明“可能”、“可能”或“將”採取、發生或實現某些行動、事件或結果的聲明）並非歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。
前瞻性陳述乃基於管理層於該等陳述作出之日的意見和估計。吾等相信，該等前瞻性陳述所反映的預期屬合理，但不能保證該等預期將被證明是正確的，且本招股章程補充文件所載或以提述方式納入本招股章程補充文件的該等前瞻性陳述不應被不當地依賴。
請讀者注意，依賴任何此類前瞻性陳述作為創造任何法律權利是不合理的，前瞻性陳述並非保證，可能涉及已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能有所不同（並可能有重大差異），目標和策略可能有所不同或改變，由於各種因素，前瞻性陳述中明示或暗示的內容。該等風險及不確定性包括但不限於：全球經濟風險，例如大流行病、政治動盪或戰爭的發生；與國際利益關鍵及其他高度敏感礦物有關的網絡安全風險，這些礦物對國家安全至關重要；與我們的任何鈾、鈾/釩及HMS礦山重啟及後續運營有關的風險；與我們商業化生產稀土碳酸鹽有關的風險（“RE碳酸鹽”）或分離的稀土氧化物以及計劃擴大該等生產，以及與我們在巴西的巴伊亞項目勘探和開發相關的風險；與可能回收放射性同位素以用於公司的TAT計劃相關的風險；與潛在的國際礦產收購相關的風險，包括地緣政治考慮；與我們的業務為應對特殊利益集團或其他方面的壓力而增加的監管要求相關的風險；以及在勘探、開發、運營、關閉和回收礦產資源以及加工和回收設施中普遍遇到的風險。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於以下風險：
這些報表基於若干可能被證明是錯誤的假設，包括但不限於以下假設：一般商業和經濟狀況沒有重大惡化；利率和外匯匯率沒有意外波動；鈾、釩、稀土元素和我們的其他初級金屬、放射性同位素和礦物的供應和需求、交付以及價格水平和波動性按預期發展；達到、維持或提高預期或預測產量水平所需的鈾、釩和稀土價格已按預期實現；我們的碳酸稀土生產、計劃生產分離稀土氧化物或任何其他擬議稀土活動、我們擬議的放射性同位素項目或其他潛在生產活動將在技術或商業上取得成功；我們的開發項目和其他業務及時獲得監管和政府的批准；我們能夠按預期運營我們的礦產資源和加工設施；我們能夠按預期實施新的工藝技術和業務；現有的許可證及許可證已按要求續期；我們能夠以合理的條款為我們的發展項目取得融資；我們能夠及時採購足夠數量的採礦設備及作業用品；我們的開發和擴建項目和重新啟動備用項目的工程和建設時間表和資本成本沒有錯誤估計或受不可預見的情況影響；關閉各種業務的成本是準確估計的；擔保債券的擔保要求沒有意外變化；市場競爭沒有意外變化；我們的礦產儲量和礦產資源估計在合理的準確範圍內，（包括有關大小、品位和可回收性），以及這些假設所依據的地質、操作和價格假設是合理的；環境和其他行政和法律訴訟或爭議得到滿意解決；監管計劃和要求或解釋沒有顯著增加監管合規成本、擔保成本或許可/許可要求的重大變更；採礦法沒有重大修訂，包括對從聯邦土地開採的礦物徵收任何特許權使用費；沒有指定國家古蹟、開採礦產、交換土地或類似行動，可能對我們的任何重大財產或我們運營任何重大財產的能力造成不利影響；沒有保護單位或環境保護區或管理計劃，可能影響或限制公司的計劃生產，我們有能力或阻止公司開採公司巴伊亞項目的重要部分；我們與員工以及我們的業務和合資夥伴保持持續的關係。
本清單並不詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定性在我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中有進一步描述，並可能由我們隨後的10—Q表格季度報告或我們的8—K表格當前報告修訂或補充，這些報告以引用方式併入本文。雖然我們試圖識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果有重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不符合預期、估計或預期。倘一項或多項該等風險或不確定因素成為現實，或倘相關假設證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計或預期有重大差異。我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅限於發表日期。除適用法律要求外，我們不承擔任何義務，以隨後修訂任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。與“礦產儲量”或“礦產資源”有關的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述礦產儲量和礦產資源在未來可能被有利可圖地開採。
市場、行業和其他數據
本文中以引用方式併入的文件包含有關我們行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料中假設的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，我們的行業、業務、市場和其他數據來自我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源。
我們對本招股説明書補充文件中所載的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本文的文件均通過上述警示聲明予以保留。
以引用方式併入的文件
我們以引用的方式納入下列文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的未來文件，（《交易法》）（除非其中或本文另有規定，否則不包括（i）根據第2.02項提供的信息，第7.01項和根據我們當前表格8—K報告第9.01項提供的某些證據，這些證據被視為已提供但未提交，因此不以引用的方式併入本文，除非在此類文件中另有明確説明，在本招股章程補充文件所涉及的表格S—3提交本登記聲明之日起，直至本招股章程補充文件項下的發售終止，及（ii）與美國德克薩斯州Alta Mesa鈾礦項目有關的技術資料）。以引用方式納入本招股章程補充文件的任何聲明，均應就本招股章程補充文件、任何相關自由寫作招股章程或任何其他其後存檔的以引用方式納入本招股章程補充文件的聲明修改或取代該聲明的範圍內。
a.截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，於2024年2月23日向SEC提交；
B.我們於2023年4月4日向SEC提交的關於2023年5月25日年度股東大會的附件14A的授權委託書；
C.我們於2024年3月22日向SEC提交的8—K表格當前報告；以及
D. 2013年11月15日提交的表格40—F中包含的普通股説明，經2018年8月7日的表格8—A12B修訂。
就本招股章程補充文件及招股章程而言，本招股章程補充文件或任何其他其後存檔文件所載的聲明（亦以提述方式納入或被視為以提述方式納入本招股章程補充文件）修改或取代該聲明，則本招股章程補充文件或本招股章程補充文件所載的聲明應被視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的聲明，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程補充文件或招股章程的一部分。
吾等將向獲交付招股章程的每名人士（包括任何實益擁有人）提供已以提述方式納入招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有資料的副本。我們將在書面或口頭要求下提供這些信息，無需向請求人支付任何費用。225 Union Blvd.，套房600，萊克伍德，CO 80228；電話號碼（303）947—2140。
風險因素
投資於普通股須承受若干風險。普通股的潛在購買者應仔細考慮本招股章程補充文件、招股章程以及本文和其中以引用方式納入的文件中所述的信息和我們所面臨的風險，包括但不限於截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中“風險因素”標題所載的風險因素。
由於我們業務的高風險性質，我們的業務包括收購、融資、勘探、許可、開發和開採或從礦物財產中回收產品，礦物和其他飼料的回收、研磨和加工以及所得產品的營銷，因此我們的業務具有高度投機性。在此以引用方式納入的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能損害我們的運營。倘任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。因此，普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會失去部分或全部投資。
與本次發行和我們的證券相關的風險
管理層將對本次發行所得款項的使用有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用所得款項。
由於我們尚未指定本次發售所得款項淨額用於任何特定用途，我們的管理層將對本次發售所得款項淨額的應用有廣泛的酌處權，並可將其用於發行時預期的用途以外的用途。我們的管理層可能會將所得款項淨額用於企業用途，但可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。
您將因發行而經歷稀釋。
在本次發行中發行普通股、收到預期所得款項淨額和使用這些所得款項後，本次發行將對我們股東每股預期淨收入和每股運營資金產生稀釋影響。參與本次發行的投資者每股攤薄將為3.27美元（見“稀釋“(下文)。
由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
為了籌集額外的資本，我們可能在未來以可能與任何投資者在隨後的招股説明書補充中支付的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於任何投資者在隨後的招股説明書補充中支付的每股價格出售任何其他發售中的股份或其他證券，而投資者在未來購買股份或其他證券的權利可能高於您。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在隨後的招股説明書補充文件中支付的每股價格。
美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及2022年的《降低通貨膨脹法》，可能會對我們和普通股的價值產生不利影響
美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人造成不利影響。近年來，對美國聯邦所得税法的許多修改被提出並作出，未來美國聯邦所得税法的額外修改可能會繼續發生。
美國國會目前正在考慮多項立法項目，這些立法可能會以前瞻性或追溯性方式頒佈，這些立法可能會對我們的財務表現和普通股價值產生不利影響。此外，我們經營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數建議將在本年度或以後年份有效。擬議中的立法仍可能發生變化，其對我們和普通股購買者的影響尚不確定。
此外，2022年的《降低通貨膨脹法》包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他事項外，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税的條款，以及對回購此類股票的公司徵收的某些公司股票回購消費税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，我們無法預測這項立法或税法未來的任何變化可能會對我們或普通股購買者產生何種影響。
該公司
概述
能源燃料公司1987年6月24日在艾伯塔省註冊成立，名稱為“368408艾伯塔公司。1987年10月，我們更名為“Treasure Oil & Gas Ltd”。1990年5月，我們更名為特雷夫公司。1994年8月，我們更名為“OroidesResources Inc.”2001年4月，我們更名為“火山金屬勘探公司”。"2005年9月2日，我們繼續在 《商業公司法》（安大略省）。2006年3月26日，我們收購了“能源燃料資源公司”的100%流通股。2006年5月26日，我們更名為“能源燃料公司”。“2013年11月5日，公司修改了其章程，以合併其已發行和流通的，可自由交易的普通股為基準，每50股合併前普通股一股合併後普通股。
能源燃料公司及其子公司共同從事傳統， 就地回收（"ISR"）鈾提取、從礦物資源中回收和銷售鈾，以及第三方產生的含鈾材料的回收，以及在美國勘探、許可和評估鈾資源。作為這些活動的一部分，公司還收購、勘探、評估和（如有必要）許可鈾資源。該公司的最終鈾產品，鈾氧化物濃縮物（"U3O"）8"或"鈾濃縮物"），通常稱為"黃餅"，出售給客户，進一步加工成核反應堆燃料。該公司還生產五氧化二釩（"V2O5”）作為白梅薩工廠的鈾的副產品，來自其科羅拉多高原的某些屬性，有時來自其米爾尾礦儲存系統的溶液，每種產品都是市場條件允許的。該工廠還在加快從第三方獲得的各種含鈾和稀土材料的商業化生產碳酸稀土，並正在努力修改和增強其現有基礎設施，以潛在地生產分離稀土氧化物。此外，該公司正在評估從工廠現有的鈾工藝流中回收放射性同位素的潛力，用於TAT治療癌症。
憑藉其鈾、釩、稀土和潛在的放射性同位素生產，該廠正努力將自己打造為美國的關鍵礦產中心。
鈾是無碳、無排放的基載核能的燃料，是世界上最清潔的能源形式之一；稀土元素被用於製造電動汽車（“EV”）、風力渦輪機和其他清潔能源和現代技術的永磁體。能源燃料生產兩者。與此同時，該公司的回收計劃（稱為“替代飼料計劃”）致力於減少新生產和自然幹擾的水平，以滿足全球能源需求，通過重新利用飼料源，否則將失去直接處置和從中提取額外的有價值的礦物。簡而言之，能源燃料公司通過其鈾和稀土元素生產和長期的回收計劃，通過生產最終減少對二氧化碳（"CO"）依賴的材料，2"）排放者，如化石燃料，同時確保已開採但僅部分利用的原材料得到最大限度的實際利用，以限制全球採礦足跡，減少最終處置的成分數量。此外，該公司正在評估從鈾加工流中回收的某些放射性同位素，有可能提供新興TAT抗癌療法所需的同位素。
該公司是SEC通過的S—K條例第1300子部分（統稱為“S—K 1300”）定義的“開發階段發行人”，因為它從事開採至少一個重要財產的礦產儲量的準備工作。
有關能源燃料業務的詳細描述，請參閲“項目1.業務描述“在我們截至2022年12月31日止年度的表格10—K年報中。
我們的主要營業地點和美國子公司的總部位於225 Union Boulevard，Suite 600，Lakewood，Colorado，80228 USA。我們的註冊辦事處位於82 Richmond St. East，Suite 308，Toronto，ON M5C 1P1，Canada。
稀釋
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3.75億美元，或每股2.31美元。有形賬面淨值為總資產減負債、無形資產及非控股權益之總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的普通股總數。
每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發行完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。假設總共24，793，388股普通股以每股6.05美元的價格出售，這是2024年3月19日我們在紐約美國證券交易所的普通股的最後一次報告銷售價格，本次發行的總收益為1.5億美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們經調整後的有形賬面淨值約為5.21億美元，合每股2.78美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.47美元，並對在本次發行中購買我們普通股的投資者而言，有形賬面淨值立即稀釋了每股3.27美元。下表按每股基準顯示此攤薄：
| 假設每股公開發行價 | $ | 6.05 | ||||
| 截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 2.31 | ||||
| 本次發行應佔每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.47 | ||||
| 本次發行生效後，截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值， | $ | 2.78 | ||||
| 參與本次發行的投資者每股攤薄 | $ | 3.27 |
上表為説明目的假設，在發行期內，共出售24，793，388股普通股，發行價為每股6.05美元，這是我們於2024年3月19日在紐約證券交易所美國股票的最後一次報告銷售價格，總收益為1.5億美元。受銷售協議約束的普通股不時以不同價格出售。股票出售價格從上表所示的假設發行價每股6.05美元增加0.20美元，假設在發行期內，我們的所有普通股總額為1.5億美元，以該價格出售，將在發行後將我們調整後的每股有形賬面淨值增加至每股2.79美元，並將每股有形賬面淨值稀釋至本次發行新投資者每股3.46美元，扣除佣金及我們應付的估計總髮售費用後。股票出售價格從上表所示的假設發行價每股6.05美元減少0.20美元，假設在發行期內，我們所有的普通股總額為1.5億美元，以該價格出售，將在發行後將我們調整後的每股有形賬面淨值增加至每股2.76美元，並將每股有形賬面淨值稀釋3.09美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後。此資料僅供説明之用，並可能因實際發售價及實際發售股份數目而有所不同。
以上討論和表格基於截至2023年12月31日的162，659，155股普通股，並不包括截至該日期的每種情況：
·523，469股行使未行使股票期權時可發行的普通股，加權平均行使價為每股4.48美元；
·641，839股普通股在尚未發行的限制性股票單位歸屬時發行；以及
·1，839，528股普通股在授予和行使未行使的股份增值權時發行。
如果這些股份中的任何一種是在行使尚未行使的購股權、授予限制性股票單位、授予和行使股票增值權時發行的，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們也可能會選擇基於市場狀況或策略考慮籌集額外資金。倘我們透過出售股本或可換股債務證券籌集額外資本，則發行該等證券可能導致股東進一步攤薄。
在截至2023年12月31日的季度期間之後，我們根據現有的市場發售發行了619，910股普通股，29，116股普通股用於員工行使股票期權，89，794股普通股用於員工行使股份增值權，253，922股普通股用於員工歸屬受限制單位，截至2024年3月19日，我們的已發行及發行在外普通股數量為163，651，897股。
收益的使用
根據分派的性質，發售所得款項淨額不可釐定。在“市場發售”中，通過代理人分派普通股的任何特定收益淨額將代表扣除根據銷售協議應付給代理人的適用補償和分派費用後的總收益。
吾等擬使用本次發售所得款項淨額（如有），就以下任何或全部事項提供額外財務靈活性及增強選擇權：（i）資助各種活動，以支持我們正在進行的和計劃中的加大一個或多個常規鈾和鈾/釩礦商業生產的努力，保持我們的準備和能力，以增加我們的其他常規和ISR資產的鈾和/或釩產量，併為營運資金需求和運營費用提供資金（包括我們的合同租賃，退役和其他義務），資本支出和潛在的未來增長機會，通過持續的倡議，如我們的REE計劃，巴伊亞項目，溶劑提取和TAT放射性同位素倡議，以及潛在的業務和財產收購，包括：我們懷俄明州Nichols Ranch ISR項目的勘探鑽探、開發活動、井場建設和其他改進，猶他州La Sal綜合體和科羅拉多州Whirlwind礦的開發和採礦活動，亞利桑那州Pinyon平原礦的開發和採礦活動，我們其他項目的勘探、許可和開發活動，（ii）為與我們在工廠商業生產碳酸稀土鹽有關的資本、運營和營運資金開支提供資金；（iii）資助與工廠REE分離工藝的評估、測試和實施相關的測試工作、工程和資本改進；（iv）資助與REE金屬和金屬合金製造的評估、測試和潛在實施有關的測試工作、工程和任何資本改進，（v）為收購額外獨居石砂和/或其他礦石或資源財產提供資金，以回收在工廠的稀土和鈾；為開發和開採所獲得的資源財產以回收獨居石以及重礦物砂和/或其他礦物提供資金，（vi）資助與工廠放射性同位素回收的評估、測試和潛在實施有關的測試工作、工程和資本改進，用於開發和生產TAT癌症療法；（vii）資助與工廠REE有關的任何許可和許可活動以及潛在的醫學同位素相關活動和其他活動；（viii）繼續在工廠開展額外的創收活動，包括替代飼料加工和土地清理活動；（ix）繼續許可和維護我們的項目，包括本田Roca和巴伊亞項目；（x）滿足一般企業需求和營運資金需求；及/或（Xi）與主要行業參與者尋求潛在的業務及物業收購、夥伴關係及其他安排。然而，能源燃料的管理層將對發行所得款項淨額的實際使用有自由裁量權，並且可能在某些情況下，出於合理的商業原因，需要重新分配所得款項淨額。參見“風險因素”。”
配送計劃
吾等已與代理商訂立銷售協議，據此，吾等可不時通過聯席牽頭代理商發行及出售普通股。根據本招股説明書補充，自本協議日期及之後，我們可通過共同牽頭代理髮行和出售最多150，000，000美元的額外普通股。本公司與代理人簽訂的銷售協議作為本招股説明書的一部分提交。
普通股（如有）的銷售將在被視為"在市場上發行"的交易中進行，如根據《證券法》頒佈的規則415（a）（4）和"在市場上分配"的國家文書44—102— 貨架分佈這可能包括在多倫多證券交易所、紐約美國證券交易所或其他現有普通股交易市場上的銷售。根據銷售協議的條款和條件，並根據我們的指示，共同牽頭代理將根據我們指定的參數和銷售協議中規定的銷售普通股，盡其商業上的合理努力，按照我們的慣常交易和銷售慣例以及適用法律。普通股將按出售時的市價分派。因此，購買者之間及分銷期間的價格可能有所不同。
我們將通過向共同牽頭代理人發送通知（“配售通知”），要求共同牽頭代理人出售最多指定美元金額或指定數量的普通股，並指定我們要求出售普通股的任何參數，來指示共同牽頭代理人將不時出售的普通股的數量。配售通知書中規定的參數不得與銷售協議的條款相沖突。我們或共同牽頭代理人可在適當通知後暫停發行普通股，並受銷售協議中規定的其他條件的約束。
根據銷售協議的條款，我們將支付代理人在銷售普通股時作為代理人提供的服務，最高為根據該協議銷售普通股所得款項總額的3.0%的補償。代理人將是唯一就發行支付承銷費或佣金的人士或公司。吾等亦已同意根據銷售協議向代理商償還若干指定開支，包括彼等法律顧問的費用及支出。吾等估計，吾等將就發售產生的總開支（包括應付證券交易所、證券監管機構、吾等律師、吾等核數師及代理人律師的費用，但不包括根據銷售協議條款應付代理人的賠償）將約為27萬美元。普通股的銷售結算將在任何銷售之日後的第二個營業日進行，或在常規交易的現行行業慣例的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充説明書中所述普通股的銷售將通過存管信託公司的融資或通過我們和共同牽頭代理可能同意的其他方式進行結算。在代管、信託或類似安排中，沒有接受資金的安排。
在代表我們出售普通股時，每個代理人將被視為“承銷商”，定義見《證券法》下的適用證券立法，每個代理人的報酬將被視為承銷佣金或折扣。
我們已同意就（其中包括）某些民事責任（包括證券法下的責任）向代理人提供賠償和貢獻。
根據銷售協議發售普通股將根據銷售協議的條款終止。
代理商及其各自的關聯公司將來可能為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在交易法M條例要求的範圍內，代理人將不會從事任何涉及本招股説明書補充文件下的發售期間，涉及本公司普通股的做市活動。
本招股章程補充文件及隨附招股章程的電子格式可於代理商維持的網站查閲，而代理商可以電子方式分發本招股章程補充文件及隨附招股章程。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是根據本招股説明書補充文件收購、擁有和處置普通股而適用於美國持有人（定義見下文）的若干重大美國聯邦所得税考慮的一般摘要。
本摘要僅供一般參考之用，無意全面分析或列出因收購、擁有和處置普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外，本概要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該美國持有人的影響，包括但不限於根據適用所得税條約對美國持有人的特定税務影響。因此，本摘要無意成為也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税務對美國持有人的收購、所有權和處置普通股的影響。此外，除下文具體規定外，本概要不討論適用的税務申報要求。每個潛在的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低備選方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税務後果。
美國國税局(“IRS”)尚未要求或將獲得有關普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年《國內税收法》為基礎，經修訂（《守則》）、《財政部條例》（無論是最終的、臨時的或擬議的），公佈的國税局裁決，公佈的國税局行政立場，1980年9月26日簽署的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約，經修訂的（“加拿大—美國税務公約”），以及適用的美國法院判決，以及在每種情況下，截至本文件日期有效和可用。本摘要所依據的任何當局可能隨時以重大和不利的方式更改，且任何此類更改可追溯或前瞻性地應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮。本摘要並不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有利的，這些立法一旦頒佈，可追溯或前瞻性地適用。
美國持有者
在本摘要中，術語“美國持有人”是指根據本招股説明書補充件所收購的普通股的實益擁有人，用於美國聯邦所得税目的：
·美國公民或居民的個人；
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
（1）受美國境內法院的主要監督，所有實質性決定由一名或多名美國人控制，或（2）根據適用的財政條例有效選擇被視為美國人的信託。
非美國持有者
就本摘要而言，“非美國持有人”是指根據本招股説明書補充文件所收購的普通股的實益擁有人，非美國持有人，也非美國聯邦所得税目的的合夥企業。本概要不涉及與根據本招股説明書補充文件所收購普通股的收購、所有權和處置有關的非美國持有人所產生的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人應就美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低備選方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税務後果諮詢其税務顧問（包括任何所得税條約的潛在適用和實施）與收購有關，所有權和處置根據本招股説明書補充所收購的普通股。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本概要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：（a）免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延税賬户；（b）金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；（c）選擇採用按市價計值會計方法的證券或貨幣的經紀商、交易商或交易商；（d）擁有除美元以外的“功能貨幣”；（e）擁有普通股作為跨接、對衝交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；（f）收購與行使僱員股票期權有關的普通股或以其他方式作為服務報酬；（g）持有普通股，但作為《守則》第1221條所指的資本資產除外；（一般指為投資目的持有的財產）；（h）須遵守特別税務會計規則；（i）合夥企業和其他轉讓實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（j）S公司（及其股東）；（k）美國僑民或前長期居民；(l)持有與美國境外貿易或業務、常設機構或固定基地有關的普通股；(m)擁有、已擁有或將擁有（直接、間接或因歸屬）10%或以上的總合並投票權或本公司已發行股份價值；或（n）須繳納替代最低税項。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就與收購有關的美國聯邦收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低備選方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税務後果諮詢其自己的税務顧問，普通股的所有權和處置。
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。根據美國聯邦所得税規定，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分權
下文的討論完全受下文“被動外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。”
分派的課税
對於普通股，美國持有人接受分配（包括推定分配），將被要求將該分配的金額作為股息計入總收入（不扣減從該分配中扣除的任何外國所得税），以我們目前或累計的"收益和利潤"為美國聯邦所得税目的計算。在分配超過我們當前和累計的“收益和利潤”的情況下，這種分配將首先被視為在美國持有人的税收基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換這種普通股的收益（見“普通股的出售或其他應税處置"下文）。然而，我們可能不會根據美國聯邦所得税原則維持我們的盈利和利潤的計算，每個美國持有人可能必須假設我們對普通股的任何分派將構成股息收入。美國公司持有人收到的普通股股息一般不符合"收到股息扣除"的資格。"在適用限制的前提下，如果我們有資格享受加拿大—美國税務公約的利益或普通股可在美國證券市場上隨時交易，我們向非公司美國持有人（包括個人）支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足若干持有期和其他條件，包括我們在分配的納税年度或上一個納税年度不被分類為PFIC（定義見下文）。股息規則很複雜，每個美國持有人都應該就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
美國持有人一般將確認出售或其他應課税處置普通股的收益或虧損，其金額等於（a）現金金額加任何收到財產的公平市價，與（b）出售或以其他方式處置普通股的美國持有人的税務基準之間的差額（如有）。任何該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，倘在出售或其他處置時，該等普通股持有超過一年，則該等收益或虧損將為長期資本收益或虧損。
優惠税率適用於美國個人、遺產或信託持有人的長期資本收益。目前，美國持有人是公司的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除受《守則》規定的重大限制。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有期間的任何一年內構成“被動外國投資公司”（“PFIC”），那麼某些潛在不利的規則將影響美國持有人因購買、擁有和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果。我們相信，我們在最近完成的納税年度並非私人金融公司，根據目前的業務計劃和財務預期，我們預計我們在本納税年度不應成為私人金融公司。我們尚未就未來納税年度的私人金融公司地位作出任何決定。沒有獲得或目前計劃要求法律顧問的意見或國税局關於公司作為PFIC的地位的裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在有關納税年度結束前才能確定，並每年確定。此外，分析部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，不能保證我們從未、現在、將來也不會成為美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC。
在我們被分類為PFIC的任何年度，美國持有人將被要求向IRS提交年度報告，其中包含財政部法規和/或IRS其他指導可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類報告要求可能導致國税局評估税款的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。
如果我們在某個納税年度持有該附屬公司價值至少25%的附屬公司的若干“審查”規則後，（a）我們在該納税年度的總收入中有75%或以上為被動收入，則我們一般會成為私人金融公司（“收入測試”），或（b）本集團資產價值的50%或以上產生被動收入或持有以產生被動收入（“資產測試”），根據該等資產的公平市值的季度平均值。"毛收入"一般包括所有銷售收入減去銷售貨物成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入，"被動收入"一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益；然而，如果外國公司的基本上所有商品都是貿易庫存或庫存，在貿易或業務中使用的可折舊財產或在其貿易或業務的日常過程中經常使用或消耗的供應品，以及符合若干其他要求。此外，就上述PFIC收入測試或資產測試而言，並假設符合某些其他要求，“被動收入”不包括我們從“相關人士”收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費（如《法典》第954條第（3）款所定義），以該等項目可適當分配至該有關連人士的非被動入息的入息，並符合若干其他規定。
根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有我們任何子公司（也是PFIC）的按比例份額（“子公司PFIC”），並將就（i）子公司PFIC股份的分派，或（ii）子公司PFIC股份的處置繳納美國聯邦所得税，兩者均猶如持有人直接持有該附屬公司的股份。
如果我們在美國持有人持有普通股的任何納税年度是PFIC，則該持有人通常將遵守有關我們對普通股作出的“超額分配”以及有關出售普通股收益的特殊規則。“超額分配”通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有人持有普通股期間中較短者從我們收到的平均年度分配的125%。
一般而言，美國持有人將被要求在其持有普通股期間按比例分配任何超額分配或出售普通股所得收益。分配到處置或超額分配當年以及我們成為PFIC第一年之前的任何一年的此類金額將在處置或超額分配當年作為普通所得徵税，而分配給每個其他納税年度的款額，將按適用類別的納税人在每個該等年度的最高税率徵税，並按某一税率收取利息，適用於少繳税款的情況。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉，以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295節下的“QEF選舉”和守則第1296節下的“按市值計價選舉”)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。
美國持有人應注意，對於我們是私人金融公司的每個納税年度（如有），我們不能保證我們將符合私人金融公司的記錄保存要求，或向美國持有人提供該等美國持有人就我們或任何附屬公司私人金融公司進行QEF選舉所需的信息。
如果我們是私人投資公司，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論美國持有人是否進行了優質教育基金選舉。這些規則包括適用於美國持有人可以就來自PFIC的分配要求的外國税收抵免金額的特殊規則。美國持有人應就PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在應用以及PFIC規則下某些美國税務選擇的可用性諮詢自己的税務顧問。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
就普通股支付的股息將被視為外國來源收入，一般將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”，以美國外國税收抵免的目的。普通股的出售或其他處置確認的任何收益或損失通常將是美國來源收益或損失。某些美國持有人有資格享受加拿大—美國税務公約的利益，可選擇將該等收益或虧損視為加拿大來源收益或虧損，以用於美國外國税收抵免目的。該法典對美國納税人可能要求作為抵免的外國税款的數額適用了各種複雜的限制。此外，適用於已付或應計外國税款的《財政條例》（"外國税收抵免條例"）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求，無法保證這些要求將得到滿足。美國財政部最近發佈了指導，暫時暫停實施某些外國税收抵免條例。
在遵守PFIC規則和外國税收抵免條例（如上文所述）的前提下，就普通股所付股息支付（無論是直接或通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人一般將有權在該美國持有人的選擇下獲得所付加拿大所得税的扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負債，而扣除將減少美國持有人應繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇每年進行，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接還是通過預扣税）。外國税收抵免規則是複雜的，涉及的規則，取決於美國持有人的特定情況。因此，每個美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報表。例如，對於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有人，美國的申報披露義務（及相關處罰）。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，而且包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手非美國人持有的任何金融工具或合同以及外國實體的任何權益，除非在金融機構開立的賬户中持有。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股持有在某些金融機構的賬户中。未能提交其中某些信息申報表的處罰是很大的。美國持有人應就提交信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的股息以及出售或其他應納税處置普通股產生的收益通常將受到信息報告和後備預扣税的約束，（目前為24%），如果美國持有人（a）未能提供該美國持有人正確的美國納税人身份證號碼（通常在W—9表格上），（b）填寫了不正確的美國納税人識別號，（c）國税局通知該美國持有人以前未能正確報告受後備預扣税的項目，或（d）未能證明，根據偽證處罰，該美國持有人已提供其正確的美國納税人識別號，且國税局未通知該美國持有人其須繳納後備預扣税。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。後備預扣税不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣税的任何金額通常將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免（如有），或將被退還，如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
上述概要無意構成對所有適用於美國持有人的税務考慮的完整分析，涉及普通股的收購、擁有和處置。美國持有人應根據其自身的特殊情況，就適用於其的税務考慮諮詢其自身的税務顧問。
加拿大聯邦所得税考慮因素
以下是截至本協議日期，根據《加拿大所得税法》（“税法”），一般適用於持有本公司普通股的持有人的加拿大聯邦所得税考慮的主要摘要。本概要僅適用於普通股受益所有人的持有人，並且在税法的目的和所有相關時間，（i）持有其普通股作為資本財產；（ii）與本公司進行公平交易；以及（iii）與本公司或普通股的任何後續購買人（“持有人”）沒有“關聯”。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在進行證券交易或交易業務的過程中沒有使用或持有普通股，且該持有人沒有在一項或多項被視為屬於貿易性質的冒險或關注的交易中獲得普通股。
本摘要基於：（i）《税法》的現行規定和截至本協議之日有效的條例。（二）所有具體提案（“税務提案”），以修訂加拿大財政部長或其代表在本協議日期之前已公開宣佈的税法或條例；及（iii）律師對加拿大税務局現行公佈的行政政策和評估慣例的理解，在本協議日期之前公佈。本摘要假設所有該等税務建議將以現時建議的形式制定，但不能保證該等建議將以建議的形式或根本不會制定。本概要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大境外任何司法管轄區的税法。
本概要僅屬一般性質，無意成為，亦不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見。因此，股東應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、持有和處置普通股的具體税務後果。
貨幣兑換
一般而言，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額必須根據税法確定的匯率轉換為加拿大元。應繳納預扣税的金額以及持有人實現的任何資本收益或資本損失可能會受到澳大利亞—美元匯率波動的影響。
加拿大居民
本節概要適用於持有人，為税法的目的，在所有相關時間，是或被視為是，居住在加拿大，並持有普通股作為資本財產（“居民持有人”）。本概要不適用於：（i）作為税法含義內的“指定金融機構”的持有人；（ii）作為税法含義內的“避税投資”的權益；（iii）作為税法第142.2節含義內的“金融機構”的持有人；（iv）已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其税法含義內的“加拿大税務結果”的持有人；（v）就普通股訂立或將要訂立税法所指的“衍生遠期協議”的持有人；或（vi）已收購或將收購任何普通股的持有人行使僱員股票期權。此處未討論的其他考慮因素可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有人（就税法而言），並且是或成為，或不與居住在加拿大的公司進行公平交易，該公司是或成為，作為包括收購普通股的交易或事件或系列交易或事件的一部分，由非居民法人、個人、信託或非居民個人、信託和/或公司的任何組合控制，根據税法第212.3條的規定，這些非居民法人、個人、信託和/或公司之間不以公平交易的方式相互控制。該等持有人應就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。
在某些情況下，根據税法第39（4）款，普通股不具備資本財產資格的某些居民持有人有權作出不可撤銷的選擇，以擁有這些普通股和任何其他“加拿大證券”。（定義見税法）在作出選擇的納税年度和所有隨後的納税年度內由該居民持有人擁有，被認為是資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定是否可以根據税法第39（4）款進行選擇，並在他們的特定情況下是可取的。
分紅
居民持有人將被要求在計算其納税年度的收入時包括收到或視為收到的普通股的任何應課税股息。如果居民持有人為個人（某些信託除外），該股息將受税法項下通常適用於從應課税加拿大公司收到的應課税股息的總額和股息税收抵免規則的約束。從加拿大應税公司收到的、被公司指定為"合格股息"的應課税股息將根據税法的規則受到加強的總額和税收抵免制度的約束。本公司指定股息為合資格股息的能力可能受到限制。
倘居民持有人為法團，則計入其某課税年度收入的任何該等應課税股息金額一般可在計算其該課税年度收入時扣除。在某些情況下，税法第55（2）款將作為公司的持有人收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。屬法團的持有人應在顧及其本身的情況下，諮詢其本身的税務顧問。
作為“私人公司”或“主體公司”的居民持有人，各自定義在税法第四部分，一般將有責任支付可退還的税款，根據税法第四部分，以計算居民持有人的年度應納税所得額時，該等股息可扣除。該税一般將根據公司是私營公司或為税法目的的主體公司時支付的應納税股息數額退還給公司。
普通股的處置
居民持有人處置普通股，或為税法之目的被視為處置普通股，通常將實現資本收益，（或資本損失）相等於處置所得收益扣除任何合理處置費用後的款額，超過（或超過）調整後的成本基礎的普通股居民持有人緊接處置或視為處置之前。
居民持有人在計算其在該課税年度的入息時，一般須包括在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據《税法》的規定，居民持有人通常被要求從在同一納税年度實現的應税資本收益中扣除在處置年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個課税年度的任何一個課税年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並從該課税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
如果居民持有人是一家公司，該居民持有人因處置或當作處置普通股而發生的任何資本損失，在某些情況下可以減去該普通股(或普通股被取代的股份)已收到或被視為已收到的任何股息的數額。類似的規則可適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
居民持有人如在有關課税年度為“加拿大受控私人公司”(按税法的定義)或“實質的CCPC”(如税法中某些税務建議所界定的)，則可能須就某些投資收入支付可退還的税款，包括出售普通股所變現的應課税資本收益。
替代最低税額
一般而言，居民持有人如屬個人(某些信託除外)，並收取或被視為已從普通股收取或被視為已收取應課税股息，或因處置或當作處置普通股而變現資本收益，則可根據税法繳納替代最低税額。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
非居民持有人
本節摘要適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，並且在任何相關時間：(I)不是、也不被視為加拿大居民；以及(Ii)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有、也不被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大及其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人或“認可外國銀行”(如税法所界定)，該等持有人應諮詢其本身的税務顧問。
分紅
本公司就普通股向非居民持有人支付或貸記的股息，或根據税法被視為支付或貸記的股息，一般將按股息總額的25%税率繳納加拿大非居民預扣税，但須受非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的任何適用所得税條約或公約而有權享有的預扣税率的任何下調所規限。例如，如果非居民持有人是美國居民，則完全有權享受《加拿大-美國所得税公約》規定的福利 並且是股息的實益所有人，加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。並非所有身為美國居民的人都有資格享受《公約》的好處。建議身為美國居民的非居民持有人在這方面諮詢他們的税務顧問。
普通股的處置
處置普通股或被視為已處置普通股的非居民持有人將不須根據税法繳納所得税，除非在處置時：(I)普通股是或被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”；及(Ii)根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權獲得豁免。
一般而言，普通股在特定時間將不構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是普通股當時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所MKT，現更名為紐約證券交易所美國證券交易所)上市，除非(A)在特定時間結束的60個月期間內的任何時間：(I)以下一項或任何組合(A)非居民持有人，(B)不與非居民持有人保持距離的人士及(C)非居民持有人或(B)通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益、擁有公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的合夥企業，及(II)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(如《税法》所界定)，或(D)上文(A)至(C)中任何一項所述財產的選擇權或其權益或民法權利，不論該財產是否存在；或(B)普通股根據税法以其他方式被視為加拿大的應税財產。
2017年7月，被美國財政部(加拿大)列為“指定證券交易所”的紐交所MKT更名為紐交所美國證券交易所。美國財政部(加拿大)尚未證實，根據税法，紐約證券交易所美國證券交易所是一家“指定證券交易所”。雖然紐約證券交易所的美國人應該被認為是一家“指定的證券交易所”，但這件事也並非完全沒有疑問。非居民持有人應在這方面諮詢他們的顧問。
如果普通股構成非居民持有人的加拿大應税財產，並且根據加拿大和非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約，在處置普通股時將實現的任何資本收益不能根據税法免税，則上文討論的對居民持有人的所得税後果為加拿大居民--普通股的處置“一般適用於非居民持有者。普通股是或可能是加拿大應税財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問。
專家
能源燃料公司之綜合財務報表。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三年期間各年度的內部控制，以及管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的報告以引用方式納入本報告，在此以引用的方式併入本申請，並在所述事務所作為會計和審計專家的授權下。
在NI 43—101和法規S—K第1300子部分的含義範圍內，以下每一位質量保證人已為公司或其子公司編寫了技術報告，該報告已在本文引用的文件中進行了描述：
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由安大略省多倫多的Dentons Canada LLP和安大略省多倫多的Dorsey&Whitney LLP向我們轉交加拿大法律事務和美國法律事務。紐約Cooley LLP和安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP分別代表美國法律事務和加拿大法律事務參與此次發行。
可用信息
我們是一家上市公司，向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件以電子方式從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得，該系統通常被稱為首字母縮寫“EDGAR”，可以在以下地址訪問Www.sec.gov/edgar.
能源燃料公司。
最多150，000，000美元
普通股
招股説明書副刊
聯合牽頭代理
| 康託爾 | 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
活性助劑
| 卡納科特·格納奇 | B.萊利證券 |
2024年3月22日
第II部
招股説明書不需要的資料
項目14—其他發放和分配費用
| 金額 | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | * | |
| 律師費及開支 | ** | ||
| 會計費用和費用 | ** | ||
| 印刷和雕刻費 | ** | ||
| 雜項費用 | ** | ||
| 總計 | $ | ** |
* 根據《證券法》第456（b）條延期，並根據《證券法》第457（r）條在本登記聲明下的證券發行計算。
* * 這些費用目前無法估計，因為它們是根據所提供的證券和發行數量計算的。有關出售及分銷發售證券的總開支估計將載於適用的招股章程補充。
項目15—董事及高級職員的彌償
根據《商業公司法》（安大略省），註冊人可以賠償董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員或其他應註冊人要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事的個人，或以類似身份行事的個人的所有費用、收費和開支，包括為解決訴訟或滿足判決而支付的金額，（a）您不對因您與“服務”或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟程序而合理招致的任何訴訟，條件是：（i）您以“服務”的最大利益為目的行事，或（ii）在刑事或行政訴訟或法律程序的情況下，該人有合理理由相信其行為是合法的。此外，註冊人可以，經法院批准，就註冊人或其他實體或代表註冊人或其他實體採取的行動，以獲得有利於其的判決，該個人因與註冊人或其他實體的關聯而成為一方，賠償上述人員的所有費用，如果個人符合上述條件（i）和（ii），則個人就該行為合理產生的費用和開支。如果上述個人沒有被法院或其他主管機構判定有任何過失或未做任何他應該做的事情，並且他滿足上述條件（i）和（ii），則上述個人有權作為權利要求註冊人賠償。
根據《商業公司法》（安大略省），註冊人的章程規定，註冊人應賠償董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員、或應註冊人要求作為另一實體的董事或高級管理人員的人員、或以類似身份行事的個人，以及該人員的繼承人和法定代表人的所有費用、收費和開支，（i）（a）該人以符合註冊人的最大利益的方式行事，或（b）該人因與註冊人或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的和解訴訟或履行判決所支付的金額，（ii）在刑事或行政訴訟或法律程序中，以罰款強制執行，該人有合理理由相信該人的行為是合法的。
董事和高級管理人員責任保險由註冊人維護，該保險為董事和高級管理人員因對註冊人的董事和高級管理人員提出索賠而造成的損失提供保險，並根據註冊人章程和《商業公司法》（安大略省）的賠償條款向註冊人償還款項。
根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員就根據《美國證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，在證監會看來，這種賠償違反了《美國證券法》中規定的公共政策，因此不可強制執行。
項目16—展覽
除日常業務過程中訂立的合同外，以下為截至本登記聲明日期的重要合同及其他重要證物：
| 展品 不是的。 |
文檔描述 |
| 1.1 | 受控股權發行SM能源燃料公司的銷售協議，Cantor Fitzgerald & Co.，BMO資本市場公司，Canaccord Genuity LLC and B.萊利證券公司 |
| 1.2* | 承銷協議的格式 |
| 4.1 | 能源燃料公司之間的股東權利計劃。和美國股票轉讓和信託公司，LLC，日期為2021年3月18日（1） |
| 4.2* | 手令的格式 |
| 4.3* | 認股權證協議的格式 |
| 4.4* | 認購權證書格式 |
| 4.5* | 優先股證書格式 |
| 4.6* | 債務抵押的形式 |
| 4.7 | 義齒的形式 |
| 4.8* | 單位形式 |
| 4.9* | 單位協議的格式 |
| 5.1 | Dentons Canada LLP關於基礎貨架招股説明書的意見 |
| 5.2 | Dorsey & Whitney LLP關於基本貨架招股説明書的意見 |
| 5.3 | Dentons Canada LLP關於上市招股説明書補充的意見 |
| 8.1 | Dorsey & Whitney LLP關於上市發售招股説明書補充的税務意見 |
| 23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 |
| 23.2 | 格蘭特·A·馬倫塞克同意 |
| 23.3 | 傑裏米·斯科特·科利亞德的同意 |
| 23.4 | 菲利普·E·布朗的同意 |
| 23.5 | David·M·羅布森同意 |
| 23.6 | 馬克·B·馬蒂森的同意 |
| 展品 不是的。 |
文檔描述 |
| 23.7 | 道格拉斯·L·比姆的同意 |
| 23.8 | Daniel的同意卡波斯 |
| 23.9 | 特倫斯·麥克納爾蒂的同意 |
| 23.10 | 傑弗裏·伍茲的同意 |
| 23.11 | R·丹尼斯·卑爾根同意 |
| 23.12 | Lee(Pat)Gochnour同意 |
| 23.13 | Smythe LLP的同意 |
| 23.15 | Dentons Canada LLP的同意書（見附件5.1和附件5.3） |
| 23.16 | Dorsey & Whitney LLP的同意書（見附件5.2和附件8.1） |
| 24.1 | 授權書（附在本協議簽字頁） |
| 25.1** | 表格T—1《信託契約法》受託人資格聲明 |
| 107 | 收費表 |
* 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，通過生效後的修正案提交或作為報告的附件，並通過引用納入本文。
* * 根據《信託契約法》第305（b）（2）條提交。
___________________________
(1)本公司於2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的Energy Fuels關於附表14A的代理人聲明的附錄B合併。
項目17—承諾
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i)包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期（或其最近生效後的修訂）後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。 儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以根據規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，數量和價格的變動，不超過有效登記聲明書中“登記費計算”表所列最高發行價的變動百分之二十；
(iii)在登記聲明中包含先前未披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對該等信息的任何重大變更；
然而，前提是第（1）款第（i）項所述的承諾，如註冊聲明採用表格S—3或表格F—3，且該等段落要求納入生效後修訂的資料載於註冊人根據第13條或第15條（d）項向委員會提交或提供的報告中，則上述（1）（ii）及（1）（iii）項不適用根據《交易法》的規定，通過引用的方式納入註冊聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2)（c）為確定根據1933年證券法的任何責任，每一個此類生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且在當時該等證券的提供應被視為初始登記聲明。 善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將任何在發售終止時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。
(4)為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：
(A)註冊人根據規則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明書的一部分幷包括在註冊聲明書中之日起；並且
(B)根據規則424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B關於根據規則415（a）（1）（i）、（vii）作出的要約的登記聲明的一部分，或（x）為提供第10（a）條所規定的資料第一百三十二條證券法的規定應當被視為登記聲明的一部分，幷包括在登記聲明中，該形式的招股説明書在生效後首次使用或日期（以較早者為準）。（二）在招股説明書中所述的發售中的第一份證券銷售合約。 董事會應當在董事會會議召開的會議上，在會議召開的會議上，會議召開的會議應當在會議上召開。 善意的獻之。 但在登記説明書或招股章程內所作的陳述，或在登記説明書或招股章程內所作的陳述，或在登記説明書或招股章程內以提述方式併入或當作併入登記説明書的一部分的文件內所作的陳述，對於銷售合約的時間在該生效日期之前的購買人而言，取代或修改註冊聲明書或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明書的一部分，或在緊接該生效日期之前任何該等文件中所作的任何聲明。
(5)為了確定登記人根據《1933年證券法》對證券首次發行中的任何購買者的責任，以下簽名的登記人承諾，在以下簽名的登記人根據本登記聲明對以下簽名的登記人的證券進行首次發行時，無論向購買者出售證券所使用的承銷方法，如證券以下列任何通訊方式要約或出售予該買方，則下述簽署人將為買方的賣方，並被視為要約或出售該等證券予該買方：（i）根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；（ii）由或代表下述簽署的登記人擬備或由下述簽署的登記人使用或提及的任何與發售有關的免費書面招股章程；㈢任何其他與發行有關的免費招股説明書中包含有關以下籤署的註冊人或其證券的重要信息的部分，（iv）由下述簽署的登記人或代表下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通信。
(6)為了確定1933年證券法下的任何責任，根據交易法第13（a）或15（d）條提交註冊人的年度報告，（如適用，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）第一百二十二條當事人應當在當事人的訴訟中，在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中，當事人應當在當事人的訴訟中承擔責任。 善意的它的供品。
(7)根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法所產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法所述的公共政策，因此，不可強制執行。 如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出，登記人將除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，否則向具有適當司法管轄權的法院提交問題，該問題是否違反了1933年證券法所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
(8)（二）申請人根據《1939年信託契約法》第310條（a）款行事的資格，根據委員會根據《1939年信託契約法》第305條（b）款（2）款規定的規則和條例提出申請。
簽名
根據1933年證券法（經修訂）的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，並已於3月22日在美利堅合眾國科羅拉多州萊克伍德市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明，2024.
| 能源燃料公司。 | ||
| 發信人： | /S/馬克·S·查爾默斯 | |
| 姓名： | Mark S.查默斯 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
授權委託書
每個簽名出現在下面的人組成並任命馬克S。Chalmers和Nathan Bennett作為他或她的實際代理人，有權以任何和所有身份簽署本登記聲明的任何和所有修訂，並簽署登記聲明涵蓋的同一發行的任何登記聲明，該登記聲明將根據證券法頒佈的規則462（b）及其所有生效後的修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，特此批准和確認所有上述實際律師或其替代者根據本協議可以做或促使做的事情。
根據1933年證券法（經修訂）的要求，本登記聲明已由下列人士代表登記人以所示身份和日期簽署：
| 簽名 | 標題 | 日期 | |
| /S/馬克·S·查爾默斯 | 董事首席執行官總裁 | 2024年3月22日 | |
| Mark S.查默斯 | (首席執行幹事) | ||
| Nathan Bennett | 臨時首席財務官 | 2024年3月22日 | |
| 內森·班尼特 | (首席財務和會計幹事) | ||
| /s/J. Birks Bovaird | 董事 | 2024年3月22日 | |
| J. Birks Bovaird | |||
| Benjamin Eshleman III | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 本傑明·埃什曼三世 | |||
| /S/芭芭拉·A·菲拉斯 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 芭芭拉A.菲拉斯 | |||
| /s/Bruce D.漢森 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 布魯斯·D漢森 | |||
| /S/丹尼斯·L·希格斯 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 丹尼斯湖希格斯 |
| /S/羅伯特·W·柯克伍德 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 羅伯特·W·柯克伍德 | |||
| /S/亞歷山大·G·莫里森 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 亞歷山大·G·莫里森 | |||
| Ivy V. Estabrooke | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 艾薇·埃斯塔布魯克 | |||
| /S/傑奎琳·埃雷拉 | 董事 | 2024年3月22日 | |
| 傑奎琳·赫雷拉 |
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法的要求，以下籤署的美國能源燃料公司代表已於2024年3月22日簽署了本註冊聲明。
| 授權的美國代表 | |
| 發信人： | /S/馬克·S·查爾默斯 |
| 姓名： | Mark S.查默斯 |
| 標題： | 總裁與首席執行官 |