2024年3月21日

Dianthus Therapeutics, Inc

時代廣場 7 號，43 樓

紐約州紐約 10036

回覆：Dianthus Therapeutics, Inc.
S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及公司發行（i）最多592,707股公司普通股股票，面值每股0.001美元（“普通股”），可根據經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權向符合條件的個人發行和激勵計劃（“激勵計劃”），（ii）根據Dianthus Therapeutics, Inc.2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）向符合條件的個人發行最多62,500股普通股，（iii）根據Dianthus Therapeutics, Inc.股權激勵計劃（“激勵計劃”）向符合條件的個人發行最多30萬股普通股，（iv）最多96,000股根據Dianthus Therapeutics, Inc.激勵性股票期權協議（“個人激勵獎勵”）可發行的普通股，連同激勵計劃ESPP 和激勵計劃，“計劃”）。

我們已經審查了計劃以及公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為作為下述意見基礎的相關和必要的其他文件的原件，或靜態或經認證的副本。我們還對下文所述意見進行了我們認為相關、必要或適當的其他調查。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。我們還假設，公司與計劃的任何參與者之間或彼此之間沒有任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響計劃條款或參與者在計劃下各自的權利或義務。最後，我們假設公司在調查過程中提供給我們的所有其他信息的準確性，我們依據這些信息發表了下述意見。

根據上述審查並以此為依據，根據所述假設和我們審查的文件中包含的事實陳述，我們認為，根據計劃條款發行和出售的普通股，如果根據計劃條款發行和出售，以及註冊聲明根據《證券法》生效時，將得到有效發行、全額支付且不可估税。

除特拉華州通用公司法（“DGCL”）外，我們對涉及任何司法管轄區法律的事項不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們對目前有效的DGCL普遍熟悉，並進行了我們認為必要的調查以提出上述意見。該意見僅限於DGCL法律現狀和目前存在的事實的影響。如果將來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。我們對任何州證券法律或法規均不發表任何意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher，LLP

Gibson、dunn & crutcher llp