解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）登記了Dianthus Therapeutics, Inc.（f/k/a the Magenta Therapeutics, Inc.）的592,707股額外普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（“註冊人”）根據經修訂和重述的Dianthus Therapeutics, Inc.股票期權和激勵計劃（“激勵計劃”），（ii）Dianthus Therapeutics, Inc.2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）下增加62,500股普通股，（iii）Dianthus Therapeutics, Inc.股權激勵計劃（“激勵計劃”）下的30萬股普通股，註冊人董事會於 2024 年 2 月 7 日通過該協議，規定根據納斯達克上市規則的要求發放激勵獎勵5635（c）（4）和（iv）根據納斯達克上市規則5635（c）（4）（“個人激勵獎勵”），根據Dianthus Therapeutics, Inc.與註冊人員工簽訂的個人激勵性股票期權協議，在行使激勵性股票期權時可發行96,000股普通股。

每年1月1日，根據激勵計劃預留和可供發行的普通股數量每年自動增加，金額等於前一12月31日已發行和流通的普通股數量的4％，或管理人確定的較少的普通股數量（定義見激勵計劃）。因此，2024年1月1日，根據激勵計劃預留和可供發行的普通股數量增加了592,707股。新增股票與與激勵計劃相關的其他證券屬於同一類別，註冊人的註冊聲明於2023年10月4日、2022年3月8日、2021年3月3日、2020年3月3日、2019年3月19日和2018年6月22日（註冊號333-274865、333-263358、333-263358、333-253815、333-253815、333-253815、333-253815，3-236853、333-230387和333-225838），這些證物以及隨之提交或以引用方式納入其中的所有證物，特此依據《總則》以引用方式納入S-8表格E指令和根據本協議註冊的激勵計劃普通股是對此類註冊報表上註冊的普通股的補充。

根據ESPP預留和可供發行的普通股數量每年1月1日自動增加，其金額至少等於（i）12月31日前夕已發行和流通普通股數量的1％，（ii）62,500股普通股或（iii）署長確定的普通股數量（定義見ESPP）。因此，2024年1月1日，根據ESPP預留和可供發行的普通股數量增加了62,500股。新增股票與註冊人於2022年3月8日和2019年8月8日向美國證券交易委員會提交的S-8表格中提交的註冊聲明（註冊號333-263358和333-233125）與ESPP相關的其他證券屬於同一類別，這些證券連同向其提交或以引用方式納入其中的所有證物，特此根據表格S-8和普通股一般指令E以引用方式納入在本協議下注冊的有關ESPP的股票是對在該ESPP上註冊的普通股的補充註冊聲明

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含本註冊聲明第一部分中規定的信息的文件將交付給員工。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交。此類文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件

註冊人先前根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本文件的一部分：

此外，註冊人在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，凡表明特此提供的所有證券均已出售或註銷所有未售證券的，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。儘管如此，除非另有明確的相反規定，否則註冊人可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項中披露的任何信息都不會以引用方式納入本註冊聲明或以其他方式包含在本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何報表，包括財務報表，均應被視為已修改或取代，前提是此處或其中或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免於因其曾擔任或目前擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可以涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的判決費用（包括律師費）、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

註冊人已在其章程中通過條款，在DGCL允許的最大範圍內限制或取消註冊人董事的個人責任，該章程目前存在或將來可能會修改。因此，董事不會就金錢損失或違反董事信託義務向註冊人或其股東承擔個人責任，但以下方面的責任除外：(i) 任何違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(ii) 任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為；(iii) 任何與非法相關的付款用於分紅或非法股票購買、贖回或其他分配；或 (iv) 董事從中獲得不當交易的任何交易個人利益。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁令或撤銷等公平補救措施的可用性。

此外，註冊人的章程規定：（i）註冊人將在DGCL目前存在或將來可能修改的最大允許範圍內，向其董事、高級職員以及董事會酌情對某些員工進行賠償；（ii）註冊人將向其董事預付費用，包括律師費，並由董事會自行決定，就與其為註冊人或代表註冊人提供服務有關的法律訴訟向其高級人員和某些員工披露，但有限例外。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和執行官進行賠償。註冊人將向每位獲得賠償的董事或執行官預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），註冊人將就其董事和高級管理人員代表註冊人提起的或為促進註冊人提起的任何訴訟或程序向其董事和高級管理人員提供賠償的權利。此外，註冊人的某些董事可以

擁有獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預付費用或保險的某些權利，這些賠償涉及並可能適用於因本文提及的董事作為董事的服務而產生的相同訴訟。儘管如此，註冊人已在賠償協議中同意，註冊人對這些董事的義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人還持有一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的行為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

激勵計劃、激勵計劃和個人激勵獎勵（統稱為 “股權計劃”）規定，註冊人董事會和薪酬委員會（或其他擔任股權計劃管理人的人），或其中任何一方或任何代表的任何成員，均不對與股票計劃有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或認定承擔責任，此類個人在所有情況下都有權由註冊人就以下事項進行賠償和補償在法律和/或註冊人條款或章程或可能不時生效的任何董事和高級職員責任保險和/或此類個人與註冊人之間的任何賠償協議允許的最大範圍內，由此產生或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(h) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月21日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Marino Garcia、Ryan Savitz 和 Adam Veness，他們每個人都單獨行事，作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權和替代權，可以單獨代替他或她並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並向所有人提交相同的修正案證物以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予事實律師和代理人以及他們每個人在場所內或周圍進行和執行所有必要或必要的行為和事情的全部權力和權力，包括他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認事實律師和代理人或他們中的任何一方的所有內容或者他們的替代者可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示日期所示身份簽署。