對信貸協議的第七次修訂

本信貸協議第七修正案(“修正案”)日期為2024年3月20日，由M.D.C.Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、以下籤署的貸款人和作為指定代理人(“指定代理人”)的美國銀行全國協會簽署。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人和指定代理人是日期為2013年12月13日的特定信貸協議(在本修訂日期之前修訂的“現有信貸協議”，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據本修訂的“信貸協議”)的當事各方；本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的涵義。

鑑於借款人已要求指定代理人和所需貸款人修改現有信貸協議中與擬議合併借款人有關的現有信貸協議的某些條款，導致借款人作為日本Kabushiki Kaisha的Sekiui House，Ltd.的全資間接子公司倖存下來；

鑑於，指定代理人和所需貸款人願意根據並受本協議所述條款和條件的約束，對現有信貸協議進行此類修訂。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.修訂現行信貸協議。現對現有的《信貸協議》(但沒有附表和附件，仍具有全部效力和效力)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上標明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

2.先例條件。本修正案應自滿足下列所有條件之日(“修正案生效日期”)起生效：

(A)指定代理人(或其律師)應已從借款人收到(X)代表借款人和所需貸款人簽署的本修正案副本，或(Y)指定代理人合理地令其信納的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如“.pdf”)提交經簽署的本修正案簽名頁)，證明借款人和所需貸款人中的每一方均已簽署本修正案副本。

(B)指定代理人應已收到擔保人的同意和協議，其實質形式應為本文件所附的附件B。

(C)應任何貸款人在修訂生效日期前提出的合理要求，借款人應已在實施SH合併(定義見信貸協議)後，向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法》)有關的文件和其他信息，這些文件和信息適用於借款人；但應理解並同意：(I)經所要求的貸款人確認後，應滿足(C)款中的先決條件，以及(Ii)已交付並釋放關於本修正案的簽字的每一貸款人，應被視為已確認已滿足本條(C)中的先決條件。

3.申述及保證。借款人特此向指定代理人聲明並保證，自本合同簽署之日起：

(A)並無失責行為或失責事件發生或持續；

(B)本修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、無力償債或類似法律的限制，影響債權人權利的強制執行，以及衡平法的一般原則；及

(C)借款人籤立和交付本修正案，完成本修正案中預期的交易，並遵守本修正案的規定，不會在任何重要方面違反(I)對借款人具有約束力的任何法律、規則、規例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(Ii)借款人的章程細則或公司註冊證書、合夥協議、合夥協議、章程或組織章程、章程或營運或其他管理協議(視屬何情況而定)，或(Iii)借款人作為一方或受其規限的任何契據、文書或協議的條文，或借款人或其財產受其約束，或與之衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等契據、文書或協議的條款在借款人的財產上設定或施加任何留置權。

4.有限修正案；批准。除非在此特別修改或修改，否則現有信貸協議和其他貸款文件(包括擔保)的條款和條件將繼續完全有效，並在此予以確認、批准和重申。本修正案不應被視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件的放棄或同意，或對其的修改或修正，除非在此明確規定。

5.貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

6.對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件原件一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本修正案和計劃進行的交易有關的任何文件中或與之相關的類似重要詞語

在此應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應在任何適用法律規定的範圍內，與手工簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

7.法律的選擇。 本協議受中華人民共和國法律的管轄，並符合中華人民共和國法律的規定。

8.Headings. 本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

借款人、要求貸款人和指定代理人已於上文第一條所述日期簽署本修訂，以昭信守。

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

信貸協議

日期：2013年12月13日

修訂日期為2014年12月17日、2015年12月18日、2017年9月29日、2018年11月1日、2020年12月28日和2023年4月11日和2024年3月20日

其中

M.D.C.控股公司，

貸款人，

美國銀行全國協會，

作為指定代理

美國銀行全國協會

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為共同行政代理

Truist銀行(前身為SunTrust銀行)，西方銀行

和

PNC銀行，全國協會

作為聯合辛迪加代理

和

美國銀行全國協會，

花旗銀行，N.A.，TRUIST PROTECTIES，INC.（前身為Suntrust Robinson Humphrey，Inc.），西方銀行和PNC資本市場有限責任公司

作為聯合牽頭機構和聯合書籍運行機構

目錄

目錄

頁面

第一條...定義... 1

1.1......某些定義術語... 1

1.2......貸款類別... 34

1.3......條款SOFR通知...... 34

第二條.信用證...... 3435

2.1......承諾... 3435

2.2......美元金額的釐定；所需付款；終止...... 35

2.3......應課差餉貸款；墊款的種類... 3536

2.4...... [已保留].................................................................................................................. 3536

2.5......承諾費...... 3536

2.6......每筆墊款的最低金額........ 36

2.7......總承付款減少；選擇性本金付款...... 36

2.8......新循環墊款種類及計息期的選擇方法...... 3637

2.9......未清償預付款的轉換和延續；最大利息數期間.... 37

2.10. 利率... 3738

2.11. 違約事件後適用的費率.... 38

2.12. 付款方式...... 3839

2.13. 無註釋協議；債項證據.... 39

2.14. 電話通告.......... 3940

2.15. 利息支付日期；利息及費用基準... 3940

2.16. 預付款、利率、預付款和承付款減少通知。4041

2.17. 借貸裝置....... 4041

2.18. 指定代理人沒有收到資金... 4041

2.19. 設施信用證... 41

2.20. 更換保險箱... 46

2.21. 利益限制.... 4647

2.22. 拖欠貸款人... 4748

2.23. 終止期...... 5152

2.24. 增加選項... 52

2.25. 退回的付款.... 53

2.26. 貸款終止日期的延長.... 5354

第三條產量保護；税收...... 5455

3.1......屈服保護......... 5455

3.2......資本繼承權規例的更改....... 5556

3.3......預付款種類的可得性；利率的可得性；基準更換...... 5556

3.4......資金彌償........ 58

3.5......税項.... 5859

3.6......貸款設施的選擇；緩解義務；* 聲明；彌償的存續期... 6263

3.7......截止..... 63

3.8......違法... 6364

第四條......先前的條件..... 6364

4.1......首次信貸延期... 6364

4.2......每項信貸延期....... 6566

第五條.陳述及保證... 6566

5.1......存在及地位... 6566

5.2......授權及有效性..... 66

5.3......無衝突；政府同意...... 6667

5.4......財務報表... 6667

5.5......重大不良變更... 67

5.6......税項...... 67

5.7......訴訟及或然責任... 6768

5.8......附屬公司... 6768

5.9...... Erisa...... 6768

5.10. 資料的準確性.. 6768

5.11. 規例U..... 68

5.12. 材料協議..... 68

5.13. 遵守法律...... 68

5.14. 財產擁有權... 6869

5.15. 計劃資產；禁止交易... 6869

5.16. 環境事宜...... 6869

5.17. 投資公司法...... 69

5.18. 保險............ 69

5.19. 後償債項.. 69

5.20. 償付能力....... 6970

5.21. 無違約..... 6970

5.22. 反腐敗法；制裁；反恐怖主義法；受影響的金融機構。 6970

第六條......契約...... 7071

6.1......財務報告... 7071

6.2......收益的運用... 7172

6.3......重大事件通知... 72

6.4......業務的處理... 7273

6.5......税項.... 7273

6.6......保險............ 73

6.7......遵守法律及重大合約義務.... 73

6.8......財產的保養...... 7374

6.9......簿冊及紀錄；查閲........ 7374

6.10. 債務的支付... 7374

6.11. 故意遺漏........ 7374

6.12. 併購 7374

6.13. 資產出售.... 7475

6.14. 投資及收購... 7576

6.15. 連... 7677

6.16. 附屬機構... 79

6.17. 某些債項的修改...... 7980

6.18. 有限制付款；購回股票..... 7980

6.19. 財務契約及測試... 7980

6.20. 保證.... 8283

6.21. 否定承諾...... 8384

6.22. 遵守愛國法... 8384

第七條.違反.. 8384

第八條加速、放棄、修訂及補救...... 8687

8.1......加速；補救... 8687

8.2......基金的運用........ 8788

8.3......修訂... 8889

8.4......權利的保留........ 8990

第九條......一般條文... 8990

9.1......申述的存續期.. 8990

9.2......政府法規... 8990

9.3......標題...... 8990

9.4......整份協議...... 8990

9.5......幾項義務；本協議的好處...... 9091

9.6......開支；彌償.... 9091

9.7......文件編號....... 9192

9.8......會計... 9192

9.9......條文的可分割性.... 9192

9.10. 貸款人的無法律責任.... 9192

9.11. 保密..... 9293

9.12. 不倚賴.. 9394

9.13. 披露... 9394

9.14。美國愛國者法案NOTIFICATION...................................................................9394

9.15。承認和同意受影響的金融機構的自救......9394

9.16。關於任何支持的QFCs................................................的確認9495

第X條......指定的AGENT......................................................................9495

10.1.任命；Relationship.......................................................................的性質9495

10.2.權力..。9596

10.3.通用Immunity......................................................................................................9596

10.4.對貸款、獨奏會、etc................................................................不負責9596

10.5.根據Lenders.............................................................................的指示採取行動9596

10.6.代理人和Counsel.........................................................................的僱用9697

10.7.對文件的依賴；Counsel..............................................................................9697

10.8。指定代理的報銷和Indemnification........................................9697

10.9.關於Default............................................................................................事件的通知九十七

10.10。作為Lender.....................................................................................................的權利9798

10.11。貸款人信貸決定，Legal Representation.........................................................9798

10.12。繼任者指定的Agent.........................................................................................98

10.13.指定代理和排班員Fees......................................................................9899

10.14.到Affiliates.............................................................................................的代表團9899

10.15。共同行政代理、共同辛迪加代理等99100

10.16。沒有諮詢或受託Responsibility................................................................99100

10.17. 某些僱員退休保障計劃事宜...... 99100

第Xi條.按比例支付... 101

11.1. 應差餉付款.... 101

第十二條.協議的利益；轉讓；參與。101102

12.1. 繼承人及轉讓...... 101102

12.2. 2019年10月19日，第12屆會議通過了第12屆會議，第13屆會議通過了第12屆會議。102

12.3. 1. 103104

第十三條通知.... 104105

13.1. 通知；效力；電子通信... 104105

第十四條對應部分；一體化；可持續性；電子執行...... 106107

14.1. 對應物；效力.... 106107

14.2. 電子籤立....... 106107

14.3. 電子紀錄...... 106107

第十五條.法律的選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審訊.... 106107

15.1. 法律的選擇........ 106107

15.2. 對司法管轄權的同意.... 107

15.3. 放棄陪審團審訊...... 107108

附表

定價表

附表1—承諾

附表2—現有信用證

附表3—擔保人

附表4— [已保留]

附表5.8—子公司

附表6.15—留置權

展品

附件A—意見形式

附件B-符合證書格式

附件C-轉讓和假設協議表格

附件D—借用通知書格式

附件E—擔保形式

附件F—註釋格式

附件G—增加補助金的形式

附件H——

附件一—閉幕文件清單

附件J—借款基礎證書格式

附件K—義務通知格式

附件L—轉換/延續通知表格

信貸協議

本信貸協議（以下簡稱“協議”），日期為2013年12月13日，由M.D.C.控股公司，特拉華州一家公司、貸款人和美國銀行全國協會（一家全國銀行協會）作為信用證發行人和指定代理人。 雙方協議如下：

第一條

定義

1.1. 某些定義的術語。 如本協議所述：

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何擔保人（i）收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司的全部或幾乎全部資產，或其分割，無論是通過購買資產，（ii）直接或間接收購（在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易）至少多數（以票數計算）對董事選舉具有普通投票權的法團的證券（只因意外事件的發生而具有該等權力的證券除外）或合夥或有限責任公司的多數尚未行使的擁有權權益（按百分比或投票權計算）。

“行為”的定義見第9.14節。

"調整後的自有土地賬面價值"是指，截至任何財政季度的最後一天，（i）借款人或任何擔保人在該日期擁有的所有土地的賬面價值，包括但不限於開發中的土地、已出讓土地和已完工的地段，但不包括任何住房單元所在的地塊，減去（ii）等於（A）在截至該日止的連續四個財政季度期間發生房屋單元關閉的所有房屋單元的土地部分賬面價值的百分之五十（50%）和（B）百分之五十（50%）的金額，以兩者中較小者為準。截至該日調整後的合併淨資產淨值。

"調整後合併Tribs淨值"指，在任何日期，（a）合併Tribs淨值，加上（b）（i）借款人和擔保人次級債務的百分之五十（50%）（在合併基礎上作為一個整體）和（ii）$100，000，000中較低者。

“經調整定期SOFR篩選利率”指，就任何利息期的任何定期SOFR墊款而言，年利率等於（a）零及（b）（i）該利息期的定期SOFR篩選利率加（ii）SOFR調整兩者之較高者。

“墊款”是指本協議項下的借款，（i）部分或所有貸款人在同一借款日進行的，或（ii）貸款人在同一轉換或延續日進行轉換或延續，在任何情況下，均包括同一類型的幾筆貸款的總額，如果是定期SOFR貸款，則為同一利息期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的客户”定義見第2.20節。

任何人的“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。 如果控制人擁有被控制人的任何類別有表決權證券（或其他所有權權益）的10%或以上，或直接或間接擁有權力，以指示或促使指示被控制人的管理或政策，無論是通過擁有股票、合同或其他方式，則該人應被視為控制另一人。

“總承諾”指所有貸款人的承諾的總和，根據本協議條款不時增加或減少。 截至第五修正案生效日期，總承付款額為1，200，000，000美元。

“總未償信貸風險”指在任何時候，所有貸款人的未償信貸風險的總和。

“協議”指本信貸協議，可隨時修訂或修改，並有效。

《協議會計原則》定義於第9.8節。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)零，(B)該日的最優惠利率中最高者，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%的年利率和(D)在該日(或如果該日不是營業日，或如果該營業日的SOFR篩選期限利率因假日或指定代理人認為是臨時的其他情況而未公佈)的一個月利息期間的調整SOFR篩選利率(不影響適用的保證金)加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR篩選利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果在根據第2.11或3.3節無法獲得SOFR借款期限時使用備用基本利率，則備用基本利率應為上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而不參考上述(D)條。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“適用費率”是指在任何時候，在定價明細表規定的時間內，在可用總承諾額上每年應計承諾費的百分率。

“適用保證金”指在任何時候對任何類型的墊款適用的年利率，該百分率適用於價目表中規定的此類墊款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美國中央銀行、花旗銀行、Truist Securities，Inc.(前身為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、西部銀行和PNC Capital Markets LLC及其各自的繼任者，他們是聯合牽頭協調人和聯合賬簿管理人。

“條款”係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

第2.24節對“擴充貸款人”進行了定義。

“授權人員”是指借款人的任何一位單獨行事的總裁、首席財務官或財務主管。

“可用總承諾額”是指，在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的總未償還信貸敞口。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的備用基本利率加上(B)該日的適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基本利率預付款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的預付款。

“基本利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準”最初在術語SOFR預付款的情況下是指術語SOFR篩選匯率；如果根據第3.3(Ii)節對基準進行了替換，則“基準”是指在基準替換已根據第3.3(Ii)節生效的範圍內適用的基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由指定代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)支付以下金額：(A)每日簡單SOFR加(B)其定義(B)款所述的SOFR調整；或

(2)支付以下款項的總和：(A)由指定代理人和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構決定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指指定代理人和借款人根據適用利息期間的“基準替代”定義第(2)款的規定，以基準替代替代當時的基準，以及該基準替代的任何設定的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準替換的變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“預付款”和“預付款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，指定代理人在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許指定代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果指定代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照指定代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；以及

(3)如果是提前選擇參加選舉，則為指定代理人在向貸款人提供的提前選擇參加選舉通知中指定的營業日，只要指定代理人尚未收到，則在下午5點之前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準所用的已公佈部分）、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產管理官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

（3） 上述第（2）條所述的任何實體所發表的公開聲明或公佈的信息，宣佈該基準（或其相關組成部分）的所有可用年期不再具有代表性，或在指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指自該定義第（1）或（2）條所述基準替換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果當時沒有基準替換根據第3.3（ii）條取代當時的基準，及（y）於基準替換已根據第3.3（ii）節取代當時的基準時終止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841（k）條。

“理事會”是指聯邦儲備系統理事會。

"借款人"指MD.D.C.控股公司，特拉華州公司及其繼承人和受讓人。

“借款基準”是指，就待確定的存貨估價日期而言，等於借款人和每個擔保人的下列資產之和（不重複）的金額（但僅限於該等資產不受許可留置權以外的任何留置權的限制）：

（i） 100%的現金、現金等價物和有價證券；

（二） 1999年，以90%（90%）為單位；

㈢ 預售單位的賬面價值乘以百分之九十（90%）；加上

㈣ 模型單位的賬面價值乘以百分之八十（80%）；加上

（五） 投機單位的賬面價值（根據第6.19（c）節的規定，不包括在借款基礎之外的投機單位，如果有，乘以百分之八十（80%））；加上

㈥ 成品批次的賬面價值（不包括根據第6.19（d）節的規定從借款基準中排除的成品批次，如果有，乘以百分之七十（70%））；加上

㈦ 開發中土地的賬面價值（不包括根據第6.19（d）條的規定被排除在借款基礎之外的開發中土地，如果有，乘以百分之六十（60%））；加上

㈧ （a）未登記土地的賬面價值（不包括根據第6.19（d）節的規定被排除在借款基礎之外的未登記土地，乘以百分之四十五（45%））；

但是，根據第（vi）、（vii）和（viii）條計算的總額（不重複）在任何時候不得超過借款基數的百分之四十（40%）。

“借款基礎證書”是指由授權人員簽署的證書，其格式為附件一（指定代理人或要求貸款人不時合理要求對該格式進行修改），列出借款基礎和上述內容的組成計算。

“借款日期”是指根據本協議提供預付款或開具融資信用證的日期。

“借款通知”的定義見第2.8節。

“營業日”是指一天（星期六或星期日除外），在紐約市銀行一般在紐約市營業，進行其幾乎所有商業貸款活動，銀行間電匯可在Fedwire系統上進行；如果與SOFR或術語SOFR篩選率結合使用，“營業日”一詞不包括證券業和金融市場協會（SIFMA）建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。

一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為一個或多個適用的信用證發行人或貸款人的利益，在融資信用證抵押賬户中存入或向指定代理人質押和存款，作為信用證義務或貸款人對資金參與者的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，如果指定代理人和適用的信用證發行人自行決定同意，則其他信貸支持，在每種情況下，根據指定代理人和適用的信用證發行人滿意的形式和內容的文件。 “現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

"現金等價物"是指借款人合併資產負債表中"現金和現金等價物"標題下列出的投資（以與第5.4節中提及的財務報表一致的方式）。

“控制變更”指的是：

“控制權變更”是指（a）在上海合併完成之前的任何時間，（i）任何人或兩個或多個一致行動人的收購，實際所有權（根據1934年《證券交易法》的美國證券交易委員會規則13d—3的定義）50%借款人在完全攤薄基礎上的有表決權股票的發行在外股份；或（ii）在任何十二個月期間內，佔多數席位（空缺席位除外）由（x）並非由借款人董事會提名，亦非（y）由如此提名的董事委任或批准的人士擔任。和

(b)自上海合併完成之日起及之後，（i）任何人士或兩名或兩名以上一致行動人士收購實益所有權（根據1934年《證券交易法》的美國證券交易委員會規則13d—3的定義）在完全稀釋的基礎上持有上海母公司50%或以上的有表決權股份；（ii）在任何十二個月期間內，佔據過半數席位（空缺席位除外）由既不是（x）SH母公司董事會提名，也不是（y）經如此提名的董事任命或批准的人士擔任SH母公司董事會成員；或（iii）上海母公司將不再直接或間接擁有及控制借款人100%有投票權股份的已發行股份，而不附帶任何留置權。

為免生疑問，上海合併不構成控制權變動。

“法律變更”的定義見第3.1節。

“類別”，當用於提及任何貸款或墊款時，是指該貸款或包括該墊款的貸款是否為循環貸款。

"共同行政代理人"指美國銀行和花旗銀行，N.A.

“聯合辛迪加代理人”是指信託銀行（前身為SunTrust銀行）、西部銀行和全國協會PNC銀行。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品短缺額”定義見第8.1節。

"承諾"是指，對於每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供貸款並參與應借款人申請而發行的貸款信用證的義務，貸款金額不超過附表1中規定的金額，該附表可能會修改：（i）根據第2.7條，（ii）根據第12.3（c）或（iii）條生效的任何轉讓，否則根據本協議條款不時生效。

“承諾費”的定義見第2.5節。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。

“計算日期”在第2.2節中定義。

"合併息税前利潤"指任何期間的下列各項，不重複，所有這些均根據協議會計原則在合併基礎上為借款人和擔保人（特別不包括非擔保人子公司，除非"合併淨收入"定義中另有規定）確定，

（i） （a）合併淨收入，（b）合併利息支出，（c）所有聯邦、州和地方税收收入支出，（d）折舊費用，（e）攤銷費用，（f）其他非現金費用和支出，及（g）於日常業務過程以外產生的任何虧損，並已計入該等綜合淨收益的釐定，減

（二） 於日常業務過程以外產生並已計入該等綜合淨收益的任何收益。

“合併債務”指借款人和擔保人在任何日期的所有債務（包括但不限於任何次級債務）的未償還金額，不得重複（根據協議會計原則，在合併基礎上整體考慮）。

“合併債務”應明確不包括任何非擔保子公司的債務。

"合併利息支出"指任何期間的利息總額，不重複，該利息總額應符合協議會計原則，在借款人和擔保人合併損益表中標題"利息支出"或任何類似標題的旁邊，（特別不包括非擔保子公司），包括但不限於資本化租賃債務的估算利息，與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用，與利率管理交易相關的淨成本，其他融資費用和費用的攤銷，任何遞延付款義務的利息部分，折扣或溢價的攤銷（如有），以及所有其他非現金利息費用，不包括利息和其他攤銷至銷售成本的費用。 就借款人及擔保人（特別不包括非擔保人附屬公司）而言，綜合利息包括所有計入該期間銷售成本組成部分的利息（不重複）。

“合併利息”是指在任何時期內（不重複）的利息總額，根據協議會計原則，將在借款人和擔保人的合併損益表標題“利息費用”或任何類似標題旁邊設置（特別不包括非擔保子公司），包括但不限於資本化租賃債務的估算利息，與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用，與利率管理交易相關的淨成本，其他融資費用和費用的攤銷，任何遞延付款義務的利息部分，折扣或溢價的攤銷（如有），以及所有其他非現金利息支出，但利息和其他費用攤銷至銷售成本。 就借款人和擔保人而言，合併利息包括該期間的所有資本化利息、該期間終止經營的所有利息至

未在損益表標題“利息開支”或任何類似標題下列明的部分，以及借款人或任何擔保人（特別不包括非擔保人子公司）在該期間內根據任何或有義務實際支付的所有利息。

“合併淨收入”指借款人和擔保人在該期間的合併基礎上的淨收入（或損失）（具體不包括非擔保人子公司的淨收入，但包括非擔保人子公司向借款人或任何擔保人支付的任何股息和税款償還），根據協議會計原則確定。

“合併優先債務借款”指任何日期的借款人和擔保人，不重複（以綜合基準作為整體），第（i）條所述所有債務的未償還本金額，（iv）或（viii）"負債"的定義（包括債務和優先債務）根據協議會計原則計算，但不包括（i）任何非擔保子公司的債務，（ii）借款人對擔保人、借款人的擔保人或擔保人對另一擔保人的債務，（iii）任何後償債務及（iv）以價值超過該等債務額的抵押品作擔保的債務。

"合併Tribunal淨值"是指在任何日期根據協議會計原則在合併基礎上確定的借款人股東權益減去（a）根據協議會計原則確定的合併無形資產，（b）向董事提供的貸款和墊款，借款人的管理人員和僱員（不包括（i）為行使選擇權購買借款人股本的貸款，但在確定時未扣除的範圍內，股東權益；（ii）任何附屬公司在該附屬公司的日常業務過程中作出的任何公平交易抵押貸款；及（iii）在日常業務過程中向僱員提供的任何墊款，總額不超過10，000，000美元）；及（c）非擔保人附屬公司的淨資產（按綜合基準計算整體）。

“合併Tribunal淨值契約”定義見第6.19（e）節。

“合併Towel Net Worth Test”定義見第6.19（a）節。

"或有義務"指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或責任，或以其他方式成為或有責任，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況的任何協議、承諾或安排，或以其他方式向該另一人的任何債權人保證不受損失，包括但不限於任何安慰信、經營協議、接受或支付合同或任何該人作為合夥普通合夥人就合夥責任承擔的義務。

“轉換/延續通知”的定義見第2.9節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

"覆蓋測試失敗季度"定義見第6.19（b）（ii）節。 為免生疑問，借款人未能滿足利息覆蓋測試的連續第二個財政季度應構成覆蓋測試失敗季度，此後借款人未能滿足利息覆蓋測試的每個連續財政季度也應構成覆蓋測試失敗季度。

“承保實體”係指下列任何一項：

（a） "涵蓋實體"，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 252.82（b）；

（b） 一個"受保護銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或

（c） "涵蓋的FSI"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。第382.2（b）條。

“適用方”的定義見第9.16節。

“信用延期”是指在本協議項下提供預付款或開具融資信用證。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，與該費率的約定（包括回顧）由指定代理人根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例確定，以確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”；但如指定代理人決定任何該等公約在行政上對指定代理人不可行，則指定代理人可合理酌情制定另一公約。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

"下降的時間"在第2.26節中定義。

“拒絕代理商的終止日期”在第2.26節中定義。

“違約”是指一種事件，如果不是由於時間的流逝或發出通知，或兩者都將構成違約事件。

“默認權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.進行解釋。§ 252.81、47.2或382.1，如適用。

"違約金"是指，除第2.22（b）條另有規定外，（a）未能（i）在本協議項下要求提供貸款之日後兩（2）個營業日內為全部或部分貸款提供資金的任何貸款提供資金，除非該貸款以書面形式通知指定代理人和借款人，該未提供資金是由於該貸款的原因。確定一個或多個先決條件，（其中每一項先決條件連同任何適用的違約行為應在書面中明確指明）尚未達成或放棄，或（ii）向指定代理支付，信用證發行人或任何其他擔保人根據本協議要求支付的任何其他款項，（包括參與融資信用證）在到期日後兩（2）個工作日內，（b）已通知借款人，指定代理人或信用證發行人書面表示其不打算遵守其在本協議項下的融資義務，或已公開發表聲明（除非該書面或公開聲明涉及該方根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該方的確定，即提供資金的先決條件（該先決條件，（c）在指定代理人或借款人提出書面要求後三（3）個工作日內未能履行，以書面形式向指定代理人和借款人確認其將遵守其在本協議項下的預期融資義務（但該等擔保人在收到指定代理人及借款人的書面確認後，根據本條（c）款不再是違約擔保人），或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）根據任何債務人救濟法成為程序的標的，（ii）已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或類似人的利益而受讓人負責對其業務或資產進行重組或清算的人（不包括未披露的行政當局），包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或（iii）成為保釋行動的主體；但任何合夥人不得僅憑藉擁有或收購該合夥人的任何股權或任何直接股權而成為違約合夥人。政府當局或其間接母公司的所有權權益不得導致或提供該等企業免受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令狀的豁免，或允許該等企業（或該等政府當局）拒絕、拒絕、否認或否認與該等企業訂立的任何合同或協議。 指定代理人根據上文第（a）至（d）條中任何一項或多項條款作出的任何裁定為違約擔保人，在無明顯錯誤的情況下，應具決定性及約束力，且在向借款人、信用證發行人及各擔保人發出有關裁定的書面通知後，該等裁定應被視為違約擔保人（受第2.22（b）條的規限）。

“指定代理人”是指根據第十條作為貸款人合同代表的美國銀行，而不是作為代理人的個人身份，以及根據第十條指定的任何繼任指定代理人。

"確定日期"具有術語SOFR篩選率定義中提供的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指在任何確定日期，就任何美元金額而言，該金額。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是期限SOFR，由指定代理和借款人共同選擇，以觸發從期限SOFR到基準替換的後備，以及由指定代理向本協議其他各方發出關於此類選擇和建議的基準替換的通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.1節規定的條件的日期。

“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)核準基金；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過3,000,000,000美元，按照監管機構在其組織管轄範圍內適用於該銀行的會計原則計算；(4)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該其他國家是經合組織成員國或該國家的一個行政區，而該商業銀行的總資產超過3,000,000,000美元，並按照監管當局在其組織管轄範圍內適用於該銀行的會計原則計算，只要該銀行是通過設在其組織所在國或本條第(4)款所述另一個國家的分行或機構開展業務；或。(5)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；或。但借款人或借款人的關聯方均不具備資格成為合格受讓人。

“有權土地”是指借款人或任何擔保人所擁有的地塊，用於建造獨立或附屬的單户住宅(不包括活動房屋)；但“有權土地”一詞不包括開發中土地、已完工地段或已開始建造住房單位的任何不動產(如“住房單位”的定義所述)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(一)環境保護，(二)與釋放或排放危險材料有關的人身傷害或財產損害，(三)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或(四)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物，或清理或其他補救措施。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此發佈的任何規則或條例。

“ERISA聯營公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201節要求借款人或其任何ERISA關聯公司承擔退出責任，或確定一項多僱主計劃處於或預計將破產的情況下。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第七條。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能成為《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此種擔保或擔保權益變為非法的掉期的掉期義務部分。

對於每個貸款人或適用的放貸機構、LC發行人和指定代理人而言，指(I)由該貸款人、LC發行人或指定代理人註冊成立或組織的或其主要執行辦公室所在的各自司法管轄區或其主要執行辦公室所在的司法管轄區對其徵收的總淨收入、特許經營税和分支機構利潤税，或就貸款人而言，指該貸款人的適用放貸機構所在的地區；(Ii)對於非美國貸款人，根據該非美國貸款人成為本協議一方或指定新的貸款設施時生效的法律對應付給該非美國貸款人的金額徵收的任何預扣税，除非在每種情況下，根據第3.5(A)節的規定，與此類税款有關的款項要麼在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，要麼在緊接該貸款人改變其借貸設施之前付給該貸款人，或者可歸因於該非美國貸款人未能遵守第3.5(F)條，以及(Iii)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“現有信用證”是指本協議附件2中所列的、由附件2中所列貸款人簽發的、截至本協議日期尚未償還的信用證，金額見附件2。

“延長期限”是指根據第五修正案，同意將貸款終止日期延長至2025年12月18日的每個期限。

“延期日期”在第2.26節中定義。

“延期申請”定義見第2.26節。

“融資信用證”是指（a）任何現有信用證和（b）信用證簽發人根據第2.19條簽發的任何信用證。

“貸款信用證申請”的定義見第2.19（c）節。

“融資信用證擔保賬户”的定義見第2.19（k）節。

“貸款終止日期”指，就每個非延期貸款而言，2023年12月18日，就每個延期貸款而言，2025年12月18日，根據第2.26節的規定，該等貸款終止日期可延長，或根據本協議條款將總承諾減至零或以其他方式終止的任何更早日期。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且遵守的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間為執行上述規定而締結的任何政府間協定、條約或公約而通過的規則或慣例。

"聯邦基金有效利率"是指，在任何一天，年利率等於（i）0%和（ii）紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的年利率兩者中較高者（按紐約聯邦儲備銀行網站不時列出的方式確定）並於下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或如果該利率未在任何營業日公佈，則為報價的平均值約為10：上午10點（中央時間）在指定代理人收到的該等交易的當日，由指定代理人自行決定選定的具有公認地位的聯邦基金經紀商。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”的定義見第10.13節。

“第五修正案”是指借款人、共同行政代理人和貸款人之間於第五修正案生效日期簽署的信貸協議第五修正案。

“第五修正案生效日期”是指2020年12月28日。

個人的"金融合約"指（i）任何交易所交易或場外期貨、遠期、掉期或期權合約或其他具有類似特徵的金融工具或（ii）任何利率管理交易。

“完工地段”是指借款人或任何擔保人擁有的土地，這些土地經過適當記錄和平鋪，用於建造獨立或附屬的單户住宅單元，（但不包括活動房屋）並劃作上述用途，並已或可取得發出建築許可證所需的所有政府同意及批准；但是，“完工地段”一詞不包括已開始建造房屋單元的任何不動產（如“房屋單元”的定義所述）。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限（如有）（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式），關於調整後的期限SOFR篩選利率。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國境內的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”指，在任何時候，對於信用證發行人而言，違約方就該信用證發行人發行的融資信用證而言，該違約方的應分攤的信用證債務份額，但該違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押的信用證債務除外。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其應用方式與第5.4節所述財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。（包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）以及任何負責制定財務會計或監管資本規則或標準的團體或機構（包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管慣例委員會或上述任何機構的任何繼任機構或類似機構）。

“擔保人”是指本協議附件3所列的子公司，以及根據第6.20（a）條的條款在本協議日期之後成為擔保一方的每個子公司，以及各自的繼承人和受讓人（不包括根據本協議條款解除擔保的任何擔保人）。

“擔保書”是指由各擔保人按照本協議附件E所附表格簽署的日期為本協議日期的某些擔保書，並根據本協議及其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改、更新或替換。

"危險材料"是指任何爆炸性或放射性物質或廢物、任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及任何環境法規定的任何其他物質或任何性質的廢物。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，以年利率表示。

“住宅建築子公司”指從事住宅建築業務的任何全資子公司。

“住房單元”是指借款人或擔保人可供出售或將供出售的單户住宅（已開始建設），無論是獨立式還是附屬式（包括公寓，但不包括活動房屋），包括該住宅所在的地塊。 房屋單元的建造應在房屋單元地基挖溝開始時視為已開始。 每個"住房單元"是一個預售單元，一個規格單元或一個模型單元。

“住房單元關閉”是指借款人或擔保人以價值的方式將住房單元出售給善意購買者。

“增加的時間”在第2.24節中定義。

一個人的“債務”是指，沒有重複，該人的

（i） 借款債務，

（二） 代表物業或服務的遞延購買價格的義務（（A）在該人的日常業務過程中產生或發生的應付貿易賬款和應計費用，以及（B）許可留置權定義第（vi）款所述許可留置權證明的義務除外），

㈢ （b）債務，無論是否承擔、由該人現在或以後擁有或獲得的財產的留置權擔保，或從該財產的收益或生產中支付（許可留置權定義第（vi）款所述的許可留置權所證明的義務除外），

㈣ 以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的債務，

（五） 資本化租賃債務，

㈥ 利率管理交易下的按市價計值淨風險敞口，

㈦ 所有或有債務，包括該人擔保的第（i）至（vi）和（viii）款所述其他人的所有負債和義務，或由該人現在或將來擁有或獲得的財產的留置權擔保（許可留置權定義第（vi）條所述許可留置權所證明的義務除外）或該人的法律責任，

㈧ 該人就信用證承擔的償還義務（應包括在該信用證的面值中，無論該償還義務是否到期和應付），但是，任何支持履約義務的信用證不應包括在債務中，除非該信用證被開出，

㈨ 購買因銷售相同或實質上類似的證券或財產而產生或與之有關的證券或其他財產的義務，以及

（十） 該人持有權益的任何合資企業債務的適用比例份額。

債務包括但不限於借款人的債務（受上文第（viii）條的約束）以及優先票據和與之相關的簽署文件所證明的債務。

“保證税”是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的税款，但不包括税和其他税。

"契約"指借款人與美國全國銀行協會於2002年12月3日簽訂的優先債務證券契約（“基礎契約”），經補充：（i）日期為2013年1月10日的補充契約，有關於2043年到期的6.000%優先票據，（ii）日期為1月15日的補充契約，（iii）日期為二零二零年一月九日的補充契約，有關二零三零年到期的3. 850%優先票據，據此發行優先票據。

“利息覆蓋率”是指，截至任何財政季度的最後一天，（a）截至該日止的連續四個財政季度期間的綜合息税前利潤（EBITDA）至（b）截至該日止的連續四個財政季度期間的綜合利息。

“利息覆蓋率測試”定義見第6.19（b）（ii）節。

“利息差額”在第3.4節中定義。

“利息期”是指，就定期SOFR預付款而言，為期一個月、三個月或六個月的期間（在每種情況下，視其可用性而定），自借款人根據本協議選擇的營業日開始，並在一個月、三個月或六個月後與該日期相應的日期結束；但

（a） 任何本應於非營業日結束的利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日位於新的日曆月內，在此情況下，利息期應於上一個營業日結束；

（b） 任何自公曆月最後一個營業日（或該利息期末該公曆月內沒有數字對應日的一天）開始的利息期，應於該利息期末時該公曆月最後一個營業日結束；

（c） 利息期不得超過貸款終止日期；及

（d） 根據第3.3（ii）（C）節從本定義中刪除的任何年期均不得供借款人選擇。

“存貨估價日”是指最近一個財政季度的最後一天，根據本合同第6.1（d）節，借款人被要求提交借款基礎證書。

“任何人的投資”是指(A)該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信貸(按行業慣例在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；(B)該人擁有的股票、債券、互惠基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的認股權證或期權)；(C)該人擁有的任何存款賬户和存款單；及(D)該人所擁有的結構性票據、衍生金融工具及其他類似工具或合約。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3(或以上)評級或S給予的BBB-(或以上)評級或惠譽給予的BBB-(或以上)評級。

第6.19(D)節對“土地擁有測試”進行了定義。

“發展中土地”是指由借款人或任何擔保人所擁有並劃作興建獨户住宅單位的土地，不論是附連或分開的(流動房屋除外)，而地盤改善工程已開始及正在進行；但“發展中土地”一詞不得包括(一)已建成地段、(二)有產權土地、(三)已開始建造住房單位的任何不動產、或(四)借款人或任何未來發展或出售擔保人持有並在借款人或擔保人的財務報表腳註中指定為非活躍土地的空置土地。

第2.19(D)節對“信用證費用”進行了定義。

“信用證發行人”是指已開立信用證的每一貸款人(或由該貸款人指定的該貸款人的任何子公司或關聯公司)、美國中央銀行(或由該貸款人指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司)、花旗銀行(或由Citibank，N.A.指定的花旗銀行的任何子公司或關聯公司)、或應借款人的請求同意簽發本合同項下的融資信用證的任何其他貸款人(或該貸款人指定的該貸款人的任何子公司或關聯公司)。每一方均以本協議項下融資擔保條款的發行人的身份。

“信用證發放方信用證限額”是指，在生效日期，對於本協議的每一貸款方，相當於其承諾的50%的金額，或該貸款方與借款方商定的較高或較低的金額。對於在本合同生效日期後成為貸款人的任何人，除非該貸款人和借款人另行商定並通知指定代理人，否則該貸款人的信用證限額應等於其承諾的50%。貸款人或借款人應將其信用證出借人信用證限額的任何變化及時通知指定代理人。

“信用證債務”是指，在任何時候，(I)所有貸款LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和，且無重複。

“信用證付款日期”的定義見第2.19(E)節。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人，包括所有展期貸款人和非展期貸款人。

就貸款人或指定代理人而言，“借貸設施”是指該貸款人或指定代理人的辦事處、分行、子公司或附屬公司，或在本文件簽字頁(如為指定代理人)或其行政問卷(如為貸款人)上所列的辦事處、分行、附屬公司或附屬公司，或由該貸款人或指定代理人根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分行、子公司或附屬公司。

“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。

“槓桿率”指於任何計算日期，(I)(A)於該日期未償還的綜合債務減去(B)該日期超過50,000,000美元的無限制現金與(II)該日期的綜合負債與該日期的綜合有形淨值之和減去(B)該日期超過50,000,000美元的無限制現金的比率(以百分比表示)。

“槓桿測試”在第6.19(B)(I)節中定義。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”是指循環貸款。

“貸款文件”是指借款人為指定代理人或任何貸款人的利益而簽署的本協議、貸款信用證申請書、擔保以及借款人就本協議簽署並在現在或將來向貸款人支付的任何票據。

“貸款方”或“貸款方”是指個別或集體的借款人和擔保人。

“可上市證券”是指將在借款人的綜合資產負債表中(以與第(5.4)節中引用的財務報表一致的方式)列在“可上市證券”標題下的投資。

“重大不利影響”是指基於商業上合理的標準，對(I)借款人和擔保人的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生的重大不利影響，(Ii)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的效力或可執行性，或根據適用法律指定代理人、貸款人或任何信用證發行人的權利或補救措施(第(Iii)款除外)。指定代理人或任何貸款人的作為或不作為不能完全造成實質性的不利影響)。借款人在其Form 10-Q和Form 10-K或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中披露的項目，不得僅因此類披露而被視為具有重大不利影響，並且此類披露的存在和內容不應成為重大不利影響的表面證據。

“實質性債務”是指借款人或任何擔保人未償還本金總額為40,000,000美元或以上的債務(不包括無追索權債務)(或以美元以外的任何貨幣計算的等值債務)。

“重大債務協議”是指任何協議，根據該協議，任何重大債務被創造或管理，或規定產生的債務數額將構成重大債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未償還)。

“最低抵押品金額”指，就違約貸款人而言，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相等於每名LC發行人就該違約貸款人在該時間發出及未償還的所有融資擔保的預先風險的105%的款額，及(Ii)在其他情況下，由指定代理人及適用的LC發行人自行酌情釐定的較低金額。

“最低利息覆蓋比率”是指利息覆蓋比率等於或超過(I)自2014年12月31日起至2015年3月31日止(包括該日)1.00%至1.00%及(Ii)2015年3月31日後1.50%至1.00%。

“標準單位”是指最初為供潛在購買者檢查而建造的住房單位，該住房單位在適用分區中的所有或基本上所有其他住房單位售出之前不打算出售。

“修改”和“修改”在第2.19(A)節中有定義。

“每月付款日”是指每個月的第一(1)日，但如果該日不是營業日，則每月付款日應為緊隨其後的營業日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是其中一方，有不止一個僱主有義務向其繳費。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的收益的公平市場價值。

“淨值”是指在任何確定日期，就每個非擔保子公司而言，(A)該非擔保子公司的所有股東權益減去(B)該子公司在該日期向借款人或任何擔保人發放並未償還的所有貸款或墊款的總和，所有這些都是在符合協議會計準則的綜合基礎上確定的。

“非現金擔保信用證”的定義見第2.19節(L)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非延期貸款人”是指不同意根據第五修正案將貸款終止日期延長至2025年12月18日的每個貸款人，涉及其承諾和對其的義務。這種不延長貸款人貸款終止日期的日期仍為2023年12月18日。

“非擔保人子公司”是指借款人的每個非擔保人子公司。

對任何人而言，“無追索權債務”是指該人的債務：(1)這種債務的本金和利息的唯一合法追索權是針對證明或擔保這種債務的文書中確定的特定財產，而這種財產是用這種債務的收益獲得的，或者這種債務是在獲得這種財產後九十(90)天內發生的，而該人的任何其他資產在收取這種債務的本金或利息時都不能變現。或(Ii)對第(I)款所述的債務進行再融資，而其追索權的範圍與第(I)款所述的相同。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。

“注”的定義見第2.13(D)節。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、由指定代理人或任何其他貸款人或前述任何關聯公司(在訂立該利率管理交易時)提供給借款人或任何擔保人的所有利率管理債務、所有應計和未付費用、以及借款人根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務(包括在任何破產、無力償債、破產接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)。無論在這種程序中是否允許或允許)；但是，與利率管理義務有關的義務只有在欠指定代理人或指定代理人在提供利率管理義務後六十(60)天內收到相關貸款人以附件K形式發出的通知且相關貸款人提供了指定代理人可能要求的證明文件的情況下才構成“義務”；此外，“義務”應不包括所有不包括的掉期義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何繼任者。

“經營租賃”是指承租人作為承租人對財產(資本化租賃除外)的任何租賃，其原始期限為一年或一年以上(包括任何必要的續期和出租人選擇生效的任何續期)。

“營運租賃債務”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司的所有營運租賃項下的固定租賃付款到期日期至釐定日期，就各特定營運租賃而言，透過應用貼現率(該貼現率應等於根據協議會計準則應適用的貼現率，若該經營租賃為資本化租賃)而釐定的現值合計所得的金額。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行或強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的。

對任何貸款人而言，“未償還信貸風險”指(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)相當於其當時在信用證債務中按比例分攤的金額的總和。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參與者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改)和任何後續法規。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至該收購完成之日，該收購不會發生任何違約事件，且該違約事件不會因該收購而繼續發生，且第5.11節所載的陳述和擔保在該收購生效之前和之後均應屬實；(B)該收購中要收購的業務屬於關聯業務，或者，如果不是關聯業務，則該交易符合第6.14(Vii)節的規定。(C)於完成該等收購當日，應已取得與該等收購相關的所有重大批准，及(D)借款人應已向指定代理人提交一份證明書(I)證明經考慮該等收購後並無違約事件，及(Ii)經合理詳細證明，截至截至該收購日期前最近一個季度的最後一天，預計符合綜合有形淨值測試及槓桿測試，在每種情況下，猶如該等收購(包括其代價)已於該日完成計算。

“允許槓桿率”是指自本協議之日起，60%的允許槓桿率，因為該額度此後可根據第6.19(B)節的規定不時調整。

“允許留置權”是指對借款人或任何擔保人而言，下列任何一項：

(I)取消對借款人或擔保人財產的税收、評估或政府收費或徵税，條件是：(A)當時不得拖欠，或之後可以不受處罰地支付，或(B)正在真誠地通過適當的程序進行爭議，並已根據協議會計原則在借款人或擔保人的賬簿上為其建立了充足的準備金。

(Ii)法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師和物料工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，涉及(A)尚未拖欠的金額，或(B)拖欠但正在通過適當程序真誠地及時提出質疑的金額，並且已根據協議會計原則在借款人或擔保人的賬簿上為其設立了充足的準備金。

(Iii)公用事業地役權、通行權、分區限制、契諾、保留，以及與性質類似的物業普遍存在的其他負擔、不動產產權負擔或收費，或其他輕微的所有權違規，而該等物業在借款人或擔保人的正常業務過程中，並不以任何重大方式幹擾其使用或出售。

㈣ 與市政融資有關的地役權、專用權、評估區或類似留置權以及其他類似擔保或收費，在每種情況下，對於開發借款人或該擔保人的不動產是合理必要的或適當的，並且是在借款人或該擔保人的正常業務過程中授予的，而總的來説，並不會對該等不動產（或與之有關的項目）的公平市值或用途構成重大負擔或損害，而該等不動產（或與該等不動產有關的項目）就其持有或可能合理預期持有的目的而言。

（五） 由於借款人或擔保人不使用或不開發該等不動產而授予該等不動產的主開發商或賣方的任何購買不動產的選擇權或優先購買權。

㈥ 參與收入或收入或支付地段保險費的任何協議或合同，在每種情況下都來自出售住房單元，並在正常業務過程中授予建造住房單元的不動產的賣方。

㈦ 因任何與銀行留置權、抵銷權或存款或其他賬户類似權利有關的法定、合同或普通法規定而產生的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、商行、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治部門或其任何機構、部門或部門。

“計劃”是指ERISA第四章涵蓋的僱員養老金福利計劃，或受《守則》第412條或ERISA第302條規定的最低供資標準約束，借款人或ERISA任何關聯公司可能對此負有任何責任。

“預售單位”指借款人或任何擔保人擁有的住房單位，該住房單位須遵守借款人或該擔保人與第三方購買人之間的善意書面協議，在借款人或該擔保人的正常業務過程中出售該住房單位及相關地段，並附有現金保證金或按慣例支付的首期款項，而買方購買該房屋單位及有關地段的責任只受一般及慣常的或有情況所規限。

“定價表”指本協議所附的定價表。

“最優惠利率”指相等於指定代理或其母公司不時公佈的最優惠利率（不一定為向任何客户收取的最低利率）的每年利率，並於所述最優惠利率變動時作出變動。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按税率份額”是指，對於一個分包商而言，等於一個分數的部分，其分子是該分包商的承諾，其分母是總承諾，但是，如果所有承諾都根據本協議的條款終止，則“按税率份額”是指將（a）該方當時的未償信貸風險除以（b）當時的未償信貸風險總額所得的百分比；此外，如果存在違約擔保，“按比例份額”應指總承諾的百分比，（不考慮任何違約方的承諾）由該方的承諾所代表（除非任何人都不需要資助或參與循環貸款或融資信用證，但在其生效後，其未償還循環貸款以及融資信用證中有資金或無資金參與者的總額將超過其承諾額（確定為不存在違約貸款）。

“公共債務”是指在本協議日期之後根據（i）登記的公開發行或（ii）根據1933年證券法和/或1934年證券交易法或類似法律豁免登記而發行的票據、債權證或其他類似票據所證明的債務。

“買方”的定義見第12.3（a）節。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

"QFC"具有在12 U.S.C.中賦予術語"合格金融合同"的含義，並應按照12 U.S.C.進行解釋。§ 5390（c）（8）（D）。

“QFC信貸支持”的定義見第9.16節。

“合格銀行”是指（a）任何代理商或代理商的任何關聯公司，或（b）擁有或為公司全資子公司的銀行，該公司具有（i）不低於S & P BBB+或穆迪Baa1的無擔保長期債務評級，以及（ii）如果其無擔保短期債務評級，則無擔保短期債務評級為S & P A2或穆迪P2。 為免生疑問，借款人或借款人的關聯公司均不具備資格成為合格銀行。

“季度付款日”是指每個財政季度的第一（1）天，但如果該日不是營業日，則季度付款日應為緊接的下一個營業日。

“報價日”是指，就任何將確定利率的利息期而言，該期間第一天之前的兩（2）個工作日。

“利率管理義務”指借款人或任何擔保人的任何及所有義務，無論是絕對的或或有的，也不論是以何種方式和何時產生、產生、證明或獲得（包括其所有續期、延期和修改及其替代品），根據（i）任何和所有費率管理交易，以及（ii）任何和所有取消、回購、逆轉，終止或分配任何費率管理事務處理。

“費率管理交易”是指任何交易借款人或任何擔保人現在存在或今後訂立的（包括與此相關的協議），該等協議為利率互換、基準互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股權指數互換、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領盤交易，遠期交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權或任何其他類似交易（包括與任何該等交易有關的任何期權）或其任何組合，不論是否與一項或多項利率、外幣、商品價格、股票價格或其他財務措施掛鈎。

“評級”指任何時候由評級機構發佈的評級，然後對借款人無擔保長期債務證券生效，而沒有第三方信用增級。

“評級機構”指惠譽、穆迪和標準普爾。

“貸款”指在住房單元關閉後，應支付給借款人或任何擔保人但尚未收到的淨收益。

有關當時現行基準的任何設定的"參考時間"是指（1）如果該基準為期限SOFR，則該設定日期前兩個營業日的上午10：00（中央時間），以及（2）如果該基準不是期限SOFR，則指定代理人合理酌情決定的時間。

"再融資債務"是指退還、再融資或延長任何債務的債務（或退還、再融資或延長此類債務的任何退款、再融資或延長），但僅限於：

（i） 再融資債務與債務（或擔保人在其擔保下的債務，如適用）的債務在被退還、再融資或延期的程度相同，

（二） 再融資債務的到期日不得早於該債務當時的到期日，

㈢ 該等再融資債務總額等於或小於當時未償還總額加上根據已償還、再融資或延期債務已承諾但未支付的所有金額之和，

㈣ 負責支付該等再融資債務的一個或多個人是在該債務最初產生時負責償還、再融資或延期的債務的同一個或多個人（或其繼承人），並且

（五） 該等再融資債務是在償還、再融資或延期債務後120天內發生的。

"登記冊"的定義見第12.3（d）節。

“條例D”指不時有效的理事會條例D及其任何繼承者或理事會關於適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求的其他條例或官方解釋。

“U規例”指不時有效的委員會規例U，以及任何後續或其他規例或董事會的官方解釋，有關銀行為購買或持有適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而發放信貸。

“償還義務”指借款人在任何時候根據第2.19節的規定償還信用證發行人就融資信用證項下的任何一筆或多筆提款支付的款項的所有義務的總和。

“相關業務”是指借款人及其子公司於本協議日期所從事的下列業務或業務活動：（i）房屋建築業務，（ii）住宅按揭貸款業務，（iii）房地產開發業務，（iv）保險業務，（v）產權保險代理及結算業務，（vi）保險代理業務。

“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”的定義見第2.20節。

“報告”的定義見第9.6(A)節。

“所需貸款人”指貸款人合計持有總承諾額的50%以上，或如總承諾額已終止，則指合計持有總未償還信貸風險50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或其任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1節規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“基於風險的資本準則”是指(I)適用於本協議簽署之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)適用於美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何全面制裁對象或目標的任何國家或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人或團體，(C)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構，或(D)由上述任何人直接或間接擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“附件”是指本協議的具體附件，除非特別提及其他文件。

“篩分”具有術語SOFR篩分速率定義中所給出的含義。

“第二修正案生效日期”是指2015年12月18日。

“章節”是指本協議中編號的章節，除非特別引用其他文件。

“優先債”指優先票據，或如優先票據獲再融資，則指與其有關的債務再融資。

“高級債券”指(A)借款人於2043年到期、本金總額為500,000,000元的6.000的優先債券(“2043年到期的6.000%優先債券”)；(B)借款人2024年到期、本金為250,000,000元的5.500%的優先債券(“2024年到期的5.500%優先債券”)；及(C)借款人於2030年到期、本金為300,000,000元的3.850%的優先債券(“2030年到期的3.850%優先債券”)。

“高級職員”是指每一位授權職員、借款人的法律總顧問和借款人的首席財務官。

“第七修正案生效日期”是指2024年3月20日。

“上海合併”指上海合併子公司與借款人合併，借款人根據上海合併協議的條款作為上海母公司的全資間接子公司存續。

“SH合併協議”是指借款人、SH Residential Holdings，LLC（特拉華州有限責任公司）、SH合併子公司於2024年1月17日簽訂的某些合併協議和計劃，以及（僅出於第6.2條、第6.17條和第9.15條的目的）SH Parent，自第七次修訂生效日期起生效並經修訂，不時以任何方式修改、補充或重述，但須理解，但不限於，為完善上海合併而對“上海合併”定義所述結構所作的任何變更，均應被視為對貸款人的利益構成重大不利。

"SH合併子公司"指Clear Line，Inc.，一家特拉華州公司，是SH Parent的全資間接子公司。

"SH Parent"是指Sekisui House，Ltd.，一種日本歌舞伎。

“重大房屋建築子公司”指任何房屋建築子公司，其淨資產（截至借款人最近一個財政季度的最後一天）等於或超過5，000，000美元。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指，就任何基於SOFR基準的調整而言，（a）如果該基準是期限SOFR篩選率，（i）0.11448%（11.448個基點），為期一個月的利息期，（ii）0.26161%（26.161個基點），為期三個月的利息期，及（iii）0.42826%（42.826個基點）的利息期；及（b）倘該基準為每日簡單SOFR，則為0.11448%（11.448個基點）。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定單元”指借款人或任何擔保人擁有的任何非預售單元或樣板單元的住房單元。

"規格單元庫存測試"定義見第6.19（c）節。

"聲明率"定義見第2.21節。

個人的“後償債務”是指該人的任何債務，其支付應在債務的支付之後，以滿足要求貸款人的書面要求，且其本金在貸款終止日期後至少90天內不得支付。 次級債務不包括任何擔保人對借款人或借款人對任何擔保人的債務。

一個人的"子公司"是指（i）超過50%的具有普通投票權的已發行證券的任何公司，該公司當時由該人或其一個或多個子公司或該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或（ii）任何合夥企業、有限責任公司、協會，合營企業或類似的商業組織，其擁有或控制的50%以上的所有權權益，具有普通表決權。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“大部分”是指，就借款人和擔保人的財產而言，佔借款人和擔保人整體合併資產10%以上的財產，該資產將在作出該決定的財政季度初在借款人和擔保人的合併財務報表中顯示。

“支持的QFC”定義見第9.16節。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税收、關税、徵費、關税、關税、進口税、扣除、費用、評估、收費或預扣税，以及與上述有關的任何和所有負債，包括利息、加税和適用於此的罰款。

“定期SOFR”指指定代理根據SOFR釐定的前瞻性定期利率每年利率。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Ltd.（或術語SOFR的繼任管理人）。

"術語SOFR管理員網站"指https：//www.cmegroup.com/market—data/cme—group—benchmark—administration/term—sofr，或術語SOFR管理員不時確定的術語SOFR的任何後續來源。

“定期SOFR預付款”是指按適用的定期SOFR利率計息的預付款，除非第2.11條另有規定。

“定期SOFR貸款”是指除第2.11條另有規定外，按適用的定期SOFR利率計息的貸款，但根據替代基本利率定義的（d）款除外。

“定期SOFR利率”是指（a）適用於該利息期的經調整定期SOFR屏幕利率加上（b）適用保證金的總和。

“定期SOFR屏幕利率”是指指定代理人在定期SOFR管理人網站或適用彭博屏幕上所報的定期SOFR利率，（或提供指定代理不時選擇的報價的其他市售來源）（"屏幕"），即該利息期首日（該營業日，"釐定日期"）前兩個營業日公佈的SOFR期限利率。 如果截至任何確定日期下午5：00（紐約時間），術語SOFR管理員或屏幕上尚未公佈術語SOFR費率，則所使用的費率將是術語SOFR管理員或屏幕上公佈該費率的前一個工作日公佈的費率，只要該前一個工作日不超過該確定日期前三（3）個工作日。

“到期日”指第6.19（a）條或第6.19（b）（v）條的每一個條款（如適用）中的每一個條款中，借款人未能滿足綜合TIBO淨值測試或槓桿測試（如適用）的連續第二個季度的最後一天。 為説明目的（但不限於前述規定），如果借款人在2014年3月31日和2014年6月30日未能滿足槓桿測試，則終止日期應為2014年6月30日，根據第2.23節規定的總承諾的首次減少應在2014年9月30日發生。

“到期期”指延長貸款人自到期日起至貸款終止日止的期間。

“交易”的定義見第12.3（e）節。

“類型”指任何貸款的性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款，而任何貸款的性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

"未公開管理"指監管機構或監管機構根據或根據該監管機構受本國管轄權監管的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得公開披露此類任命。

“無限制現金”是指借款人和擔保人的現金、現金等價物和有價證券，這些現金等價物不受任何限制（到期前清算某些現金等價物的成本除外）。

“美國銀行”是指美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其後繼者。

“美國特別決議制度”的定義見第9.16節。

任何人士的“全資附屬公司”指(I)當時100%實益擁有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii)當時100%實益擁有權權益由該人士擁有或控制的任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.增加貸款類別。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期SOFR循環貸款”)進行分類和提及。墊款也可按類別(如“循環墊款”)或類型(如“循環墊款”)或按類別和類型(如“循環墊款”)進行分類和指代。

1.3.取消新期限SOFR通知。期限SOFR借款的利率參考調整後期限SOFR篩選利率確定，該利率源自期限SOFR。第3.3(Ii)節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.3(Ii)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。指定代理人不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR條款定義中的SOFR或其他利率或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限於，根據第3.3(Ii)節調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否具有與SOFR條款相同的價值，或在經濟上與SOFR條款相同。指定代理人及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。指定代理人可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定替代基本利率、期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

2.1.調查委員會2.2.調查結果。自本協議之日起幷包括該日在內，在適用貸款人的貸款終止日期之前，該貸款人根據本協議中規定的條款和條件，各自同意以美元向借款人提供循環貸款，並參與應借款人的請求發放的融資LC，但條件是：(I)在實施每筆此類貸款和發行每一筆此類融資LC之後，該貸款人的未償還信用風險的美元金額不得超過其承諾；以及(Ii)在截至最近一個財政季度最後一天確定的槓桿率超過55%的任何時間，所有未償綜合優先債務的本金總額不得超過截至最近一次存貨估價日確定的借款基數。在符合本協議條款的情況下，借款人可在貸款終止日之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款(但有一項諒解，即非延期貸款人的承諾額應在貸款終止日減少，欠該等非延期貸款人的款項應在其貸款終止日償還)。對非延期貸款人的承諾應於2023年12月18日的貸款終止日終止，對延期貸款人的承諾應於2025年12月18日的貸款終止日終止。各信用證發行人應根據第2.19節中規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。

2.2. 美元金額的確定；所需付款；終止。 指定代理人將確定以下金額的美元金額：（a）截至借款日期前三（3）個營業日的每筆墊款，或（如適用）該墊款轉換/延續日期，以及（b）所有截至每個季度最後一個營業日以及指定代理人酌情選擇的任何其他營業日的未償還墊款。 指定代理人按前述條款（a）和（b）中所述確定美元金額的每一天在此描述為"計算日期"，對於在該日或截至該日確定美元金額的每筆墊款。 如果在任何時候（i）總未償信貸風險超過總承諾或（ii）截至最近財政季度最後一天確定的槓桿比率超過55%，則所有合併優先債務借款的總本金額超過截至最近存貨估價日確定的借款基準，則借款人應在指定代理人發出通知後三（3）個工作日內，根據第2.19（k）條的規定，在指定代理人的賬户中支付貸款或現金抵押信用證債務，以足以消除該等超額額。 總未償信貸風險（根據本協議以現金抵押的信用證債務除外）和本協議項下的所有其他未償債務以及與非延期貸款人對應的其他貸款文件，借款人應在2023年12月18日的貸款終止日全額支付。 借款人應在貸款終止日（即2025年12月18日）全額支付未償信貸風險總額（根據本協議以現金抵押的LC債務除外）和本協議項下的所有其他未償債務以及與延期貸款人對應的其他貸款文件。

2.3. 應差餉貸款；預付款的種類 本協議項下的每筆貸款應包括由幾個貸款人根據其按比例比例分配的循環貸款。 循環墊款可以是借款人根據第2.8節和第2.9節選擇的基本利率墊款或定期SOFR墊款，或兩者的組合。

2.4.    [已保留]

2.5. 承諾費借款人同意按比例向指定代理人支付每名借款人賬户的承諾費（“承諾費”），年利率等於自本協議日期起至（包括）該等貸款終止日期止的平均每日可用總承諾的適用費率，在此後的每個季度付款日和貸款終止日支付拖欠款。 承諾費將於屆滿期間繼續支付。

2.6. 每筆預付款的最低金額。 每筆定期SOFR預付款的最低金額為1，000，000美元，增量金額為100，000美元的整數倍，每筆基本利率預付款的最低金額為500，000美元，增量金額為50，000美元的整數倍，但前提是任何基本利率預付款的金額可能為可用總承付款額，如少於，則為第2.1條第（ii）款允許預付的最高金額。

2.7. 減少總承付款；選擇性本金支付。 借款人可以永久性地全部或部分地減少總承付款，按5，000，000美元的整數倍在貸款人之間按比例減少（但不少於$25，000，000），在至少五（5）個工作日的事先書面通知指定代理人後，中午00點（東部時間），該通知應指明任何此類削減的數額，但條件是，總承付款額不得減少至低於總未償信貸風險。 此外，總承諾額應減去非延期貸款人在貸款終止日的承諾額。 借款人應在必要的日期作出該等付款，以使總承諾（使該等減少生效）等於或超過該日期的總未償信貸風險（該等付款須支付第3.4條要求的任何資金補償金額，但不收取罰款或溢價）。 應在該等分包商根據本協議提供信貸延期的義務終止生效日（包括其各自的貸款終止日）支付所有應計的承諾費。 借款人可不時支付所有未償還的基本利率預付款，或最低總額為500，000美元，以及50，000美元整數倍的增量款項，而無須罰款或溢價（或當時尚未償還循環貸款總額）、未償還基本利率墊款總額的任何部分，於同日中午12時（東部時間）前通知指定代理人。 借款人可不時支付所有未償還的期限SOFR預付款，或最低總額為1，000，000美元，以及100，000美元整數倍的增量，但須支付第3.4條規定的任何資金補償金額，但不包括罰款或溢價（或當時尚未償還循環貸款總額）、未償還定期SOFR墊款總額的任何部分，須於最少兩（2）個營業日前（東部時間）發出書面通知予指定代理人。

2.8. 新循環墊款類型和計息期的選擇方法。 借款人應選擇預付款的類型，並在每次SOFR預付款的情況下，不時選擇適用的利息期。 借款人應不遲於每筆基本利率墊款的借款日期下午1：00（東部時間）和每筆以美元計的定期SOFR墊款的借款日期前兩（2）個工作日，以附件D的形式向指定代理人發出不可撤銷的通知（“借款通知”），其中指明：

（i） 借款日，應是該預付款的一個營業日，

（二） 該等預付款總額，

㈢ 選擇的預付款類型，以及

㈣ 就每筆定期SOFR預付款而言，其適用的利息期。

每個借款人應不遲於每個借款日下午2：00（東部時間），按照第十三條規定的地址，立即向指定代理人提供貸款或貸款。 指定代理人將按指定代理人的上述地址向借款人提供從貸款人收到的資金。

2.9. 未償還預付款的轉換和延續；最大利息期數。 基本利率預付款應繼續作為基本利率預付款，除非且直至該等基本利率預付款根據本第2.9條轉換為定期SOFR預付款或根據第2.7條償還。 每筆定期SOFR預付款應作為定期SOFR預付款持續進行，直至當時適用的利息期結束為止，屆時該定期SOFR預付款應自動轉換為基本利率預付款，除非（x）該定期SOFR預付款已根據第2.7條償還或（y）借款人已向指定代理人發出轉換/延續通知（定義見下文）要求在該利息期結束時，該定期SOFR預付款在同一或另一利息期內繼續作為定期SOFR預付款。 根據第2.6條的條款，借款人可不時選擇將全部或部分基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款。 借款人應在要求轉換或延續日期前至少兩（2）個工作日，在每次轉換基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款、定期SOFR預付款轉換為基本利率預付款或續用定期SOFR預付款的情況下，以附件L的形式向指定代理人發出不可撤銷的通知（“轉換/延續通知”），説明：

（i） 所要求的轉換或延續的日期，應為工作日，

（二） 將轉換或繼續的預付款類型，以及

㈢ 將轉換為或繼續作為定期SOFR預付款的該預付款的金額以及適用於該預付款的利息期的持續時間。

在所有預付款、預付款從一種類型轉換為另一種類型的所有轉換以及相同類型預付款的所有延續生效後，本協議項下的有效期不得超過六（6）個。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可根據借款人、指定代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，就任何再融資、延期、貸款修改或本協議條款允許的類似交易，交換、延續或展期其全部或部分貸款。

2.10. 利率 每筆基本利率預付款應按其未償還本金額計息，自該預付款根據第2.9條規定或從定期SOFR預付款自動轉換為基本利率預付款之日起，至但不包括到期日或根據本協議第2.9條規定轉換為定期SOFR預付款之日，年利率相等於該日的基本利率。 作為基本利率墊款維持的任何墊款的該部分的利率變動將與替代基本利率的每次變動同時生效。 每筆定期SOFR預付款應按指定代理人根據借款人根據第2.8條和第2.9條以及定價表所作選擇而確定的適用於該定期SOFR預付款的利率，自適用的利息期的第一天（包括該日）至該利息期的最後一天（但不包括該利息期的最後一天）。 延期貸款人的利息期不得在貸款終止日期後終止。

2.11. 違約事件後適用的費率。 儘管第2.8、2.9或2.10節中有任何相反的規定，在違約或違約事件持續期間，要求貸款人可以自行選擇，由指定代理人通知借款人（儘管第8.3節的任何規定要求貸款人一致同意利率變動，但該通知可由要求貸款人選擇撤銷），聲明不得將任何預付款作為、轉換為或繼續作為定期SOFR預付款。 在違約事件持續期間，要求貸款人可自行選擇，通過指定代理人通知借款人，（儘管第8.3節的任何規定要求貸款人一致同意利率變動，但該通知可由要求貸款人選擇撤銷），聲明（i）每筆定期SOFR墊款應在適用利息期的剩餘時間內按適用於該利息期的利率加年息2.00%計息，（ii）每筆基本利率墊款應按等於不時生效的基本利率加年息2.00%的年利率計息，及（iii）信用證費用應按年利率增加2.00%，惟在第7.6或7.7條所指違約事件持續期間，上述第（i）款和第（ii）款規定的利率以及上述第（iii）款規定的信用證費用的增加應適用於所有信貸延期，而無需指定代理人或任何代理人作出任何選擇或採取任何行動。 在免除違約事件後，適用於墊款和信用證費用的利率應恢復到違約事件發生前的適用利率。

2.12. 付款方式。 每筆預付款均應償還，每筆預付款的利息均應以預付款所使用的貨幣支付。 本協議和其他貸款文件項下的所有債務的支付應在下列時間內以立即可用的資金支付給指定代理人，地址為第十三條規定的指定代理人地址，或指定代理人向借款人書面規定的指定代理人的任何其他貸款設施，不得抵銷、扣除或反訴：到期日中午00點（東部時間），並（除非（i）信貸發行人尚未完全獲得貸款人的償還責任或（ii）本協議另有特別要求）由貸款人按比例使用。 指定代理人應立即將指定代理人的每筆款項交付給指定代理人，其資金類型與指定代理人按照第十三條規定的地址或指定代理人從指定代理人收到的通知中指定的任何貸款設施相同。 授權指定代理人在此對借款人在美國銀行開立的賬户收取每次本金、利息、償還義務和費用的費用。 在借款人根據第2.19（f）條要求向信用證發行人支付款項的情況下，本第2.12條中提及指定代理人的每一處均應被視為提述並應同等適用於信用證發行人。

2.13. 無意義的協議；債務的證據。 (a)各貸款人應按照其慣例，維持一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人不時提供的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給貸款人的本金和利息。

（b） 指定代理人還應保持賬户，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額及其類型以及相關利息期，（ii）借款人根據本協議向每筆貸款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，（iii）每份融資信用證的原始金額和任何時間未償還的信用證債務的金額，及（iv）指定代理人根據本協議從借款人收取的任何款項的款額，以及每名代理人在該筆款項中所佔的份額。

（c） 根據上文第（a）及（b）段所設賬户中的記錄，應是該賬户中記錄的債務的存在及金額的初步證據；但指定代理人或任何代理人未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據其條款償還債務的義務。

（d） 任何貸款人可要求其貸款由基本上呈附件F形式的本票（每一個稱為“票據”）作為證明。 在此情況下，借款人應按指定代理提供的格式編制、籤立並交付該等票據，並按該等票據的指示付款。 此後，由該票據證明的貸款及其利息在任何時候（在根據第12.3條進行任何轉讓之前）應由一張或多張票據代表，該票據應支付給該票據中指定的收款人的指示，除非任何該等票據隨後退回任何該票據以註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文第（b）（i）和（ii）條所述。

2.14. 電話通知。 借款人特此授權貸款人和指定代理人延長、轉換或延續預付款，選擇預付款類型，並根據指定代理人或任何代理人真誠認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知轉移資金，應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借入通知和轉換/延續通知。 借款人同意迅速向指定代理人交付經授權人員認證的每份電話通知的書面確認（可能包括電子郵件）。 如果書面確認書與指定代理人和貸款人採取的行動有任何重大差異，則指定代理人和貸款人的記錄應以無明顯錯誤為準。 雙方同意在本協議任何一方發現任何此類錯誤後的十（10）天內準備適當的文件，以糾正任何此類錯誤。

2.15. 利息支付日期；利息和費用基礎。 每筆基本利率預付款應計利息應在每個月付款日支付，從本協議日期之後的第一個月付款日開始，並在到期日。 每筆定期SOFR墊款的累計利息應於其適用利息期的最後一天、定期SOFR墊款被預付的任何日期（無論是否以加速或其他方式）並於到期時支付。 利息期超過三（3）個月的每筆定期SOFR墊款的累計利息也應在該利息期內每三個月間隔的最後一天支付。 根據第2.11節應計利息應按要求支付。 所有預付款和費用的利息應按360天的年數計算，但按基本利率計算的利息應按365/366天的年數計算。 任何貸款項下的所有利息均應根據該貸款截至適用日期的未償還本金額按日計算。

保持戰略定力 應在預付款當日支付利息，但如果在付款地點中午12：00（東部時間）之前收到付款，則不應在付款當日支付利息。 如果預付款的本金或利息在非營業日的日子到期，則該款項應在下一個營業日支付，除非該等隨後的營業日是新的日曆月，在這種情況下，該利息或本金應在緊接的前一個營業日支付。

2.16. 預付款、利率、預付款和承付款減少通知。 指定代理人收到後，應立即通知各代理人其根據本協議收到的各承諾減少通知、借款通知、轉換/延續通知和還款通知的內容。 在接到信用證簽發人的通知後，指定代理人應將本協議項下每項貸款信用證簽發請求的內容通知各代理人。 指定代理人將在確定適用於每項定期SOFR墊款的利率後立即通知每名代理人，並將每項替代基本利率的變動及時通知每名代理人。

2.17. 貸款設施。 各貸款人可登記其預付款及其參與任何信用證義務，各信用證發行人可在該貸款人或該信用證發行人（視情況而定）選擇的任何貸款設施上登記貸款信用證，並可不時更改其貸款設施。 本協議的所有條款應適用於任何此類貸款設施，貸款、貸款信用證、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應視為由每個貸款人或每個信用證發行人（視情況而定）持有，以利於任何此類貸款設施。 各貸款人及各信用證發行人可根據第十三條向指定代理人及借款人發出書面通知，指定替代或額外的貸款設施，以供其發放貸款或發行融資信用證，併為其支付貸款或融資信用證的款項。

2.18. 指定代理人未收到資金。 除非借款人或貸款人（視屬何情況而定）在其預定向指定代理支付（i）如屬貸款人，則為貸款所得款項或（ii）如屬借款人，則為貸款人的賬户向指定代理支付本金、利息或費用的日期前，通知指定代理，表示其無意支付該等款項，指定代理人可以假定該筆款項已支付。 指定代理人可以，但沒有義務，依賴於該假設，向預定收件人提供該等付款金額。 如該借款人或借款人（視屬何情況而定）事實上並未向指定代理人支付該筆款項，則該筆款項的收款人應指定代理人的要求，向指定代理償還如此提供的款項，連同自指定代理提供該款項之日起至指定代理提供該款項之日止期間內的每一天的利息，以相當於（x）如果是由貸款人支付，則該日前三（3）天的聯邦基金有效利率，此後，適用於相關貸款的利率，或（y）如果是由借款人支付，適用於相關貸款的利率。

2.19. 設施LC。

（a） 發行。 各信用證簽發人特此同意，在其信用證簽發人信用證限額的範圍內，並根據本協議規定的條款和條件，簽發以美元計值的備用信用證。（每一項，“貸款信用證”），並續期、延長、增加、減少或以其他方式修改每個貸款信用證（“修改”，每項此類行動均稱為“修改”），自本協議日期（包括本協議日期）起，並在貸款終止日期之前，根據借款人的要求，對延期貸款人不時進行；前提是，在每份此類融資信用證簽發或修改後，（i）該信用證簽發人簽發的融資信用證項下可提取的最高總額不得超過其信用證簽發人的信用證限額，（ii）未償信用證債務的美元總額不得超過總承諾額的百分之五十（50%），（iii）未償還信貸風險總額不得超過總承擔額，（iv）在任何時候，如槓桿比率（截至最近一個財政季度的最後一天釐定）超過55%，所有未償還的合併優先債務借貸的本金總額不得超過截至最近一個存貨估值日期釐定的借貸基準；及（v）根據本第2.19節可獲得的金額。(a)在貸款終止日，由於總承諾減少，非延期貸款人的貸款額應在該日減少。 任何融資信用證的到期日不得遲於融資終止日期前第五個營業日；但如果借款人已根據第2.19（l）節的規定以現金抵押該融資信用證，則融資信用證的到期日最多可遲於融資終止日期前第五個營業日後一（1）年。 儘管有上述規定，任何拒絕方不得出具到期日晚於拒絕方終止日的貸款信用證。

（b） 好了 在信用證發行人根據本第2.19條規定簽發或修改融資信用證後，該信用證發行人應被視為無條件且可撤銷地向各貸款人出售，且各貸款人應被視為無條件且可撤銷地向該信用證發行人購買，而無需本協議任何一方採取進一步行動，參與該融資信用證（及其每項修改）和相關信用證義務，按其按比例分配的份額。

（c） 通知 根據第2.19（a）條的規定，借款人應在每份融資信用證的建議簽發或修改日期前至少五（5）個營業日中午12：00（東部時間）前向指定代理人發出通知，指明適用的信用證發行人、受益人、建議簽發（或修改）日期和該等融資信用證的到期日，並描述該等融資信用證的建議條款和建議支持的交易性質。 在收到該通知後，指定代理人應立即通知適用信用證發行人和各代理人通知其內容以及該代理人蔘與該建議融資信用證的金額。 除第四條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何融資信用證，須遵守以下先決條件：該融資信用證應令該信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付該申請協議及/或該信用證發行人合理要求的與該融資信用證有關的其他文書及協議（每一個都是“貸款信用證申請”）。 任何信用證發行人均無任何獨立責任確定第四條所載的條件是否已獲滿足；但如在建議發行日期或之前，信用證發行人已收到指定代理人或要求貸款人的通知，表示任何該等條件尚未獲滿足或豁免，則信用證發行人不得發行融資證。 如果本協議的條款與任何融資信用證申請的條款有任何衝突，則本協議的條款應佔主導地位。

（d） 信用證費用。 借款人應就每份融資信用證向指定代理人支付，信用證費用，年利率等於定期SOFR貸款的適用保證金，該等融資信用證從簽發日期至預定到期日期間的平均每日未提取面值，該等費用應在每個季度付款日支付（“信用證費用”）。 借款人亦須就其本身的賬户向各信用證發行人支付（x）一筆期費，金額相等於其所發行的該融資證項下每日平均未提取面值的0.125%，該費用須於每個季度付款日逾期支付；及（y）應要求，所有修訂，該信用證簽發人向其信用證客户定期收取的提款費和其他費用，以及該信用證簽發人因任何融資信用證的簽發、修改、管理或支付而產生的所有實付費用。

（e） 行政管理；貸款人償還。 在收到任何融資信用證受益人關於該融資信用證項下的任何付款要求後，適用信用證發行人應通知指定代理人，而指定代理人應立即通知借款人和其他代理人，該等信用證發行人應因該要求而支付的金額以及建議的付款日期（“信用證付款日期”）。 各信用證簽發人對借款人和各貸款人的責任僅在於確定在各融資信用證下交付的與該等出示相關的文件（包括每份付款要求）在所有重大方面均與該等融資信用證一致。 各信用證發行人應努力在貸款信用證的發行和管理過程中採取與未授予參與人的信用證相同的謹慎態度，雙方應理解，在該信用證發行人沒有任何重大過失或故意不當行為的情況下，每一個供應商應無條件和不可撤銷地負責，而不考慮任何違約事件或任何先決條件的發生，應要求向該信用證發行人償還（i）該信用證發行人根據每份融資證支付的每次付款金額的該貸款人的按比例份額，但該貸款人未根據下文第2.19（f）節償還該筆金額，且融資證抵押賬户中沒有資金可用於支付該等款項，加上（ii）上述金額由該信用證簽發人償還之日起的每日利息，（或者，如果該要求是在11之後提出的：該日上午00時（東部時間），自下一個營業日起）至該代理人支付其應償還金額之日止，前三（3）天的年利率等於聯邦基金有效利率，此後，利率等於適用於基本利率預付款的利率。

（f） 由借款人償還。 借款人有不可撤銷的無條件義務在適用信用證支付日期或之前償還各信用證發行人根據任何融資信用證提取而支付的任何款項，而無需出示、要求、抗議或任何其他形式的手續；無論是借款人還是任何人，都不得以直接的方式提出任何要求。借款人或該借款人所遭受的損害（但非相應的）程度，但僅限於，由於（i）該信用證發行人在確定根據其發出的任何融資信用證提交的請求是否符合該融資信用證的條款時的故意不當行為或重大疏忽，或（ii）該信用證發行人，在向其提交嚴格遵守該等融資信用證條款和條件的要求後，其未能根據其簽發的任何融資信用證付款。 所有由信用證發行人支付而借款人尚未支付的款項均應按要求支付的利息，在支付之前的每一天，年利率等於（x）適用於該日的基本利率預付款的利率，如果該日是適用的信用證支付日期或之前，以及（y）2.00%的總和，年利率加上適用於該日基本利率預付款的利率（如果該日在該信用證付款日期之後）。 各信用證發行人將根據其按比例份額向各信用證發行人支付其從借款人收到的所有款項，以申請支付有關信用證發行人發行的任何融資信用證的全部或部分償還責任，但僅限於該信用證發行人已根據第2.19（e）節就該融資信用證向該信用證發行人付款的範圍內。 根據本協議的條款和條件（包括但不限於根據第2.8條提交借款通知以及滿足第IV條規定的適用先決條件），借款人可以請求本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。

（g） 絕對義務。 借款人在本第2.19條項下的義務在任何情況下都是絕對的和無條件的，無論借款人可能或已經對任何信用證發行人、任何擔保人或任何貸款信用證受益人有任何抵銷、反訴或抗辯。 借款人進一步同意信用證發行人和貸款人，信用證發行人和貸款人概不負責，借款人關於任何融資信用證的償還義務不受（其中包括）文件或其上任何背書的有效性或一致性的影響，即使該等文件事實上被證明在任何或所有方面無效、欺詐或偽造，或借款人、其任何關聯公司、任何融資信用證的受益人或任何融資機構或其他方之間的任何爭議，或借款人或其任何關聯公司對任何融資信用證的受益人或任何該等受讓人的任何索賠或抗辯。 信用證發行人不對任何與任何融資信用證有關的信息或建議的傳輸、發送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲負責，無論如何傳輸。 借款人同意，任何信用證發行人或任何代理人根據或與各融資信用證及相關的匯票和文件有關的任何行動，如果沒有重大過失或故意不當行為，則對借款人具有約束力，且不得使任何信用證發行人或任何代理人對借款人承擔任何責任。 本第2.19（g）條的任何規定均無意限制借款人就第2.19（f）條第一句但書所設想的損害賠償向信用證簽發人提出索賠的權利。

（h） 信用證發行人的行為。 各信用證簽發人應有權依賴並在依賴任何貸款信用證、匯票、書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電傳或電子郵件消息、聲明、訂單或其他文件時應受到充分保護，這些文件應被認為是真實和正確的，並已由適當的人或多個人簽署、發送或製作，及根據該信用證發行人挑選的法律顧問、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。 各信用證發行人有充分理由未能或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到要求貸款人合理認為適當的意見或同意，或首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任及開支向其合理滿意程度作出解釋。 儘管本第2.19條有任何其他規定，但在任何情況下，各信用證發行人均應根據要求貸款人的要求在本協議下行事或不行事時受到充分保護，且該等要求以及根據要求採取的任何行動或未採取行動應對貸款人和任何參與任何融資信用證的未來持有人具有約束力。

（i） 賠償。 借款人特此同意就任何及所有索賠和損害賠償、損失、責任、成本或開支，（包括合理的律師費和支出），（或任何人士可向該等貸款人、該等貸款人或指定代理人提出索賠），或因任何貸款信用證的簽發、籤立及交付或轉讓、付款或未能付款，或任何實際或建議使用任何貸款信用證，包括但不限於，任何索賠，損害，損失，責任，成本或費用（i）因任何其他代理人未能履行或遵守其在本協議項下對該信用證發行人的義務或與此有關的費用（包括合理律師費及支出），（但本協議所載的任何內容均不影響借款人對任何違約方可能擁有的任何權利）或（ii）由於或由於該信用證發行人簽發任何融資信用證，其中規定其中包括的術語"受益人"包括指定受益人的任何法律實施的繼承人，但該融資信用證並不要求任何該等繼承受益人的任何提款須附有一份令該等信用證發行人滿意的法律文件的副本，證明繼承人的任命；惟借款人毋須就任何債權人、任何信用證發行人或指定代理人的任何申索、損害賠償、損失、負債、成本或開支作出彌償，但僅限於：由於（x）信用證發行人在確定根據任何融資信用證提交的請求是否符合該融資信用證的條款時的故意不當行為或重大疏忽，或（y）信用證發行人，在向其提出嚴格遵守貸款信用證條款和條件的要求後，其未能根據貸款信用證付款。 本第2.19（i）條中的任何內容均無意限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

（j） 貸款人的賠償。 各擔保人應根據其按比例分攤的份額，向各信用證發行人、其聯屬機構及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員提供補償（在借款人未償還的範圍內）支付任何費用，費用，費用。（包括合理的律師費和支出），索賠，要求，訴訟，損失或責任（除非因該等獲償人的重大疏忽或故意不當行為或該等信用證發行人所導致，在向其提交嚴格遵守該貸款信用證條款和條件的要求後，其未能根據其簽發的任何貸款信用證付款）該等受償人可能因本第2.19條或該等受償人在本協議項下采取或遺漏的任何行動而遭受或招致。

(K)銀行貸款機構LC抵押品賬户。借款人同意，應指定代理人或所需貸款人的要求，在任何貸款信用證最終到期日之前以及此後只要就任何貸款信用證向任何信用證發行人或貸款人支付任何款項，借款人將根據指定代理人滿意的安排在指定代理人名下、但在指定代理人的唯一管轄和控制下維持一個特別抵押品賬户(“貸款信用證抵押品賬户”)，以使貸款人受益，借款人不得擁有第8.1節所述以外的其他權益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課差餉利益，向指定代理人質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地償還和履行債務。指定代理人將不時將任何存款資金投資於美國中央銀行存款證，存款期不超過三十(30)天。第2.19(K)節的任何規定均不得：(I)借款人有義務將任何資金存入融資LC抵押品賬户，(Ii)指定代理人有義務要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或(Iii)限制指定代理人釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，在任何情況下，第2.2節、第2.19節(L)、第2.22節或第8.1節所要求的除外。

(L)支持現金抵押。如果任何融通信用證的到期日(I)晚於延期貸款人的融通終止日期，(Ii)如果是由違約貸款人或非延期貸款人簽發的融通信用證，晚於其拒付貸款人的終止日期，則為根據第2.20節更換該遞減貸款人的日期，或其融通終止日期(視情況而定)，(Iii)如果是違約貸款人簽發的融通信用證，根據第2.20節或(Iv)節更換違約貸款人。如果受影響的貸款人根據第2.20節以其他方式簽發的信用證被替換，則借款人應(X)在上述第(I)條的情況下，(A)在延長貸款人的貸款終止日期前不少於三十(30)天對該貸款信用證進行現金抵押，或(B)如果適用的信用證發行者可自行決定接受，提供擔保品或其他可由信用證發行人自行決定接受的替代方案(在第(B)款的情況下，“非現金擔保信用證”)(但貸款人根據第2.19(E)節就非現金擔保信用證向指定代理人的賬户付款的義務，以及借款人根據本合同第2.19(D)節就非現金擔保信用證支付信用證費用和其他費用的義務，在任何情況下均應在延長貸款人的貸款終止日期終止，而非現金擔保信用證應停止為本合同項下的融資擔保信用證)或(Y)在上文第2.19(Ii)條的情況下在上述第(Iii)或(Iv)款的情況下，不遲於違約貸款人或受影響貸款人根據第2.20節更換違約貸款人或受影響貸款人的日期前三十(30)天或(Z)日，現金抵押該貸款信用證。此外，借款人應在第2.2節、第2.22節和第8.1節的要求下並根據第8.1節的要求將貸款抵押貸款套現。如果未償還貸款LC的面值和當時未償還債務的本金超過了在該日期減少的總承諾額，則借款人還應被要求在非延期貸款人的貸款終止日期之前遵守前述規定。

(M)以出借人的身份出售資產權利。作為貸款人，每個信用證發行人應享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

2.20. 替換的。 如果（a）借款人根據第3.1、3.2或3.5節被要求向任何貸款人支付任何額外款項；（b）如果任何貸款人根據第3.3節被暫停支付或繼續支付基本利率預付款的義務，或者（c）如果任何貸款人違反貸款義務，如果任何擔保人拒絕批准經要求貸款人批准的修訂或豁免，或（e）如果任何擔保人是拒絕擔保人或（f）如果任何擔保人成為違約擔保人，（任何受影響的受影響並且進一步規定，在進行上述替換的同時，（i）借款人、共同行政代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體，該另一家銀行或其他實體是合格銀行或各信用證發行人合理滿意的，（a）“替代者”應同意，自該日起，以面值現金購買本協議項下應付受影響方的預付款和其他債務，以及根據實質上以附件C形式轉讓的其他貸款文件，併成為為本協議項下的所有目的轉讓，並承擔受影響轉讓人的所有義務，並遵守適用於轉讓的第12.3條的要求；（ii）借款人應在上述替換日期以當日資金向受影響的借款人支付（A）所有利息，借款人在本協議項下應計但未支付給受影響方的費用和其他款項，包括但不限於根據第3.1、3.2條應支付給受影響方的款項，3.4和3.5，以及（B）相當於在該替換日期根據第3.4條應支付給該替換日期的款項的金額（如有）；如果該受影響的代理人的貸款在該日期被預付，而不是出售給替換的代理人；及（iii）如屬拒絕轉讓人根據本第2.20條作出的轉讓，第一百二十二條當事人應當在當事人的約定期限內，在當事人的約定期限內，當事人應當在當事人的約定期限內約定期限屆滿。貸款人，該協議應在交付並令借款人和指定代理人滿意的書面文書中載明。

2.21. 利益限制。 借款人、指定代理人及貸款人擬嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法。 因此，本第2.21條的規定應管轄並控制本協議或任何其他貸款文件中與本第2.21條衝突或不一致的條款，即使該條款聲明受其控制。 如本第2.21條所用，術語"利息"包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、利益或其他補償的總和，條件是，在適用法律允許的最大範圍內，（a）任何非本金付款應被定性為開支或對金錢的使用、容忍或扣留以外的其他東西的補償，而不是利息，及（b）在任何時間訂約、保留、押記或收取的所有利息，均須在本協議的整個有效期內按相等部分攤銷、按比例分配及攤分。 在任何情況下，借款人或任何其他人均無義務支付，或任何借款人有任何權利或特權保留、接收或保留（a）超出美國或任何適用州適用法律（如有）所允許的最高非高利貸利息金額的任何利息，或（b）超出借款人本可合法簽訂合同的總利息，保留、接收、保留或收取本協議的全部期限內的利息按最高合法利率計算。 在本協議或任何其他貸款文件要求的利率（“規定利率”）超過最高法定利率的每一天（如有），應計利息的利率應自動固定在該天的最高法定利率，並應保持固定在

其後每一天的最高法定利率，直至累計利息總額等於如果沒有本句所規定的上限利率，本應累計利息總額。 此後，利息應按規定利率計息，除非並直至規定利率再次超過最高法定利率，此時緊接上一句的規定應再次自動操作以限制利息計息率。 以最高法定利率計算利息所使用的每日利率，須以適用的最高法定利率每年除以該日曆年的日數而釐定。 本協議或任何其他貸款文件中直接或間接涉及利息的條款和規定，不得在未參照本第2.21條的情況下進行解釋，也不得被解釋為訂立合同，以超過最高法定利率的利率支付使用、禁止或扣留資金。 如果由於任何違約事件或任何其他原因導致到期加速，或由於任何要求或允許的預付款而縮短本合同項下或其他貸款文件項下的任何貸款或任何其他未償還債務的期限，（或任何其他）理由在任何時候任何取消，包括但不限於規定的到期日，欠或收到（和/或已收到）超過按最高法定利率計算的利息的利息，然後，在任何該等情況下，所有該等超額利息應自該等加速之日自動取消，預付款或其他產生超額利息的事件，如果該超額利息已支付給該借款人，則該利息應按借款人對該借款人的債務的未償還本金餘額實際貸記，自該事件發生之日起生效，直至超出部分用盡或全部本金已全部支付和清償為止，以先發生者為準，超出部分的任何餘額應立即退還給付款人。

2.22. 違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

（二） 瀑布瀑布 指定代理人為該違約方的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（不論自願或強制性、到期時、根據第VII條或其他）或指定代理根據第11.1條從違約方收到的款項，應在指定代理可能決定的下列時間應用：第一，根據第2.22（d）條，支付違約方欠指定代理人的任何款項；第二，按比例支付違約方欠任何信用證發行人的任何款項；第三，根據第2.22（d）條，以現金抵押每個信用證發行人對違約方的前期風險；第四，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），對於該違約方未能按照本協議的要求（由指定代理人確定）為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果指定代理人和借款人這樣確定，存於存款賬户（包括融資信用證抵押賬户）並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）根據第2.22（d）節，現金抵押每個信用證發行人的未來前期風險，與根據本協議發行的未來融資信用證有關；第六，因任何貸款人或任何信用證發行人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或信用證發行人的任何款項，第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠借款人的任何款項的支付；第八，如指定代理人如此決定，則分配給除違約方外的貸款人，直至該等貸款人的未償還信貸風險與所有貸款人的未償還風險總額的比率等於違約方未能為任何貸款的任何部分提供資金或參與融資信用證之前的該比率為止；及第九，該等違約責任人或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該付款是支付任何貸款或融資信用證發行的本金，而該違約方尚未為其適當份額提供充分資金，及（y）該等貸款或相關融資信用證是在第4.2節所載條件獲滿足或豁免時發出的，這種付款應僅適用於支付所有非信貸延期。違約貸款人在被應用於支付此類違約貸款的任何信貸延期之前，按比例計算，直到所有貸款以及有資金和無資金參與LC債務的人由根據承諾按比例發放貸款，但不影響第2.22（a）（iv）條的規定。 根據本第2.22（a）（ii）條，已支付或應付給違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或郵寄現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。 如有超過一家信用證發行人，則根據本條例，

第2.22（a）（ii）條應根據各有關信用證發行人各自的前期風險按比例釐定。

㈢ 某些費用。 (A)任何違約擔保人均無權在該擔保人為違約擔保人的任何期間內收取任何承諾費（且借款人不應被要求支付給違約擔保人的任何此類費用）。

（B） 每個違約擔保人應有權在該擔保人為違約擔保人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於其根據第2.22（d）節提供現金抵押品的規定金額中的應課差餉份額。

（C） 對於根據上文第（A）或（B）款不要求支付給任何違約方的任何承諾費或信用證費，借款人應（x）向每名非違約方支付與該違約方參與信用證義務有關的任何該等費用中已根據下文第（iv）款重新分配給該非違約方的部分，（y）向每名信用證發行人（如適用）支付本應支付予該違約擔保人的任何該等費用的金額，以可分配給該信用證發行人對該違約擔保人的風險敞口為限，及（z）無須支付任何該等費用的餘額。

㈣ 重新分配藥物以減少前沿暴露。 所有或任何部分違約貸款人蔘與信用證義務應在非違約貸款人之間根據其各自的按比例分配，（不考慮違約方的承諾），但僅限於（x）在重新分配時滿足第4.2條規定的條件，（及除非借款人已於該時間另行通知指定代理人，否則借款人須被當作已陳述及保證該等條件於該時間獲達成），及（y）該等重新分配不會導致任何非違約擔保人的未償還信貸風險總額超過該等非違約擔保人的承諾。 本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約方成為違約方而對該違約方提出的任何索賠，包括非違約方因該非違約方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

（五） 現金抵押品。 如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不損害本協議項下或法律規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.22（d）款所述的程序，對每個信用證發行人的前期風險進行現金抵押。

（b） 違約金治癒。 如果借款人、指定代理人和信用證發行人書面同意，借款人不再是違約代理人，指定代理人將在通知中指定的生效日期通知本協議各方，並受通知中規定的任何條件的約束，（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的部分，或採取指定代理人可能認為必要的其他行動，以促使貸款人根據承諾按比例持有貸款以及融資信用證的有資金和無資金參與者（在不影響第2.22（a）（iv）條的規定的情況下），該借款人將不再是違約借款人；但在該借款人是違約借款人期間，借款人或代表借款人作出的應計費用或付款不會追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則本協議項下從違約方變更為違約方不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。

（c） 新設施LC。 只要任何擔保人為違約擔保人，除非信用證發行人信納在其生效後將不會有前置風險，否則信用證發行人無須發行、延期、續期或增加任何融資信用證。

（d） 現金抵押品。 在任何時候，會有一個違約，在指定代理人或任何信用證發行人書面要求後的一（1）個營業日內借款人應就該違約貸款對每個信用證發行人的前期風險進行現金抵押，（在第2.22（a）（iv）條生效後確定，以及該違約方提供的任何現金抵押品）金額不低於最低抵押品金額。

（i） 擔保權益的授予。 借款人，以及在任何違約方規定的範圍內，該等違約方特此授予指定代理人，並同意維持所有該等現金抵押品的第一優先權擔保權益，作為違約方就信用證義務參與資金的義務的擔保，並將根據下文第（ii）款適用。 如指定代理人於任何時候確定現金抵押品受指定代理人及信用證發行人以外的任何人士的任何權利或要求所規限，或該現金抵押品的總額低於最低抵押品金額，則借款人應指定代理人的要求，向指定代理支付或提供額外現金抵押品，金額足以消除該等不足（在違約方提供的任何現金抵押品生效後）。

（二） 應用程序. 儘管本協議中有任何相反的規定，根據本第2.22條規定的關於融資信用證的現金抵押品應用於履行違約方就信用證義務提供資金的義務，（就違約方提供的現金抵押品而言，包括因該債務而應計的任何利息），在本協議另有規定的該等財產的任何其他應用之前。

㈢ 要求的終止。 現金抵押品在（i）適用的前置風險消除後，為減少信用證發行人的前置風險而提供的（或其適當部分）不再需要根據本第2.22（d）條作為現金抵押品持有（包括終止適用的違約狀態），或（ii）指定代理人及適用信用證發行人確定存在超額現金抵押品；前提是，根據本第2.22條，提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可以同意現金抵押品應被持有以支持未來預期，承擔風險或其他義務。

（e） 借款人的權利。 在不限制前述規定的情況下，借款人應享有法律或衡平法規定的針對違約方的權利和補救措施。

2.23. 終止期。

（a） 結束期的開始。 如果根據第6.19（a）條或第6.19（b）（v）條的規定，終止期開始，則自適用終止日期起，本第2.23條的規定應適用。

（b） 終止期。 從終止日期後一（1）個日曆季度起及之後，截止日期生效的總承諾（和每個分包商的承諾）應在每個日曆季度結束後的第一天按該總承諾金額（或該分包商的承諾金額）的百分比減少如下：

到期期限的開始不應延長任何貸款人的貸款終止日期，對於未延期的貸款人，無論期限如何，貸款終止日的總承諾額均應減少。

2.24.沒有增加選擇權。在期限尚未開始的情況下，借款人可不時選擇增加承諾額，每次增加為5,000,000美元(但不少於25,000,000美元)的整數倍，或借款人與指定代理人商定的較低數額，但在生效後，承諾額總額不得超過17,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個有資格受讓人的新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或提供新的承諾，視情況而定；但條件是：(I)每個增加貸款人應經借款人和共同行政代理批准，在各自情況下不得無理扣留，且應是合格銀行或經各信用證出借人批准，此類批准不得被無理扣留，以及(Ii)(X)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件G的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件H的形式簽署協議。根據第2.24節增加任何承付款，不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.24節產生的增額和新承諾應在借款人與相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，並在向指定代理人發出合理的事先書面通知後生效，指定代理人應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不應根據本款生效，除非：(1)在提議的增加的生效日期，第4.2節第(A)和(B)段規定的條件應得到滿足(或由所要求的貸款人免除)，指定代理人應已收到日期為該日期並由借款人的授權人員簽署的表明這一點的證書，以及(2)指定代理人應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，即借款人在下文中的借款權力和授權，以及指定代理人可能合理要求的文件(包括但不限於律師的習慣意見和對貸款文件的確認)。在任何增加承諾的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向指定代理人提供指定代理人為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等數額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，按比例等同於該等未償還循環貸款的份額，和(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.8節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款作出的被視為付款，須同時支付預付金額的所有應計利息，如被視為付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則就每筆SOFR貸款而言，借款人應根據第(3.4)節的規定獲得賠償。第2.24節中包含的任何內容均不構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的承諾。

2.25.沒有退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款後，指定代理人或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為該付款或收益的支付或應用被宣佈無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託基金，或由於任何其他原因，則擬履行的義務或其部分應恢復並繼續履行，本協議應繼續全面有效，如同該指定代理人或該貸款人未收到該等付款或收益一樣。即使指定代理人或任何貸款人根據該等款項的支付或運用而採取任何相反行動，本節第2.25節的規定仍應並保持有效。第2.25節的規定在本協議終止後繼續有效。

2.26. 延長貸款終止日期2.27。 . 倘終止期尚未開始，借款人可向指定代理人提交延期請求（“延期請求”），要求延期貸款人延長貸款終止日期，但在借款人的每個財政年度不得超過一次，且在生效日期後總共不得超過兩次。 延期申請必須指明借款人要求的新貸款終止日期（“延期日期”），該日期不得超過根據本條規定延期生效之日起五（5）年。 延期請求應附有一份由獲授權人員簽署的證明書，説明在延期請求發出日期，並無違約或違約事件發生，且第V條中的所有陳述和保證在所有重大方面均真實無誤（但（i）在任何該等陳述或保證被述明僅與較早日期有關的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該日期時在所有重大方面均為真實及正確，及（ii）在已被重大性限定的範圍內，在這種情況下，上述陳述和保證在各方面都是真實和正確的）。 在延期日期，借款人應交付一份由授權人員簽署的證明書，説明在延期日期，沒有發生違約或違約事件，且第V條中的所有陳述和保證在所有重大方面均真實正確（但（i）在任何該等陳述或保證被述明僅與較早日期有關的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該日期時在所有重大方面均為真實及正確，及（ii）在已被重大性限定的範圍內，在這種情況下，上述陳述和保證在各方面都是真實和正確的）。 在收到延期請求後，指定代理應通知各代理商有關內容，並要求各代理商批准延期請求（各代理商可自行決定給予或拒絕給予批准）。 各代理商可自行選擇批准或拒絕延長其貸款終止日期（應理解，任何代理商均無任何義務批准延長其貸款終止日期）。 每個批准延期申請的申請人應在延期申請後75天內提交書面批准。 如果指定代理人在該75天期限內未收到所需貸款人的書面批准，延期申請將被拒絕。 如果指定代理在該75天期限內收到該等要求貸款人的書面批准，則該等貸款人的貸款終止日期應延長至延期申請中指定的延期日期，但僅限於已給予該等書面批准的貸款人的承諾。 除非一個申請人沒有書面批准該延期申請，（“遞減合同”）在第2.20條規定的遞減合同終止日期之前被替換，則（a）累計承諾應減去每個遞減合同的承諾，《拒絕承諾》將在下列情況下終止：（且總承諾應自）設施終止日期起減少，（b）貸款以及欠該等拒絕貸款人的所有利息、費用和其他款項應在每次拒絕貸款時全額支付，

公司終止日期；但是，如果在遞減代理終止日期之前，未按照第2.20條的規定更換的遞減代理隨後決定延長其承諾，該貸款方（由其選擇，並經借款人書面同意，但未經任何其他人同意）在適用日期之前，可以根據由該代理人和借款人簽署並交付給指定代理人的本協議補充條款，將其承諾的到期日延長至延長日期。遞減終止日期，在這種情況下，（a）總承諾不應因該方承諾而減少，（b）該方承諾不存在"遞減終止日期"，以及（c）該方承諾應在最近生效的延期日期終止。

第三條

產量保護；税收

3.1. 3.2. . 如果在本協議之日後，任何法律、政府或準政府規則、條例、政策、指導方針、解釋或指令的採用或變更，（不論是否具有法律效力），或任何政府或準政府當局解釋、頒佈、實施或管理該等文書，中央銀行或負責解釋或管理該文件的類似機構，包括，儘管有前述規定，（x）與《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的準則或指令，或（y）國際清算銀行頒佈的準則或指令，巴塞爾銀行條例和監督慣例委員會（或任何繼任者或類似當局）或美國金融監管當局，在第（x）和（y）條的每一種情況下，無論頒佈日期如何（在下文第3.7條的規定下）、採納、發佈、頒佈或實施，或任何貸款機構或任何信用證發行人遵守任何要求或指令（無論是否具有法律效力）任何此類當局、中央銀行或類似機構（前述任何一項，"法律變更"），其：

（a） 使任何貸款人或任何適用的貸款設施、任何信用證發行人或指定代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬的資本繳納任何税款（賠償税、除外税和其他税款除外），或

（b） 對任何貸款機構或任何適用的貸款機構或信用證發行人的資產、存入或為其賬户的存款、或由其發放的信貸施加或增加或認為適用的任何準備金、評估金、保險費、特別存款、流動性或類似要求（在確定適用於定期SOFR預付款的利率時考慮的準備金和評估金除外），或

（c） 附加任何其他條件（不包括税收），其結果是增加任何貸款人或任何適用的貸款設施或信用證發行人的製作、融資或維持其定期SOFR貸款，或發行或參與融資信用證的成本，或減少任何貸款人或任何適用的貸款設施或信用證發行人與其定期SOFR貸款、融資信用證或參與者有關的應收金額，或要求任何貸款機構或任何適用的貸款機構或信用證發行人支付任何付款，該付款參照定期SOFR貸款、融資信用證或其中的參與者的金額或其收到的利息或信用證費用計算，該金額為該等貸款機構或信用證發行人（視情況而定）認為重要的金額，

且上述任何一項的結果是增加該人作出或維持其貸款或承諾或發行或參與融資信用證的成本，或減少該人就該等貸款或承諾、融資信用證或參與者收到的金額，則在該人提出要求後十五（15）天內，借款人應向該人支付（視情況而定），該等額外金額將補償該人所收到的此類增加的成本或減少的金額。

3.2. 《資本繼承條例》的修改。 如果代理人或信用證發行人確定該代理人或信用證發行人、該代理人或信用證發行人的任何貸款設施、或控制該代理人或信用證發行人的任何公司或控股公司所需或預期維持的資本或流動性金額因（i）法律變更或（ii）本協議日期後風險資本指引的任何變更而增加，則，借款人應在上述借款人或信用證發行人提出要求後十五（15）天內，向上述借款人或信用證發行人支付必要的款項，以補償上述借款人或信用證發行人認為應歸因於本協議的該增加資本或流動性部分的回報率的任何不足，其未償信貸風險或其作出貸款和發行或參與融資信用證的承諾（視情況而定），下文（在考慮到該等擔保人或信用證發行人有關資本充足率或流動性的政策後），在每種情況下，由於該等法律變更或風險資本指引變更，如適用。

3.3. 預付款種類的可得性；利率的可得性；基準替代。

（i） 提供定期SOFR預付款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但根據第3.3（ii）條的規定，如果指定代理人確定（該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的），或要求貸款人通知指定代理人要求貸款人已確定：

（A） 由於與任何期限SOFR墊款或其轉換或延續的請求有關的任何原因，關於擬議期限SOFR墊款的任何請求利息期的調整後期限SOFR屏幕利率不能充分和公平地反映貸款人為該等貸款提供資金的成本，或

（B） 適用於任何要求的利息期的定期SOFR預付款的利率不可確定或不可用（包括但不限於，由於適用屏幕（或該屏幕上的任何後續或替代頁面）不可用），且此類無法確定或不可用預期不會是永久性的，

則指定代理人應暫停提供定期SOFR墊款，並要求償還任何受影響的定期SOFR墊款或將其轉換為基本利率墊款，但須支付第3.4條規定的任何資金補償金額。

（二） 基準替換。

（A） 基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件或提前選擇加入選擇（如適用）及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，就當時基準的任何設定，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）條確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替代是根據“基準替代”定義的第（2）條確定的，對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下以及根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準，該基準替換日期為5：下午10點（紐約市時間）在指定代理人向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個營業日，無需對該等基準替換通知作出任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要指定代理人在此期間尚未收到由要求貸款人組成的貸款人提出的反對基準替換的書面通知。

（B） 基準更換符合變更。就基準替換的實施而言，指定代理人將有權不時作出基準替換的符合性變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施基準替換的符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（C） 通知；決定和決定的標準。指定代理人將立即通知借款人和貸款人（A）任何基準替代的實施，以及（B）任何基準替代的符合性變更的有效性。指定代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或一組貸款人）根據本第3.3（ii）條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均具有決定性和約束力，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，本第3.3（ii）條明確要求除外。

（D） 基準男高音不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（i）如當時的基準利率為長期利率（包括術語SOFR篩選率）和（A）之一該基準的任何要旨均不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈該利率，代理人以其合理的酌情決定權或（B）該基準管理人的監管監督人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，則指定代理人可修改“利息期”的定義。（或任何類似或類似定義）在該時間或之後，對任何基準設置刪除該基準設置不可用或不代表任何基準設置的任何基調，以及（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）項，隨後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替代品）或（B）不受或不再受宣佈其為或不再代表基準的約束（包括基準替換），則指定代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的"利息期"定義（或任何類似或類似定義），以恢復先前已刪除的期限。

㈢ 基準不可用期。在指定代理人根據第13.1條通知借款人基準不可用期開始後，直至根據第3.3（ii）條確定基準替代為止，借款人可撤銷任何定期SOFR預付款的請求，或任何轉換或延續定期SOFR預付款的請求，在適用利息期末的任何基準不可用期內轉換或繼續轉換，並且，如果未能轉換，借款人將被視為已在適用利息期結束時將任何此類請求轉換為基本利率預付款請求或轉換為基本利率預付款。在任何基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期時，基於當時基準的替代基本利率部分或該基準的該等年期（如適用）將不會用於釐定替代基本利率。

3.4.加強資金保障。如果(A)任何期限SOFR預付款的付款發生在不是適用利息期的最後一天的日期，無論是由於加速、預付款或其他原因，(B)借款人因貸款人違約以外的任何原因沒有在借款人指定的日期支付SOFR期限預付款，(C)SOFR期限貸款在適用的利息期的最後一天以外的日期被轉換，(D)借款人未能在依本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR期限預付款，或(E)如果借款人根據第2.20節提出要求，在適用的利息期間的最後一天以外的時間轉讓了任何SOFR預付款條款，借款人將賠償每一貸款人因該預付款而產生的成本、支出和利息差額(由貸款人決定)。“利差”一詞是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，或等於零中較大者的金額，計算方法為如果沒有提前還款，貸款人本應(從預付款借款之日的貨幣市場投資中)賺取的利息，與由於從預付款中調撥資金而實際獲得的利息(在提前還款之日從貨幣市場的同類投資中)。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不應貼現到其現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就任何部分的本金餘額支付利息差額，無論是自願的、非自願的或其他方式，包括但不限於當借款人選擇了超過預定到期日的利息期限時，到期時所需支付的本金支付，以及違約、要求支付、加速、催收程序、止贖、出售或其他抵押品處置、破產或其他破產程序、徵用權、譴責、運用保險收益或其他情況下所需支付的本金餘額的任何部分的利息差額。這種利差在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願預付款還是強制性預付款引起的。

任何貸款人出具的列明該貸款人根據本第3.4條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.5.取消税收。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税項是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本條款第3.5條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用貸款人，信用證出票人或指定代理人收到的金額與其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(B)如貸款當事人應根據適用法律或在指定代理人的選擇下及時向有關政府當局支付任何其他税款，則貸款當事人應及時向其支付。

(C)如貸款各方應在提出要求後十五(15)日內，向每一貸款人、信用證發行人或指定代理人賠償由該貸款人、信用證發行人或指定代理人應付或支付的、或被要求從向該貸款人、信用證發行人或指定代理人的付款中扣留或扣除的任何補償税及其他税項(包括根據本節第3.5節應支付或須扣留或扣除的任何補償税及其他税項)的全額，以及由此產生或與之有關的任何合理開支。無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税和其他税。由貸款人或信用證發行人(連同一份副本給指定代理人)，或由指定代理人代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一貸款人應在提出要求後十五(15)天內，分別向指定代理人賠償：(I)賠償可歸因於該貸款人的任何補償税和其他税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税和其他税項向指定代理人彌償，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償可歸因於該貸款人未能遵守第12.2(C)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)賠償可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，在每一種情況下，指定代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由指定代理人交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權指定代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或指定代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款第(D)段應付給指定代理人的任何款項。

(E)在任何借款方根據本節第3.5節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向指定代理人交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令指定代理人合理信納的其他付款證據。

(F)在下列情況下：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或指定代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或指定代理人的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，以使借款人或指定代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或指定代理人的合理要求不時)向借款人和指定代理人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或指定代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和指定代理人(副本數量應由收款人要求)，以適用下列各項中的任何一項為準：

(1)在要求美國加入的所得税條約的好處的非美國貸款人的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E建立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署的國税局表格W-8ECI原件；

(3)如果非美國貸款人根據《守則》第881(C)節要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)出具一份證明，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第2881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)經簽署的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本；或

(4)在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應借款人或指定代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和指定代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或指定代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

（D） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），在法律規定的時間或時間，以及在借款人或指定代理合理要求的時間或時間，向借款人和指定代理人交付適用法律規定的文件。法律（包括守則第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或指定代理人合理要求的借款人和指定代理人履行其在FATCA下的義務所必需的額外文件，

確定該代理人已遵守該代理人在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。 僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

㈢ 各代理人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期或變得過時或不準確，其應更新該等表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和指定代理人其法律上無能力這樣做。

（g） 如果任何一方根據本第3.5條的規定自行決定確定，其已收到任何税款的退款，（包括根據本第3.5條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本條就引起該等退款的税款作出的賠償付款），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）。 如果要求賠償方向政府機構償還退款，賠償方應根據本（g）段的規定向賠償方償還已支付的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不需要根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償金或導致該等退款的額外款項從未支付時賠償方處於不利的税後淨狀況。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（h） 本第3.5條規定的各方義務應在指定代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

（i） 就第3.5（d）和（f）條而言，術語“信用證”包括每個信用證發行人。

（j） 為確定根據FATCA徵收的預扣税，自第二次修訂生效日期起及之後，借款人、其他貸款方和指定代理人應將貸款和融資信用證視為（且貸款人特此授權指定代理人將其視為）不符合《財政部法規》第1.1471—2（b）（2）（i）條所指的“祖父義務”。

3.6. 貸款設施的選擇；減輕責任；免責聲明；賠償的存續。 在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其定期SOFR貸款指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5條對該等貸款人的任何責任，或避免第3.3條規定的定期SOFR貸款不可用，只要該等貸款人的判斷不會對該等貸款人不利。 每名借款人應向借款人（並向指定代理人提供一份副本），説明根據第3.1、3.2、3.4或3.5條應支付的金額（如有）。 該書面聲明應合理詳細地列明該等代理人釐定該等金額的計算方法，並在無明顯錯誤的情況下為最終、決定性及對借款人具約束力。 根據該等條款，與定期SOFR貸款有關的應付金額的確定，應按照每個貸款人通過購買存款的類型和到期日與確定適用於該貸款的定期SOFR利率的參考相對應的存款來為其定期SOFR貸款提供資金，無論實際情況是否如此。 除非本協議另有規定，任何借款人書面報表中規定的金額應在借款人收到該書面報表後十（10）天內到期。 借款人在第3.1、3.2、3.4、3.5和3.7條下的義務應在債務支付和本協議終止後繼續有效。

3.7. 切斷。 指定代理人或任何代理人、借貸設施或信用證簽發人未能或延遲根據第3.1或3.2條要求賠償，不構成該人要求賠償的權利的放棄；但借款人不應要求賠償任何該等人士超過360天發生的任何增加的成本或減少，通知借款人導致成本增加或減少的事件以及該人要求賠償的意圖；此外，如果導致成本增加或減少的事件具有追溯效力，則上述360天期限應延長至包括其追溯效力的期間。

3.8. 違法。 如果任何代理商認定任何法律已將其定為非法，或任何政府機構已認定其為非法，任何代理商或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息是參照當時現行基準確定的，或根據該基準確定或收取利率是非法的，則在此期間，他向借款人發出通知。（通過指定代理人），（a）該代理人根據該基準支付或繼續支付預付款或將基本利率預付款轉換為基於該基準的預付款的任何義務應暫停，及（b）如該通知聲稱該等貸款是非法的，而該等貸款的利率乃參考基於該基準的基本利率的一部分而釐定，則該等貸款人的基本利率貸款的利率（如有必要避免該等不合法性）應由指定代理人釐定，而無須參考該基本利率的該部分，在每種情況下，直至該代理人通知指定代理人及借款人導致該決定的情況不再存在為止。（x）借款人在收到該通知後，（連同一份副本送交指定代理人），由借款人選擇預付或（如適用）將該等貸款的每筆受影響貸款轉換為基本利率貸款，（如有必要，為避免該等違法行為，基本利率貸款須採用的利率，由指定代理人在不參考基本利率的該部分的情況下決定），在利息期的最後一天，如果該代理人能夠合法地繼續維持該貸款至該日，或

如果該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，以及（y）如果該通知聲稱該貸款人根據該基準確定或收取利率是非法的，指定代理人應在暫停期間計算適用於該代理人的基本利率，而不考慮其受影響的組成部分，直至指定代理人書面通知其不適用。該等銀行根據該基準釐定或收取利率，則不再屬違法行為。在任何該等預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據第3.4節要求的任何額外金額。

第四條

先行條件

4.1. 首次信貸延期。 除非滿足下列條件，否則貸款人無需進行本合同項下的首次信用延期：

（a） 指定代理人應已收到本協議和擔保書的簽署副本。

（b） 指定代理人應已收到一份由借款人首席財務官簽署的證明書，説明於首次信貸延期日期（1）並無發生違約或違約事件，且仍在繼續，及（2）第V條所載的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確（但在已就重要性作出限定的範圍內，在此情況下，上述陳述及保證在各方面均為真實及正確），但任何該等陳述或保證被述明僅與較早日期有關的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期時在所有重要方面均為真實及正確（但在該情況下，該等陳述或保證在所有方面均為真實及正確）。

（c） 指定代理人應已收到借款人律師（可能包括內部律師）以附件A的形式發給貸款人的書面意見。

（d） 指定代理人應已收到代理人根據第2.13條要求的任何票據，並應按每名要求代理人的指示支付。

（e） 指定代理人應已收到有關借款人和每個初始擔保人的組織、存在和良好信譽、本協議擬進行交易的授權以及與借款人和該等擔保人、貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有的形式和內容均令指定代理人及其律師滿意，並在附件一所附的結案文件清單中進一步描述。

（f） 如果首次信用延期將是發放貸款信用證，則適用的信用證簽發人應已收到一份正確填寫的貸款信用證申請書。

（g） 指定代理人應已收到生效日期當日或之前到期應付的所有費用及其他款項，包括償還或支付借款人在本協議項下須償還或支付的所有自付費用。

（h） 自2012年12月31日以來，借款人和擔保人的業務、財產、負債（實際和或有）、經營或狀況（財務或其他方面）、經營成果或前景不應發生重大不利變化（x），或（y）迄今為止由該等實體代表的有關該等實體的事實和信息。

（i） 指定代理人應已收到與預期融資有關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准（如有）的證據，且所有適用的等待期應已屆滿，而任何當局未採取任何可能合理限制、防止或對借款人和擔保人（作為一個整體）施加任何重大不利條件的行動，而任何法律或規例，如指定代理人合理判斷可具有該等效力，則不得適用。

（j） 任何訴訟、訴訟、調查或程序均不存在未決，或據借款人所知，在任何法院或任何仲裁員或政府機構面前威脅採取任何合理預期會導致重大不利影響或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸延期的訴訟、調查或程序。

（k） 指定代理人應已收到：（i）使本協議所述的初步信貸延期生效的備考財務報表，該財務報表根據指定代理人的合理判斷，連同指定代理人當時可獲得的所有其他資料，表明借款人能夠償還其債務並履行其其他到期債務，並能夠遵守第6.19條規定的財務契約和測試，（ii）指定代理人可能合理要求的信息，以確認該等備考財務報表中所作的税務、法律和業務假設，（iii）借款人及其子公司截至2013年9月30日的財政季度未經審計的合併財務報表，以及（iv）借款人及其子公司截至2012財政年度的經審計的合併財務報表。

4.2. 每一個信貸延期。 除非在適用的借款日期：

（a） 不存在違約或違約事件，該等信貸延期也不會導致違約或違約事件。

（b） 第五條所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（除非在已被實質性限定的範圍內，在這種情況下，所述陳述和保證在所有方面都是真實和正確的），除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期時在所有重要方面均為真實及正確（但在該情況下，該等陳述或保證在所有方面均為真實及正確）。

每一個借款通知或關於每一個此類信貸延期的貸款信用證簽發請求應構成借款人的聲明和保證，即第4.2（a）和（b）條中所載條件已經得到滿足。

第五條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

5.1. 存在與站立。 借款人和擔保人均為公司，（只限於擔保人）正式及適當地註冊成立或組成的合夥或有限責任公司（視屬何情況而定），有效存續和（在該概念適用於該實體的範圍內）根據其成立或組織的司法管轄區的法律，具有良好的信譽，並擁有在其所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要權力（除非未能維持該等存在、良好信譽或權威，合理預期不會產生且不會產生重大不利影響）。

5.2. 授權和有效性。 借款人擁有公司權力、授權和法定權利，簽署和交付借款文件，並履行借款文件項下的義務。 借款人簽署和交付其作為一方的貸款文件以及履行其在貸款文件項下的義務已由適當的公司程序正式授權，並且借款人作為一方的貸款文件構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但破產可能限制債務的可執行性除外，一般影響債權人權利強制執行的破產法或類似法律以及一般公平原則。 各擔保人均擁有公司、有限責任公司或有限合夥企業（如適用）的權力和授權，以簽署和交付其交付的擔保書，並履行其在擔保書項下的義務。 各擔保人簽署及交付該等擔保以及履行其在該等擔保項下的義務已獲正式授權，且各擔保構成該擔保人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該擔保人強制執行，惟須受破產、無力償債或影響一般債權人權利執行的類似法律及一般公平原則的規限。

5.3. 無衝突；政府同意。 借款人或任何擔保人簽署和交付貸款文件，或完成預期交易，或遵守貸款文件的規定，均不會在任何重大方面違反（i）任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令，對借款人或任何擔保人具有約束力的法令或裁決，或（ii）借款人或任何擔保人的章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥證書、章程或組織證書、章程，或經營或其他管理協議（視屬何情況而定），或（iii）借款人或任何擔保人為一方或受約束的任何契約、文書或協議的條款，或借款人或其財產受約束，或與該契約或協議相沖突或構成違約，或導致或要求在下列情況下產生或施加任何留置權，借款人或任何擔保人的財產，根據任何該等條款，

商標、文書或協議。 借款人或任何擔保人未取得任何命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構備案、記錄或登記，或豁免，或就任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構採取的其他行動，借款人或任何擔保人就簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款，借款人或任何擔保人對債務的支付和履行，或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可撤銷性。

5.4. 財務報表。 借款人及其子公司2012年12月31日經審計的合併財務報表及其截至2013年9月30日的未經審計財務報表，迄今交付給貸款人是根據在這些報表編制之日生效的公認會計原則編制的，並在所有重大方面公平呈現，借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況和經營，以及截至該日止期間的綜合經營業績，但須作出（就該等未經審核財務報表而言）最終審計調整。

5.5. 重大不利變化。 自借款人最近期經審核財務報表交付指定代理之日起，借款人及擔保人之業務、物業、狀況（財務或其他）或經營業績概無合理預期會造成重大不利影響之變動。

5.6. 税 借款人及擔保人已提交所有美國聯邦及州所得税申報表及所有其他須提交的重大税務申報表，並已根據該等申報表或根據借款人或任何擔保人收到的任何評估，繳付所有美國聯邦及州所得税及所有其他應付借款人及擔保人的重大税項，惟該等税項（如有）除外，以及是否有足夠的儲備。 本集團並無就已或合理預期會產生重大不利影響之任何該等税項提出任何税務留置權，亦無提出任何索償要求。 借款人及擔保人賬簿上有關任何税項或其他政府費用的費用、應計費用及儲備充足。

5.7. 訴訟和或有義務。 不存在未決訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或查詢，或據任何高級管理人員所知，對借款人或任何擔保人構成威脅或影響，合理預期會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸延期。 除該等訴訟、仲裁或程序的任何責任意外，且合理預期不會產生重大不利影響外，借款人沒有第5.4節所述財務報表中未規定或披露的重大或有債務。

5.8. 子公司 附表5.8包含截至2018年11月1日借款人所有子公司的準確列表，列出其各自的組織管轄區以及借款人或其他子公司擁有的各自股本或其他所有權權益的百分比。 該等附屬公司的所有已發行及發行在外的股本或其他所有權權益均已（在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內）正式授權及有效發行，且已繳足及無須課税。 擔保人包括所有重大房屋建築附屬公司。

5.9. 艾麗莎。 就每項計劃而言，借款人及所有ERISA關聯公司已在本守則第430（j）條規定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，且不合理地受本守則第430（k）條或ERISA第IV篇規定的留置權的約束。 借款人或任何ERISA關聯公司均未根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交豁免最低融資標準的申請。 沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期會發生責任的ERISA事件一起考慮時，合理預期會導致重大不利影響。

5.10. 信息的準確性。 借款人或其任何擔保人未提供任何資料、證據或報告（整體而言）指定代理人或任何與談判或遵守有關的代理人，貸款文件（整體而言）載有任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述一項重要的事實或作出該等陳述所必需的事實（整體而言）在提供陳述或註明日期時所載的陳述並無誤導性。

5.11. 條例U. 保證金股票（定義見規則U）佔借款人及其子公司受本協議項下任何銷售、質押或其他限制限制的資產價值的不到25%。

5.12.達成實質性協議。借款人或任何擔保人都不是任何協議或文書的當事人，也不受任何憲章或其他法人、有限責任公司或合夥企業的限制，而這些限制是合理地預期會產生重大不利影響的。借款人或任何擔保人均未履行、遵守或履行下列各項中所載的任何義務、契諾或條件：(I)借款人作為當事一方的任何協議或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書，而違約可合理地預期這些違約會產生實質性的不利影響。

5.13.確保遵守法律。借款人和擔保人遵守任何國內或外國政府或其任何工具或機構對其各自業務的開展或其各自財產的所有權具有管轄權的所有適用的法規、規則、條例、命令和限制，違反這些規定將有合理的理由產生實質性的不利影響。

5.14.轉讓物業的所有權。在本協議日期，借款人和擔保人將對借款人及其子公司向指定代理人提供的借款人最新綜合財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受第6.15節允許的所有留置權的限制(除非(I)它們可能已以第6.13(A)或(Ii)節允許的方式處置，因為未能擁有該所有權尚未產生也不會合理地預期會產生重大不利影響)。

5.15.出售計劃資產；禁止交易。借款人不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)(按ERISA第29 C.F.R.第2510.3-101C.F.R.(42)節的含義)的實體，該計劃受ERISA的標題第I或任何計劃(按《守則》第(4975)節的含義)的約束，且本協議的簽署或本協議下的信用延期均不會產生ERISA第(406)節或本守則第(4975)節所指的被禁止交易。

5.16.監督環境事務。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中確定和評估借款人因環境法而產生的潛在風險和負債。基於這項代價，借款人已完成其財產及營運，其附屬公司的財產及營運實質上符合適用的環境法律，且借款人或其任何附屬公司概不承擔任何根據環境法須承擔的責任，而個別或整體而言，該等責任將合理地預期會產生重大不利影響。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其財產和/或業務不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有害物質的排放，而不遵守或補救措施將合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.17.修訂《投資公司法》。借款人和任何擔保人都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”。

5.18.中國人壽保險。借款人維持並已促使每個擔保人向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險、責任保險和環境保險的金額，但須遵守免賠額和自我保險扣除額，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險。

5.19.減少次級債務。自本協議簽訂之日起，借款人和擔保人均無任何次級債務。

5.20. 償付能力

（a） 在生效日期完成交易後，以及在生效日期作出每次信貸延期（如有）後，以及在該等信貸延期所得款項的應用生效後，（a）借款人及其子公司的資產按公允估值在綜合基礎上的公允價值將超過債務和負債，次級，借款人及其子公司的或有的或有的；（b）借款人及其附屬公司的財產按綜合基準的現值將大於借款人及其附屬公司按綜合基準就其債務和其他負債（後償、或有或其他）支付可能負債所需的金額，（c）借款人及其子公司將能夠在合併基礎上償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他，當該等債務和負債到期和到期時；和（d）借款人及其子公司在合併的基礎上將不會有不合理的小資本來從事他們目前從事的業務，並建議在生效日期後進行。

（b） 借款人不打算或允許其任何擔保人，也不相信其或其任何擔保人將承擔超出其償還到期債務能力的債務，考慮到其或任何該等擔保人將收到的現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等債務而應支付的現金數額的時間，擔保人。

5.21. 無默認值。 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

5.22. 反腐敗法；制裁；反恐怖主義法；受影響的金融機構。

（a） 借款人、其附屬公司及其各自的高級管理人員和僱員以及據借款人及其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用制裁措施。 借款人、任何子公司或據借款人或該子公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員均不屬於受制裁人員。 任何貸款或融資信用證、任何貸款或融資信用證的收益的使用或本協議所設想的其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

（b） 本協議項下貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、《對敵貿易法》（經修訂）或美國財政部的任何外國資產管制條例（31 C.F.R.，第五章（經修正）或任何授權立法或行政命令或其後續法規。 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《愛國者法》。

（c） 貸款方不是受影響的金融機構。

第六條

聖約

在本協議期限內，除非要求貸款人另有書面同意：

6.1. 財務報告。 借款人將為自己和每個子公司維護一個根據公認會計原則建立和管理的會計制度，並向指定代理人和貸款人提供：

（a） 在每一會計年度結束後一百日內，出具經"四大"會計師事務所或貸款人合理接受的其他國家認可的獨立註冊會計師認證的審計報告，根據公認會計原則在合併和合並的基礎上編制（合併報表無需經會計師認證），包括期末資產負債表、相關損益和股東權益表，以及現金流量表，並附上上述會計師編制的管理層函件。

（b） 在每個會計年度的前三（3）個季度結束後的60天內，為本公司及其子公司，合併和合並每個該期間結束時的未經審計資產負債表，合併和合並從該會計年度開始至該季度結束期間的損益和股東權益表以及現金流量表，全部由其首席財務官或其他獲授權人員核證。

（c） 連同第6.1（a）和（b）條要求的財務報表，由其首席財務官或其他授權官員簽署的基本上呈附件B形式的合規證書，其中顯示為確定本協議的合規性所需的計算（包括第6.19（a）至（e）條），並説明不存在違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，説明其性質和狀態。

（d） 在每個財政年度的每個財政季度的第四十五（45）天之前（不考慮借款人的槓桿率是否超過55%），借款人的授權官員就上一個財政季度最後一天的存貨估價日出具借款基礎證書。

（e） 在向借款人股東提供所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即向其提交。

（f） 所有登記報表（表S—8除外）和年度、季度或其他定期報告的副本（除非指定代理人另有要求），借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交。

（g） 指定代理人或任何代理人可能不時合理要求的其他資料（包括額外財務資料（例如但不限於下一個財政年度的計劃及預測，以及借款人下一個財政年度的預計綜合及綜合資產負債表、損益表及現金流量表）、非財務資料及環境報告）。

（h） 在借款人或任何子公司受受益所有權法規約束之時或之後，以指定代理人合理接受的形式和內容填寫完整的受益所有權證書。

根據第6.1（a）條或第6.1（b）條要求提供的任何財務報表或根據第6.1（e）條或第6.1（f）條要求交付的任何文件在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的通知之日，應視為已提供，並可在EDGAR上查閲互聯網網站www.example.com或任何繼任政府網站，指定代理人和貸款人可免費隨時訪問，但借款人須向指定代理人發出任何該等備案通知（指定代理人隨後須向貸款人發出任何該等備案通知）。 儘管有上述規定，如指定代理要求借款人提供任何該等財務報表的紙質或電子副本，借款人須向指定代理交付該等紙質或電子副本，直至指定代理髮出停止交付該等紙質或電子副本的書面通知為止。 如果法律或法規要求借款人在較早日期向政府機構提交本第6.1條規定的任何信息，則應在該較早日期向貸款人提供本協議所要求的信息。

6.2. 收益的使用。 借款人將並將促使各附屬公司將信貸延期所得款項用於一般企業用途。 借款人將不會，也不會允許任何附屬公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”（定義見規則U）。 借款人將不要求任何貸款或融資信用證，借款人不得使用，借款人應確保其子公司及其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或融資信用證的收益（i）促進要約、付款、付款承諾或付款或給予款項的授權，或任何其他有價值的東西，（ii）以任何方式違反任何反腐敗法的任何人；或（ii）以任何可能導致違反任何適用制裁的方式。

6.3. 重大事件通知。 借款人將並將促使各擔保人及時並在任何情況下在借款人高級管理人員獲悉以下任何情況後十（10）天內以書面通知指定代理人和各擔保人：

（a） 任何違約或違約事件；

（b） 任何仲裁員或政府機構（包括根據任何適用的環境法）針對借款人或任何擔保人提出或啟動任何訴訟、訴訟或程序，如果作出不利決定，則合理預期會導致重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸延期；

（c） 對於計劃，（i）未能在本守則第430（j）條規定的到期日或之前支付所有所需的最低供款和分期付款，或（ii）根據本守則第412（c）條或ERISA第302（c）條提交放棄最低供資標準的申請；

（d） 任何ERISA事件的發生，單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件一起，將合理預期會導致重大不利影響；以及

（e） 合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展（財務或其他方面）。

根據本條交付的每份通知書均應附有借款人高級人員的陳述書，列明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4. 業務的行為。 除非本協議另有允許，借款人將並將促使每個擔保人以與目前經營的企業領域相同的一般方式和基本相同的經營方式開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以保持作為一家國內公司的正式註冊、有效存在和良好的信譽，有限責任公司或有限合夥（如適用）在其各自成立或成立的司法管轄區內，並維持在經營業務所在的每個司法管轄區內經營業務所需的所有權限，除非未能維持該授權不會合理預期會造成重大不利影響；但只要借款人或另一擔保人繼承已解散擔保人的資產、負債和業務，本協議所載的任何內容均不禁止任何擔保人解散。 在不限制上述規定的情況下，借款人應始終主要從事相關業務。

6.5. 税 借款人將並將促使每個擔保人及時提交完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和地方納税申報表，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税款、評估和政府收費和徵費，但通過適當程序善意地提出異議的除外。根據公認會計原則，已預留足夠的儲備，且不會合理預期個別或整體產生重大不利影響。

6.6. 保險 借款人將並將促使各擔保人向財務健全和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額和保險範圍應符合良好的商業慣例，借款人將應要求向指定代理人提供有關所投保保險的全部資料。

6.7. 遵守法律和重大合同義務。 借款人將並將促使各擔保人（i）在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法、反腐敗法和適用制裁，以及（ii）履行其作為一方的重大協議項下的義務，除非未能履行該等義務，不會合理預期個別或整體造成重大不利影響。 借款人將維持及執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人遵守反腐敗法的政策及程序。

6.8. 財產的維護。 借款人和每個擔保人將採取一切必要措施，以維護、保存、保護和保持其財產良好的維修、工作狀態和狀況，除非不這樣做將被合理地預期不會產生且不會產生重大不利影響。

6.9. 書籍和記錄；檢查。 借款人將並將促使每一擔保人保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。 借款人將並將促使各擔保人允許指定代理人和貸款人由其各自的代表和代理人檢查借款人和各擔保人的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複印借款人和各擔保人的賬簿和其他財務記錄，並討論有關事宜，在指定代理人或任何代理人指定的合理時間和間隔內，向其各自的高級人員彙報借款人及各擔保人的財務及賬目，並就此向其提供通知。 在任何時候發生違約時，此類檢查和檢查應由借款人承擔費用。

6.10. 義務的支付。 借款人將並將促使各擔保人支付其債務，包括税務債務，如果不支付，則合理預期在債務拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非（a）債務的有效性或金額正以適當的程序善意地提出質疑，及（b）借款人或該擔保人已根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠的準備金。

6.11. 故意忽略。

6.12. 併購 借款人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併，除非：

（i） (A)任何擔保人正在與任何其他擔保人合併；（B）任何擔保人正在與借款人合併，而借款人是持續的法團；（C）任何擔保人正在與並非借款人附屬公司的人士合併，及（x）如果擔保人並非持續經營的法團，該交易符合第6.13（b）或（y）條的規定，如果擔保人是持續經營的公司，則該交易屬於許可收購；或（D）非擔保人附屬公司正在與借款人或任何擔保人合併，而借款人或擔保人（如適用）為持續經營法團；及

（二） 在該交易生效後，不存在或發生違約事件；及

㈢ 在該交易生效後，借款人應遵守綜合TMF淨值測試及槓桿測試；及

㈣ 本協議不禁止交易。

但前提是借款人應被允許根據SH合併與SH合併子公司合併。

6.13. 出售資產。

（a） 借款人或任何擔保人均不得以單筆交易或一系列交易將其財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人（借款人或另一擔保人除外），但（i）在正常業務過程中的銷售或租賃，（ii）其財產的租賃、銷售或其他處置，連同借款人和擔保人先前租賃的所有其他財產，出售或處置（在正常業務過程中除外）在任何該等租賃、出售或其他處置發生的月份內，不構成借款人和擔保人財產的重要部分（整體而言）及（iii）擔保人向另一擔保人轉讓資產（包括任何附屬公司透過簽署擔保書及於該等資產轉讓予指定代理人時向該附屬公司交付擔保書而成為擔保人）。

（b） 借款人不得出售、轉讓或促使出售或轉讓（借款人或另一擔保人除外），在單一交易或一系列交易中，（i）任何擔保人的全部或絕大部分資產，或（ii）擔保人的證券或其他所有權權益，導致該擔保人不再是借款人的附屬公司（不論是通過合併、合併、出售、轉讓或其他方式）除非（A）任何該等交易是（並且，如果是出售該擔保人的所有資產，則該交易將）在該交易和解除該擔保人後符合第6.13（a）和（B）條的規定，借款人將遵守其在本協議下的義務。 在借款人不少於30天的事先書面要求下，並附有借款人證明上述事項的證明，指定代理人應在該交易完成時解除該擔保人在該擔保書下的義務，該實體應不再是本擔保書下的擔保人。

（c） 就本第6.13條而言，“重要部分”是指借款人和擔保人（作為一個整體）的財產，佔借款人和擔保人（作為一個整體）所有資產賬面價值25%以上的財產。 如果借款人和擔保人（作為一個整體）的財產的重大部分被出租、出售或處置違反本第6.13條的規定，借款人應在租賃、出售或處置時向指定代理人支付借款人根據第2.2條欠下的所有款項，同時考慮到租賃、出售或處置的影響。

6.14. 投資和收購。 借款人或任何擔保人均不會作出或容忍存在任何投資（包括但不限於，貸款和墊款，以及對子公司的其他投資）或就此作出的承諾，或創建任何子公司，或成為或繼續擔任任何合夥或合資企業的合夥人，或進行任何人士的收購，除非：

（i） 現金等價物和/或有價證券的投資。

（二） 向借款人或任何擔保人或任何子公司的管理人員、董事或僱員提供的貸款或墊款。

㈢ 在正常業務過程中，與出售借款人或該擔保人的財產有關的結轉貸款。

㈣ 投資於發行有抵押按揭債務、按揭、按揭貸款服務或其他按揭相關資產的權益。

（五） 對與借款人或任何擔保人或任何子公司的住宅建設或房地產經營有關的政治分支機構或企業授予的合同權利、授予的權利、發行的證券的權益或有形資產的投資，包括但不限於特殊地區的投資。

㈥ 對現有子公司的投資（對於非擔保子公司而言，受第6.14（vii）條的規定約束）和本協議日期存在的其他投資。

㈦ 投資於（A）非擔保子公司或（B）主要業務並非相關業務的其他人士，金額為（第（A）款和第（B）款的合計）在任何一個時間未償還的不超過調整後合併TMF淨值的30%，但該等非擔保子公司及（B）款所述人員的留存收益不應視為該等投資的一部分。

㈧ 收購或投資於主要從事相關業務的業務或實體，前提是（a）任何該等收購或投資完成後，借款人和各擔保人立即遵守本協議的條款、契約和條件（包括但不限於合併TMF淨值測試和槓桿測試以及第6.14（vii）條的規定），及（b）借款人應向指定代理人交付一份由授權人員簽署的證書，證明在借款人所知的情況下，在該收購完成之日，並考慮到該收購完成之日，並基於該證書中所載的合理假設，未發生違約事件，且仍在繼續，且借款人符合綜合TIBO淨值測試和槓桿測試。

㈨ 創建主要從事相關業務的新子公司（或其主要目的是保留進行該等業務的名稱），但須遵守第6.14（vii）條所載的限制。

（十） 在正常業務過程中，為清償借款人或任何擔保人的債務而收到的股票、債務或證券。

（Xi） 借款人或擔保人以現金質押或存款，以支持在正常業務過程中的保證金、履約保證金或完成擔保。

（十二） 代表借款人、任何擔保人和/或任何子公司之間公司間債務的貸款，受第6.14（vii）條所載限制的限制。

（十三） 根據借款人或擔保人的就業補償計劃或協議進行的投資。

（十四） 因購買、贖回或其他收購或報廢而支付的款項，或因借款人的任何股本或其他證券的全部或部分修訂（預期或與任何該等報廢、收購或廢止有關）而支付的款項，但僅限於契約允許的範圍內。

（十五） 除上文第6.14節所列投資外，任何時候未償總額不超過25 000 000美元的投資。

6.15. 連 借款人或任何擔保人均不得在借款人或任何擔保人的財產中或之上建立、招致或容忍存在任何留置權，除非：

（i） 允許留置權。

（二） 僅對被放棄或正在被放棄的財產構成擔保的税收、評估或政府收費或徵税的留置權，且借款人或任何擔保人或任何子公司沒有追索權。

㈢ 此後收購的任何財產的購買款留置權，或對該等收購時存在的任何留置權（且並非在考慮該等收購時產生的），或與任何有條件出售或其他所有權保留或資本化租賃有關的留置權；前提是：

（A） 借款人或任何擔保人在其各自的正常業務過程中收購受上述任何條款約束的任何財產，且任何該等財產的留置權同時或在收購後九十（90）天內附於該資產；

（B） 每個留置權只附於如此獲得的財產。

㈣ 在本協議之日存在的留置權（且本第6.15條不允許），並在本協議附件6.15中描述，以及擔保再融資債務的留置權，但僅限於該留置權所包含的全部或部分與擔保債務被退還、再融資或延期的先前留置權相同的擔保物。

（五） 在正常業務過程中發生的留置權，本契約不允許，但以該留置權擔保的債務總額在任何時候不得超過60，000，000美元。

㈥ 與法院訴訟有關的判決和類似留置權；前提是中止執行或執行，且債權人善意地提出異議，借款人或該擔保人根據公認會計原則保留充足的準備金。

㈦ 為借款人或任何擔保人的非追索債務提供擔保的留置權，該等債務金額大於由留置權擔保的財產的公平市場價值的百分之五十（50%）。

㈧ 與本協議允許的收購中所收購的人的債務有關的留置權。

㈨ 根據勞動者補償法、失業保險、養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律，因抵押或存款而產生的留置權。

（十） 於日常業務過程中，為保證投標、投標、租約、法定責任、保證及上訴保證金、進度付款、政府合約、公用事業服務及其他類似性質責任而產生之留置權或按金。

（Xi） 授予他人的租賃或分租，且不對借款人或任何擔保人的正常業務過程造成重大影響。

（十二） 出租人對受任何資本化租賃債務約束的財產的任何權益或所有權。

（十三） 根據契約產生的以其中指定的受託人為受益人的留置權，以及優先票據的任何再融資債務項下的受託人費用和類似費用的留置權。

（十四） 出售或購買資產或分享由此產生的收入或收益的任何期權、合同或其他協議。

（十五） 借款人或擔保人可能欠下的貸款人的任何合法權利或善意授予貸款人的權利，以抵銷或適當並適用於該等債務的支付，指借款人或擔保人與該等貸款人或由該等貸款人持有的任何及所有餘額、信貸、存款、賬户或款項。

（十六） 借款人或任何擔保人為取得保證金、履約保證金和信用證而作出的任何現金或財產質押或存入，以進行現場和場外的改善工程，或政治部門或其他政府機關在正常業務過程中的要求。

（十七） 在正常業務過程中產生的留置權，作為借款人或任何擔保人在所有權保險提供者的賠償義務的擔保。

（十八） 信用證、債券或其他資產在正常業務過程中抵押以擔保保險。

（十九） 擔保倉庫信貸額度和回購協議及其他信貸融資的資產留置權，以資助借款人的抵押貸款子公司、保險子公司及/或金融資產管理子公司及與發行CMO及抵押相關證券有關的留置權，只要該等資產由該等抵押貸款子公司及金融資產子公司擁有。

（二十） 與住房單元或開發中的土地無關的不動產的留置權，該留置權為借款人或該擔保人的債務提供擔保，條件是（A）每項留置權僅與該等不動產有關，且（B）該留置權擔保的義務僅限於該等債務。

（二十一） 自到期日起，但並非在到期日之前，在正常業務過程中發生的、本契約未另行允許的留置權，以擔保的債務人擁有的不動產為抵押，前提是借款人或任何擔保人可能是該債務的債務人，借款人或任何擔保人可以擔保該債務。

儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何擔保人均不會、創設、招致或容忍任何擔保人的股本中存在任何留置權。

6.16. 附屬機構。 借款人或任何擔保人均不會進行任何交易（包括但不限於購買或出售任何財產或服務）與任何付款或轉讓給，任何關聯公司（附屬公司除外），除非（i）在正常業務過程中，並根據借款人或該擔保人的合理要求，（ii）第6.14條允許的投資，（iii）根據就業補償計劃和協議，以及（iv）與借款人或任何其他任何人的高級職員、董事和僱員。

子公司，只要其根據擔保人或借款人的公司章程或章程（或據此進行的程序）得到正式授權。

6.17. 修改某些債務。 借款人或任何擔保人均不得對證明或管轄（i）借款人任何次級債務的任何憑證、票據或其他協議中的次級債務條款進行任何修訂或修改，以及（ii）任何擔保人在擔保書項下的債務條款已次級於擔保人的債務。

6.18. 限制支付；股票回購。 借款人不得直接或間接宣佈、作出或支付，或承擔任何責任作出或支付，或導致或允許宣佈、作出或支付任何限制性付款，或購買或承擔任何義務購買借款人的任何股本，無論（a）在到期期間或（b）如果，在宣佈和支付任何限制性付款或購買該等股票之前或之後，如果本協議項下的任何違約事件或任何違反合併淨資產淨值測試或槓桿測試，（不論終止期是否已開始）。

6.19. 金融契約和測試。

（a） 綜合TMF淨值測試。 借款人將不允許在借款人每個財政季度最後一天確定的合併淨資產低於（i）800，000，000美元加上（ii）9月30日之後每個財政季度累計合併淨收入的50%，2013（不包括任何出現虧損的季度，但在為本計算目的確定該金額的50%之前，首先將綜合淨收益應用於該虧損）加上（iii）50%借款人收到的總收益（扣除合理費用和開支）在2013年9月30日之後的每個財政季度中與任何股票或股權發行有關的，減去（iv）（A）借款人在2013年9月30日之後支付的回購其普通股的金額和（B）160，000美元，000（“合併Tribunal Net Worth Test”）。 儘管有上述規定，如果借款人在任何時候以等於或超過100，000，000美元的收購價格進行收購，借款人可以合理地選擇將綜合TMF淨值測試的最低綜合TMF淨值調整至以下金額：（i）緊接該收購完成後合併TMF淨值的75%，加（ii）該收購完成後賺取的累計綜合淨收入的50%（不包括任何出現虧損的季度，但在為本計算目的確定該金額的50%之前，首先將合併淨利潤應用於該虧損），加上（iii）借款人收到的總收益的50%（扣除合理費用和開支）在該收購完成後與任何股票或股權發售有關，減去（iv）（A）借款人在收購後為回購其普通股支付的總額和（B）（但不小於零）從160，000，000美元中減去借款人在9月30日之後回購其普通股所支付的總額（如有）而獲得，2013年及之前的收購。 借款人僅在其同時就綜合Tribers淨值契約作出相應選擇的情況下，方可根據上一句作出選擇。 借款人未能滿足綜合TMSs淨值測試不構成違約事件或違約；但是，如果借款人連續兩（2）個季度未能滿足綜合TMSs淨值測試，則終止期應從適用的終止日期開始（如果尚未開始）。

（b） 槓桿測試；利息覆蓋率測試。

（i） 槓桿測試。 借款人不得允許在借款人每個財政季度的最後一天確定的槓桿率超過當時適用的允許槓桿率（“槓桿率測試”）。

（二） 利息覆蓋率測試；允許槓桿率降低。 如果借款人未能在任何連續兩個（2）個財政季度內（在借款人每個財政季度的最後一天確定）保持等於或超過當時適用的最低利息覆蓋率的利息覆蓋率，（“利息覆蓋率測試”），然後是同一財政季度的允許槓桿率，就該財政季度而言，借款人應因此未能通過利息覆蓋率測試（即，任何連續兩個（2）財政季度的第二個，在此稱為“覆蓋測試失敗季度”），應按以下方式減少：（i）如果該覆蓋測試失敗季度之前的財政季度的允許槓桿比率為60%，則允許槓桿比率應減少5%至55%；及（ii）如該覆蓋測試失敗季度前一財政季度的許可槓桿比率低於60%，則許可槓桿比率應減少2.5%。

㈢ 增加允許的槓桿比率。 如果在借款人財政季度最後一天確定的允許槓桿率低於60%，借款人應滿足利息覆蓋率測試（就本第6.19（b）（iii）條而言，只有在借款人滿足利息覆蓋率測試的同一天，借款人也符合槓桿測試的情況下，才被視為滿足），則自借款人應滿足利息覆蓋率測試的財政季度下一個財政季度起生效的允許槓桿率應按以下方式增加：（i）在允許槓桿比率為55%的財政季度末，在滿足利息覆蓋率測試時，下一個財政季度的許可槓桿率應增加至60%；及（ii）在某個財政季度結束時，如許可槓桿率低於55%，則下一個財政季度的許可槓桿率應增加2.5%。 在任何情況下，允許槓桿比率不得超過60%。

㈣ 允許槓桿率變動的有效性。 第6.19（b）（ii）節規定的允許槓桿比率的任何降低應自第6.19（b）（ii）節規定的每個覆蓋測試失敗季度起生效，並且允許槓桿比率（如此降低）應在此後保持有效，除非並直至按照第6.19（b）（ii）或（iii）節規定的調整。 第6.19（b）（iii）節規定的允許槓桿比率的任何增加應在借款人滿足第6.19（b）（iii）節規定的利息覆蓋率測試的財政季度之後的下一個財政季度生效，允許的槓桿比率（經如此增加）此後繼續有效，除非並直至按照第6.19（b）（ii）或（iii）條的規定進行調整。

（五） 未能滿足槓桿測試或利息覆蓋率測試的影響。 未能滿足槓桿率測試或利息覆蓋率測試不構成違約或違約事件；但是，如果借款人連續兩（2）個財政季度（其中第一個季度可能是覆蓋率測試失敗季度）未能滿足槓桿率測試，則終止期應在適用的終止日期開始（如果尚未開始）

（c） 規格單元庫存測試。 在任何時候，槓桿率（截至最近一個財政季度的最後一天）超過55%，借款人不得允許借款人或任何擔保人擁有的特定單元總數超過（i）在前十二（12）個月內房屋單元關閉數量的50%或（ii）100%，在過去六（6）個月內關閉的住房單元數量（“特定單元庫存測試”）。 不遵守規範單位庫存測試不應被視為違約事件或違約，但在發生此類不遵守的季度的最後一天，借款人選擇的任何超出規範單位應被排除在借款基礎之外。

（d） 土地擁有測試 在任何時候，槓桿率，在最近一個財政季度的最後一天，確定超過55%，借款人將不允許（i）調整後的土地賬面價值（ii）調整後的綜合土地淨值的比率超過1.25至1.00（“土地所有權測試”）。 借款人未能遵守土地所有權測試不構成違約事件或違約事件，但應排除在借款基數之外，截至發生此類不遵守土地所有權測試的季度的最後一天，開發中的土地，土地及/或已完成的土地（由借款人選擇）總賬面價值等於為使借款人遵守以下規定而需要減少的調整后土地賬面價值的金額。這一天的土地測試。

（e） 合併Twitzerland淨價值契約。 借款人將維持在借款人每個財政季度的最後一天確定的合併TMF淨值不低於（i）$565，900，000加上（ii）9月30日之後每個財政季度累計合併淨收入的50%，2013（不包括任何出現虧損的季度，但在為本計算目的確定該金額的50%之前，首先將綜合淨收益應用於該虧損）加上（iii）50%借款人在2013年9月30日之後的每個財政季度就任何股票或股權發行而收到的總收益（扣除合理費用和開支），減去（iv）（A）借款人在生效日期之後支付的回購其普通股的金額和（B）160，000，000美元（“合併Trible淨值契約”）中的較小者。 儘管有上述規定，如果借款人隨時以等於或超過100，000，000美元的收購價格進行收購，借款人可合理地選擇將合併Tribs淨值契約的最低合併Tribs淨值調整至以下金額：（i）緊接該收購完成後合併TMF淨值的50%，加（ii）該收購完成後賺取的累計綜合淨收入的50%（不包括任何出現虧損的季度，但在為本計算目的確定該金額的50%之前，首先將合併淨利潤應用於該虧損），加上（iii）借款人收到的總收益的50%（扣除合理費用和開支）在該收購完成後與任何股票或股權發售有關，減去（iv）（A）借款人在收購結束後為回購其普通股而支付的總額和（B）金額中的較小者（但不小於零），從160，000，000美元中減去借款人在2013年9月30日之後和該收購之前回購其普通股所支付的總額（如有）。 借款人僅在同時就綜合TIBO淨值測試作出相應選擇的情況下，方可根據上一句作出選擇。 為免生疑問，

違反本公約的違約事件應在任何單一財政季度的最後一天確定的違反本公約時發生。

6.20. 保證。

（a） 主要房屋建築子公司的擔保。 儘可能迅速，但無論如何在三十（30）天內（或指定代理全權酌情同意的較後日期）在組織或收購一間重要房屋建築附屬公司後，或任何人士根據其定義成為一間重要房屋建築附屬公司後，借款人應向指定代理人發出書面通知，説明有關重大資產的合理詳細信息，房屋建築附屬公司，並應促使各該等附屬公司以其預期形式向指定代理人交付擔保的共同協議），據此，該等重大房屋建築附屬公司同意受其條款及條文約束，各該等擔保共同協議應附有本協議更新的附表5.8，指定該等重大房屋建築附屬公司，適當的公司或有限責任公司決議、其他公司或有限責任公司文件和法律意見，在每種情況下，其形式和內容均令指定代理及其律師合理滿意，以及指定代理可能合理要求的其他文件。

（b） 釋放擔保人。 指定代理人有權解除和解除借款人書面要求的任何擔保人的擔保，前提是：

（i） 不存在違約或違約事件，也不存在因解除該擔保人而導致的違約或違約事件；

（二） 被釋放的擔保人的資產淨值低於$5，000，000；及

㈢ 擔保人解除其在所有其他債務下的擔保（但因該擔保項下的付款原因除外）；

此外，借款人在每一個此類情況下，均須向指定代理人交付一份獲授權人員的證明書和律師的意見，其中每一份均須説明本條規定的所有先決條件均已獲遵守，且該等解除協議已獲授權和允許。

6.21. 否定承諾。 借款人或任何擔保人均不會直接或間接訂立任何協議（A）本協議除外，（B）契約及就優先票據的任何再融資債項籤立的任何契約或類似協議，及（C）就任何公共債項籤立的任何契約或類似協議）任何人禁止或限制借款人或擔保人創造，招致，根據本協議的條款，抵押或允許存在任何有利於貸款人的留置權，借款人或任何擔保人的不動產資產；但是，第6.15（iii）、（iv）、（vii）、（viii）、（xix）、（xx）和（xxi）條允許的設立留置權的協議可以禁止、限制或限制對由該等協議設立的留置權擔保的資產的其他留置權。

6.22. 《愛國者法》遵守。 借款人應並應促使各子公司提供指定代理人或任何代理人合理要求的信息並採取該等行動，以協助指定代理人及貸款人遵守《愛國法》。

第七條

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

7.1. 借款人或其任何擔保人或代表借款人或其任何擔保人根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述或保證、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書或資料，在作出或確認之日均屬重大虛假，對於任何可以合理補救的事項，借款人或該擔保人（如適用）應未能在指定代理人通知借款人後三十（30）天內糾正導致陳述或保證實質上虛假的事件。

7.2. （i）任何貸款到期本金或（ii）任何償還義務、任何貸款利息、任何承諾費或信用證費在書面通知後五（5）天內未支付（其中可能包括髮票）由指定代理人或適用的信用證發行人或代理人和（iii），或任何貸款文件項下的任何其他義務在指定代理人發出書面通知（可能包括髮票）後五（5）天內到期。

7.3. 違反合併Tribunal淨價值契約或第6.2條中規定的任何契約。

7.4. 借款人違反本協議的任何條款或規定（構成本第VII條另一節所述違約事件的違約除外），且在（i）任何高級管理人員獲悉任何該等違約行為和（ii）指定代理人通知借款人任何該等違約行為（以較早者為準）後三十（30）天內未得到補救。

7.5. 借款人或任何擔保人未能在十五（15）天內支付到期的本金或利息或任何其他重大債務款項（或適用的重大債務協議中規定的更長的適用寬限期）；或借款人或任何擔保人在履行時違約（超過三十（30）天或該重大債務中規定的適用寬限期（如有）中較大者）的任何重大期限，任何重大債務協議中包含的條款或條件，如果違約的效果是允許該重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致百分之十（10%）或以上該等重大債務在其規定到期日之前到期，或根據任何重大債務協議的任何貸款承諾在其規定到期日之前終止。有效期；或借款人或任何擔保人的重大債務的百分之十（10%）或以上應被宣佈到期應付或要求在其規定到期日之前預付或回購（定期付款除外）；或借款人或任何擔保人在債務到期時一般不得償付，或書面承認其無力償付債務。

7.6. 借款人或任何擔保人應（i）根據現行或今後有效的聯邦破產法對其訂立救濟令，（ii）為債權人的利益作出轉讓，（iii）申請、尋求、同意或默許為其或其任何大部分財產任命接管人、保管人、受託人、審查員、清算人或類似官員，（iv）根據現行或今後有效的聯邦破產法提起任何訴訟，尋求救濟令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求根據任何與破產有關的法律對其或其債務進行解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組，（五）以任何公司為單位，或以任何形式，有限責任公司或合夥企業為授權或實施本第7.6條所述的任何前述行動而採取的行動，或（vi）未能善意地對第7.7條所述的任何任命或程序提出異議。

7.7. 未經借款人或任何擔保人的申請、批准或同意，應為借款人或任何擔保人或其任何大部分財產指定接管人、受託人、審查人、清算人或類似官員，或第7.6（iv）條所述的程序（二）對借款人或任何擔保人提起訴訟，且該委任繼續未解除，或該訴訟繼續未解除或未停止，連續六十（60）天。

7.8. 任何法院、政府或政府機構均應譴責、扣押或以其他方式佔用、保管或控制借款人和擔保人的全部或任何部分財產，當與借款人和擔保人的所有其他財產一起被沒收、扣押、佔用、保管或控制時，在任何此類訴訟發生月份的十二個月期間內，構成了相當大的一部分。

7.9. 借款人或任何擔保人應在三十（30）天內未能支付、獲得延期或以其他方式解除一項或多項（i）判決或命令，以支付超過40，000，000美元的款項（或以美元以外的貨幣等值）合計，或（ii）非貨幣判決或命令，個別或合計，在任何該等情況下，該等判決不會因上訴或以其他方式真誠地提出適當的抗辯而被擱置，或判定債權人應依法採取任何行動扣押或徵收借款人或任何擔保人的任何資產，以強制執行任何該等判決。

7.10. (a)對於一項計劃，借款人或ERISA關聯公司根據《守則》第430（k）條或ERISA第302（c）條或ERISA第IV條的規定，享有超過10，000，000美元的留置權，或（b）ERISA事件已經發生，在所需貸款人認為，當與所有其他ERISA事件一起考慮時，合理預期會導致重大不利影響。

7.11. 控制權的任何變更均應發生。

7.12. 任何“違約”的發生，如任何貸款文件所定義（本協議除外）或違反任何貸款文件的任何條款或規定（本協議除外，或構成本第七條另一節所述違約事件的違約除外），該失責或違約行為持續超過（A）（i）任何高級管理人員知悉任何該等違約行為後三十（30）天（以較早者為準），及（ii）指定代理人通知借款人任何該等違約行為，或（B）如貸款文件中規定的任何寬限期。

7.13. 任何貸款文件均不能保持完全有效或有效，或任何擔保人應採取任何行動終止或聲稱任何擔保無效或不可撤銷，或任何擔保人應否認其在其作為一方的任何擔保下負有任何進一步責任，或應發出有關效力的通知。

7.14. 沒有。 下列任何事件的發生不應特別構成違約事件或本協議項下的違約：

（a） 違反槓桿率測試、利息覆蓋測試或綜合借款人淨值測試（惟借款人違反綜合借款人淨值契約，即構成違約事件，儘管其亦構成違反綜合借款人淨值測試）。

（b） 違反規範單位庫存測試（但在第6.19（c）節規定的範圍內，這將導致某些資產被排除在借款基礎之外）。

（c） 違反土地所有權標準（但在第6.19（d）節規定的範圍內，這將導致某些資產被排除在借款基礎之外）。

（d） 如果任何擔保人申請、尋求、同意或默許為擔保人或其大量財產任命接管人、保管人、受託人、審查人、清算人或類似官員，或者如果未經擔保人申請、批准或同意，為擔保人或其大量財產任命接管人、保管人、受託人、審查人、清算人或類似官員；但是，在上述情況發生後和持續期間，該擔保人的所有財產應自動排除在借款基礎之外；並進一步規定，在任何擔保人的任何財產中，並非其財產的重大數額，（該任命不應構成違約事件或本協議項下的違約），則該物業應自動排除在借款基礎之外。 "重大金額"指，就擔保人及其子公司的財產而言，（i）價值超過3，000美元的財產，000或（ii）超過10%在確定會計季度開始時，該擔保人的財務報表中顯示的資產賬面價值，所有這些都是按照協議會計原則確定的。

第八條

加速、豁免、修訂和補救

8.1. 加速；補救措施。 如果借款人發生第7.6條或第7.7條所述的任何違約事件，貸款人根據本協議提供貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，且本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期應付，無需指定代理人作出任何選擇或採取任何行動，任何信用證發行人或任何擔保人以及借款人將無條件地向指定代理人支付一筆即時可用資金，該筆資金應存放在融資信用證抵押賬户中，金額等於（x）當時信用證債務金額的差額，減去（y）貸款信用證擔保賬户中的存款金額，該金額不包括第三方的所有權利和要求，且未用於本協議和其他貸款文件項下的義務（該差額稱為“擔保差額”）。 如果發生任何其他違約事件，指定代理人可以，並應要求貸款人的要求，（a）終止或暫停貸款人在本協議項下提供貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力，或宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期應付，或兩者兼而有之，因此，本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些義務，及（b）在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付根據本協議應付的所有款項外，向借款人提出付款要求，而借款人將，應要求，立即向指定代理人支付抵押品短缺金額，該資金應存入融資信用證抵押賬户。

（a） 倘在任何違約事件持續期間的任何時間，指定代理人釐定當時的抵押品短缺額大於零，指定代理人可要求借款人支付，而借款人將於接獲該要求後立即向指定代理人支付抵押品短缺額，而無須另行通知或採取行動，哪些資金應存入貸款信用證擔保賬户。

（b） 指定代理人可隨時或在資金存入融資信用證抵押賬户後，將該等資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的債務，以及借款人根據貸款文件不時到期應付的任何其他款項，如第8.2節所述。

（c） 在任何違約事件持續的任何時候，借款人或代表借款人或通過借款人索賠的任何人均無權提取貸款信用證抵押賬户中持有的任何資金。 在本協議和其他貸款文件項下的所有義務已無法兑現且總承諾終止後，貸款信用證抵押賬户中的任何剩餘資金應由指定代理人返還給借款人或支付給當時合法有權獲得該款項的任何人。

（d） 如果，在本協議和其他貸款文件項下的義務加速到期後，或因任何違約事件終止貸款人提供貸款的義務以及信用證發行人根據本協議項下發行融資信用證的義務和權力終止後三十（30）天內，（第7.6條或第7.7條中關於借款人的任何違約事件除外）在支付本協議項下到期債務和其他貸款文件的任何判決或法令之前，或進入，要求貸款人（全權酌情）應指示，指定代理人應通知借款人，撤銷和廢止該加速和/或終止。

（e） 在任何違約事件發生及持續期間，指定代理人可（並應要求貸款人的要求）行使貸款文件項下的所有權利及補救措施，並根據適用法律執行所有其他權利及補救措施。

8.2. 資金的應用。 在行使第8.1條規定的補救措施後（或在本協議和其他貸款文件項下的義務如第8.1（a）條第一句所述自動立即到期和應付後），指定代理人因義務而收到的任何款項應按以下順序使用：

（a） 第一，支付指定代理人以指定代理人身份支付的費用、賠償金、開支及其他款項（包括向指定代理人支付的律師費用、收費及支付，以及根據第三條應支付的款項）；

（b） 第二，支付應支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他款項（本金、利息、信用證費用和承諾費用除外）（包括第9.6條規定的向各貸款人和信用證發行人支付的律師費、收費和支付以及第三條規定的應付款項）；

（c） 第三，貸款人和信用證發行人之間按本第8.2（c）節所述的應付金額比例支付應計和未付的信用證費用、承諾費用和貸款利息和償還債務；

（d） 第四，支付貸款人、信用證發行人和任何關聯公司之間按比例承擔的所有債務，包括利率管理債務；

（e） 第五，向指定代理人存入貸款信用證抵押賬户，金額等於抵押品短缺金額（定義見第8.1（a）節）（如有）；及

（f） 最後，餘額（如有）歸借款人或法律另有規定；

但是，儘管上述規定有任何相反的規定，任何擔保人的除外互換債務不得以從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.2節中另行規定的債務分配。

儘管有上述規定，如果指定代理人未收到有關通知（或代理人的關聯公司）根據“義務”的定義從適用代理人（或代理人的關聯公司）收到有關通知，則根據利率管理交易產生的義務應被排除在上述申請之外。 已發出前一句所述通知的代理商的各關聯公司，通過該通知，應被視為已確認並接受根據第X條的條款為其自己及其關聯公司指定代理人的任命，猶如本協議的“代理商”方。

8.3. 修訂內容 根據本第8.3節的規定，所需貸款人（或經要求貸款人書面同意的指定代理人）借款人可訂立本協議的補充協議，以增加或修改本協議或擔保書的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下或本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但該補充協議不得：

（a） 未經各直接受影響的債權人同意，延長任何貸款的最終到期日，或延長任何貸款信用證的到期日至貸款終止日期後的日期，或推遲任何貸款本金的任何定期計劃支付，或免除全部或部分本金額或與此相關的任何償還義務，或降低利率或延長利息或費用的支付時間或與之相關的償還義務，或增加本協議項下該等款項的承諾金額。

（b） 未經所有貸款人同意，降低要求貸款人定義中規定的百分比。

（c） 未經所有貸款人同意，修改本第8.3條。

（d） 未經所有貸款人同意，解除所有或幾乎所有債務擔保人（第6.20（b）條規定的除外）。

未經指定代理人書面同意，本協議任何有關指定代理人的條文的修訂不得生效，而未經信用證發行人書面同意，任何有關信用證發行人的條文的修訂不得生效。 指定代理人可免除支付第12.3（c）條所要求的費用，而無需徵得本協議任何其他方的同意。 在不限制上述規定的情況下，指定代理人可在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正指定代理人真誠地確定的技術性或非實質性的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。

8.4. 維護權利。 貸款人、信用證發行人或指定代理人如延遲或遺漏行使貸款文件項下的任何權利，均不得損害該等權利，或被解釋為對任何違約事件的放棄或默許，第一百二十二條借款人的借款人的借款人應當在借款人的借款人放棄或默許。 任何上述權利的單獨或部分行使不應妨礙其他或進一步行使或任何其他權利的行使，除非貸款人按照第8.3條的要求以書面形式簽署，且僅限於書面形式明確規定的範圍內，否則對貸款文件條款、條件或規定的任何放棄、修訂或其他變更均無效。 貸款文件或法律規定的所有補救措施均應累積，且所有補救措施均應可供指定代理人、信用證簽發人及貸款人使用，直至債務全部償還為止。

第九條

一般條文

9.1. 代表的生存。 本協議中包含的借款人的所有聲明和保證應在本協議中預期的信貸延期作出後有效。

9.2. 政府監管。 儘管本協議中有任何相反的規定，任何信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人發放信貸。

9.3. headings. 貸款文件中的章節標題僅為方便參考而設，並不影響貸款文件任何條款的解釋。

9.4. 完整協議。 貸款文件包含借款人、指定代理人、任何信用證發行人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、指定代理人、信用證發行人和貸款人之間先前就貸款文件標的物達成的所有協議和諒解，但費用書中所載者除外，費用書在本協議有效期內應繼續有效。

9.5. 幾項義務；本協議的好處。 貸款人在本協議項下各自的義務是單獨的，而不是共同的，任何代理人不得是任何其他代理人的合夥人或代理人（指定代理人被授權作為代理人行事的範圍除外）。 任何代理人未能履行其在本協議項下的任何義務，不得免除任何其他代理人在本協議項下的任何義務。 本協議不得解釋為授予除本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但雙方明確同意，受讓人應享有第9.6條規定的利益，9.10和10.11在其中明確規定的範圍內，並有權代表其自己並以其自己的名義執行這些條款，如同其是本協議的一方。

9.6. 費用；賠償。 (a)借款人應償還共同行政代理人（就本第9.6條而言，還應包括以其身份身份的指定代理人）在要求時支付由共同行政代理人支付或發生的所有合理的實付費用，包括但不限於歸檔和記錄費用和費用、任何環境審查費用、顧問費、差旅費，與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分發有關的CISIP成本和外部律師向共同行政代理人支付的合理費用、收費和支出以及/或內部律師的分配費用（包括但不限於通過DebtX和共同行政代理選擇的任何其他互聯網服務）、審查、修改、修改和管理貸款文件。 借款人還同意償還共同行政代理人、信用證發行人和貸款人的任何費用、內部費用和自付費用，包括但不限於歸檔和記錄費用和費用、任何環境審查費用、顧問費、差旅費和合理費用、費用和外部顧問支付給共同行政代理人的費用，信用證發行人和貸款人和/或由共同行政代理人、任何信用證發行人或任何代理人支付或承擔的與貸款文件的收集和執行有關的內部法律顧問的分配費用。 借款人根據本條償還的費用包括但不限於與下句所述報告有關的費用和開支。 借款人確認，指定代理人可不時準備並分發給貸款人（但沒有義務或責任準備或分發給貸款人）某些審計報告（“報告”）有關借款人資產供指定代理人內部使用，根據借款人或代表借款人提供的信息，在指定代理人根據本協議行使其檢查權後。

（b） 借款人在此進一步同意賠償共同行政代理人、擔保人、每個信用證發行人、每個擔保人、其各自的關聯公司及其每個董事、高級管理人員和僱員、代理人和顧問免受所有損失、索賠、損害、處罰、判決、責任和費用，（包括但不限於合理的律師費、收費和支付以及和解費用（包括但不限於，所有訴訟或準備費用），無論共同行政代理人、擔保人、任何信用證發行人、任何擔保人或任何關聯公司是否為協議的一方），他們中的任何人可能支付或產生的因本協議、其他貸款文件，本協議預期的交易、借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上釋放的任何實際或聲稱的危險材料、以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任、或與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或直接或間接使用或提議使用本協議項下任何信貸延期所得的款項，但在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定為因尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為而導致的情況除外。 借款人在本第9.6條下的義務應在本協議終止後繼續有效。

9.7. 文件數量。 本協議項下的所有聲明、通知、結案文件和請求均應提供給指定代理人，並提供足夠的副本，以便指定代理人可以向每個貸款人提供一份。

9.8. 會計 除本協議另有相反規定外，本協議使用的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，並根據截至2012年12月31日的借款人合併經審計財務報表（“協議會計原則”）適用。 如果通用會計原則對編制該等報表所用原則的任何變更將對本協議任何規定要求的任何計算結果或遵守本協議任何規定產生重大影響，則應使用編制借款人截至2012年12月31日的合併經審計財務報表所用的會計原則進行或計算，並確定是否遵守該規定。

9.9. 條款的分割。 任何貸款文件中的任何條款如在任何司法管轄區被認定為無效、不可強制執行或無效，則就該司法管轄區而言，應被視為無效、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分割的。

9.10. 貸款人的無責任。 借款人與貸款人、信用證簽發人和指定代理人之間的關係僅為借款人和貸款人之間的關係。 指定代理人、擔保人、任何信用證發行人或任何擔保人均不對借款人承擔任何受託責任。 指定代理人、擔保人、任何信用證發行人或任何擔保人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營任何階段有關的任何事宜。 借款人同意，指定代理人、擔保人、任何信用證發行人或任何擔保人均不對借款人承擔任何責任，（不論是侵權行為、合約或其他）借款人因擬進行的交易及貸款文件建立的關係，或因該等交易而遭受的損失，或因該等交易及貸款文件所建立的關係而產生或以任何方式有關，或因該等交易而發生的任何作為、不作為或事件，除非具有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中確定，此類損失是由要求賠償的當事方的重大過失或故意不當行為造成的。 無論是指定代理人，擔保人，任何信用證發行人，或任何擔保人，

借款人在此放棄、免除並同意不起訴借款人因貸款文件或其擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害。 雙方同意，貸款人以其身份不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任。 各承租人確認其在決定訂立協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時，並無依賴且將不會依賴承租人。

9.11.安全部門要求保密。指定代理人和每個貸款人同意對其可能從借款人那裏收到的與本協議有關的任何保密信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯公司、指定代理人和任何其他貸款人及其各自的關聯公司披露(有一項諒解，被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密(“保密指令”))；(Ii)向將接受保密指令的指定代理人或該貸款人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(Iii)根據第12.3(E)節的規定，(Iv)向監管官員提供，(V)根據法律、法規或法律程序要求或要求向任何人提供，(Vi)向與其所屬的任何法律程序有關的任何人提供，(Vii)向掉期協議中的直接或間接合同對手方或將收到保密指令的此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問提供，(Viii)如果評級機構就與本協議項下墊款有關的評級提出要求或要求(應理解，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對信息保密)，(Ix)在合理必要的範圍內，就行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利方面，向評級機構提供信息。以及(X)如果此類信息(1)不是由於違反本節而變得公開，或者(2)指定代理人、任何信用證發行人或任何其他貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得該等信息，則該等信息將變得公開。在不限制第9.4節的情況下，借款人同意第9.11節的條款應規定借款人與指定代理人和每個貸款人之間關於指定代理人或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且第9.11節應取代指定代理人或任何貸款人先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或指定代理人或其代表根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和指定代理人表示，它已在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律接收可能包含重要非公開信息的信息，並同意根據需要不時通知借款人和指定代理人更新該信用聯繫人，以使上述陳述始終屬實。

9.12.支持不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則中所定義)償還本協議規定的信貸延期。

9.13.信息披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，美國商業銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。

9.14.接受《美國愛國者法案》通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

9.15.允許承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)在任何適用的決議授權機構行使減記和轉換權力的情況下，防止該等責任條款的更改。

9.16.我們沒有對任何支持的QFC表示認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下轉移的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

指定代理人

10.1.不確定的任命；關係性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“指定代理人”)，在本協議和其他貸款文件項下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權指定代理人作為該貸款人的合同代表，具有本文件和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。指定代理人同意根據本條第X條所載的明示條件擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“指定代理人”，但應明確理解並同意，指定代理人不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且指定代理人僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，指定代理人(I)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)其作為獨立承包人行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向指定代理人主張任何索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2. 權力 指定代理人應擁有並可行使貸款文件項下根據每份貸款文件的條款特別轉授給指定代理人的權力，以及合理附帶的權力。 指定代理對貸款人並無隱含責任，或對貸款人有任何義務採取任何行動，惟貸款文件明確規定的任何行動除外。

10.3. 一般豁免權 指定代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人負責，貸款人或任何擔保人因其或他們根據任何其他貸款文件或與此相關或與此相關而採取或不採取的任何行動而採取或不採取，除非該行動或不採取在最終非由具有管轄權的法院作出的可上訴的判決是由於該人的重大過失或故意不當行為而產生的。

10.4. 對貸款、陳述等概無責任指定代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員概無責任確定、查詢或核實（a）就任何貸款文件或任何借貸作出的任何陳述、保證或陳述；（b）履行或遵守任何債務人根據任何貸款文件訂立的任何契諾或協議，包括但不限於債務人直接向每名貸款人提供資料的任何協議；（c）達成第IV條所指明的任何條件，但收取須只交付予指定代理人的物品除外；（d）存在或可能存在任何違約或違約事件；（e）任何貸款文件或就此提供的任何其他文書或書面的有效性、可執行性、有效性、充分性或合法性；（f）任何抵押品中任何留置權的價值、充足性、設定、完善或優先權；或（g）借款人或任何債務的任何擔保人或借款人或任何該擔保人各自子公司的財務狀況。

10.5. 對貸款人的指示採取行動。 在任何情況下，指定代理人應根據要求貸款人簽署的書面指示，在本協議項下和任何其他貸款文件項下行事或不行事時受到充分保護，該等指示以及根據該等指示採取的任何行動或不採取行動對所有貸款人均具有約束力。 貸款人特此確認，指定代理人沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何自由裁量行動，除非要求貸款人書面要求這樣做。 指定代理人有充分理由未能或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例對指定代理人因採取或繼續採取任何該等行動而可能產生的任何及所有責任、成本和開支進行補償，以達到其滿意的程度。

10.6. 僱用代理人和律師。 指定代理人可由或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議項下和任何其他貸款文件項下作為指定代理人的任何職責，並且對於其合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為，不應向貸款人負責，但其或其授權代理人收取的款項或證券除外。 指定代理人應有權就指定代理人與貸款人之間的合同安排以及與指定代理人在本協議項下和任何其他貸款文件項下的職責有關的所有事宜獲得法律顧問的意見。

10.7. 依賴文件；律師。 指定代理人應有權依賴其認為真實和正確並已由適當人士簽署或發送的任何票據、通知、同意書、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件消息、聲明、紙張或文件，以及就法律事宜而言，根據指定代理人選定的律師的意見，該律師可以是指定代理人的僱員。 為確定符合第4.1和4.2條規定的條件，已簽署本協議的每一方均應被視為已同意、批准或接受或滿意，除非指定代理人已收到該等代理人的通知，否則根據本協議所要求的每一份文件或其他事項須經該等代理人同意或批准，或為該等代理人所接受或滿意，除非指定代理人已在此之前收到該等代理人的通知，適用日期，説明其反對意見。

10.8. 指定代理人的補償和賠償。 貸款人同意按其各自按比例償還及彌償指定代理人（為免生疑問，不考慮將違約貸款人排除在外）（i）就指定代理人根據貸款文件有權要求借款人償還的任何款項，（ii）指定代理代表貸款人就擬備、籤立、交付、管理及強制執行貸款文件而招致的任何其他開支（包括但不限於指定代理與兩個或多個貸款人之間的任何爭議有關的任何費用）及（iii）任何責任、義務，因貸款文件或任何其他與此相關的文件或由此預期的交易而可能強加於指定代理人、由指定代理人招致或主張的任何種類和性質的損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出（包括但不限於指定代理人與兩個或多個放款人之間的任何糾紛而由指定代理人招致或聲稱的任何金額），或強制執行貸款文件或任何該等其他文件的任何條款，（i）任何人都不承擔任何責任，因為任何人都是在最後的非。由具有管轄權的法院作出的可上訴判決，該判決由指定代理人的重大過失或故意不當行為引起，以及（ii）所需的任何賠償

第3.5條（d）款所規定的費用，儘管本第10.8條另有規定，應由相關代理人按照其規定支付。 第10.8條規定的貸款人義務在支付義務和本協議終止後繼續有效。

10.9. 違約事件通知。 除非指定代理已收到委託人或借款人的書面通知，説明該等違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則指定代理不應被視為知悉或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生。 如果指定代理人收到該通知，指定代理人應立即通知貸款人；惟除貸款文件明確規定外，指定代理人並無任何披露義務，亦不為未能披露而負責。向作為指定代理人的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息。

10.10. 權利作為一個人。 如果指定代理人是代理人，指定代理人應在本協議項下和根據任何其他貸款文件項下就其承諾和貸款與任何代理人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是指定代理人一樣，且術語"代理人"或"貸款人"應在指定代理人是代理人的任何時候，除非上下文另有指明，以個人身份包括指定代理人。 除本協議或任何其他貸款文件所設想的交易外，指定代理人及其關聯公司可接受來自借款人或其任何子公司的存款、向借款人或其任何子公司借出資金，並一般與借款人或其任何子公司進行任何類型的信託、債務、股權或其他交易，但借款人或該子公司在此不受限制與任何其他人進行交易。

10.11. 信貸決策，法律代表。

（a） 各貸款人確認，其已獨立且不依賴於指定代理人、貸款人或任何其他貸款人，並根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，進行了自己的信貸分析，並決定訂立本協議和其他貸款文件。 各貸款人亦確認，其將獨立且不依賴指定代理人、貸款人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的信貸決定，以根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動。 除指定代理人或代理人明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，指定代理人或代理人均不承擔任何責任或責任（不論最初或持續）向任何代理人提供與該等事務有關的任何通知、報告、文件、信貸資料或其他資料，借款人或其任何關聯公司的財務狀況或業務可能落入指定代理人或代理人（無論其各自是否以指定代理人或代理人的身份）或其任何關聯公司。

（b） 各貸款人進一步確認，其有機會由法律顧問代表其執行本協議和其他貸款文件，其已自行評估與本協議預期交易有關的所有適用法律和法規，而共同行政代理人的律師僅代表共同行政代理人，與本協議和本協議所設想的交易有關的行政代理人，而不是貸款人。

10.12. 繼任者指定代理人。 指定代理人可隨時向貸款人及借款人發出書面通知而辭職，該辭職於委任繼任指定代理人後生效，或倘並無委任繼任指定代理人，則於卸任指定代理人發出其擬辭職通知後三十（30）天生效。 指定代理人可在提前三十（30）天的書面通知下被要求貸款人解除其指定代理人的職務，如果指定代理人（i）被具有司法管轄權的法院在最終裁定，（ii）在履行本協議項下職責的過程中犯下重大過失或故意不當行為的不可上訴判決；是違約擔保人，在下文規定替換之前，一直是違約擔保人。 在任何該等辭職或免職後，要求貸款人應有權代表借款人和貸款人任命繼任的指定代理人。 如果在辭職的指定代理人發出辭職意向的通知後十五（15）天內，要求貸款人沒有指定繼任的指定代理人，則辭職的指定代理人可以代表借款人和貸款人任命繼任的指定代理人。 儘管有前一句的規定，指定代理人可以在任何時候，未經借款人或任何代理人的同意，指定代理人可以任命其任何關聯公司為本協議項下的指定代理人。 如指定代理人已辭職或被免職，且未委任繼任指定代理人，貸款人可履行指定代理人在本協議項下的所有職責，借款人應向適用的代理人支付有關債務的所有款項，並就所有其他目的直接與貸款人打交道。 任何繼任指定代理人不得視為已根據本協議任命，直到該繼任指定代理人接受任命。 任何該等繼任指定代理人應是一家商業銀行，其資本和留存收益至少為100，000，000美元。 在繼任指定代理人接受本協議項下任何指定代理人的任命後，該繼任指定代理人應立即繼承並被賦予辭職指定代理人的所有權利、權力、特權和責任。 在指定代理人辭職生效後，辭職的指定代理人應解除其在貸款文件項下和貸款文件項下的職責和義務。 在指定代理人辭職生效後，本第X條的規定應繼續為該指定代理人的利益，就其在本協議項下和其他貸款文件項下作為指定代理人行事時採取或不採取的任何行動而言。 如果指定代理人以合併方式存在繼任者，或指定代理人根據本第10.12條將其職責和義務轉讓給關聯公司，則本協議中使用的術語“最優惠利率”應指新指定代理人的最優惠利率、基本利率或其他類似利率。

10.13. 指定代理人和代理人費用。 借款人同意支付借款人與指定代理人、聯合行政代理人、聯合銀團代理人和/或訂約人之間可能不時訂立的費用函件中規定的費用（上述費用函件在此稱為“費用函件”），或（在每種情況下）不時另行約定的費用。

10.14. 授權給附屬機構。 借款人和貸款人同意指定代理人可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何關聯公司。 履行與本協議相關職責的任何此類關聯公司（以及此類關聯公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員）應有權獲得指定代理人根據第IX條和第X條有權獲得的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15. 聯合行政代理人、聯合代理人等。本協議中指定為聯合行政代理人或聯合代理人的任何放款人，除適用於所有放款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務，但條件是：（a）本第10.15條中的任何規定不得影響其權利、權力、義務，（b）本第10.15條的任何規定均不影響共同行政代理人在本協議項下以該身份享有的權利、權力、義務、責任、責任或職責。 在不限制前述規定的前提下，任何此類出借人均不與任何出借人建立或被視為具有信託關係。 各代理人特此就該等貸款人作出與其在第10.11節中就指定代理人作出相同的聲明。

10.16. 沒有諮詢或信託責任。 與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），借款人確認並同意：（i）（A）貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與貸款人之間的公平商業交易，另一方面，（B）借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及（C）借款人有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中預期交易的條款、風險和條件；（ii）（A）各貸款人目前和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則過去、現在和將來都不會作為借款人或其任何關聯公司的顧問、代理人或受託人行事，或任何其他人，（B）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；及（iii）各貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司利益不同的廣泛交易，任何代理人都沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何該等權益。 在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並解除其可能對每一個貸款人就任何違反或指稱違反與本協議預期的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

10.17. 一些ERISA問題。

（a） 每名擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為指定代理人的利益，而為免生疑問，為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

（i） 該受益人未使用一個或多個福利計劃的"計劃資產"（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），以參與、管理和履行貸款、貸款信用證、承諾或本協議，

（二） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等貸款人的進入、參與、管理和履行貸款，貸款信用證、承諾和本協議，

㈢ (A)該基金是一項由“合資格專業資產經理”管理的投資基金。（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、融資信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、融資信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就此類協議的最佳情況而言，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求已滿足，參與、管理和履行貸款、融資信用證、承諾和本協議，或

㈣ 指定代理人與該代理人之間可能書面約定的其他陳述、保證和約定。

（b） 此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對受讓人而言是真實的（2）受讓人已根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該受讓人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的受讓人之日起，及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為指定代理人的利益，而為免生疑問，並非為借款人或任何其他貸款方的利益，指定代理人並非與該等受保人進入、參與、管理和履行貸款有關的資產有關的受託人，承諾和本協議（包括與指定代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

第十一條

按比例支付

11.1. 可差餉付款。 如果任何代理人（無論是通過抵銷還是其他方式）已根據其未償信貸風險支付了款項，（根據第3.1、3.2、3.4或3.5節收到的付款除外），其比例大於任何其他申請人收到的金額，該申請人同意，應要求，購買由其他貸款人持有的總未償信貸風險的一部分，以便在購買後，每個貸款人將持有其按比例份額的總未償信貸風險。 如果任何擔保人（無論是與抵銷或可能被抵銷的金額有關）為其義務或可能被抵銷的金額獲得擔保或其他保護，則該擔保人同意，應要求，採取必要的行動，使所有貸款人按照各自在總額中的按比例分享該抵押品或其他保護的利益，未償還信貸風險。 如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應作出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1. 繼承人和分配。 貸款文件的條款和規定應對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，（ii）任何代理人的任何轉讓必須符合第12.3條的規定，及（iii）任何參與轉讓必須符合第12.2條的規定。 任何一方不遵守本協議第12.1條的任何企圖轉讓或轉讓應無效，除非該企圖轉讓或轉讓被視為根據本協議條款的參與。 本協議各方承認，本第12.1條第（ii）款僅涉及絕對轉讓，本第12.1條不禁止創建擔保權益的轉讓，包括但不限於，（x）任何抵押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和任何給聯邦儲備銀行的票據；如屬基金的受託人，其在本協議項下的全部或部分權利的任何質押或轉讓，以及為支持其對受託人的義務而致其受託人的任何通知；但前提是任何人都不認為，任何人都不認為自己有任何的權利，但也不認為自己有任何的權利。第12.3條的規定。 的

指定代理人可就本協議的所有目的將發放任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非且直至該人遵守第12.3條的規定；但前提是指定代理人可酌情決定（但不要求）遵循發放任何貸款或持有任何票據的人的指示，將與該貸款或票據有關的款項直接支付給另一人。 任何貸款或票據權利的任何受讓人均同意接受此類轉讓，接受貸款文件的所有條款和規定。 任何人的任何要求、授權或同意，在提出該等要求或給予該等授權或同意時，是任何貸款權利的所有人（無論是否已發出票據作為證據），應是決定性的，並對該等貸款權利的任何後續持有人或受讓人具有約束力。

12.2. 好了

（a） 允許參與者；效果。 任何代理人可隨時向一個或多個實體（“參與者”）出售該代理人欠下的任何未償信貸風險、該代理人持有的任何票據、該代理人的任何承諾或該代理人在貸款文件下的任何其他權益。 如果轉讓人向參與者出售參與權益，則該轉讓人在貸款文件下的義務應保持不變，該轉讓人應繼續就履行該等義務對本協議其他各方負責，該轉讓人應繼續為其未償信貸風險的所有人以及為貸款文件下的所有目的而向其發出的任何票據的持有人，借款人根據本協議應付的所有金額應視為該借款人並未出售該等參與權益，借款人及指定代理人應繼續就該借款人在貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該借款人進行交易。

（b） 投票權 各貸款人應保留批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利，而無需任何參與人的同意，但各貸款人可在其與其參與人的參與協議中約定，未經該參與人的同意，該等貸款人不得投票批准任何修訂，根據第8.3節或任何其他貸款文件的條款，對任何未償信貸風險或承諾進行修改或放棄，該參與者在其中擁有權益，需要所有貸款人同意。

（c） 某些條款的好處。 借款人進一步同意，每個參與者應有權享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節規定的利益，其程度與其作為一名受益人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同，前提是（i）參與者根據第3.1條或第3.2條收到的款項不得超過向該參與者出售參與權益的代理人在保留該等權益的情況下所收到的款項。（b）為自己的利益，除非向該參與者出售該等利益是經借款人事先書面同意的，（ii）每個參與者應遵守第3.7條和（iii）條的規定。參與者不得有權根據第3.5條收到任何高於將參與權益出售給該參與者的代理人在保留該等權益的情況下所收到的款項。（A）自付利息，但由於條約、法律或條例的變更而導致的此種權利獲得更大的付款，（或任何政府機構對其解釋或管理的任何變更）在參與者獲得適用的參與後發生，以及（B）如果任何參與者是非美國參與者，如果它是非美國參與者，該參與者同意遵守第3.5條的規定，就如同其是一個代理人一樣（應理解，第3.5（f）條要求的文件應交付給參與代理人）。 出售參與的每個代理人應僅為此目的作為借款人的代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在任何未償信貸風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的權益的本金額（和所述利息）。

貸款文件（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何未償信貸風險中的權益有關的任何信息，任何票據，貸款文件項下的任何承諾或任何其他義務）向任何人披露，但為確定該未償信貸風險所必需的情況除外，任何票據，貸款文件項下的任何承諾或任何其他義務均按照《美國財政條例》第5f.103—1（c）節的規定以登記形式存在。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，指定代理人（以指定代理人的身份）不負責保存參與者登記冊。

12.3. 嗯。

（a） 許可證 任何承租人可隨時將其在貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格受讓人（“買方”）。 該轉讓應基本上採用附件C的形式或指定代理人合理接受且經協議各方同意的其他形式。 對於買方而言，該買方並非受讓人或受讓人的關聯公司或核準基金的每一項轉讓的金額應等於轉讓受讓人的全部適用承諾和未償信貸風險（除非借款人和指定代理人另有同意），合計金額不少於$5，000，000。 轉讓的金額應根據受轉讓約束的承諾或未償信貸風險（如果承諾已終止），在轉讓日期或在“交易日”（如果轉讓中指定了“交易日”）確定。

（b） 同意。 轉讓生效前應徵得借款人同意，除非買方是受讓人、受讓人的關聯公司或核準基金，但如果違約事件已發生且仍在持續，則無需徵得借款人同意；除此之外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人以書面通知反對。在收到通知後的五（5）個工作日內，指定代理人。 承諾書轉讓生效前，應徵得共同管理代理人和（除非買方是合格銀行）各信用證簽發人的同意。 本第12.3（b）條所要求的任何同意不得無理拒絕或拖延。

（c） 生效；轉讓生效日期。 在（i）向指定代理交付轉讓書，連同第12.3（a）條及第12.3（b）條所規定的任何同意書，及（ii）向指定代理支付處理該轉讓書的$3，500費用（除非指定代理人放棄該費用）後，該轉讓書應於該轉讓書指定的生效日期生效。 轉讓應包含買方的陳述，大意是根據適用轉讓協議用於購買承諾和未償還信貸風險的對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，且買方在貸款文件中的權利和權益不會是ERISA下的“計劃資產”。 在該轉讓生效日期及之後，該買方在所有目的上應是本協議和任何其他由貸方或代表貸方簽署的貸款文件的另一方，並應享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，就如同其是原始一方一樣，而轉讓人應就轉讓給該買方的承諾和未償還信貸風險解除，而無需借款人、貸款人或指定代理人任何進一步同意或採取行動。 如果轉讓涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓方應不再是本協議項下的轉讓方，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的條款的利益，並受其約束，這些條款在債務支付和適用協議終止後仍然有效。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第12.3條，應視為該轉讓人根據第12.2條出售該等權利和義務。 在根據本第12.3（c）條完成對買方的任何轉讓後，如果轉讓人轉讓發行予該買方，在每種情況下，其本金額反映其各自的承諾，並根據該轉讓作出調整。

（d） 註冊. 指定代理人，作為借款人的代理人，應在其位於美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及承諾和本金額根據本協議不時的條款（“登記冊”），向各貸款人、各貸款人和各貸款人的貸款（及所述利息）。 登記冊中的條目應是決定性的，借款人、指定代理人和貸款人可就本協議的所有目的，將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為一名受益人，儘管另行通知。 借款人及每名借款人應在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

（e） 傳播信息。 借款人授權各受讓人向任何參與者或買方或通過法律實施獲得貸款文件權益的任何其他人（各稱為“受讓人”）和任何潛在受讓人披露其擁有的任何和所有信息；前提是各受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11條約束。

第十三條

通告

13.1. 通知；有效性；電子通信。

（a） 通知一般。 除明確允許以電話方式發出的通知及其他通訊外（及下文（b）段所規定的除外），本協議規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式作出，並以專人或隔夜速遞服務交付，以掛號信或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

（i） 如果向借款人，則向其在M.D.C.控股公司，4350 S.摩納哥街，丹佛，CO 80237，收件人：財務主管，工廠：303—488—4777，副本給M.D.C.控股公司，4350 S.摩納哥街，丹佛，CO 80237，收件人：總法律顧問，Facilty：303—488—4845；

（二） 如果發送給指定代理人，請寄往美國銀行全國協會，代理服務，800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，收件人：Tyus Smoody，傳真號碼： 612—303—3851，副本至美國銀行全國協會，商業房地產，c/o住房資本公司，布裏斯托爾街3200號，Suite 800，Costa Mesa，CA 92626，收件人：Leonard Olsavsky，高級副總裁，工廠編號： 714—438—4435和Deanna Llanos，副總裁，工廠編號： 714—438—4435；和

㈢ 如發給代理人或信用證簽發人，則按其行政調查表中所列地址（或傳真號碼）發給其。

以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發送；以傳真發送的通知，應在發送時視為已發送（但如收件人不在正常營業時間發送，則應視為已在收件人下一個營業日開門營業時發送）。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按照上述（b）款的規定有效。

（b） 電子通訊。 本協議項下發給貸款人和信用證簽發人的通知和其他通信可以通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據指定代理批准的程序或指定代理另行決定，但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人或信用證發行人發出的通知，如果該代理人或信用證發行人（如適用），已通知指定代理，其無法以電子通訊方式接收該條款下的通知。 指定代理人或借款人可酌情同意根據其批准的程序或其另行決定，以電子通信方式接受本協議項下的通知及其他通信，惟該等決定或批准可限於特定通知或通信。

除非收件人根據前款另有規定，否則：(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)申請更改地址等。本合同任何一方均可更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼，方法是按照本合同第13.1節規定的方式通知本合同的其他各方。

第十四條

對口；整合；效力；電子執行

14.1.加強對口支援；實效。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協定應在指定代理人簽署，且指定代理人已收到本協定副本時生效，這些副本加在一起時，應帶有本協定各方的簽名，此後應對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.允許電子執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律的規定的範圍內)，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.建立電子檔案館。借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。指定代理人和每個貸款人可以製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。指定代理人和每個貸款人可以將本協議的電子圖像和貸款文件以其電子形式存儲，然後將紙質原件銷燬，作為指定代理人和每個貸款人正常業務做法的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據《統一電子交易法》，指定代理人和每個貸款人有權在適當情況下將任何票據轉換為“可轉讓記錄”。

第十五條

法律的選擇；對管轄權的同意；陪審團審判的放棄

15.1.允許選擇法律。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據紐約州的國內法律(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

15.2.不同意管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於紐約的任何美國聯邦或州法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條款並不限制指定代理人、任何信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。借款人對指定代理人、任何信用證發行人或任何貸款人或指定代理人、任何LC發行人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

15.3.允許放棄陪審團審判。借款人、指定代理人、信用證發行人和貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、有關或關聯的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

[指定代理人的文件上的簽名頁]

定價表

適用保證金和適用費率應根據以下表格確定：(A)借款人在當時的最新財務報告中反映的槓桿率和(B)借款人當時的評級：

如果槓桿率和評級之間存在一個級別的差異(其中級別參考上述定價網格中規定的級別)，則應適用較便宜的定價級別(例如，如果槓桿率小於或等於30%，並且評級為BBB/BA2/BBB，則應適用級別I)。如果槓桿率和評級之間存在一個以上級別的差異，則定價應基於低於較便宜的定價水平一個級別的水平來確定(例如，如果槓桿率小於或等於30%，並且評級為BB+/BA1/BB+，則應適用第二級)。

如果評級機構之間的評級存在差異，應適用三個評級機構中第二高的評級，除非差異超過一個級別，在這種情況下，應適用比最低評級高一級的級別(例如，如果S為BBB+，穆迪為Baa2，惠譽為BB+，則應適用第三級)。

根據評級確定的適用保證金和適用費率應以適用日期收盤時生效的評級為基礎。借款人應在評級變更後五(5)個工作日內通知指定代理人。

根據槓桿率確定的適用保證金或適用費率的調整，應從緊接要求交付財務之日後的第一個財政月的第一個財政月的第一天起生效，直至緊接要求交付借款人財務的下一個財政月的第一天為止。如果借款人未能在第6.1節要求的時間內將財務報告交付給指定代理人，則適用保證金和適用費率應為上表所述的最高適用保證金和適用費率，直至財務報告交付後五(5)天為止。儘管有前述規定或任何相反規定，第二級應自第五修正案生效之日起生效；但在指定代理人收到截至2020年12月31日的財政季度的財務報告後，當時有效的第二級應根據前述各款發生變化。

“財務報表”是指借款人根據第6.1(A)或(B)節提交的年度或季度財務報表。

附件D

借用通知書的格式

致：根據M.D.C.Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人和指定代理人之間日期為2013年12月13日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)，美國銀行全國協會作為指定代理人(“指定代理人”)。

此處使用的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義。

借款人特此向指定代理人發出不可撤銷的通知，通知其根據本協議第2.8條提出的借款請求，借款人特此請求於[], 20[](“借款日期”)按比例向貸款人墊付本金總額#美元[]作為：

1.人民幣基本利率上調(美元)

2.使用具有以下特點的術語SOFR預付款：

的利息期[]

簽字人特此向指定代理人和貸款人證明：(A)本協議第五條中的陳述和保證：(I)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，截至本協議日期在各方面都真實和正確，除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和在該較早的日期在各方面都是真實和正確的，以及(Ii)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證，在本協議的日期，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確，則屬例外；(B)在預付款生效時及之後，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；及(C)已滿足本協議第4.2節規定的所有其他相關條件。

******

借款人已於下列日期簽署本借款通知，特此為證。

日期：[], 20[]

M.D.C.控股公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：約翰·貝克漢姆[]
標題：《華爾街日報》[]

附件L

轉換/延續通知書的格式

致：根據M.D.C.Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人和指定代理人之間日期為2013年12月13日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)，美國銀行全國協會作為指定代理人(“指定代理人”)。

此處使用的大寫術語具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據本協議第2.9條，借款人特此向指定代理人發出不可撤銷的請求通知， [繼續][轉換]未償還本金額為美元的墊款的利率[]在……上面[], 20[]，詳情如下：

將該期限SOFR預付款轉換為與該期限SOFR預付款當前利息期最後一天相同類別的基本利率預付款。

將該基本利率墊款轉換為同一類別的定期SOFR墊款，利息期為 []月份。

在當前利息期的最後一天繼續該等定期SOFR墊款，作為同一類別的定期SOFR墊款，利息期為 []月份。

簽字人特此向指定代理人和貸款人證明：(A)本協議第五條中的陳述和保證：(I)對於包含重大限定詞的任何陳述或保證，截至本協議日期在各方面均真實、正確，除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和(Ii)就不包含重大限定詞的任何陳述或保證而言，在截至本協議日期的所有實質性方面均真實且正確，但如述明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確，則屬例外；(B)借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，並且沒有發生任何違約或違約事件，並且由於以下原因，違約或違約事件仍在繼續或將會發生[續寫][轉換](C)已滿足本協議第4.2節規定的所有其他相關條件。

借款人已於下列日期簽署本轉換/續展通知，特此為證。

日期：[], 20[]

M.D.C.控股公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：約翰·貝克漢姆[]
標題：《華爾街日報》[]

附件B

擔保人的同意和同意

本同意書及擔保人協議(“同意書”)於2024年3月20日由以下籤署人(“擔保人”)簽署及交付，並由M.D.C.Holdings，Inc.、貸款人及美國銀行全國協會以指定代理人的身份根據日期為2013年12月13日的特定信貸協議(該協議已予修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)下的“貸款人”為受益人而簽署及交付。除非本合同另有規定，本合同中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於擔保人已簽署並交付了一份日期為2013年12月13日的《信貸協議》項下以貸款人為受益人的擔保書(該《擔保書》可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於借款人、行政代理和貸款人已於同日訂立該《信貸協議第七修正案》(以下簡稱《修正案》)，以修訂信貸協議(以下簡稱《修正案》)，以修改信貸協議中與借款人合併的某些條款。Clear Line，Inc.是美國特拉華州的一家公司，與借款人合併，借款人將作為日本Kabushiki Kaisha的Sekiui House，Ltd.的全資間接附屬公司繼續存在；以及

鑑於，擔保人必須已經履行是修正案的一個條件

本同意書；

因此，鑑於良好且有價值的對價（特此確認其收到和充分性），擔保人特此同意修訂，批准擔保書的條款，並同意擔保書繼續完全有效，且各擔保人確認其作為一方的每份貸款文件（包括但不限於擔保書）項下的責任和義務。

這一頁的其餘部分故意留空。

特此證明，本同意書已由擔保人於2008年12月11日正式簽署。

第一天和第一天，

科羅拉多州M.D.C.土地公司

公司

由：_

姓名：

標題：

佛羅裏達州的RAH公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國建築公司，一

特拉華公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國亞利桑那州住宅公司，一

特拉華公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國科羅拉多州住宅公司，一

特拉華公司

由：_

姓名：

標題：

Richmond American Homes of Florida，LP，a

科羅拉多有限合夥企業

由：佛羅裏達州的RAH，公司，其普通合夥人

由：_

姓名：

標題：

Richmond American Homes of Idaho，Inc.，一

科羅拉多公司（f/k/a Richmond American）

Homes of Illinois，Inc.

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國馬裏蘭之家公司，a

馬裏蘭公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國內華達之家公司，a

科羅拉多公司

由：_

姓名：

標題：

田納西州里士滿美國住宅公司，

科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國俄勒岡州之家公司，a

科羅拉多公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國賓夕法尼亞州之家，

公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

猶他州里士滿美國住宅公司，a

科羅拉多公司

由：_

姓名：

標題：

弗吉尼亞州里士滿美國住宅公司，a

弗吉尼亞公司

由：_

姓名：

標題：

華盛頓的裏士滿美國人之家

公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

新墨西哥州里士滿美國之家，

公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國建築公司NM，

公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：

裏士滿美國得克薩斯州，

公司，科羅拉多州的一家公司

由：_

姓名：

標題：