EX-1.1

特拉華州的一家公司 QuantumScape Corporation（“公司”）確認了與Evercore Group L.C.（“Evercore”）和摩根士丹利公司的協議。有限責任公司（“摩根士丹利”）和本協議附表A中提及的其他承銷商（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何承銷商），Evercore和摩根士丹利在 (i) 公司的出售和承銷商的收購方面分別行事，而不是合計公司A類普通股（面值為每股0.0001美元）的相應數量（“普通股”）”）在本附表A中列出了與承銷商各自的名稱相反的內容，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2（b）節所述的購買額外5,62.5萬股普通股全部或任何部分的選擇權，分別行事，而不是共同行事。承銷商將購買的上述37,500,000股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的5,62.5萬股普通股（“期權證券”）中的全部或任何部分在此統稱為 “證券”。

公司瞭解到，承銷商提議在本承銷協議（“協議”）執行並交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-266419）的上架登記聲明，包括相關的招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及委員會根據1933年法案（“1933年法案條例”）制定的規章制度公開發行和出售某些證券，包括證券，委員會已宣佈哪份貨架登記聲明生效。截至任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正的註冊聲明，包括當時的附錄及其任何附表，以及當時根據項目納入或視為以提及方式納入其中的文件

1933 年法案下的 S-3 表格第 12 份以及根據 1933 年法案條例（“第 430B 條”）第 430B 條原本被視為其一部分的文件，此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明證券，該時間應被視為此類註冊聲明的 “新生效日期”第430B條第 (f) (2) 款所指的證券，包括當時的證物和附表、當時根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，以及根據第430B條在當時被視為其一部分的文件。根據1933年法案條例第462 (b) 條提交的任何註冊聲明在此稱為 “規則462 (b) 註冊聲明”，提交後，“註冊聲明” 一詞應包括規則462 (b) 註冊聲明。根據1933年法案S-3表格第12項，與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入證券的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案條例（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書採用最初提供給承銷商供發行證券時使用的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入其中的文件，在此稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

“適用時間” 是指紐約時間2023年8月3日晚上 7:15 或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”），(ii) a 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信要約路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交委員會根據第433（d）（5）（i）條，因為它包含對證券或發行的描述，但不反映最終條款，每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“試水溝通” 是指根據1933年法案或第163B條與潛在投資者就證券的要約和出售有關的任何口頭或書面溝通。

“書面試水通信” 是指 1933 年法案第 405 條所指的任何書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（或其他類似提法）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書一部分或包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的其他信息，如視情況而定，在處決之前本協議的交付；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）提交任何文件，以及委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章制度提交任何文件，該法案以提及方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在可能是在本協議執行和交付時或之後。

(i)

註冊聲明和招股説明書。公司符合1933年法案規定的使用S-3表格進行首次發行的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也未受到威脅或考慮提起訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效之時，以及根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條對承銷商的每個被視為生效的日期，適用時間、截止時間和任何交付日期均符合1933年法案和1933年法案實施細則的要求。在向委員會提交每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編時，每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間、截止時間和任何交付日期都符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並將遵守所有重大方面的要求。提交給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行和招股説明書過去或將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的招股説明書相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或之後以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書的文件，均符合1934年法案和1934年法案條例的要求。自委員會工作日結束工作以來，沒有向委員會提交任何文件

在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前，除非本協議附表 B-2 中另有規定。

(a)

註冊聲明及其任何修正案在生效之日、截止時間或任何交付之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏、遺漏或遺漏的重大事實，或遺漏或將省略説明需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。在適用時間、截止時間和任何交付日期，(i) (A) 一般披露一攬子計劃和 (B) 任何個人書面試水通信，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實製作，沒有誤導性，而且 (ii) 每封書面測試水域通信都沒有與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的信息相沖突。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時、在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不誤導。自2022年1月1日以來，在向委員會提交註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書時（或者，如果對任何此類文件提出任何修正案，則在提交此類修正案時）中納入或被視為以提及方式納入的文件，均不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有提及需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。

本第 (ii) (a) 小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是第二段 “承保——佣金和開支” 標題下的特許權和再補貼數字，以及標題為 “承保——穩定” 的第三段第一段、第二段以及第三和第四句中包含的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

命令或法令，或 (ii) 簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議，或者承擔對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或偶然責任或義務，在每種情況下，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中規定或設想的除外。自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則股本沒有發生任何 (x) 重大變化（A）股票期權或限制性股票單位的行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算），或者在普通過程中授予股票期權或限制性股票單位根據公司股權計劃開展的業務，詳情見下文註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書，(B) 根據股權激勵協議或其他安排，在持有人終止與公司的僱傭關係或其他服務關係時回購股本，根據公司的回購提供回購選擇權或優先拒絕權，或 (C) 在轉換公司證券時發行股本，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃所述，或那個招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務（借款和在正常業務過程中償還借款除外），或公司就任何類別的股本（金額與過去做法一致的定期現金分紅除外）申報、預留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）。

在本協議中，“重大不利影響” 是指公司及其子公司的業務、總務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績方面的任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，除非一般披露一攬子計劃中規定或設想，或 (ii) 公司履行其義務的能力根據本協議，包括髮行和出售證券，或完成一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易。

(iv)

財產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有個人財產和資產的有效和可銷售的權利（知識產權（定義見下文）除外，知識產權的所有權僅在第 (xx) 小節中涉及，在每種情況下，除不存在留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷外可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響效果。

(v)

公司及其子公司的良好信譽。每家公司及其子公司均經 (i) 正式註冊或組建（如適用），根據其組織管轄區的法律（前提是此類概念適用於該司法管轄區），有效存在並信譽良好，有權和權力（公司及其他）擁有自己的財產和開展業務，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述；（ii）有資格成為外國公司進行交易生意並且信譽良好其他司法管轄區的法律，即其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求進行此類限定（前提是此類概念適用於該司法管轄區），除非就本第 (ii) 款而言，不具備這種資格或信譽良好的個別或總體上不會產生重大不利影響。除附錄中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體

(六)

與大眾汽車合資企業。公司與美國大眾汽車集團公司（“合資企業”）的合資企業QSV Operations LLC尚未開始運營，沒有任何員工，也沒有簽訂任何協議，除了美國大眾汽車集團公司、公司和合資企業於2020年5月14日簽訂的經修訂和重述的合資企業協議（經9月修訂和重述的合資協議第一修正案修訂）2020 年 21 日以及日期為 2021 年 5 月 13 日、2021 年 12 月 17 日和 9 月 27 日的信函協議，2022年，QuantumScape Battery, Inc.、美國大眾汽車集團公司、美國大眾汽車集團投資有限責任公司和合資企業以及截至該日期簽訂的相關輔助協議；(ii) 合資企業沒有承擔任何重大責任，不受任何法律訴訟或索賠的約束，也沒有違反任何法律，以及 (iii) 除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，沒有發生與合資企業有關的事件或一系列事件, 無論是單獨還是總的來説,可以合理地預計，將對公司或其子公司目前開展和擬議開展的業務的行為造成重大損害。

(七)

資本化。公司擁有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權資本，公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，發行時未違反任何未得到適當有效豁免或履行的優先或類似權利；公司的股本在所有重大方面均符合其中的描述《註冊聲明》、《一般聲明》披露一攬子計劃和招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可徵税（在這些概念適用於該司法管轄區的範圍內），而且（就任何外國子公司而言，董事的合格股份以及大眾汽車集團擁有的合資企業的任何股權除外 America, Inc.），由美國直接或間接擁有公司，無任何留置權、押金、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(ix)

沒有進一步的要求。證券的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，不會與 (A) 公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約是公司或其任何子公司受其約束的一方或公司或其任何子公司的任何財產或資產受哪些限制，(B) 公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或（C）任何法規或任何

對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的判決、命令、規則或條例；第 (A) 和 (C) 條則除外，這些違約、違規行為或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；也未獲得任何此類法院或政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格證券的發行和出售需要或監管機構，或公司完成本協議所設想的交易，但已經進行或獲得的交易除外，除非根據州證券法律或法規的要求和根據州證券法律或法規進行或獲得，對註冊聲明或招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或根據1933年法案或《交易法》可能不時要求納入或被認為以提及方式納入其中的任何文件除外，以及此類申報除外正如交易所可能不時要求的那樣。

(x)

不存在違規、違約和衝突。無論是公司還是其任何子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業 (i) 違反了其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反了對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，或 (iii) 違約在履行或遵守任何義務、協議、盟約或條件時在其作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中，但前述第 (ii) 和 (iii) 條除外，個人或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約。

(十四)

持有執照和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報，這些申報和申報是註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自財產或開展各自業務所必需的，除非未能單獨或總體上擁有或作出這些申報和申報，有a. 重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或許可證的通知

(十六)

公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者在提交註冊聲明及其任何生效後最早的時間（根據1933年法案條例第164 (h) (2) 條的含義）對證券進行了善意的要約，截至本文發佈之日，除第 (1) (ii) 款所定義外，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人” (A) 之所以有這樣的定義，是因為該公司在過去三年中一直是一家空白支票公司。

(十八)

內部控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 系統（該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條），該體系（i）符合1934年法案的要求，（ii）由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及按照一般規定為外部目的編制財務報表提供合理的保證公認的會計原則，(iii) 是足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(D) 按合理間隔和採取適當行動將資產的記錄問責制與現有資產進行比較是針對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的可擴展業務報告語言（“XBRL數據”）中的任何差異和（E）互動數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。根據公司根據1934年法案第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要對財務的內部控制報告。

公司在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的要求是在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2022年12月31日以及公司此後每個財政季度結束的最後一天，此類披露控制和程序對於履行其設立的職能是有效的。

(a)

公司及其每家子公司（合資企業除外）以及據公司所知，合資企業（A）擁有或擁有使用所有專利：專利（以及任何重新發行、延續、部分延續、分割、續期、延期、對應物和複審）、專利申請（包括臨時申請）、發現和發明；商標、服務商標、商品名稱、徽標、互聯網域名和其他原產地標誌及其所有註冊和申請；權利已出版和未出版的著作作品，無論是否受版權保護（包括軟件、網站內容和相關文檔），以及版權及其所有註冊和申請；許可證；商業祕密、專有技術和其他機密或專有信息，包括系統、程序、方法、技術、算法、設計、數據、不可申請專利的發現和發明以及符合《統一商業祕密法》或類似法律規定的商業祕密定義的任何其他信息（“商業祕密” 祕密”）和其他技術以及知識產權，包括就過去、現在和將來的侵權、挪用或稀釋任何由公司或其子公司擁有或使用的知識產權（統稱為 “知識產權”）提起訴訟的權利，以及 (B) 擁有或擁有足夠的使用權，或有能力以商業上合理的條件獲得個人或總體上無法合理預期的知識產權 (a) 重大不利影響，有足夠的合法權利目前擬議開展各自業務所必需的所有知識產權（（A）和（B）統稱為 “公司知識產權”）。公司或其子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業完全擁有聲稱由公司或其子公司擁有的所有公司知識產權，這些知識產權對目前開展或目前擬開展的業務具有重要意義。

(b)

據公司所知，公司及其每家子公司各自業務的行為沒有侵犯、侵犯、挪用或與他人的任何知識產權發生衝突，也不會在任何重大方面侵犯、侵犯、盜用或與他人的任何知識產權發生衝突。自2020年11月25日以來，公司、其子公司（合資企業除外）以及據公司所知，合資企業一直沒有收到任何，在2020年11月25日之前，QuantumScape Corporation（為避免疑問，在與肯辛頓資本收購公司進行業務合併之前）、其子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業也沒有收到任何

關於侵犯、挪用或與他人任何此類權利發生衝突的任何重大索賠的通知。據公司所知，除了 (A) 許可給公司或其任何子公司的知識產權所有者的任何保留權利以及 (B) 客户、服務提供商、戰略和渠道合作伙伴使用公司知識產權的非排他性權利外，沒有第三方擁有或將能夠確立使用公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的所有權或權利，根據該協議，公司或其任何子公司擁有按照過去的慣例，在正常過程中向此類客户、服務提供商和合作夥伴發放了有效的許可證。公司或其任何子公司目前或將要參與的對公司權利或其任何子公司在公司任何知識產權中的權利或任何子公司的權利提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠（據公司所知，就合資企業而言），或據公司所知，公司或其任何子公司都沒有受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。沒有任何未決材料（就合資企業而言，據公司所知），也沒有任何其他人對公司任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司或其任何子公司沒有關於公司或其任何子公司侵犯或盜用他人的任何知識產權或其他所有權的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠（據公司所知，就合資企業而言）或據公司所知還有其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。公司或其任何子公司沒有關於第三方侵犯或盜用公司任何知識產權的未決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠。據公司所知，公司或其任何子公司沒有獲得或正在使用任何知識產權，以違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

(c)

公司及其每家子公司已採取合理的必要措施，確保其員工、顧問、代理人和承包商在為公司服務期間開發的知識產權的權益，包括由這些員工、顧問、代理人和承包商為公司及其子公司的利益執行有效的知識產權轉讓和保密協議（如適用）。沒有與公司及其任何子公司（合資企業除外）以及據公司所知合資企業擁有或聲稱擁有的公司知識產權有關的未償還期權、許可或具有約束力的協議，這些期權、許可或具有約束力的協議需要在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未作如此描述。公司及其每家子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業不是註冊聲明和招股説明書中要求列明但未如此描述的任何其他個人或實體的任何知識產權的任何期權、許可或具有約束力的協議的當事方或受其約束。未使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源或第三方的資助，開發公司及其子公司（合資企業除外）以及據公司所知合資企業擁有或聲稱擁有的任何知識產權，這些知識產權對目前開展或擬議開展的各自業務具有重要意義。任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對公司及其子公司（合資企業除外）以及據公司所知合資企業擁有或聲稱擁有的任何知識產權有任何主張或權利，這些知識產權對目前正在開展或擬議開展的各自業務具有重要意義。公司及其子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業已根據正常的行業慣例採取了合理措施，對公司及其子公司（合資企業除外）以及據公司所知合資企業擁有、使用或持有的所有重要商業祕密和其他機密信息保密。

(二十三)

隱私。(i) 據公司所知，公司及其每家子公司在所有重大方面都以符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規、所有各自的合同義務以及適用於公司及其子公司的隱私和數據安全相關的所有適用公司政策（內部和已發佈）的方式運營和運營各自的業務，包括收集、使用、處理、處理、轉移、傳輸、存儲，披露和/或處置其各自客户、員工和其他第三方的機密、敏感、個人或受監管數據（“隱私和數據安全要求”）以及（ii）公司及其每家子公司（合資企業除外），以及據公司所知，合資企業已經實施、監測、過去和現在都嚴格遵守了旨在確保遵守隱私和數據安全要求的適用的行政、技術和物理保障措施以及政策和程序。據公司所知，公司及其子公司或其子公司維護的機密、敏感、個人或受監管的客户、員工或第三方數據沒有造成重大損失或未經授權的訪問、使用、披露、修改或違反安全性，公司及其子公司均未通知任何客户、政府實體或媒體有關任何此類事件，也未被要求根據其隱私和數據安全要求通知任何客户、政府實體或媒體重大數據泄露。

(二十四)

IT 系統；網絡安全。公司及其每家子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有重大方面，在所有重大方面進行運營和運作。據公司所知，此類IT系統不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其每家子公司（合資企業除外），據公司所知，合資企業已經實施並維持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全，而且 (A) 除了未經補救的系統外，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些控制措施、政策、程序和保障措施材料成本或責任，以及 (B) 否正在進行內部審查或調查的重大事件。

(xxv)

反腐敗和反賄賂法。本公司或其任何子公司、任何董事、高級職員，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工，或任何代理人、受控關聯公司或其他 “與”（該術語定義見英國 2010 年《反賄賂法》）或代表公司或其任何子公司行事的人員，都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他非法捐款與政治活動有關的費用；（ii）為推動提議而作出或採取的行動，承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，向其提供任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用的條款執行經合組織的法律或法規《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》，或犯下英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款

或福利。公司及其子公司已制定、維護和執行並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進向任何人提出的要約、付款、支付承諾或授權向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西，這違反了任何適用的反賄賂和反腐敗法律賄賂或反腐敗法。

(二十六)

反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法，包括美國法典第 18 篇第 19 篇第 1956 和 1957 節的美國反洗錢刑事法規，以及公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區的所有其他適用的反洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱為 “反金錢洗錢法”）。任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(二十七)

OFAC。目前，本公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未成為美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或目標（“OFAC”）或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於該國的非政府控制區烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區，所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克州中華人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）來資助或促進任何活動與任何人有業務往來，在提供此類資金或便利時制裁的對象或目標，（ii）為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括以代理人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(二十八)

出口法。本公司及其各子公司，以及據公司所知，其每家關聯公司及其任何董事、高級職員、代理人或僱員，或與公司有關聯或代表公司行事的其他人士，始終嚴格遵守適用的進出口法（定義見下文），公司之間沒有待處理或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據公司所知，沒有受到威脅其任何子公司以及任何下的任何政府或監管機構出口或進口法。“進出口法” 一詞是指武器

(xxix)

財務報表；非公認會計準則財務指標。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表以及相關附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的在所涉期間始終如一。支持附表（如果有）在所有重大方面公平地列出了根據公認會計原則要求在其中陳述的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。除其中包含的內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以提及方式納入或納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合1934年法案G條和1933年法案第S-K條第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(xxxvi)

環境法。(i) 公司及其子公司 (1) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他具有法律效力的要求；（2）已收到並是遵守所有許可證、執照、證書或其他授權或任何環境法要求他們獲得的批准才能開展各自的業務；以及 (3) 尚未收到任何環境法項下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；（ii) 沒有費用或與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的責任，但上文 (1) 和 (ii) 項除外，對於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) (A) 沒有根據任何政府環境法對公司或其任何子公司提起的未決或已知正在考慮的訴訟實體也是當事方，但有理由認為沒有金錢的此類訴訟除外將處以100,000美元或以上的處罰；(B) 公司及其子公司不知道有關遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；(C) 公司及其子公司都沒有預期會產生重大影響相關的資本支出遵守任何環境法。

(xxxvii)

符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第414條所指的受控公司集團成員的任何組織）的任何成員都將根據其條款維持任何責任（每項都是 “計劃”）以及任何適用的法規、命令、規章和條例的要求，包括但不限於ERISA和美國國税局經修訂的1986年守則（“守則”），但不合規行為不可能導致公司或其子公司承擔重大責任的情況除外；（ii）沒有就ERISA第406條或該守則第4975條所指的任何計劃進行任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，這些交易本來可以合理地預期會給公司或其子公司帶來重大責任；(iii) 適用於受本節資助規則約束的每個計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條、《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條（如適用）的最低融資標準已得到滿足（不考慮任何豁免或攤銷期的延長），並且有理由預計將來會得到滿足（不考慮該標準的任何豁免或任何攤銷期的延長）

攤銷期）；（iv）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）；（v）沒有發生或合理預計會發生導致或合理預期會導致公司或其重大負債的 “應報告事件”（根據ERISA第4043（c）條的含義）子公司；(vi) 公司或受控集團的任何成員均未發生或合理預期會產生任何ERISA 第四章規定的與計劃（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）有關的責任（除了向本計劃繳款或向養老金福利擔保公司（“PBGC”）繳納的保費，在正常過程中無違約）；以及（vii）美國國税局、美國勞工部、美國勞工部沒有待審審計或調查 PBGC 或任何其他政府機構或任何外國監管機構就任何有理由預期會產生重大結果的計劃而言對公司或其子公司的責任。以下事件均未發生或合理可能發生：(x) 與公司及其子公司最近結束的財年繳納的此類繳款金額相比，公司或其子公司在本財年向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；或 (y) 公司及其子公司的 “累積退休後福利債務” 大幅增加（在《財務會計報表》的含義內標準106）與公司及其子公司最近完成的財年中此類債務的金額進行了比較。

(xxxix)

保險。除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司都有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險額符合同等規模、市值和業務階段的公司的慣常行業慣例，以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司也沒有；其任何子公司也沒有 (i) 收到該保險公司的任何保險公司或代理人的通知，表示需要或必要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險，或 (ii) 有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，以維持目前的業務。

(b)

期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，公司特此授予承銷商選擇權，允許承銷商以附表A中規定的每股價格，減去等於公司申報的任何股息或分配的每股金額，應在初始證券上支付，但不能在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以在代表向公司發出書面通知後隨時不時全部或部分行使，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交貨時間和日期（“交貨日期”）均應由代表確定，但不得遲於行使上述選擇權後的七個完整工作日，也不得遲於截止時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每家承銷商將單獨而不是共同購買當時購買的期權證券總數中的該比例，即附表A中與該承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，但在每種情況下，都應根據代表自行決定進行調整，以取消任何出售或購買的期權證券部分股份。

(c)

付款。初始證券的購買價格以及證書或證券權利的交付應在位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道550號的沙利文和克倫威爾律師事務所辦公室支付 94301，或者在第二天（紐約市時間）上午 9:00（紐約市時間）上午 9:00（如果定價發生在紐約市時間）下午 4:30 之後（紐約市時間）本協議發佈之日之後的任何給定日期）工作日（除非根據第 10 節的規定推遲），或者其他時間不是不遲於代表和公司商定的日期（此處稱為 “截止時間”）之後的十個工作日。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在Evercore向公司發出的通知中規定的每個交付日期，在上述辦公室或代表和公司商定的其他地點支付期權證券的購買價格以及交付證書或證券權利。

應通過電匯將即時可用的資金轉入公司指定的銀行賬户向公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的證券的證書或證券權利。據瞭解，每家承銷商均已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。Evercore可單獨支付任何在收盤時間或相關交割日（視情況而定）尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補編已提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修正或補充，包括其中以提及方式納入的任何文件，或獲取更多信息，(iv) 通過以下方式發行任何暫停其生效的停止令的委員會註冊聲明或任何生效後的修正案，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格，或出於任何此類目的提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟，或根據1933年關於註冊聲明的法案第8 (d) 或8 (e) 條進行任何審查，以及 (v) 如果公司成為標的根據1933年法案第8A條提起的與發行證券。公司將按照第 424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條）規定的方式和期限內提交第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書的形式，如果沒有，將立即收到提交此類招股説明書。公司將盡商業上合理的努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則在切實可行的情況下儘快解除這些命令。公司已在1933年法案條例第456（a）條規定的時間內支付了與證券有關的所需委員會申報費。

(b)

繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年法案條例（“第 172 條”）第 172 條規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都應發生，因此必須 (i) 修改註冊為了使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實的聲明要求在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性，(ii) 修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，使一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述必要的重要事實，以使其中陳述在交付給買方時存在的情況沒有誤導性或（iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般條款披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或者使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在提出任何擬議之前的合理時間提交或使用，向代表提供任何此類修正案的副本或補充和 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問反對的任何此類修正案或補充。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申報通知代表；公司將通知代表其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會向其提交或使用任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應合理對象。

(c)

註冊聲明的交付。如果以書面形式提出要求，公司已經或將免費向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨該聲明提交或以引用方式納入其中的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向代表提交最初提交的註冊聲明的合規副本為每位承銷商提交了每份修正案（無證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。

(d)

招股説明書的交付。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e)

藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售，並在完成證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司的資格一個經銷商任何司法管轄區的證券，如果它不具備這種資格，或者因在任何其他司法管轄區開展業務而需要納税。

(a)

自招股説明書發佈之日起 90 天內（“封鎖期”），未經代表事先書面同意，公司不會、也不會促使或指示其任何關聯公司 (i) 直接或間接要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予購買、借出或以其他方式處置任何普通股的任何選擇權，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換成、可兑換成普通股或代表獲得普通股權利的證券（此類期權，

認股權證或其他證券，統稱為 “衍生工具”），或根據1933年法案就上述任何內容提交或祕密提交任何註冊聲明，或 (ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論描述或定義如何）旨在或合理地預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置或轉讓全部或部分、直接或間接擁有普通股或衍生工具的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易或安排（或根據其規定的工具）以現金或其他方式交割普通股或其他證券，或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與或導致的意圖來解決上文 (i) 條所述的任何行動或活動或交易或安排如上文第 (ii) 款所述。上述句子不適用於根據本協議出售或根據截至本協議簽訂之日已發行衍生工具的股票激勵、獎金、股權獎勵或其他薪酬計劃發行的證券，這些證券在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中進行了描述。

(l)

試水材料。如果在發佈任何書面試水通信後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致此類書面測試水域通信與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實，則視當時的情況以後的時間，不是具有誤導性，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類書面測試水域通信，以刪除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

公司聲明並同意，它 (A) 除代表同意外，沒有與公司合理認為是1933年法案第144A條所指的合格機構買家的實體或1933年法案第501條所指的合格投資者的機構進行任何試水溝通；(B) 沒有授權代表以外的任何人蔘與試水溝通。公司再次確認，代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表B-3中列出的內容外，該公司沒有分發任何書面測試水域通訊。

每位承銷商聲明並同意，其進行的任何試水溝通都是與該承銷商合理認為是1933年法案第144A條所指的合格機構買家的實體或1933年法案第501條所指的合格投資者的機構進行的。

(a)

開支。公司將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括（i）編制、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）及其每項修正案；（ii）編制、印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本及其任何修正或補充以及與電子交付相關的任何費用其中任何一個承銷商向投資者提出，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳的任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券法規定的證券資格本協議第 3 (e) 節，包括申請費和承銷商與之有關以及與編制藍天調查及其任何補充文件有關的合理費用和支出，（vi）證券任何過户代理人或註冊商的費用和開支，（vii）公司與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上的演講有關的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用，以及任何顧問的費用參與了路演演介紹、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的合理和有據可查的差旅和住宿費用，以及與路演相關的飛機和其他包機費用，(viii) 金融業監管局（“FINRA”）對證券銷售條款的審查向承銷商收取的申請費，以及向承銷商支付的合理費用和支出，但是，前提是費用和第 (v) 和 (viii) 小節所述的承銷商律師的支出總額不得超過35,000美元，以及 (ix) 與證券在紐約證券交易所上市有關的費用和開支。

(a)

註冊聲明的有效性。註冊聲明，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明，已生效，截至收盤時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起訴訟，或據公司所知，考慮過；公司已經滿足了每項要求（（如果有的話）請委員會提供補充信息，令代表們感到相當滿意。

(i)

(i) 自招股説明書中納入最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受對公司及其子公司整體具有重大意義的業務損失或幹擾，這些損失或幹擾是由於火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否受保險保障，也不得因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾載於註冊聲明、一般披露包，以及招股説明書，以及 (ii) 自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則股本不應發生任何重大變化（a）股票期權或限制性股票單位的行使或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算），或股票期權的授予或根據公司的股權計劃，在正常業務過程中使用限制性股票單位，這些股票單位是註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的，(B) 在行使購買註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股本的認股權證時發行股本，(C) 根據股權激勵協議或其他規定回購選擇權的安排在持有人終止與公司的僱傭關係或其他服務關係後回購股本優先拒絕權代表公司根據公司的回購，或 (D) 在轉換註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書所述的公司證券時發行股本）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務（正常業務過程中借款和償還借款除外），或任何已申報、預留待支付、已支付或已支付的任何形式的股息或分配公司對任何類別的股本（普通股除外）定期現金分紅，金額與過去的做法一致），或（y）任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在事態的發展

(ii)

代表應在收盤時間收到公司首席執行官和公司首席財務官或首席會計官關於上文 (i) 小節所述事項的證書，大意是 (i) 本協議中公司的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(ii) 公司遵守了所有陳述和保證協議並滿足了其履行或滿足的所有條件在截止時間或之前，以及 (iii) 尚未發佈暫停1933年法案規定的註冊聲明生效的停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何這些目的提起訴訟，也沒有正在審理或威脅提起訴訟，據他們所知，也未考慮提起訴訟。

(e)

會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應收到安永會計師事務所發出的信函，其日期為該日期，其程序在不超過該信函發出之日前三個工作日的特定日期進行，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息財務報表的撰稿人以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息。

(i) 軍官證書。公司首席執行官和公司首席財務官或首席會計官的證書，註明日期為交貨日期

公司確認根據本協議第 5 (d) 條在截止時間交付的證書自該交付之日起仍然真實和正確。

(ii) 公司法律顧問的意見。公司法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporati的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令承銷商的律師滿意，日期為交割之日，涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5 (b) 節所要求的意見相同。

(v) 承銷商法律顧問的意見。承銷商法律顧問Sullivan & Cromwell LLP的贊成意見和披露信註明了交割日期，涉及將在該交割之日購買的期權證券，其效果與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(vi) Bring-down 安慰信。安永會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，日期為交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（e）條向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應為不超過該交付日期前三個工作日的日期。

(v) 首席財務官證書。公司首席財務官出具的註明日期為交貨日期的證書，確認根據本協議第5（j）條在截止時間交付的證書在交付之日仍然真實和正確。

(l)

附加文件。在收盤時和每個交付日（如果有），承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券的發行和出售，或者為了證明其中包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行而提起的所有訴訟如本文所設想的那樣出售證券承銷商的代表和法律顧問在形式和實質內容上都令人滿意。

(m)

協議的終止。如果本節規定的任何條件在按要求得到滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或交割日期（視情況而定）的任何時間或之前向公司發出通知，終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，或者，對於在交割日期之後購買期權證券的任何條件，而且這種終止對任何其他當事方均不承擔任何責任除第 4 節另有規定外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 條應在任何此類終止後繼續生效並保持全部效力。

(i) 因註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實（包括任何被視為一部分的信息）而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用

根據第 430B 條，或其中遺漏或涉嫌遺漏需要在其中陳述的重大事實，或因任何初步招股説明書、公司編寫或授權的任何發行人自由寫作招股説明書、公司編寫或授權的任何書面試水通信、一般披露一攬子計劃或招股中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的 TUS（或其任何修正或補充），或（B）在公司向投資者提供的或經其批准的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是電子方式），或者任何初步招股説明書、公司編寫或授權的發行人自由寫作招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，招股説明書或任何營銷材料中根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的自付費用，但以解決任何訴訟或訴訟（包括任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或訴訟）或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或由此產生的任何索賠而支付的總金額為限；以及

(iii) 在調查或辯護任何訴訟或訴訟（包括任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查）或基於任何此類不真實陳述或遺漏或由任何此類不真實陳述或遺漏或由此產生的任何索賠時，合理產生的任何法律或其他合理和有據可查的自付費用（包括代表選擇的律師的費用和支出）任何此類費用均未按以下規定支付 ((i) 或 (ii) 上文；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏（包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的信息，而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用信息。

(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意向公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受本節 (a) 小節所列賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或據稱的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）被視為其一部分的信息，這些信息依賴於承銷商信息。

(c) 針對締約方的行動；通知。每個受賠償方均應在合理可行範圍內儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知每個賠償方，但如果不通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害，無論如何，不得免除其可能因以下原因而承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，律師

受賠償方應由代表選出，對於根據上文第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選出。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得（除非得到受賠償方的同意）也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節可尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠償方是否為實際或潛在當事方）作出任何判決，除非這種和解, 妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責，（ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

第 7 節。

貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償由於任何原因無法或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害或費用而免受損害，則每個賠償方應為該受賠償方因該受賠償方合理發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用而支付或應支付的總金額繳款，（i) 以適當的比例，以反映以下人員獲得的相對福利一方面，公司和承銷商從根據本協議發行證券時獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文第 (i) 條所述的相對收益，而且反映公司的相對過失，另一方面，承銷商的相對過失與導致此類損失、負債、索賠、損害賠償或開支的陳述或遺漏有關，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額（扣除承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）以及承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，作者在每種情況下都如上所述招股説明書的封面與招股説明書封面上列出的證券的總公開發行價格有關。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實、遺漏或涉嫌不真實陳述重大事實的陳述是否與承銷商提供的信息有關

公司或承銷商以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。

公司和承銷商同意，如果根據本第7條按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他未考慮到本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第 7 節中提及的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅啟動或提起的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何有據可查和自付的法律或其他費用遺漏。

儘管有本第7條的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。本第 7 節和上述第 6 節中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司應擁有與該承銷商相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及1919年第15條所指控制公司的每個人（如果有）33號法案或1934年法案第20條應具有與公司相同的繳款權。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中與各自姓名對面列出的初始證券數量成比例的，而不是共同的。

第 8 節。

陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或任何控制承銷商的人進行的任何調查，本協議中包含的所有陳述、保證和協議，包括本協議第 6 節和第 7 節中包含的供款條款，或根據本協議提交的公司或其任何子公司高管證書中包含的所有陳述、保證和協議，均應保持有效且完全有效公司和 (ii) 交付並支付證券費用。

(a)

終止。如果代表們認為，自本協議執行之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，本協議的狀況（財務或其他方面）或收益、商業事務或商業前景發生了任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間或之前的任何時候通過通知公司終止本協議公司及其子公司被視為一家企業，不論是否發生在正常業務過程中，或者 (ii) 美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，是否爆發敵對行動或敵對行動升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際預期變化的任何變化或發展

政治、財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都使代表們認為繼續完成發行或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或 (iii) 如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了公司任何證券的交易，或 (iv) 如果在紐約證券交易所市場上普遍交易，或 (iv) 如果在紐約證券交易所市場普遍交易，或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場已暫停或重大停牌上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已經確定了有限或最低或最高交易價格，或者規定了最大價格區間，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現了重大中斷，或 (vi) 如果任何聯邦、紐約州或紐約州宣佈暫停銀行業務加州當局

第 10 部分。

由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時間或交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在之後的36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買該協議中的全部但不少於全部違約證券可能商定的金額和本文規定的條款；但是，如果代表們沒有在這些 36 小時內完成了此類安排，然後：

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，或者如果交付日期在截止時間之後，但不導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止（視情況而定），則無論是（i）代表或（ii）公司都有權推遲截止時間或相關的交割日期，因為情況可能是在不超過七天的時間內，以實現任何必要的變更註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書或任何其他文件或安排。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。

第 12 節。

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易，不構成承銷商對發行的任何行動的推薦、投資建議或邀請，(b) 與發行有關的任何行動證券及其相關流程，每種證券承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 沒有承銷商在證券發行或發行證券的過程中承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否向公司提供諮詢或目前正在向公司提供諮詢）或其任何子公司在其他事項上），任何承銷商均無義務除本協議明確規定的義務外，公司在證券發行方面可能參與各種交易，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、投資、監管或税務建議，公司已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務建議在它認為的範圍內提供顧問適當，(f) 它不會聲稱承銷商或其中任何承銷商就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似責任；(g) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或任何實體採取任何行動的建議、投資建議或邀請自然人。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向你提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並未建議你參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

就本第 13 條而言，“BHC Act 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指

以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義和解釋的 “受保金融服務業”，12 C.F.R. § 382.2 (b)。“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

第 14 節。

締約方。本協議均應保障承銷商和公司及其各自的繼承人的利益，並對之具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人、第6和第7節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在僅為承銷商、公司及其各自的繼承人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 17 節。

同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院提起，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”），各方可撤銷地服從專屬管轄權（就強制執行而提起的訴訟除外）此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何此類法院的判決（“相關判決”），此類管轄權不具有排他性。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

作者：/s/ Kevin Hettrich
姓名：凱文·海特里希
職務：首席財務官