正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Quantumscape 公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
|
|
特拉華 |
|
85-0796578 |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
1730 科技大道
加利福尼亞州聖何塞 95110
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
2020 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
西瓦·西瓦拉姆
首席執行官
1730 科技大道
加利福尼亞州聖何塞 95110
(408) 452-2000
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
邁克爾·丹納赫 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 493-9300 |
|
西瓦·西瓦拉姆 首席執行官 1730 科技大道 加利福尼亞州聖何塞 95110 (408) 452-2000 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
|
|
|
|
|
|
大型加速過濾器 |
|
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性聲明
QuantumScape Corporation（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本註冊聲明，以註冊A類普通股（定義見下文）的額外股份，這些股票是根據此類計劃的 “常綠” 調整條款添加到註冊人的股權計劃的，這些條款允許每年自動增加受其約束的股票數量，詳情見下文。
從2022財年開始，註冊人根據2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）可供授予和發行的面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）的A類普通股數量將在每個財政年度的第一天每年增加，金額等於（i）41,500,000股中最小值，（ii）已發行股票的百分之五（5％）註冊人在前一財年最後一天的所有類別的普通股，或（iii）2020年計劃確定的此類股票數量管理員。
2022年1月1日，註冊人根據2020年計劃可供授予和發行的A類普通股數量增加了21,415,959股。2023年1月1日，註冊人根據2020年計劃可供授予和發行的A類普通股數量增加了21,897,965股。2024年1月1日，註冊人根據2020年計劃可供授予和發行的A類普通股數量增加了24,651,556股。
根據S-8表格E的通用指令，本註冊聲明特此以引用方式納入（i）2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-252606）和（ii）2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號 333-270117）的內容，並由此處所述信息補充、修訂或取代。根據美國證券交易委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：
|
(1) |
我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表（文件編號001-39345）年度報告；
|
|
(2) |
我們於 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 或 8-K/A 表的最新報告（不包括第 2.02 項、第 7.01 項或第 9.01 項下此類報告中提供的任何信息）；以及
|
|
(3) |
我們於2020年6月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄4.4。
|
在本註冊聲明發布之日當天或之後，註冊人根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以引用方式納入本註冊聲明，並構成本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期；但是，前提是該文件或信息被視為根據美國證券交易委員會的規則（包括但不限於根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息，以及根據第9.01項提供的與此類物品相關的證物）已提供但未按美國證券交易委員會規則提交的證物，不應視為以引用方式納入本註冊聲明。
1
就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何聲明，或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
註冊人已提交了本註冊聲明隨附的附錄索引中列出的證物。
展覽索引
|
|
|
|
以引用方式納入 |
||||||
展覽 |
|
描述 |
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展品編號 |
|
申報日期 |
|
|
|
|
|
|
|||||
4.1 |
|
經修訂和重述的 QuantumScape 公司註冊證書 |
|
8-K |
|
001-39345 |
|
3.1 |
|
2020年12月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
經修訂和重述的 QuantumScape 公司章程 |
|
8-K |
|
001-39345 |
|
3.1 |
|
2022年10月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
QuantumScape 公司 2020 年股權激勵計劃 |
|
8-K |
|
001-39345 |
|
10.8 |
|
2020年12月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
QuantumScape Corporation 2020 年股權激勵計劃 — 股票期權協議的形式 |
|
8-K |
|
001-39345 |
|
10.9 |
|
2020年12月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
QuantumScape Corporation 2020 年股權激勵計劃 — 限制性股票單位協議表格
|
|
8-K |
|
001-39345 |
|
10.10 |
|
2020年12月2日 |
4.6 |
|
QuantumScape Corporation 2020年股權激勵計劃——限制性股票協議的形式。 |
|
8-K |
|
001-39345 |
|
10.11 |
|
2020年12月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.1* |
|
P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 關於所註冊證券合法性的意見 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
23.1* |
|
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
23.2* |
|
P.C. 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的同意（包含在本文附錄5.1中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
24.1* |
|
委託書（包含在此簽名頁上） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
107* |
|
申請費表的計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
隨函提交。 |
|
|
|
表示管理合同或補償計劃或安排。 |
2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求。註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
|
|
|
量子視覺公司 |
||
|
|
|
來自： |
|
|
|
西瓦·西瓦拉姆 |
|
|
總裁兼首席執行官 |
|
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Siva Sivaram 和 Kevin Hettrich，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的名義、地點和代替，以任何身份在表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）S-8，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其替代人或其替代人可能合法地做或做的所有事情憑藉本法來完成。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
/s/ 西瓦·西瓦拉姆 |
|
|
||
西瓦·西瓦拉姆 |
|
總裁、首席執行官兼董事 |
2024年2月27日 |
|
/s/ 凱文·海特里希 |
|
|
||
凱文·海特里希 |
|
首席財務官 |
2024年2月27日 |
|
/s/ 弗蘭克·布洛姆 |
|
|
||
弗蘭克·布洛姆 |
|
董事 |
2024年2月27日 |
|
/s/ Brad Buss |
|
|
||
布拉德·巴斯 |
|
董事 |
2024年2月27日 |
|
/s/ 珍妮·漢利 |
|
|
||
珍妮·漢利
|
|
董事 |
2024年2月27日 |
|
3
/s/ Susan Huppertz |
|
|
|
|
蘇珊·哈佩茲 |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
/s/ 於爾根·萊奧霍爾德 |
|
|
||
於爾根·萊奧霍爾德 |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
//Gena Lovett |
|
|
||
吉娜·洛維特 |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
/s/ 弗裏茨·普林茲 |
|
|
||
弗裏茨·普林茲 |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
/s/ 賈格迪普·辛格 |
|
|
||
賈格迪普·辛格 |
董事 |
2024年2月27日 |
||
/s/ JB Straubel |
|
|
||
JB Straubel |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
/s/ Dipender Saluja |
|
|
||
Dipender Saluja |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
/s/ Jens Wiese |
|
|
||
Jens Wiese |
|
董事 |
|
2024年2月27日 |
|
|
|
||
4