附錄 10.2

回覆：就業機會

親愛的 Siva，

我很高興為您提供QuantumScape Battery, Inc.（以下簡稱 “公司”）的全職豁免職位，擔任總裁。如本信中所述，這種隨意就業機會須經公司董事會或其適用委員會（“董事會”）的批准，並須經您滿意地完成某些要求。就本信而言，該公司的上市母公司被稱為 “QuantumScape”。

角色。作為總裁，您將向公司首席執行官（現為賈格迪普·辛格）彙報，並將履行可能不時分配給您的合理且與該職位一致的職責和責任。您同意在工作期間將全部工作時間、精力和最大努力用於履行職責和促進公司的利益。此外，根據《證券交易法》第16條和其他相關證券法，經董事會批准，預計您將被指定為公司和QuantumScape的 “高管” 和 “執行官”，並受所有適用的公開披露和其他要求的約束。

除了擔任總裁的職責外，我們還將建議您作為非獨立內部董事在董事會中任職。請注意，有關此次任命的最終決定完全由董事會自行決定。

作為總裁，預計董事會將您視為未來首席執行官職位的潛在候選人。應當指出，關於這項任命的最終決定，包括任命的時間和相應的薪酬待遇，完全由董事會自由裁量決定。此類首席執行官職位的薪酬預計將與該職位相稱，這完全由董事會薪酬委員會根據其正常程序確定，包括考慮公司其他上市公司同行集團中首席執行官的現行薪酬率和其他因素。

位置。您的辦公地點將位於加利福尼亞州聖何塞市的一個辦公地點，該辦公地點位於加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號 95110 或 1710 Automation Parkway, San Jose 95131。由於你的職位和工作的性質依賴於與同事的密切合作、對某些工具或系統的親身參與以及與外部利益相關者的直接互動，因此這個職位不是遠程或在家辦公的職位，你需要在正常工作時間內親自前往上述地點。

基本工資。如果您決定以正式員工的身份加入我們，並作為總裁服務的報酬，您將獲得500,000美元（五十萬美元）的年薪，該年薪將根據法律要求繳納適用的預扣税，並根據公司的正常工資慣例和程序支付，自工作的第一天起生效。

加利福尼亞州聖何塞科技大道 1730 號 95110

年度獎金。在獲得董事會批准和公司2023年年度獎金計劃條款的前提下，您將有資格參與2023年年度獎金計劃，該計劃目標最高可達2023年合格收入的80.0％，該計劃的支付將以股權而不是現金的形式支付，並取決於運營里程碑的實現和董事會的批准。2023年之後對公司年度獎金計劃及其相應條款的任何持續參與均由董事會決定。

股權。如果您決定接受此提議以加入公司，並經董事會批准，您將獲得QuantumScape限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，如下所示：

限制性股票單位的數量將通過董事會批准之日公司普通股的交易量加權平均價格（在過去的二十個交易日內）除以授予金額來確定。所有補助金的歸屬計劃完全由董事會自行決定；但是，預計新員工股權補助金將混合基於績效的里程碑和基於時間的里程碑，基於績效的歸屬與特定里程碑的實現掛鈎，基於時間的RSU通常按以下方式歸屬：25％（25％）的此類RSU計劃於2024年8月15日歸屬，以及此類RSU的6％和四分之一（6.25％）SUS 計劃在此後的每個季度歸屬日進行歸屬，前提是您提供在每個此類日期之前持續提供服務。公司將向董事會建議，簽約紅利股權補助金將在八（8）個季度內歸屬，其中 12.5% 的此類限制性股票單位計劃在2023年11月15日開始的每個季度歸屬日歸屬，前提是您在每個此類日期之前提供持續服務。

如上所述，“季度歸屬日期” 是指2月15日、5月15日、8月15日和11月15日當天或之後的第一個交易日。您的限制性股票單位的具體條款將在QuantumScape的2020年股權激勵計劃下的RSU獎勵協議中規定。

控制權和遣散權的變化。作為公司的執行官，您將按照與公司首席執行官相同的條款參與公司的控制權變更和遣散協議。

其他好處。作為全職正式員工，您還有資格參與公司向公司其他處境相似的員工提供的公司標準員工福利計劃和計劃，但須遵守此類計劃和計劃的資格和其他規定。請注意，公司可能會在認為必要時不時修改職稱、薪水和福利。

賠償協議。作為公司總裁，您將有資格簽訂與公司其他高管相同的條款的賠償協議。

隨意就業。公司對您的加入感到興奮，並期待建立有益和富有成效的關係。但是，您應該意識到，您在本公司的僱傭期限不定，並且構成隨意工作。因此，您可以隨時以任何理由或無理由地自由辭職。同樣，本公司可以隨時自由地與您終止僱傭關係，無論是否有任何理由，均可事先通知。我們要求您在辭職時至少提前六週通知公司；但是，提供通知並不構成繼續僱用或固定期聘用的明示或默示合同。公司還保留在法律允許的範圍內，在您工作期間隨時自行決定修改或撤銷本信中規定的任何條款的權利。

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背景調查和參考調查。公司保留對所有潛在員工進行背景調查和/或推薦人調查的權利。因此，您的工作機會取決於此類背景調查和/或推薦人調查（如果有）的批准，並且 QuantumScape 會確認您持有您在我們的面試中提出的以及簡歷中列出的資格。

工作資格。出於聯邦移民法的目的，您將需要向公司提供書面證據，證明您的身份和在美國就業的資格。此類文件必須在您受僱之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

避免利益衝突。如果您尚未這樣做，我們還要求您向公司披露與您先前工作相關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。本公司的理解是，任何此類協議都不會妨礙您履行職責，您聲明情況確實如此。此外，您同意，在您為公司工作期間，未經公司事先書面同意，您不得從事任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，無論這些活動是否會嚴重影響您全神貫注於公司的職責，並且您不會直接或間接參與或參與任何與該業務直接相關或以任何方式具有競爭力的業務公司現在參與或參與其中在您的工作期間，您也不會從事任何與您對公司的義務相沖突的其他活動。同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您前僱主的機密信息，並且在履行公司職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

公司政策。作為公司員工，您同意遵守公司的所有政策、規則和標準。具體而言，您將需要簽署一份確認書，確認您已閲讀並理解員工手冊中包含的公司行為準則。您還同意使用您當前的家庭住址更新您的員工記錄，並在距離指定工作地點超過 50 英里時通知人力資源部。

作為僱傭的條件，您還必須簽署並遵守一份隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，該協議除其他規定外，還要求轉讓您在公司工作期間進行的任何發明的專利權，並不得披露公司專有信息。如果出現任何與我們的僱傭關係有關或引起的爭議或索賠，您和本公司同意（i）您與公司之間的任何及所有爭議均應通過具有約束力的仲裁予以全面和最終解決，（ii）您放棄陪審團審判的所有權利，但所有法庭補救措施都將通過仲裁提供，（iii）所有爭議應由中立的仲裁員解決，該仲裁員應發表書面意見，（iv）仲裁應提供充分的披露條件，並且 (v) 公司應支付所有仲裁費用，除非這筆金額等於你向法院提出申訴時本應支付的申請費。請注意，我們必須在您工作的第一天之前收到您簽署的協議。您還受公司所有適用的就業、出口管制規則和其他政策的約束，如公司的《商業行為準則》、《員工手冊》、《利益衝突指南》和其他地方所述。

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附加條款。要接受公司的提議，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期，並將副本退還給我。如果您接受我們的報價，則預計開始日期為 2023 年 9 月 11 日。本信函以及與您和公司之間所有權相關的任何協議，規定了您在公司的僱傭條款，並取代了先前的任何陳述或協議，包括但不限於在招聘、面試或就業前談判期間作出的任何書面或口頭陳述。除非公司首席法務官或人力資源運營主管與您簽署書面協議，否則本信函，包括但不限於其隨意僱傭條款，不得修改或修改。如果本優惠的任何條款被確定為無效或不可執行，則其餘條款不受影響且可執行。本要約可以由一方或雙方以電子方式執行，也可以由對應方執行，每方均應被視為原始協議，所有協議合起來應被視為同一份原始協議。如果在 2023 年 7 月 26 日之前未被接受、簽署和退回，該就業機會將終止。

我們期待您的積極回覆並與您合作。

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真誠地，

/s/ Pamela Fong

Pamela Fong

QuantumScape Battery, Inc. 人力資源運營主管

接受報價

我已閲讀並理解這封信中規定的所有就業機會條款，我接受其中每一項條款。我也理解並同意，我的工作是隨意的，除了隨後由公司授權代表簽署的書面協議外，任何口頭或書面聲明或通信都不會改變我的隨意就業狀況。我還了解到，這封信是公司向我提供的完整工作機會，這封信取代了先前和同期與我的工作有關的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。我沒有依賴本信中未明確規定的任何明示或暗示的協議或陳述。

我接受上面概述的就業機會。同意並接受：

簽名：/s/ Siva Sivaram

印刷名稱：Siva Sivaram

日期：2023 年 7 月 27 日

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附件：就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議