S-3D

通過本招股説明書，我們將向普通單位的所有者提供參與我們的分配再投資計劃（以下簡稱 “計劃”）的機會。我們已任命Equiniti Trust Company, LLC（Equiniti）為該計劃的管理人。該計劃為投資我們的共同單位提供了一種簡單便捷的方式。

計劃亮點：

如果您目前是我們普通單位的登記單位持有人，或者您通過經紀人擁有我們的普通單位（通過讓您的經紀人代表您參與），則可以參與本計劃。

您可以通過將支付給普通單位的全部或部分現金分配進行再投資來購買額外的普通單位。

您可以以0％至5％（目前設定為0.0％）的折扣購買我們的普通單位，無需支付任何服務費、經紀交易費或其他費用。（注意：如果您通過經紀人蔘與本計劃，則應諮詢經紀商；您的經紀人可能會向您收取服務費。）

您參與本計劃是自願的，您可以隨時終止您的賬户。

在決定參與本計劃之前，您應該仔細閲讀本招股説明書。您應閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中向您推薦的文件，以獲取有關我們和我們的財務報表的信息。

我們的普通單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ET。

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。在註冊本計劃之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險因素下描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是2024年3月1日。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在除這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

Energy Transfer的現金流來自與其對子公司（包括Sunoco和USAC）的投資相關的分配。我們的子公司分配給我們的現金金額基於其各自業務活動的收益和可用現金的金額。Energy Transfers的主要現金需求用於向其合作伙伴的分配、一般和的管理費用以及還本付息的需求。Energy Transfer按季度將其滿足上述現金需求後的剩餘可用現金分配給其單位持有人。

我們預計我們的子公司將利用其資源及其運營現金為其宣佈的增長資本支出和營運資金需求提供資金；但是，Energy Transfer可能會不時發行債務或股權證券，因為我們認為謹慎的做法是為子公司的新資本項目或其他合作目的提供流動性。

我們是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號，套房600，75225，我們在該地點的電話號碼是 (214) 981-0700。我們在 http://www.energytransfer.com 維護一個網站，提供有關我們的業務和運營的信息。但是，本網站上包含的信息並未納入本招股説明書或以其他方式構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和普通合作伙伴的信念，以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為與歷史或當前事實不完全相關的任何陳述。使用預期、項目、預期、計劃、目標、預測、估計、打算、繼續、可能、相信、可能、可能、可能、將或類似表述的陳述有助於識別前瞻性陳述。儘管我們和我們的普通合夥人認為此類前瞻性陳述是基於合理的假設以及當前對未來事件的預期和預測，但無法保證此類假設、預期或預測會被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期、估計、預測、預測、表達或預期的結果存在重大差異，因為決定這些結果的許多因素都受到難以預測且超出管理層控制的不確定性和風險的影響。可能直接影響我們的經營業績和財務狀況的關鍵風險因素包括：

我們的子公司向我們分配現金的能力，這取決於其經營業績、現金流和財務狀況；

我們的子公司向我們分配的實際現金金額；

通過我們子公司的管道和集水系統運輸的貨量；

我們子公司加工和處理設施的吞吐量水平；

我們的子公司收取的費用以及他們在收集、處理、加工、存儲和運輸服務中獲得的利潤；

天然氣和液化天然氣的價格和市場需求以及它們之間的關係；

總體能源價格；

世界衞生事件的影響；

網絡和惡意軟件攻擊的可能性；

天然氣和液化天然氣的價格與替代和競爭燃料價格的比較；

石油產品需求的總體水平以及液化天然氣供應的可用性和價格；

國內石油、天然氣和液化天然氣的產量；

進口石油、天然氣和液化天然氣的供應情況；

外國石油和天然氣生產國採取的行動；

石油生產國的政治和經濟穩定;

天氣條件對石油、天然氣和液化天然氣需求的影響；

當地、州內和州際交通系統的可用性；

繼續有能力尋找和簽訂新的天然氣供應來源；

有競爭力的燃料的供應和銷售；

節能工作的影響；

能源效率和技術趨勢;

政府監管和税收；

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。在考慮前瞻性陳述時，請查看本招股説明書中風險因素下描述的風險因素，以及我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告和任何表8-K最新報告中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。

此處包含的所有前瞻性陳述，無論是明示還是暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。在我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述時，還應考慮本警示聲明。

我們在本招股説明書中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至其發表之日。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

有限合夥人的利益與公司的資本存量本質上是不同的，儘管我們面臨的許多業務風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。對我們的普通單位的投資涉及風險。在決定參與本計劃之前，您應仔細考慮與本計劃相關的以下風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。與該計劃相關的風險並不是與投資我們的共同單位相關的唯一風險。有關我們業務中固有的可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響的關鍵當前風險、合夥結構導致的與普通單位相關的投資固有風險以及普通單位持有人面臨的税收風險，請閲讀我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素，以及我們未來的年度、季度和當前報告，通常為以引用方式納入本招股説明書，因為此類信息可以由任何人修改或補充未來向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件。

本招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀關於前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素，包括上述文件和本招股説明書中描述的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果這些風險中描述的事件或可能性發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，普通單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與計劃相關的風險

在您批准投資或選擇將分紅再投資時，您不會知道根據本計劃購買的普通單位的價格。在您決定根據本計劃購買普通單位的時間和實際購買的時間之間，我們的普通單位的價格可能會波動。因此，您可以以高於預期的價格購買普通單位。

如果您指示管理員根據本計劃出售普通單位，您將無法指明您的普通單位的銷售時間或價格。從您決定出售普通單位到實際銷售之間，我們的普通單位的價格可能會下降。

如果您決定退出本計劃，並向管理員申請根據本計劃向您存入的普通單位的證書，從您決定撤回到收到證書，我們的普通單位的市場價格可能會下跌。

該計劃為我們的普通單位的所有者提供了一種簡單、方便且免費的方式，可以將其全部或部分現金分配投資於我們的普通單位。該計劃專為希望隨着時間的推移投資和建立其普通單位所有權的長期投資者而設計。與個人經紀賬户不同，購買時機受本計劃的規定約束。本招股説明書下方的常見問題總結了本計劃的主要條款和條件。

我們已任命Equiniti Trust Company, LLC或管理人來管理該計劃，其指定關聯公司將向管理人提供某些管理支持。管理員及其附屬機構將共同為計劃參與者購買和持有普通單位，保存記錄，發送報表並履行計劃要求的其他職責。

只有我們的普通單位的註冊持有人才能直接參與該計劃。如果您是經紀賬户中普通單位的受益所有人並希望對您的分配進行再投資，您可以與您的經紀人或被提名人安排代表您參與本計劃，也可以申請將普通單位註冊為以您的名義註冊的。

請閲讀完整招股説明書，以更詳細地瞭解該計劃。如果您是我們普通單位的註冊持有人並想參與本計劃，則可以按照管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 上規定的註冊程序進行在線註冊，也可以填寫並簽署授權表並將其交還給管理員。授權表可以隨時通過書面的申請獲得，也可以通過問題 6 中提供的地址和電話號碼聯繫管理員，或者通過互聯網訪問管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 獲得。

如果您是我們普通單位的當前登記持有人或註冊持有人，則可以直接參與本計劃。如果您擁有以他人（例如銀行、經紀人或受託人）名義註冊的普通單位，則本計劃允許您在他們選擇參與時通過該人蔘與，而無需從該銀行、經紀人或受託人提取您的普通單位。如果您的經紀人或銀行選擇不代表您參與本計劃，您可以通過從該銀行或經紀商提取普通單位並以您的名義註冊普通單位來參與。

2。我該如何開始？

如果您是我們普通單位的註冊持有人，閲讀本招股説明書後，您可以按照管理員網站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 上規定的註冊程序在線註冊本計劃，或者填寫並簽署授權表（見問題6），然後將其退還給管理員。您的參與將在收到授權後立即開始。註冊後，只要您願意，您的參與就會自動繼續。如果您擁有以他人名義註冊的普通單位（例如銀行、經紀人或受託人），那麼您應該聯繫該人，安排他們代表您參與本計劃。

3.如何對分紅進行再投資？

註冊本計劃，即表示您指示管理員根據本計劃的條款和條件將分配用於購買額外的普通單位。您可以選擇將全部或部分分紅再投資於其他普通單位。署長將在季度分配付款日（投資日期）將分紅投資於全部和部分普通單位。署長持有的待投資資金不支付利息。

如果管理員在下次分配付款的記錄日期或之前收到您的授權表，則您選擇再投資的分配金額將投資於您的計劃賬户的其他普通單位。如果在任何分配記錄日期之後的期限內收到授權表格，則該分配將通過支票或自動存款支付到您指定的銀行賬户，您的初始分配再投資將從以下分配開始。

您可以隨時通過 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/、電話或書面通知管理員來在線更改您的分配再投資選擇。要對特定分配生效，任何此類變更都必須在該分配的記錄日期當天或之前由管理員收到。

4。分紅何時進行再投資？

投資日期將是每個季度的分配付款日期（通常在2月20日曆日， 5月、8月和11月左右）。獲得分配資格的記錄日期通常是支付分配之日前大約一週。萬一由於異常的市場狀況，管理員無法在分配付款之日起 30 天內投資資金，則管理員將通過支票或自動存款將資金退還給您，退還給您指定的銀行賬户。管理員持有的待投資資金不支付利息。

通過再投資分配購買的授權但未發行的普通單位的價格將是投資日前五個交易日期間我們在紐約證券交易所普通單位的交易量加權平均收盤價減去0％至5％的折扣。折扣最初設定為0.0％；因此，通過再投資分配購買的授權但未發行的普通單位的初始購買價格將為該平均收盤價的100％。（注意：如果您通過經紀人蔘與本計劃，則應諮詢經紀人以確定您的經紀人是否會向您收取服務費。）

在公開市場上通過再投資分配購買的普通單位的購買價格將是相應投資日為本計劃購買的所有普通單位的加權平均價格減去0％至5％的折扣。（注意：如果您通過經紀人蔘與本計劃，則應諮詢經紀商，以確定您的經紀商是否會向您收取服務費。）

我們將在以下記錄日期前至少 30 天通知您折扣率的任何變化。

6。誰是該計劃的管理者？

Equiniti Trust Company, LLC（Equiniti）是該計劃的管理者。特定管理支持將由其指定關聯公司提供給管理員。

如有交易請求，請寫信給管理員，地址如下： Equiniti Trust Company, LLC，郵政信箱 10027，新澤西州紐瓦克 07101。對於與該計劃有關的所有其他信函，請寫信給管理人，地址如下：Equiniti Trust Company, LLC，郵政信箱10027，新澤西州紐瓦克 07101。此外，你可以致電 (888) 257-7340 聯繫管理員，或通過互聯網聯繫管理員 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/。

請在所有信函中提及能量轉移有限責任公司和計劃。

7。參與本計劃的費用是多少？

通過本計劃對分配進行再投資不收取任何費用。如果您退出本計劃，您可能需要承擔某些費用。此外，如果您是我們普通單位的受益所有人並通過您的經紀人蔘與本計劃，則應諮詢您的經紀人；您的經紀人可能會因代表您參與本計劃而向您收取費用。

8。將為我的賬户購買多少普通單位？

如果您是我們普通單位的註冊持有人並直接參與本計劃，則根據本計劃購買的普通單位的數量，包括部分普通單位，將取決於您選擇再投資的現金分配金額和普通單位的價格，如上所述。根據本計劃購買的普通單位，包括部分普通單位，將存入您的賬户。將購買全部和部分普通單位。小數常用單位將計算到小數點後三位。

如果您是受益所有人並通過經紀人蔘與本計劃，則應聯繫您的經紀人，瞭解如何確定您購買的普通單位數量的詳細信息。

本招股説明書涉及我們在計劃下注冊銷售的4000萬套普通單位。我們無法向你保證會有足夠的公共單位來滿足該計劃的要求。如果我們在任何季度都沒有足夠數量的授權但未發行的普通單位來滿足計劃要求，並且管理員無法在公開市場上購買足夠數量的普通單位，則管理人收到的但未投資於本計劃普通單位的任何再投資分配將返還給參與者，不帶利息。

9。根據該計劃購買普通單位的美國聯邦所得税後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為先獲得了參與本計劃的普通單位的全額現金分配，然後使用此類現金分配中受本計劃約束的部分購買了額外的普通單位。因此，您調整後的普通單位納税基準將減去視同現金分配的全額，然後增加根據本計劃再投資於其他普通單位的分配金額。根據本計劃購買普通單位不會影響與您當前擁有的普通單位相關的納税義務或您在我們淨收入中分配給此類普通單位的可分配份額。但是，參與本計劃將減少您可用於履行與擁有此類普通單位相關的任何納税義務的現金分配金額。請閲讀美國聯邦所得税的重大後果，瞭解與普通單位持有人相關的信息。

10。我怎樣才能退出本計劃？

如果您是我們普通單位的註冊持有人，您可以隨時向管理員發出通知，停止對分配的再投資。此外，如上所述，您可以在管理員賬户管理服務下在線更改分配選擇。要使特定的分配付款生效，管理員必須在該分配付款日期前三天收到通知，才能以現金支付該分配。此外，您可以要求出售全部或部分普通單位。當您的普通單位通過管理員出售時，您將獲得收益減去 17.00 美元的服務費和所有經紀交易費（目前為每單位 0.15 美元）。

如果您是我們普通單位的受益所有人，並且您通過經紀人蔘與本計劃，則應指示您的經紀人代表您停止參與本計劃。

如果您處置了所有以您的名義註冊的普通單位，但沒有向管理員發出提款通知，則在另行通知管理員之前，管理員將繼續將現金分配再投資於您賬户中根據本計劃持有的任何普通單位。

通常，普通單位的所有者可以再次成為本計劃的參與者。但是，我們保留以過度加入和終止為由拒絕之前的參與者註冊本計劃的權利。這項保留旨在最大限度地減少管理開支，並鼓勵將該計劃用作長期投資服務。

11。根據該計劃，我的普通單位將如何持有？

如果您是我們普通單位的註冊持有人並且您直接參與本計劃，則您在計劃下獲得的普通單位將以非認證形式保存在您的計劃賬户中以便妥善保管。Safekeeping 可以保護您的常用單位免受物理損失、盜竊或意外損壞，還為您跟蹤常用單位提供了一種便捷的方式。只有保管的普通單位才能通過該計劃出售。

如果您以認證形式擁有普通單位，則可以將您擁有並根據本計劃以您的名義註冊保管的普通單位的證書存入管理員，金額為

一次性費用為 7.50 美元。如果您在出售經認證的普通單位的同時，向管理員承諾保管普通單位，則計劃管理員將免除這筆費用。管理員將以賬面記賬形式將證書所代表的普通單位存入您的賬户，並將普通單位與計劃賬户中當時持有的全部和部分單位合併。除了保護您的證書免受丟失、被盜或損壞外，當您通過本計劃出售普通單位時，此服務也很方便。由於您在向管理員發送證書時承擔損失風險，因此您應通過掛號信將證書、申請退貨收據並妥善投保發送到上述問題 6 中指定的地址。

除非您向管理員提交書面申請，或者直到您終止參與本計劃的，否則不會向您頒發計劃中普通單位的證書。您可以隨時要求管理員發送存入您賬户的部分或全部普通單位的證書。此請求應通過問題 6 答案中列出的地址郵寄給管理員，或通過以下方式提出 equiniti.com。這項服務不收取任何費用。任何剩餘的全部普通單位和普通單位的任何部分都將存入您的計劃賬户。在任何情況下都不會頒發小數普通單位的證書。

如果您是我們普通單位的受益所有人，並且您通過經紀人蔘與計劃，則根據該計劃代表您購買的普通單位將保留在您在經紀人的賬户中。

12。我如何出售根據本計劃持有的普通單位？

如果您是我們普通單位的註冊持有人，並且直接參與本計劃，則可以隨時聯繫管理員出售您的計劃普通單位。您的銷售請求將得到處理，根據市場狀況和其他事實，您的普通商品通常將在收到和處理您的請求後的 24 小時內出售。請注意，管理員不能也不保證實際的銷售日期或價格，也不能停止或取消任何未完成的銷售或發行請求。所有請求均為最終請求。管理員將在適用的結算日期向您郵寄支票（減去適用的銷售費用）。自結算之日起，請再等待五到七個工作日才能收到您的支票。

或者，您可以選擇從您的計劃賬户中提取普通單位並通過您選擇的經紀人出售，在這種情況下，在這種情況下，您必須要求管理員通過直接註冊系統以電子方式將您的普通單位轉讓給經紀商。或者，您可以向管理員申請普通單位的證書，以便在進行此類銷售之前將其交付給您的經紀人。

如果您是我們普通單位的受益所有人，並且您通過經紀人蔘與本計劃，您應聯繫您的經紀人出售您的普通單位。

13。我將如何跟蹤我的投資？

如果您是我們普通單位的註冊持有人並且直接參與本計劃，管理員將向您發送一份交易通知，確認您進行的每筆交易的詳細信息以及賬户的季度報表。

如果您是我們普通單位的受益所有人，並且您通過經紀人蔘與本計劃，則再投資交易的詳細信息將由您的經紀人保存。您應聯繫您的經紀人以確定如何向您提供這些信息。

14。本計劃可以暫停、修改或終止嗎？

我們保留隨時暫停、修改或終止本計劃的權利。如果本計劃暫停、修改或終止，將通知參與者。如果您是我們普通單位的註冊持有人，並且

我們根據本計劃以普通單位（包括部分普通單位）的分配方式分配的任何普通單位，或根據此類普通單位的任何拆分進行分配的任何普通單位，都將全額存入您的賬户，包括您持有的普通單位。如果是供股，您的權利將基於您的總持股量，包括根據本計劃存入您賬户的持股量。根據本計劃，適用於存入您賬户的普通單位的權利將由管理員出售，所得款項將記入您在本計劃下的賬户，並用於在下一個投資日購買普通單位。

如果您想行使、轉讓或出售適用於本計劃存入您賬户的普通單位的任何部分權利，則必須在任何此類權利的發放記錄日期前至少兩天提出申請，將存入您賬户的部分普通單位從您的賬户中轉出並以您的名義註冊。在任何單位分紅、單位拆分或其他公司行動完成之前，交易處理可能會被縮短或暫停。

計劃下的責任

我們、管理人和任何代理人在管理本計劃時，對於參與者購買和/或出售普通單位的任何善意行為或任何不作為的真誠行為不承擔任何責任，包括在限制下，在收到有關該參與者的死亡書面通知之前未能終止參與者賬户而產生的任何責任索賠。由於我們已將管理計劃的所有責任委託給管理員，因此我們明確表示不對其與計劃管理有關的任何作為或不作為承擔任何責任。

您應該認識到，無論是我們、管理員還是任何代理都無法向您保證根據本計劃購買的普通單位的利潤或保護您免受經濟損失。

我們的共同單位代表Energy Transfer LP（合夥企業）中有限合夥人的權益。我們的普通單位使持有人有權參與我們的現金分配，並根據迄今為止修訂的第四次修訂和重述的有限合夥協議（我們的合夥協議），行使我們的有限合夥人享有的權利和特權。有關我們普通單位持有人現金分配權利的描述，請參閲以下標題為 “分配政策” 的部分。有關有限合夥人根據我們的合夥協議（包括投票權）的權利和特權的描述，請參閲以下標題為 “我們的合作協議” 的部分。我們敦促您閲讀我們的合夥協議，因為我們的合夥協議，而不是本描述，管轄的是我們普通單位持有者的權利。

常用單位數量

我們的大部分普通單位由公眾持有，其餘由我們的關聯公司持有。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以在未經當時存在的普通單位持有人批准的情況下發行額外的普通股單位，此類額外發行可能會削弱當時存在的普通單位持有人在淨資產中的百分比權益以及合夥協議下普通單位持有人的投票權。截至2024年2月28日，，我們有3,369,377,611個普通股未償還，其中大部分由公眾持有，其餘由我們的關聯公司持有。

投票權利

與公司普通股持有人不同，我們的普通股持有人對影響我們業務的事項只有有限的投票權。我們普通單位的持有人無權每年或以其他方式連續選舉普通合夥人或普通合夥人的董事。除非持有至少 66 2/ 3% 的已發行股份（包括普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人投票，否則我們的普通合夥人不得被免職。每位普通單位持有人有權就提交單位持有人表決的所有事項為每個共同單位投一票。普通單位持有人沒有收購更多普通單位或其他合夥證券的優先權。

能源轉讓普通單位的持有人可以就以下事項進行投票：

出售或交換我們的全部或幾乎所有資產；

與退出或罷免我們的普通合夥人有關的繼任普通合夥人的選舉；

解散或重組合夥企業；

合夥企業的合併；

在某些情況下發行有限合夥人權益；以及

對我們的合作協議的一些修正案，包括任何可能導致Energy Transfer 被視為協會應納税的修正案。

解除普通合夥人需要：

所有未決單位中有 66 2/ 3% 的選票；以及

由我們大多數傑出共同單位的持有人選出繼任普通合夥人。

受讓人、經紀人、代理人或被提名人可以完成、執行和交付轉賬申請。我們有權將普通單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人與被提名持有人之間的任何協議而對被提名持有人的權利。

我們的共同單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。

除了在被接納為轉讓普通單位的替代有限合夥人時獲得的其他權利外，不執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人只能獲得：

將普通單位轉讓給買方或其他受讓人的權利；以及

轉讓以替代有限合夥人身份申請入境的權利，以替代轉讓的普通單位。

因此，不執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或受讓人：

將不會獲得現金分配或聯邦所得税分配，除非普通單位存於被提名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已執行並交付了轉賬申請；以及

可能不會收到一些聯邦所得税信息或向普通單位記錄持有者提供的報告。

普通單位的轉讓人有責任向受讓人提供轉讓普通單位可能需要的所有信息。轉讓人沒有義務為受讓人執行轉讓申請提供保險，如果受讓人忽視或選擇不執行轉讓申請並將其轉發給轉讓代理人，則轉讓人不承擔任何責任或責任。

除非法律或證券交易所法規另有規定，否則我們和轉讓代理人可以將普通單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

此處包含的合夥協議的描述據稱不完整，並參考了我們於2023年11月3日發佈的第四次修訂的能源轉移有限合夥有限合夥企業重述協議的完整文本，對其進行了全面限定。我們的合作協議副本作為2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交。

我們敦促您閲讀我們的合作協議，因為我們的合作協議，而不是本説明，支配着我們的合夥權益。

目的

根據我們的合夥協議，我們被允許直接或間接參與任何經我們的普通合夥人批准的、可以由特拉華州法律組建的有限合夥企業合法開展的商業活動，前提是我們的普通合夥人不得促使我們直接或間接參與任何商業活動，如果我們的普通合夥人認為會導致我們被視為協會應納税或作為實體應納税聯邦所得税的目的。

委託書

每位單位持有人以及每位從單位持有人手中收購單位的人，通過接受該單位，將自動向我們的普通合夥人以及清算人（如果被指定）授予委託書，以執行和提交我們資格、延續或解散所需的文件等。委託書還授予修改我們的合作協議以及根據我們的合作協議做出同意和豁免的權力。

分佈

根據我們的合作協議，我們每季度向所有單位持有人和我們的普通合夥人分配可用現金。請參閲分發政策。

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們支付的所有直接和間接費用以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的所有其他費用。這些費用包括支付給為我們或代表我們提供服務的人員的工資、獎金、激勵性薪酬和其他款項，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。我們的普通合作伙伴有權真誠地確定可分配給我們的費用。

發行額外的合夥證券；優先購買權

我們的合夥協議授權我們隨時不時地向此類人員發行無限數量的額外合夥證券和期權、權利、認股權證和增值權，用於任何合夥目的，以我們的普通合夥人確定的對價和條款和條件，所有均未經任何有限合夥人的批准。

我們有可能通過發行額外的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權與當時的普通單位平均分配

發行更多合夥證券後，我們的普通合夥人將有權在必要範圍內提供額外的資本出資，以維持其當時在我們的普通合夥人的利益；但是，如果我們使用我們為換取發行額外合夥證券而收到的出資與此類出資同時用於向任何人贖回或回購未償還的同類合夥證券，則我們的普通合夥人的資本出資將被抵消作為發行的合夥證券。此外，我們的普通合夥人有權在任何時候購買普通股或其他合夥證券，其條款與我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行這些證券的條件相同，可以不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司，以維持每次發行前立即存在的利息百分比（包括普通單位所代表的權益）。

我們普通單位的持有人沒有收購更多普通單位或其他合夥證券的優先權。

我們還有代表有限合夥人利益的A類單位（A類單位）未償還。除非法律要求，否則A類單位與我們的普通單位作為一個單一類別一起就普通單位持有人有權投票的任何事項進行投票。此外，只要凱爾西·沃倫是我們普通合夥人的高管或董事，在我們發行更多普通股或任何具有投票權的證券時 pari passu對於我們的普通單位，我們將向A類單位的持有人額外發放許多個A類單位，這樣該持有人對我們的表決權益與其在發行前對我們的投票權益相同。A類單位無權進行分配，也沒有經濟屬性，除非在我們清算、解散或清盤時，A類單位在向任何其他類別或系列證券的持有人進行任何資產分配之前，優先獲得100美元的總分配。A 類單位不可兑換成普通單位，也不可兑換成普通單位。除了A類單位的其他投票權外，未經66 2/ 3％的A類單位的批准，我們不得采取任何對A類單位的權利、優惠或特權產生不成比例或重大不利影響的行動，也不得修改A類單位的條款。未經我們普通合夥人董事會衝突委員會的事先批准，A類單位不得轉讓給任何個人或實體，但凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或任何信託、家族合夥企業或家族有限責任公司除外，其唯一的受益人、合夥人或成員為凱爾西·沃倫、雷·戴維斯或其各自的親屬。

我們合作協議的修訂

普通的

我們的合夥企業協議的修正只能由我們的普通合夥人提出。我們的普通合夥人沒有義務或義務對我們的合夥協議提出任何修訂，並且可以拒絕對我們、任何有限合夥人或受讓人提出任何信託義務或義務，並且在拒絕提出修正案時，無需本着誠意行事，也無需根據我們的合夥協議、我們的合夥協議中規定的任何其他協議或或特拉華州法案或任何其他法律規定的任何其他標準行事，規則或法規。除非我們的合夥協議或特拉華州法律要求更高或不同的百分比，否則擬議修正案將在大多數已發行普通單位（單位多數）的持有人批准後生效。每項擬議修正案都是

要求特定百分比的未償還單位持有人的批准將以包含擬議修正案文本的書面形式列出。如果提出了這樣的修正案，我們的普通合夥人將尋求未償還單位的必要百分比的書面批准，或召集單位持有人會議，對此類擬議修正案進行審議和表決。我們的普通合夥人將在最終通過任何此類擬議修正案後通知所有記錄持有者。

對某些修正案的限制

我們的合作協議規定：

1. 我們的合夥協議中任何規定必須採取任何行動的未償還單位（包括視為由我們的普通合夥人擁有的單位）百分比的條款，除非該修正案獲得未償還單位總額不低於所尋求的投票要求的未償還單位持有人的書面同意或贊成票票的批准，否則不得修改、更改、廢除或撤銷任何會降低此類投票百分比的條款;

2. 我們的合夥協議中任何規定必須採取任何行動的未償還單位（包括視為由我們的普通合夥人擁有的單位）百分比的條款，除非該修正案獲得未償還單位總額不低於所尋求的投票要求的未償還單位持有人的書面同意或贊成票票的批准，否則不得修改、更改、廢除或撤銷任何會降低此類投票百分比的條款;

3. 未經任何有限合夥人同意，對我們的合夥協議的任何修訂均不得 (a) 擴大任何有限合夥人的義務，除非應視為是由於根據下文第 (3) 條批准的修正案而發生的，(b) 擴大我們的普通合夥人或任何一方的義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少可分配、可償還或以其他方式支付給我們的普通合夥人的金額其關聯公司未經其同意，可以選擇給予或拒絕同意，(c) 更改我們的合作伙伴關係條款協議規定我們在普通合夥人選擇解散我們的合夥關係時解散我們的合夥關係，並獲得單位多數的批准（解散選擇條款），或（d）更改我們的合夥企業的期限，或者，除非解散選擇條款中另有規定，賦予任何人解散我們的合夥關係的權利；

4. 除根據合夥企業協議批准的合併或合併外，不限於我們的普通合夥人有權通過下文《無單位持有人批准》中描述的合夥協議修正案，任何可能對任何類別合夥權益相對於其他類別合夥權益的權利或優惠產生重大不利影響的修正案都必須得到受影響類別不少於大多數未償合夥權益的持有人批准；

5. 除下文《無單位持有人批准》中描述的修正案以及與單位持有人批准合併或合併有關的修正案外，未經至少 90% 作為單一類別投票的未發行單位的持有人批准，任何修正案均不得生效，除非我們徵得律師的意見，即此類修正案不會影響適用法律規定的任何有限合夥人的有限責任；以及

6. 除下文無單位持有人批准中描述的修正案外，上文第 (1) 至 (4) 條中規定的條款只有在至少90％的未償還單位持有人批准的情況下才能進行修改。

未獲得單位持有人批准

未經任何有限合夥人批准，我們的普通合夥人可以修改我們的合夥協議的任何條款，以反映：

1. 我們的名稱、我們的主要營業地點、我們的註冊代理人或註冊辦事處的變更；

3. 我們的普通合夥人認為必要或適當的變更是為了使我們的合夥企業有資格或延續有限合夥企業的資格，即根據任何州的法律，有限合夥人承擔有限責任的合夥企業，或者確保合夥集團的成員不會被視為協會應納税或出於聯邦所得税目的以其他方式作為實體納税；

4. 我們的普通合夥人認定 (a) 不會在任何重大方面對有限合夥人（包括與其他類別的合夥權益相比的任何特定類別的合夥權益）產生不利影響，(b) 為 (i) 滿足任何聯邦或州機構或司法機構的任何意見、指令、命令、裁決或法規中或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針而言是必要或適當的 (包括特拉華州法案）或（ii）促進我們的交易單位（包括將任何類別的未償還單位分成不同的類別，以促進此類單位內税收後果的統一）或遵守任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求，(c) 與我們的普通合夥人根據我們的合夥協議中有關分配、細分和合並的條款的規定所採取的行動是必要或適當的合夥證券或 (d) 是必須實現我們的合夥協議條款的意圖或我們的合夥企業協議中另有規定；

5. 由於我們的財政年度或應納税年度的變化，我們的財政年度或應納税年度的變更以及我們的普通合夥人認為必要或適當的任何其他變更，包括（如果我們的普通合夥人這樣決定）更改我們的合夥協議中對季度的定義以及我們進行分配的日期；

6. 律師認為，這是一項必要的修正案，以防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》通過的計劃資產法規的約束，無論該法規是否與計劃資產法規實質相似目前由美國勞工部申請或提出；

7. 在遵守某些限制的前提下，我們的普通合夥人認為與授權根據我們的合夥協議發行任何類別或系列合夥證券有關的必要或適當的修正案；

8. 我們的合夥協議中明確允許的任何修改均由我們的普通合夥人單獨作出；

9. 根據我們的合夥協議條款批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案；

10. 我們的普通合夥人認為必要或適當的修正案，以反映和説明我們成立或投資任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，這與我們開展合作協議條款允許的活動有關；

11. 根據合併或轉讓，(a) 我們的普通合夥人已收到法律顧問的意見，認為轉換、合併或轉讓（視情況而定）不會導致任何有限合夥人或合夥集團任何成員的有限責任損失，也不會導致我們或合夥集團的任何成員被視為協會應納税或以其他方式作為公司納税用於聯邦所得税目的的實體（在以前未被視為聯邦所得税的範圍內）、(b) 此類轉換的唯一目的、合併或轉讓僅僅是將我們的法律形式轉變為另一個有限責任實體，並且（c）新實體的管理文書為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中相同的權利和義務；或

12. 與前述內容基本相似的任何其他修正案。

我們的普通合夥人可以在未事先獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，向我們的單位持有人發出90天的通知，並且這種撤出不會構成對我們合夥協議的違反。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在某些情況下在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。

如果我們的普通合夥人發出撤回通知，則單位多數股的持有人可以在撤回生效之日之前選擇繼任普通合夥人。在適用的範圍內，當選為繼任普通合夥人的人將自動成為我們的普通合夥人或管理成員的合夥集團中其他成員的繼任普通合夥人或管理成員。如果在我們的普通合夥人退出生效之日之前，我們的單位持有人沒有選擇繼任者，或者我們沒有收到法律顧問關於有限責任和税務事項的撤回意見，則我們的合夥企業將根據我們的合夥協議解散。

如果持有至少 66 2/ 3% 的已發行單位（包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的個股）的單位持有人批准移除我們的普通合夥人，我們的普通合夥人可能會被免職。除非我們收到律師關於有限責任和税收事項的撤回意見，否則未平倉單位的持有人不得行使罷免我們的普通合夥人的權利。我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過33 1/ 3％的未償還股份，這將使其具有防止其拆除的實際能力。

我們將需要向離職的普通合夥人償還應付給離職普通合夥人的所有款項，包括但不限於的所有與員工相關的負債，包括遣散費，這些負債是因離職的普通合夥人或其關聯公司為我們或合夥企業集團其他成員的利益而解僱的任何員工而產生的。

普通合夥人權益的轉移

未經單位持有人批准，我們的普通合夥人可以轉讓其全部或任何普通合夥人的權益。未經單位持有人批准，我們普通合夥人的成員可以隨時將其在我們普通合夥人的全部或部分會員權益出售或轉讓給關聯公司或第三方。

收益的清算和分配

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散為止。我們將在以下時間解散：

撤回、撤職、破產或解散我們的普通合夥人，除非在此類撤回、撤職、破產或解散生效之日之前或當日選出繼任普通合夥人，並且我們收到了律師的撤回意見；

經單位多數股持有人批准，我們的普通合夥人選擇解散我們；

根據特拉華州法案的規定發佈司法解散我們的法令；或

出售、交換或以其他方式處置合夥集團的全部或幾乎所有資產和財產。

在 (a) 我們在普通合夥人退出或被免職後解散後，合夥人未能選擇繼任普通合夥人，然後在此後的 90 天內，或 (b) 我們在普通合夥人破產或解散後解散後，在法律允許的最大範圍內，在之後的180天內，單位多數股的持有人可以選擇重組我們，按照相同的條款繼續我們的業務我們的合夥協議中規定的條件，即成立新的有限合夥企業，條款與相同

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有未償還的任何類別的有限合夥人權益總額的90％以上，那麼我們的普通合夥人將有權全部或部分轉讓給我們或我們的普通合夥人的任何關聯公司購買該類別中所有但不少於全部未償還的該類別的權益普通合夥人及其附屬公司。因此，單位持有人可能被要求以不理想的時間或價格出售其普通單位。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就所有索賠和要求對任何合夥人或其他人進行賠償，使他們免受損害。根據我們的合夥企業協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內向以下人員（均為受保人）賠償因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害、責任、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是否民事、刑事、行政或調查，任何受保人可能參與或受到威脅的參與無論是作為當事人還是其他人，由於其作為受保人的地位：

我們的普通合夥人；

任何離職的普通合夥人；

現在或曾經是我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何人；

任何曾經是或曾經是合夥集團任何成員、我們的普通合夥人或任何離任合夥人或合夥集團任何成員、我們的普通合夥人或任何離任夥伴的任何關聯公司、我們的普通合夥人或任何離任夥伴的成員、合夥人、高級職員、董事、信託人或受託人；

應我們普通合夥人或任何離任合夥人或我們普通合夥人的任何關聯公司或任何離任合夥人的要求正在或曾經擔任他人高級職員、董事、成員、合夥人、信託人或受託人的要求任職的任何人士（前提是某人不會因為提供賠償而成為受保人）收費服務基準、受託人、信託或託管服務）；或

我們的普通合夥人為我們的合夥企業協議而指定為受保人的任何人。

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非其自行決定另有約定，否則我們的普通合夥人不對此類賠償承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現此類賠償。無論我們是否有權根據合夥協議對個人的責任進行賠償，我們都可以針對聲稱的責任和個人為我們的活動產生的費用購買保險。

根據我們的合夥協議，如果有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人根據我們的合夥協議尋求賠償的事項存在惡意行為或參與了欺詐、故意不當行為或重大過失，或者在本案中，受保人將不會獲得賠償和免受損害在刑事案件中，在明知受保人行為非法的情況下采取行動。

美國證券交易委員會認為，聲稱包括對證券法產生的責任的賠償條款與公共政策背道而馳，因此不可執行。

根據我們的合夥協議，我們同意根據《證券法》和適用的州證券法，註冊轉售我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人提議出售的任何單位或其他合夥證券，前提是沒有其他註冊要求豁免。我們有義務支付註冊的所有附帶費用，不包括承保折扣和佣金。

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序，將清算所得用於向債權人付款，然後，我們將根據各自的正資本賬户餘額向A類單位的持有人總額分配100美元，將任何剩餘收益分配給我們的其他單位持有人，包括我們的普通單位持有人和普通合夥人，根據他們各自的正資本賬户餘額調整以反映任何收益或損失在出售或以其他方式處置我們的清算資產時。

在我們被清算後，任何單位持有人均無義務恢復其資本賬户中的任何負餘額。

向優先單位持有人分配

在按上述方式向單位持有人進行任何分配之前，我們的優先單位的持有人有權獲得累積的季度現金分配，前提是，如果我們的普通合夥人申報了用於此類目的的合法可用資金。除非我們的普通合夥人另有決定，否則我們的優先單位的分配被視為已從截至分配的季度前一季度的可用現金中支付。

我們每類優先單位的分配均受特定期限的初始固定分配利率的約束，然後是浮動或重置分配率（如適用），此後將延期至我們兑換該類別的所有未償還優先單位。

6.250% 的 A 系列固定到浮動累積利率在2023年2月14日之前，A系列清算優先單位（A系列清算優先股）的初始分配率為1,000美元的A系列清算優先股的6.250％，此後，每個分配期的分配按A系列清算優先權的百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率或繼任利率的年度浮動利率，外加4.028％的利差每年。

6.625% B 系列固定到浮動利率在2028年2月14日之前，累積可贖回永久優先單位的初始分配率為每個 B系列優先單位（B系列清算優先股）1,000美元的B系列清算優先股的6.625％，此後，每個分配期的分配將按B系列清算優先權的百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率或繼任利率的年度浮動利率，外加4.15利差每年5％。

7.600% 的 E 系列固定到浮動利率累積可贖回永久優先單位的初始分配率為2024年5月15日之前的E系列清算優先權的7.600％，即每個系列 E優先單位（E系列清算優先股）25.00美元，此後，每個分配期的分配將按E系列清算優先權的百分比累計，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率或繼任利率，外加5.16利差每年1％。

在 2025 年 5 月 15 日之前，6.750% 的 F 系列固定利率重置累積可贖回永久優先單位的初始分配率為 F 系列清算優先股（F 系列清算優先股）1,000 美元，此後，分配將按等於最新一期 F 系列重置分配的五年期美國國債利率的 F 系列清算優先權的百分比累計確定日期加上每年 5.134% 的利差。

在2030年5月15日之前，7.125％的G系列固定利率重置累積可贖回永久優先單位的初始分配率為G系列清算優先股1,000美元（G系列清算優先股）的7.125％，此後，每個分配期的分配將按G系列清算優先權的百分比累計，等於最新G系列重置分配的五年期美國國債利率確定日期加上每年5.306％的利差。

在2026年11月15日之前，6.500％的H系列固定利率重置累計可贖回永久優先單位的初始分配率為H系列清算優先股（H系列清算優先股）1,000美元 H系列清算優先股的6.500％，此後，每個分配期的分配將按H系列清算優先權的百分比累計，等於最近的H系列重置後的五年期美國國債利率分配確定日期加上每年5.694％的利差。

9.250% 的I系列固定利率永久優先單位在每個財年季度的累計分配率為每I系列優先單位0.2111美元。在導致合夥企業解散的事件發生之前，每個第一系列優先單位都有權獲得總額為9.1273美元的清算優先權，外加所有應計和未付分配。

向其他單位的分配

我們的合作協議規定，每個B類單位有權獲得每季度現金分配，金額相當於每個B類單位0.35325美元。如果我們無法支付任何季度的B類單位季度分配，（i）此類應計和未付分配的金額將累計直至以現金全額支付；（ii）此類應計和未付分配的餘額將以每年1.5％的速度增長，按季度複合計算，從該分配到期之日起至支付之日。

Sunocos 現金分配政策

Sunocos合作協議要求，在每個季度結束後的60天內，Sunoco將在適用的記錄日期將其所有可用的現金分配給登記在冊的Sunoco普通單位持有人。

Sunoco打算向普通單位持有人分配至少每單位0.4375美元的最低季度分配，或按年計算1.75美元（Sunoco最低季度分配），前提是其在建立現金儲備和支付費用和開支（包括向Sunoco GP及其關聯公司付款）後有足夠的運營現金。但是，無法保證Sunoco會在任何季度支付普通單位的最低季度分配。即使Sunocos的現金分配政策沒有修改或撤銷，根據 Sunocos政策支付的分配金額和進行任何分配的決定也由Sunoco GP在考慮Sunocos合作協議的條款後決定。

C 類單位

Sunocos的合作協議規定，Sunoco C類單位有權獲得季度分配，利率為每個Sunoco C類單位0.868176美元。Sunoco C類單位的分配將從Sunoco的可用現金中支付，但如果此類現金來自或歸因於Sunoco從蘇瑟石油地產有限責任公司（PropCo）獲得的任何分配、出售PropCo會員權益的收益或 Sunoco獲得的任何利息或本金，則C類單位將不分享現金分配關於PropCo或其子公司的債務（PropCo的可用現金）。在向Sunoco普通單位分配此類現金之前，C類單位有權獲得Sunoco的可用現金（PropCo可用現金除外）的分配。Sunoco C類單位的任何未付分配將按每年1.5％的利率累計利息，直到以現金全額支付為止。C 類單位是永久性的，沒有任何兑換或轉換權。

普通合夥人利息和激勵分配權

Sunoco GP擁有Sunoco的非經濟普通合夥人權益。我們持有 Sunocos 的所有 IDR，這使我們有權從每普通單位超過0.503125美元的營業盈餘（定義見下文）中獲得Sunoco分配的現金的百分比不斷增加，最高可達50.0％。50.0% 的最大分配不包括我們可能在我們擁有的任何有限合夥單位上獲得的任何分配。有關Sunocos IDR的更詳細描述，請閲讀下面的激勵分配權。

分配給Sunoco單位持有人的所有現金都被描述為從營業盈餘或資本盈餘中支付。Sunoco從營業盈餘中分配可用現金的方式不同於從資本盈餘中分配可用現金。營業盈餘將分配給Sunoco的單位持有人，如果Sunoco的季度分配高於下文所述的第一個目標分配水平，則將分配給Sunoco的IDR持有者。Sunoco預計不會從資本盈餘中進行任何分配。但是，在這種情況下，任何資本盈餘分配通常都將首先分配給C類單位的持有人，按應計和未付分配金額按比例分配，然後按比例分配給所有單位持有人。

營業盈餘的定義

任何時期的營業盈餘通常意味着：

2,500萬美元（如下所述）；以及

Sunoco的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易（定義見下文）的現金，前提是如果該對衝合約未終止，則在規定的結算或終止日期之前終止任何對衝合約的現金收入將在該對衝合約的剩餘預定期限內按季度等額分期付款；以及

在期限結束之後但在分配該期間的營運盈餘之日或之前的營運資金借款；以及

對已發行股權（包括IDR的增量分配）支付的現金分配，用於為擴張資本支出的全部或部分提供資金，該期間自Sunoco承擔開始建造、收購或改善資本資產的具有約束力的義務之日起至該資本資產開始商業服務之日及其被放棄或處置之日這段時間內，再加上

對已發行股權（包括IDR的增量分配）支付的現金分配，用於支付所發生債務的施工期利息，或支付已發行股權的施工期分配，為上述擴張資本支出提供資金，在每種情況下，從Sunoco簽訂具有約束力的義務開始建造、收購或改善資本資產之日起至資本資產發生之日之前的這段時間已投入使用及其廢棄日期或已處置；更少

Sunocos 的所有運營支出（定義見下文）；減去

Sunoco GP 為未來運營支出提供資金而設立的現金儲備金額；減去

所有營運資金借款未在發生後的十二個月內償還，或在這個十二個月期限內與額外營運資本借款的收益一起償還；減去

處置投資資本支出時發生的任何現金損失。

如上所述，營業盈餘並不反映可供分配給Sunocos單位持有人的實際手頭現金，不限於Sunocos業務產生的現金。例如，它包括一籃子2500萬美元，如果Sunoco願意，可以將Sunoco從資產出售、證券發行和長期借款等非經營來源獲得的現金作為營業盈餘進行分配，否則這些現金將作為資本盈餘進行分配。此外，如上所述，在營業盈餘中納入某些現金分配對權益的影響將使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，Sunoco也可以作為營業盈餘進行分配，但不得超過其從非運營來源獲得的現金的金額。

營運資本借款的收益增加營業盈餘和營運資金借款的償還通常是運營支出，如下所述，因此在以下情況下會減少營業盈餘

製作。但是，如果在借款後的十二個月內未償還營運資金借款，則在該期限結束時將被視為已償還，從而減少當時的營運盈餘。當此類營運資金借款實際上得到償還時，它將被排除在運營支出之外，因為運營盈餘先前將因認定還款而減少。

Sunoco將運營支出定義為其所有現金支出，包括但不限於税款、對 Sunoco GP或其關聯公司的費用報銷、在正常業務過程中根據利率對衝協議或商品對衝協議支付的款項（前提是（1）與首次購買利率對衝合約或大宗商品對衝合約相關的款項將在適用的利率對衝期保值期限內攤銷合約或商品對衝合約以及 (2) 相關的付款如果在規定的結算或終止日期之前終止任何利率對衝合約或大宗商品對衝合約，則將在該合同剩餘的預定期限內按季度等額計入運營支出）、Sunoco GP高管、董事和員工的薪酬、營運資金借款的償還、還本付息和維護資本支出（如下文詳細討論），前提是運營支出不包括：

償還根據上述營業盈餘定義倒數第二個要點從營業盈餘中扣除的營運資金借款，當此類還款實際發生時；

營運資金借款以外的債務的本金和溢價的支付（包括預付款和預付罰款）；

擴張資本支出；

投資資本支出；

支付與臨時資本交易有關的交易費用；

向 Sunocos 合作伙伴的分配（包括與 Sunocos IDR 相關的分配）；或

回購股權（為履行員工福利計劃下的義務而進行回購除外）或向Sunoco GP償還此類收購的款項。

臨時資本交易

Sunoco將來自臨時資本交易的現金定義為包括來自以下方面的收益：

營運資金借款以外的借款；

出售股權和債務證券；以及

出售或以其他方式處置資產，但庫存品、應收賬款和在正常業務過程中出售的其他資產或作為正常報廢或置換資產的一部分出售或處置的資產除外。

資本盈餘

資本盈餘的定義是任何超過營業盈餘的可用現金的分配。儘管中期資本交易的現金收益不會增加營業盈餘，但在可用現金的累計分配超過累計營業盈餘之前，來自任何來源的可用現金的所有分配均被視為來自營業盈餘。此後，所有可用現金的分配均被視為來自資本盈餘，只要它們繼續超過累計營業盈餘。

現金分配的特徵

Sunoco將把所有分配的可用現金視為來自營業盈餘，直到自首次公開募股結束以來分配的所有可用現金的總和等於迄今為止的營業盈餘

最近確定可用現金的日期。Sunoco將把分配的任何超過營業盈餘的金額，無論其來源如何，都將視為資本盈餘。如上所述，的營業盈餘除了Sunoco在首次公開募股截止日的現金餘額、運營現金收入和營運資本借款現金外，還包括2500萬美元。該金額不反映可供分配給Sunocos單位持有人的實際手頭現金。相反，該條款將使Sunoco能夠選擇將其未來從臨時資本交易中獲得的2500萬美元現金作為營業盈餘進行分配，否則這些現金將作為資本盈餘進行分配。Sunoco預計不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

維護資本支出減少了運營盈餘，但擴張資本支出和投資資本支出不會。根據 Sunocos合作協議，維護資本支出是為維持Sunoco的長期營業收入或運營能力而進行的資本支出，而擴張資本支出是Sunoco 預計將長期增加其營業收入或運營能力的資本支出。維護資本支出的示例包括Sunoco為維持現有合同量或續訂現有分銷合同、將其租賃給第三方經銷商的房地產維持在可租賃狀態或維護其公司經營的便利店而進行的支出。維護資本支出還包括已發行股權（包括IDR的增量分配）所產生的債務的利息（和相關費用）和的分配，不包括在任何發行中發行的股權，用於為置換資產的建設或開發的全部或任何部分提供資金，這些資產的支付期限是在承擔具有約束力的義務以開始建造或開發替代資產之時開始，並於較早發生的期限內支付此類替代資產的開始日期商業服務以及處置或廢棄的日期。僅用於投資目的的資本支出不被視為維護資本支出。

擴張資本支出是為提高Sunoco的長期運營能力而進行的資本支出。擴張資本支出的例子包括收購新的物業或設備，在某種程度上，此類資本支出預計將擴大Sunoco的長期運營能力。擴張資本支出還包括所產生的債務的利息（及相關費用）和與發行股權相關的分配（包括IDR的增量分配），以為全部或部分資本改善建設提供資金，從Sunoco簽訂具有約束力的義務開始建設資本改善之日開始開始，到此類資本改善開始提供商業服務之日及其開始日期的較早日期結束處置或遺棄。僅用於投資目的的資本支出不被視為擴張資本支出。

投資資本支出是那些既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出主要包括用於投資目的的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，例如購買證券，以及可能代替此類傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的收購資本資產或開發超過維持Sunoco現有運營能力所需的資產，但預計不會在短期內擴張的資產術語是其運營能力。

如上所述，投資資本支出和擴張資本支出均不包含在運營支出中，因此不會減少運營盈餘。由於擴張資本支出包括為全部或部分建造、收購或開發融資所產生的債務的利息（和相關費用），因此資本改善的期限是從Sunoco承擔開始建造、收購或開發資本改善的具有約束力的義務開始，到此類資本改進開始商業服務之日及其處置或放棄之日這段時間中較早的期限，因此此類利息支付也不要減少運營盈餘。處置損失

IDR代表在Sunoco最低季度分配和目標分配水平達到之後，從營業盈餘中獲得季度分配的可用現金的比例不斷增加（15.0％、25.0％和50.0％）的權利。我們目前持有Sunocos的所有IDR，但可能會轉讓這些權利，但須遵守Sunocos合作伙伴關係協議的限制。

以下討論假設Energy Transfer繼續擁有Sunocos IDR。

如果Sunoco在任何季度將營業盈餘中的可用現金分配給Sunoco的C類單位持有人的分配優先範圍，並以等於最低季度分配金額向Sunoco普通單位持有人分配了營業盈餘中的可用現金，則它將按以下方式從該季度的營業盈餘中分配可用現金：

首先，按比例向所有持有Sunoco普通單位的單位持有人發放，直到每位單位持有人在該季度（第一目標分配）每股Sunoco普通單位共獲得0.503125美元 0.503125美元；

其次，按比例向所有持有Sunoco普通單位的單位持有人支付85.0％，向Energy Transfer（按其作為Sunoco的IDR持有者的身份）分配15.0％，直到每位單位持有人在該季度（第二目標分配）共獲得0.546875美元；

第三，按比例向所有持有Sunoco普通單位的單位持有人支付75.0％，向Energy Transfer（按其作為Sunoco的IDR持有者的身份）分配25.0％，直到每位單位持有人在該季度（第三次目標分配）共獲得0.65625美元的Sunoco普通單位收入；以及

此後，按比例向所有持有Sunoco普通單位的單位持有人支付50.0％，向Energy Transfer（按其作為Sunocos IDR持有者的身份）分配50.0％。

Sunocos合夥協議將資本盈餘的分配視為償還首次公開發行中的初始單位價格，即資本回報。首次公開募股價格減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為未收回的初始單位價格。每次分配資本盈餘時，Sunoco最低季度分配額和目標分配水平的降低比例將與分配佔Sunoco普通單位公允市場價值（或連續20年收盤價的平均值）的比例相同除息日之前的交易日）。由於資本盈餘的分配將降低Sunoco 的最低季度分配和目標分配水平，因此Energy Transfer（以Sunocos IDR的持有者的身份）可能更容易獲得激勵分配。

一旦Sunoco以等於初始單位價格的金額分配單位的資本盈餘，它將把Sunoco的最低季度分配和目標分配水平降至零。然後，假設能量轉移尚未轉讓IDR，Sunoco將從營業盈餘中向C類單位的持有人進行所有未來分配，然後向Sunoco 普通單位的持有人支付50％，向能源轉移（以Sunocos IDR持有者的身份）支付。

調整最低季度分配和目標分配水平

除了調整Sunoco的最低季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果Sunoco將其單位合併為更少的單位或將其單位細分為更多的單位，它將按比例調整其：

最低季度分配；

目標分佈水平；以及

未收回的初始單位價格。

例如，如果二比一的分裂對於普通單位，Sunoco的最低季度分配、目標分配水平和未收回的初始單位價格將分別降至其初始水平的50％。Sunoco不會因額外發放個單位作為現金或財產而進行任何調整。

此外，如果頒佈了立法，或者政府税務機關修改或解釋了現行法律，使Sunoco成為公司納税或出於聯邦、州或地方所得税目的作為實體納税，它將減少Sunoco的最低季度分配額，並且Sunoco GP可以自行決定通過乘以每個分配級別來降低每個季度的目標分配水平按分數計算，其分子是該季度的可用現金（減去該季度的可用現金該季度的預計税款應納税），其分母是該季度在調整預估税款之前的可用現金總額。如果實際納税義務與任何季度的估計應納税額不同，差額將在隨後的季度中予以考慮。

將軍。如果Sunoco根據其合夥協議解散，它將通過稱為清算的程序出售或以其他方式處置其資產。Sunoco將首先將清算所得用於償還債權人。Sunoco將根據單位持有人及其IDR持有人的資本賬户餘額向其分配任何剩餘收益，以反映出售或以其他方式處置其清算資產所產生的任何收益或損失。

清算時收益和虧損的分配旨在儘可能允許Sunoco普通單位的持有人獲得未收回的初始單位價格以及清算期間的季度的最低季度分配。但是，Sunocos清算後的收益可能不足以使Sunoco的普通單位持有人完全收回所有這些款項。清算時確認的任何其他淨收益將按考慮到 IDR 的方式進行分配。

收益調整方式。收益調整的方式載於Sunocos合夥企業協議。Sunoco通常將按以下方式將任何收益分配給其合作伙伴：

首先，按比例分配給Sunocos C類單位的持有人，直到每個 C類單位的資本賬户等於：（1）該C類單位未收回的初始單位價格；（2）該C類單位所有應計但未付分配的未付金額之和；

其次，按比例分配給所有Sunoco普通單位持有人，直到每個普通單位的資本賬户等於的總和：

未收回的初始單位價格；以及

Sunocos 清算所在季度的Sunoco最低季度分配的未付金額；

第三，按比例分配給所有Sunoco普通單位持有人，直到Sunoco根據本段分配的每單位金額等於：

在 Sunocos 存在的每個季度中，單位的第一個目標分配超過 Sunoco 的最低單位季度分配額；減去

任何來自營業盈餘的可用現金的單位累計金額，該分配額超過了Sunoco向單位持有人分配的每季度最低單位季度分配額；

第四，向所有Sunoco普通單位持有人按比例分配85.0％，向能量轉移（以其作為Sunoco的IDR的持有者的身份）分配15.0％，直到Sunoco根據本段分配的每單位金額等於：

在 Sunocos 存在的每個季度個季度中，每單位第二個目標分佈超過每個單位的第一個目標分佈；減去

任何從營業盈餘中分配的可用現金的單位累計金額，超過Sunoco存在的每個季度向單位持有人分配85.0％的第一目標單位分配，按比例分配給單位持有人，15.0％分配給能源轉移（以Sunoco的IDR持有者的身份）；

第五，向所有Sunoco普通單位持有人按比例分配75.0％，向能量轉移（以其作為Sunoco的IDR的持有者的身份）分配25.0％，直到Sunoco根據本段分配的每單位金額等於：

在 Sunocos 存在的每個季度個季度中，單位第三個目標分佈超過第二個單位目標分佈；減去

任何來自營業盈餘的可用現金分配的單位累積金額，該分配額超過 Sunocos 存在的每個季度的第二季度每單位目標分配

儘管如此，如果在根據根據上述第四、第五和第六條進行分配之前，每個Sunoco普通單位的資本賬户等於或超過Sunoco的C類單位的發行價格（38.5856美元），則Sunoco將把剩餘收益項目（歸屬於PropCo的收益除外）的1.0％按比例分配給C類單位的持有人。

損失調整方式

Sunoco通常將按以下方式將任何損失分配給其單位持有人：

首先，按比例分配給Sunoco的普通單位持有人，直到普通單位持有人的資本賬户減少到零；以及

此後，按比例分配給SunocosC類單位的持有人，直到 C類單位的資本賬户減少到零。

前提是，不會向C類單位分配任何可歸因於 Sunocos會員權益的所有權或出售PropCo或其子公司的任何債務的虧損項目。

資本賬户的調整

Sunoco將在發行更多單位後對資本賬户進行調整。在此過程中，Sunoco通常會將調整產生的任何未實現且出於税收目的未確認的收益分配給單位持有人和Sunoco的IDR持有人，其方式與在清算時分配收益的方式相同。與收益分配形成鮮明對比的是，除上文規定的外，Sunoco通常會根據Sunoco普通單位持有人在向Sunoco的普通單位持有人發行額外單位時調整資本賬户所產生的任何未實現和未確認的損失，根據他們對Sunoco 的所有權百分比進行分配。如果Sunoco因此類虧損對資本賬户進行負面調整，則未來因發行額外單位而產生的正向調整將以扭轉先前的負面調整的方式進行分配，並在清算時進行特別分配，儘可能使Sunoco普通單位持有人資本賬户餘額等於如果之前不進行虧損調整時的金額已經制作了。不會向Sunoco的C類單位分配任何可歸因於Sunoco所有權或出售PropCo會員權益或PropCo或其子公司的任何債務的收益或虧損項目。

USACS 現金分配政策

普通的

USAC的合作協議要求，在每個季度結束後的45天內，USAC在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給登記在冊的單位持有人。

可用現金的定義

任何季度的可用現金都包括該季度末的所有手頭現金：

減去USAC普通合夥人為以下目的設立的現金儲備金額：

為 USAC 業務的正確開展提供條件；

USACs的A系列優先單位的記錄持有者有權獲得相當於每套A輪優先單位24.375美元的累計季度分配，這筆分紅可以現金支付，也可以在一定限額的前提下，根據USAC普通合夥人的決定，在截至2019年6月30日或之前的任何季度中以現金和額外的A系列優先單位的組合支付。 USAC在支付A系列優先單位的季度分配（包括任何先前的應計和未付分配）之前，不能支付任何初級證券（包括任何普通單位）的任何分配。

營業盈餘和資本盈餘

普通的。所有分配的現金將被描述為營業盈餘或資本盈餘。USAC 合作協議要求USAC從營業盈餘中分配可用現金的方式與從資本盈餘中分配可用現金的方式不同。

營業盈餘。任何時期的營業盈餘包括：

3,660萬美元（如下所述）；以及

自2013年1月18日（USAC首次公開募股截止日期）起USAC的所有現金收入，不包括來自臨時資本交易的現金，其中包括以下內容：

不是營運資金借款的借款（包括出售債務證券）；

出售股權；

在正常業務過程之外出售或以其他方式處置資產；以及

收到的資本出資；

提供的在指定終止日期之前終止大宗商品對衝或利率套期保值所產生的現金收入應包含在該大宗商品對衝或利率對衝的剩餘預定期限內，按季度等額分期付款計入的營業盈餘；以及

在期末之後但在確定該期間營業盈餘之日或之前的營運資金借款；以及

為資本改善（例如設備或設施）的全部或部分建造、收購或改善融資而發行的股權支付的現金分配，該期限自USAC簽訂具有約束力的義務開始建造、收購或改善資本改善之日起，以及從資本改善或資本資產開始商業服務之日及其放棄或處置之日起結束之日算起，的; plus

如上所述，營業盈餘並不反映可供分配給USAC單位持有人的實際手頭現金，不限於USAC的業務產生的現金。例如，它包括一籃子3660萬美元，如果USAC願意，可以將未來從資產出售、證券發行和長期借款等非運營來源獲得的現金作為運營盈餘進行分配，否則這些現金將作為資本盈餘進行分配。此外，如上所述，在營業盈餘中納入某些現金分配對權益的影響將是使營業盈餘增加任何此類現金分配的金額。因此，USAC還可以將其從非運營來源獲得的任何此類現金的金額作為營業盈餘進行分配。

營運資本借款的收益會增加的營業盈餘，營運資本借款的還款通常是運營支出，如下所述，因此在進行時會減少營業盈餘。但是，如果在借款後的十二個月期內未償還營運資金借款，則在該期限結束時將被視為已償還，從而減少當時的營業盈餘。當此類營運資金借款實際上已償還時，它將不包括在運營支出中，因為的營業盈餘將因視同還款而減少。

USAC在其合夥企業協議中定義了運營支出，運營支出通常是指USAC的所有現金支出，包括但不限於税款、向USAC普通合夥人及其附屬公司償還的費用、根據利率對衝協議或大宗商品對衝合約支付的款項（前提是（i）與首次購買利率對衝合約或大宗商品對衝合約相關的支付金額，此類金額將攤銷在的有效期內利率對衝合約或大宗商品對衝合約以及 (ii) 在規定的結算或終止日期到期之前終止任何利率對衝合約或大宗商品對衝合約的相關款項，將計入該利率對衝合約或大宗商品對衝合約剩餘預定期限內的運營支出（定義見下文）的同等季度分期付款、高管薪酬、營運資本借款的償還、還本付息和維護資本支出（定義見下文），前提是運營支出不包括:

償還根據上述營業盈餘定義倒數第二個要點從營業盈餘中扣除的營運資金借款，當此類還款實際發生時；

負債本金和溢價的支付（包括預付款和預付罰款），營運資金借款除外；

擴張資本支出（定義見下文）；

投資資本支出（定義見下文）；

支付與臨時資本交易有關的交易費用；

向 USAC 合作伙伴分發；或

回購股權，但為員工福利計劃下的債務提供資金的除外。

現金分配的特徵。USAC的合作協議要求USAC將所有分配的可用現金視為來自營業盈餘，直到自2013年1月18日（ USAC首次公開募股截止日期）以來分配的所有可用現金總額等於2013年1月18日至該分配前一季度末的營業盈餘。USAC的合作協議要求USAC將任何分配給營業盈餘的金額視為資本盈餘，無論其來源如何。USAC預計我們不會從資本盈餘中進行任何分配。

資本支出

維護資本支出是維持USAC的長期運營能力和/或運營收入所需的資本支出。僅用於投資目的的資本支出將不被視為維護資本支出。

擴張資本支出是USAC預計將在長期內提高USAC的運營能力或營業收入的資本支出。擴張資本支出還將包括為全部或部分資本改善建設融資所產生的債務的利息（和相關費用），該期限從USAC承擔有約束力的義務開始建設資本改善之日開始，到任何此類資本改善開始提供商業服務之日及其放棄或處置之日止（以較早者為準）。僅用於投資目的的資本支出將不被視為擴張資本支出。

投資資本支出是那些既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出主要包括用於投資目的的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，例如購買證券，以及可能代替此類傳統投資資本支出的其他資本支出，例如為投資目的收購資本資產或開發超過維持USAC現有運營能力或營業收入的，但預計在短期內不會擴張的設施容量或運營收入。

如上所述，投資資本支出和擴張資本支出都不會包含在運營支出中，因此不會減少運營盈餘。由於擴張資本支出包括為資本資產（例如收集壓縮機）的全部或部分建設或改善（例如收集壓縮機）融資而產生的債務的利息（和相關費用），該期限從USAC承擔具有約束力的義務開始建造資本資產之日開始，到資本資產開始商業服務之日或廢棄或處置之日結束，因此此類利息付款也不會從營業盈餘中扣除。處置投資資本支出的虧損將在實現時減少營業盈餘，投資資本支出的現金收入僅在現金收入為本金回報的情況下才被視為現金收益，用於計算營業盈餘。

部分用於維護資本、投資資本用途和/或擴張資本目的的資本支出將由USAC的普通合夥人作為維護資本支出、投資資本支出或擴張資本支出進行分配。

USAC的合作協議通常規定，如果沒有至少66 2/ 3％的USAC A系列優先單位的持有人的贊成票，USAC不得申報或支付任何資本盈餘分配。如果資本盈餘的分配獲得批准，USAC可能會從資本盈餘中分配可用現金，就好像它們是從營業盈餘中分配一樣。

普通合夥人權益

USAC的普通合夥人擁有非經濟普通合夥人的權益，這並不賦予其獲得現金分配的權利。但是，如果USAC的普通合夥人在USAC擁有普通單位或其他股權證券，則其有權獲得任何此類權益的現金分配。同樣，如果USAC的通用合夥人擁有擁有投票權的單位，則有權對此類權益行使投票權。

清算時的現金分配

如果USAC根據其合作協議解散，USAC將通過稱為清算的程序出售或以其他方式處置其資產。USAC將首先將清算所得用於償還債權人。USAC將根據單位持有人資本賬户餘額向其分配任何剩餘收益，調整後以反映出售或以其他方式處置USAC清算資產所產生的任何收益或虧損；前提是，在分配現金或現金等價物之前，任何用於分配的現金或現金等價物將分配給USAC的A系列優先單位（不超過關聯資本賬户中的正餘額）USAC普通單位或其他初級證券的股息。

本節總結了可能與潛在計劃參與者相關的美國聯邦所得税的重大後果，並以經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行條款、該法下的現有和擬議的美國財政部法規（《財政條例》）以及當前的行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致潛在單位持有人面臨的聯邦所得税後果與下文所述的後果有很大差異，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，否則本節中提及我們、我們或我們均指合作伙伴關係，包括我們的運營子公司。

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論是Vinson & Elkins L.L.P. 的觀點，並基於我們為此向他們所作陳述的準確性。但是，本節並未涉及所有可能影響我們或我們的單位持有人的美國聯邦所得税問題，例如替代性最低税的適用。本節也未涉及地方税、州税、非美國税收或其他可能適用的税費，除非下文 “州”、地方和其他税收注意事項中述及了此類税收注意事項。此外，本節重點關注 (i) 是美國個人公民或居民（用於美國聯邦所得税目的），(ii) 以美元為功能的單位持有人貨幣，（iii）使用日曆年作為其應納税年度，（iv）參與本計劃的自有普通單位，（v）) 不實質性參與我們的業務活動，並且 (vi) 持有資本資產（通常是為投資而持有的財產）等普通單位。本節僅適用於公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）、遺產、信託、非居民外國人或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如免税實體、非美國人、個人退休賬户 (IRA)、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢單位持有人自己的税務顧問，分析該單位持有人因擁有或處置我們的普通單位以及適用税法的潛在變化而產生的聯邦、州、地方和非美國税收後果。

關於本文所述事項，我們依賴Vinson & Elkins L.L.P. 的意見和建議。律師的意見僅代表最佳法律判斷的意見，對美國國税局（IRS）或法院沒有約束力。因此，如果 IRS 提出異議，法院可能無法支持此處發表的意見和陳述。對本文所述事項的任何此類爭議都可能對我們的普通單位市場和普通單位的交易價格產生重大不利影響。此外，我們與國税局的任何競爭費用將由我們的單位持有人和普通合夥人間接承擔，因為這些費用將減少我們可用於分配的現金。此外，未來的立法或行政變更或法院裁決可能會顯著改變對我們的投資的税收後果，這些決定可能會追溯適用。

出於下述原因，Vinson & Elkins L.L.P. 未就以下美國聯邦所得税問題提出意見：

普通單位為證券貸款標的的單位持有人的待遇（例如，向賣空賣方提供貸款，以支付普通單位的賣空費用）（請閲讀普通單位所有權的税收後果證券貸款的處理）；

現行財政部條例是否允許我們的月度應納税所得額和損失分配慣例（請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置）；

在某些情況下，我們考慮第 743 條調整的方法是否可持續（請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 節普通單位的選舉和統一性）；以及

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，因此，根據下文 “管理事項信息申報和審計程序” 中的討論，我們通常不承擔實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是，如下所述，我們的每位單位持有人在計算其美國聯邦所得税負債時，將考慮其在收入、收益、損失和扣除項中各自的份額，就好像單位持有人直接獲得此類收入一樣，即使我們沒有向單位持有人進行現金分配。除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的普通單位納税基礎，否則我們向單位持有人進行的分配不會產生應納税的收入或收益。請閲讀普通單位所有權的税收後果（普通單位分配和處置的處理）。

該法典第7704條一般規定，出於美國聯邦所得税的目的，上市合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在公開交易的每個應納税年度的總收入中有90％或更多由合夥企業組成，則出於美國聯邦所得税的目的，該合夥企業可以繼續被視為合夥企業（合格收入例外）。符合條件的收入包括：(i) 利息、(ii) 股息、(iii)、(iii) 經第 7704 (d) 條修改的《守則》第 856 (d) 條所指的不動產租金，(iv) 出售或以其他方式處置不動產的收益，(v) 來自勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括天然氣輸送管道）的收入和收益、石油或其產品）或任何礦產或自然資源的銷售，以及 (vi) 出售或以其他方式處置資本資產的收益（或《守則》第 1231 (b) 條所述的財產，用於產生收入，否則構成合格收入。我們估計，我們當前總收入的不到5％是不符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。

對於出於美國聯邦所得税目的將我們歸類為合夥企業，或者對我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類，已經或將來沒有要求美國國税局作出任何裁決。相反，我們依據的是Vinson & Elkins L.L.P. 的觀點，即根據該守則、現行財政條例、公佈的收入裁決以及下述法院裁決和陳述，合夥企業和我們的每家合夥企業和有限責任公司的運營子公司，除被認定為Vinson & Elkins L.L.P.公司的子公司外，將被歸類為合夥企業或被視為與我們分開的實體美國聯邦所得税的用途。

Vinson & Elkins L.L.P. 認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業，除被Vinson & Elkins L.L.P. 認定為公司的子公司外，我們的每個合夥企業和有限責任公司的運營子公司將被視為合夥企業，或者將被視為與我們分開的實體。在發表意見時，Vinson & Elkins L.L.P. 依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(a) 除了被Vinson & Elkins L.L.P. 認定為公司的子公司外，我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的運營子公司都沒有選擇或將選擇被視為美國聯邦所得税的公司；

(b) 自首次公開募股以來，包括首次公開募股之年的每個應納税年度，我們以上的總收入中有 90% 以上是 Vinson & Elkins L.L.P. 認為該收入屬於《守則》第 7704 (d) 條所指的合格收入；以及

(c) 根據適用的美國財政部條例，我們視為產生合格收入的每筆套期保值交易都已被適當確定為套期保值交易，並且過去和將來都與我們在 Vinson & Elkins L.L.P. 認為或將要產生合格收入的活動中持有或將要持有的石油、天然氣或其產品有關。

我們認為這些陳述是真實的，將來也是如此。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，除非美國國税局認定為是無意的，並在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額），則我們將被視為從一開始就將我們的所有資產（受我們的所有負債影響）轉移給新成立的公司一年中我們未能滿足合格收入例外情況以換取該公司的股票的那一天，然後是將該股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們的負債總額不超過我們資產的調整後納税基礎，或 (ii) 我們的單位持有人各自的負債份額不超過調整後的單位納税基礎，這種視同出資和清算不應導致我們（i）（分配給我們的單位持有人）的應納税所得額的確認。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為協會應納税。

現行美國聯邦對包括我們在內的公開交易合夥企業或對我們普通單位的投資的所得税待遇可能會隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會議員和某些總統府不時提出並考慮對現行美國聯邦所得税法進行實質性修改，這將影響上市合夥企業。最近的提案規定在某些情況下擴大合格收入例外情況，而其他提案則規定完全取消合夥企業税收待遇所依賴的合格收入例外情況。

法律變更可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對我們普通單位的投資的價值產生負面影響。如果出於任何原因我們在任何應納税年度作為公司應納税，則我們在確定美國聯邦所得税的應納税額時將考慮我們的收入、收益、虧損和扣除項目，而不是轉嫁給我們的單位持有人。

在州一級，一些州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收使合夥企業接受實體級税收的方法。在我們經營業務的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收可能會大大減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

作為一家公司，我們的税收將大大減少可用於分配給單位持有人的現金，因此可能會大大降低我們普通單位的價值。在我們被視為公司時向單位持有人進行的任何分配都將是（i）按我們當前或累計收益和利潤的範圍內的應納税股息，然後（ii）單位持有人調整後的普通單位納税基礎（為每個普通單位單獨確定）範圍內的免税資本回報，其後是（iii）應納税資本收益。

本次討論的其餘部分基於Vinson & Elkins L.L.P. 的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為合夥企業。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

出於美國聯邦所得税的目的，被接納為合夥企業有限合夥人的合夥企業的單位持有人將被視為合夥企業的合夥人。此外，已執行的受讓人和

由於沒有直接或間接的控制機構處理普通單位的受讓人，他們有權執行和交付轉讓申請，從而有權指導行使附帶權利，但未能執行和交付轉讓申請，因此Vinson & Elkins L.L.P.的意見不適用於這些人。此外，未執行和交付轉讓申請的普通單位的購買者或其他受讓人可能不會收到某些美國聯邦所得税信息或向普通單位記錄持有人提供的報告，除非普通單位存放在被提名人或街道名稱賬户中，並且被提名人或經紀人已經執行並交付了這些普通單位的轉讓申請。

有關有關因證券貸款而失去合夥人身份的風險的討論，請閲讀證券貸款的處理。我們敦促未按上述方式被視為合夥人的單位持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們在特定情況下適用的税收後果。

應納税所得額的流向

根據下文 “實體級單位持有人税收徵收和管理事項信息申報和審計程序” 下的討論，假設我們的普通合夥人沒有因為税法的變化而選擇我們作為公司納税，那麼對於我們可能需要代表基金持有人支付的款項，我們將不繳納任何美國聯邦所得税。相反，每位單位持有人每年都必須在其美國聯邦所得税申報表上申報其在截至其應納税年度或其應納税年度內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。除下文 “分配處理” 部分所述外，我們計劃的參與者將按與所有其他單位持有人相同的方式分配應納税所得額和虧損，即使他們選擇將全部現金分配進行再投資。因此，即使單位持有人沒有收到現金分配，我們也可能會向該單位持有人分配收入。

通用單位的基礎

單位持有人在其普通單位中的納税基礎最初將是單位持有人為這些普通單位支付或被視為已支付的金額，該金額由單位持有人在我們負債中的初始可分配份額增加。該基準通常為 (i) 單位持有人在我們收入中所佔份額以及此類單位持有人在我們負債中所佔份額的任何增加，以及 (ii) 向單位持有人分配的所有金額、單位持有人在我們損失中所佔份額、其負債份額的減少以及分配給該基金的任何超額商業利息金額減少，但不低於零持有人。美國國税局裁定，在個別交易中收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。

分佈的處理

我們向單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非此類分配是現金或有價證券，被視為現金且超過單位持有人普通單位的納税基礎，在這種情況下，單位持有人通常將按下文普通單位處置中所述的方式確認應納税收益。

如果單位持有人蔘與我們的計劃，並在一定程度上參與我們的計劃，則該單位持有人將獲得普通單位，以代替否則將從我們那裏獲得的所有或部分現金分配。對於計劃參與者來説，這種參與的税收後果通常與他們收到了現金一樣

分配支付給單位持有人，然後使用這些現金分配從我們這裏或在公開市場上購買額外的普通單位，具體取決於我們如何指示管理員根據我們的分配再投資計劃對分配進行再投資。如果我們計劃的參與者被視為以折扣價購買了額外的普通單位，則可能需要向本計劃的該參與者分配收入，以保持我們單位的統一性。因此，我們計劃的參與者可以按折扣金額確認收入。

單位持有人在無追索權負債（任何合夥人均不承擔經濟損失風險的負債）中所佔份額的任何減少都將被視為我們向該單位持有人分配的現金。由於我們增發普通股，單位持有人對我們的權益百分比下降可能會減少此類單位持有人在我們無追索權負債中的份額。出於上述目的，單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額通常將基於該單位持有人在我們資產未實現增值（或折舊）中所佔的份額，在範圍內，任何超額的無追索權負債將根據單位持有人在我們利潤中所佔的份額進行分配。請閲讀普通單位的配置。

如果分配減少了單位持有人在未實現應收賬款中的份額，包括折舊回收和大幅增值的庫存項目，均在《守則》第751節（第751條資產）中定義，則非按比例分配的金錢或財產分配（包括因上述無追索權負債的重新分配而產生的認定分配）可能會導致單位持有人確認普通收益。在此類減少的範圍內，單位持有人將被視為獲得了其在第751條資產中的相應份額，並與我們交換此類資產，以換取非按比例分配的一部分。該視同交易所通常會導致單位持有人確認普通收入，其金額等於該分配中非按比例分配（ii）超過交易所被視為放棄的第751條資產中單位持有人税基（通常為零）的部分。

損失可扣除性的限制

單位持有人可能無權扣除我們分配給該單位持有人的全部虧損，因為他或她的損失份額將限於 (i) 單位持有人調整後的普通單位納税基礎；(ii) 如果單位持有人是個人、遺產、信託或某些類型的緊密控股公司，則以的金額中較低者為限單位持有人認為我們的活動面臨風險。單位持有人在其普通單位的調整後納税基礎範圍內將面臨風險，扣除 (1) 該基準中歸屬於單位持有人在我們無追索權負債中所佔份額的任何部分，(2) 該基準中代表本應免於因擔保、止損協議或類似安排而遭受損失的金額的任何部分，以及 (3) 單位持有人借款的任何金額收購或持有其普通單位，前提是這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，與其他單位持有人有關係或者可以只向普通單位尋求還款。受風險限制的單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配（包括被視為因單位持有人在無追索權負債中所佔份額減少而產生的分配）會導致單位持有人在任何應納税年度結束時面臨風險的金額低於零。

如果單位持有人調整後的税基或風險金額（以限制因素為準）隨後增加，則不允許單位持有人因基準或風險限制而被扣除的虧損將結轉，並允許在以後的一年中作為扣除。在對我們的普通單位進行應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前被風險限額暫停的虧損所抵消，但不能由基準限制暫停的虧損。任何先前被風險限額暫停的超過該收益的虧損都不能再使用，也不能用來抵消單位持有人的工資或活躍的業務收入。

除了基礎和風險限制外，被動活動損失限制還限制了個人、遺產、信託、一些封閉控股的公司和個人服務公司因被動活動（通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動）而產生的損失的可扣性

參加）。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能抵消我們未來產生的被動收入，不能抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們從其他投資（包括對其他公開交易合夥企業的投資，例如Sunoco和USAC）或單位持有人其他投資（包括對其他公開交易合夥企業的投資，例如Sunoc）獲得的任何股息或利息收入 OCO和USAC），或工資或活躍的業務收入。當普通單位持有人在與非關聯方的全額應納税交易中處置其所有普通單位時，超過普通單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可能會被全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制（包括風險和基準限制）之後適用。

儘管有上述，但美國國税局可以採取的立場是，為了將被動損失限制規則適用於分層上市合夥企業，例如Sunoco、USAC和我們，相關實體被視為一個公開交易合夥企業。在在這種情況下，我們產生的任何被動損失都可用於抵消單位持有人在Sunoco和USAC的投資所得的收入。但是，由於超過單位持有人在我們產生的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，只有在單位持有人通過與非關聯方的全額應納税交易中出售其對我們、Sunoco和USAC的全部投資後，才能全額扣除。如果任何單位持有人同時持有我們以及Sunoco或 USAC的權益，則該單位持有人應就被動虧損規則的適用諮詢自己的税務顧問。

對於在 2020 年 12 月 31 日之後和 2029 年 1 月 1 日之前的應納税年度中除公司以外的納税人，超額營業損失限額進一步限制了此類納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人應納税年度的總扣除額的超額部分（如果有），該扣除額歸因於該納税人的貿易或業務（在不考慮超額業務損失限額的情況下確定）超過該納税人在應納税年度的總收入或可歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。對於提交聯合申報表的納税人來説，2024年的門檻金額等於30.5萬美元或61萬美元（根據適用的通貨膨脹調整每年增加）。不允許的超額業務損失被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。我們產生的分配給單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的任何損失都將包括在確定此類單位持有人總貿易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人其他貿易或業務收入加上等於適用門檻金額的非貿易或營業收入。因此，除非在門檻金額的範圍內，否則我們不受限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。此超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

利息扣除的限制

一般而言，我們有權扣除在應納税年度內適當分配給我們的貿易或業務的債務已支付或應計的利息。但是，我們對該商業利息的扣除額僅限於我們的營業利息收入和調整後應納税所得額的30％的總和。就此限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何商業利息或營業利息收入。該限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們的非單獨列出的應納税收入或虧損時，將考慮任何商業利息扣除額。然後，在合夥人層面適用此商業利益限制時，我們每位單位持有人調整後的應納税所得額是在不考慮任何所得額、收益、扣除額或虧損項目的分配份額的情況下確定的，並由該單位持有人增加我們超額應納税所得額的分配份額，通常等於我們調整後應納税所得額超過該金額的30％我們在應納税年度的營業利息扣除額。

如果我們對商業利息的扣除額不受限制，我們將根據單位持有人在我們中的百分比權益向其分配全部營業利息扣除額。到

在我們對商業利息的扣除有限的情況下，任何不允許的商業利息扣除額也將根據每位單位持有人在我們的利息百分比分配給他們，但此類超額商業利息目前不可扣除。單位持有人可以在未來的應納税年度結轉和扣除這筆超額的商業利息，但須遵守某些限制並對其普通單位的單位持有人進行調整。此外，處置此類普通單位後，單位持有人在其共同單位中的基礎通常會增加任何超額商業利息的金額。

除了對合夥企業商業利息可扣除性的限制外，非公司納税人投資利息支出的可扣除性通常僅限於該納税人的淨投資收入金額。投資利息支出包括：

可分配給投資物業的負債利息；

根據投資組合收入分配的利息支出；以及

購買或持有被動活動利息所產生的利息支出部分，但不得超過可分配給投資組合收入。

單位持有人投資利息支出的計算將計入賬户中任何保證金賬户借款或為購買或持有普通單位而產生的其他貸款的利息。淨投資收益包括用於投資的財產的總收入和根據被動虧損規則被視為投資組合收益的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的免賠費用。淨投資收益不包括合格股息收入（如果適用）或可歸因於處置用於投資的財產的收益。就投資利息支出限制而言，單位持有人在公開交易的合夥企業投資組合收入中所佔份額以及根據美國國税局的説法，淨被動收益將被視為投資收益。

單位持有人税的實體層級徵收

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人繳納任何聯邦、州、地方或非美國税款，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。如果税款是代表所有單位持有人繳納的，或者我們無法確定代表誰繳納税款的具體單位持有人，則我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥企業協議，以保持普通單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，這樣，在這些分配生效之後，儘可能保持合夥協議中原本適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人超額繳納税款，在這種情況下，單位持有人可能有權申請退還多付的款項。請閲讀管理事項信息申報表和審計程序。我們敦促單位持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表他們繳納的任何税款會給他們帶來什麼後果。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

在我們合夥協議中的特殊分配條款生效後，我們的收入、收益、虧損和扣除項將按照單位持有人在我方的百分比權益分配。

我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目將根據《守則》第704（c）條（或《守則》第704（c）條的原則）進行分配，以考慮調整後的納税基礎和我們在向我們出資時以及隨後發行普通單位時資產的公允市場價值之間的任何差異（賬面税收差異）。因此，與發行前的任何賬面税收差異相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的合作伙伴承擔

每次發行單位時分別對賬面基礎和第704（c）條的相關分配進行相關的調整在行政上是不可行的，尤其是在小額或頻繁發行單位的情況下。如果是這樣，我們可以使用簡化慣例來進行這些調整和分配，其中可能包括彙總某些單位的發行。我們的法律顧問Vinson & Elkins, L.P. 無法就此類公約的有效性發表意見。

除了《守則》為消除賬面税差異而要求的分配，在確定單位持有人在某項收入、收益、虧損或扣除項中所佔份額時，才會生效。在任何其他情況下，單位持有人在某項收益、收益、虧損或扣除項中的份額將根據以下條件確定單位持有人對我們的權益，這將通過考慮所有事實和情況來確定，包括 (i)單位持有人對我們的相對出資，（ii）所有合夥人在利潤和虧損中的利益，（iii）所有合夥人在現金流中的利益，（iv）所有合夥人在清算時分配資本的權利。Vinson & Elkins L.L.P. 認為，出於美國聯邦所得税的目的，除了第754節所述的問題和轉讓人和受讓人之間的普通單位分配以及我們的優先單位和B類單位税收待遇的某些方面外，將尊重我們的合夥協議中規定的收入、收益、損失或扣除額的分配。

證券貸款的處理

普通單位為證券貸款標的單位持有人可能被視為已處置這些普通單位（例如，向賣空者提供貸款，以支付普通單位的賣空費用）。如果是這樣，出於税收目的，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些普通單位的合夥人，並且可以確認此類視為處置所產生的收益或損失。因此，在此期間（i）我們分配給這些普通單位的任何收入、收益、虧損或扣除額均不可由貸款單位持有人申報，（ii）貸款單位持有人收到的與這些普通單位相關的任何現金分配都可能被視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權，Vinson & Elkins L.L.P. 尚未就以其普通單位簽訂證券貸款的單位持有人的税收待遇發表意見。我們敦促希望確保其合夥人身份並避免其普通單位貸款收入確認風險的單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借出其普通單位。美國國税局宣佈正在研究與合夥權益賣空的税收待遇有關的問題。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益（通常，出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益）的最高美國聯邦所得税邊際税率分別為37％和20％。新立法隨時可能對這些費率進行更改。

此外，3.8％的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中可分配的份額，以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益（不考慮下文討論的20％的扣除額）。對於個人，將對 (i) 單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收益或 (ii) 單位持有人金額中較低者徵税

修改後的調整後總收入超過25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或是尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（如果單位持有人未婚或在任何其他情況下）。對於遺產或信託，税收將針對 (i) 未分配的淨投資收益，或 (ii) 調整後總收入超過的超額調整後總收入（適用於遺產或信託的最高所得税等級開始）中較低者徵税。

對於自2017年12月31日之後開始至2025年12月31日或之前結束的應納税年度，在遵守某些限制的前提下，個人單位持有人有權獲得相當於其在我們合格業務收入中可分配份額的20％的扣除額。就此扣除而言，我們的合格營業收入等於以下各項的總和：

我們在美國的收入、收益、扣除額和虧損項目的淨額，但不包括某些特定類型的被動投資收益（例如資本收益和股息）以及為向合夥企業提供的服務而向單位持有人支付的某些款項；以及

處置我們的普通單位時確認的任何收益只要該收益歸因於第 751 條資產，例如折舊回收和我們的庫存項目，因此根據《守則》第 751 條被視為普通收入。

第 754 節選舉

我們已經作出了《守則》第 754 條允許的選擇，允許我們根據《守則》第 743 (b) 條調整每項資產中針對普通單位特定購買者的税基，以反映隨後購買普通單位時的普通單位購買價格。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。第743（b）條的調整分別適用於根據購買相關單位時我們每項資產的價值和調整後的納税基礎從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人，調整將反映支付的購買價格。第 743 (b) 條調整不適用於直接從我們購買普通單位的人。出於本次討論的目的，單位持有人在我們資產中的基礎將被視為兩個組成部分：（i）他或她在我們資產中的納税基礎中佔所有單位持有人的份額；（ii）他或她的第743（b）條對該税基的調整（可以是正數或負數）。

根據我們的合作協議，我們有權採取立場以保持普通單位的統一性，即使該立場不符合適用的財政部條例。對《守則》第167條規定的可折舊財產的第743（b）條的調整的《財政條例》的字面適用可能會導致從我們這裏購買普通單位的單位持有人和從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人所得的税收差異。如果我們有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業所採用的方法來保持普通單位的統一性，即使不符合現行財政部法規，Vinson & Elkins L.L.P. 也沒有就這種方法的有效性發表意見。請閲讀通用單位的統一性。

由於缺乏控制權，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第 743 (b) 條調整以保持普通單位的統一性方面採取的立場。由於單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減去其在扣除項目或虧損中所佔的份額，因此我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大單位持有人在其普通單位中的納税基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或誇大虧損。請閲讀普通單位的處置收益或損失的確認。如果對此類待遇的質疑持續存在，出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

第 754 條選舉所涉及的計算非常複雜，是基於對我們資產價值和其他事項的假設進行的。美國國税局可以尋求重新分配任何第743（b）條的部分或全部內容

我們分配給資產的調整，但須按商譽或不可折舊資產折舊。商譽作為一種無形資產，的攤銷期通常比我們的有形資產更長的時間或更慢的攤銷。我們無法向任何單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也無法保證由此產生的扣除額不會減少或完全不允許。如果國税局要求進行不同的納税基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的收益，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第 754 條選舉。如果獲得許可，普通單位的後續購買者獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配的收入。

運營的税收待遇

會計方法和應納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計法進行美國聯邦所得税的會計用途。每位單位持有人必須在納税申報表中包括其在納税年度內或與其納税年度結束的每個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，如果單位持有人應納税年度的應納税年度的截止日期不是12月31日，並且在應納税年度結束之後但在應納税年度結束之前處置了其所有普通單位，則必須包括其在應納税年度的收入、收益、虧損和收入扣除額中所佔的份額，因此，單位持有人將被要求將他或她在十二個月以上的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入其應納税年度的收入。請閲讀轉讓人和受讓人之間普通單位分配的處置。

税基、折舊和攤銷

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，最終用於計算處置這些資產的收益或虧損。如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置折舊財產，則參照先前扣除的折舊金額確定的所有或部分收益，可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，如果單位持有人對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除，則可能需要在出售其在我們的權益時將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀普通單位所有權的税收後果收入、收益、損失的分配以及普通單位的扣除和處置收益或損失的確認。

我們在發行和出售普通單位時產生的成本（統稱為銀團費用）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。儘管某些成本歸類為組織費用（可由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）尚不確定，但我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀普通單位處置收益或損失的確認。

允許我們在2017年9月27日之後和2023年1月1日之前收購併投入使用的某些折舊財產調整後基礎的100％的第一年額外折舊扣除額。對於隨後幾年投入使用的財產，扣除額每年逐步減少20％，直至2026年12月31日。這種折舊扣除適用於新房產和二手房產。但是，對二手財產的扣除額的使用受某些反濫用限制的約束，包括要求財產必須從非關聯方處獲得。我們可以選擇放棄折舊獎勵，在應納税年度內對任何類別的財產使用替代折舊制度。

我們每處房產的估值和税基

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公允市場價值和每項資產的税收基礎的估計。雖然我們可能

我們會不時就估值事宜諮詢專業評估師，我們將自己進行許多相對的公允市場價值估算。税基的這些估計和確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現公允市場價值或納税基礎的估計不正確，則單位持有人先前報告的收入、收益、損失或扣除項的性質和金額可能會發生變化，該單位持有人可能需要調整其前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

普通單位的處置

確認收益或損失

單位持有人將被要求確認出售或交換普通單位的收益或虧損，該收益或損失等於單位持有人已實現金額與出售普通單位的調整後納税基礎之間的差額（如果有）（考慮到可歸因於先前不允許的利息扣除的任何基準調整）。單位持有人已實現的金額通常等於單位持有人收到的現金和其他財產的公允市場價值加上其在我們出售或交換的普通單位的無追索權負債中所佔份額。由於已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售或交換普通單位時確認的收益可能導致納税額超過此類出售或交換所獲得的任何現金。

除非下文另有説明，否則單位持有人在出售或交換持有超過一年的普通單位時確認的收益或損失通常應作為長期資本收益或損失納税。但是，根據《守則》第751條，處置普通單位時確認的收益或虧損將單獨計算並作為普通收益或虧損徵税，但以歸因於第751條資產（例如折舊回收和我們的庫存項目）為限，無論此類庫存項目的價值是否大幅升值。歸屬於第 751 條資產的普通收益可能超過出售或交換普通單位時實現的淨應納税收益，即使出售或交換普通單位實現了淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以在出售或交換普通單位時確認普通收入和資本收益或虧損。淨資本損失可以抵消資本收益，對於個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

為了計算出售或交換普通單位的收益或虧損，單位持有人調整後的税基將根據其在出售當年普通單位的收入或虧損中的可分配份額進行調整。此外，如上所述，美國國税局裁定，通過單獨交易收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須將該税基的一部分分配給使用公平分配方法出售的權益，這通常意味着分配給出售利息的税基等於合夥人在其合夥企業中的全部權益的税基與合夥人全部權益的税基的關係相同。

該守則第1223條下的美國財政部條例允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的出售單位持有人選擇使用轉讓普通單位的實際持有期。因此，根據上段中討論的裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售或交換，但是，根據美國財政部條例，該單位持有人可以指定出售的特定的普通單位來確定轉讓普通單位的持有期。選擇使用轉讓的任何普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行普通單位的所有後續銷售或交換。我們敦促考慮購買更多普通單位或出售或交換在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

該守則的具體條款將納税人視為出售了升值的財務狀況，從而影響了某些金融產品和證券的税收，包括合夥權益，包括

此外，如果納税人先前曾就合夥權益簽訂過賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或相關人員隨後收購合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長有權發佈財政部條例，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸的納税人視為建設性地出售金融頭寸。請閲讀證券貸款普通單位所有權的税收後果處理。

轉讓人和受讓人之間的分配

通常，我們的應納税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分配，隨後將根據單位持有人在當月的第一個工作日（分配日期）相關交易所開盤時各自擁有的普通單位數量按比例在單位持有人之間進行分配。儘管如此，我們根據標的財產投入使用之日分配某些資本增值折舊扣除額，出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損，或由普通合夥人自行決定，任何其他特殊收入、收益、虧損或扣除項將在確認此類收入、收益、損失或扣除的當月的分配日分配給單位持有人。因此，可以向轉讓普通單位的單位持有人分配在轉讓之日後實現的收入、收益、虧損和扣除額。

儘管《守則》考慮了簡化慣例，而且大多數上市合夥企業也使用類似的簡化慣例，但現行的《財政部條例》並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此， Vinson & Elkins L.L.P. 無法就這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或損失可能會在單位持有人之間重新分配。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度內利息變化的單位持有人之間的分配方法，以符合《財政條例》允許的方法。

在設定該季度現金分配記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將獲得可歸因於處置當月（以及此類現金分配所涉季度中的任何其他月份，持有人在該月第一天持有普通單位）的收入、收益、虧損和扣除項目，但無權獲得該期間的現金分配。

通知要求

出售或交換任何普通單位的單位持有人通常需要在交易後的 30 天內（如果更早，則在交易發生後的第二年的 1 月 15 日，如果是賣家，則應在交易後的次年 1 月 15 日）以書面形式通知我們。收到此類通知後，我們需要將交易通知國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，不通知我們公用單位的轉讓可能會導致處以罰款。但是，這些報告要求不適用於身為美國公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，以及出於其他原因，我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些普通單位的購買者的統一性。由於需要保持統一性，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税要求。任何的不均勻性都可能對我們的普通單位的價值產生負面影響。請閲讀普通單位所有權的税收後果第 754 條選舉。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交納税申報表時採取立場，以保持我們共同單位的統一性。這些狀況可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或虧損扣除額，或者某些單位持有人報告的第743（b）條調整的攤銷幅度低於他們本應有權對的攤銷。Vinson & Elkins L.L.P. 無法就此類申報職位的有效性發表意見。

單位持有人調整後的普通單位納税基礎將減去其在我們扣除額中所佔的份額（無論此類扣除是否在個人所得税申報表中申報），因此，我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大其普通單位的單位持有人基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或虧損。請閲讀上文的普通單位處置收益確認或普通單位所有權的損失和税收後果第 754 節選舉。美國國税局可能會質疑我們為維護共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這樣的挑戰持續下去，普通單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通單位的收益可能會增加，而不會受到額外扣除的影響。

此外，如上文在普通單位所有權的税收後果收益、收益、虧損和扣除額的分配中所述，如果我們彙總多次發行的單位以調整賬面基礎和相關税收分配，為確保單位的統一性，我們將把我們的每個單位視為擁有相同資本賬户餘額，無論彙總發行中單位的每位購買者實際支付的價格如何。儘管我們的法律顧問Vinson & Elkins L.L.P. 無法就這種方法的有效性發表意見，但我們預計受影響單位的數量或單位的購買價格與分配給該單位的初始資本賬户餘額之間的差額不會很大。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國個人、非美國公司和其他非美國人（統稱非美國人）對我們的普通單位的所有權單位持有人）提出的問題是這些投資者獨有的，如下所述，可能會對他們產生重大的不利税收後果。員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，都需要對無關的營業應納税收入繳納美國聯邦所得税。實際上，我們分配給免税組織的所有收入都將是無關的營業應納税收入，並將向免税單位持有人納税。此外，免税組織在出售或以其他方式處置我們的單位時確認的任何收益的全部或部分可能是無關的營業應納税所得額，可能應向其納税。每位屬於免税實體或非美國的潛在單位持有人單位持有人在投資我們的普通單位之前應諮詢其税務顧問。

非美國除非所得税協定的豁免或進一步限制，否則美國對與美國貿易或業務有效相關的收入（實際關聯收入）以及某些類型的美國來源的非有效關聯收入（例如股息）徵税，除非所得税協定的豁免或進一步限制。每個個非美國單位持有人將被視為在美國從事業務，因為他或她擁有我們的普通單位。此外，非美國單位持有人將被視為通過適用的税收協定所指的美國常設機構進行此類活動。因此，每個非美國人單位持有人將被要求提交美國聯邦納税申報表，以申報其在我們收入、收益、損失中所佔的份額或

扣除並按其在我們淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，向非美國合夥企業進行分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，對於超過我們累計淨收入的任何分配金額，向非美國人分配的款項也將繳納10％的預扣税。由於計算複雜且不清楚如何適用於我們，我們不為此類目的計算累計淨收入，我們打算將所有分配視為超過我們用於此類目的的累計淨收入，並繳納10％的預扣税。因此，對非美國人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用有效税率和 10% 的總和。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN 表格將該號碼提交給我們的過户代理人或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續形式）以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果是非美國單位持有人被歸類為非美國公司，此類單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，除常規的美國聯邦所得税税外，還可能需要繳納美國分支機構利得税，税率為30％，此外還要根據外國公司淨資產的變化進行調整，以公司的收益和利潤為限。美國與外國公司單位持有人為合格居民的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人受《守則》第 6038C 條規定的特殊信息報告要求的約束。

A 非美國出售或以其他方式處置普通單位單位的單位持有人將對出售或處置該普通單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務實際相關。單位持有人。非美國人實現的收益單位持有人出售其在美國從事貿易或業務的合夥企業中的權益將被視為與美國的貿易或業務有效相關聯，前提是該合夥企業出售其所有資產時確認的收益將與美國的貿易或業務有效相關。因此，所有非美國人單位持有人出售或以其他方式處置我們的普通單位所得的收益將被視為與單位持有人通過其對我們的投資構成的美國間接貿易或業務實際相關，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據《外國不動產投資税法》，將出售定期在成熟證券市場上交易的合夥企業普通單位的收益排除在美國的税收之外不會妨礙非美國股票單位持有人因出售或處置其或其普通單位的收益而需要繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國的貿易或業務實際相關。我們預計，出售或處置普通單位的幾乎所有收益都將被視為與美國貿易或業務有效相關。

此外，參與美國貿易或業務的合夥企業權益的受讓人通常必須扣留轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是外國人。雖然合夥人已實現金額的確定通常包括合夥人合夥企業負債中合夥企業份額的任何減少，但美國財政部條例規定，轉讓公開交易合夥企業（例如我們的普通單位）的權益的變現金額通常是向代表轉讓人進行適當轉讓的經紀人支付的總收益金額，因此在確定時將不考慮該合夥人在公開交易中的份額是否減少合夥企業的負債。對於通過經紀人進行的公開交易合夥企業的權益轉讓，轉讓方的經紀人有義務扣押。當前和潛在的非美國國家單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的納税信息，包括附表K-1，該附表描述了他或她在收入、收益、虧損和扣除額中所佔份額

適用於我們上一個納税年度。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些立場已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、損失和扣除額中所佔份額。我們無法向單位持有人保證，這些頭寸產生的結果將符合《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋的所有要求。

國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税信息申報表。我們和 Vinson & Elkins L.L.P. 都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們普通單位的價值產生不利影響。國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整前幾年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的申報表無關的調整。

就美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查以及税收和解程序而言，上市合夥企業被視為與其所有者分開的實體。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在針對每個合夥人的單獨程序中確定的。如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和收取此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在所審計的應納税年度內根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。

通常，我們希望選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前基金單位持有人在所審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在接受審計的應納税年度根據其對我們的利益考慮此類審計調整，或者不合算，那麼即使這些單位持有人在審計的應納税年度內不擁有我們的普通單位，我們目前的單位持有人也可能承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，。如果由於任何此類審計調整，我們需要支付税款、罰款或利息，或者，如果我們直接承擔此類款項，則可供分配給單位持有人的現金可能會大大減少。國會已提議修改税收夥伴關係審計規則，我們預計可能會做出修改。因此，這些規則將來如何適用於我們尚不確定。

我們必須指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為合夥企業代表（合夥企業代表）。合夥企業代表擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括美國聯邦所得税審計和國税局對行政調整進行司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已指定我們的普通合夥人為合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們在美國聯邦所得税審計和國税局行政調整司法審查等方面採取的任何行動都將對我們和我們所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向外國金融機構（如《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（如《守則》中特別定義）的可預扣款項徵收30％的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內的收入（FDAP 收入），除非 (i) 外國非金融機構進行某些調查和報告，(ii) 非金融外國機構實體要麼認證

它沒有任何重要的美國所有者，也沒有提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。儘管應預扣款項最初包括出售或以其他方式處置任何處置所得的總收益，此類財產可能在2019年1月1日當天或之後從美國境內產生利息或分紅，但擬議的財政部條例規定，此類總收益的支付不構成應預扣款項。納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》，直到它們被撤銷或最終的《財政條例》發佈為止。

如果收款人是外國金融機構且受上文第 (i) 條的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他的款項的30％賬户持有人。位於與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據規定，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有實際關係（請閲讀免税組織和其他投資者），則外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或通過此類外國實體持有其普通單位的個人，可能會被預扣他們從我們那裏獲得的分配款或其在收入中的分配份額如上所述。每位潛在的單位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些預扣税條款可能適用於他或她對我們普通單位的投資。

被提名人報告

作為他人的提名人對我們持有權益的人必須向我們提供：

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

關於受益所有人是否是：

非美國人；

上述任何一方的非美國政府、國際組織或任何全資擁有的機構或部門；或

免税實體；

為受益所有人持有、收購或轉讓的普通單位的金額和描述；以及

具體信息，包括收購和轉讓日期、收購和轉讓方式、收購成本以及銷售淨收益金額。

每個經紀商和金融機構都必須提供其他信息，包括該經紀商或金融機構是否為美國個人，以及該經紀商或金融機構為自己的賬户收購、持有或轉賬的任何常見單位的具體信息。對於未能向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，並對每個日曆年處以鉅額的最高罰款。被提名人必須向我們普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

某些罰款可能是由於一種或多種特定原因導致的少繳税款而處以某些罰款，包括疏忽或無視規章條例、大幅低報收入

除美國聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税款，包括州和地方所得税、未註冊的營業税和遺產、遺產税或無形資產税，這些税收可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人居住的司法管轄區徵收。我們在美國許多州開展業務或擁有處房產。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在徵收個人所得税的其他州擁有財產或開展業務。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮此類税收對他或她對我們的投資的潛在影響。

單位持有人可能需要在我們開展業務或擁有財產的部分或全部司法管轄區提交所得税申報表並繳納所得税，儘管該單位持有人可能無需在某些司法管轄區提交申報表和納税，因為他或她在這些司法管轄區的收入低於司法管轄區的申報和付款要求。此外，單位持有人可能因未遵守適用於該單位持有人的任何申報或付款要求而受到處罰。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們可以選擇從分配給非該司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。預扣金額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税，通常並不能免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。

根據相關司法管轄區的法律，每位單位持有人都有責任調查其在美國投資的法律和税收後果。我們強烈建議每位潛在單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每位基金持有人都有責任提交可能要求其提交的所有州、地方和非美國以及美國聯邦納税申報表。VINSON & ELKINS L.L.P. 尚未就州、地方、替代性最低税或非美國税發表意見對我們的投資的税收後果。

根據以下討論，我們將分發根據本計劃出售的新發行的普通單位。作為管理人關聯公司的註冊經紀商/交易商將協助識別投資者和其他相關服務，但不會為根據本計劃出售的普通單位充當承銷商。無論普通單位是新發行還是在公開市場上購買的，您都無需支付服務費或經紀交易費用。我們將為通過本計劃購買的普通單位支付所有經紀交易費或其他費用。但是，如果您通過經紀人蔘與該計劃，您的經紀人可能會因代表您參與該計劃而向您收取費用。此外，如果您要求出售管理員持有的普通單位，您將獲得收益減去17.00美元的服務費和任何經紀費交易費。普通單位目前在紐約證券交易所上市。

在某些情況下，通過本計劃收購普通股並在收購普通股後不久將其轉售的個人，包括空頭頭寸的保障，可能會參與證券分配，這需要遵守《交易法》第M條，並可能被視為所指的承銷商。我們不會向任何此類人員提供除他、她或其作為參與者應享有的權利或特權以外的任何權利或特權，也不會與任何此類人員就任何此類人員轉售或分配普通單位簽訂任何協議。

根據本計劃，我們與出售我們的普通單位相關的任何人員沒有正式或非正式的安排或諒解。我們保留修改、暫停或終止其他符合條件的人員參與本計劃的權利，以消除與本計劃目的不一致的行為。

Energy Transfer LP及其子公司的合併財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊公共會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了本招股説明書中提供的證券。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在 SEC 網站上找到 http://www.sec.gov。我們還在我們的網站上免費提供，網址為 http://www.energytransfer.com，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們在 10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、第16節的報告以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快對這些報告的修正。我們網站上的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。此外，您可以通過紐約證券交易所（紐約州布羅德街 20 號，紐約 10005 號）獲取有關我們的信息，我們的普通單位在那裏列出。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息（不包括在每種情況下視為已提供而不是提交的信息）將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息和先前向美國證券交易委員會提交的信息。

我們在本招股説明書中以的引用方式納入了以下文件：

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們目前在 2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告；

我們於 2006 年 1 月 31 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通單位的描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案；以及

在本招股説明書發佈之日到本次發行終止期間，我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括任何被視為已提供而非提交的信息）。

您可以通過上面提供的地址的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以索取由以下機構合併的任何文件的副本

訪問我們的互聯網網站，免費引用本招股説明書（包括本招股説明書中專門以引用方式納入的文件的附錄）http://www.energytransfer.com，或者通過以下地址給我們寫信或打電話。我們網站上的信息未納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，600 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

注意：投資者關係

電話：(214) 981-0700

特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業合夥企業就任何和所有索賠和要求對任何合夥人或其他人員進行賠償，使他們免受損害。根據我們在此以引用方式納入的合作協議中的規定，我們將在法律允許的最大範圍內，但須遵守其中明確規定的限制，對我們的普通合夥人、任何即將離任的普通合夥人（定義見其中所定義）、目前或曾經是我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何人、現任或曾經是會員、合夥人、高級職員、董事進行賠償並使其免受損害、任何集團成員（定義見其中）、我們的普通合夥人或任何離任將軍的受託人或受託人合夥人或任何集團成員、我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何關聯公司，或應我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的要求正在或正在任職的任何人員，或我們普通合夥人或任何離任普通合夥人的任何關聯公司，擔任高級管理人員、董事、員工、成員、合夥人、代理人、信託人或受託人，或我們普通合夥人指定的任何人就我們的合夥協議而言，作為受保人（每人均為受保人）免受任何和所有損失、索賠，損害賠償、責任（連帶或多項）、開支（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，任何受保人可能參與或因其作為受保人的身份而受到作為當事方或其他方面參與的威脅，前提是如果受保人作出了不可上訴的最終判決，則受保人不應獲得賠償並使其免受損害具有管轄權的法院裁定，就受保人尋求賠償的事項而言，受保人出於惡意行為或參與了欺詐、故意不當行為，或者在刑事案件中，在明知受保人行為非法的情況下采取行動。

在某些情況下，這種賠償將包括對《證券法》規定的責任的賠償。在法律允許的最大範圍內，根據我們的合夥協議獲得賠償的受保人在為任何索賠、要求、訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生的費用（包括律師費和開支）應不時由我們在確定受保人在合夥企業收到或代表合夥企業收到任何承諾後無權獲得賠償根據我們的合夥關係，如果確定受保人無權獲得賠償，則受保人應償還這筆款項協議。這些條款下的任何賠償將僅來自合夥企業的資產。

我們有權購買和維持（或向我們的普通合夥人報銷的費用）保險，以應對可能由索賠的負債和我們的普通合夥人可能產生的費用

II-1

關聯公司和我們的普通合夥人等其他人員可以在上文段落中確定和描述與其活動有關的情況，我們是否有權根據上述條款向此類人員賠償此類責任。我們的普通合夥人已購買保險，為其高級管理人員和董事提供保險，以應對他們作為我們的普通合夥人或其任何直接或間接子公司的高級管理人員和董事的活動可能提出的責任以及可能產生的費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。

展品

(a)

展品

根據S-K法規第601項的要求必須提交的證物在 S-3 表格註冊聲明所附的證物索引中列出，並以引用方式納入此處：

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中中 “申報費計算表” 中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格中，該表格是註冊聲明的一部分。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

II-2

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年的，應被視為的一部分，並自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真正發行。但是，前提是，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分納入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出的生效日期。

(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行被視為是其首次真誠發行。

II-3

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-4


展覽數字		描述

3.1		能源轉讓股權有限合夥企業證書，L.P.（參照2005年9月2日提交的S-1表格附錄3.2，文件編號333-128097）

3.2		能源轉讓股權有限合夥企業證書修正證書，L.P.（參考2018年10月19日提交的 8-K表格附錄3.1，文件編號 1-32740，文件編號：1-32740）

3.3		Energy Transfer LP 有限合夥企業第四次修訂的重述協議，日期為 2023 年 11 月 3 日（參考 8-K 表附錄 3.2，文件編號 1-32740，於 2023 年 11 月 6 日提交）

5.1*		Vinson & Elkins L.L.P. 對所發行證券合法性的看法

8.1*		Vinson & Elkins L.L.P. 對某些税務問題的看法

23.1*		Grant Thornton LLP 與 Energy Transfer LP 相關的同意

23.3*		Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附錄 5.1 中）

23.4*		Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附錄 8.1 中）

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）

107*		申請費表

隨函提交。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人特此構成，並任命託馬斯·E·朗、迪倫·布拉姆霍爾、詹姆斯·賴特和威廉·希利，他們都是真實合法的事實上的律師和代理人完全有權力在沒有對方的情況下采取行動，根據規則462 (b) 簽署本註冊聲明和任何其他註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向證券交易委員會和任何國家交易所或自我監管機構提交所有證物和任何及與之相關的所有其他文件，並採取和執行任何和所有必要的事情和必要的事情而且必須盡其所能，在方面盡其所能或者可以親自批准並確認上述所有內容事實上的律師代理人，或其中任何一方，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示日期所示身份簽署：


/s/Kelcy L. Warren 凱爾西 L. 沃倫	執行主席	2024年3月1日

/s/ 託馬斯·E·朗託馬斯·E·朗	聯席首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年3月1日

/s/Marshall S. McCrea，三世馬歇爾·麥克雷，三世	聯席首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年3月1日

/s/ Dylan A. Bramhall Dylan A. Bramhall	執行副總裁兼集團首席財務官（首席財務官）	2024年3月1日

/s/A. Troy Sturrock A. Troy Sturrock	高級副總裁兼財務總監（首席會計官）	2024年3月1日

/s/ 馬修·拉姆齊馬修·S·拉姆齊	董事	2024年3月1日

/s/史蒂芬·R·安德森史蒂芬·安德森	董事	2024年3月1日


大型加速過濾器	☑	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費	$	87,000
法律費用和開支		50,000
會計費用和開支		20,000
印刷和雕刻費用		50,000
雜項		10,000

總計	$	217,000


	頁面
能量傳輸 LP		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		4
該計劃		5
常見問題		6
所得款項的用途		11
常用單位的描述		12
現金分配政策		22
美國聯邦所得税的重大後果		36
分配計劃		53
法律事務		54
專家		54
在哪裏可以找到更多信息		54


能量傳輸 LP

來自：		LE GP, LLC，其普通合夥人

來自：		/s/ Dylan A. Bramhall
		Dylan A. Bramhall
		執行副總裁兼集團首席財務官


/s/理查德·布蘭農理查德·布蘭農	董事	2024年3月1日

/s/詹姆斯·R·佩裏詹姆斯·R·佩裏	董事	2024年3月1日

/s/ 邁克爾 ·K· 格林邁克爾·K·格林	董事	2024年3月1日

/s/ 約翰·W·麥克雷諾茲約翰·W·麥克雷諾茲	董事	2024年3月1日

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄