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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 001-35947
Star Equity 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 33-0145723 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | |
| 森林大道 53 號101號套房， | 老格林威治 | 克拉 | | 06870 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(203) 489-9500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據A第12（b）條註冊的證券ct:
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | STR | 納斯達克全球市場 |
| A系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元 | STRRP | 納斯達克全球市場 |
C系列參與優先股，面值每股0.0001美元購買權 | | |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的¨ 沒有 ý
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的¨ 沒有 ý
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ý沒有¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ý沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
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| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有ý
根據2023年6月30日的收盤價，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元10.4百萬。僅出於本次計算的目的，所有執行官和董事均被視為關聯公司。
截至2024年3月7日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.0001美元 15,848,202.
以引用方式納入的文檔
沒有。
明星股權控股有限公司
表格 10-K — 年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | 1 |
| 第 1 項 | 商業 | 1 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 7 |
| 第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 17 |
第 1C 項 | 網絡安全 | 17 |
| 第 2 項 | 屬性 | 17 |
| 第 3 項 | 法律訴訟 | 18 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 18 |
| |
第二部分 | 19 |
| 第 5 項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 19 |
| 第 6 項 | [已保留] | 19 |
| 項目 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 8 項 | 財務報表和補充數據 | 29 |
| 第 9 項 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 62 |
| 項目 9A | 控制和程序 | 62 |
| 項目 9B | 其他信息 | 62 |
| 項目 9C | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 62 |
| |
第三部分 | 63 |
| 項目 10 | 董事、執行官和公司治理 | 63 |
| 項目 11 | 高管薪酬 | 68 |
| 項目 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 75 |
| 項目 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 77 |
| 項目 14 | 主要會計費用和服務 | 77 |
| |
第四部分 | 79 |
| 項目 15 | 附件、財務報表附表 | 79 |
| 項目 16 | 10-K 表格摘要 | 85 |
| |
簽名 | 86 |
第一部分
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-K表年度報告的部分內容（包括以引用方式納入的信息）包括基於我們當前對業務戰略、市場潛力、未來財務業績、行業和其他事項的信念、預期和預測的 “前瞻性陳述”。這特別包括本10-K表年度報告的 “第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-K表年度報告的其他部分。“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“可以”、“將” 等詞語以及類似的表述通常表示 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預測、預期或暗示的業績存在重大差異。本10-K表年度報告的 “第1A項——風險因素” 中描述了其中最重要的風險、不確定性和其他因素。除非適用法律要求的有限範圍內，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
企業信息
Star Equity Holdings, Inc. 是一家多元化的控股公司，下設兩個部門：建築和投資。有關公司應報告細分市場的更多詳情，請參閲第 1 項。 業務 — 業務板塊 和 注意 15。細分市場在我們隨附的合併財務報表附註中。除非上下文另有要求，否則在本報告中，“我們” 和 “我們的” 等術語是指Star Equity和我們的全資子公司。
第 1 項。業務
概述
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity”、“公司”、“我們”、“我們的”）是一家多行業多元化的控股公司，於1997年作為特拉華州的一家公司註冊成立。目前，我們有兩個部門，其中包括建築部門的運營業務和投資部門。正如註釋 3 所進一步描述的那樣，我們之前曾在 2023 年 5 月 4 日出售過一個醫療保健部門。 已終止的業務.
我們的建築部門目前由三家運營企業組成：KBS Builders, Inc.（“KBS”）、EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）和格倫布魯克建築供應公司（“格倫布魯克”），後兩者共同管理，統稱為 “EBGL”。KBS總部位於緬因州，生產模塊化建築，通常用於單户和多户住宅領域，主要為新英格蘭市場提供服務。EBGL 總部位於明尼阿波利斯-聖保羅地區，主要為中西部上游地區提供服務。EBGL業務共同為商業和住宅客户製造和交付結構牆板和其他工程木製產品。我們從兩個伐木場分發建築材料，主要面向專業建築商客户。EBGL於2023年10月收購了大湖木材公司（“BLL”）的所有資產，擴大了其在大明尼阿波利斯地區的市場份額。參見注釋 16。 兼併和收購以獲取更多信息。
我們的投資部門目前持有和管理我們公司擁有的房地產，包括在緬因州租給KBS的兩座製造設施和在明尼蘇達州租給格倫布魯克的一座製造工廠。投資部門還管理內部資助、對多家上市公司的集中少數股權投資、對私營公司的成本法投資和應收票據。
策略
明星股權
我們相信，我們的多行業多元化控股公司結構使Star Equity管理層能夠專注於資本配置、戰略領導、併購、資本市場交易和投資者關係，以及投資部門的直接管理。我們的結構使我們的運營公司管理團隊能夠騰出時間專注於各自的業務，尋找有機和附加的增長機會，並在減少與經營上市公司相關的幹擾和管理負擔的情況下改善運營。
我們將繼續探索戰略替代方案，以改善我們的市場地位和產品供應的盈利能力，創造額外的流動性並提高我們的估值。我們可以通過有機增長和戰略選擇來實現我們的目標。其中一些替代方案已經包括並將繼續包括選擇性收購企業、剝離資產或企業、股票發行、債務融資或企業重組。
運營企業
我們相信，我們的建築部門公司完全有能力在大型潛在市場中實現增長。我們增長戰略的關鍵要素包括：
•我們的核心業務的有機增長。 我們相信，我們在市場和地區開展業務，這將使我們能夠繼續發展我們的核心業務，使我們能夠從我們的規模和優勢中受益。我們的主要重點將放在我們已經涉足的市場上，以充分利用我們在這些領域的人員、基礎設施和品牌知名度。
•引入新服務。 在我們的建築部門各公司中，我們將考慮有機會擴大我們的服務範圍，以更好地為我們的客户羣提供服務。隨着我們進入商業多户住宅細分市場，我們在新英格蘭市場做到了這一點。其他領域可能包括物流、現場安裝和子組件的製造。
•收購補充業務。我們計劃繼續研究符合我們收購財務標準的互補業務，以發展我們的公司。我們認為，隨着時間的推移，可以收購許多潛在的小型公共和私人目標，並將其整合到我們的平臺中。如果我們認為股東具有適當的價值、風險和回報組合，我們還將考慮更大、更具變革性的併購。這些潛在交易的時機將始終取決於市場狀況、可用資本和估值。總的來説，我們希望成為 “價值” 買家，除非我們認為交易後的潛在價值對股東來説很高，否則我們不會進行任何交易。
業務板塊
我們的應報告細分市場基於我們的內部組織結構、運營管理方式、首席執行官（首席運營決策者或 “CODM”）評估細分市場績效的標準、單獨財務信息的可用性以及整體重要性考慮因素。2023年5月之前，我們有三個可報告的細分市場：醫療保健、建築和投資。自2023年5月出售我們的Digirad Health業務起，我們有兩個應報告的部門：建築和投資。我們的公司結構反映了我們的CODM評估績效和分配資源的方式。
參見注釋 15。細分市場，載於我們隨附的合併財務報表附註中。
我們運營部門的詳細描述
施工
我們的建築部門通過我們的KBS、EdgeBuilder和Glenbrook品牌為住宅和商業建築項目提供服務，我們通過這些品牌製造模塊化住房單元、結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品，還為總承包商和零售客户提供建築材料。
KBS是一家位於緬因州的模塊化建築商，於2001年開始運營。如今，KBS生產完全定製的模塊化房屋。KBS利用內部工程團隊和設計專業知識，為多户住宅和單户住宅建築提供產品。KBS通過直銷組織銷售其模塊化房屋，該組織由內部銷售和外部銷售團隊組成，他們與獨立經銷商、建築商和承包商網絡合作，主要分佈在新英格蘭各州（康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、羅德島和佛蒙特州）。KBS的外部銷售組織專注於商業建築項目，並與開發商、建築師、業主和總承包商合作，確定每個項目的工作範圍、付款條件和一般要求。KBS的內部銷售人員專注於由獨立經銷商、建築商和承包商組成的網絡，主要是單户住宅的精確配置和下訂單。KBS的獨立經銷商和承包商網絡並不專門與KBS合作，儘管有些人的零售中心展出了KBS樣板房。KBS的待辦事項和待建項目，以及其建造更多學生、員工隊伍和經濟適用住房的市場舉措，預計將使KBS實現持續增長，尤其是在多户家庭領域。
EdgeBuilder 是結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品的製造商，在威斯康星州普雷斯科特開展業務。EdgeBuilder通過直銷人員和明尼阿波利斯-聖保羅地區及其周邊地區的建築商、承包商和開發商網絡銷售其工程結構牆板和永久木地基系統。EdgeBuilder的直銷組織負責住宅和商業項目，並與總承包商、開發商和建築商合作，為特定項目提供投標和報價。我們的營銷工作包括參加行業貿易展、製作產品文獻和銷售支持工具。這些努力旨在為我們的獨立建築商和經銷商以及直接銷售人員創造銷售線索。
Glenbrook（包括2023年收購的BLL）是向專業建築商提供木材、窗户、門、櫥櫃、石膏板、屋頂、地板和其他建築材料的供應商。格倫布魯克在明尼蘇達州的奧克代爾和明尼蘇達州的比格湖開展業務，在威斯康星州的哈德遜市設有運營設施。EdgeBuilder和Glenbrook作為一家企業運營，只有一個管理團隊，我們將它們統稱為EBGL。
投資
我們在投資組合中持有三項房地產資產，其中兩項租賃給我們的建築子公司KBS，第三項租賃給我們的建築子公司格倫布魯克。其中包括分別位於緬因州南巴黎和明尼蘇達州比格湖的主要生產設施。此外，我們繼續擴大投資活動，在少數上市公司的股票證券、對私營公司的成本法投資和應收票據中設立了少數股權。
我們的競爭優勢
施工服務和產品
我們在KBS的競爭優勢包括我們在大波士頓地區附近的戰略位置以及我們為整個新英格蘭提供服務的能力。我們擁有新英格蘭最大的製造能力，能夠為單户和商業規模的多户住宅建築提供高質量的木質模塊。我們還通過長期的工程和設計專業知識提供可觀的價值，重點是根據特定項目要求進行定製。我們將繼續發展我們在高能效被動房屋方面的專業知識和專業知識，其中包括在2020年為經濟適用住房領域交付首批零能耗模塊化房屋。此外，我們認為商業規模的多户住宅模塊化領域存在巨大的機遇，我們將繼續開展更多此類項目。
在EdgeBuilder，我們為商業規模的多户住宅項目提供卓越的產品，重點是結構牆板。我們的工程和設計能力使我們能夠創造出滿足特定項目要求的獨特產品。我們還通過垂直整合的內部交付能力提供價值，這有助於我們提高成本競爭力。我們的生產策略是在所有 EdgeBuilder 項目中使用自動化、最高效的製造方法和高質量的材料。通過我們的建築產品分銷業務，我們經營專業的木材場和陳列室，提供高度個性化的服務、知識淵博的銷售人員以及對細節的關注，這是大型大型連鎖家居商店所無法提供的。
我們預計，場外建築行業將在未來幾年實現收入增長，這主要是由住房需求的增長推動的，而住房需求可以通過模塊化建築來滿足。我們相信，我們的建築部門完全有能力利用場外建築（包括模塊化和麪板化）在我們當前的兩個目標市場和整個美國中日益普及的局面。
銷售
施工
KBS通過內部和外部銷售人員銷售其模塊化房屋產品。我們的內部銷售團隊主要與我們的獨立經銷商網絡合作，這些經銷商主要為新英格蘭北部的獨户住宅尋找終端客户。我們的外部銷售團隊通過與新英格蘭各地的建築師、設計師、開發商、業主建築商、總承包商、顧問和施工經理建立的新關係和既定關係，專注於商業規模的多單元項目。他們的工作包括制定和談判KBS的全部工作範圍、付款條件和每個項目的一般要求。
EBGL通過直接銷售人員嚮明尼阿波利斯-聖保羅地區和中西部上游各州的建築商、承包商和開發商網絡銷售其工程結構牆板和永久木地基系統。EBGL 的直銷組織負責住宅和商業項目。我們的營銷工作包括參加行業貿易展、製作產品文獻和使用銷售支持工具。我們的展廳和木材廠通過電話處理訂單，為步入式交通提供服務，主要側重於通過我們經驗豐富的內部銷售團隊為專業建築商提供服務。
競爭
施工
建築市場，包括異地製造，競爭激烈。
KBS。 KBS是模塊化住房單元的區域製造商，主要目標市場位於新英格蘭各州。一些模塊化製造競爭對手位於這些新英格蘭州和附近的賓夕法尼亞州。一些競爭對手在加拿大設有製造基地，並將產品運送到美國。
EBGL。 EBGL是工程結構牆板和永久木地基系統的區域製造商，還擁有一家以專業建築商為中心的本地零售分銷業務。EBGL的市場主要是中西部上游各州（愛荷華州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、南達科他州和威斯康星州），儘管主要集中在明尼蘇達州和威斯康星州。格倫布魯克的專業建築材料分銷業務（包括新收購的BLL，如附註16所述）。 兼併和收購）在地方層面上與當地小型木材廠、區域建築供應公司競爭，在某種程度上，還與家得寶、勞氏和梅納德等 “大型” 門店競爭。
知識產權
知識產權不是我們建築業務的重要因素。
專利
我們在建築業務中不持有任何專利。
原材料
施工。KBS和EBGL均在木製建築市場上運營。在其生產過程中使用的主要原材料包括立體木材，主要是雲杉鬆杉（SPF）和護套/板材（定向刨花板和膠合板）。KBS和EBGL的大多數基礎原材料都來自美國的批發商和工廠，儘管有時也來自加拿大。兩家企業都依賴木材供應鏈的可靠性，並且對木材類商品價格波動的敏感程度各不相同。
製造業
施工。KBS於2001年開始製造獨户住宅，並於2008年開始製造商用模塊化多户住宅單元。在隨後的幾年中，KBS將其產品範圍擴大到包括各種商業規模的多户住宅建築，包括公寓、公寓、聯排別墅和宿舍。這些結構建在我們的可控氣候的工廠內，然後運送到現場，在那裏進行設置、組裝和固定。電氣、管道和暖通空調系統在運送到現場之前在工廠進行檢查和測試，以確保模塊符合所有當地建築法規和質量要求。模塊化建築已獲得越來越多的認可，是許多建築師和總承包商的首選建築方法。模塊化結構的優勢包括：模塊在氣候可控的環境中建造；天氣條件通常不會中斷或延遲施工；建築物不受天氣影響，降低了由於材料吸收雨雪濕氣而導致黴菌或其他材料損壞的風險；減少現場工作；提高安全和保障；減少破壞和人員流失；以及顯著縮短總體項目時間。
EBGL由兩家獨立的公司（EdgeBuilder和Glenbrook）組成，並由一個共同的管理團隊共同運營。EdgeBuilder 在一家可控温的工廠生產牆板和永久性木地基 (PWF)，然後通過平板卡車將面板運送到施工現場。這些面板通常由起重機卸下，然後由專業框架承包商在現場架設或組裝。由於對建築勞動力的需求增加，拼板建築，尤其是在大型多單元項目中，正變得越來越受歡迎。此外，由於牆板是在可控的室內環境中建造的，因此可以最大限度地減少浪費、與天氣相關的延誤和錯誤。這使大型多單元的施工計劃縮短了數週，為更多的年度建造留出了空間。作為專業建築產品的零售商，格倫布魯克不直接參與製造，但經常在交付EdgeBuilder牆板的同時銷售和運送產品。隨着國際建築規範® 的不斷髮展，KBS和EBGL以及我們在業內的專業合作伙伴，通過創新的產品和專職人員來應對法規變更。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們的所有部門共有171名員工，其中103人受僱於製造業，20人從事運營職位，27人從事一般和管理職能，21人從事營銷和銷售。我們所有的 171 名員工都是全職員工。所有職位都在美國。我們還根據需要使用不同數量的臨時工來滿足客户的需求。我們制定了防止基於性別、種族、殘疾、民族、國籍、宗教、性取向、性別認同或性別表達的歧視的政策。我們採取平權行動，確保求職者得到僱用，員工在就業期間受到待遇，不分種族、膚色、宗教、性別或國籍。我們還採取平權行動，僱用和晉升退伍軍人就業。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們的員工關係良好。
我們業務轉型的近期歷史
2023年5月4日，我們與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Digirad Health Inc.（“Digirad Health”）、賓夕法尼亞州有限責任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉華州有限責任公司Insignia TTG Parent LLC之間簽訂了股票購買和出資協議（“Digirad 購買協議”）（“Digirad 購買協議”）公司（“TTG 母公司”）。根據迪吉拉德收購協議，（i）TTG根據其中規定的條款和條件購買了Digirad Health85％的已發行和流通股份，（ii）公司向TTG母公司出資了Digirad Health已發行和流通股票（“出資股份”）的15％，以換取TTG母公司的新單位（定義見迪吉拉德收購協議）（以下簡稱 “交易”）”）。本次交易應付給公司的總對價為4,000萬美元，其中包括1,970萬美元（減去向韋伯斯特銀行償還的債務2700萬美元）（見附註8）。 債務）和交易成本）現金，700萬美元的期票（見附註5）。 補充資產負債表信息），以及TTG母公司600萬美元的新單位（見註釋5。 補充資產負債表信息）。該公司在簽訂迪吉拉德收購協議的同時完成了對Digirad Health的出售。參見注釋 3。 已終止的業務以獲取更多信息。
2023年10月31日，我們購買了BLL的某些資產。根據這筆交易，BLL將其伐木場和陳列室設施出售給了公司的全資子公司791 Rose Drive LLC，並將某些相關資產出售給了格倫布魯克，並將該地點和業務業務更名為格倫布魯克的名稱，總收購價為330萬美元（“BLL收購價格”）。BLL收購價格會受到某些收盤後調整的影響，包括在兩年內支付的最高50萬美元的收益準備金，以及為履行Glenbrook根據收購協議承擔的某些賠償義務而延期付款。正如註釋16中詳細討論的那樣。 兼併和收購，我們確認了此次收購的收益，即收購淨資產的公允價值超過收購價格。
可用信息
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條，我們以電子方式向美國證券交易委員會、10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告以及8-K表的最新報告。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修訂將在合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.starequity.com）上免費提供。此類報告將在我們的網站上保留至少12個月，也可以通過書面請求或致電（203）489-9500聯繫Star Equity或致電（212）836-9611聯繫我們的第三方投資者關係代表，免費提供。
我們網站或任何其他網站的內容未以引用方式納入本10-K表年度報告。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要
以下摘要對風險進行了不詳盡的概述，這些風險如果得以實現，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大損害。本摘要參照本項目中列出的全部風險因素進行了限定。
•我們有每年歸因於普通股股東的淨虧損的歷史，這種虧損可能會持續下去，並可能對我們實現增長計劃的能力產生負面影響。
•我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何實質性故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務造成重大損害。
•我們可能無法從業務收購中實現預期的協同效應和收益。
•我們面臨的風險與健康疫情、戰爭、通貨膨脹和其他大規模的傳染病疫情（包括 COVID-19 及其變體）或其他潛在的全球不穩定原因有關，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營並影響我們的財務業績。
•我們面臨與房地產所有權相關的特殊風險，這可能會導致意想不到的損失或支出。
•供應和材料的成本和可用性的變化可能會對運營業績產生不利影響。
•我們的季度和年度財務業績難以預測，並且可能會在不同時期之間波動。
•我們花費大量時間和金錢來遵守聯邦和州法律、法規以及其他可能波動的規則，如果我們無法完全遵守此類法律、法規和其他規則，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
•我們面臨與健康福利相關的自保風險。
•我們的長期業績取決於我們改進現有產品和服務以及成功開發、推出和銷售新產品和服務的能力。
•我們可能會對其他可能貶值的業務進行金融投資。
•我們的商譽和其他長期資產可能受到減值，這可能會對我們的收益產生負面影響。
•如果KBS無法維持或建立與出售房屋的獨立交易商和承包商的關係，KBS的收入可能會下降。
•由於我們業務的性質，我們的許多支出都是固定成本，如果對產品的需求減少，可能會對經營業績產生不利影響。
•由於我們和子公司所做工作的性質，我們可能會面臨重大責任索賠和爭議。
•通貨膨脹和利率上升可能會對我們的收入、盈利能力和借貸成本產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法相應地調整我們的商業關係以應對這種增長，那麼我們的淨收入將受到不利影響，負面影響可能是重大的。
•公司產生的任何債務都可能限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟條件的影響。
•如果我們無法產生或借入足夠的現金來償還債務，我們的財務狀況將受到重大損害，我們的業務可能會倒閉，股東可能會損失所有投資。
•我們普通股的市場價格可能波動，您的投資價值可能會大幅下降。
•我們的普通股交易量低，根據我們的股票補償計劃可用的股票可能會影響我們普通股的交易價格。
•如果我們不能繼續滿足納斯達克全球市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。
•由於對普通股的需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格波動。
•除非我們已經申報並支付（或專門支付）A系列優先股的全部累計股息，否則禁止支付普通股的股息，該優先股也具有可觀的清算價值。
•如果我們連續六個或更多季度未能支付A系列優先股的股息，則A系列優先股的持有人將有權再選舉兩名董事加入董事會。
•在控制權變更觸發事件（定義見此處）時，我們可能無法贖回我們的A系列優先股。
•作為一家規模較小的申報公司，我們受到大規模披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析和比較我們的經營業績和財務前景。
•如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性意見，則我們證券的價格和交易量可能會下跌。
•我們重述的公司註冊證書中包含的保護性修正案旨在幫助保持某些所得税資產（主要是非所得税資產）的價值，可能會產生意想不到的負面影響。
•我們的股東權益計劃或 “毒丸” 包含的條款和條件可能會阻礙股東可能認為有利的收購或其他交易。
•我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲解除現任管理層或控制權變更。
•由於2022年1月的公開募股，我們預計利用淨營業虧損結轉來減少未來納税義務的能力將受到限制。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有每年歸因於普通股股東的淨虧損的歷史，這種虧損可能會持續下去，並可能對我們實現增長計劃的能力產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們的股東權益總額增至6,530萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們的收入為4,580萬美元，而2022年同期的收入為5,710萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們歸屬於普通股股東的淨收益為2320萬美元，而2022年同期歸屬於普通股股東的淨虧損為720萬美元。無法保證即使我們的收入增加，我們未來的業務也會帶來歸屬於普通股股東的淨收益。我們未能增加收入或提高毛利率將損害我們的業務。將來，我們可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我們的收入增長速度比預期的要慢，毛利率無法提高或運營支出超出預期，我們的經營業績就會受到影響。我們為產品和服務收取的價格可能會下降，這將減少我們的收入並損害我們的業務。如果我們無法以相對於成本的可接受價格出售我們的產品，或者我們未能及時開發和推出可以從中獲得額外收入的新產品，我們的財務業績就會受到影響。
我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何實質性故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務造成重大損害。
我們依靠信息技術和系統，包括互聯網、市售軟件和其他應用程序，來處理、傳輸、存儲和保護信息，管理或支持我們的各種業務流程，包括金融交易和記錄維護，其中可能包括個人識別信息和其他有價值或機密的信息。如果我們遇到信息技術的重大故障、不足、中斷或安全故障，我們可能會承擔物質成本和損失。此外，第三方供應商可能會在其信息技術和系統方面遇到類似的事件，這些事件會影響他們向我們或我們的客户提供的產品和服務。我們依靠市售系統、軟件、工具和監控以及其他應用程序、內部程序和人員，為處理、傳輸、存儲和保護機密信息提供安全保障，例如與我們的員工和其他人相關的個人身份信息、有關財務賬户的信息以及有關客户和供應商的信息。我們採取各種行動來維護和保護我們的信息技術和系統的運行和安全，包括這些系統中維護的數據，並承擔鉅額成本。但是，這些措施可能無法防止系統運行不當或安全受損，例如在發生網絡攻擊或不當披露信息時。安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、在線欺詐計劃和類似漏洞可能會造成嚴重的系統中斷、關閉、欺詐性資產轉移或未經授權泄露機密信息。例如，在2019年4月，我們意識到自己是犯罪欺詐的受害者，這種欺詐通常被稱為 “商業電子郵件泄露欺詐”。該事件涉及冒充我們的一名官員以及不當訪問他的電子郵件，其中我們幾乎發生了向第三方賬户轉賬的行為。
儘管我們採取了任何防禦措施來管理業務威脅，但由於計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、包括網絡釣魚、社會工程或其他非法行為在內的犯罪分子使用的新複雜方法，或者我們可能無法預見或未能充分緩解的其他事件或發展，此類威脅的性質不斷變化，因此我們在這些問題上的風險和風險仍然增加。任何未能維護我們信息技術和系統的安全性、正常功能和可用性的行為，或某些第三方供應商未能以同樣的方式保護與我們的運營有關的信息技術和系統，或保護我們的業務流程、資產和信息，都可能導致經濟損失、中斷我們的運營、損害我們的聲譽、導致我們違約重大合同，並使我們面臨責任索賠或監管處罰，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。
我們可能無法從業務收購中實現預期的協同效應和收益。
我們業務戰略的一部分是收購我們認為可以在財務和戰略上補充或擴大我們當前業務活動的企業。考慮到這些協同效益，我們在2019年收購了KBS、EdgeBuilder和Glenbrook，並於2023年收購了BLL，並將繼續根據我們的業務活動尋求戰略收購。收購涉及許多複雜因素，包括但不限於與被收購企業過去的活動相關的風險、客户流失、意想不到的監管變化、整合人事和人力資源計劃、整合ERP系統和其他基礎設施方面的困難、我們控制下的業務與先前所有者的表現普遍不佳、意想不到的支出和負債，以及對遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》監管要求的內部控制的影響。因此，收購帶來的預期協同效應或收益的實現可能會延遲或大幅減少，並可能導致我們對這些業務的投資減值。
我們面臨的風險與健康疫情、戰爭、通貨膨脹和其他大規模的傳染病疫情（包括 COVID-19 及其變體）或其他潛在的全球不穩定原因有關，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營並影響我們的財務業績。
我們的業務已經中斷，可能會受到 COVID-19 疫情、戰爭或其他全球不穩定原因的進一步重大不利影響。全球問題，例如 COVID-19 或其他健康問題、戰爭或全球衝突，也可能導致美國或我們或與我們合作的第三方開展業務的國家出現社會、經濟和勞動力不穩定。COVID-19 疫情的未來發展及其對我們業務和運營的影響以及全球衝突對供應鏈和通貨膨脹的影響尚不確定。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，包括可能影響我們未來經營業績的全球經濟和金融市場衰退。
此外，在2022年和2023年初，全球經濟經歷了高水平的通貨膨脹、利率上升、貨幣價值的顯著波動和經濟不確定性增加，尤其是在歐洲。儘管美國的通貨膨脹在2023年下半年有所回落，但我們的經營業績可能會繼續受到通貨膨脹壓力導致的原材料、勞動力和運費成本上漲的負面影響。這些因素和全球事件，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突、歐洲經濟疲軟以及利率波動，也可能對我們的業績產生負面影響。
我們面臨與房地產所有權相關的特殊風險，這可能會導致意想不到的損失或支出。
我們的業務面臨許多與房地產所有權相關的風險。與房地產收購和所有權相關的風險包括但不限於以下幾點：
•一般責任、財產和意外傷害損失，其中一些可能沒有保險；
•由於房地產和房地產市場的流動性不足，無法快速購買或出售我們的資產；
•未續訂或到期時以較低租金續訂的租約；
•租户或擔保人在任何租約下的違約；
•與維護和維修我們的設施相關的費用，以及因政府法規（例如《美國殘疾人法》或對未知環境危害的補救措施）的變化而產生的支出需求；以及
•天災和影響我們財產的恐怖主義行為.
供應和材料的成本和可用性的變化可能會對運營業績產生不利影響。
我們的施工經營業績可能會受到原材料成本和可用性變化的不利影響。由於供需波動，用於製造我們產品的原材料的價格和可用性可能會發生重大變化。此外，用於製造我們產品的原材料的供應有時可能會受到限制，從而導致價格上漲和/或需要尋找替代供應商。KBS和EdgeBuilder的主要材料成分都是立體木材和木板製品，包括膠合板和定向刨花板。木材成本受市場波動的影響。此外，原材料的成本也可能受到運輸成本的影響。不確定任何提價能否在不影響需求的情況下轉嫁給我們的客户，也不確定有限的材料供應不會影響我們的生產能力。金融和房地產市場的狀況也可能影響我們的供應商，影響材料的供應或定價。KBS或EdgeBuilder無法提高產品價格以應對原材料價格的上漲或維持原材料的適當供應，可能會對其收入和收益產生不利影響。
我們的季度和年度財務業績難以預測，並且可能會在不同時期之間波動。
歷史上，我們的所有業務都經歷了季節性，並因美國經濟的變化而出現了衰退。
建築業對經濟狀況的變化和其他因素很敏感，包括但不限於消費者信心、利率上升以及融資成本和可用性。這些條件中的任何不利變化都可能降低我們運營地區對新項目的需求和價格，或者導致客户取消待處理的合同，這可能會導致我們在特定時期的收入減少。
由於超出我們控制範圍的條件變化，我們無法確定地預測建築行業的總體軌跡或趨勢的持續時間。這些條件包括但不限於：
•利率上升；
•經濟衰退或衰退；
•影響新住房需求的人口結構和人口遷移的變化；
•勞動力問題，例如勞動力短缺和成本上漲；以及
•税法的變化。
我們花費大量時間和金錢來遵守聯邦和州法律、法規以及其他可能波動的規則，如果我們無法完全遵守此類法律、法規和其他規則，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
我們的建築業務受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。近年來，通過了許多新的法律和法規，聯邦、州和地方機構擴大了對某些現行法律和法規的執行。這些法律法規以及相關的解釋和執法活動可能會因包括政治、經濟或社會事件在內的各種因素而發生變化。有關最低工資或生活工資要求、免税和非豁免僱員的分類、僱員與承包商之間的區別、其他工資、勞動或工作場所法規、醫療保健、數據保護和網絡安全、我們某些產品的銷售和定價、運輸、物流、供應鏈透明度、税收、無人認領的財產、能源成本和消費，或環境問題的變化、擴大執行或通過新的聯邦、州或地方法律法規，可能會增加我們的成本做業務或影響我們的運營。
我們維持合規計劃，以識別和糾正任何合規問題，遵守所有適用的法律，培訓員工，審計和監控我們的運營，並實現其他合規目標。與大多數制定合規計劃的公司一樣，我們偶爾會發現合規問題。在這種情況下，我們會採取應對措施，包括在必要時採取糾正措施。無法保證我們的應對行動將使我們免於承擔與任何發現的合規問題相關的責任。
如果我們過去或目前的業務被發現違反了上述任何法律、法規、規章或政策或我們或我們的客户所遵守的其他法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款或削減或重組我們的業務。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、削減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，轉移管理層對業務運營的注意力，並損害我們的聲譽。儘管合規計劃可以降低對違反這些法律、法規、規章和政策的行為進行調查和起訴的風險，但風險無法完全消除。此外，實現和維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會付出高昂的代價。
我們面臨與健康福利相關的自保風險。
為了幫助控制與員工健康福利相關的總體長期成本，我們在健康計劃的特定限額內進行自我保險。因此，我們面臨與這些健康計劃福利的自保相關的風險。為了限制我們的風險，我們為個人和總索賠費用提供了第三方止損保險。但是，由於低於這些止損水平的索賠量高於預期，我們的醫療費用仍可能出現不可預見的、可能的重大波動。這些波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的長期業績取決於我們改進現有產品和服務以及成功開發、推出和銷售新產品和服務的能力。
我們的業務取決於我們現有產品和服務的持續改進，以及我們利用當前或其他潛在未來技術開發新產品和服務。當我們推出新產品和服務或完善、改進或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品和服務的市場接受程度或將達到的市場份額（如果有）。我們無法確定將來我們在推出新產品或服務時不會遇到實質性延遲。
我們通常在以快速的技術變革、頻繁推出新產品和不斷變化的行業標準為特徵的行業銷售我們的產品和服務。如果我們不及時開發基於技術創新的新產品和服務以及產品改進，我們的產品和服務可能會隨着時間的推移而過時，我們的收入、現金流、盈利能力和競爭地位可能會受到影響。即使我們成功地創新和開發了新產品、服務和產品改進，我們也可能會為此付出鉅額成本，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們可能會對其他可能貶值的業務進行金融投資。
當我們尋找部署資本併為我們的業務和股東實現回報最大化的最佳方法時，我們可能會對其他業務或流程進行金融投資，以增強我們的供應鏈、創造財務回報、戰略發展或其他目的。這些投資本質上可能是投機性的，無法保證我們會獲得財務回報，如果不成功，我們可能會損失全部本金餘額。
我們的商譽和其他長期資產可能受到減值，這可能會對我們的收益產生負面影響。
A 我們資產的很大一部分由商譽和其他長期資產組成，如果我們確定這些資產已減值，其賬面價值可能會降低。截至2023年12月31日，商譽和淨無形資產為1,700萬美元，佔我們總資產的22.5％；截至2022年12月31日，商譽和無形資產淨值為1,780萬美元，佔我們總資產的24.3％。此外，淨資產和設備資產總額為780萬美元和570萬美元，分別佔我們當時總資產的10.4％和7.7％。如果實際結果與我們在商譽和長期資產估值計算中使用的假設和估計不同，我們可能會產生減值費用，這可能會對我們的收益產生負面影響。
我們每年都會對申報單位的潛在商譽減值進行審查，如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則會更頻繁地審查申報單位的潛在商譽減值。此外，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，我們會測試長期資產的可追回性。長期資產的可收回性是通過將其賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。根據當前的行業和經濟狀況以及未來的預期，我們根據當前的業務戰略進行減值測試。存在許多風險，可能導致申報單位的公允價值降至賬面金額以下和/或長期資產的價值無法收回，這可能會導致商譽和/或長期資產減值的計量和確認。這些風險包括但不限於實際和預期財務業績之間的重大負差異、對未來財務業績的預期降低、收購未能實現預期的協同效應、商業環境的不利變化以及關鍵人員的流失。如果我們無法達到預期的業績水平，未來可能會出現減值，這可能會對我們的收益產生負面影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有記錄任何減值損失。參見注釋 2。 列報基礎和重要會計政策， 和 Note 7。 善意，位於我們隨附的合併財務報表附註中，供進一步討論商譽和長期資產。
如果KBS無法維持或建立與出售房屋的獨立交易商和承包商的關係，KBS的收入可能會下降。
KBS通過獨立經銷商和承包商網絡銷售住宅。與模塊化家居行業一樣，KBS的獨立經銷商也可能出售競爭製造商生產的房屋，並可以在短時間內取消與KBS的關係。此外，這些交易商可能無法保持財務償付能力，因為它們受行業、經濟、人口和季節性趨勢的影響，與KBS所面臨的趨勢類似。如果KBS無法與其經銷商和承包商保持良好的關係，也無法與新的有償付能力的經銷商或承包商建立關係，則KBS的收入可能會下降。
由於我們業務的性質，我們的許多支出都是固定成本，如果對產品的需求減少，可能會對經營業績產生不利影響。
我們的許多支出，尤其是與房產、資本設備和某些製造間接費用項目有關的支出，在短期內是固定的。產品需求減少會導致固定生產成本被分配到產量減少中，這可能會對毛利率和盈利能力產生不利影響。
由於我們和子公司所做工作的性質，我們可能會面臨重大責任索賠和爭議。
我們和我們的全資子公司提供的服務可能導致重大傷害或損失，從而可能使我們面臨法律訴訟、調查和爭議。例如，在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及有關人身傷害和非法死亡索賠、員工或勞資糾紛、職業責任索賠和一般商業糾紛以及其他索賠的法律糾紛。針對我們或我們的子公司的不利法律裁決可能會導致鉅額金錢損失。儘管我們採取了一系列旨在減少潛在責任的保險、風險管理、安全和風險規避計劃，但無法保證此類計劃能夠完全保護我們免受所有風險和負債的侵害。如果我們承擔的負債超過保險承保範圍或沒有保險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
通貨膨脹和利率上升可能會對我們的收入、盈利能力和借貸成本產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法相應地調整我們的商業關係以應對這種增長，我們的淨收入將受到不利影響，並且負面影響可能是重大的。
美國的通貨膨脹率最近升至40年來的最高水平，然後在2023年下半年回落。通貨膨脹加劇可能導致對我們產品的需求減少，運營成本（包括我們的勞動力成本）增加，流動性降低，並限制我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力。此外，美國聯邦儲備銀行提高了利率，並可能再次提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂。利率的提高已經對我們的借貸成本產生了實質性影響，並將繼續產生重大影響。在通貨膨脹的環境中，我們可能無法將產品的銷售價格提高到或超過成本增長的速度，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的財務業績和淨收入產生重大不利影響。如果我們行業的產品支出總體上減少或我們的定價出現負面反應，我們的銷售額也可能低於預期。收入減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況，也可能對我們的未來增長產生不利影響。
與債務相關的風險
公司產生的任何債務都可能限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟條件的影響。
我們將來承擔的任何債務都可能對我們和我們的股東產生重要影響。我們的債務可能：
•增加我們對行業不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及
•限制我們以我們可接受或完全可以接受的條件借入額外資金的能力。
如果我們無法產生或借入足夠的現金來償還債務，我們的財務狀況將受到重大損害，我們的業務可能會倒閉，股東可能會損失所有投資。
就我們未來負債的程度而言，我們定期還款或為債務再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績，這將受到經濟、金融、競爭、業務和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行債務義務或為其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期日當天或之前對全部或部分債務進行重組或再融資，或者出售我們的某些資產。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件（如果有的話）對我們的任何債務進行重組或再融資，這可能會導致我們拖欠債務並損害我們的流動性。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
與我們的普通股和公司優先股相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動，您的投資價值可能會大幅下降。
我們普通股的市場價格一直波動，我們預計將繼續波動。我們的普通股交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或競爭對手宣佈的新產品、及時支付股息的歷史、我們籌集可能需要的額外資本的能力或能力以及籌集資金的條款以及總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，廣泛的市場波動都可能降低我們普通股的市場價格並影響股票的交易量。不可能向你保證我們普通股的市場價格將來不會下跌。
我們的普通股交易量低，根據我們的股票補償計劃可用的股票可能會影響我們普通股的交易價格。
歷史上，我們的普通股的交易量一直很低。我們普通股的任何大量出售都可能導致我們的股價波動。我們還註冊了根據員工福利計劃或庫存股發行的普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。如果這些股東或其他賣出股東中的任何一個導致大量證券在沒有相應需求的情況下在公開市場上出售，則出售可能會降低我們普通股的交易價格。持有我們大量普通股的一位或多位股東可能能夠對需要股東批准的事項產生重大影響，可能包括董事選舉和批准合併或其他企業合併交易。
如果我們不能繼續滿足納斯達克全球市場的持續上市標準和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、普通股的交易價格、籌集額外資金的能力以及普通股市場的流動性。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持我們在納斯達克全球市場的普通股上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：（i）最低收盤價為每股1.00美元，公開持有股票（不包括我們的執行官、董事和10％或以上的股東持有的股份）的市值至少為500萬美元，股東權益至少為1000萬美元；或（ii）最低收盤價為1000萬美元每股0.00美元，公開持有的股票的市值（不包括我們的執行官和董事持有的股份）以及10％或以上的股東）至少為1,500萬美元，總資產至少為5,000萬美元，總收入至少為5000萬美元（在最近一個財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中）。
無法保證我們能夠保持對最低收盤價要求的遵守。如果我們連續30個交易日未能遵守納斯達克上市要求，納斯達克可能會向我們發出通知，説明我們將有180天的時間來恢復對最低出價要求的遵守，否則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市或批准向納斯達克資本市場轉讓上市，屆時我們將再有180天的時間來恢復合規。2023 年 1 月 19 日，我們收到一封信，稱我們在過去 30 個連續工作日未能達到收盤價。2023年6月8日，我們收到了納斯達克的一封信，信中告知我們已恢復遵守最低出價要求。2024年2月14日，我們又收到一封來自納斯達克的來信，信中稱我們在過去連續30個工作日未能達到收盤出價要求。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格下跌。
由於對普通股的需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的普通股價格波動。
投資者可以購買我們的普通股來對衝我們現有的普通股敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量，則空頭敞口的投資者可能必須支付溢價來回購我們的普通股，然後交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格，直到空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格波動，這種波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。
除非我們已經申報並支付（或專門支付）A系列優先股的全部累計股息，否則禁止支付普通股的股息，該優先股也具有可觀的清算價值。
除非已申報和支付或申報了我們的優先股的全部累計股息，並且已分出足以支付優先股的全部累計股息，否則不得申報和支付任何股息（除普通股股息或股息和清算時排名次於A系列優先股（定義見此處）的其他股票的股息），或申報和分開支付普通股，也不得贖回、購買或以其他方式贖回、購買任何普通股我們出於任何考慮而收購。如果不為我們的優先股支付股息，則累計股息作為優先股清算價值的一部分累積，優先股發行時的清算價值為每股10.00美元。我們的優先股股息應從合法可用的金額中支付，利率等於每股申明清算優先權每股10.00美元的年利率為10.0％，或每股優先股每年1.00美元。我們優先股的股息只能以現金支付。截至2023年12月31日，我們的A系列優先股已發行1,915,637股。
如果我們連續六個或更多季度未能支付A系列優先股的股息，則A系列優先股的持有人將有權再選舉兩名董事加入董事會。
如果A系列優先股的股息未按其條款支付，則累積股息將作為A系列優先股清算價值的一部分累計。每當A系列優先股的股息連續六個季度或更長時間拖欠時，這些股份的持有人以及所有其他系列優先股的持有人，以及與已授予和行使類似投票權且可行使的A系列優先股相同的所有其他系列優先股的持有人，將有權作為一個類別單獨投票，競選總共另外兩名董事進入我們的董事會。我們的普通股持有人無權投票支持或反對此類額外董事。
作為一家規模較小的申報公司，我們受到大規模披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析和比較我們的經營業績和財務前景。
目前，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “規模較小的申報公司”。作為 “小型報告公司”，我們能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露，並在向美國證券交易委員會提交的文件中減少了某些其他披露義務，包括在年度報告中僅要求提供兩年的經審計的財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。
此外，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是非加速申報人，因此，無需就管理層對財務報告內部控制的評估提供審計證明，這通常是美國證券交易委員會申報公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條所要求的。由於如果我們的審計師為管理層對財務報告內部控制的評估提供證據，我們沒有被要求也沒有，因此內部控制中的重大漏洞可能在很長一段時間內仍未被發現。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面或誤導性意見，則我們證券的價格和交易量可能會下跌。
我們的證券交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前有兩名證券和行業分析師提供研究報道。如果任何報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現發表負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的證券價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們證券的價格或交易量下降。
我們重述的公司註冊證書中包含的保護性修正案旨在幫助保持某些所得税資產（主要是税收淨營業虧損結轉）的價值，可能會產生意想不到的負面影響。
根據該守則第382條和第383條，我們的NOL的使用可能會受到《守則》第382條和《財政條例》下定義的 “所有權變更” 的限制。為了保護我們的重要NOL，我們於2015年5月5日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“重述公司註冊證書”）的修正案（經修訂和擴展的 “保護性修正案”）。保護性修正案已在2021年10月21日舉行的2021年年度股東大會上獲得股東的批准。
保護性修正案旨在通過限制普通股的某些轉讓，幫助我們保護累積的淨資產的長期價值。保護修正案的轉讓限制通常限制普通股的任何直接或間接轉讓，前提是將任何人對普通股的直接或間接所有權從普通股的低於4.99％增加到4.99％或以上，或者增加擁有或被認為擁有4.99％或更多普通股的人直接或間接擁有普通股的百分比。自禁止轉讓之日起，任何試圖違反《保護修正案》的直接或間接轉讓對於所謂的受讓人無效。
《保護修正案》還要求任何試圖成為我們4.99％或以上普通股持有人的人尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的 “反收購” 影響，因為我們的董事會可能能夠阻止未來的任何收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制都可能使股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們的普通股的能力，因此我們普通股的流動性和市場價值可能會受到影響。
我們的股東權益計劃或 “毒丸” 包含的條款和條件可能會阻礙股東可能認為有利的收購或其他交易。
2021年6月2日，當日營業結束時的登記股東每股已發行普通股獲得一份權利（“權利”）的股息。每項權利都使註冊持有人有權以每千分之一C系列優先股12.00美元的價格購買我們的C系列參與優先股（“C系列優先股”，與A系列優先股一起稱為 “公司優先股”）的千分之一股份，價格為每千分之一的C系列優先股（“行使價”）。在下文提及的分發日期之前，這些權利不可行使。權利的描述和條款載於權利協議，該協議之前已作為我們的公開報告的附錄提交。
權利協議對未經董事會事先批准收購我們當時已發行普通股4.99％或以上（但低於50％）的任何個人或團體處以重罰。除某些有限的例外情況外，以超過適用門檻的價格收購我們普通股的個人或團體被稱為 “收購人”。收購方持有的任何權利均無效，不得行使。在我們公開宣佈某個人或團體成為收購人後的十天內，以及個人或團體開始招標或交換要約之後的十個工作日（或由我們董事會確定的較晚日期），這些權利才能行使，如果招標或交換要約完成，將導致該個人或團體成為收購人。在權利可行使之日（如果有）（“分配日期”），每項權利將允許其持有人以12.00美元的收購價購買千分之一的優先股。此外，如果個人或團體在分配日之後成為收購人或已經是收購人並在分配日之後收購了更多股份，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付收購價後行使購買市值為行使價兩倍的普通股（代替優先股）的權利。
權利最早將在以下日期到期：(i) 2024 年 6 月 2 日，或我們董事會認為不再需要權利協議來保護税收資產的較早日期；(ii) 贖回權利的時間；(iii) 權利交換的時間；(iv) 廢除《守則》第 382 條或任何繼任法規的生效時間（如果是董事會）董事會確定不再需要權利協議來保存我們的税收資產，以及（v）我們應納税的第一天年份我們的董事會決定不得結轉NOL或其他税收資產。
這些權利具有一定的反收購效應，包括可能阻礙股東可能認為有利的收購。這些權利將嚴重削弱試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或團體。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲解除現任管理層或控制權變更。
我們重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲或阻止控制權的變化，不鼓勵以高於普通股市場價格的價格進行出價，並對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條。通常，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非滿足第203條規定的某些特定要求。這些條款，無論單獨還是合在一起，都可能起到阻止或推遲現任管理層變動、代理競爭或控制權變更的作用。
由於2022年1月的公開募股，我們預計利用淨營業虧損結轉來減少未來納税義務的能力將受到限制。
根據該法第382條，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前淨值和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。我們預計，我們在2022年1月24日結束的公開發行（“2022年公開發行”），單獨或與其他我們無法控制的股票所有權變更一起進行，都可能導致 “所有權變更”。由於戰略交易或合作伙伴關係、股票發行和其他股票所有權的轉移，我們未來可能還會經歷所有權變動。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用變更前的NOL結轉額和其他遞延所得税資產來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，類似的限制可能適用於州一級，並且可能在一段時間內暫停或以其他方式限制NOL結轉的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
項目 1B。未解決的工作人員評論
不適用。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
我們使用跨學科的方法識別和應對與我們的業務相關的網絡安全威脅和風險 方法，包括主要由我們的管理層、IT團隊和法律部門進行評估。為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們採用了多層方法，該方法已集成到我們的整體風險管理系統和流程中，其中包括：對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審計適用的數據政策，進行員工培訓，監控與數據保護和信息安全有關的新法律法規，持續改善控制和實施適當的變革。構成我們網絡安全計劃基礎的網絡安全控制原則由美國國家標準與技術研究所網絡安全框架提供依據。我們的管理層對第三方服務提供商的SOC報告進行年度審查，以驗證適當的控制措施是否到位。
2023 年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。但是，儘管我們一直在努力，但我們無法消除網絡安全威脅帶來的所有風險，也無法保證我們沒有遇到未被發現的網絡安全事件。有關網絡安全威脅給我們帶來的風險的更多信息，請參閲本表格10-K第一部分第1A項中的 “風險因素”，標題為 “我們在運營中依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務造成重大損害”。
網絡安全治理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層的重點領域。我們的整個董事會負責監督我們的戰略和運營風險，並確保管理層實施適當的風險緩解策略。我們的審計委員會通過定期與負責評估和管理網絡安全風險的管理團隊成員審查和討論我們的風險評估和風險管理實踐，包括網絡安全風險，來協助董事會履行這一責任。
此外，我們還聘請了一名外部顧問作為我們的內部審計職能，並支持我們的網絡安全風險管理和治理實踐。我們的顧問在網絡安全風險管理和信息技術方面擁有豐富的經驗，包括安全、合規、系統和編程，並就任何適當項目向我們的審計委員會和董事會報告。
第 2 項。屬性
我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州的老格林威治，我們在那裏租賃了2,006平方英尺的辦公空間。
2019年4月，我們的投資部門（通過Star Real Estate，“SRE”）收購了緬因州的三座製造工廠，然後將其租回給了KBS的建築部門。其中包括位於緬因州南巴黎的KBS佔地84,800平方英尺的主生產設施和位於緬因州牛津的92,200平方英尺的製造工廠。我們於 2023 年 6 月出售了緬因州沃特福德的生產工廠。參見 注意事項 5。 補充資產負債表信息瞭解更多細節。
我們在建築業務中使用了另外四個與EBGL相關的設施。2021年10月，我們延長了兩份現有租約，即位於明尼蘇達州奧克代爾的10,800平方英尺的辦公/銷售/陳列室空間和位於威斯康星州普雷斯科特的34,200平方英尺的生產設施。此外，我們於2021年10月簽訂了位於威斯康星州哈德遜市22,800平方英尺的伐木場/倉庫空間的新租約。隨着2023年底對BLL的收購，我們收購了第四個設施，即位於明尼蘇達州比格湖的22,300平方英尺的木材場/倉庫/陳列室空間。參見注釋 16。 兼併和收購以獲取更多信息。
我們相信，我們有足夠的空間來滿足我們的預期需求，並且將根據需要以商業上合理的價格提供適當的額外空間。
第 3 項。法律訴訟
參見注釋 9。 承付款和或有開支，載於我們隨附的合併財務報表附註中，以概述任何法律訴訟情況。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和優先股在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “STRR” 和 “STRRP”。
截至2024年3月7日，我們的普通股共有大約168名登記持有人。我們認為，受益所有人的數量遠遠超過記錄持有者的數量，因為我們的很大一部分普通股是通過經紀公司以 “街道名稱” 記錄在案的。
出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 的總數
購買的股票
在此期間 | | 平均價格
每股支付
一段時間內
已提交 | | 累計總計
的數量
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃 (1) | | 最大股票數量
那五月還沒有
被購買
根據計劃 (2) |
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 總計 | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | |
(1)2018 年 10 月 31 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將使我們能夠不時通過市場或私人交易回購多達 200,000 股普通股（“2018 年回購計劃”）。根據2018年回購計劃，我們可以通過各種方式購買普通股，包括根據《交易法》第10b-18條進行的公開市場交易、私下談判的交易、要約或其任何組合。回購的股票數量和回購的時間將取決於多種因素，包括但不限於股票價格、交易量和總體市場狀況，以及我們的營運資金需求、總體業務狀況和其他因素。2018 年回購計劃沒有時間限制，董事會可以隨時修改、暫停或終止。2018年回購計劃下的回購將由我們現有的現金和現金等價物或未來的現金流以及股權或債務融資提供資金。
(2)截至2023年12月31日，作為2018年回購計劃的一部分，沒有累計購買任何股票，根據2018年回購計劃，可能還會購買20萬股股票。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
參見第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權和與管理相關的股東事項以獲取有關我們授權發行股票證券的薪酬計劃的信息。
第 6 項。[保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括先前在 “風險因素” 標題下列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
概述
Star Equity是一家多行業的多元化控股公司，擁有兩個部門。我們的運營部門專注於建築行業。此外，我們還有一個投資部門。
我們的建築部門目前由三家運營企業組成：KBS、EdgeBuilder和Glenbrook，後兩者共同管理，統稱為 “EBGL”。KBS總部位於緬因州，生產模塊化建築，通常用於單户和多户住宅領域，主要為新英格蘭市場提供服務。EBGL 總部位於明尼阿波利斯-聖保羅地區，主要為中西部上游地區提供服務。EBGL業務共同生產和交付結構牆板，主要用於多户住宅建築和其他工程木製產品。我們從兩個伐木場分發建築材料，主要面向專業建築商客户。
我們的投資部門目前持有和管理我們公司擁有的房地產，包括在緬因州租給KBS的兩座製造設施和在明尼蘇達州租給格倫布魯克的一座製造工廠。投資部門還管理內部出資、集中在多家上市公司的少數股權投資。它還持有和管理TTG Imaging Solutions, LLC的母公司TTG Parent LLC的700萬美元期票和600萬美元的私募股權股權。我們於2023年5月通過出售Digirad Health收購了這些權益（見註釋3）。 已終止的業務以獲取更多信息）。
當前的市場狀況
我們建築部門的目標客户包括專業房屋建築商、總承包商、項目所有者、開發商和設計公司。儘管利率環境較高，但我們仍然看到對我們產品的巨大需求，儘管隨着客户完成項目融資，執行出現了一些延遲。我們在合同中同時實施了提價和保證金保護的措辭，這對我們在2023年的盈利能力產生了顯著的積極影響，這使我們受益匪淺。我們注意到2023年下半年業務活動放緩，相關收入減少，但我們認為這種放緩是暫時的。我們的銷售渠道繼續表明對我們服務的潛在需求強勁，但我們無法保證我們有能力競爭這些機會，也無法保證成功談判的項目將在多長時間內完成。
趨勢和驅動因素
模塊化建築研究所估計，永久模塊化建築佔建築行業的比例從2015年的2.14％增加到2022年底的6.03％。反過來，在我們的建築部門，我們繼續看到目標市場的單户住宅和多户住宅建築項目中異地或預製建築的接受度越來越高。與傳統的現場或 “立體建造” 結構相比，我們的模塊化單元和結構牆板為建築商提供了許多好處。其中包括更短的上市時間、更高的質量、減少浪費和潛在的成本節省等。三維建模軟件和工程木製品的開發為高端應用提供了更大的設計靈活性。對更多經濟適用住房解決方案的需求也為工廠建造的住房的持續增長提供了機會。
全球經濟不穩定和衝突、戰爭和健康危機所產生的風險可能會影響我們的業務。此外，此類事件造成的通貨膨脹可能會影響對我們產品和服務的需求以及我們提供產品和服務的成本。
已終止的業務
如註釋 3 中詳細討論的那樣。 已終止的業務，我們於2023年5月4日完成了對Digirad Health的出售，總對價為4000萬美元，其中包括2700萬美元的現金、700萬美元的期票（“賣方票據”）和TTG母實體的600萬美元展期股權。我們認為，Digirad Health（我們的整個醫療保健業務部門）的處置代表着戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。截至隨附的合併財務報表發佈之日，根據美國公認會計慣例（“GAAP”）（ASC 205-20-45-1B），醫療保健業務部門的經營業績代表 “已終止的業務”。因此，已終止業務的資產和負債以及收益在所附的所有期間的合併財務報表中分別列報。除非另有説明，否則討論
在合併財務報表附註中以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中與持續經營有關。
商譽估值
我們在第四季度每年審查商譽的減值情況，以及當事件或情況變化表明賬面價值的減少可能無法收回時。如果我們確定申報單位的賬面價值超過其公允價值，並且此類損失不應超過分配給申報單位的商譽總額，則我們會確認減值費用。2023 年沒有記錄商譽減值。
當事件或情況變化表明賬面價值的減少可能無法收回時，我們還會對長期資產進行減值審查。某些因素可能導致申報單位的公允價值低於其賬面金額和/或長期資產的價值無法收回。這可能會導致長期資產減值費用的計量和確認，並可能導致減值。這些因素包括但不限於實際和預期財務業績之間的重大負差異、對未來財務業績的預期降低、收購未能實現預期的協同效應、商業環境的不利變化以及關鍵人員的流失。截至2023年12月31日，我們進行了定性觸發事件分析，旨在得出我們是否能夠達到預期的業績水平的結論，並確定長期資產很可能沒有受到減值。
參見注釋 7。 善意在我們隨附的合併財務報表附註中以獲取更多信息。
2023 年財務摘要
2023年收入為4,580萬美元，與2022年的收入5,710萬美元相比減少了1140萬美元，下降了19.9％。這一下降是由KBS和EBGL的收入減少所推動的，這與業務活動放緩有關，我們認為這是暫時的。
2023年毛利為1190萬美元，與2022年的1,240萬美元毛利相比，下降了40萬美元，下降了3.6％。這種下降與2023年收入減少有關，但由於我們能夠維持定價，同時受益於大宗商品和投入品價格的穩定，這種下降有所緩解。
2023年的運營支出為1,630萬美元，與2022年的總運營支出1,590萬美元相比，增加了40萬美元，增長了2％。40萬美元的增長是由與出售Digirad Health以及我們的投資部門相關活動相關的法律和外部服務費用增加所推動的。
2023年扣除所得税後的持續經營虧損為190萬美元，與2022年持續經營虧損580萬美元相比，業績有所改善。業績的改善主要是由我們強勁的現金狀況和某些購買和銷售實現的收益所帶來的利息和其他收入的增加，以及我們確認的2023年10月收購BLL約120萬美元所產生的低價收購收益（見附註16）。 兼併和收購以獲取更多信息）。這些業績被我們運營部門的毛利減少50萬美元和總運營支出增加40萬美元所部分抵消。
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則衡量標準）的使用
管理層認為，税前、利息、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）是衡量公司業績的有意義指標，它為投資者提供了有關公司財務狀況和經營業績的有用信息。管理層還將息税折舊攤銷前利潤視為經營業績的指標，也是我們運營所在地區最具可比性的衡量標準。管理層還使用這種衡量標準來評估資本需求和營運資金需求。息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計原則（“非公認會計準則”）財務指標，不應將其與根據公認會計原則編制的相應財務指標分開、替代或優於根據公認會計原則編制的相應財務指標或作為衡量公司盈利能力的指標來考慮。由於這些和其他限制，應將息税折舊攤銷前利潤與基於公認會計原則的財務業績指標一起考慮，包括營業收入或根據公認會計原則編制的淨收益。息税折舊攤銷前利潤來自經所得税（收益）、利息支出（收入）以及折舊和攤銷準備金調整後的淨收益（虧損）。
下表列出了持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| 以千美元計 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | | $ | 25,132 | | | $ | (5,252) | |
| 對已終止業務的收入（虧損）進行調整，扣除所得税 | | 27,039 | | | 575 | |
| 持續經營造成的損失 | | (1,907) | | | (5,827) | |
| 對持續經營虧損的調整 | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 2,327 | | | 2,273 | |
| 利息支出，淨額 | | (974) | | | 564 | |
| 所得税準備金 | | (614) | | | 383 | |
| 持續經營收入（虧損）對息税折舊攤銷前利潤的調整總額 | | 739 | | | 3,220 | |
| 持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤 | | $ | (1,168) | | | $ | (2,607) | |
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營業績（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | | 與上年相比的變化 |
| | 2023 | | % 的
收入 | | 2022 | | % 的
收入* | | 美元 | | 百分比 |
| 總收入 | | $ | 45,785 | | | 100.0 | % | | $ | 57,149 | | | 100.0 | % | | $ | (11,364) | | | (19.9) | % |
| 總收入成本 | | 33,859 | | | 74.0 | % | | 44,779 | | | 78.4 | % | | (10,920) | | | (24.4) | % |
| 毛利 | | 11,926 | | | 26.0 | % | | 12,370 | | | 21.6 | % | | (444) | | | (3.6) | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理 | | 14,538 | | | 31.8 | % | | 14,195 | | | 24.8 | % | | 343 | | | 2.4 | % |
| 無形資產的攤銷 | | 1,734 | | | 3.8 | % | | 1,719 | | | 3.0 | % | | 15 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | | 16,272 | | | 35.5 | % | | 15,914 | | | 27.8 | % | | 358 | | | 2.2 | % |
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | | (4,346) | | | (9.5) | % | | (3,544) | | | (6.2) | % | | (802) | | | 22.6 | % |
| 其他（支出）收入 | | 852 | | | 1.9 | % | | (1,336) | | | (2.3) | % | | 2,188 | | | (163.8) | % |
| 利息支出，淨額 | | 973 | | | 2.1 | % | | (564) | | | (1.0) | % | | 1,537 | | | (272.5) | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他收入總額（虧損） | | 1,825 | | | 4.0 | % | | (1,900) | | | (3.3) | % | | 3,725 | | | (196.1) | % |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | | (2,521) | | | (5.5) | % | | (5,444) | | | (9.5) | % | | 2,923 | | | (53.7) | % |
所得税優惠（撥備） | | 614 | | | 1.3 | % | | (383) | | | (0.7) | % | | 997 | | | (260.3) | % |
| 扣除所得税後的持續經營收入（虧損） | | (1,907) | | | (4.2) | % | | (5,827) | | | (10.2) | % | | 3,920 | | | (67.3) | % |
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | | 27,039 | | | 59.1 | % | | 575 | | | 1.0 | % | | 26,464 | | | 4,602.4 | % |
| 淨收益（虧損） | | $ | 25,132 | | | 54.9 | % | | $ | (5,252) | | | (9.2) | % | | $ | 30,384 | | | (578.5) | % |
*由於四捨五入，百分比可能不相加
收入
施工
建築收入彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 |
| 建築收入 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | | | $ | (11,364) | | | (19.9) | % |
建築收入下降了19.9％，這主要是由於KBS和EBGL大型商業項目的收入減少。由於利率上升等經濟不利因素導致的商業活動放緩是主要驅動力。我們認為，這對我們收入的影響是暫時的，因為儘管存在這些經濟不利因素，但我們的積壓和銷售渠道仍然強勁。
毛利
建築業毛利潤彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
| 建築業毛利（虧損） | | $ | 12,154 | | | $ | 12,660 | | | (4.0) | % |
| 建築業毛利率 | | 26.5 | % | | 22.2 | % | | |
建築業毛利潤下降是由於KBS和EBGL大型商業項目的收入減少。但是，我們大幅提高了價格以抵消更高的投入成本，並且在2023年毛利率有所提高。
投資總虧損
投資總損失彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
| 投資毛利（虧損） | | $ | (228) | | | $ | (290) | | | 21.4 | % |
| | | | | | |
總虧損涉及與公司擁有的製造設施相關的折舊費用。截至2023年12月31日，由於折舊費用的減少，總虧損有所減少。2023 年 10 月，作為收購 BLL 的一部分，該公司收購了一家制造工廠。2023 年 6 月，我們出售了我們的一座製造工廠。
運營費用
運營費用匯總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 | | 收入百分比 |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | | 2022 |
| 銷售、一般和管理 | | $ | 14,538 | | | $ | 14,195 | | | $ | 343 | | | 2.4 | % | | 31.8 | % | | 24.8 | % |
| 無形資產的攤銷 | | 1,734 | | | 1,719 | | | 15 | | | 0.9 | % | | 3.8 | % | | 3.0 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | | $ | 16,272 | | | $ | 15,914 | | | $ | 358 | | | 2.2 | % | | 35.5 | % | | 27.8 | % |
合併而言，總運營支出增加了40萬美元。銷售、一般和管理費用增加了30萬美元。這主要是由於與出售Digirad Health以及我們的投資部門相關活動相關的法律和外部服務費用增加。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比增至31.8％，而去年同期為24.8％。
其他收入（支出）
其他總收入（支出）彙總如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 |
| 其他收入（支出） | | $ | 852 | | | $ | (1,336) | |
利息收入（支出），淨額 | | 973 | | | (564) | |
| | | | |
| 其他收入總額（支出） | | $ | 1,825 | | | $ | (1,900) | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）有所改善，這主要是由於我們的投資部門記錄的可供出售證券的未實現收益、出售緬因州沃特福德設施的收益以及我們在BLL收購中實現的120萬美元的討價還價收益，詳見附註16。 兼併和收購.
截至2023年12月31日止年度的淨利息收入（支出）與2022年相比大幅改善，這要歸因於我們的現金狀況和出售Digirad Health而獲得的賣方票據，以及2023年平均債務餘額的降低，部分原因是出售Digirad Health。參見 注意事項 5。 補充資產負債表信息 以獲取更多信息。
所得税（費用）補助金
期內分配規則要求我們在持續經營業務和其他類別或綜合收益（虧損）（例如已終止的業務）之間分配所得税準備金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們記錄的税收準備金分別為61.4萬美元和38.3萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的已終止業務的税收支出分別為69.3萬美元，税收優惠為20.9萬美元。
參見注釋 12。 所得税，位於我們隨附的合併財務報表附註中，以獲取更多信息。
來自已終止業務的淨收益（虧損）
如註釋 3 中所述。 已終止的業務，在我們隨附的合併財務報表附註中，我們的醫療保健應報告板塊的業績已報告為所有報告期的已終止業務。
流動性和資本資源
概述
來自經營活動的現金流
截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金，包括已終止業務提供的現金，為270萬美元，而2022年的淨現金為390萬美元。經營活動現金流的改善歸因於我們建築部門的利潤率提高和收款強勁。
來自投資活動的現金流
截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金，包括已終止業務提供的現金，為1,620萬美元，而2022年用於投資活動的淨現金為510萬美元。2023年投資活動提供的現金主要包括在償還相關債務後出售我們的醫療保健部門獲得的現金以及出售不動產和設備（主要是我們的沃特福德房產）的收益120萬美元。收購BLL所支付的280萬美元現金以及在我們繼續擴大投資組合時支付的150萬美元投資現金部分抵消了這一點。隨着我們擴大投資組合和淨固定資產購買量，2022年的投資活動主要歸因於股票證券的購買。
來自融資活動的現金流
截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金，包括已終止業務提供的現金，為310萬美元，而2022年融資活動提供的淨現金為890萬美元。2023年來自融資活動的現金流反映了出售我們醫療保健部門時所有現有債務的償還。融資活動提供的2022年現金主要來自通過我們的2022年公開發行籌集的1,270萬澳元的淨收益。
現金流摘要
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的現金流信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
由（用於）經營活動提供的淨現金 | | $ | 2,698 | | | $ | (3,857) | |
（用於）投資活動提供的淨現金 | | $ | 16,182 | | | $ | (5,093) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | $ | (3,072) | | | $ | 8,941 | |
流動性來源
我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金。截至2023年12月31日，我們有1,830萬美元的現金及現金等價物。關於2023年5月4日出售我們的醫療保健業務，我們根據韋伯斯特貸款協議（定義見下文），使用出售的部分收益還清了信貸額度。我們還在2023年第二季度還清並關閉了與eCapital的所有信貸額度。如註釋 8 中所述。 債務，截至2023年12月31日，我們的EBGL業務有約200萬美元的債務。
普通股發行
2020年5月28日，我們根據與作為承銷商代表的Maxim Group LLC簽訂的承銷協議，完成了承銷公開發行（“2020年公開發行”）。2020年的公開發行是2,225,000股普通股，以及2,225,000股認股權證（“認股權證”），用於額外購買最多1,112,500股普通股。2020年的公開發行價格為每股普通股2.24美元，每份附帶的認股權證為0.01美元（合併發行價格為2.25美元）。扣除承保折扣和發行費用之前，不包括我們在行使普通認股權證時可能獲得的任何收益，總收益為500萬美元，淨收益為520萬美元。
2022年1月24日，我們結束了2022年的公開發行。2022年的公開發行是9,500,000股普通股（或用於購買普通股的預先籌資認股權證）和購買最多9,500,000股普通股的認股權證（“普通認股權證”）。每股普通股（或預先注資的認股權證代替該股權證）都被出售，同時出售了一份普通股的普通認股權證，每股和普通認股權證的總價格為1.50美元。此外，公司向Maxim發行了237,500份普通股購買認股權證（“承銷商認股權證”），以每份普通認股權證的行使價為1.65美元，購買多達237,500股普通股。扣除承保折扣和發行費用之前，不包括我們在行使普通認股權證時可能獲得的任何收益，總收益為1,430萬美元，淨收益為1,270萬美元。
截至2023年12月31日，在通過2020年公開發行發行的認股權證中，有100萬份 認股權證已經行使，140萬份認股權證仍在流通，相當於70萬股普通股等價物，行使價為2.25美元。截至2023年12月31日，在通過2022年公開發行發行的認股權證中，已行使了30萬份預先注資的認股權證，1,090萬份認股權證仍未兑現，行使價為1.50美元。承銷商的認股權證尚未行使。
信貸設施
頂級設施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）與普瑞米爾銀行（“Premier”）簽訂了循環信貸貸款協議，為EBGL借款人提供高達400萬美元的營運資金信貸額度，該協議隨後被取代，並於2023年12月5日增加到600萬美元（“優先貸款協議”）。優先貸款協議下的可用性基於與EBGL借款人合格應收賬款、庫存和設備相關的公式。根據優先貸款協議的借款按最優惠利率加0.75％（最低利率為6.75％）計息，按月支付利息，未償還的本金餘額將在優先貸款協議期限到期時支付。高級貸款協議還規定了在其期限內應向Premier支付的某些費用。優先貸款協議的初始期限將於2024年12月5日到期，但可能會根據EBGL借款人的要求不時延長，但須經總理批准。EBGL借款人在優先貸款協議下的義務由公司擔保，並由其所有庫存、設備、賬户和其他無形資產作為擔保。截至2023年12月31日，優先貸款協議下的可用性約為300萬美元。
與優先貸款協議相關的財務契約要求EBGL借款人保持（a）任何日曆年度的還本付息覆蓋率低於1.25；（b）每個日曆年末的債務與權益比率超過1.65；（c）每個日曆年末的固定費用覆蓋率低於1.10；（d）至少200萬美元的營運資金；（e）當前比率至少為 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人沒有遵守優先貸款協議的條款。EBGL借款人已因違反年度契約而獲得總理的豁免。
韋伯斯特信貸額度
2019年3月29日，公司作為借款人的某些子公司、作為擔保人的公司和斯特林國民銀行（“英鎊”）之間簽訂了貸款和擔保協議（“韋伯斯特貸款協議”）。2022年2月1日，斯特林成為北卡羅來納州韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）的一部分，韋伯斯特成為韋伯斯特貸款協議的繼任者。韋伯斯特貸款協議還受到我們董事會執行主席埃伯温先生的有限擔保。
韋伯斯特貸款協議是一項為期五年的信貸額度，將於2024年3月到期，循環貸款的最高信貸額度為2,000萬美元（“韋伯斯特信貸額度”）。關於2023年5月4日出售我們的醫療保健業務，我們支付了所有到期金額並關閉了韋伯斯特信貸額度。
eCapital信貸額度
EBGL借款人是與eCapital資產基礎貸款公司（“eCapital”）簽訂的貸款和擔保協議的當事方，該協議提供400萬澳元的信貸額度，到期日為2023年6月，之後自動續訂一年。KBS是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方，提供高達400萬澳元的營運資金，該營運資金計劃於2023年6月到期，並自動續訂一年。在2023年第二季度，我們關閉了這兩項信貸額度，eCapital沒有剩餘的債務餘額。
eCapital定期貸款
我們和我們的某些投資子公司是與作為格柏金融公司權益繼任者eCapital簽訂的貸款和擔保協議（經修訂的 “明星貸款協議”）的當事方，該協議規定了信貸額度，借款可用性最高為250萬美元，按最優惠利率加每年3.5％的利率計算，並將於2025年1月31日到期，除非根據其中條款終止。在2023年第二季度，我們全額支付了與Star貸款協議相關的所有款項，eCapital沒有剩餘的債務餘額。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們所附的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是與收入確認、企業合併會計、商譽估值和所得税相關的估算和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。隨着情況的變化和其他信息的公開，可能會出現重大不同的結果。
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入。我們記錄的收入金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。我們採用以下五步模型來確定該金額：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在（或作為) 公司履行每項履約義務。
收入確認以合同為基礎進行評估。隨着工作的進展或某個時間點，業績義務會逐漸得到履行。我們不時在建築業內簽訂合同，這些合同生產的資產沒有其他用途，幷包含可強制執行的付款權，包括合理的利潤率。確定可強制執行的受付權是否包括合理的利潤率需要判斷，並以合同為基礎進行評估。對於需要在一段時間內確認收入的合同，選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們使用基於成本的輸入進度衡量標準，因為它最能描述向客户轉移資產的情況，這種轉移是在製造過程中產生的成本或提供服務時發生的。根據基於成本的進展衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用來衡量的。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有簽訂任何需要長期確認的合同。
企業合併會計
公司使用收購會計方法對企業合併進行核算，並根據ASC 805記錄收購企業在收購之日的公允價值的可識別資產和負債， 業務合併。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分記作商譽，相反，收購的淨資產的估計公允價值超過收購價格的任何部分都記作討價還價收購收益。在更詳細的分析完成之前記錄的淨資產的預計收購日期公允價值的任何變動，但自收購之日起不超過一年，都可能改變分配給商譽或討價還價收購收益的收購價格金額。分配給商譽的金額將記錄在合併資產負債表中，討價還價的收購收益將記錄在合併運營報表中。對公司合併財務報表具有重要意義的任何收購價格分配的後續變更都將進行追溯性調整。所有與收購相關的成本均在發生時記作支出。
自收購之日起，被收購公司的經營業績記錄在合併運營報表中。應用企業合併原則，包括確定所購淨資產的公允價值，需要使用重要的估計和假設。
商譽估值
在第四季度，以及當事件或情況變化表明申報單位的賬面價值可能受到減值時，我們每年都會對商譽進行減值審查。我們最初評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。在審查此類評估的結果後，我們可以開始進行減值分析，將申報單位的公允價值與申報單位的賬面價值（包括商譽）進行定量比較。商譽減值費用根據申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額予以確認，此類損失不應超過分配給申報單位的商譽總額。
有許多因素可能導致申報單位的公允價值低於其賬面金額和/或可能導致長期資產的價值無法收回，這可能導致商譽和/或長期資產減值費用的計量和確認。這些因素包括但不限於實際和預期財務業績之間的重大負差異、對未來財務業績的預期降低、收購未能實現預期的協同效應、商業環境的不利變化以及關鍵人員的流失。截至2023年12月31日，我們進行了定性評估，沒有發現任何可能導致定量分析執行的觸發事件。參見注釋 7。 善意，載於我們隨附的合併財務報表附註中，以獲取更多信息。
所得税
我們根據資產負債法提供所得税。這種方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對資產或負債的税基與財務報表中賬面金額之間差異的預期未來税收後果。如果遞延所得税資產很有可能在我們實現收益之前到期，我們將為這些資產提供估值補貼。我們根據與所得税有關的權威指導來計算估值補貼，該指南要求評估有關這些遞延所得税資產可變現性的正面和負面證據。在確定遞延所得税資產的任何估值補貼時，需要作出重大判斷。
所得税權威指南定義了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收準備金的確認門檻和衡量屬性。該指南還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據該指導方針，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須在相關税務機構進行審計後確認的最大金額，這種金額更有可能維持下去。如果維持不確定的所得税狀況的可能性低於50％，則不予確認。我們將與不確定税收狀況相關的利息和罰款視為所得税條款的一部分。
新的會計公告
參見注釋 2。 列報基礎和重要會計政策， 在我們隨附的合併財務報表附註中，用於討論我們對新會計公告的討論。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
優先貸款協議下的債務受基於美國最優惠利率的浮動利率的約束。假設相關信貸額度為200萬美元，即截至2023年12月31日的未償借款金額，基礎利率提高100個基點將導致年度利息支出增加約2萬美元。
第 8 項。
財務報表和補充數據
明星股權控股有限公司
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| 頁面 |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 (Wolf & Company，P.C., 麻州波士頓，PCAOB ID # 392) | 30 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | 32 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | 33 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | 35 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表 | 37 |
| 合併財務報表附註 | 38 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Star Equity Holdings, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的Star Equity Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及合併財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
企業合併會計
正如財務報表附註16所討論的那樣，該公司在2023年完成了對Big Lake Lumber Inc.的收購。該公司將此次收購視為業務合併，從而確認了討價還價的收購收益。
由於確定已確定資產的公允價值（包括90萬美元的客户關係無形資產和16.9萬美元的或有對價的公允價值）存在很大的估計不確定性，因此對收購的會計進行審計很複雜。
顯著的估計不確定性主要是由於相應的公允價值對收購業務未來業績的基本假設的敏感性，以及這些假設所依據的歷史數據有限。構成預測結果基礎的重要假設包括預測的收入和支出以及客户流失率。這些重要的假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
處理此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括：(i) 瞭解管理層的交易會計程序；(ii) 評估管理層聘請的第三方專家的資格；(iii) 測試管理層和第三方專家制定估值模型的程序；(iv) 評估在制定估值模型時使用的重要假設。在評估管理層使用的假設時
估值模型的制定我們考慮了 (i) 這些假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致，以及 (ii) 所用假設對變化的敏感性。
自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波斯頓
2024 年 3 月 22 日
明星股權控股有限公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 投資 | | — | | | — | |
| 總收入 | | 45,785 | | | 57,149 | |
| | | | |
| 收入成本： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 33,631 | | | 44,489 | |
| 投資 | | 228 | | | 290 | |
| 總收入成本 | | 33,859 | | | 44,779 | |
| | | | |
| 毛利 | | 11,926 | | | 12,370 | |
| | | | |
| 運營費用： | | | | |
| 銷售、一般和管理 | | 14,538 | | | 14,195 | |
| 無形資產的攤銷 | | 1,734 | | | 1,719 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 運營費用總額 | | 16,272 | | | 15,914 | |
| | | | |
| 持續經營業務的淨收益（虧損） | | (4,346) | | | (3,544) | |
| | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | |
| 其他收入（支出），淨額 | | 852 | | | (1,336) | |
利息收入（支出），淨額 | | 973 | | | (564) | |
| | | | |
| 其他收入（支出）總額，淨額 | | 1,825 | | | (1,900) | |
| | | | |
| 所得税前持續經營的收入（虧損） | | (2,521) | | | (5,444) | |
所得税優惠（準備金） | | 614 | | | (383) | |
| 來自持續經營業務的收益（虧損），扣除税款 | | (1,907) | | | (5,827) | |
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | | 27,039 | | | 575 | |
| 淨收益（虧損） | | 25,132 | | | (5,252) | |
A系列永久優先股的股息 | | (1,916) | | | (1,916) | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | | $ | 23,216 | | | $ | (7,168) | |
| | | | |
| 每股淨收益（虧損） | | | | |
| 持續經營業務每股淨收益（虧損） | | | | |
| 基本* | | $ | (0.12) | | | $ | (0.40) | |
| 稀釋 | | $ | (0.12) | | | $ | (0.39) | |
| 每股淨收益（虧損），已終止業務 | | | | |
| 基本* | | $ | 1.73 | | | $ | 0.04 | |
| 稀釋 | | $ | 1.71 | | | $ | 0.04 | |
| 每股淨收益（虧損） | | | | |
| 基本* | | $ | 1.61 | | | $ | (0.36) | |
| 稀釋* | | $ | 1.59 | | | $ | (0.35) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | | | | |
| 基本* | | $ | 1.48 | | | $ | (0.49) | |
| 稀釋* | | $ | 1.47 | | | $ | (0.48) | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | | |
| 基本* | | 15,638 | | | 14,751 | |
| 稀釋* | | 15,775 | | | 14,829 | |
| | | | |
| A系列永久優先股每股申報的股息 | | $ | 1.00 | | | $ | 1.00 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
*由於四捨五入，每股收益可能無法增加
見合併財務報表附註。
明星股權控股有限公司
合併資產負債表
（以千計，股票金額和麪值除外） | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 18,326 | | | $ | 4,377 | |
| 限制性現金 | | 620 | | | 142 | |
| 投資股權證券 | | 4,838 | | | 3,490 | |
| 木材衍生合約 | | 19 | | | — | |
減去美元備抵後的應收賬款191和 $270，分別地 | | 6,004 | | | 7,975 | |
應收票據，流動部分 | | 399 | | | 73 | |
| 庫存，淨額 | | 3,420 | | | 4,678 | |
| 其他流動資產 | | 1,180 | | | 682 | |
| | | | |
| 流動資產——已終止的業務 | | — | | | 17,851 | |
| 流動資產總額 | | 34,806 | | | 39,268 | |
| 財產和設備，淨額 | | 7,828 | | | 5,665 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | | 1,470 | | | 1,856 | |
| 無形資產，淨額 | | 12,518 | | | 13,352 | |
| 善意 | | 4,438 | | | 4,438 | |
| | | | |
| 遞延所得税資產 | | — | | | — | |
成本法投資 | | 6,000 | | | — | |
應收票據 | | 8,427 | | | 1,285 | |
| 其他資產 | | 9 | | | — | |
| 非流動資產——已終止的業務 | | — | | | 7,438 | |
| 總資產 | | $ | 75,496 | | | $ | 73,302 | |
| | | | |
負債和股東權益： | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 1,571 | | | $ | 1,447 | |
| 應計負債 | | 1,506 | | | 462 | |
| 應計補償 | | 1,772 | | | 1,838 | |
| 應計保修 | | 44 | | | 38 | |
| 木材衍生合約 | | — | | | 104 | |
| | | | |
| 遞延收入 | | 1,377 | | | 1,673 | |
| 短期債務 | | 2,019 | | | 3,383 | |
| | | | |
| 經營租賃負債 | | 403 | | | 372 | |
| 融資租賃負債 | | 42 | | | 82 | |
| | | | |
| 流動負債——已終止的業務 | | — | | | 18,146 | |
| 流動負債總額 | | 8,734 | | | 27,545 | |
| | | | |
| 遞延所得税負債 | | 318 | | | 470 | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | | 1,102 | | | 1,510 | |
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | | 43 | | | 96 | |
| | | | |
| | | | |
| 非流動負債——已終止的業務 | | — | | | 1,926 | |
| 負債總額 | | 10,197 | | | 31,547 | |
| | | | |
承付款和或有開支（注9） | | | | |
| | | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股，$0.0001面值： 10,000,000授權股份：A系列優先股， 8,000,000股票授權，清算優先權（10.00每股）， 1,915,6372023年和2022年已發行和流通的股票。（清算優先權：$18,988,390截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。） | | 18,988 | | | 18,988 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
優先股，$0.0001面值： 25,000授權股份；C系列優先股， 不已發行或流通的股份 | | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值： 50,000,000和 50,000,000授權股份； 15,826,217和 15,177,919分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份（扣除庫存股） | | 2 | | | 1 | |
庫存股票，按成本計算； 258,849股票分別在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 | | (5,728) | | | (5,728) | |
| 額外的實收資本 | | 160,126 | | | 161,715 | |
| | | | |
| 累計赤字 | | (108,089) | | | (133,221) | |
| 股東權益總額 | | 65,299 | | | 41,755 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 75,496 | | | $ | 73,302 | |
見合併財務報表附註。
明星股權控股有限公司
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨收益（虧損） | | $ | 25,132 | | | $ | (5,252) | |
| 調整淨收益（虧損）與經營活動提供（使用）的淨現金： | | | | |
| 財產和設備的折舊 | | 925 | | | 1,815 | |
| 無形資產的攤銷 | | 1,734 | | | 1,720 | |
| 非現金租賃費用 | | 670 | | | 1,218 | |
| 壞賬準備金，淨額 | | 162 | | | 557 | |
| 基於股票的薪酬 | | 340 | | | 438 | |
| 非現金利息支出 | | 45 | | | 135 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 出售已終止業務的收益 | | (26,680) | | | — | |
通過收購獲得低廉的購買收益 | | (1,170) | | | — | |
| 出售資產的（收益）虧損 | | (503) | | | (398) | |
| | | | |
| 遞延所得税 | | (613) | | | 103 | |
| | | | |
股票證券和木材衍生品的未實現（收益）虧損 | | (208) | | | 1,661 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款 | | 3,737 | | | (2,659) | |
| 庫存 | | 1,015 | | | (2,102) | |
| 其他資產 | | 43 | | | (506) | |
| 應付賬款 | | 1,118 | | | (844) | |
| 應計補償 | | (646) | | | 651 | |
| 遞延收入和超過成本和預計利潤的賬單 | | (567) | | | 614 | |
| 經營租賃負債 | | (490) | | | (1,197) | |
| 其他負債 | | (1,346) | | | 189 | |
| 經營活動提供（使用）的淨現金 | | 2,698 | | | (3,857) | |
| | | | |
| 投資活動 | | | | |
| 購買財產和設備 | | (698) | | | (1,189) | |
| 出售已終止業務的收益 | | 19,681 | | | — | |
| 出售財產和設備的收益 | | 1,233 | | | 432 | |
| 購買股權證券 | | (1,517) | | | (4,363) | |
| 出售股權證券的收益 | | 253 | | | 27 | |
為收購業務支付的現金 | | (2,770) | | | — | |
| | | | |
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | | 16,182 | | | (5,093) | |
| | | | |
| 籌資活動 | | | | |
| 借款收益 | | 41,153 | | | 105,869 | |
| 償還債務 | | (42,105) | | | (107,155) | |
| | | | |
| 行使認股權證的收益 | | 4 | | | — | |
| 發行普通股時支付的費用 | | — | | | (450) | |
| 出售普通股、認股權證和行使超額配股期權的收益 | | 1 | | | 13,198 | |
| | | | |
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | | (16) | | | (5) | |
| 償還融資租賃下的債務 | | (193) | | | (600) | |
| 已支付的優先股股息 | | (1,916) | | | (1,916) | |
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | | (3,072) | | | 8,941 | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動，包括歸入流動資產已終止業務的現金 | | 15,808 | | | (9) | |
減去：歸入流動資產終止業務的現金淨增長（減少） | | 1,381 | | | (600) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | 14,427 | | | 591 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 4,519 | | | 3,928 | |
| 年底現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 18,946 | | | $ | 4,519 | |
| | | | |
| 年底現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 18,326 | | | $ | 4,377 | |
| 限制性現金 | | 620 | | | 142 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 18,946 | | | $ | 4,519 | |
| | | | |
| 補充信息 | | | | |
| 年內支付的利息現金 | | $ | 261 | | | $ | 689 | |
| 年內支付的所得税現金 | | $ | 651 | | | $ | 432 | |
| | | | |
| 非現金投資活動 | | | | |
| 非現金應收票據 | | 7,000 | | | 487 | |
| 對私人公司的非現金投資 | | 6,000 | | | — | |
| | | | |
| 非現金融資活動 | | | | |
| | | | |
| 為換取融資租賃負債而獲得的非現金財產、廠房和設備 | | — | | | 90 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的非現金使用權資產 | | — | | | 1,492 | |
見合併財務報表附註。
明星股權控股有限公司
股東權益合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 永久可贖回優先股 | | 永久優先股 | | 普通股 | | 國庫股 | | 額外
付費
首都 | | | | 累積的
赤字 | | 總計
股東會
公正 |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | — | | | $ | — | | 5,805 | | | $ | — | | $ | (5,728) | | | $ | 150,451 | | | | | $ | (127,969) | | | $ | 16,754 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 438 | | | | | — | | | 438 | |
| 根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為員工税預扣的股份 | | — | | | — | | | | | — | | | 198 | | | — | | | — | | | (5) | | | | | — | | | (5) | |
| 股票發行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (450) | | | | | — | | | (450) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向優先股持有人分紅（美元）0.25每股） | | — | | | 479 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,916) | | | | | — | | | (1,916) | |
| 已支付的優先股股息 | | — | | | (479) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售普通股、認股權證和行使超額配股期權的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,175 | | | 1 | | | — | | | 13,197 | | | | | — | | | 13,198 | |
將優先股重新歸類為永久股權（見注2） | | (1,916) | | | (18,988) | | | 1,916 | | | 18,988 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 18,988 | |
| 淨收益（虧損） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (5,252) | | | (5,252) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | 15,178 | | | $ | 1 | | | (5,728) | | | $ | 161,715 | | | | | $ | (133,221) | | | $ | 41,755 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 340 | | | | | — | | | 340 | |
| 根據股票激勵計劃發行的股票，扣除為員工税預扣的股份 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 323 | | | 0.5 | | | — | | | (16) | | | | | — | | | (16) | |
向優先股持有人分紅（美元）0.25每股） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,916) | | | | | — | | | (1,916) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售普通股、認股權證和行使超額配股期權的收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 325 | | | 0.5 | | | — | | | 3 | | | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 25,132 | | | 25,132 | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 1,916 | | | $ | 18,988 | | | 15,826 | | | $ | 2 | | | $ | (5,728) | | | $ | 160,126 | | | | | $ | (108,089) | | | $ | 65,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
明星股權控股有限公司
合併財務報表附註
注意事項 1。 該公司
Star Equity Holdings, Inc.（“Star Equity” 或 “公司”）是一家多元化的控股公司，擁有 二部門:建築和投資.正如註釋3所進一步描述的那樣，我們之前有一個醫療保健部門，該部門已於2023年5月4日出售。已終止的業務。除非上下文另有要求，否則在本報告中，“我們” 和 “我們的” 等術語是指Star Equity和我們的全資子公司。
施工
建築業生產用於商業和住宅應用的模塊化住房單元。施工於 二業務：（i）模塊化建築製造，（ii）結構牆板和木地基製造，包括建築供應零售業務。模塊化建築製造業務為美國東北部提供服務，由位於緬因州的KBS Builders, Inc.（“KBS”）運營。結構牆板和木地基製造業務由EdgeBuilder, Inc.（“EdgeBuilder”）運營，零售建築用品通過格倫布魯克建築供應公司（“格倫布魯克” 以及EdgeBuilder，“EBGL”）出售。EBGL 總部設在大明尼阿波利斯都會區併為其提供服務。KBS、EdgeBuilder和Glenbrook是Star Equity的全資子公司，此處與ATRM Holdings, Inc.（“ATRM”）一起統稱為 “建築子公司”。
EBGL於2023年10月收購了大湖木材公司（“BLL”）的所有資產，擴大了其在大明尼阿波利斯地區的市場份額。BLL的業務已整合到格倫布魯克的業務中，併成為其業務的一部分。參見注釋 16。 兼併和收購 以獲取更多信息。
投資
投資通過Star Real Estate Holdings租賃商業地產和設備來產生公司間收入。我們的投資部門是一個以內部為重點的部門。該實體的成立是為了持有我們公司擁有的房地產，目前包括我們租賃給KBS和EBGL的製造設施，以及我們在上市和私營公司進行的任何少數股權投資。Star Equity Fund GP, LLC（“Star Equity Fund”）、Star Investment Management, LLC（“Star Investment”）、Star Real Estate Holdings USA, Inc.（“SRE”）以及該部門所包含的SRE子公司在此統稱為 “投資子公司”。
注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
合併財務報表根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）編制，包括我們的全資子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易均已取消。我們前醫療保健部門的剝離在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表中單獨列報為已終止的業務。請參閲註釋 3。 已終止的業務 以獲取更多信息。
夾層股權
根據Star Equity10％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）的指定、權利和優先權證書（“指定證書”），在指定證書中定義的控制權變更觸發事件時，A系列優先股的持有人可以要求公司以每股10.00美元的價格贖回A系列優先股，外加任何累積和未付的股份分紅。由於股票的這種贖回功能不僅在公司的控制範圍內，因此A系列優先股不符合永久股權的資格，被歸類為夾層股權或臨時股權。
2022年6月2日，對指定證書進行了修訂，納入了公司自行決定的 “特殊可選贖回權”，並取消了優先股股東在經修訂的指定證書中定義的控制權變更觸發事件時贖回優先股的選擇權。由於A系列優先股的贖回功能現在完全由公司控制，因此A系列優先股符合永久股權資格，並已從2022年6月2日起重新歸類為永久股權。
除了上述贖回功能外，指定證書還規定，在A系列優先股發行五週年之後，我們可以按每股10.00美元的現金贖回價格贖回（由我們選擇，全部或部分）A系列優先股，外加任何累計和未付的股息。
請參閲附註17中討論的優先股股息。 永久優先股。
估算值的使用
根據美國公認會計慣例（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表中報告的金額以及合併財務報表附註中的披露。重要的估計和判斷包括與收入確認、商譽估值、企業合併會計和所得税相關的估算和判斷。實際結果可能與這些估計有重大差異。
收入確認
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題606確認收入，以及針對我們已停止的醫療保健業務的主題842確認收入，如下文所述。
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們會確認收入。我們記錄的收入金額反映了該公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。我們採用以下五步模型來確定該金額：（i）確定合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；（iii）衡量交易價格，包括對可變對價的限制；（iv）將交易價格分配給履約義務；（v）在（或作為) 公司履行每項履約義務。
公司已選擇使用ASC 606規定的實際權宜之計，排除披露以下未履行的剩餘履約義務：（i）最初預期期限為一年或更短的合同，或（ii）已應用實際權宜之計按其有權開具發票的金額確認收入的合同。
我們在向客户轉讓承諾產品或服務的控制權後確認收入，其金額反映了我們為換取這些產品或服務而預期獲得的對價。向客户收取的税款隨後匯給政府當局，不包括在收入中。
我們的大多數合同都有單一的履行義務，包括我們提供一系列基本相同且以相同模式轉讓給客户的不同商品或服務的某些情況。對於具有多項履約義務的合同，我們使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，為每項履約義務分配總交易價格。我們使用可觀測價格來確定單獨履約義務的獨立銷售價格，或者在沒有履約義務時使用成本加利潤率的方法來確定。對於賬單和持倉銷售，我們會根據具體情況確定客户何時獲得對產品的控制權，以確定每個期間要確認的收入金額。
收入確認是按合同逐項評估的。隨着工作的進展或某個時間點，業績義務會逐漸得到履行。當公司創建了沒有其他用途的資產，並且我們擁有可強制執行的付款權，包括合理的利潤率時，履約義務就會隨着時間的推移得到履行。確定可強制執行的受付權是否包括合理的利潤率需要判斷，並以合同為基礎進行評估。對於需要在一段時間內確認收入的合同，選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們使用基於成本的輸入進度衡量標準，因為它最能描述向客户轉移資產的情況，這種轉移是在製造過程中產生的成本或提供服務時發生的。根據基於成本的進展衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用來衡量的。
我們的產品通常不附帶回報權，並且公司不提供大量的抵免或激勵措施，在估算應確認的收入金額時，這可能是可變的考慮因素。
建築收入確認。在建築部門，我們通過製造模塊化住房單元和其他產品以及向總承包商提供建築材料來為住宅和商業建築項目提供服務。KBS為單户住宅和大型商業建築項目製造模塊化建築。EdgeBuilder 生產結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品，格倫布魯克是木材和其他建築用品的零售供應商。格倫布魯克的零售額在銷售點得到確認。對於賬單和持倉銷售，我們會根據具體情況確定客户何時獲得對產品的控制權，以確定每個期間要確認的收入金額。收入通常在產品交付時確認，或者通過衡量完成進度在一段時間內予以確認。
賬單超過成本和預計利潤。 我們在流動負債中確認超過成本和未完成合同的估計利潤的賬單。這些金額涉及一段時間內確認的固定價格合同，是執行相關合同工作之前的付款。超過未完成合同的成本和估計利潤的賬單不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常用於滿足在合同初期可能更高的營運資金需求。當合同的相關收入得到確認時（通常在一年之內），合同負債就會減少。截至2023年12月31日或2022年12月31日，不存在與超過成本的賬單相關的負債。
醫療保健收入確認。我們主要通過向客户提供診斷服務以及銷售伽瑪相機、配件和放射性藥物劑量來創造醫療保健服務收入以及與產品和產品相關的銷售收入。如注2所述，我們以前的醫療保健應申報板塊（現已記錄為已終止業務的一部分）中的服務收入，2023年涵蓋截至我們醫療保健部門出售之日止的時期。 已終止的業務，源於向我們的客户提供合同診斷服務，其中包括使用我們的成像系統、合格人員、放射性藥物、許可、物流和在自己的辦公室進行測試所需的相關物品。根據與客户談判的合同，我們採用每次掃描或固定付款方式向客户計費。我們還向客户租用了攝像機，用於他們的醫療保健業務。租金收入按周或按月付款安排構成，並在提供租賃資產的當月確認。與提供我們的服務相關的收入是在提供服務時確認的。產品和產品相關銷售收入作為已終止業務的一部分入賬，主要來自伽瑪相機、配件和放射性藥物劑量的銷售。
合同成本. 如果我們預計與客户簽訂合同的增量成本將超過一年，則將這些資產認列為與客户簽訂合同的增量成本。在攤還期為一年或更短的情況下，公司對開支成本採用切實可行的權宜之計，以獲得合同的費用。這些成本主要包括內部銷售佣金；根據這些計劃的條款，這些費用通常是賺取的，成本在確認收入時予以確認。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不合同費用已確認。
遞延收入。 遞延收入是指客户存款和合同的預付款，需要在時間點予以確認。我們已經確定我們的合同不包括重要的融資部分。
租賃
承租人會計
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債和經營租賃負債中，扣除合併資產負債表中的流動部分。融資租賃包含在我們合併資產負債表中的不動產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。在易於確定的情況下，我們會使用隱性貼現率；但是，由於我們的大多數租賃都不提供隱性貼現率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可用信息的增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的租賃估值可能包括延長或終止租約的期權，前提是我們可以合理確定我們將行使該期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
我們選擇不將運營租賃的租賃和非租賃部分分開。此外，公司選擇不確認十二個月或更短的短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。
出租人會計
我們在開始日期確定租賃分類。未歸類為銷售類租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。用於租賃分類的主要會計標準是：（a）審查以確定租賃是否在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人；（b）審查以確定租約是否授予承租人合理肯定會行使的購買期權；（c）使用百分之七十五或以上的門檻確定租賃期限是否涵蓋標的資產剩餘經濟壽命的大部分時間（但是，當租賃開始日期在內時，我們不使用此分類標準標的資產總經濟壽命的最後25％）和（d）使用百分之九十或以上的門檻來確定租賃付款和任何剩餘價值擔保總額的現值是否等於或大於標的資產的全部公允價值。我們不租賃具有特殊性質的設備，預計在租賃期結束時我們不會有其他用途。
我們選擇了經營租賃的實際權宜之計，不將定期維護服務的非租賃部分與相關的租賃部分分開。
出租人繳納的由承租人償還的財產税被視為出租人擁有資產的成本，總額入賬，收入包含在其他非利息收入和支出中，記入運營支出。
我們選擇了出租人會計政策，將銷售税和其他類似税收排除在收入和支出中，這些税是由政府機構對租賃創收交易評估的，出租人向承租人收取的。
經營租賃設備按成本減去累計折舊值進行運輸。在租賃期限或資產的估計使用壽命內，使用直線法將運營租賃設備折舊為其估計的剩餘價值。
除非不太可能收款，否則經營租賃的租金收入將在租賃期內按直線方式確認。在這些情況下，租金收入在收到付款時確認。
信用風險的集中度
可能使我們受到信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們通常通過向信貸質量高的金融機構存入現金來限制信用損失風險。現金餘額主要存放在美國的主要金融機構，其中一部分超過了美元的監管限額250,000由聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險。我們沒有經歷任何與現金餘額相關的信貸損失。此外，我們已經制定了有關分散投資及其到期日的指導方針，旨在維持本金和最大限度地提高流動性。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 $1.0超過聯邦存款保險公司保險限額的百萬現金。
金融工具的公允價值
公允價值計量的權威指南為會計目的定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並提供了有關公允價值計量的披露要求。該指南將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產時獲得或在負債轉移時支付的價格。衡量資產和負債公允價值時使用的判斷程度通常與定價的可觀察性水平相關。金融工具主要包括現金等價物、股權證券、應收賬款、其他流動資產、限制性現金和應付賬款。短期和長期債務和應付票據的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日相對較短，而且我們目前可以獲得的利率。
公司偶爾會進入衍生金融工具來管理某些市場風險。這些衍生工具未被指定為套期保值工具，因此按公允價值記錄在合併資產負債表中，公允價值的變化在合併運營報表中確認收入成本。
可變利息實體
我們在每項安排之初就確定我們在其中進行投資或擁有其他可變權益的實體是否被視為可變權益實體（“VIE”）。當我們是主要受益人時，我們會整合 VIE。當我們有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動並有義務吸收重大損失或收益時，我們就是VIE的主要受益者。如果我們不是VIE的主要受益人，我們將根據適用的GAAP對VIE中的投資或其他可變權益進行核算。
我們會定期評估我們的利益或與該實體的關係的任何變化是否會影響我們對該實體是否為VIE的確定，如果是，我們是否是主要受益人。
現金和現金等價物
我們將收購時到期日為三個月或更短的所有投資視為現金等價物。
股票證券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，證券包括對公開交易的股票證券的投資。本質上具有戰略意義的投資，意圖在數年內持有投資，被歸類為其他資產（非流動）。這些股票證券按公允價值計量，公允價值的變動在淨收益中確認。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了與公允價值變動相關的收益0.2合併運營報表中有百萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了與美元公允價值變動相關的虧損1.7百萬。
成本法投資
作為出售Digirad Health的一部分，詳見附註3。 已停產 運營，我們收到了TTG Parent的普通股。我們選擇了ASC 321下的測量替代方案。衡量替代選擇允許不容易確定的公允價值的股票證券按成本入賬，減值調整和某些可觀察到的價格變動反映在收益中。當出現可觀察到的價格變化或發現減值時，此類證券將根據公允價值進行調整。
可疑賬户備抵金
應收賬款主要包括來自客户的貿易應收賬款。這些款項按發票金額記錄，通常是無擔保的，將在30天內到期。貿易應收賬款不計利息。我們 通過了經修訂的ASU第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量（“CECL”），該方法用預期損失方法取代了已發生損失的方法。該方法包括有關過去事件、當前經濟狀況以及影響應收賬款報告金額在整個生命週期內的收款能力的合理和可支持的預測的信息。在CECL指南中，我們使用 “違約概率” 方法來確定CECL模型下的預期信用損失。當我們認為可能無法收回應收賬款時，賬户餘額將從備抵中扣除。我們的 “違約概率” 方法主要包括評估我們的貿易應收賬款的可收性，並根據我們的歷史經驗、已知的可收賬款問題和爭議以及我們的壞賬註銷歷史為可疑賬户提供準備金。採用CECL的影響並未對我們的財務報表產生重大影響。
我們對收款能力的估計可能會受到情況變化導致的重大金額的影響，例如違約數量增加或付款人履行義務的能力出現重大不利變化。與貿易應收賬款相關的預期信貸損失記作應收賬款中可疑賬款的備抵金，淨額記入合併資產負債表，相關可疑賬款準備金記作一般和管理費用。我們沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營業務可疑賬款備抵金（以千計）：
| | | | | | | | | | | | |
| | 津貼 可疑賬户(1) | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | (477) | | | | | |
| 撥備調整 | | (432) | | | | | |
| 註銷和追回的款項，淨額 | | 639 | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | (270) | | | | | |
| 撥備調整 | | (145) | | | | | |
| 註銷和追回的款項，淨額 | | 224 | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | (191) | | | | | |
(1)這筆經費記作一般和行政開支。
庫存
使用先進先出或加權平均庫存法對庫存進行估值；以成本或可變現淨值中較低者列報。製成品和在製品庫存價值包括原材料成本、人工和製造間接費用。庫存減記為可變現淨值時，會建立新的成本基礎，其價值隨後不會根據基本事實和情況的變化而增加。我們還會進行調整，以減少估計的過剩或過時庫存的賬面庫存量。影響這些調整的因素包括現有庫存與現有和新產品的歷史和預計未來銷售和使用量的比較，以及對過時可能性的假設。
長期資產，包括有限壽命購買的無形資產
長期資產包括財產和設備以及有限壽命的無形資產。我們通常按成本記錄財產和設備。我們根據收購之日的公允價值記錄企業合併中獲得的財產、設備和無形資產。我們在資產的估計使用壽命範圍內使用直線法計算財產和設備的折舊，其範圍是 5到 20建築和裝修多年， 3到 13機器和設備使用多年， 1到 10計算機硬件和軟件的年限，租賃權益改善的估計使用壽命或剩餘租賃期的較小值。與融資租賃項下記錄的資產攤銷相關的費用包含在折舊費用中。根據我們預計何時收到無形資產產生的現金流入，我們使用加速法或直線法計算無形資產的估計使用壽命內的攤銷額。無形資產的估計使用壽命範圍為 1到 15年份。
當存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計低於資產賬面金額時，將記錄運營中使用的長期資產的減值損失。沒有在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，將持有和使用的長期資產的減值記錄在案。
商譽估值
我們在第四季度每年審查商譽的減值情況，以及當事件或情況變化表明賬面價值的減少可能無法收回時。我們最初評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。在審查此類評估的結果後，我們可以開始進行減值分析，將申報單位的公允價值與申報單位的賬面價值（包括商譽）進行定量比較。商譽減值費用根據申報單位的賬面價值超過其公允價值的金額予以確認，此類損失不應超過分配給申報單位的商譽總額。
商譽歷來源於2019年對ATRM的收購。參見注釋 7。 善意，以獲取更多信息。
業務合併
根據ASC 805, 業務合併，公司根據截至相應收購日的公允價值，將收購對價分配給收購的可識別資產和企業合併中承擔的負債。收購對價超過分配給可識別資產和負債的金額的部分被確認為商譽，或者如果收購淨資產的公允價值超過收購對價，則討價還價的收購收益將記錄在合併運營報表中。產生商譽的因素通常包括運營協同效應，這種協同效應是業務合併和增長的結果，預計將通過進入新客户和市場帶來經濟利益。企業合併中獲得的可識別無形資產的公允價值通常使用收益法確定，需要財務預測和估算以及市場參與者的假設。
在截至2023年12月31日的財年中，與收購BLL有關，該公司錄得的初始討價還價收購收益為美元1.2百萬美元，作為其他收入的組成部分記錄在合併運營報表中。討價還價收購收益金額表示收購的淨資產和無形資產的估計公允價值超過所轉讓對價的估計公允價值的部分。根據ASC 805，我們估算了截至收購之日收購的淨資產的公允價值。
收購BLL的增量財務業績包含在公司自相應收購之日起的合併財務業績中。參見注釋 16。 兼併和收購 以獲取更多信息。
限制性現金
我們維持一定的現金金額，僅限於提款或使用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性現金為美元0.6百萬和美元0.1百萬美元包括為我們的房地產租賃而持有的信用證現金，以及我們銀行安排的某些最低餘額要求。
債務發行成本
我們承擔與債務融資相關的債務發行成本。信貸額度的債務發行成本以其他資產列報，並使用直線法在循環債務協議的期限內攤銷。定期債務的債務發行成本從債務中扣除，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷。債務發行成本的攤銷包含在利息支出中。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 $0.1百萬美元未攤銷的債務發行成本。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 不未攤銷的債務發行成本。
運費和手續費及成本
我們將向客户收取的所有運費和手續費記錄為所提供商品的收入。與持續經營相關的運費和手續費包含在收入成本中，總額為 $1.1百萬和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為百萬美元。
基於股份的薪酬
我們根據股份薪酬的權威指導方針，對換取員工和董事會服務的股份獎勵進行核算。根據該指導方針，基於股份的薪酬支出根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量，並在必要的服務期內被確認為扣除沒收後的支出。
擔保
在我們的建築部門內，KBS為其住宅提供有限擔保，涵蓋材料或工藝方面的重大缺陷，期限為 12交付給所有者後的幾個月。EBGL為其木製基礎產品的銷售提供有限保修，該產品涵蓋因工藝缺陷而導致的泄漏 二十五年。預計保修成本在確認相關收入的期間內累計。參見注釋 5。 補充資產負債表信息，以獲取更多信息。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營相關的廣告費用總額為美元85千和 $38分別為一千。
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
由於認股權證被視為參與證券，我們按照分紅證券所需的兩類方法列報歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）。我們沒有將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）分配給認股權證，因為根據合同，我們的認股權證持有人沒有義務分享我們的收益（虧損）。在出現淨虧損的時期，每股普通股的攤薄虧損等於普通股每股基本虧損，因為納入任何普通股等價物的效果都會產生反稀釋作用。
以下加權平均值的已發行普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響具有反稀釋作用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | | 2 | | | 4 | |
| 股票認股權證 | | 11,865 | | | 11,100 | |
| 限制性庫存單位 | | 65 | | | 119 | |
| 總計 | | 11,932 | | | 11,223 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，有 1,370,460已行使的認股權證以及 12,567,040未兑現的認股權證，這意味着 11,864,770普通股等價物的股票仍在流通。參見注釋 18。 股權交易，以獲取有關未執行認股權證的更多信息。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。如果我們確定將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，我們將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
我們在兩個步驟的基礎上記錄不確定的税收狀況，即（1）我們根據該立場的技術優勢來確定税收狀況是否更有可能得以維持；（2）對於符合確認門檻的税收狀況，我們確認與相關税務機關最終和解後可能實現的最大税收優惠，即超過50％。我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，任何應計利息和罰款都將包含在相關的納税義務中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有記錄任何此類成本。
改敍
上一年度財務報表中的某些項目被重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類主要涉及將我們的醫療保健部門報告為已停止的業務和庫存。
最近通過和將要採用的新會計準則
最近發佈和採用的會計準則均未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露（“ASU 2023-07”），要求披露與該實體應申報板塊重大支出相關的詳細信息，這些信息定期提供給首席運營決策者。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的年度期限以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學 2023-07 要求在首次申請期間進行追溯性申請。我們將把亞利桑那州立大學2023-07年的適用期限適用於從2024年1月1日開始的年度期間，以及從2025年1月1日開始的過渡期。ASU 2023-07 僅影響財務報表披露，其採用不會影響我們的經營業績或財務狀況。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》（“亞利桑那州立大學2023-09”），其中除其他外，要求進一步分解税率對賬中的信息，並按司法管轄區分繳納的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。我們將於 2025 年 1 月 1 日申請 ASU 2023-09。ASU 2023-09 僅影響財務報表披露，其採用不會影響我們的經營業績或財務狀況。
注意事項 3。 已終止的業務
2023年5月4日，我們與特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Digirad Health Inc.（“Digirad Health”）、賓夕法尼亞州有限責任公司TTG Imaging Solutions, LLC（“TTG”）和TTG的母公司特拉華州有限責任公司Insignia TTG Parent LLC之間簽訂了股票購買和出資協議（“Digirad 購買協議”）（“Digirad 購買協議”）公司（“TTG 母公司”）。根據 Digirad 購買協議，(i) TTG 購買了 85根據Digirad Health中規定的條款和條件，佔Digirad Health已發行和流通股份的百分比，以及 (ii) 公司向TTG母公司出資 15Digirad Health已發行和流通股票（“出資股份”）的百分比，以換取TTG母公司的新單位（定義見迪吉拉德收購協議）（“交易”）。本次交易應付給公司的總對價為美元40百萬，包含 $19.7百萬 ($)27向韋伯斯特銀行償還的債務減少了100萬美元（見附註8。 債務）和交易成本）現金，一美元7百萬張期票（見附註 5。 補充資產負債表信息) 和 $6TTG 母公司新增百萬個單位（見註釋5）。 補充資產負債表信息）。該公司在簽訂迪吉拉德收購協議的同時完成了對Digirad Health的出售。
我們認為，運營我們醫療保健業務部門的Digirad Health的處置代表着戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響。截至本財務報表發佈之日，根據公認會計原則（ASC 205-20-45-1B），醫療保健業務部門的經營業績代表 “已終止業務”。因此，已終止業務的資產和負債以及收益在列報的所有期間的合併財務報表中單獨列報。除非另有説明，否則合併財務報表附註中的討論與持續經營有關。
作為我們醫療保健部門出售的一部分，我們不是其主要受益人的可變利息實體（“VIE”）已被出售。該VIE由一家小型私人公司管理，該公司主要參與與新心臟成像技術相關的研究。
下表顯示了我們醫療保健部門截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的財務業績（以千計）。請注意，我們在2023年5月4日之前擁有該部門，截至2023年12月31日的十二個月的業績僅反映了該時期：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的十二個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 總收入 | | $ | 17,962 | | | $ | 55,002 | |
| 總收入成本 | | 12,408 | | | 41,493 | |
| 毛利 | | 5,554 | | | 13,509 | |
| | | | |
| 運營費用： | | | | |
| 銷售、一般和管理 | | 3,314 | | | 13,068 | |
| 無形資產的攤銷 | | — | | | 1 | |
| 出售已終止業務的（收益）虧損 | | (26,680) | | | — | |
| 運營費用總額 | | (23,366) | | | 13,069 | |
| | | | |
| 來自已終止業務的收入（虧損） | | 28,920 | | | 440 | |
| | | | |
| 其他（支出）收入，淨額 | | (1,015) | | | 338 | |
| 利息支出，淨額 | | (173) | | | (411) | |
| | | | |
| 所得税前已終止業務的收入（虧損） | | 27,732 | | | 367 | |
| 所得税優惠（準備金） | | (693) | | | 208 | |
| 來自已終止業務的收入（虧損） | | $ | 27,039 | | | $ | 575 | |
截至2022年12月31日，報告為 “資產——已終止業務” 的主要類別資產的賬面金額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 288 | |
| 應收賬款，淨額 | | 9,782 | |
| 庫存，淨額 | | 5,949 | |
| 其他流動資產 | | 1,832 | |
| 財產和設備，淨額 | | 2,683 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | | 2,626 | |
| 善意 | | 1,608 | |
| | |
| 其他資產 | | 521 | |
| | $ | 25,289 | |
截至2022年12月31日，作為 “負債——已終止業務” 報告的主要負債類別的賬面金額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| 應付賬款 | | $ | 1,983 | |
其他負債 | | 1,867 | |
| 應計補償 | | 253 | |
| 應計負債 | | 2,675 | |
| 遞延收入 | | 1,703 | |
| 短期債務和長期債務的流動部分 | | 8,299 | |
| 經營租賃負債 | | 1,056 | |
| 融資租賃負債，流動部分 | | 314 | |
| | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | | 1,631 | |
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | | 291 | |
| | |
| 短期債務和長期債務的流動部分 | | $ | 20,072 | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中已終止業務的重大運營、投資和融資活動（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的十二個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | | 27,039 | | | 575 | |
| 折舊 | | 332 | | | 1,270 | |
| 無形資產的攤銷 | | — | | | 1 | |
| 非現金租賃費用 | | 273 | | | 852 | |
| 註銷借款成本 | | 16 | | | 40 | |
| 出售已終止業務的（收益）虧損 | | (26,680) | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | 1 | | | 6 | |
| 資產處置（收益）虧損 | | 135 | | | (415) | |
| 壞賬準備金 | | 17 | | | 124 | |
| 遞延所得税 | | 295 | | | (317) | |
| 應收賬款 | | 1,333 | | | (1,632) | |
| 庫存 | | (681) | | | (809) | |
| 其他資產 | | 654 | | | 448 | |
| 應付賬款 | | 994 | | | 882 | |
| 應計補償 | | (580) | | | (673) | |
| 遞延收入 | | (101) | | | 187 | |
| 經營租賃負債 | | (283) | | | (845) | |
| 其他負債 | | (1,730) | | | (334) | |
| （用於）經營活動提供的淨現金 | | 1,034 | | | (640) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | — | | | (743) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | 347 | | | 783 | |
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） | | $ | 1,381 | | | $ | (600) | |
| 非現金投資活動 | | | | |
租賃獲得的資產以換取新的融資租賃負債 | | $ | — | | | $ | 90 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | | $ | — | | | $ | 1,492 | |
以下是在任何擬議的營運資本調整之前，收購價格與截至2023年12月31日的十二個月中已終止業務收入的確認收益（以千計）的對賬情況：
| | | | | |
| |
扣除交易成本和債務回報後的處置收益 | $ | 32,682 | |
| 企業資產 | $ | (24,071) | |
| 企業的負債 | $ | 18,069 | |
| 處置的税前收益 | $ | 26,680 | |
注意事項 4。 收入
收入分解
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要來源分列的持續收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | 施工 | | | | 總計 |
| 主要商品/服務線 | | | | | | |
| 與客户簽訂的合同產生的建築收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | |
總收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | |
| 收入確認時間 | | | | | | |
| | | | | | |
| 在某個時間點轉移的服務和貨物 | | 45,785 | | | | | 45,785 | |
總收入 | | $ | 45,785 | | | | | $ | 45,785 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | 施工 | | | | 總計 |
| 主要商品/服務線 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 與客户簽訂的合同產生的建築收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
| | | | | | |
| 總收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
| | | | | | |
| 收入確認時間 | | | | | | |
| 隨着時間的推移轉移的服務和貨物 | | $ | 11,625 | | | | | $ | 11,625 | |
| 在某個時間點轉移的服務和貨物 | | 45,524 | | | | | 45,524 | |
| 總收入 | | $ | 57,149 | | | | | $ | 57,149 | |
遞延收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的遞延收入變化如下（以千計）：
| | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | 946 | |
| 年初已確認的已計入餘額的收入 | | (822) | |
| 與年內簽訂的合同相關的遞延收入（淨額） | | 1,549 | |
截至2022年12月31日的餘額 | | 1,673 | |
| 年初已確認的已計入餘額的收入 | | (1,604) | |
| 與年內簽訂的合同相關的遞延收入（淨額） | | 1,308 | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 1,377 | |
注意事項 5。 補充資產負債表信息
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表詳情（以千計）：
庫存
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 庫存： | | | | |
| 原材料 | | $ | 1,394 | | | $ | 1,629 | |
| 在處理中工作 | | 410 | | | 571 | |
| 成品 | | 1,616 | | | 2,478 | |
| 庫存總額 | | 3,420 | | | 4,678 | |
| 減少為過剩和過期庫存準備金 | | — | | | — | |
| 庫存總額，淨額 | | $ | 3,420 | | | $ | 4,678 | |
財產和設備，淨額
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 財產和設備，淨額： | | | | |
| 土地 | | $ | 1,353 | | | $ | 805 | |
| 建築物和租賃權改善 | | 5,123 | | | 4,185 | |
| 機械和設備 | | 3,511 | | | 2,509 | |
| 財產和設備總額 | | 9,987 | | | 7,499 | |
| 累計折舊 | | (2,159) | | | (1,834) | |
| 財產和設備總額，淨額 | | $ | 7,828 | | | $ | 5,665 | |
截至2023年12月31日，我們在緬因州牛津持有非經營性土地和建築物用於投資，賬面價值為美元0.9百萬美元，幷包含在合併資產負債表的財產和設備中。此外，我們於2023年6月30日以約美元的價格出售了我們在緬因州沃特福德的工廠1.2扣除交易成本後為百萬美元，並確認了收益 $0.4百萬美元，我們記錄在其他收入/支出中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊費用為美元0.6百萬和美元1.8分別是百萬。
保修儲備
在我們的建築部門內，KBS為其住宅提供有限擔保，涵蓋材料或工藝方面的重大缺陷，期限為 12交付給所有者後的幾個月。EBGL為其木製基礎產品的銷售提供有限保修，該產品涵蓋因工藝缺陷而導致的泄漏 二十五年。預計保修成本在確認相關收入的期間內累計。截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間，保修儲備金和相關活動微乎其微。
無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| | | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 |
| 使用壽命有限的無形資產： | | | | | | | | |
| 客户關係 | | | | $ | 14,400 | | | $ | (5,831) | | | $ | 8,569 | |
| 商標 | | | | 5,540 | | | (1,591) | | | 3,949 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | | | $ | 19,940 | | | $ | (7,422) | | | $ | 12,518 | |
| | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 無形資產，淨額 |
| 使用壽命有限的無形資產： | | | | | | | | |
| 客户關係 | | | | $ | 13,500 | | | $ | (4,466) | | | $ | 9,034 | |
| 商標 | | | | 5,540 | | | (1,222) | | | 4,318 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | | | $ | 19,040 | | | $ | (5,688) | | | $ | 13,352 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的無形資產攤銷費用淨額為美元1.7百萬。
2024年至2028年每年的無形資產攤銷費用估計為美元1.8百萬然後是 $3.5百萬。
應收票據
應收票據包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下本金和利息餘額（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 本金和利息 | | 本金和利息 |
TTG 筆記 | $ | 7,459 | | | $ | — | |
MDOS 注意事項 | 1,192 | | | 1,358 | |
KBS 客户備註 | 176 | | | — | |
| $ | 8,827 | | | $ | 1,358 | |
作為出售Digirad Health的一部分，詳見附註3。 已停產 運營, a $7簽訂了百萬張本票（“TTG票據”），這是我們資產負債表上的無抵押應收票據。該票據的到期日為2029年5月3日，未償本金餘額的實物支付（非現金）利息將按利率累計。利率的定義是（i）從票據發行之日起至票據發行之日起三週年期間，年利率等於（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 兩者中較大者 5.0在此期間，優先貸款協議（定義見迪吉拉德收購協議）下未償貸款的年利率百分比和基於加權平均期限SOFR的利率，以及（ii）在票據發行之日起三週年之後的期間，年利率等於（x）之和 5.0每年百分比加 (y) 兩者中較大者 7.0在此期間，優先貸款協議下未償貸款的年利率百分比和基於加權平均期限SOFR的利率。
2021年，我們完成了對MD Office Solutions的銷售，以換取有擔保的期票（“MDOS票據”）。MDOS票據的原始本金為美元1.4百萬美元，並於2022年12月將本金修改為美元1.5百萬。MDOS 票據，其本金約為 $1.2截至2023年12月31日，百萬美元包含在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的 “應收票據，流動部分” 和 “應收票據” 中，價格為美元0.2百萬和美元1.0分別為百萬。MDOS Note 要求每季度分期付款 $74千，並按固定利率產生利息 5.02028年到期日的百分比。
2023 年，KBS 向客户簽發了期票，發生了 12年利率百分比（“KBS客户票據”）。截至2023年12月31日，KBS客户票據包含在合併資產負債表的 “應收票據，流動部分” 中。
未償應收票據的餘額包括任何未付的應計利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止期間的應收票據確認的利息收入總額為美元0.5百萬和美元0.2分別為百萬。我們已確定所有應收票據均可全額收款，沒有設立儲備金。
成本法投資
作為出售Digirad Health的一部分，我們收到了 $6TTG 母公司有限責任公司的普通股股權為百萬美元。我們選擇了ASC 321下的測量替代方案。衡量替代選擇允許不容易確定的公允價值的股票證券按成本入賬，減值調整和某些可觀察到的價格變動反映在收益中。當出現可觀察到的價格變化或發現減值時，此類證券將根據公允價值進行調整。
應計負債
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
應計負債： | | | | |
| 專業費用 | | $ | 108 | | | $ | — | |
| 應付銷售税和財產税 | | — | | | 326 | |
外部服務和諮詢 | | 279 | | | 55 | |
| | | | |
盈利準備金 | | 169 | | | — | |
與 Digirad 銷售相關的應付税款 | | 398 | | | 81 | |
| 其他應計負債 | | 552 | | | — | |
應計負債總額 | | $ | 1,506 | | | $ | 462 | |
注意事項 6。 公允價值測量
根據公允價值衡量的權威指南，我們將按公允價值計量的資產和負債分為三級層次結構。我們的合併資產負債表中按公允價值列報的資產和負債通常分為以下幾類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級：除一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。
第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。此類資產和負債的價值可能使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定，幷包括需要管理層做出大量判斷或估計才能確定公允價值的工具。
金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。我們對公允價值衡量特定投入的重要性的評估需要判斷，這可能會影響資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的地位。 下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允價值記錄的資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日按公允價值計算 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產（負債）： | | | | | | | | |
| 股權證券 | | $ | 4,838 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,838 | |
| 木材衍生合約 | | 19 | | | — | | | — | | | 19 | |
| 總計 | | $ | 4,857 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,857 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日按公允價值計算 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
| 資產（負債）： | | | | | | | | |
| 股權證券 | | $ | 3,490 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,490 | |
| 木材衍生合約 | | (104) | | | — | | | — | | | (104) | |
| 總計 | | $ | 3,386 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,386 | |
| | | | | | | | |
對股權證券的投資包括上市公司的普通股。這些證券的公允價值分別基於2023年12月31日和2022年12月31日的收盤價。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的未實現收益為美元85一千美元損失893合併運營報表中分別有千個。
我們簽訂了木材衍生品合約，以保護我們的毛利率免受木材價格波動引起的波動的影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄的已實現和未實現淨虧損為美元53一千零美元1.8分別在百萬以內 收入成本在我們的合併運營報表中。截至2023年12月31日，我們的淨多頭（買入）頭寸為 605,000在腳下衝浪板 二十二木材衍生品合約。截至2022年12月31日，我們的淨多頭（買入）頭寸為 550,000在腳下衝浪板 五木材衍生品合約。
注意事項 7。 善意
商譽歷來源於2019年對ATRM的收購。KBS和EBGL的商譽餘額為美元0.5百萬和美元4.0分別是百萬。
按應申報分部劃分的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的賬面商譽賬面金額變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 施工 | | 總計 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 4,438 | | | $ | 4,438 | |
| | | | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 4,438 | | | $ | 4,438 | |
公司評估定性和定量因素，以確定商譽是否受到損害。分析包括評估某些因素變化的影響，包括：（1）預測經營業績的變化並將實際業績與預測進行比較，（2）自收購之日以來行業或競爭環境的變化，（3）自收購之日以來整體經濟、我們的市場份額和市場利率的變化，（4）股價及相關市值和企業價值的趨勢，（5）同行公司的企業總價值指標的趨勢，以及 (6) 其他因素，例如管理人員流動, 法規的變化和訴訟事項的變化.
根據截至2023年12月31日的年度評估，公司得出結論，我們申報單位的估計公允價值很可能超過其賬面價值，因此確定沒有必要進行量化商譽減值測試。
注意事項 8。 債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務摘要如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 金額 | | 加權平均利率 | | 金額 | | 加權平均利率 |
| | | | | | | | |
| 循環信貸額度-Premier | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | — | | | —% |
| 循環信貸額度-eCapital EBGL | | — | | | —% | | 2,592 | | | 10.25% |
| | | | | | | | |
| 短期循環信貸額度總額 | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | 2,592 | | | 10.25% |
| eCapital——明星貸款本金，淨額 | | $ | — | | | —% | | $ | 791 | | | 10.50% |
| 短期貸款 | | $ | — | | | —% | | $ | 791 | | | 10.50% |
| 短期債務總額 | | $ | 2,019 | | | 9.25% | | $ | 3,383 | | | 10.31% |
| | | | | | | | |
頂級設施
2023年8月16日，EdgeBuilder和Glenbrook（“EBGL借款人”）與普瑞米爾銀行（“Premier”）簽訂了循環信貸貸款協議，為EBGL借款人提供高達美元的營運資金信貸額度4百萬, 該協議隨後被取代並增加到美元62023年12月5日達百萬美元（“首要貸款協議”）。優先貸款協議下的可用性基於與EBGL借款人合格應收賬款、庫存和設備相關的公式。根據優先貸款協議的借款按最優惠利率加收利息 0.75%（最低利率為 6.75%），利息按月支付，未償還的本金餘額應在優先貸款協議期限到期時支付。高級貸款協議還規定了在其期限內應向Premier支付的某些費用。優先貸款協議的初始期限將於2024年12月5日到期，但可能會根據EBGL借款人的要求不時延長，但須經總理批准。EBGL借款人在優先貸款協議下的義務由公司擔保，並由其所有庫存、設備、賬户和其他無形資產作為擔保。截至2023年12月31日，優先貸款協議下的可用性約為美元3百萬。
與優先貸款協議相關的財務契約要求EBGL借款人將（a）任何日曆年的還本付息覆蓋率維持在低於 1.25; (b) 每個日曆年末的債務與權益比率超過 1.65；(c) 每個日曆年末的固定費用覆蓋率小於 1.10; (d) 至少$的營運資金2百萬；以及 (e) 流動比率至少為 1.50。截至2023年12月31日，EBGL借款人未遵守優先貸款協議的條款。EBGL借款人已因違反年度契約而獲得總理的豁免。
韋伯斯特信貸額度
2019年3月29日，公司作為借款人的某些子公司、作為擔保人的公司和斯特林國民銀行（“Sterling”）簽訂了貸款和擔保協議（“韋伯斯特貸款協議”）（“韋伯斯特貸款協議”）。2022年2月1日，斯特林成為北卡羅來納州韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）的一部分，韋伯斯特成為韋伯斯特貸款協議的繼任者。在2023年5月4日出售我們的醫療保健業務時，根據韋伯斯特貸款協議提供的信貸額度已全額支付並終止。
eCapital信貸額度和定期貸款
EBGL
EBGL借款人以前是向EBGL借款人提供信貸額度的貸款和擔保協議的當事方，該協議為EBGL借款人提供了eCapital資產基礎貸款公司（前身為Gerber Finance, Inc.（“eCapital”）的信貸額度，用於不超過美元的借款4.0百萬，受一定的借款基礎限制（“EBGL貸款”）。KBS還是eCapital循環信貸額度的當事方，該貸款額度最高可達美元4.0百萬，但須遵守一定的借款基礎限制。
我們和我們的某些投資子公司是與eCapital簽訂的貸款和擔保協議的當事方，eCapital是Gerber Finance, Inc. 的權益繼任者，後者提供了信貸額度，借款可用性最高為美元2.5百萬，按最優惠利率計息 3.5每年百分比，並將於2025年1月31日到期，除非根據其中條款終止（“明星貸款”）。
在2023年第二季度，我們通知eCapital，我們不會在2023年6月30日到期時續訂任何未償還的eCapital頭寸。隨後，我們於2023年5月9日全額支付了當時在Star貸款下未償還的所有款項。我們不再是與eCapital簽訂任何信貸協議的當事方。
注意事項 9。 承付款和或有開支
在正常業務過程中，我們已經並將繼續受到與業務相關的其他訴訟或行政訴訟的約束，例如與遵守監管標準有關的索賠、客户糾紛、僱傭慣例、工資和工時糾紛、產品責任、專業責任、不當行為責任、商業糾紛、許可限制或拒絕，以及擔保或專利侵權。迴應訴訟或行政程序，無論其是否有法律依據，都可能代價高昂且會干擾正常的業務運營。我們無法預測這些問題的時間或結果，目前預計這些問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
訴訟結果以及特定時間點潛在損失的金額或範圍可能難以確定。除其他外，不確定性可能包括初審和上訴法院將如何適用法律和解釋事實，以及其他賠償和投保方的合同和法定義務。合理可能的損失範圍及其對我們財務狀況的影響基於當前可用信息，並受重大判斷和各種假設以及已知和未知的不確定性的影響。
.
注意 10。租賃
承租人
我們為公司辦公室和運營地點、車輛和某些設備提供運營和財務租約。我們的租約剩餘租賃條款為 1年至 10年份，其中一些包括延長租約的選項，另一些包括在年內終止租約的選項 1年。經營租賃和融資租賃分別包含在合併資產負債表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 運營租賃成本 | | $ | 465 | | | $ | 460 | |
| | | | |
| 融資租賃成本： | | | | |
| 融資租賃資產的攤銷 | | $ | 59 | | | $ | 94 | |
| 融資租賃負債的利息 | | 11 | | | 17 | |
| 融資租賃成本總額 | | $ | 70 | | | $ | 111 | |
與持續經營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | | $ | 386 | | | $ | 367 | |
| 來自融資租賃的運營現金流 | | $ | 11 | | | $ | 17 | |
| 為來自融資租賃的現金流融資 | | $ | 98 | | | $ | 100 | |
| | | | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | | | | |
| 經營租賃 | | $ | — | | | $ | 666 | |
| 融資租賃 | | $ | — | | | $ | 90 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | | | | |
| 經營租賃 | | 4.3 | | 4.7 |
| 融資租賃 | | 2.2 | | 2.4 |
| | | | |
| 加權平均折扣率 | | | | |
| 經營租賃 | | 5.46 | % | | 5.61 | % |
| 融資租賃 | | 5.86 | % | | 5.91 | % |
我們承諾將來為不可取消的經營租賃和融資租賃（包括利息）支付現金支付。 截至2023年12月31日，不可取消的經營租賃和初始或剩餘租賃期超過一年的融資租賃下未來應付的最低租賃付款額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 正在運營
租賃 | | 財務
租賃 |
| 2024 | | $ | 468 | | | $ | 50 | |
| 2025 | | 477 | | | 23 | |
| 2026 | | 387 | | | 17 | |
| 2027 | | 92 | | | 1 | |
| 2028 | | 94 | | | — | |
2029 年及以後 | | 113 | | | — | |
| 未來最低租賃付款總額 | | 1,631 | | | 91 | |
| 減去代表利息的金額 | | (126) | | | (6) | |
| 租賃債務的現值 | | $ | 1,505 | | | $ | 85 | |
出租人
在出售我們的醫療保健部門之前，我們通過向客户租賃設備在醫療保健領域創造了租賃收入。租賃合同按周或按月付款安排編制，並作為經營租賃入賬。收入在租金期限內以直線方式確認。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們的租賃合同主要是逐月合同。
注意 11。 基於股份的薪酬
2023 年 12 月 31 日，我們有 二主動股權激勵計劃、2011 年激勵股票激勵計劃（“2011 年計劃”）和 2018 年激勵計劃（“2018 年計劃”，與 2011 年計劃一起統稱為 “計劃”），根據該計劃，可以向員工和非員工（包括董事會成員）授予股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據計劃授予的任何股票工具的條款均由我們董事會批准。股票期權通常在所需的服務期內歸屬 一到 四年並且合同期限為 七到 十年。限制性股票單位通常歸屬 一到 三年。根據這些計劃，我們有權發行總計 1,450,000普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，該計劃已經 500,256可供未來發行的股票。根據2018年計劃預留髮行的股票數量可能會增加（i）截至2018年計劃生效之日根據2014年股權激勵獎勵計劃（“2014年計劃”）仍可供授予的普通股數量，以及（ii）根據2014年計劃被沒收、到期或取消的任何普通股。截至2023年12月31日，根據2018年計劃規定因未發行、沒收、到期和取消的股票而根據2018年計劃發行的股票數量為 65,658股份。
股票期權
我們的股票期權的估計公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。授予所有股票期權的行使價等於授予日普通股的公允價值。曾經有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予的員工股票期權。
截至2023年12月31日止年度的股票期權獎勵活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股份 | | 每股加權平均行使價 | | 加權平均值
剩餘合同期限（以年為單位） | | 聚合內在價值 |
截至2022年12月31日的未償還期權 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | | | |
| 授予的期權 | | — | | | — | | | | | |
| 期權被沒收 | | — | | | — | | | | | |
| 期權已過期 | | — | | | $ | 51.20 | | | | | |
| 行使的期權 | | — | | | — | | | | | |
2023 年 12 月 31 日未償還的期權 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | 0.01 | | $ | — | |
2023 年 12 月 31 日可行使的期權 | | 2 | | | $ | 51.20 | | | 0.01 | | $ | — | |
2023 年 12 月 31 日，有 不與未歸屬股票期權相關的未確認的薪酬成本。
行使後，我們將發行新的普通股。曾經有 不分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內行使股票期權。
根據股票支付的指導，我們的限制性股票單位的公允價值基於普通股的授予日公允價值。所有限制性股票單位均獲得 不購買價格。限制性股票單位的歸屬取決於服務條件以及某些獎勵的額外績效目標的實現。限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為 $0.93截至2023年12月31日止年度的每股收益。
截至2023年12月31日止年度的限制性股票單位活動摘要如下（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量
股份 | | 加權平均值
撥款日期博覽會
每股價值 |
截至2022年12月31日流通的非歸屬限制性股票單位 | | 381 | | | $ | 1.48 | |
| 已授予 | | 290 | | | $ | 0.93 | |
| 被沒收 | | — | | | $ | — | |
| 既得 | | (330) | | | $ | 1.28 | |
截至 2023 年 12 月 31 日流通的非歸屬限制性股票單位 | | 341 | | | $ | 1.21 | |
下表彙總了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中根據服務條件歸屬的限制性股票單位的信息（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 歸屬限制性股票單位在歸屬日的公允價值 | | $ | 295 | | | $ | 182 | |
截至2023年12月31日，與非既得限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元0.3百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.9年份。
基於股份的薪酬支出的分配
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與我們的所有股份單位相關的基於股份的薪酬支出總額分配如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 銷售、一般和管理 | | 340 | | | 437 | |
| 基於股份的薪酬支出總額 | | $ | 340 | | | $ | 438 | |
注意事項 12。 所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營所得税準備金的重要組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 現行規定： | | | | |
| 聯邦 | | $ | — | | | $ | — | |
| 州 | | — | | | — | |
| | | | |
| 當前撥款總額 | | — | | | — | |
| 遞延準備金： | | | | |
| 聯邦 | | (312) | | | 37 | |
| 州 | | (302) | | | 346 | |
| | | | |
遞延（福利）準備金總額 | | (614) | | | 383 | |
所得税（福利）準備金總額 | | $ | (614) | | | $ | 383 | |
期內分配規則要求我們在持續經營業務和其他類別的綜合收益（虧損）（例如已終止的業務）之間分配所得税準備金。如註釋 3 中所述。 已停產 運營，我們的醫療保健應報告板塊的業績已報告為2022年的已終止業務。根據期內分配規則，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄的税收支出為美元693一千加元的税收優惠209分別為千美元，用於已停止的業務。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的持續經營所得税準備金和按法定聯邦所得税税率計算的所得税準備金之間的差異如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 按法定聯邦税率計算的所得税支出 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税支出，扣除聯邦補助金 | | 7.3 | % | | 6.5 | % |
| 永久差異和其他 | | 0.6 | % | | 0.6 | % |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 由於有效州税率的變化而對遞延税進行重估 | | (10.2) | % | | 11.3 | % |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉到期 | | — | % | | (5.6) | % |
| | | | |
| | | | |
| 估值補貼的變化 | | 6.2 | % | | (40.7) | % |
| | | | |
| 所得税準備金 | | 24.9 | % | | (6.9) | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延所得税淨資產（負債）包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 10,746 | | | $ | 15,707 | |
| 研究與開發和其他學分 | | 53 | | | 72 | |
| 儲備 | | 54 | | | 369 | |
| 經營租賃負債 | | 277 | | | 1,214 | |
| 利息結轉 | | — | | | 278 | |
| 其他，淨額 | | 348 | | | 1,258 | |
| 遞延所得税資產總額 | | 11,478 | | | 18,898 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 固定資產及其他 | | (258) | | | (147) | |
| 使用權資產 | | (272) | | | (1,192) | |
| 無形資產 | | (2,985) | | | (1,889) | |
| 遞延所得税負債總額 | | (3,515) | | | (3,228) | |
| 遞延所得税資產的估值補貼 | | (8,281) | | | (15,846) | |
| 遞延所得税負債淨額 | | $ | (318) | | | $ | (176) | |
公司根據公司對可歸因於暫時差額和結轉的未來税收影響的估計，確認聯邦和州遞延所得税資產或負債。公司記錄估值補貼，以減少任何遞延所得税資產，減去根據現有證據和判斷預計不會實現的任何税收優惠的金額。在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。公司在進行評估時會考慮預計的未來應納税所得額和規劃策略。截至2023年12月31日，由於持續經營業務連續三年累計虧損和最近發生的事件，我們得出結論，估值補貼是必要的，以抵消我們幾乎所有的遞延所得税資產。我們打算維持估值補貼，直到有足夠的積極證據支持其逆轉。截至2023年12月31日，公司的估值補貼餘額為美元8.3百萬，抵消了公司的遞延所得税資產。估值補貼減少了美元7.6百萬並增加了美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。公司將繼續評估其遞延所得税餘額，以確定任何更有可能變現的資產。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉額為美元43.2百萬和美元20.9分別為百萬。聯邦和某些州的淨營業虧損為美元5.3百萬和美元1.3分別是2017年之後產生的萬美元結轉而沒有到期。除非事先使用，否則剩餘的聯邦和州損失結轉額將在2024年至2042年到期。聯邦和州損失結轉額約為 $15.6百萬和美元1.5百萬美元於 2022 年到期。根據《美國國税法》（“《守則》”）第382和383條，由於所有權累計變動超過50％，我們的淨營業虧損和信用結轉額的使用可能會受到限制。2022年1月，公司根據《守則》第382條進行了所有權變更，這將限制公司充分利用其淨營業虧損的能力。此外，根據《守則》第382條，收購ATRM時獲得的淨營業虧損（定義見下文）也受到限制。該公司在計劃從2023年12月31日起撤銷遞延所得税資產和負債以得出必要的估值補貼時分析了這些限制。未來可能會發生所有權變更，這可能會進一步限制我們利用税收屬性的能力。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中與我們的未確認税收優惠相關的活動（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | | $ | 2,414 | | | $ | 2,561 | |
| 税收評估時效的到期 | | — | | | (147) | |
註銷公司不再申報的州的税收屬性 | | (2,120) | | | — | |
| 年底餘額 | | $ | 294 | | | $ | 2,414 | |
包含在未確認的美元税收優惠中0.3截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元為 $0.3數百萬項税收優惠，如果得到認可，將降低我們的年度有效税率，但需視估值補貼而定。公司預計，在未來12個月中，我們未確認的税收優惠不會發生重大變化。
我們在美國和各州司法管轄區提交所得税申報表，時效法規各不相同。在2019年之前的幾年中，我們不再需要接受税務機關的所得税審查；但是，我們在該年度之前產生的淨營業虧損結轉和研究信貸結轉可能會進行調整。我們的政策是將與所得税事項相關的利息支出和罰款確認為所得税支出的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計利息，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的利息和罰款微不足道。
注意 13。 員工退休計劃
員工有401（k）退休計劃，根據該計劃，員工最多可以繳款 100他們年薪的百分比，在美國國税局的限制範圍內。我們對退休計劃的繳款總額為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
注意 14。 關聯方交易
Star Equity 控股有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的執行董事長 Jeffrey E. Eberwein 擁有 4,062,485普通股，約等於 25.67佔我們已發行普通股的百分比。此外，截至2023年12月31日，埃伯温先生擁有 1,182,414A系列優先股的股票。
注意 15。 細分市場
我們的應報告的細分市場基於我們的內部組織結構；我們的運營管理方式；我們的首席執行官（CODM）在評估細分市場表現時使用的標準；單獨財務信息的可用性；以及總體重要性考慮因素。根據前一時期的Holdco戰略，我們將可報告的細分市場組織為 三可報告的細分市場：醫療保健、建築和投資。自 2023 年 5 月 4 日出售醫療保健業務起，我們將細分市場重組為 二可報告的細分市場，以反映我們的 CODM 評估績效和分配資源的方式：
1.施工
2.投資
施工。 通過 KBS、Glenbrook 和 EdgeBuilder， 我們通過製造模塊化住房單元、結構牆板、永久木地基系統、其他工程木製品為住宅和商業建築項目提供服務，併為總承包商提供建築材料。KBS是一家總部位於緬因州的製造商，於2001年以模塊化房屋製造商的身份開始營業。KBS為商業和住宅建築提供產品，重點是根據項目要求進行定製，並提供工程和設計專業知識。Glenbrook 是木材、窗户、門、櫥櫃、石膏板、屋頂、地板和其他建築材料的零售供應商，在明尼蘇達州奧克代爾開展業務。EdgeBuilder是結構牆板、永久木地基系統和其他工程木製品的製造商，在威斯康星州普雷斯科特開展業務。
投資。我們的投資部門是一個內部出資的部門。該部門持有我們公司擁有的房地產，目前包括我們的 二我們在緬因州的製造設施租回給KBS，並將我們在明尼蘇達州的製造工廠租回給格倫布魯克。此外，它還對其他小型上市公司進行了幾項少數股權投資。它還持有和管理 $7百萬本票和一美元6TTG的母公司TTG母公司擁有百萬股私募股權。我們收購這些職位是由於出售了Digirad Health（見註釋3）。 已停產 運營).
我們的報告部門是根據向客户提供的產品和服務的性質或他們在組織中職能的性質確定的。我們根據毛利和營業收入（虧損）來評估業績。我們的共享服務職能中包含的運營成本主要包括高級執行官、財務、人力資源、法律和信息技術。Star Equity共享服務的公司成本已與應報告的細分市場分開。先前披露的上期列報與本年度的列報方式一致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的分部信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 按細分市場劃分的收入： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 投資 | | 564 | | | 633 | |
| 分段間消除 | | (564) | | | (633) | |
| 合併收入 | | $ | 45,785 | | | $ | 57,149 | |
| 按細分市場劃分的毛利（虧損）： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 12,154 | | | 12,660 | |
| 投資 | | 336 | | | 343 | |
| 分段間消除 | | (564) | | | (633) | |
| 合併毛利 | | $ | 11,926 | | | $ | 12,370 | |
| 按分部劃分的運營收入（虧損）： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 2,095 | | | 3,560 | |
| 投資 | | (453) | | | 192 | |
| 公司、淘汰及其他 | | (5,988) | | | (7,296) | |
| 分部運營收入（虧損） | | (4,346) | | | (3,544) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 合併運營收益（虧損） | | $ | (4,346) | | | $ | (3,544) | |
| | | | |
| 按分部劃分的折舊和攤銷： | | | | |
| | | | |
| 施工 | | 2,070 | | | 1,974 | |
| 投資 | | 228 | | | 290 | |
| 明星股票公司 | | 29 | | | 9 | |
| 折舊和攤銷總額 | | $ | 2,327 | | | $ | 2,273 | |
地理信息。我們對客户的銷售和長期資產根據資產位置歸因於地理區域，這些地理區域均位於美國境內。
注意 16。 兼併和收購
2023年10月31日，我們通過某些全資子公司收購了BLL的資產和負債，對價為美元2.8百萬美元和高達美元的收益準備金0.5百萬。由於這筆交易，EBGL擴大了其在大明尼阿波利斯地區的市場份額。BLL的業務已整合到格倫布魯克的業務中，併成為其業務的一部分。收益準備金作為或有負債入賬，基於特定的毛利閾值，計量期為兩年，從收購截止日期後一年開始，可能高達美元250,000兩年中的每一年，但有一定的限制。收益的估計公允價值為美元，該收益是根據預測運營估計值和其他假設確定的0.2截至收購之日為百萬美元。截至2023年12月31日，收益的公允價值沒有變化。
根據ASC 805，我們將這筆交易記作業務合併，並按公允價值記錄了BLL的資產和負債。收購的淨資產的公允價值約為 $4.1收購之日為百萬美元，因此，我們記錄的收益為美元1.2我們的合併運營報表中與收購淨資產的公允價值超過收購價格相關的百萬美元。這種超額部分被稱為 “討價還價”。此次討價還價收購表明，所收購淨資產的公允價值（代表願意的買方和賣方之間交換資產的價格）超過了我們收購此類淨資產的金額。作為討價還價收購的結果，我們重新評估了所購淨可識別資產的確認和計量，並確定了所採用的估值程序以及由此得出的可識別淨資產的計量是適當的。我們認為，賣方有動力完成出售，這是其退出細分市場的整體業務戰略的一部分。從 2023 年 11 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，BLL 的收入和收益總額為 $1.4百萬和美元0.4分別是百萬。
下表列出了BLL的收購價格分配給截至收購之日收購資產的估計公允價值（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 截至收購之日 |
購買價格 | | |
支付給賣家的現金 | | $ | 2,770 | |
收益準備金的公允價值 | | 169 | |
全部對價 | | 2,939 | |
| | |
購買價格分配 | | |
| 庫存，淨額 | | 438 | |
應收賬款 | | 578 | |
財產和設備 | | 2,654 | |
無形資產， | | 900 | |
遞延所得税負債 | | (461) | |
分配給收購淨資產的公允價值 | | 4,109 | |
| 討價還價的收益 | | $ | (1,170) | |
以下未經審計的預計合併財務信息顯示了我們的業績，就好像BLL的收購發生在2022財年初一樣（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （未經審計） |
收入 | | $ | 54,485 | | | $ | 69,149 | |
毛利 | | $ | 13,709 | | | $ | 14,906 | |
淨收益（虧損） | | $ | 25,732 | | | $ | (3,926) | |
注意 17。 永久優先股
當公司董事會（或公司董事會正式授權的委員會）授權並由公司宣佈從合法可用於支付股息的資金中扣除時，公司優先股的持有人有權獲得優惠的累計現金分紅，利率為 10.0每年美元清算優先權的百分比10.00每股。股息每季度在3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日拖欠支付給每個付款月第一天營業結束時的登記持有人。A系列優先股不可兑換，也沒有任何投票權，除非連續六個季度拖欠股息，否則這些股票的持有人以及所有其他級別相等的優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票，選舉另外兩名董事進入董事會，直到此類A系列優先股在過去的股息期內累積的所有股息和當前股息期的股息為止已全額付款或申報並開列一筆足以支付這筆款項的款項.在控制權變更或其他條件下，A系列優先股可能會被贖回。公司可以在控制權變更時贖回A系列優先股，但須遵守某些條件。公司還可以在2024年9月10日當天或之後自願贖回部分或全部A系列優先股。
2023 年 2 月 17 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 8 月 17 日和 2023 年 11 月 17 日，我們董事會宣佈向我們 A 系列優先股的持有人派發現金股息，金額為 $0.25每股，總金額約為 $1.9百萬。這些股息的記錄日期分別為2023年3月1日、2023年6月1日、2023年9月1日和2023年12月1日，支付日期分別為2023年3月10日、2023年6月10日、2023年9月11日和2023年12月11日。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 不拖欠的優先股息。
2024 年 2 月 16 日，我們董事會宣佈向我們 A 系列優先股的持有人派發現金分紅 $0.25每股，總金額約為 $0.5百萬。本次股息的記錄日期為2024年3月1日，支付日期為2024年3月11日。
截至2023年12月31日的年度公司優先股餘額的結轉情況如下（以千計）：
| | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 18,988 | |
A系列優先股的股息 | 1,916 | |
| 為優先股支付的現金股息 | (1,916) | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 18,988 | |
注十八。 股權交易
2022年1月24日，我們根據與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂的承銷協議，以承銷商的代表身份完成了公開發行（“2022年公開發行”）。通過2022年的公開發行，我們發行和出售 (A) (i) 9,175,000公司普通股的股份，(ii) 總計 325,000預先注資的認股權證，最多可購買 325,000普通股，以及（iii）普通股的總和 9,500,000普通股購買權證（“公司購買認股權證”），最多可購買 9,500,000普通股和（B）當選Maxim時的（B），（i）最多再增加一股 1,425,000普通股和/或 (ii) 最多額外一股 1,425,000普通股購買認股權證（“期權購買權證”，與固定購買權證一起稱為 “認股權證”）。Maxim部分行使了購買以下產品的超額配股權 1,425,000價格為美元的認股權證0.01根據認股權證。每股普通股（或以預先注資的認股權證代替）與一份普通認股權證一起出售，以美元的價格購買一股普通股1.50每股和普通認股權證。扣除承保折扣和發行費用之前（不包括我們在行使認股權證時可能獲得的任何收益）的總收益為美元14.3百萬美元，淨收益為1,270萬美元。
此外，作為2022年公開發行的一部分，公司向Maxim發行了股票 237,500普通股購買權證（“承銷商認股權證”），最多可購買 237,500普通股，行使價為 $1.65根據普通逮捕令。承銷商認股權證的初始行使日期從2022年7月19日開始，截至2023年12月31日尚未進行任何行使。
截至2023年12月31日，在通過公開發行發行的認股權證中，我們於2020年5月28日結束（“2020年公開發行”）， 1.0百萬 認股權證已行使 1.4百萬份認股權證仍未兑現，這意味着 0.7百萬股普通股等價物，行使價為美元2.25。截至2023年12月31日，在通過2022年公開發行發行的認股權證中， 0.3行使了數百萬份預先注資的認股權證，以及 10.9百萬份認股權證仍未兑現，行使價為美元1.50。承銷商的認股權證尚未行使。
注意 19。 優先股權利
2021 年 6 月 2 日，董事會以第 382 條權利協議（“382 協議”）的形式通過了一項税收優惠保留計劃。382協議旨在降低由於《守則》第382條所定義的 “所有權變更”，我們使用淨營業虧損結轉來減少未來聯邦所得税義務的能力可能受到嚴重限制的風險。董事會批准並宣佈了每股已發行普通股的股息分配，面值為美元0.0001每股發放給截至2021年6月14日營業結束時的登記股東。每項權利都使註冊持有人有權從面值美元的C系列參與優先股的千分之一中購買0.0001每股（“C系列優先股”），行使價為美元12.00每千分之一的C系列優先股，視情況而定。
這些權利將在以下情況下生效:(i) 10在公開宣佈個人或團體成為收購方（定義見382協議）後的幾天；以及（ii） 10個人或團體開始投標或交換要約後的工作日（或董事會確定的較晚日期），如果投標或交換要約完成，該個人或團體將成為收購方。
此外，在某些事件發生時，權利的行使價格將進行調整，權利持有人（收購人或集團擁有的權利除外）將有權以大約一半的市場價值購買普通股。鑑於權利行使價可能會進行調整，這些權利可能會對收購的個人或團體造成大幅削弱 4.99未經董事會批准的條款佔普通股的百分比或以上。
沒有權利可於 2023 年 12 月 31 日行使。截至2023年12月31日止年度的382協議的通過不會對財務業績產生任何影響。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
根據在監督下進行的評估，在管理層的參與下，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到彙總（i）記錄、處理，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行報告，以及(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括BLL的內部控制。截至2023年12月31日，BLL包含在公司2023年合併財務報表中，佔總資產和淨資產的2％，佔截至該日止年度收入的3％，佔淨收入的不到1％。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下設計的，目的是合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務報表。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制——綜合框架》（2013年框架）中規定的標準，對公司對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在2023年第四季度發生的《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第 9B 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
本公司的董事或執行官均未出席 採用要麼 終止公司截至2023年12月31日的財政季度內的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，其定義見第408（a）項或第S-K號法規。
第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
我們的董事會
我們董事會目前的董事人數為六名。根據我們的章程，我們董事會的董事人數將不少於五人，也不超過九人。 董事會可通過決議增加或減少董事人數。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 傑弗裏·埃伯温 | 53 | 董事、董事會執行主席 |
| 小理查德·科爾曼 | 67 | 董事、首席執行官 |
| 邁克爾·A·坎尼翁 | 53 | 董事 |
| 約翰·W·賽沃德 | 72 | 董事 |
| 米切爾一世·奎恩 | 72 | 董事 |
約翰·W·吉爾迪亞 | 80 | 董事 |
有關公司董事的信息
以下是對每位董事的背景及其在過去五年中的主要職業及其上市公司董事職位的描述。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。截至 2024 年 3 月 22 日，所有年齡段均為。
除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們董事會得出他應擔任董事的結論，我們還認為，我們所有的董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。他們都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為Star Equity和我們董事會提供服務。
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| 傑弗裏·埃伯温 | 年齡 53 | 自 2012 年起擔任董事 |
| 哈德森環球公司（“Hudson”）首席執行官兼Star Equity執行主席 |
埃伯温先生自二零一三年二月六日起擔任董事會主席後，於2021年1月1日當選為公司董事會執行主席。Eberwein 先生自 2014 年 5 月起擔任 Hudson 的董事，並自 2018 年 4 月 1 日起擔任其首席執行官。他擁有25年的華爾街經驗，並通過其工作經歷和董事職位積累了寶貴的上市公司和財務專業知識。在創立孤星價值管理有限責任公司（“LSVM”）（他在2013年創立的一家總部位於康涅狄格州的投資公司）之前，埃伯温先生是一名私人投資者，曾於2009年至2011年在索羅斯基金管理公司擔任投資組合經理，並於2005年至2008年在維京環球投資者擔任投資組合經理。LSVM是ATRM Holdings, Inc.（“ATRM”）的全資子公司，當時該公司於2019年9月10日收購了模塊化建築公司ATRM（“ATRM”）（“ATRM收購”）。此前，埃伯温先生曾在2015年5月至2018年8月期間擔任Ameri Holdings, Inc.的董事會主席。Eberwein 先生還曾於 2015 年 4 月至 2018 年 3 月擔任 Novation Companies, Inc. 的董事；2013 年 6 月至 2016 年 5 月擔任 Crossroads Systems, Inc. 的董事；2012 年至 2014 年 6 月擔任 NTS, Inc. 的董事；2012 年至 2014 年 6 月擔任 On Track Innovations Ltd. 的董事；2012 年至 2013Eberwein 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校優異工商管理碩士學位。
我們相信埃伯温先生在金融方面的專業知識和投資經驗 社區，加上他豐富的經驗、資格、素質和技能，使他完全有資格擔任我們公司的董事。
2017年2月14日，美國證券交易委員會發布了一項命令（證券交易法案第80038號）（“命令”），該命令涉及某些投資者羣體在影響或控制微型股公司的一系列五項活動中未能正確披露所有權信息的指控。該命令指控埃伯温先生及其領導的對衝基金顧問、共同基金顧問LSVM和另一位投資者違反了《交易法》第13（d）（1）條及其第13d-1條、《交易法》第13（d）（2）條及其下的第13d-2（a）條以及《交易法》第16（a）條及其第16a-2和16a-3條。他們在不承認或否認調查結果的情況下同意了該命令，並同意停止和停止任何違反上述交易法條款的行為，並對埃伯温先生處以9萬美元，對LSVM處以12萬美元，對共同基金顧問處以18萬美元的民事罰款，對其他投資者處以3萬美元的民事罰款。2020年2月24日，美國證券交易委員會發布了一項命令（《證券交易法案》第5448號）（“顧問法令”），該命令涉及LSVM未能事先適當披露某些特定交易並在這些交易完成之前獲得客户的同意，以及LSVM未能實施某些書面政策和程序。《顧問法令》指控埃伯温先生和LSVM違反了1940年《投資顧問法》（“顧問法”）第206（3）條和第206（4）條及其第206（4）-7條。他們在不承認或否認調查結果的情況下同意了《顧問法令》，並同意停止實施或導致任何違反上述顧問法條款的行為，對LSVM進行譴責，為Eberwein先生支付25,000美元的民事罰款，為LSVM支付10萬美元的民事罰款。
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小理查德·科爾曼 | 67 歲 | 自 2022 年起擔任董事 |
Star Equity首席執行官 | | |
科爾曼先生於2022年4月被任命為我們的首席執行官。在被任命為我們的首席執行官之前，科爾曼先生在2022年1月至2022年3月期間擔任我們的首席運營官。科爾曼先生曾於2018年4月至2019年7月擔任按需靈活就業解決方案提供商Command Center, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事。2014年5月至2022年1月，他還擔任全球人才解決方案公司哈德森環球公司的董事長。2017年8月至2018年3月，他擔任全球數據存檔解決方案提供商Crossroads Systems, Inc. 的首席執行官。科爾曼先生的職業生涯始於空軍電信官員，負責管理國防部的研發項目。他還曾擔任瑞吉斯大學研究生管理課程的兼職教授，並且是丹佛大學先鋒領導力項目的客座講師，該項目側重於領導力和倫理學。Coleman 擁有金門大學工商管理碩士學位，畢業於美國空軍通信系統軍官學院。他擁有美國空軍學院的理學學士學位，還完成了堪薩斯大學、加州大學洛杉磯分校和哈佛商學院的領導力、技術和營銷課程。
我們相信，科爾曼先生豐富的業務發展和運營專長、上市公司董事會經驗以及廣泛的領導經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。
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| 邁克爾·A·坎尼翁 | 年齡 53 | 自 2014 年起擔任董事 |
| 成長型公司的董事兼顧問 |
委員會：審計、薪酬（主席）和公司治理
坎尼昂先生在醫療媒體和傳播公司擔任領導職務有着豐富的歷史。自2022年10月起，坎尼恩先生一直在私營健康媒體公司Remedy Health Media的董事會任職。從2008年9月到2022年9月，坎尼恩先生擔任Remedy Health Media的首席執行官。此外，在此之前，坎尼昂先生曾在2004年1月至2007年12月期間擔任私人控股的HealthTalk的總裁，該公司是為慢性病患者和護理人員提供工具和信息的領先提供商。坎尼恩先生成功創立了這家公司，隨後於2007年12月將其出售給了Revolution Health。此次出售之後，坎尼恩先生擔任了Revolution Health的執行副總裁，在Revolution Health與Everyday Health合併之前，他負責監督收入和銷售戰略。在加入 HealthTalk 之前，Cunnion 先生於 1998 年 12 月至 2003 年 12 月在 WebMD 擔任消費者營銷高級董事，負責領導消費者銷售策略、產品開發和廣告運營。Cunnion先生目前在健康電子商務的董事會任職。健康電子商務是一個醫療電子商務平臺，旨在簡化消費者、僱主和福利管理者的醫療保健採購。這是他自2011年以來一直擔任的職務。Cunnion 先生擁有佛羅裏達州立大學英語學士學位。
我們認為，坎尼昂先生在媒體公司的豐富經驗，加上他在建立公司和創造所有權價值方面的經驗，對我們具有重要的戰略意義，使他完全有資格在董事會任職。他在與所屬公司的合作關係建立和利用合作關係方面的歷史可以使這些公司的持續有機增長和出售中實現價值最大化，這可以使我們的股東受益匪淺。
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| 約翰·W·賽沃德 | 年齡 72 | 自 2008 年起擔任董事 |
| 日本心臟醫院有限責任公司退休合夥人 |
委員會：審計（主席）和薪酬
賽沃德先生是一名職業醫療保健和製藥高管。最近，他曾擔任Hera Therapeutics Inc. 的首席執行官，該職位一直持續到2015年6月。在此之前，賽沃德先生自2014年9月起擔任Hera Therapeutics Inc.的首席運營官兼首席財務官。此前，他在2005年9月至2007年1月期間擔任日本心臟醫院有限責任公司的合夥人，該公司成立的目的是建造和管理日本的心血管護理醫院。從2002年到2005年，賽沃德先生擔任LMA北美公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家專注於患者氣道管理的醫療器械公司。從 1996 年到 2001 年，賽沃德先生擔任 SICOR Inc. 的財務執行副總裁、首席財務官兼財務主管，並於 1998 年當選為董事會成員。在此之前，他曾在百特醫療擔任過各種管理職務。他於 1973 年獲得西北大學歷史學學士學位，並於 1975 年獲得西北大學凱洛格管理學院管理學碩士學位。
我們相信，賽沃德先生在各個領域的豐富業務經驗使他完全有資格在我們董事會任職。此外，賽沃德先生的職位和經驗的深度和廣度也使他完全有資格擔任財務專家和審計委員會主席。
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| 米切爾一世·奎恩 | 年齡 72 | 自 2019 年起擔任董事 |
| 實業家 |
委員會：薪酬和公司治理（主席）
奎恩先生於2019年1月加入公司董事會，並於2021年1月1日成為首席獨立董事。自2020年以來，他一直是美國證券執行委員會成員，並於2010年至2011年擔任私募股權投資公司One Equity Partners的合夥人。他是一名特許金融分析師和 “金融專家”，在AstroNova公司、肯辛頓收購五公司和威廉姆斯工業控股公司的董事會任職。此前，他曾在上市公司德克蘭飛機控股有限公司、漢迪哈曼有限公司、哈丁格公司、HEICO公司、傑森工業公司、肯辛頓收購公司、MagneTek, Inc.、機械動力公司、加拿大皇家銀行軸承公司、戰略分銷、Tecumseh產品公司、泰坦國際、Xerium公司的董事會任職，曾擔任Register.com董事會執行主席和高級顧問凱雷集團。
他是賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院監督委員會名譽主席，並在賓夕法尼亞大學董事會任職10年。他在賓夕法尼亞醫學院董事會和執行委員會任職9年，賓夕法尼亞醫學院是一家價值40億美元的企業。他還是馬薩諸塞州米爾頓市庫裏學院的董事會成員。他是棕櫚灘動物學會的董事會成員。
他在紐約市出生和長大；1973 年獲得賓夕法尼亞大學電氣工程學士學位，1975 年以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
他於1975年6月加入Wertheim & Company的研究部門，並選擇機械作為自己的專長，曾在費城的聯合工程師與承包商公司工作過一個夏天。他在《機構投資者》雜誌的全美研究小組工作了十五年，1995年從研究 “退休”，同時保持 “第一” 排名。同時，他於1984年成為Wertheim的合夥人，並於1995年加入其運營委員會，負責股權資本市場部門。他於 1997 年初離開公司，加入 Furman Selz 擔任執行副總裁兼董事會成員。他在那裏建立了華爾街的第二個工業製造集團（“黃金齒輪”），並在韋特海姆開始了第一個工業製造集團（“我們信任Rust”）。他於2001年離開了 “賣方”，以荷蘭銀行副董事長的身份退休。
Quain先生為董事會帶來了上市公司治理方面的經驗以及小型股和工業公司的投資經驗，這為他在擔任董事時提供了寶貴的視角。他擔任董事的資格還包括他的私募股權投資經驗。
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| 約翰·W·吉爾迪亞 | 年齡 80 | 自 2021 年起擔任董事 |
吉爾迪亞管理公司退休校長 |
委員會：審計和公司治理
Gildea先生擁有超過三十年的投資中小型市場公司的特殊情況債務和股權的經驗。此前，他在1984-2003年期間擔任吉爾迪亞管理公司的創始合夥人，也是網絡基金的普通合夥人。該基金專注於投資和贊助對上市和私營公司的特殊情況投資，主要是在美國。他之前的經驗包括Gildea Management與J.O. Hambro Capital Management Co. 成立合資企業，管理針對高收益債務和小盤股的賬户。他還是Latona Europe的創始人，這是一家總部位於布拉格的合資企業，在中歐尋求重組機會。在成立Gildea Management之前，Gildea先生管理投資銀行公司唐納森、拉夫金和詹瑞特的企業服務組。
在他漫長的職業生涯中，Gildea先生曾在一系列公共和私人公司董事會任職。此前，他曾在以下公司的董事會和董事會委員會任職：美國服務集團有限公司；安杜拉公司；美國醫療保健管理公司；美國機會基金；Country Pure Juice; Gentek, Inc.；通用化學集團公司；海恩食品集團有限公司；國際紡織集團有限公司；Konover 房地產信託公司；Misonix, Inc.；Shearers Foods；Sothic Capital、Sterling Chemicals, Inc.、Trident 北大西洋基金和 UNC, Inc.。Gildea 先生擁有匹茲堡大學文學學士學位。
吉爾迪亞先生為董事會帶來了上市公司治理方面的經驗以及小型股和工業公司的投資經驗，這為他在擔任董事時提供了寶貴的視角。他擔任董事的資格還包括他的私募股權投資經驗。
執行官員
截至2024年3月22日，我們的執行官姓名、年齡、他們在Star Equity的職位以及其他傳記信息如下。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·埃伯温 | | 53 | | 董事、董事會執行主席 |
| 小理查德·科爾曼 | | 67 | | 首席執行官 |
| 大衞·J·諾布爾 | | 53 | | 首席財務官 |
撒切爾屠夫 | | 42 | | KBS Builders, Inc. 總裁 |
傑弗裏 E. 埃伯温。 Eberwein先生的完整傳記信息見上文 “有關公司董事的信息” 的標題下。
小理查德·科爾曼科爾曼先生的完整傳記信息載於上文 “有關公司董事的信息” 的標題下。
大衞·J·諾布爾於 2019 年 7 月被任命為我們的首席財務官。在被任命為我們的首席財務官之前，諾布爾先生於2018年9月至2022年1月擔任我們的首席運營官，並於2019年1月至2019年7月擔任我們的臨時首席財務官。在加入公司之前，諾布爾先生曾擔任商業和財務諮詢公司Noble Point LLC的管理成員。從 2005 年 7 月到 2017 年 9 月，諾布爾先生在滙豐銀行擔任高級投資銀行家，曾擔任董事總經理兼美洲股票資本市場主管十多年。在加入滙豐銀行之前，諾布爾先生於1997年8月至2005年7月在雷曼兄弟的股票資本市場擔任過各種高級職務，包括美國和海外。在他20年的華爾街職業生涯中，諾布爾先生參與了多個領域的數百筆股票交易，包括醫療保健、工業、金融服務、媒體、科技和能源等。諾布爾先生於1992年獲得耶魯大學政治學學士學位，並於1997年獲得麻省理工學院斯隆管理學院金融學工商管理碩士學位。
撒切爾屠夫2022年5月被任命為KBS Builders, Inc.的總裁。在加入公司之前，布徹先生於2018年9月至2022年5月在安東尼和西爾文泳池擔任中大西洋分部總經理。在此之前，布徹先生於2009年12月至2018年9月在TW Perry擔任桁架和工程木材部總經理。在加入 TW Perry 之前，Butcher 先生曾在 Rocky Top Building 產品和 Best Building Components 擔任Butcher 先生曾在紐約州立大學學習建築設計與建築技術，並在克萊姆森大學完成了建築學課程。他還完成了喬治梅森大學的綜合管理和領導力發展培訓。
董事提名程序
如我們最新的委託書所述，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有對股東向董事會推薦候選人的程序進行任何重大修改。
審計委員會
根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的董事會審計委員會（“審計委員會”）由吉爾迪亞、坎尼昂和賽沃德先生組成，賽沃德先生擔任主席。審計委員會的所有成員（i）均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條）；（ii）符合《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性標準；（iii）在過去三年中未參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制；以及（iv））能夠閲讀和理解基本財務報表。根據美國證券交易委員會制定的規章制度，賽沃德先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。
薪酬委員會
董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）由坎尼翁、賽沃德和吉爾迪亞先生組成，坎尼昂先生擔任主席。根據納斯達克、美國證券交易委員會和美國國税局的各種資格要求，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會受董事會批准的書面章程管轄。該委員會的職能包括審查並在其認為適當的情況下向董事會建議與董事、高級管理人員和其他管理人員薪酬以及制定和管理員工福利計劃有關的政策、做法和程序；為包括首席執行官在內的高管制定適當的激勵措施，以鼓勵高績效，促進問責制和對公司價值的堅持，並推進長期戰略計劃和長期價值；並根據我們的員工福利計劃行使權力。
公司治理委員會
董事會公司治理委員會（“公司治理委員會”）由坎尼翁、吉爾迪亞和奎恩先生組成，奎恩先生擔任董事長。公司治理委員會的職能包括：審查和推薦候選人蔘選董事，評估董事會的業績，制定董事會組成準則，審查和管理公司治理準則並考慮與公司治理相關的其他問題；監督公司合規官和遵守道德守則。公司治理委員會受董事會批准的書面章程（“公司治理委員會章程”）管轄。點擊我們網站www.starequity.com上 “投資者” 選項卡下的 “公司治理” 鏈接，可以找到公司治理委員會章程的副本。公司治理委員會的所有成員均為獨立董事（定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條）。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求Star Equity的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和Star Equity證券所有權變更的報告（通常為表格3、4和/或5）。僅根據對錶格3、4和5以及向美國證券交易委員會提交的修正案的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，Star Equity的董事、高級管理人員和10％的股東遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，但無意中代表公司首席財務官戴維·諾布爾遲交的一份表格4除外，報告了一筆交易。
商業道德與行為守則
我們通過了適用於我們所有高管、董事、員工和承包商的《商業道德與行為準則》（“道德守則”）。道德守則包含根據最高商業道德標準和適用法律開展業務的一般指導方針，旨在成為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和第S-K條例第406項所指的 “道德守則”。《道德守則》的日常遵守情況由我們董事會任命的公司合規官員監督。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向任何董事或執行官授予對《道德守則》條款的任何豁免，我們將立即在網站www.starequity.com上披露修訂或豁免的性質。
項目 11。高管薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的另外兩名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) (1) | | 獎金 ($) (2) | | 股票
獎項
($) (3) | | 非股權
激勵計劃
補償
($) | | 所有其他
補償
($) (4) | | 總計
($) |
理查德·科爾曼* | | 2023 | | 400,000 | | 185,000 | | 74,000 | | — | | 2,500 | | 661,500 |
首席執行官 | | 2022 | | 382,773 | | — | | 100,001 | | — | | 2,500 | | 485,274 |
大衞·J·諾布爾 | | 2023 | | 325,000 | | 125,000 | | 50,000 | | — | | 4,000 | | 504,000 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 322,503 | | 78,000 | | — | | — | | 3,500 | | 404,003 |
撒切爾屠夫 | | 2023 | | 250,016 | | 106,731 | | 21,347 | | — | | 1,017 | | 379,111 |
KBS Builders, Inc. 總裁 | | 2022 | | 158,664 | | 500 | | — | | — | | 1,017 | | 160,181 |
__________________
* 自2022年4月1日起，小理查德·科爾曼被任命為公司首席執行官。
(1)每位高管的基本工資最初是在聘用高管時通過談判確定的，並根據下文《薪酬彙總表敍述性披露》中描述的屬性和因素進行逐年調整。根據上面討論的因素，2022年的基本工資如下：科爾曼先生2023年的基本工資為40萬美元，自2022年4月首次設定以來一直沒有進行過調整；2023年的總工資為40萬美元；諾布爾先生2023年的基本工資為32.5萬美元，自2018年上次調整以來最初定為30萬美元；布徹先生2023年的基本工資最初定為250,250美元 016年，2023年的總收入為250,016美元。基本工資和實際工資之間的差異是由於年底的工資期時間差異造成的。
(2)下文《薪酬彙總表敍述性披露》中描述了規定在每個財政年度結束時發放獎金的高管激勵計劃。
(3)代表限制性股票單位（“RSU”）在授予日的全部公允價值，包括下述具有業績條件的股票獎勵（“PSU”），代表在結算時獲得根據FASB ASC主題718 “股票薪酬” 計算的授予我們指定執行官的公司普通股的權利。股權獎勵的全部授予日公允價值是指在滿足所有歸屬條件的情況下在歸屬期內可能獲得的最大價值，如下文進一步討論。因此，無法保證我們的執行官最終獲得的價值（如果有）將與顯示的金額相符。有關與本次估值相關的假設的信息，請參閲附註11。 基於股份的薪酬在我們的合併財務報表附註中。
(4)顯示的2023年和2022年金額包括對高管401（k）退休計劃的高達2,500美元的配套供款，以及對高管健康儲蓄賬户計劃的高達1,500美元的種子供款。
薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資. 每位高管的基本工資最初是在聘用高管時通過談判確定的，同時考慮了他或她的職責範圍、資格、經驗、先前的工資和行業內具有競爭力的薪資信息。對每位執行官基本工資的逐年調整是根據個人目標對其持續表現的評估來確定的，這些目標包括領導技能和高道德標準的實現情況、個人對公司業務和財務業績的影響、當前工資與該職位指定的薪資範圍、經驗、已顯示的晉升潛力，以及對支付給市場同類工作高管的基本工資的評估。
在確定2023年高管薪酬的基本工資部分時，薪酬委員會考慮了所取得的成就e2022年高管的淨資產基於企業的實際財務業績和董事會為個人高管設定的目標的實現情況、2023財年的預算和財務業績預期，以及所有薪酬組成部分的總和。經過適當考慮，薪酬委員會設定了薪酬，如上面的薪酬彙總表所示。
年度激勵獎金。公司高管獎金計劃下的付款以實現明確的短期目標為基礎。我們認為，此類獎金通過儘可能從收入、收入或其他財務目標的角度衡量這些目標的實現情況，為實現公司與股東利益一致的目標提供激勵。在設定獎金水平時，公司會審查其年度業務計劃和財務績效目標。在估算了管理層提交併經董事會批准的業務計劃可能的財務業績後，公司主要根據息税折舊攤銷前利潤的估計業績設定財務門檻目標。公司設定了最低績效門檻，在支付任何獎金之前，必須達到最低績效門檻，而這些水平需要大量的努力和技能才能實現。執行官未能實現部分或全部個人目標可能會影響其獎金金額。該公司認為，以獎金形式提供可觀的潛在收入使公司能夠吸引和留住高管，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。公司根據上述指標發放激勵獎金，這些指標規定了全權獎金。
2023 財年. 2023年7月，公司批准並通過了針對執行官的2023財年高管激勵計劃（“2023年年度計劃”）。由於出售Digirad後公司業務的性質發生了變化，2023年年度計劃要求公司的執行團隊實現公司的財務目標併為未來的有機增長和收購開發平臺。該計劃下的實際現金獎勵金是基於公司、團隊和個人在預定目標方面的業績以及薪酬委員會確定的最終支付額相結合。
2023年年度計劃下的現金獎勵金額如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位* | | 的百分比 基本工資 | | 獎金支付 |
理查德·科爾曼，首席執行官 | | 46 | % | | 185,000 | |
David J. Noble，首席財務官兼首席運營官 | | 38 | % | | 125,000 | |
撒切爾·布徹，KBS Builders, Inc.總裁 | | 43 | % | | 106,731 | |
股權補助
在通過2023年年度計劃方面，薪酬委員會決定，作為長期留存機制的一部分，並激勵執行官增加公司的股東價值，向科爾曼、諾布爾和布徹先生授予自2023年3月1日起生效的限制性股票單位，2023年7月27日，2023年8月16日，2023年11月13日（“2023年授予日期”）。
向科爾曼先生、諾布爾先生和屠夫先生每人發放的限制性股票在三年內分三次等額分期付款，每筆此類分期在2023年撥款日的每個週年紀念日歸屬。RSU向科爾曼、諾布爾和布徹先生提供的補助金是根據並遵守2023年年度計劃、公司的2018年激勵計劃以及規定相應補助金條款的相應獎勵協議的條款。
| | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 授予的限制性股票單位的現金價值 |
理查德·科爾曼，首席執行官 | | 74,000 | |
大衞·諾布爾，首席財務官 | | 50,000 | |
撒切爾·布徹，KBS Builders, Inc.總裁 | | 21,347 | |
其他補償
公司目前維持執行官的福利，包括醫療、牙科、視力和人壽保險以及向401（k）退休計劃繳款的能力；但是，薪酬委員會可以酌情修改、修改或增加高管的高管福利。目前向執行官提供的福利也適用於其他員工。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的財年中每位指定執行官持有的未償股權獎勵，包括股票獎勵的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期 | | 公平
激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份、單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
(#) | 公平
激勵
計劃獎勵：
市場或
支付價值
非勞而獲的
股份、單位
或其他
權利那個
還沒有
既得
($) |
理查德·科爾曼 | | 1/1/2022 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 25,512 | | 26,788 | |
| | 7/27/2023 | (1) | | | | | | 75,773 | | 79,562 | |
| | | | | | | | | | |
| 大衞·J·諾布爾 | | 8/23/2021 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 8,333 | | 8,750 | |
| | 7/27/2023 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 51,198 | | 53,758 | |
| | | | | | | | | | |
撒切爾屠夫 | | 3/1/2023 | (1) | — | | — | | — | | — | | | 25,719 | | 27,005 | |
____________________
(1)在三年內，每年有33-1/ 3％的單位在授予日的週年紀念日歸屬。
(2)每年，100% 的單位將在授予日的週年紀念日歸屬。
終止或控制權變更後的潛在付款
小理查德·科爾曼
2021年12月16日，公司聘請小理查德·科爾曼擔任公司首席運營官，自2022年1月1日起生效。自2022年4月1日起，公司與科爾曼先生簽訂了經修訂的僱傭協議（“科爾曼僱傭協議”），根據該協議，科爾曼先生擔任公司的首席執行官。
根據科爾曼就業協議，科爾曼先生可以因 “原因”、死亡、殘疾和無故被解僱。根據科爾曼僱傭協議，因 “原因” 而解僱通常是指因以下原因終止科爾曼先生的聘用：（A）科爾曼先生故意在任何重要方面未能履行其職責和義務（因其殘疾造成的任何失敗除外），（B）科爾曼先生對公司的故意不誠實行為或故意不當行為，（C）被捕或被判犯有重罪或違反任何法律的行為涉及不誠實、不忠、道德敗壞或欺詐，或認罪或不反對此類指控，（D）科爾曼先生在任何時候犯有任何欺詐、挪用或故意挪用公司重要財產的行為，（E）一再拒絕執行董事會的合理和法律指示，（F）故意和實質性地違反科爾曼先生與公司或其任何關聯公司之間達成的任何重大協議規定的義務，或故意和實質性地違反公司的政策或對公司、其業務或聲譽造成實質損害的程序，前提是各小節的規定(A)、(E) 和 (F)，如果違規行為可以合理地得到糾正，則科爾曼先生在收到公司關於此類違規行為的書面通知後至少三十 (30) 天內獲準糾正此類違規行為。沒有 “原因” 的解僱是指在提前六十 (60) 天發出書面通知後，因死亡、殘疾、“原因” 或完全無理由的解僱。
《科爾曼就業協議》規定，科爾曼先生一旦當選，可通過自願辭職或有正當理由解僱來終止其工作。自願辭職意味着科爾曼先生在提前六十 (60) 天發出書面通知後，可以隨時以任何理由或無理由地自行決定終止在公司的工作。有正當理由的解僱意味着科爾曼先生可以根據以下任何事件的發生而終止其在公司的工作：（i）其權限、職責和責任的任何實質性削減，（ii）其基本工資、總激勵薪酬機會或總福利的任何實質性減少，除非此類變更適用於公司領導團隊的所有成員，且總減少幅度低於10％，或（iii）因違規行為造成的重大損失科爾曼僱傭協議公司。 此外，公司或科爾曼先生可以在科爾曼僱傭協議的適用續訂日期前至少六十（60）天向另一方發出不續約的書面通知。
如果科爾曼先生自願辭職、因 “原因” 被解僱、因死亡被解僱或因殘疾被解僱，他將有權獲得：（i）他在解僱或辭職之日之前應計的當前工資，（ii）未報銷的費用，以及（iii）任何股權或公司福利計劃（“科爾曼應計債務”）下的任何既得款項或應計福利。《科爾曼僱傭協議》下的所有RSU獎勵在發放日的第一、二和三週年之際分別獲得三分之一。
如果科爾曼先生出於正當理由終止工作，無緣無故解僱，或者因公司發出不續約通知而終止僱用，他將有權獲得：（i）科爾曼應計債務（如上所述），（ii）基於用於確定財年末實際業績的目標獎金指標的目標獎金，但按比例分攤以反映整整的月數在本財政年度工作，（iii）立即歸屬根據科爾曼就業計劃授予的任何限制性股票單位根據業績期末實現績效目標的水平，截至終止之日業績期尚未完成的協議，但根據績效期內整整工作月數按比例分攤的協議，以及 (iv) 立即歸屬根據科爾曼僱傭協議授予的截至解僱之日尚未兑現的任何 RSU。儘管如此，如果在控制權變更（定義見科爾曼僱傭協議）後的十二（12）個月內，公司無緣無故地終止了科爾曼先生的聘用，他有正當理由辭職，或者由於公司發出不續約通知而終止工作，則上述（ii）項下的獎金應等於其不按比例分配的目標獎金，此外（iii）) 和 (iv)，他將獲得 (v) 十二個月的當時基本工資。
大衞·J·諾布爾
2018年10月31日，公司與戴維·諾布爾簽訂了僱傭協議，該協議於2021年12月22日進行了修訂和重申（“諾布爾僱傭協議”）。同日，諾布爾同意放棄首席運營官一職，同時保留首席財務官一職，自2022年1月1日起生效。
根據諾布爾就業協議，諾布爾先生可以因 “原因”、死亡、殘疾和無 “原因” 被解僱。根據諾布爾僱傭協議，因 “原因” 而解僱通常是指由於以下原因而終止諾布爾先生的聘用：（A）諾布爾先生故意不履行任何實質方面的職責和義務（因殘疾造成的任何失敗除外），（B）諾布爾先生故意對公司進行不誠實行為或故意不當行為，（C）被捕或被判犯有重罪或違反任何涉及不誠實的法律的行為，不忠、道德敗壞或欺詐，或認罪或不反對此類行為指控，（D）諾布爾先生在任何時候犯有任何欺詐、挪用或故意挪用公司重要財產的行為，（E）一再拒絕執行董事會的合理和法律指示，（F）故意和實質性地違反他在諾布爾先生與公司或其任何關聯公司之間達成的任何重大協議下的義務，或故意和實質性地違反公司的政策或程序對公司、其業務或聲譽造成物質損失，前提是 (A)、(E) 小節，而且（F），如果違規行為可以合理地得到糾正，則在諾布爾先生收到公司關於此類違規行為的書面通知後至少三十（30）天內已獲準糾正此類違規行為。沒有 “原因” 的解僱是指在提前六十 (60) 天發出書面通知後，因死亡、殘疾、“原因” 或完全無理由的解僱。
《諾布爾就業協議》規定，諾布爾先生當選後可通過自願辭職或有正當理由解僱來終止其工作。自願辭職意味着諾布爾先生在提前六十（60）天發出書面通知後，可以隨時以任何理由或無理由地自行決定終止在公司的工作。有正當理由的解僱意味着諾布爾先生可以根據以下任何事件的發生而終止其在公司的工作：（i）其權限、職責和責任的任何實質性削減，（ii）其基本工資、總激勵薪酬機會或總福利的任何實質性減少，除非此類變更適用於公司領導團隊的所有成員且減少總額低於10％，或（iii）重大違規行為《諾貝爾僱傭協議》公司。 此外，公司或諾布爾先生可以在諾布爾僱傭協議的適用續訂日期前至少六十（60）天向另一方發出不續約的書面通知。
如果諾布爾先生自願辭職、因 “原因” 被解僱、因死亡被解僱或因殘疾被解僱，他將有權獲得：（i）他在解僱或辭職之日之前應計的當前工資，（ii）未報銷的費用，以及（iii）任何股權或公司福利計劃（“諾布爾應計債務”）下的任何既得款項或應計福利。2021年3月，諾布爾先生在信中同意，《諾布爾就業協議》下的所有未來RSU獎勵將在授予日期的第一、二和三週年之際各分配三分之一
如果諾布爾先生出於正當理由終止工作，無緣無故解僱，或者因公司發出不續約通知而終止僱用，他將有權獲得：（i）諾布爾應計債務（如上所述），（ii）基於用於確定財年末實際業績的目標獎金指標的目標獎金，但按比例分配，以反映整個工作月數財政年度，（iii）立即將根據諾布爾就業協議授予的任何限制性股票單位歸屬根據業績期末業績目標的實現水平，業績期截至解僱之日尚未完成，而是根據業績期內整整工作的月數按比例分配，以及（iv）立即歸屬根據諾貝爾僱傭協議授予的截至解僱之日尚未兑現的任何 RSU。儘管如此，如果在控制權變更（定義見諾布爾僱傭協議）後的十二（12）個月內，公司無緣無故地終止了諾布爾先生的工作，他有正當理由辭職，或者由於公司發出不續約通知而終止工作，則上述（ii）項下的獎金應等於其不按比例分配的目標獎金，以及（iii）和 (iv)，他將獲得 (v) 十二個月當時的基本工資。
如果諾布爾先生自2022年12月31日起因控制權變更而被解僱，他將有權獲得：（i）30萬美元的現金補助，（ii）立即歸屬某些股權獎勵。
撒切爾屠夫
2022年4月19日，公司與撒切爾·布徹簽訂了僱傭協議（“屠夫僱傭協議”），根據該協議，布徹先生擔任 “KBS Builders, Inc.總裁”根據屠夫僱傭協議，Butcher先生可以因 “原因”、死亡、殘疾和無 “原因” 被解僱。根據屠夫僱傭協議，因 “原因” 而解僱通常是指因以下原因終止對布徹先生的聘用：（A）布徹先生故意不履行任何實質方面的職責和義務（因殘疾導致的任何失敗除外），（B）布徹先生對公司的故意不誠實行為或故意不當行為，（C）被捕或被判犯有重罪或違反任何法律的行為涉及不誠實、不忠、道德敗壞或欺詐，或認罪或不反對此類指控，（D）布徹先生在任何時候因任何欺詐、挪用或故意挪用公司重要財產的行為而受的佣金，（E）一再拒絕執行董事會的合理和法律指示，（F）故意和實質性地違反他在布徹先生與公司或其任何關聯公司之間達成的任何重大協議下的義務，或故意和實質性地違反公司的政策或對公司、其業務或聲譽造成實質損害的程序，前提是各小節的規定(A)、(E) 和 (F)，如果違規行為可以合理地得到糾正，Butcher先生在收到公司關於此類違規行為的書面通知後至少三十 (30) 天內獲準糾正此類違規行為。沒有 “原因” 的解僱是指在提前六十 (60) 天發出書面通知後，因死亡、殘疾、“原因” 或完全無理由的解僱。
《屠夫僱傭協議》規定，在布徹先生當選後，可通過自願辭職或有正當理由解僱來終止其工作。自願辭職意味着布徹先生在提前六十 (60) 天發出書面通知後，可以隨時以任何理由或無理由終止其在公司的工作。有正當理由的解僱意味着布徹先生可以根據以下任何事件終止其在公司的工作：（i）其權限、職責和責任的任何實質性削減，（ii）其基本工資、總激勵薪酬機會或總福利的任何實質性減少，除非此類變更適用於公司領導團隊的所有成員，且減少的總額低於10％，或（iii）因違規行為造成的重大損失《屠夫公司僱傭協議》。此外，公司或布徹先生可以在適用的《屠夫僱傭協議》續訂日期前至少六十（60）天向另一方發出不續約的書面通知。
如果布徹先生自願辭職、因 “原因” 被解僱、因死亡被解僱或因殘疾被解僱，他將有權獲得：（i）他在解僱或辭職之日之前累積的當前工資，（ii）未報銷的費用，以及（iii）任何股權或公司福利計劃（“屠夫應計債務”）下的任何既得款項或應計福利。
如果布徹先生出於正當理由終止工作，無緣無故解僱，或者因公司發出不續約通知而終止僱用，他將有權獲得：（i）屠夫應計債務（如上所述），（ii）基於用於確定財年末實際業績的目標獎金指標的目標獎金，但按比例分配以反映完整月數在本財政年度工作，（iii）根據以下規定將工資延續六個月公司當時既定的薪資慣例，前提是（ii）和（iii）中的對價的支付以Butcher先生執行和交付公司、其母公司、子公司和關聯公司及其各自的每位高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人的慣例一般性解除令（根據適用法律不再可以撤銷）為前提。
股權獎勵
我們指定執行官的股權協議規定，如果公司控制權發生變化，所有未償還但未被繼任實體接管或取代的股票工具應在控制權變更事件發生時立即歸屬。此外，如果高管在控制權變更後的十二（12）個月內無故解僱，則所有未償還的股權工具，無論是假設還是替換，都應在解僱時全部歸屬。截至2023年12月31日，我們指定執行官的股票工具的價值將在以下情況下加速：（i）在繼任實體承擔或取代股票期權和限制性股票單位的控制權變更後的十二（12）個月內無故終止；或（ii）繼任實體既不承擔或取代已發行股票期權和限制性股票單位的控制權變更，則根據收盤時的差異，將如下所示今年最後一個交易日的價格為每1.05美元股票和相應期權的行使價，以及限制性股票單位的行使價，僅基於該年度最後一個交易日的收盤價1.05美元：
| | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | 截至 2023 年 12 月 31 日的股票獎勵價值 |
理查德·科爾曼 | | | | 74,000 | |
| 大衞·J·諾布爾 | | | | 50,000 | |
撒切爾屠夫 | | | | 21,347 | |
| | | | |
董事薪酬
年度預付金
我們董事會的非僱員成員每年領取預付金，擔任董事會主席、在董事會委員會任職和擔任董事會委員會主席的額外報酬。每季度付款一次。
支付給董事會成員的薪酬如下表所示：
| | | | | | | | |
2023 年董事薪酬 |
董事年度預聘金 (全部) (1) | $ | 72,000.00 | |
執行主席的額外年度預聘金 | $ | 100,000.00 | |
| 審計委員會主席的額外年度預約人 | $ | 25,000.00 | |
| 薪酬委員會主席的額外年度聘用金 | $ | 15,000.00 | |
| 公司治理委員會主席的額外年度預約人 | $ | 10,000.00 | |
| 審計委員會成員的額外年度聘用金 | $ | 5,000.00 | |
| 薪酬委員會成員的額外年度預聘金 | $ | 5,000.00 | |
| 公司治理委員會成員的額外年度聘用金 | $ | 5,000.00 | |
(1)由於可供發行的限制性股票單位的限制，2022年8月，我們董事會的薪酬委員會選擇暫停所有限制性股份的薪酬，並向所有董事提供薪酬
(2)2023 年 8 月，我們董事會的薪酬委員會選擇以現金和限制性股票單位向董事支付薪酬
為明確起見，在截至2023年12月31日的財政年度中，除了上表中列出的預付金外，審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和戰略諮詢委員會主席都收到了主席費。
股權補償
向董事會非僱員成員發放的股權薪酬獎勵以及此類獎勵的金額由我們董事會薪酬委員會酌情決定。從歷史上看，此類獎勵一直採用限制性股票單位的形式，薪酬委員會通常將這些獎勵的金額設定為公允的市場價值，等於我們董事會非僱員成員獲得的年度現金儲備（“預聘獎勵”）。我們認為，股權薪酬有助於進一步使我們的董事的利益與股東的利益保持一致，因為董事的股權價值將與其他股東的股權價值一起上升和下降。2021年3月，薪酬委員會選擇終止上述單獨的年度股權獎勵，改為將預付金的規模擴大到每股公允市場價值（定義見2023年年度計劃）的限制性股票單位的季度獎勵。由於可供發行的限制性股票單位的限制，薪酬委員會於2022年8月選擇暫時暫停所有RSU的薪酬，並以現金向所有董事提供薪酬。從2023年第二季度開始，薪酬委員會決定開始部分以限制性股票單位支付股權薪酬獎勵，部分以現金支付。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中以各種身份向我們向董事會非僱員成員提供服務而支付或應計薪酬的彙總信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已支付的費用
現金
($) | | 股票 獎項 ($) (1) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
傑弗裏·埃伯温 | | $ | 129,800 | | | $ | 17,200 | | | — | | $ | 147,000 | |
約翰·吉爾迪亞 | | 78,300 | | | 8,700 | | | — | | 87,000 | |
| 邁克爾·A·坎尼翁 | | 87,300 | | | 9,700 | | | — | | 97,000 | |
| 約翰·W·賽沃德 | | 91,800 | | | 10,200 | | | — | | 102,000 | |
| 米切爾一世·奎恩 | | 73,800 | | | 8,200 | | | — | | 82,000 | |
____________________
(1)代表根據FASB ASC主題718計算的授予董事的限制性股票單位在授予日的全部公允價值。
薪酬與績效
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的首席執行官或 “PEO” 的平均薪酬，例如薪酬與我們在每個此類財政年度的財務業績有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·埃伯温 | 小理查德·科爾曼 | | | 100美元初始固定投資的價值(4)基於： | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償(1)(2) | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償(1)(2) | 非 PEO NEO 的平均彙總薪酬表總計(3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(1)(3) | 股東總回報 | 同行集團股東總回報率 | 淨收入（以千計） | 公司-精選措施 |
| 2023 | $147,000 | — | $661,500 | $587,500 | $441,556 | $405,882 | $105 | * | $25,132 | * |
| 2022 | $179,500 | 36,000 | $485,274 | $385,273 | $282,092 | $282,092 | $85 | * | $(5,252) | * |
| 2021 | $78,000 | — | 不適用 | 不適用 | $322,924 | $431,887 | $255 | * | $(2,983) | * |
* 小型申報公司不需要
(1) 實際支付的薪酬定義見S-K法規第402 (v) (2) (iii) 項。下表詳細列出了為確定實際支付的賠償金而作出的適用調整”：
(2) 在2021年至2022年3月31日期間，我們的專業僱主是傑弗裏·埃伯温，小理查德·科爾曼被任命為首席執行官兼專業僱主，自2022年4月1日起生效。
（3）2023年報告年度的非PEO近地天體是大衞·諾布爾和撒切爾·布徹。2022年報告年度的非專業僱主組織近地物體是大衞·諾布爾和馬丁·雪莉。2021 年報告年度的非 PEO 近地天體是 David J. Noble 和 Matthew G. Molchan。
(4) 股東總回報率假設在2020年12月31日投資了100美元。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如上文 “高管薪酬” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬做法反映了對多個薪酬組成部分的全面評估，包括業務的實際財務業績。儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此不特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。下圖列出了實際支付的薪酬與公司累計股東總回報率之間的關係，以及實際支付的薪酬與公司淨收入之間的關係。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月7日有關以下人員對我們普通股的受益所有權的信息：（i）我們認識的每位普通股受益所有人，（ii）我們現任指定執行官，（iii）我們的每位董事，（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。每位董事、執行官或5％或以上的股東（視情況而定）提供了有關實益所有權的信息。所有執行官和董事的地址是 c/o Star Equity Holdings, Inc.，53 Forest Avenue Suite 101，康涅狄格州老格林威治 06870。
實益所有權百分比是根據截至2024年3月7日的15,848,202股已發行普通股計算得出的。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常將證券的受益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共享投票權或投資權的人，包括在2024年3月7日起60天內根據行使股票期權、認股權證或其他可立即行使或可兑換、可行使或可轉換的證券發行的普通股。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 的數量
股份
受益地
已擁有 | | 的百分比
股份
受益地
已擁有 |
| 5% 股東： | | | | |
| 沒有 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 指定執行官和董事： | | | | |
傑弗裏·埃伯温 (1) | | 5,137,485 | | 30.40% |
約翰·W·賽沃德 (2) | | 100,422 | | 0.63% |
邁克爾·坎尼翁 (3) | | 115,120 | | 0.73% |
米切爾一世奎恩 (4) | | 272,936 | | 1.72% |
約翰·吉爾迪亞 (5) | | 177,722 | | 1.12% |
理查德·科爾曼 (6) | | 165,400 | | 1.04% |
大衞·J·諾布爾 (7) | | 150,132 | | 0.95% |
撒切爾屠夫 (8) | | 6,000 | | 0.04% |
所有執行官和董事作為一個小組（8 人）(9) | | 6,125,217 | | 35.99% |
____________________
* 表示已發行普通股的受益所有權少於1％
(1)包括（a）埃伯温先生持有的4,062,485股普通股和（b）自2024年3月7日起60天內可行使的1,075,000股普通股標的認股權證。
(2)包括賽沃德先生持有的100,422股普通股。
(3)包括（a）坎尼昂先生持有的104,320股普通股和（b）自2024年3月7日起60天內可行使的10,800股普通股標的認股權證。
(4)包括奎恩先生持有的272,936股普通股。
(5)包括（a）吉爾迪亞先生持有的144,322股普通股和（b）自2024年3月7日起60天內可行使的33,400股標的認股權證。
(6)包括（a）科爾曼先生持有的13.2萬股普通股和（b）自2024年3月7日起60天內可行使的33,400股標的認股權證。
(7)包括（a）諾布爾先生持有的110,132股普通股和（b）自2024年3月7日起60天內可行使的40,000股標的認股權證。
(8)包括布徹先生持有的6,000股普通股。
(9)包括（a）我們的8位執行官和董事持有的6,125,217股普通股，以及（b）自2024年3月7日起60天內可行使的認股權證所依據的1,192,600股普通股。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
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| | 股權補償計劃信息 |
| | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的股票） | |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) (2) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 405,463 | | (1) | $ | 51.20 | | | 690,733 | | (3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 405,463 | | | $ | 51.20 | | | 690,733 | | |
____________________
(1)該金額包括以下內容：
•根據公司2004年股票激勵7年計劃、2004年股票激勵計劃和2014年股權激勵獎勵計劃（“2014年激勵計劃”），行使已發行股票期權後可發行1,907股股票，加權平均行使價為36.83美元。
•根據2014年激勵計劃和2018年激勵計劃授予的403,556份限制性股票單位。
(2)由於這些獎勵沒有行使價，因此2014年激勵計劃和2018年激勵計劃RSU和PSU被排除在加權平均行使價的計算之外。
(3)該金額代表根據2020年7月31日修訂的2018年激勵計劃未來可能授予的股票期權和其他獎勵而可供發行的股票數量，該激勵計劃旨在增加根據該計劃授權發行的股票數量。2018年激勵計劃允許最多發行（i）45萬股股票，外加（ii）截至2018年4月27日根據2014年激勵計劃仍可用於授予期權或其他獎勵的公司普通股數量，以及（iii）在2018年4月27日之後根據2014年激勵計劃的預留股份補充條款將再次可供發行的股票數量，因此，根據該協議發行的股票期權在行使之前因任何原因到期或不可行使全部股份，或由於限制性股票被沒收給公司或公司根據管理此類股份的協議條款回購（本句第 (ii) 和 (iii) 條所述的股份，即 “結轉股份”）。截至2023年12月31日，共有63,751股結轉股。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
Star Equity 控股有限公司
截至2023年12月31日，公司執行主席傑弗裏·埃伯温擁有4,062,485股普通股，約佔我們已發行普通股的25.67％。此外，截至2023年12月31日，埃伯温先生擁有1,182,414股A系列優先股。
董事獨立性
我們的董事會已確定，除埃伯温和科爾曼先生外，每位董事均為獨立董事（目前定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條）。在確定董事的獨立性時，我們董事會考慮了公司和任何董事利益的所有交易，包括上述交易。獨立董事視需要定期開會以履行其職責，包括每年至少舉行兩次在非獨立董事和管理層不在場的執行會議。
審計委員會目前由吉爾迪亞、坎尼翁和賽沃德先生組成，賽沃德先生擔任主席。根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和《交易法》第10A-3條的定義，審計委員會的所有成員均為獨立董事，在過去三年中，審計委員會的任何成員均未參與公司或公司任何現有子公司的財務報表的編制。
薪酬委員會目前由坎尼翁、賽沃德和吉爾迪亞先生組成，坎尼昂先生擔任主席。根據薪酬委員會章程和適用的納斯達克上市規則（納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條），薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。
公司治理委員會目前由坎尼翁、吉爾迪亞和奎恩先生組成，奎恩先生擔任主席。公司治理委員會的所有成員均為獨立董事（定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條）。
項目 14。主要會計費用和服務
關於2023年合併財務報表的審計，我們與之簽訂了合作協議 Wolf & Company，P.C. (麻州波士頓，PCAOB ID #392（“Wolf”）），其中規定了沃爾夫為我們提供審計和相關專業服務的條款。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度我們向沃爾夫支付的會計費用總額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| 費用類型 | | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 審計費 | | $ | 548 | | $ | 515 |
| 與審計相關的費用 | | — | | 15 |
| | | | |
| | | | |
| 總計 | | $ | 548 | | | $ | 530 | |
以下費用是在截至2022年12月31日的財政年度中向BDO US, LLP（加利福尼亞州聖地亞哥，PCAOB ID號243）支付的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| 費用類型 | | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
| 審計費 | | $ | — | | $ | 315 |
| 與審計相關的費用 | | — | | 42 |
| 税費 | | — | | 245 |
| | | | |
| 總計 | | $ | — | | | $ | 602 | |
沒有聘請其他會計師事務所來為我們完成已確定的會計工作。上表中所有與審計無關的服務均由審計委員會預先批准和/或批准。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所服務的預先批准
根據其章程，審計委員會有權力和責任預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計和非審計服務，包括對內部控制和税務相關服務的特別批准。在行使這一職責時，審計委員會考慮提供每項專業會計服務是否符合維持審計公司的獨立性。
預先批准詳細説明瞭專業服務的類別，適當時會受到預算限制的限制。公司管理層和獨立註冊會計師事務所定期向審計委員會報告根據預先批准提供的專業服務的範圍和費用。
關於所提供的專業服務，審計委員會已確定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務符合維持審計師的獨立性，並已預先批准了所有此類服務。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
(a) 作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表
以下列出的Star Equity Holdings, Inc.的財務報表載於本報告第8項中截至2023年12月31日的財年：
–獨立註冊會計師事務所的報告
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表
–截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
–截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表
–合併財務報表附註
2.財務報表附表
所有其他附表均被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。
3.S-K 法規第 601 項要求的展品
第 15 項第 (a) (3) 節所要求的信息載於下面的展品索引。
展覽索引
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展覽
數字 | | 描述 |
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3.1 | | 重述的Digirad Corporation公司註冊證書（參照公司於2006年5月3日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 |
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3.2 | | B系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書（參照公司於2013年5月24日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
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| 3.3 | | Digirad Corporation重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2015年5月5日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
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| 3.4 | | Digirad Corporation重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2018年5月1日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
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| 3.5 | | Digirad Corporation重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2019年5月31日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
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| 3.6 | | Digirad Corporation10％的A系列累積永久優先股的指定、權利和優先權證書（參照公司於2019年9月11日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
| | |
| 3.7 | | Digirad Corporation重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2020年12月28日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 |
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| 3.8 | | Star Equity Holdings, Inc. C系列參與優先股的指定證書（參照公司於2021年6月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1）。 |
| | |
| 3.9 | | Star Equity Holdings, Inc. 重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2021年9月22日向委員會提交的最終委託書附件B納入）。 |
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| 3.10 | | 公司重述公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年6月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
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3.11 | | 經修訂和重述的公司10％A系列累積永久優先股的指定、權利和優先權證書（參照公司於2022年6月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入）。 |
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3.12 | | 經修訂和重述的 2007 年 5 月 4 日的 Digirad 公司章程以及 2017 年 4 月 5 日經修訂和重述的 Digirad 公司章程第 1 號修正案（參照公司於 2017 年 5 月 1 日向委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 3.1 納入）. |
| 3.11 | | |
| 4.1 | | 樣本庫存證書表格（參照2004年3月19日向委員會提交的S-1表格（文件編號333-113760）的註冊聲明附錄4.1納入）。 |
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4.2 | | 註冊人證券的描述（參照公司於2020年8月13日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄4.1納入）。 |
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4.3 | | Maxim認股權證表格（參照公司於2020年5月29日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入，引用了同樣的8-K表最新報告的附錄1.1（承保協議））。 |
| | 認股權證表格（參照公司於2020年5月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
4.4 | | 認股權證表格（參照公司於2020年5月29日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
| | |
4.5 | | 2020年5月28日，迪吉拉德公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂了認股權證代理協議。（參照公司於2020年5月29日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.3納入）。 |
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4.6 | | Star Equity Holdings, Inc.與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2021年6月2日簽訂的自2021年6月2日起簽訂的權利協議（參照公司於2021年6月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。 |
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4.7 | | 預先注資普通股購買權證表格（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
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展覽
數字 | | 描述 |
4.8 | | 普通股購買權證表格（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）. |
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4.9 | | Star Equity Holdings, Inc.與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2022年1月10日簽訂的認股權證代理協議（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4合併）。 |
| | |
4.10 | | 承銷商認股權證（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入，引用本註冊聲明（承保協議）附錄1.1併入表8-K的同一份最新報告）。 |
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10.1# | | 公司董事和高級職員的表格賠償協議（參照公司於2015年3月6日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.19納入）。 |
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10.2# | | 迪吉拉德公司2014年股權激勵獎勵計劃（參照公司於2014年6月6日向委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入）。 |
| | |
10.3# | | 經Star Equity Holdings, Inc.修訂的2018年激勵計劃表格（參照公司於2023年5月18日向委員會提交的最終委託書附錄A納入）。 |
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10.4# | | 2018年激勵計劃限制性股票單位協議表格（參照公司於2018年11月6日向委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.2納入）。 |
| | |
10.5# | | 2018年激勵計劃限制性股票單位協議表格（基於業績）（參照公司於2018年11月6日向委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.3納入）。 |
| | |
10.6# | | Digirad Corporation和David Noble於2018年10月31日簽訂的僱傭協議（參照公司於2021年12月16日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 |
| | |
10.7# | | Digirad Corporation和David Noble於2018年10月25日簽訂的賠償協議（參照公司於2018年11月5日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入）。 |
| | |
10.8 | | DMS Health Technologies, Inc.與飛利浦電子北美公司旗下的飛利浦醫療於2014年4月1日簽訂的合併協議（參照該公司於2017年11月3日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1合併）。 |
| | |
10.9 | | 2015年6月9日對DMS Health Technologies, Inc.與飛利浦電子北美公司旗下的飛利浦醫療之間的合併協議的修正案（參照該公司於2017年11月3日向委員會提交的10-Q表最新報告的附錄10.2納入）。 |
10.10 | | KBS Builders, Inc.與沃特福德路947號有限責任公司於2019年4月3日簽訂的租賃協議（參照公司於2019年4月3日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。本展覽的時間表和展品已被省略。公司同意根據委員會的要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
| | |
10.11 | | KBS Builders, Inc.與Park Street, LLC於2019年4月3日簽訂的租賃協議（參照公司於2019年4月3日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5併入）。本展覽的時間表和展品已被省略。公司同意根據委員會的要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
| | |
10.12 | | KBS Builders, Inc.與56 Mechanic Falls Road, LLC於2019年4月3日簽訂的租賃協議（參照公司於2019年5月8日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.6納入）。本展覽的時間表和展品已被省略。公司同意根據委員會的要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
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10.13 | | 第一份租賃修正案於2019年4月18日由Mechanic Falls Road, LLC和KBS Builders, Inc.及其之間簽訂（參照公司於2019年5月8日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.7納入）。 |
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10.14 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation之間簽訂的截至2019年9月10日的同意和確認協議以及貸款協議第十二修正案。（參照公司於2019年9月11日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。 |
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10.15 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc. 於2017年9月29日簽訂的第三份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月16日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3併入）。 |
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展覽
數字 | | 描述 |
10.16 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.簽訂的截至2017年7月20日的第四份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月16日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1併入）。 |
| | |
10.17 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.於2017年9月29日簽訂的第五份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月16日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2併入）。 |
| | |
10.18 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.簽訂的截至2017年12月22日的第六份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.22併入）。 |
| | |
10.19 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.簽訂的截至2018年10月1日的第八份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.25併入）。 |
| | |
10.20 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.於2019年2月22日簽訂的第九份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.29併入）。 |
| | |
10.21 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.簽訂的截至2019年4月1日的第十份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.30併入）。 |
| | |
10.22 | | 格柏金融公司、Edgebuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply Inc.、ATRM Holdings, Inc.和KBS Builders, Inc.自2019年4月1日起簽訂的第五份貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.31）。 |
| | |
10.23 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.和ATRM Holdings, Inc.簽訂的截至2019年4月15日的第十一次貸款和擔保協議修正協議（參照ATRM Holdings, Inc.於2019年4月30日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.39併入）。 |
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10.24 | | 美國明星房地產控股有限公司、公園街300號有限責任公司、沃特福德路947號有限責任公司、機械福爾斯路56號有限責任公司、ATRM Holdings, Inc.、EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook 建築供應公司、KBS Builders, Inc.、Digirad Corporation和Gerber Finance Inc. 於2020年1月31日簽訂的貸款和擔保協議（參照附錄10.1合併）公司於2020年2月6日向委員會提交的關於8-K表的最新報告）。本展覽的時間表和展品已被省略。公司同意根據委員會的要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
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10.25 | | EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply, Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、Park Street 300 LLC、沃特福德路947號有限責任公司、機械福爾斯路56號、ATRM Holdings, Inc.、KBS Builders, Inc.、Digirad Corporation和Gerber Finance Inc. 於2020年1月31日簽訂的貸款和擔保協議（參照附錄10.2合併）公司於2020年2月6日向委員會提交的關於8-K表的最新報告）。本展覽的時間表和展品已被省略。公司同意根據委員會的要求向委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。 |
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10.26 | | EdgeBuilder, Inc.、Glenbrook Building Supply, Inc.和Premier Bank於2020年1月31日簽訂的延期和修改協議（參照公司於2020年2月6日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。 |
| | |
10.27 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc. ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation於2020年1月31日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc. ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation於2020年1月31日簽訂的《貸款和擔保協議第十三修正案》（參照公司於2020年2月6日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4併入）。 |
| | |
10.28 | | 美國星際房地產控股有限公司、公園街300號有限責任公司、沃特福德路947號有限責任公司、梅卡尼克·福爾斯路56號和格柏金融公司於2020年2月20日簽訂的《貸款和擔保協議第一修正案》（參照公司於2020年3月9日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.63）。 |
| | |
10.29 | | 格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.以及Gerber Finance Inc.、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation於2020年1月31日簽訂的貸款和擔保協議第一修正案；以及格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Digirad Corporation於2016年2月23日簽署的貸款和擔保協議的第十四修正案（參考附錄10併入）64份載於公司於2020年3月9日向委員會提交的10-K表年度報告）。 |
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| | | | | | | | |
展覽
數字 | | 描述 |
10.30 | | 美國星際房地產控股有限公司、公園街300號有限責任公司、沃特福德路947號有限責任公司、梅卡尼克·福爾斯路56號和格柏金融公司於2020年4月30日簽訂的《貸款和擔保協議第二修正案》（參照公司於2020年5月15日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.10）。 |
| | |
10.31 | | KBS Builders, Inc.和Gerber Finance Inc.於2020年4月1日簽訂的貸款和擔保協議第十五修正案（參照公司於2020年5月15日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.11納入）。 |
| | |
10.32 | | Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.於2020年7月1日由Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同於2020年7月1日簽訂的《貸款和擔保協議第二修正案》（參照公司於2020年8月13日向委員會提交的10-Q表季度 |
| | |
10.33 | | 格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.於2021年1月5日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、Star Equity Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.簽訂的2021年1月5日第十六次貸款和擔保協議修正案（參照公司於2021年3月29日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10. |
| | |
10.34 | | 2021年2月26日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.以及Star Equity Holdings, Inc.簽訂的2021年2月26日的《貸款和擔保協議第十七修正案》（參照公司於2021年3月29日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.74納入）. |
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10.35 | | 《貸款和擔保協議第三修正案》於2020年1月31日由Gerber Finance Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、公園街300號、沃特福德路947號有限責任公司和Mechanic Falls Road 56號有限責任公司共同簽署。（參照公司於2021年3月29日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.75納入）. |
| | |
10.36 | | Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.於2020年1月31日由Gerber Finance Inc.、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.簽訂的2020年1月31日的《貸款和擔保協議第三修正案》（參照公司於2021年3月29日向委員會提交的). |
10.37 | | 格柏KBS貸款和擔保協議第十八修正案，由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、ATRM Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.於2021年7月30日由格柏金融公司、KBS Builders, Inc.、Star Equity Holdings, Inc.和Star Equity Holdings, Inc.簽訂於2021年7月30日（參照公司於2021年8月10日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.5）。 |
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10.38 | | Gerber EBGL《貸款和擔保協議第四修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.共同於2021年7月30日生效（參照公司於2021年8月10日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.8納入）。 |
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10.39 | | 由EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.以及該公司於2021年8月10日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.9合併為Gerber EBGL，經修訂和重列的期票，日期為2021年7月30日。 |
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10.40 | | Gerber EBGL《貸款和擔保協議第五修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及Glenbrook Building Supply, Inc.共同於2021年10月21日生效（參照公司於2021年11月12日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.1納入）。 |
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10.41 | | Gerber EBGL《貸款和擔保協議第六修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同起草 （參照公司於2022年3月31日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.89納入）. |
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10.42 | | Gerber EBGL《貸款和擔保協議第七修正案》，由格柏金融公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.及雙方 （參照公司於2022年3月31日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.90納入）. |
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10.43 | | Gerber KBS《貸款和擔保協議第十九修正案》於2022年3月8日由格柏金融公司和KBS Builders, Inc.共同制定。 （參照公司於2022年3月31日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.91併入）. |
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10.44# | | Star Equity Holdings, Inc.與小理查德·科爾曼簽訂的截至2022年3月31日的僱傭協議（參照公司於2022年4月4日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
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10.45# | | 公司與馬修·莫爾尚於2022年4月19日簽訂的分離協議和免責聲明（參照公司於2022年4月22日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）。 |
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展覽
數字 | | 描述 |
10.46 | | 預先注資普通股購買權證表格（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 |
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10.47 | | 普通股購買權證表格（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。 |
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10.48 | | Star Equity Holdings, Inc.與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2022年1月10日簽訂的認股權證代理協議（參照公司於2022年1月25日向委員會提交的8-K表最新報告附錄4.4合併）。 |
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10.49 | | eCapital EBGL《貸款和擔保協議第八修正案》於2022年8月11日由eCapital資產基礎貸款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同制定。 （參照公司於2022年8月12日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.3合併）。 |
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10.50# | | 2022年激勵性股票激勵計劃（參照公司於2022年10月31日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.51 | | eCapital EBGL貸款和擔保協議第九修正案，由eCapital資產基礎貸款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.於2022年9月1日由eCapital資產基礎貸款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.簽訂於2022年9月1日（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.3 |
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10.52 | | eCapital KBS貸款和擔保協議第二十修正案，由和eCapital資產基礎貸款公司和KBS Builders, Inc.於2022年9月27日簽署（參照公司於2022年11月14日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入）。 |
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10.53 | | eCapital EBGL《貸款和擔保協議第十一修正案》於2022年12月31日由eCapital資產基礎貸款公司、EdgeBuilder, Inc.和Glenbrook Building Supply, Inc.共同制定（參照公司於2023年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.104）。 |
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10.54 | | eCapital KBS貸款和擔保協議第二十一修正案於2022年12月31日由eCapital資產基礎貸款公司和KBS Builders, Inc.共同制定（參照公司於2023年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.105併入）。 |
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10.55 | | Gerber Finance Inc.、Star Real Estate Holdings USA, Inc.、Park Street, LLC、947 Waterford Road, LLC和56 Mechanic Falls Road, LLC於2022年12月31日通過的《貸款和擔保協議第四修正案》。（參照公司於2023年3月15日向委員會提交的10-K表年度報告附錄10.106納入）。 |
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10.56 | | 格倫布魯克建築供應公司、Big Lake Lumber Inc.以及雷·克林德沃思和保羅·弗里根之間簽訂的資產購買協議（參照公司於2023年11月2日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.57 | | 格倫布魯克建築供應公司、EdgeBuilder, Inc.和Premier Bank之間簽訂的循環信用貸款協議和期票（參照公司於2023年8月22日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入。 |
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10.58 | | Star Equity Holdings, Inc.、Digirad Health, Inc.、TTG Imaging Solutions, LLC和Insignia TTG Parent, LLC和Insignia TTG Parent, LLC之間簽訂的股票購買和出資協議（參照公司於2023年5月5日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）。 |
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10.59* | | Glenbrook Building Supply, Inc.與791 Rose Drive, LLC於2023年11月1日簽訂的租賃協議。 |
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| 21.1* | | 星光股權控股公司的子公司 |
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| 23.1* | | Wolf & Company, P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意. |
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| 24.1* | | 委託書（包含在本表格 10-K 的簽名頁上）. |
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| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證. |
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| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證. |
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| 32.1*+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證. |
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| 32.2*+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證. |
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| 97 | | Star Equity Holdings, Inc.薪酬回扣政策（參考公司於2023年11月8日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。 |
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展覽
數字 | | 描述 |
| 101.INS* | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | | 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL* | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.LAB* | | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE* | | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫 |
| 101.DEF* | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
| 104.1 | | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
| | | | | |
| + | 本10-K表年度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入Star Equity Holdings, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司註冊措辭，均不得以引用方式納入Star Equity Holdings, Inc.根據經修訂的1934年證券法案或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭事物。 |
項目 16。表格 10-K 摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 明星股權控股有限公司 |
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| 註明日期： | 2024年3月22日 | 來自： | | /S/ 小理查德·科爾曼 |
| | 姓名： | | 小理查德·科爾曼 |
| | 標題： | | 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命了小理查德·科爾曼和大衞·諾布爾，他們都是他真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，簽署本10-K表年度報告的所有修正案，並向證券交易委員會提交該報告的所有證物和其他相關文件，授予上述每位事實律師和代理人的全部權力和權力，以及盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，在此批准並確認上述每位事實律師和代理人或其替代人或其代理人或其替代人或其中任何人根據本協議應做或促成的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署：
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| 姓名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/ 傑弗裏·埃伯温 | | 董事會執行主席 | | 2024年3月22日 |
| 傑弗裏·埃伯温 | | | | |
| /S/ 小理查德·科爾曼 | | 首席執行官 | | 2024年3月22日 |
| 理查德·K，小科爾曼 | | （首席執行官） | | |
| /S/ DAVID J. NOBLE | | 首席財務官 | | 2024年3月22日 |
| 大衞·J·諾布爾 | | (首席財務和會計官) | | |
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| /S/ MITCHELL I. QUAIN | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 米切爾一世·奎恩 | | | | |
| /S/ 邁克爾·坎尼翁 | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 邁克爾·A·坎尼翁 | | | | |
| /S/ JOHN W. SAYWARD | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 約翰·W·賽沃德 | | | | |
| /S/JOHN W. GILDEA | | 董事 | | 2024年3月22日 |
| 約翰·W·吉爾迪亞 | | | | |
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