美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號 ）

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

邁克普羅資本收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

股東特別會議的代理聲明

MaxPro資本收購公司。

最多16，527，525股A類普通股份之前景

10,350,000份認股權證和

10,350,000股A類普通股，可於行使以下認股權證時發行

APOLLOMICS Inc.

Maxpro資本收購公司的 董事會，特拉華州一家公司（EMAMaxpro）一致批准了Maxpro、Apollomics Inc.，“”“”一家開曼羣島豁免公司（AAPollomics），和Project Max SPAC合併分公司，“”一家 特拉華州公司，也是阿波羅公司（Apollomics）的全資子公司。“”業務合併協議規定，除其他事項外，在 業務合併結束之日（合併結束協議），合併子公司將與Maxpro合併並併入Maxpro，Maxpro繼續作為存續公司（合併協議），因此Maxpro將成為 Apollomics的全資子公司。“”“”業務合併協議擬進行之交易於本報告中稱為非業務合併。“”

根據業務合併協議，在滿足或放棄其中規定的若干條件的前提下，將發生以下情況 ：（i）自緊接交易完成前生效，Maxpro公司已發行及發行在外的B類普通股（每股面值0.0001美元的Maxpro B類普通股）將自動轉換 ’“” 在一對一的基礎上進入Maxpro的A類普通股，每股面值0.0001美元（Maxpro A類普通股，以及Maxpro B類普通股）；’及（ii）於交易完成日期，合併子公司將與Maxpro合併併合併為Maxpro，其後合併子公司將停止單獨存在，Maxpro將繼續存在，因此：（A）Maxpro將成為Apollomics的全資附屬公司；（B）Maxpro的各已發行及發行單位，包括一股Maxpro A類普通股股票和一份認股權證（Maxpro認股權證），“（C）作為收購所有已發行和未發行Maxpro A類普通股的代價（由於業務合併），Apollomics將發行一股A類普通股，每股面值為0.0001美元（Apollomics A類普通股），以換取憑藉業務合併收購的Maxpro A類普通股的每股股份；” 及（D）每份已發行及尚未行使的Maxpro認股權證購買Maxpro A類普通股股份將由Apollomics（Apollomics認股權證，由Apollomics公開認股權證和 Apollomics私人認股權證組成，分別對應於Maxpro的公開認股權證和私人認股權證）承擔，並可就一股Apollomics A類普通股行使。“”“”“”“”“”“”’

業務合併協議規定（其中包括），（i）緊接收市前，每股Apollomics優先股（每股面值0.0001美元）將轉換（收市前轉換）為一股Apollomics普通股，每股面值0.0001美元（收市前Apollomics普通股），（ii）緊接收市前轉換後，但在收市前，每股已發行及尚未發行的Apollomics普通股將轉換（股份拆分）為若干股B類普通股，每股面值0.0001美元（Apollomics B類股份及 收市後Apollomics A類普通股），“等於（向下舍入至最接近的整數）（A）緊接股份拆股前購股權有權收購的Apollomics收市前普通股數目乘以（B）交換比率的乘積。”“”“”“”“”“”每股匯兑比率等於89，900，000股收市前Apollomics普通股除以緊接股份拆細前的全面攤薄Apollomics股份總數（詳情見業務合併協議）。“” Apollomics B類股份將受禁售，禁止該等股東在交易結束後六個月內轉讓該等股份。

此外，在緊接合並之前，購買 收盤前Apollomics普通股（無論已歸屬或未歸屬）的每份尚未行使的期權，還將進行調整，以使每個期權將（i）有權收購數量等於（向下舍入至最接近的整數）（A）期權有權收購的收盤前Apollomics普通股數量的乘積 （ii）行使價等於（A）緊接股份分拆前的購股權行使價除以（B）交換比率的商（經四捨五入至最接近的整數）。業務合併協議規定，Apollomics董事會可自行酌情調整股份分拆中發行的交易後Apollomics普通股的組成，從而最多可發行3，100，000股Apollomics A類普通股以取代Apollomics B類普通股。Apollomics董事會可決定調整該等組成，以增加 在交易結束時Apollomics上市公司中註冊和可交易的Apollomics A類普通股數量。’

與業務合併有關，2023年2月9日，Apollomics和包括Maxpro Investment Co.在內的某些認可投資者，有限公司，MP One Investment LLC（一家特拉華州有限責任公司）的關聯公司，Maxpro PIPE 發起人（MABR}發起人）（統稱為MAPIPE投資者）訂立認購協議（認購協議），據此，PIPE投資者已認購以每股10.00美元的價格購買總計（i） 230，000股Apollomics B類普通股（MAPIPE類股份購買）及（ii）2，135，000股Apollomics A系列優先股（Apollomics A系列優先股購買，連同PIPE B類股份購買），Apollomics的總收益為23，650，000美元。’“”“”“”“”“”“”深圳市宏寶投資有限公司Ltd.已認購購買2，100，000股此類Apollomics系列A優先股，總購買價 為21，000，000美元。每股Apollomics A系列優先股可隨時按持有人的選擇權轉換為Apollomics A類普通股，初始轉換比率為1：1.25。在業務合併結束 六個月週年之前，任何持有人不得轉讓任何Apollomics A系列優先股或該Apollomics A系列優先股可能轉換為的任何Apollomics A類普通股。在 收盤日滿五週年時，Apollomics A系列優先股將自動轉換為Apollomics A類普通股。根據Apollomics與購買PIPE B類股份的各PIPE投資者於2023年2月9日訂立的認股權證協議，每名認購PIPE B類股份的PIPE投資者將就所購買的每一PIPE B類股份獲得一份Apollomics認股權證的四分之一（ 細價認股權證連同PIPE股份，連同PIPE證券認股權證），每份完整細價認股權證可行使以每股0. 01美元購買一份Apollomics A類普通股，如本文所述（統稱為PIPE融資認股權證）。“”“”“”PIPE融資的結束 以業務合併的完成為條件。

本委託書/招股説明書涵蓋如上所述向Maxpro證券持有人發行的Apollomics A類普通股和Apollomics公開認股權證，以及在股份分拆中可能向Apollomics證券持有人發行的最多3，100，000股Apollomics A類普通股。 因此，我們註冊了總計16，527，525股Apollomics A類普通股、10，350，000股Apollomics公開認股權證和10，350，000股Apollomics A類普通股，這些股票在Apollomics行使時可發行 公開認股權證。吾等現時並無登記可發行予Apollomics證券持有人之Apollomics B類普通股及可發行予PIPE投資者之PIPE證券。

批准業務合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交 定於上午11：00舉行的Maxpro股東特別大會，美國東部時間，2023年3月20日，在www.example.com（美國特別會議）。“”考慮到與新型冠狀病毒（新型冠狀病毒）相關的持續發展 ，經過慎重考慮，Maxpro決定本次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議 ，以方便股東出席，同時保障股東、董事和管理團隊的健康和安全。“”誠摯邀請您訪問 https：//www.example.com並使用大陸股票轉讓與信託公司分配的控制號碼在線參加特別會議。為註冊和訪問虛擬會議，註冊股東和 實益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股份的股東）需要遵循本委託書/招股説明書中提供的適用於他們的指示。

儘管Apollomics目前不是一家公開報告公司，但在註冊聲明（本委託書/招股説明書是其一部分）生效後，Apollomics將遵守經修訂的1934年證券交易法（《證券交易法》）的報告要求。“” Apollomics擬申請Apollomics A類普通股和購買Apollomics A類普通股的認股權證（Apollomics認股權證）在納斯達克資本市場（納斯達克納斯達克）上市，分別以擬議的 代碼APLM 風險因素” 從第49頁開始查看更多信息。

Apollomics將 成為一家新興的成長型公司，如2012年《快速啟動我們的商業創業法案》所定義，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。“”

Apollonomy也將是交易法中定義的外國私人發行人，並將不受交易法 下的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，阿波利經濟學的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條下的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，阿波羅經濟學將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和財務報表。

Apollomics是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在美國。Apollomics通過美國總部及其在中國大陸的全資子公司開展業務。在本委託書/招股説明書中，除非上下文另有説明，（1）提及Apollomics Inc.是指Apollomics Inc.，“”註冊人及開曼羣島控股公司（即本集團目前的控股公司），（2）提述Apollomics US Companies指Apollomics Inc.“”（原名CBT Pharmaceuticals，Inc.），一家加利福尼亞州 公司，是Apollomics的總部和全資子公司，（3）提及Apollomics AU是指Apollomics（Australia）Pty Ltd（原名CBT Pharmaceuticals（Australia）Pty Ltd），這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專利 公司，是Apollomics的全資子公司，以及（4）提及Apollomics HK指Apollomics“（香港）有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，是Apollomics的全資子公司，”及Apollomics的中介控股公司，兩家位於中國大陸的全資子公司浙江冠博創生物科技有限公司（Crownmat）及浙江冠博創生物科技有限公司。“”’“” (“冠博創與中國附屬公司Crownmat共同發行。”“”Apollomics US和Crownmat進行Apollomics的日常業務運營。’與其他在中國設有運營子公司的公司不同，Apollomics 的公司結構不包含任何可變利益實體（可變利益實體），Apollomics未來無意在中國建立或使用任何可變利益實體。’“”因此，隨附的委託書/招股説明書既沒有 有時與在中國有業務的公司相關的VIE結構的描述，也沒有描述與此類公司結構相關的風險。有關描述Apollomics公司結構的圖表，請參見 ’“摘要：將在特別會議上提交的議案第1號議案第1號議案第1項議案第1項業務合併議案———.”

Apollomics的投資者投資於開曼羣島的一家控股公司，而不是其運營 子公司的證券。’這種結構對投資者來説具有獨特的風險。特別是，由於Apollomics的部分業務是通過其中國子公司在中國大陸進行的，Apollomics面臨與在大中華區（定義見本委託書/招股説明書）開展業務相關的各種法律和運營風險 。有關Apollomics控股公司結構和在大中華區開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲’“風險 因素與在大中華區開展業務有關的風險—.” 除其他外，這些風險來自中華人民共和國（簡稱“中華人民共和國”）政府當局對公司的業務和融資活動的嚴重監督和酌處權。’“”’

中國子公司、複雜和不斷髮展的中國法律體系、法律、法規和政府政策的頻繁變化、法律法規的解釋和執行方面的不確定性和不一致、在獲得必要的監管批准方面可能遇到的困難或延誤，以及對網絡安全和數據隱私以及與中國政府相關的潛在反壟斷行動的監督日益加強。S最近發表了聲明並採取了監管行動。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就監管在中國的商業經營發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。根據Apollology和中國法律顧問君和律師事務所的建議，Apollology不認為自己直接受到這些監管行動或聲明的 影響，因為其業務不涉及任何其他類型的受限行業，Apollology及其任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有的話)，或該等修改或新的法律法規將對阿波羅經濟學中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力以及阿波勒經濟學的證券收盤後的價值產生潛在影響。這些風險可能會導致阿波倫中國子公司合併後的業務發生實質性變化，限制或阻礙它們接受外國投資的能力，並影響阿波倫在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，這可能會導致阿波倫的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於為控股公司架構，根據中國現行法律法規，公司間資金轉移及外匯管制受到各種限制，並可能受未來可能生效的新中國法律及法規的額外限制 限制。例如，根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有)得到滿足後，中國子公司才可以從其累積的税後利潤中支付股息；中國子公司必須每年至少撥備其税後利潤的10%(如果有)，以 為一定的準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%；中國子公司必須完成與外匯管理相關的某些程序要求，才能以外幣支付股息。中國子公司在匯出股息時應按10%或更低的税率繳納預扣税；將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款等，需要獲得中國政府主管部門的批准或登記；阿波倫為其中國子公司的運營提供資金的貸款不得超過一定的法定限額，並且必須向國家外匯管理局(國家外匯局)的當地對口部門登記；Apollonomy對其中國子公司的任何出資都必須向中國政府主管部門登記。

截至本委託書/招股説明書的日期，Apollology及其任何子公司 均未向各自的母公司或任何投資者進行任何股息或分配，Apollology與其子公司之間唯一的現金轉移是從Apollology向其子公司的投資，用於投資於其子公司 及其子公司的營運資金需求。截至2022年6月30日，Apollology已通過常規商業銀行通過電匯轉移了總計約1.257億美元現金向Apollology US注資、預付營運資金及支付服務費，合共約1,310萬美元現金予Apollology AU作為注資，合共約2,030萬美元現金 至Apollology HK作為注資及預支營運資金，以及合共約5,000萬美元現金(其中1,050萬美元直接轉移，3,950萬美元透過Apollology香港轉移)予其中國附屬公司。除上述轉讓外，Apollonomy及其子公司之間沒有任何類型的資產轉讓。自成立以來，沒有現金從任何一家阿波羅經濟學子公司轉移到阿波羅經濟學公司，也沒有現金在阿波羅經濟學子公司之間轉移。請參閲本委託書 報表/招股説明書中其他部分包含的阿波羅經濟學經審計的歷史合併財務報表。任何在交易結束後支付股息的決定將由Apollology董事會酌情決定

導演。目前，Apollomics預計，即使Apollomics實現盈利並從運營中產生現金流，它也不會分配收益。Apollomics 目前沒有任何現金管理政策來規定Apollomics及其子公司之間或子公司之間的資金轉移方式。如有需要，Apollomics可根據相關子公司的章程並遵守適用的當地法律法規，以出資或貸款的方式將資金轉移至其子公司（包括中國子公司）。作為一家離岸控股公司，Apollomics可以使用其離岸 籌資活動的收益向其子公司提供貸款或出資，在每種情況下均須滿足政府報告、註冊和批准。Apollomics為其中國子公司的活動提供資金的貸款不得超過法定限額，必須在外管局的當地對應機構登記，而對其中國和香港子公司的出資須分別在中國和香港的主管政府機關登記。有關限制和相關風險的詳細描述，請參見“風險因素與在大中華區開展業務有關的風險與不斷變化的法律 和政府控制有關的風險政府對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的貨幣兑換控制以及監管可能會延遲我們向中國子公司提供貸款或額外出資 ，這可能會限制我們有效利用業務合併所得款項的能力，並影響我們為業務提供資金和擴展的能力———.”

In addition, Apollomics is subject to potential prohibitions and restrictions under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”) and related regulations. Pursuant to the HFCAA and its amendment, if a company has filed an annual report containing an audit report issued by a registered public accounting firm that the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) has determined that it is unable to inspect and investigate completely, the SEC will identify such company as a “Commission-identified Issuer,” and the trading of the securities of such company on the U.S. national securities exchanges, as well as any over-the-counter trading in the United States, will be prohibited if the company is identified as a Commission-identified Issuer for two consecutive years. On December 16, 2021, the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) issued a report on its determination that it was unable to inspect or investigate completely PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong because of positions taken by local authorities. Apollomics’ auditors, Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP, headquartered in mainland China, were subject to the PCAOB December 16, 2021, determination that the PCAOB was unable to inspect Apollomics’ auditors completely. On August 26, 2022, the PCAOB signed a Statement of Protocol (the “SOP Agreement”) with the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China, the PRC authorities governing inspections and investigations of audit firms based in China, which agreement establishes a framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-registered public accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB determined that it has secured complete access to inspect and investigate audit firms based in mainland China or Hong Kong and vacated its December 16, 2021 determination to the contrary. However, there can be no assurance that the PCAOB will continue to have such access. Should PRC authorities fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB may consider the need to issue a new determination, which may affect Apollomics’ ability to maintain the listing of its securities on the U.S. national securities exchanges, including Nasdaq, and the trading of Apollomics’ securities in the over-the-counter trading market, if Apollomics continues to use an accounting firm headquartered in mainland China or Hong Kong. Additionally, each year, the PCAOB will reassess and determine whether it has complete access to inspect and investigate the accounting firms in mainland China or Hong Kong, among other foreign jurisdictions. If PCAOB determines that it is unable to inspect Apollomics’ auditors completely, the lack of PCAOB inspection could deprive investors of the benefits of such inspections and the inability to inspect could cause Apollomics’ securities to be delisted under the HFCAA and related regulations. The delisting or prohibition of trading of Apollomics’ securities, if Apollomics’ securities are unable to be listed on another securities exchange by then, would substantially impair your ability to sell or purchase Apollomics’ securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with a potential delisting or prohibition of trading would have a negative impact on the price of Apollomics’ securities. For a detailed description of the related risks, see “風險因素：風險 與在大中華區開展業務相關的風險與獲取信息和 監管監督相關的風險Apollomics審計報告——’ 在我們的委託書/招股説明書中包含的是由位於中國大陸的一家審計師編制的，而PCAOB之前，

由於中國及香港特別行政區監管機構先前所擔任的職務，未能全面接受檢查或調查。根據HFCAA，Apollomics能否維持其證券在納斯達克的上市以及其證券在美國市場的交易，可能取決於PCAOB的繼續訪問Apollomics的獨立審計師。’’’”

隨附的委託書/招股説明書向MaxPro股東提供有關業務合併的詳細資料及將於MaxPro股東特別大會上審議的其他 事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件，並仔細閲讀其全文。您還應仔細考慮中描述的風險因素風險因素” 自隨附的委託書/招股章程第52頁開始。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本委託書/招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為2023年2月28日，並於2023年3月1日左右首次郵寄給Maxpro股東。

MaxPro資本收購公司。

5/F-4，第89號

信義區松仁路

臺北市，臺灣11073

股東特別大會的通知

將於2023年3月20日舉行

致 Maxpro Capital Acquisition Corp.的股東：

特此通知Maxpro Capital Acquisition Corp.股東特別會議，特拉華州的一家公司，鑑於對冠狀病毒（COVID—19）大流行的公共衞生擔憂，將於2023年3月20日上午11點以虛擬形式舉行，東部時間 您可以訪問https：//www.cstproxy.com/maxprocapitalquasition/2023訪問特別會議，您和您的代理人將能夠在會議期間現場收聽會議並投票。此外，您可以選擇 撥打1 800—450—7155（美國和加拿大境內免費）或+1 857—999—9155（美國和加拿大境外，適用標準費率）收聽特別會議。電話訪問的密碼為3457934 #，但請注意，如果您選擇電話參與， 將無法投票或提問。請注意，您只能通過遠程通信方式進入特別會議。

誠摯邀請您出席特別會議，此次會議的唯一目的是審議和表決以下 提案：

1.

企業合併建議書審議和表決批准業務合併協議的建議 該協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A，以及其中擬進行的交易，包括業務合併，根據合併協議，合併子公司將在完成日期與Maxpro合併並併入Maxpro，MaxPro將繼續作為尚存的公司，並最終成為Apollology的直接全資子公司。我們將這一提議稱為企業合併提議。

2.

《諮詢約章》的建議審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過Apollology Inc.成交後擬議的備忘錄和章程中的某些治理條款的提案(擬議的MAA N)，這些條款將根據美國證券交易委員會的指導意見單獨提交，使股東有機會將其對重要的公司治理條款的單獨意見作為三個分提案提出：

A.

第2A號建議：建議將授權股份總數增加至6.5億股， 包括(I)5億股A類普通股，面值0.0001美元，(Ii)1億股B類普通股，面值0.0001美元，以及5000,000,000股A類優先股，面值0.0001美元；

B.

建議編號2B：建議根據開曼羣島法律要求特別決議，即至少三分之二普通股的多數持有人親自或委託代表在股東大會上投贊成票，以對擬議的MAA進行修訂；

C.

建議書編號. 2C：一項提議，規定只有在有原因並根據開曼羣島法律通過特別決議，即持有至少三分之二普通股多數的持有人親自或委託代表在股東大會上投票時，才能罷免董事。

我們將這些建議稱為《諮詢憲章》建議。

3.

股東休會提案如有需要或適當，可考慮批准將特別會議延期至一個或多個較後日期的建議並就該建議進行表決，以便在企業合併建議的批准票數不足或與批准企業合併建議有關的其他情況下，允許進一步徵集及投票委託書，或MaxPro確定企業合併協議下的一個或多個結束條件未獲滿足或獲豁免。我們將這一提案稱為股東休會提案，並將其與企業合併提案和諮詢憲章提案一起稱為股東提案。

Maxpro董事會已將2023年2月16日的營業時間定為 確定Maxpro股東有權收到特別會議通知的記錄日期。只有在特別會議的記錄日期營業結束時記錄在案的Maxpro股東才有權收到 特別會議以及特別會議的任何延期或延期通知。只有在特別會議記錄日期營業結束時記錄在案的Maxpro股東才有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上投票。

我們誠摯邀請所有Maxpro股東以虛擬形式出席特別會議。 Maxpro股東可通過訪問www.example.com並輸入其代理卡上的控制號碼、 投票指示表或其代理材料中包含的通知，出席、投票和查看有權在特別會議上投票的Maxpro股東名單。鑑於公眾對COVID—19疫情的關注，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您 將無法親自出席特別會議。為確保您在特別會議上有代表性，請您儘快填寫所附的委託書，簽名，註明日期並交回。如果您的股票持有在 經紀公司或銀行的賬户中，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

無論您擁有多少 股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快將隨函附上的委託書簽名、註明日期並寄回。如果您的股份以Eschstreet名稱持有，或在 保證金或類似賬户中，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股份相關的投票被正確計算。“”如果您在記錄日期之後出售或轉讓了您的股份，您的投票仍然很重要。

經過仔細考慮，我們的董事會認為股東提案對MaxPro及其股東是公平和最有利的，並一致建議Maxpro普通股的持有人有權就股東提案投票、投票或指示投票支持企業合併提案、諮詢憲章提案和股東休會提案(如果提交)。

業務合併提案 必須獲得批准，Maxpro才能完成BCA設想的業務合併。企業合併提案需要MaxPro A類普通股和MaxPro B類普通股的大多數已發行和流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。棄權和經紀人反對票將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。諮詢章程建議和股東休會建議要求MaxPro A類普通股和MaxPro B類普通股(親自出席或由受委代表出席並有權就此投票)的多數投票權投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權將與投票反對諮詢憲章提案和股東休會提案具有相同的效果，但經紀人的不投票對這些提案沒有影響。

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，Laurel Hill Consulting Group，LLC，免費電話：855-414-2266。

感謝您的參與 。我們期待着您的繼續支持。

		真誠地
		/s/陳洪榮
		陳宏榮(摩西)
2023年2月28日		首席執行官兼董事長

如果您退回您簽署的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將以 贊成的方式投票給每個提案。

根據馬克斯普羅S憲章，持有馬克斯普羅S首次公開募股中發行的馬克斯普羅A類普通股(公開股票)的持有人可以要求馬克斯普羅贖回全部或

如果企業合併完成，該公眾股東的一部分將以S公開股份換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金贖回任何公開發行的股票：

(a)

持有公共股票或通過MaxPro Units持有公共股票，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前將您的MaxPro單位分離為相關的公共股票和公共認股權證；以及

(b)

在下午5點之前，東部時間，2023年3月16日（特別會議預定 投票前兩個工作日），（i）向Maxpro的轉讓代理（轉讓代理）大陸股票轉讓和信託公司提交書面請求，要求Maxpro以現金贖回您的公眾股， （ii）向轉讓代理人交付您的股票（如有）和其他贖回表格，’通過託管信託公司（DTC）以物理或電子方式進行。“”“”

如上所述，MaxPro單位的持有者必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能行使關於公開股份的贖回權 。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有MaxPro單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將MaxPro單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的MaxPro單位，則持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

公眾股東可選擇贖回其全部或部分公眾股份，無論其投票贊成或反對業務合併提案。倘業務合併未能完成，則公眾股份將不會贖回現金。公眾股東正當行使其公眾股贖回權並及時交付股票的（如 有）和其他贖回表格，Maxpro將贖回每股該等公眾股份的每股價格，以現金支付，相當於在完成業務合併前 兩個工作日計算的信託賬户中存款的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除應付税款），除以當時發行在外的公眾股數。截至2023年2月16日，這將相當於每股公共股約10.55美元。

如果公共股東行使贖回權，則其將把其贖回的公共股票換成現金，不再擁有此類股票。任何有關贖回公開股份的要求，一經提交MaxPro，即不得撤回，除非MaxPro董事會決定(憑其全權酌情決定權)準許撤回該等贖回請求(其可撤回全部或部分贖回要求)。持有人可按本委託書/招股説明書所列地址或電郵地址與轉讓代理聯絡，提出上述要求。MaxPro只有在執行贖回請求的截止日期之前提出此類 請求時，才會被要求接受此類請求。請參見？MaxPro股東特別會議--贖回權？瞭解如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的詳細程序説明。 如果業務合併沒有完成，該等公開發行的股票將不會被贖回為現金。

儘管有上述規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為團體(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公眾股份贖回其公開股份。 因此，如果公眾股東尋求贖回超過15%的公眾股份，則超過15%限額的任何該等股份將不會被贖回為現金。

業務合併完成後，Maxpro將立即贖回向有效行使贖回權的公眾股東發行的公開股份，以滿足贖回權的行使。

美盛S私人配售單位的持有人將不會對任何該等證券(包括該等私人配售單位的任何股份)享有贖回權。

目錄

		頁面
關於本委託書/招股説明書			1
APOLLOMICS的財務信息展示			1
行業和市場數據			1
商標、商號和服務標誌			1
常用術語			3
前瞻性陳述			8
關於提案的問答			11
委託書/招股説明書摘要			28
企業合併的各方			28
將在特別會議上提交的提案			29
給Maxpro股東的推薦			39
MAXPRO董事會S批准企業合併的理由			39
MaxPro股東特別大會的日期、時間和地點			39
投票權；記錄日期			40
MaxPro股東的法定人數和所需投票權			40
美盛S高管及董事在企業合併中的利益			40
預期會計處理			40
監管事項			41
某些投票安排			44
代理徵集			45
Maxpro股東與Apollology股東權利之比較			45
外國私人發行商			45
新興成長型公司			45
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			48
某些風險因素摘要			48
證券和股息的價格區間			51
邁克普羅			51
阿波利組學			51
風險因素			52
在大中國做生意的相關風險			52
與我們的業務、業務運營和財務前景相關的風險			67
與我們的候選藥物開發相關的風險			85
與政府監管有關的風險			93
與我們的候選藥物商業化相關的風險			103
與我們的知識產權有關的風險			106
與我們對第三方的依賴有關的風險			120
與企業合併的美國聯邦所得税處理相關的風險			125
與我們作為外國私人發行人的身份有關的風險			128
與MaxPro和業務合併相關的風險			130
合併後Apollology證券的所有權風險			142
MaxPro股東特別會議			150
1號提案：企業合併提案			154
一般信息			154
企業合併的背景			154
MAXPRO董事會S批准企業合併的理由			161
馬歇爾和史蒂文斯的公平觀述評			163
有關Apollology的某些未經審計的預期財務信息			169
80%的測試滿意度			171

i

		頁面
企業合併的資金來源和用途			172
與業務合併和相關交易相關的某些活動			172
美盛S董事及高管在企業合併中的利益			173
預期會計處理			174
監管事項			174
沒有評價權			177
Apollology收盤後普通股及認股權證在證券交易所上市			177
對轉售的限制			177
MaxPro公眾股票的退市和註銷			178
阿波羅經濟學作為外國私人發行商的地位			178
阿波羅經濟學作為一家新興成長型公司的地位			178
所需票數			178
MaxPro董事會的推薦			179
提案2：諮詢憲章提案			180
一般信息			180
第2A號提案：法定股本的變動			180
提案2B：更改修改組織文件所需的票數			180
提案2C：罷免董事			181
所需票數			181
MaxPro董事會的推薦			181
提案3：股東休會提案			182
股東休會提案			182
股東休會提案未獲批准的後果			182
所需票數			182
MaxPro董事會的推薦			182
《企業合併協議》			183
企業合併的結構			183
企業合併			183
結業			184
申述及保證			184
實質性不良影響			185
契諾和協議			186
成交條件			191
終止；效力			194
豁免權；修正案			194
費用及開支			194
相關協議			195
贊助商支持協議			195
公司股東投票協議			195
禁售協議			195
註冊權協議			195
認購協議			196
某些實質性税務考慮因素			198
材料開曼羣島的税收考慮			218
關於APOLLOMICS的信息			219
管理層與S對財務狀況和經營成果的討論與分析			290
有關MaxPro的信息			309
美盛管理層S S財務狀況及經營成果討論分析			324
未經審計的備考簡明合併財務信息			328

II

		頁面
企業合併後的資產管理			341
高管薪酬			347
某些關係和關聯人交易			350
某些關係和相關人員交易 MaxPro			350
某些關係和關聯人交易違反了阿波利經濟學			353
協會股本及章程説明			354
APOLLOMICS股東和MAXPRO股東權利之比較			361
某些受益所有者的安全所有權和APOLLOMICS的管理			365
股東周年大會建議			368
其他股東通信			369
法律事務			369
專家			369
向貯存商交付文件			369
美國證券法規定的民事責任的可執行性			370
在那裏您可以找到更多信息			372
財務報表索引			F-1
附件一：合資企業合併協議			A-1
附件B-建議的 組織章程大綱和章程細則			B-1
附件C提交協議的格式—			C-1
附件D贊助商支助協議—			D-1
附件E公司股東投票協議—			E-1
附件F註冊權協議格式—			F-1
附件G鎖定 協議—			G-1
馬歇爾 &斯蒂文斯交易諮詢服務有限責任公司的附件—			H-1
附件一代理卡格式—			I-1

三、

關於本委託書/招股説明書

本文件是 Apollomics向SEC提交的F-4表格登記聲明的一部分，根據1933年《證券法》（經修訂）第5條（《證券法》），構成了Apollomics的招股説明書“”，涉及將向Maxpro證券持有人發行的Apollomics A類普通股和Apollomics公共認股權證，以及與該等Apollomics公開認股權證相關的Apollomics A類普通股（如完成本文所述的業務合併）。本文件還構成《證券交易法》第14（a）節規定的會議通知和 委託書，內容涉及特別會議，Maxpro股東將在特別會議上就通過批准和採納 BCA批准業務合併的提案進行審議和投票。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售任何證券的出售要約或招攬任何證券的購買要約或招攬任何委託書，在該司法管轄區向任何人出售或招攬任何證券是非法的。

財務資料的列報’

除 另有説明外，本委託書/招股説明書中包含的所有Apollomics的財務信息均以美元表示。Apollomics的財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則編制。”“國際財務報告準則在某些重大 方面與美國公認會計原則（USGS）不同。“美國通用會計準則（GAAP），因此，Apollomics的財務報表與美國公司按照美國通用會計準則編制的財務報表不可比較。

行業和市場數據

本委託書/招股説明書包含有關Apollomics運營市場的行業數據、信息和統計數據，以及 公開信息、行業和一般出版物以及第三方進行的研究和調查。必要時，本信息將由Apollomics自己的內部估計和從 其他來源獲得的信息進行補充，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及Apollomics管理層在信息未公開時的判斷。’此信息顯示在委託書摘要 聲明/招股説明書,” “阿波羅經濟學 業務？和？阿波倫管理S對財務狀況和經營成果的探討與分析、？及本委託書/招股説明書的其他部分。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括 風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

商標、商標名和服務標誌

Apollology和Maxpro及其各自的子公司擁有或擁有本代理聲明/招股説明書中使用的與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多業務是根據適用的知識產權法註冊的。此外，其名稱、徽標、網站名稱和地址均為其商標或服務標記，僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不會出現。^®？或？^™？符號，但沒有這樣的符號並不意味着我們或所有者不會

1

根據適用法律，盡最大可能主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。此處使用或展示其他 公司的商標、商號或服務標誌，並不意味着與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助，或由 阿波利經濟學或Maxpro贊助或背書。本委託書/招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

2

常用術語

本委託書/招股説明書中使用的下列術語的含義如下：

術語		描述
2023年激勵計劃		成交後的阿波利經濟學2023年綜合激勵計劃。
阿波利組學		開曼羣島免税公司Apollonomy Inc.
阿波羅經濟學委員會		阿波利經濟學的董事會。
阿波羅組學A類普通股		每一股已發行和已發行且尚未贖回的MaxproA類普通股將被轉換為有權 獲得一股在Apollology組織文件中指定為A類普通股的Apollology普通股，每股A類股面值0.0001美元。
阿波羅組學B類普通股		在收盤前轉換之後但在收盤前，已發行和已發行的每股阿波利經濟學普通股將 轉換為若干阿波利經濟學普通股，在阿波利經濟學組織文件中指定為B類普通股，面值為每股B類股0.0001美元。
Apollomics A系列優先股		A系列優先股，每股A系列優先股面值0.0001美元，根據認購協議向若干PIPE投資者發行。
Apollonomy股東		任何持有收盤前Apollology普通股的人。
Apollomics認股權證		購買Apollomics A類普通股之認股權證，包括就業務合併及細價認股權證而發行之認股權證。
博卡		Maxpro、Apollomics和合並子公司於2022年9月14日簽署的業務合併協議，經2023年2月9日的業務合併協議第1號修訂案修訂。
業務合併		BCA計劃進行的交易。
業務合併建議書		批准和通過BCA的提案。
《開曼羣島公司法》		《開曼羣島公司法》(經修訂)。
中國或中華人民共和國		除文意另有所指外，本代表委任聲明/招股章程中對S或Republic of China的提述並不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區，但就本代表委任聲明/招股章程而言，並僅為地理參考之用，除文意另有所指外，本代表委任聲明/招股章程中提及中國或中國的地方並不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。

3

術語		描述
結業		企業合併的結束。
截止日期		完成結算的日期。
代碼		修訂後的《1986年美國國税法》。
完成窗口		MaxPro必須在S首次公開發售結束後12個月內完成首次業務合併的12個月期間(或MaxPro S首次公開募股完成後15個月或18個月期間(如保薦人選擇延長MaxPro必須每延長3個月將1,035,000美元存入信託賬户完成初始業務合併的時間)，或根據MaxPro憲章修正案而延長的其他 延長的時間段。MaxPro必須完成初始業務合併的截止日期已被兩次延長，至2023年4月13日，並已因此而額外向 信託賬户存入2,070,000美元。
新冠肺炎		冠狀病毒的一種毒株及其引起的傳染病。
DGCL		《特拉華州公司法總則》可能會不時修改。
環境保護局		環境保護局。
《交易所法案》		經修訂的1934年《證券交易法》。
兑換率		8990萬股阿波羅經濟學普通股除以緊接股份拆分前的完全稀釋的阿波羅經濟學股票的總數。
林業局		美國食品藥品監督管理局。
FDC法案		聯邦食品、藥品和化粧品法案。
方正股份		S發行B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
偉大的中國		就本委託書/招股説明書而言，中國在香港及澳門。
香港特別行政區		香港特別行政區
高鐵法案		經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》
首次公開募股(IPO)		邁克普羅S首次公開募股邁克普羅單位，於2021年10月13日完成。
《投資公司法》		1940年《投資公司法》，經修訂。
美國國税局		美國國税局
《就業法案》		《2012年創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012），經修訂。

4

術語		描述
邁克普羅		Maxpro Capital Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司
Maxpro板		Maxpro的董事會。
Maxpro憲章		S第二次修訂和重述公司註冊證書，日期為2021年10月7日。
MaxPro A類普通股		S A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
MaxPro普通股		MAXPRO A類普通股和方正股份。
MaxPro的認股權證		根據MaxPro認股權證協議擬購買MaxPro A類普通股的認股權證，每份完整認股權證可按每股每股11.50美元的行使價行使一股MaxPro A類普通股。
MAXPRO單元		IPO中出售的單位包括一股MaxproA類普通股和一股公共認股權證。
合併子		Project Max SPAC合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是阿波利經濟學的全資子公司。
最低現金條件		於緊接交易結束前，S信託户口的可動用現金數額，在扣除履行S根據S第二次修訂及重述的公司註冊證書(但在支付與企業合併有關的任何開支前)對其股東的責任所需的任何款項後，至少相等於20,000,000美元。
納斯達克		納斯達克資本市場。
NMPA		國家醫藥品監督管理局中國。
便士手令協議		於二零二三年二月九日由Apollomics與若干PIPE投資者訂立之認股權證協議，載有就PIPE融資發行之細價認股權證之條款及條件。
便士認股權證		根據認購協議向PIPE B類股份認購人發行的Apollomics認股權證，每份認股權證可行使以每股0.01美元購買一股Apollomics A類普通股。

5

術語		描述
管道融資		PIPE投資者根據認購協議作出的投資。
PIPE B類股份		根據認購協議向若干PIPE投資者發行的Apollomics B類普通股。
管道投資者		根據認購協議參與PIPE融資的認可投資者。
PIPE證券		根據認購協議發行的PIPE B類股份及Apollomics A系列優先股，以及根據細價認股權證協議發行的細價認股權證。
關門後的阿波利經濟學		企業合併完善後的脱穎而出。
收盤後Apollonomy普通股		隨着業務合併的完成，阿波羅組學A類普通股和阿波羅組學B類普通股一起。
收盤前Apollonomy普通股		Apollology普通股，每股票面價值0.0001美元，收盤前。
收盤前的阿波利經濟學優先股		Apollonomy優先股，每股票面價值0.0001美元，收盤前。
結賬前轉換		緊接收市前，（i）每股Apollomics優先股將根據Apollomics的組織文件轉換為一股Apollomics普通股。’
私人配售單位		這些單位包括一股MaxproA類普通股和一股私募認股權證，由Maxpro在IPO完成時同時出售給保薦人。
私募股權		包括在私募中出售給保薦人的單位中的Maxpro A類普通股的股份，私募與IPO同時結束。
私人認股權證		包括在以私募方式出售給保薦人的單位中的權證，與IPO同時結束。
建議的MAA		第六份經修訂和重述的阿波倫公司章程大綱和章程，在企業合併完成時生效，現作為附件B附在本文件之後。
公開發行股票		作為Maxpro單位的一部分發行的Maxpro普通股在首次公開募股中出售。
公眾股東		公眾股份的所有持有者。

6

術語		描述
公開認股權證		Maxpro Units中包含的認股權證在IPO中出售。
美國證券交易委員會		美國證券交易委員會。
證券法		1933年美國證券法修正案
股份拆分		緊接在收盤前轉換之後但在收盤前，已發行和已發行的每股阿波利經濟學普通股將轉換為數量等於交換比率的阿波利經濟學B類普通股 。BCA規定，阿波羅組學董事會可全權酌情調整在股份拆分中發行的收盤後阿波羅組學普通股的組成，以發行最多3,100,000股阿波羅組學A類普通股，以取代阿波羅組學B類普通股。
贊助商		MP One Investment LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
贊助方		MaxPro的保薦人及高級管理人員和董事，他們收到了與MaxproIPO相關的方正股份，並就業務合併訂立了保薦人支持協議。
股東休會提案		如果Maxpro確定需要更多時間或適當時間在特別會議上批准一項或多項 提案，則建議將特別會議延期至更晚的日期（如有必要），以允許進一步徵求代理人意見並進行投票。
特別會議		代替2022年Maxpro股東周年大會的特別會議，即本委託書/招股説明書的主題。
傳輸代理		大陸股份轉讓信託公司
信託帳户		持有IPO部分收益和同時出售私募單位的信託賬户。
受託人		大陸股份轉讓信託公司

7

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供Apollology的當前預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關阿波羅經濟學的預期、信念、計劃、目標、目的、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：估計、計劃、項目、預測、意圖、將、預期、預期、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述，或者不是歷史事件的表述。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關Apollology和MaxPro S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的計劃；這些研究和試驗結果的預期時間；有關監管批准的預期；Apollology和MaxPro對業務合併的未來業績和預期財務影響的預期；對業務合併的結束條件的滿意度；以及業務合併完成的時間。前瞻性陳述基於目前的預期和假設，而Apollonomy及其管理層和Maxpro及其管理層認為合理的，本質上是不確定的。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文中確定，以及對阿波羅經濟學和美盛S管理層的當前預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Apollology和Maxpro的控制範圍。

前瞻性陳述出現在本委託書/招股説明書中的多處，包括但不限於標題為阿波羅經濟學 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “S管理層S座談及財務狀況和經營成果分析,” “有關MaxPro的信息？和？關於阿波利經濟學的信息風險和不確定性包括但不限於：

•

雙方成功和及時完成業務合併的能力，包括未獲得或推遲任何所需的監管批准、未能滿足最低現金條件或未獲得Maxpro股東批准的風險；

•

Apollomics和Maxpro在業務合併前以及Apollomics在業務合併後實現預期收益的能力，以及在業務合併後獲得並維持Apollomics A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

全球、地區或當地商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響阿波倫運營和阿波倫證券繼續上市的任何當前或新的政府法規的影響；

•

因適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准企業合併的條件而可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更；

•

發生可能導致BCA終止的任何事件、變更或其他情況；

•

在企業合併後，Apollonomy在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得成功，或需要進行變動；

8

•

與Apollonomy的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：

•

阿波羅組學能否取得成功的臨牀效果；

•

阿波羅經濟學公司目前還沒有獲準商業化銷售的產品；

•

Apollology是否有能力獲得監管部門對其產品的批准，以及任何相關限制或任何批准產品的限制；

•

獲得第三方知識產權許可的能力，用於未來的發現和開發阿波利組學腫瘤學項目；

•

將候選產品商業化並獲得市場接受的能力 ；

•

Apollology的成功取決於其從第三方獲得許可的候選藥物；

•

阿波倫組學：應對一般經濟狀況的能力；

•

Apollology自成立以來已發生重大虧損，預計在可預見的未來將出現重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利；

•

Apollology需要大量額外資本來為其運營提供資金，如果它無法在需要時或在可接受的條件下籌集到此類資本，它可能被迫推遲、減少和/或取消其一個或多個開發計劃或未來的商業化努力；以及

•

發展和維持有效內部控制的能力；

•

與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和應對措施；

•

關於利率和通貨膨脹的假設；

•

來自世界各地其他公司的競爭和競爭壓力，以及阿波羅經濟學將在其中運營的行業 ；

•

訴訟和充分保護阿波羅經濟學知識產權的能力；以及

•

其他因素，在題為？？的一節中詳述。風險因素.”

前瞻性表述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，並基於可能不準確的假設，即 可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括風險因素在本委託書/招股説明書中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期。Apollology不承擔 公開修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本委託書/招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應在本委託書/招股説明書公佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中審查 阿波爾經濟學描述的因素和風險。

此外，阿波羅組學相信的聲明和類似的聲明反映了阿波利組學對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本委託書 陳述/招股説明書發佈之日Apollology可獲得的信息。雖然阿波利經濟學認為，這些信息為這些説法提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。阿波羅經濟學聲明不應被解讀為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

9

儘管Apollology認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Apollology或任何其他人都不對這些 前瞻性陳述的準確性或完整性負責。對於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及Apollology或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性陳述，您應仔細考慮本節中包含或提及的警示聲明。

10

關於提案的問答

以下問答簡要回答了將在MaxPro特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對MaxPro股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附財務報表和附件，以及本委託書所指的其他文件。

Q.	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A.	閣下現收到本委託書/招股説明書，內容與MaxPro特別會議有關。MaxPro正在召開特別會議，審議和表決下文所述的股東提議。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

現要求S股東考慮並表決下文所述的股東建議。

MaxPro股東親身或委派代表於記錄日期 佔已發行及已發行普通股的大多數，並有權就將於特別會議上審議的股東建議投票，將構成特別會議的法定人數。

你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q.	特別會議將於何時何地舉行？

A.	特別會議將於美國東部時間2023年3月20日上午11：00通過網絡直播在 https：//www.example.com舉行。只有在2023年2月16日營業時間結束時持有Maxpro普通股的股東才有權在特別會議及其任何休會和延期 上投票。

Q.	股東在特別會議上將考慮哪些事項？

A.	在MaxPro特別會議上，MaxPro將要求其股東投票支持以下提案 (股東提案)：

•

業務合併建議包括批准業務合併協議的建議、作為附件A附於本委託書/招股説明書的副本，以及其中擬進行的交易，包括業務合併，合併子公司將在完成日期與MaxPro合併並併入Maxpro，MaxPro繼續作為尚存的公司，並最終成為Apollology的直接全資子公司。

•

諮詢憲章建議在不具約束力的諮詢基礎上批准和通過擬議的MAA中的某些治理條款，這些條款根據美國證券交易委員會的指導單獨提交，以便股東有機會就重要的公司治理條款提出他們的單獨意見，作為三個分建議：(A)第2A號建議：建議將授權股份總數增加到650,000,000股，包括 (1)5,000,000,000股Apollology A類普通股，面值0.0001美元；(2)100,000,000股Apollome B類普通股，面值0.000美元，以及面值為0.0001美元的5,000萬股阿波利經濟學優先股；(B)建議編號2B：A 建議規定須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即於股東大會上親身或委派代表投票的至少三分之二普通股的過半數持有人投贊成票，以修訂建議的股東協議；及(C)建議編號2C：建議規定董事僅可因開曼羣島法律下的特別決議案而遭罷免，即持有至少三分之二普通股的持有人親身或委派代表在股東大會上投贊成票。

11

•

股東休會建議指批准將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)的建議，以容許在企業合併建議或Maxpro的批准票數不足或與批准企業合併協議有關的其他情況下，允許進一步徵集及投票委託書。

Q.	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A.	企業合併的結束以企業合併提案的批准為條件。 諮詢章程提案和股東休會提案均不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。

Q.	需要什麼票數才能批准股東提案？

A.	業務合併提案要求Maxpro A類普通股和Maxpro B類普通股的已發行和流通 多數投贊成票，作為單一類別共同投票。諮詢章程提案和股東延期提案要求Maxpro A類普通股和Maxpro B類普通股的 多數投票權投贊成票，個人或由代理人代表出席，有權就其投票，作為單一類別共同投票。根據《保薦人支持協議》，按照本 委託書/招股説明書附件D所附的表格，保薦人同意投票表決其創始人股份和私人股份，支持BCA和BCA擬進行的交易。因此，只有3，662，113股已發行的Maxpro公共股（即35.4%）需要投贊成票，才能批准BCA。

Q.	企業合併完成後會發生什麼？

A.	請參見？1號提案--企業合併提案？瞭解有關在業務合併中支付的對價的更多信息。

Q.	業務合併的宣佈對Maxpro普通股的交易價格有何影響？

A.	2022年9月13日，即業務合併公告前的交易日，Maxpro 單位、Maxpro A類普通股及Maxpro認股權證分別收於10. 13美元、10. 09美元及0. 075美元。2023年2月27日，即緊接本委託書日期之前的交易日，Maxpro單位、Maxpro A類普通股和Maxpro認股權證分別收於10.53美元、10.48美元和0.09美元。

Q.	企業合併對MaxproA類普通股和/或Maxpro權證的美國投資者有何影響？

A.

可能與您有關的有關合並的重要美國聯邦所得税考慮因素 在題為某些材料税務方面的考慮 —一定的美國聯邦所得税考慮：美國持有者對合並的美國持有者的税收後果.” Maxpro律師Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP認為，合併很可能符合守則第368（a）條所指的非重組合併合並，且/或合併、 收盤前轉換、股份分割和PIPE融資，共同構成守則第351條所述的整合交易，但須遵守 標題為“不”的條款所述的限制和條件。“”“某些實質性税收考慮因素；某些美國聯邦所得税考慮因素；美國股東；合併對美國股東的税收後果並在美國聯邦所得税意見書中作為附件8.1提交。然而，對於合併是否有資格享受這種預期的税收待遇，存在重大的事實和法律不確定性，包括直到或在業務合併結束後才知道的事實 ，儘管

12

各方意向如BCA中所述，合併符合《準則》第351條所述的交易的一部分和/或重組，鑑於國税局不會主張或法院不會維持相反的立場，無法 保證。

在某些情況下，《守則》第367(A)節及其頒佈的《財政部條例》可能會對某些美國持有者提出額外的要求(如第#節所述一定的物料税考慮因素— 確定美國聯邦所得税考慮：美國持有者(I)就根據守則第368(A)節或守則第351(A)節在合併中以MaxproA類普通股交換Apollology A類普通股的事宜，以及(Ii)根據守則第368(A)節就合併中的Maxpro權證交換Apollology認股權證的事宜，有資格獲得遞延繳税待遇。

業務合併的税務後果是不確定的，也將取決於您的特定情況。有關MaxproA類普通股和/或Maxpro認股權證美國持有者企業合併的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論，包括守則第367(A)節的適用，請參閲題為 的章節某些實質性税務考慮因素 —某些美國聯邦所得税考慮因素使美國持有者承擔了合併對美國持有者的税收後果。如果您是在合併中交換MaxPro A類普通股和/或MaxPro認股權證的美國持股人，我們敦促您諮詢您的税務顧問以確定其税務後果。

以上摘要的全部內容由標題為？？的部分提供的更詳細的討論加以限定某些材料 税務方面的考慮 —一定的美國聯邦所得税的考慮因素.”

Q.	MaxPro為什麼要提出企業合併提案？

A.

MaxPro成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。自S成立以來，MAXPRO團隊一直在尋找合適的候選人，以實現這筆交易。在對Apollology的審查中，Maxpro董事會考慮了與業務合併相關的各種積極和消極的因素。經過深思熟慮後，MaxPro董事會認定，此次業務合併提供了一個極具吸引力的業務合併機會，符合MaxPro股東的最佳利益。Maxpro董事會認為，根據其審查和考慮，與Apollonomy的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而，不能保證業務合併的預期效益將會實現。BCA要求MaxPro股東批准業務合併。見標題為？的章節。提案1-企業合併提案--美贊臣董事會批准企業合併的理由S？瞭解更多詳細信息。

根據馬克斯普羅S第二次修訂和重述的公司註冊證書，馬克斯普羅必須向所有公眾股東提供機會 在完成馬克斯普羅S的初始業務組合並結合股東投票後贖回其公開發行的股票以換取現金。見標題為？的章節。MaxPro股東特別會議贖回權利 有關如何行使您的贖回權的其他信息。

Q.	為什麼MaxPro提出諮詢約章的建議？

A.	MaxPro要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上對一系列提案進行投票，以批准擬議的MAA中包含的對股東權利產生重大影響的某些修正案。除了憲章修正案的提案外，特拉華州法律並沒有要求單獨進行這一單獨投票，但根據美國證券交易委員會的指導，MaxPro必須將這些條款分別提交給其股東批准。請參閲標題為？的部分建議2--《諮詢約章》建議？獲取 其他信息。

13

Q.	目前Maxpro股東、PIPE投資者和Apollomics股東將在 收盤後Apollomics中擁有多少股權？

A.

非贖回公眾股東、PIPE 投資者、Apollomics股東和發起人在企業合併完成後立即在交易後Apollomics中持有的股權將取決於公眾股東在交易結束時從信託賬户贖回的數量以及 以及各種其他因素，如下文所述的假設所述。下表列出了企業合併完成後各股東集團的大致股權，以及其在收盤後Apollomics中相應的大致集體投票權 ，涉及五種贖回方案：（1）合併方案A，其中不贖回Maxpro公開股；（2）合併方案B，其中贖回Maxpro公開股的25%；（3）合併方案C，其中贖回Maxpro公開股的50%；（4）合併方案D，其中贖回Maxpro公開股的75%；（5）合併方案E，其中贖回所有Maxpro公開股的10%；以及（5）合併方案E，其中贖回Maxpro公開股的10%。“”“”“”“”“”在所有其他條件相同的情況下，如果任何公眾股東行使其贖回權，則所有非贖回 公眾股東共同持有的收盤後Apollomics普通股的百分比將減少，而Apollomics股東和發起人持有的收盤後Apollomics普通股的百分比將增加（在每種情況下），相對於沒有贖回公眾股票時持有的百分比。

為努力呈現可能的稀釋來源以及非贖回公眾 股東可能經歷的稀釋程度，以下每種情況均假設（i）在交易結束前未發行Maxpro普通股的額外股份，（ii）假設沒有行使任何期權以購買交易結束後Apollomics 普通股，這些股票將在業務合併後立即發行，無論該等購股權是根據2023年激勵計劃或其他方式發行，（iii）完成PIPE融資並向PIPE投資者發行PIPE證券 ，包括在轉換Apollomics A系列優先股及行使細價權證時可發行的股份（iv）在行使Apollomics權證時發行Apollomics普通股，但不假設 在業務合併後發行與轉換有關的任何股份或與2023年獎勵計劃有關的其他獎勵。

下表還列出了上述每種情形下，Apollomics的預期備考股本價值 。該等備考股本價值反映了收盤後Apollomics普通股每股10.00美元的假設價格，即與Apollomics協商並在緊接收盤前向現有Apollomics股東發行的收盤後Apollomics普通股的BCA中規定的每股價格。備考股本價值包括在收盤時向Apollomics股東發行的股本代價，（即約85，068，984股收市後 Apollomics普通股，或約850，700，000美元，扣除總代價899，000，000美元中4，831，016份收市前歸屬購股權的行使所得款項約48，300，000美元，基於假設 每股10.00美元的價格），但不包括應付尚未行使的Apollomics期權持有人的股權對價。在其他條件相同的情況下，公眾股東在收盤時用信託賬户中的現金贖回的公眾股份數量 預計不會對收盤後非贖回公眾股東持有的收盤後Apollomics普通股的每股股權價值產生重大影響，因為每次 贖回將導致（x）一股公眾股份被註銷，及（y）向贖回公眾股東支付約10.55美元（鑑於根據記錄日信託賬户中的資金1.092億美元， 估計每股贖回價格約為10.55美元），因此，這些資金將不會提供給Apollomics，也不會反映在其關閉後的財務報表中。然而，您應注意， 從信託賬户贖回公眾股份的水平可能會以我們無法預測的方式影響收盤後Apollomics普通股的市價。

14

如果在收盤後行使的Apollomics普通股期權 ，則 非贖回公眾股東和所有其他Apollomics股東的所有權百分比可能會被進一步稀釋，其他因素相同。業務合併後發行與2023年獎勵計劃有關的任何股份或其他獎勵也將對Apollomics股東的持股比例產生攤薄影響，（其他所有者均相同）， 然而，截至本委託書/招股説明書日期，任何該等潛在發行的規模尚不清楚。’

		沒有救贖								25%的贖回(1)								50%贖回(2)								75%的贖回(3)								100%贖回(4)
		股票				百分比(5)				股票				百分比(5)				股票				百分比(5)				股票				百分比(5)				股票				百分比(5)
公開發行股票			10,350,000				9.22	%			7,762,500				7.08	%			5,175,000				4.83	%			2,587,500				2.48	%			0				*
Apollomics Public 認股權證的基礎股份(6)			10,350,000				9.22	%			10,350,000				9.44	%			10,350,000				9.66	%			10,350,000				9.90	%			10,350,000				10.16	%
向發起人發行的股份 各方(7)			3,051,650				2.72	%			3,051,650				2.78	%			3,051,650				2.85	%			3,051,650				2.92	%			3,051,650				2.99	%
Maxpro保薦人持有的Apollomics私人認股權證相關股份(8)			464,150				*				464,150				*				464,150				*				464,150				*				464,150				*
阿波羅公司持有的股份 股東(9)			85,068,984				75.77	%			85,068,984				77.56	%			85,068,984				79.44	%			85,068,984				81.40	%			85,068,984				83.47	%
發行給承銷商的股份(10)			25,875				*				25,875				*				25,875				*				25,875				*				25,875				*
向管道投資者發行的股票(11)			230,000				*				230,000				*				230,000				*				230,000				*				230,000				*
PIPE Investors持有的Apollomics系列A優先股及便士認股權證相關股份(12)			2,726,250				2.43	%			2,726,250				2.49	%			2,726,250				2.55	%			2,726,250				2.61	%			2,726,250				2.67	%
收盤時已發行股份			112,266,909				100	%			109,679,409				100	%			107,091,909				100	%			104,504,409				100	%			101,916,909				100	%

*

不到1%。

(1)	該方案假設2，587，500股公眾股，或截至本委託書 聲明/招股説明書日期的25%的公眾股被贖回，截至2022年12月31日，從信託賬户中支付總額約2680萬美元，這是可能發生的贖回方案。

(2)	此方案假設5，175，000股公眾股或截至本委託書 聲明/招股説明書日期50%的公眾股已於2022年12月31日從信託賬户中贖回總額約為5，370萬美元，這是可能發生的贖回方案。

(3)	此方案假設截至2022年12月31日，7，762，500股公眾股或截至本委託書 聲明/招股説明書日期的75%公眾股被贖回，總金額約為8050萬美元，這是可能發生的贖回方案。

(4)	本方案假設所有10，350，000股公眾股，或截至本 委託書/招股説明書日期的100%公眾股，已於2022年12月31日從信託賬户中贖回總額約為1.073億美元，這是可能發生的贖回方案。

(5)	本表中所有投票權百分比均為近似值，並已四捨五入至小數點後兩位。

(6)	Apollomics公開認股權證包括Apollomics在業務合併結束時將承擔的Maxpro的10，350，000份公開認股權證。

(7)

截至 本委託書/招股説明書日期，預計保薦人方在完成交易後的股權將包括464，150股私人股、Maxpro保薦人持有的2，482，500股方正股份以及Maxpro董事和高級職員持有的105，000股方正股份。’此外，Maxpro Investment Co.，有限公司，發起人的關聯公司，是 PIPE投資者，並正在購買PIPE融資中的2，100，000股Apollomics A系列優先股，這些優先股將轉換為2，625，000股Apollomics普通股，這些股份未反映在本 表中發起人方持有的總數中。請參閲PIPE Investors持有的Apollomics系列A優先股及細價權證的相關股份及本表腳註12。“”

(8)	Apollomics私人認股權證包括Maxpro的464，150個私募認股權證，將在業務合併結束時由Apollomics承擔。

(9)	收盤前將向現有Apollomics股東發行的交易後Apollomics普通股總數為85，068，984股。

15

(10)	這包括Maxpro Z's IPO承銷商（或其指定人）最初持有的25，875股股份，Maxpro Z's IPO承銷商（或其指定人）於2022年12月20日捐贈給第三方，該第三方同意受Maxpro Z's IPO承銷商（或其指定人）同意的適用於這些股份的相同限制和契約約束。’’’

(11)	這包括230，000股Apollomics B類股份，這些股份將在完成PIPE融資後根據 認購協議向PIPE投資者發行。

(12)	這包括在轉換 2，135，000股Apollomics A系列優先股後可能向若干PIPE投資者發行的2，668，750股Apollomics普通股，以及在取消57，500股細價權證後可能向若干PIPE投資者發行的57，500股Apollomics普通股。

在提交本委託書/招股説明書之日，上述Apollology證券的預期所有權(包括任何稀釋事件的潛在影響)是準確的， 受上述假設和排除的約束，不考慮在本委託書/招股説明書提交之日之後可能進行的任何交易。 如果實際情況與這些假設不同，上述陳述的股份數量和所有權百分比，包括業務合併後非贖回公眾股東在ApollEconomics中的預期股權，將有所不同。

您應閲讀本委託書/招股説明書中題為 的章節未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

Q:	業務合併完成後，延期承銷佣金的支付對信託 賬户的餘額有何影響？

A:	僅在業務合併完成時，與Maxpro公司IPO有關的遞延承銷佣金將向 承銷商發放。’如果完成企業合併，則應支付遞延承銷佣金，而不考慮與企業合併有關的持有人贖回的公眾股數量 。下表呈列遞延承銷佣金佔不同贖回方案贖回後信託賬户剩餘現金的百分比。最大贖回方案表示 截至2022年12月31日，所有10，350，000股公眾股均已贖回，總金額約為1.073億美元，這是可能發生的贖回方案。

你應該閲讀本委託書/招股説明書中題為未經審計的預計財務信息 濃縮合並財務信息？瞭解更多信息。

Q.	如果我在特別會議之前出售Maxpro普通股會發生什麼？

A.	特別會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期 。如果您在記錄日期之後，但在特別會議之前轉讓您的Maxpro普通股，除非受讓人從您那裏獲得代理投票這些股份，否則您將保留在特別 會議上投票的權利。

Q.	Maxpro的董事會在決定 是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？’

A.	是的Maxpro董事會獲得Marshall & Stevens於二零二二年九月七日出具的公平意見， 該意見規定，截至該日，根據並受限於其中所載的假設、資格及其他事項，Maxpro將於業務合併中支付的代價從財務角度來看對 Maxpro是公平的。請參閲本委託書/招股章程題為“建議書編號1、企業合併建議書1、馬歇爾公平性意見説明&史蒂文斯？獲取 其他信息。

16

Q.

我有贖回權嗎？

A.

如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求MaxPro贖回您的公開發行股票，以換取信託賬户中按比例持有的現金部分，信託賬户持有MaxPro S首次公開募股的收益，以業務合併完成前兩個工作日計算 業務合併完成後。MaxPro將這些要求贖回公開股份的權利稱為贖回權。已發行的公開認股權證的持有人不擁有與業務合併相關的此類認股權證的贖回權。保薦人及S高級管理人員及董事已同意放棄彼等於S首次公開招股期間或之後購入的創辦人股份及任何公開發售股份的贖回權利。 保薦人及S高級管理人員及董事已同意放棄彼等於S首次公開招股期間或之後可能取得的任何公開股份的贖回權利(該等豁免與保薦人及S高級管理人員及董事並無額外代價的S首次公開發售有關)。 該等股份將不包括在用以釐定每股贖回價格的按比例計算內。為了便於説明，根據信託賬户在2022年12月31日約1.073億美元的資金，估計每股贖回價格約為10.36美元。此外，只有在企業合併完成的情況下，才能贖回被適當投標贖回的公開股份；否則，此類股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户的一部分，包括與信託賬户清算有關的利息(該利息將扣除Maxpro應支付的税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)。

Q.	我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A.	不可以。無論您投票支持或反對業務 合併提案或不投票支持您的股份，您都可以行使您的贖回權。因此，業務合併提案可以由將贖回其公開股票且不再是股東的股東批准，使得選擇不贖回其公開股票的股東持有流動性較低的交易市場的公司的股票，股東較少，現金較少，並且可能無法滿足納斯達克或任何其他交易所的上市標準。

Q.	我如何行使我的贖回權？

A.	公眾股持有人可以行使贖回權，無論其是否投票贊成或反對 企業合併提案或根本不投票贊成該提案，或者如果其在記錄日期是公眾股持有人。如果您是公眾股持有人並希望行使贖回權，您必須要求Maxpro 贖回您的公眾股以換取現金，並在特別會議上批准業務合併的預定投票前兩個工作日內，使用存託信託公司（The Depository Trust Company）的託管人存/取款（Depository/Withdrawal at Custodian“”“’任何尋求贖回的公眾股持有人將有權獲得信託賬户中金額的 全部比例部分。該款項將於業務合併完成後即時支付。

公眾股持有人一旦提出任何贖回請求，可在特別會議上就 業務合併提案進行表決之前隨時撤回。如果您將您的股票交付給Maxpro的過户代理人進行贖回，但後來在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求Maxpro的過户代理人（以實物或電子方式）返還股票。’您可以通過以下問題下方所列地址聯繫Maxpro的轉讓代理人提出此類請求：’誰能幫我回答我的問題？在下面。如果您的公開股票由經紀人以街道名稱持有，您可能必須 通過經紀人發出此類指示。

任何 贖回權的書面要求必須在特別大會上批准業務合併的預定投票前至少兩個工作日由Maxpro的轉讓代理人收到。’除非持有人的 股票已交付（以實物或電子方式）給轉讓代理人，否則將不受理任何贖回要求。’

如果您是公眾股持有人（包括 通過擁有Maxpro單位），且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何Maxpro認股權證（包括

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您持有的任何Maxpro單位中包含的那些）。您的Maxpro認股權證將在完成業務合併後30天內行使，以11.50美元的購買價購買一股收盤後Apollomics普通股。

Q.	我可以贖回的股票數量有限制嗎？

A.	每個公眾股東，連同任何關聯公司或與該公眾股東 一致行動的任何其他人，或作為一個集團股東（定義見《交易法》第13（d）（3）條），將被限制尋求15%或以上公眾股的贖回權。因此，Maxpro將不會贖回公眾 股東或非上市集團股東持有超過該15%上限的任何股份。任何持有15%以下公眾股的公眾股股東可以將其持有的所有公眾股贖回為現金。

Q.	行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

A.	您行使Maxpro A類普通股贖回權的美國聯邦所得税後果取決於您的具體情況。請參閲標題為“某些重大税務考慮因素-某些美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-行使 贖回權對美國持有人的税務後果？或？某些物質税收考慮因素；某些美國聯邦所得税考慮因素；非美國持有者對行使贖回權的非美國持有者的税收後果 ？瞭解更多信息。我們敦促您就行使贖回權的税務後果諮詢您的税務顧問。

Q.	如果我持有MaxPro認股權證，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？

A.	不是的。MaxPro認股權證持有人不對該等認股權證享有任何贖回權。

Q.	公開認股權證與私募認股權證有何不同，任何公開認股權證持有人在業務合併後的相關風險是什麼？

A.	公開認股權證在所有重要方面均與私募認股權證相同，但私募認股權證不能、也不會由MaxPro或Apollonomy贖回。此外，只有在沒有有效的登記聲明登記行使公開認股權證後可發行的股份，且自MaxPro完成初始業務合併以來已超過60天的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。相比之下，私募認股權證可在持有人S期權的無現金基礎上行使。

因此，在業務合併後，Apollology可能會在對您不利的 時間，在您的公共認股權證行使之前贖回您的認股權證。只要Apollology普通股的最後銷售價格等於或大於每股18.00美元(取決於拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，在截至贖回通知發出之日前第三個交易日結束的三十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，Apollology普通股的最後銷售價格必須等於或大於每股18.00美元(取決於拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，在到期之前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元。如果公開認股權證可由Apollonomy贖回，則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使公共認股權證，Apollology仍可贖回上述公共認股權證。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價， (Ii)在您原本可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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公眾股的歷史交易價格在2021年11月26日的低點約為每股9. 85美元，到2022年7月12日的高點約為每股10. 50美元，但尚未接近每股18. 00美元的贖回門檻（如上所述，在可行使後至到期前的30個交易日期間內，需有20個交易日 ，屆時公眾認股權證將可贖回）。如果Apollomics選擇贖回上述所有 公共認股權證，Apollomics將確定贖回日期。贖回通知將由Apollomics在贖回日期前不少於30天，以預付郵資的第一類郵件郵寄給已登記的 公眾認股權證持有人，以便在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，無論 註冊持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。此外，公眾認股權證的實益擁有人將透過向DTC郵寄贖回通知而獲通知有關贖回。Apollomics沒有合同義務通知投資者時， 其認股權證成為符合贖回條件，並不打算這樣通知投資者時，認股權證符合贖回條件。

Q.	如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

A.	不是的。MaxPro普通股的持有者不享有與業務合併相關的估價權。

Q.	企業合併完成後，信託賬户中的資金會發生什麼情況？

A.	如果完成業務合併，信託賬户中持有的資金將被釋放用於支付 (I)MaxPro股東正確行使其贖回權和(Ii)阿波羅經濟學和MaxPro與業務合併相關的費用，包括向MaxPro S的首次公開募股承銷商支付遞延承銷費，但在交易結束前未支付的部分。任何可從信託賬户中釋放的額外資金將用於收盤後阿波利經濟學的一般公司目的。如果MaxPro無法在完成窗口內完成業務合併，則這些資金將在業務合併完成或贖回公開股票之前的較早時間 才會被釋放(但信託賬户中持有的金額所賺取的利息可能會根據需要提前釋放，以支付任何特許經營權或所得税和最高100,000美元的清算費用)。

Q.	如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼情況？

A.

公眾股東可以投票贊成企業合併，並仍可行使他們的贖回權， 前提是MaxPro在任何情況下都不會贖回公開股票，其金額不得導致企業合併完成後其有形資產淨值低於5,000,001美元，但須受以下進一步條件的限制。即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量因公共股東的贖回而大幅減少，業務合併也可能完成。根據BCA完成交易的條件是：在實施任何股東贖回和第三方融資之後，但在支付不少於20,000,000美元的交易成本之前，Maxpro在緊接業務合併之前擁有可用現金，這是Apollology義務的一個條件。Apollology有權自行決定免除關閉義務的此類條件。如果在贖回的情況下完成業務合併，收盤後Apollology的公開股票和公開股東數量將會減少，收盤後Apollology證券的交易市場流動性可能會降低，收盤後Apollology可能無法達到全國性證券交易所的最低上市標準。此外，信託賬户中可用於完成交易後的阿波利經濟學營運資金的資金可能不足以支持其未來的運作，也可能不允許完成交易後的阿波利經濟學公司執行其戰略。

19

Q.	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A.	《生物多樣性公約》各方完成結案的義務受若干結案條件的制約，其中包括：

關於BCA所有締約方的義務，其中任何一項或多項義務可 由Apollology和Maxpro以書面形式免除(如果法律允許)：

a)

必要的批准將由：(I)MAXPRO根據DGCL、MAXPRO組織文件和納斯達克全球市場的規則和規定以及(Ii)Apollology根據適用法律和Apollology管理文件獲得；

b)

根據《高鐵法案》，有關企業合併(及其任何延期)的適用等待期(S)將到期或終止；

c)

不會有任何政府命令禁止或禁止完成業務合併 ；

d)

MaxPro將擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

e)

登記聲明將根據《證券法》生效，不會發布暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不會為此發起或威脅任何訴訟程序，也不會撤回；以及

f)

與業務合併相關而發行的收盤後阿波利經濟學普通股將 已獲準在納斯達克上市。

關於MaxPro的義務，MaxPro可以書面免除其中任何一項或多項義務 ：

a)

截至截止日期，在所有重要方面(不影響重要性或重大不利影響限定詞)，BCA中包含的Apollology和Merger Sub的某些陳述(包括Apollology和Merger Sub中每一個關於其公司組織的陳述和 保證，簽訂BCA和完善業務合併的適當授權)都將是真實和正確的，除非該陳述和保證明示與較早的日期有關，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的；

b)

關於自上次資產負債表日期以來未發生變化的聲明和保證，在BCA日期的各方面均真實無誤；

c)

BCA中包含的Apollology和Merge Sub的其他陳述和保證將在截止日期時真實和正確 (不影響重要性或實質性不利影響限定詞)，就像在截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，該陳述和保證在該日期和截至該日期將是真實和正確的)，除非該陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，並沒有，也不會合理地預期 會導致重大的不利影響；

d)

將在結案之日或之前履行的Apollology的契諾和協議將在所有實質性方面都已履行；

e)

對於被視為整體的目標公司，不應發生任何重大不利影響，也不應保持未治癒的影響；以及

f)

阿波羅經濟學公司將向Maxpro交付一份由阿波爾經濟學公司一名官員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該官員所知和所信，上述條款(A)至(E)中規定的條件已得到滿足。

20

關於Apollology的義務，除其他外，任何一項或多項義務可由Apollology以書面形式免除：

a)

BCA中包含的MaxPro的某些陳述(包括MaxPro與其公司組織有關的陳述和擔保，以及簽訂BCA和完善業務合併的授權)在所有重大方面都將是真實和正確的(不影響重要性或實質性不利影響限定詞)，除非該陳述和擔保明確與較早的日期有關，該陳述和擔保在截止日期和截止 日在所有重大方面都是真實和正確的；

b)

截至截止日期，MaxPro關於其業務活動和資本的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的；

c)

BCA中包含的MaxPro的每一項其他陳述和保證(不對重要性或重大不利影響限定詞造成任何影響)在截止日期的每一種情況下都將是真實和正確的，但截至較早日期作出的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期和截至該日期將是真實和正確的，但在每種情況下，任何未能如此真實和正確地不會對Maxpro產生重大不利影響的情況，無論是個別地還是總體上都是合理的；

d)

將在結案之日或之前履行的MaxPro契諾將在所有實質性方面都已履行；

e)

MAXPRO不會發生任何實質性不良反應，也不會出現未治癒的情況；

f)

MaxPro在實施任何股東贖回和第三方融資後，但在支付不少於20,000,000美元的交易成本之前，緊接企業合併之前有可用現金 ；以及

g)

MAXPRO將向Apollology交付一份由MAXPRO官員簽署的證書，日期為截止日期 ，以證明，據該官員所知和所信，上述(A)至(F)條款中規定的條件已得到滿足。

Q.	如果業務合併未獲批准或業務合併未完成怎麼辦？

A.	在某些情況下，BCA可以終止。見標題為？的章節。《企業合併協議》終止？瞭解有關當事人具體終止權的信息。

如果由於主營權終止或其他原因，MaxPro無法在完成窗口內完成業務合併，則MaxPro將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公開發行股票，但贖回不超過十個工作日 ，按每股價格贖回100%已發行的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給MaxPro的任何利息，但扣除應付税款 ，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在獲得MaxPro S剩餘股東和MaxPro S董事會批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守MaxPro和S根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。見標題為？？的章節風險 與MaxPro和業務合併相關的風險MaxPro可能無法在要求的時間段內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止除

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清盤目的，將贖回公開發行的股份並進行清算？和？？MAXPRO S股東可能對第三方對MAXPRO提出的索賠承擔責任 他們收到的分發範圍保薦人已放棄就方正股份獲得任何清算分派的任何權利(該等放棄與美特普羅S首次公開招股有關，保薦人並未就此獲得額外代價)。

如果發生清算，將不會分配未償還的 MaxPro認股權證。因此，MaxPro的認股權證到期將一文不值。

Q.	業務合併預計何時完成？

A.	目前預計，只要滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件，業務合併將在特別會議後迅速完成。

有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為符合成交條件的業務合併協議 ”

Q.	誰有權在特別會議上投票？

A.	MaxPro將2023年2月16日定為創紀錄的日期。如果您在記錄日期的交易結束時是MaxPro的股東，您有權對特別會議之前的事項進行投票。

Q.

我該怎麼投票？

A.	如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別 會議上投票您的MaxPro公開股票：

您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理卡投票，您的 代理人(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將被MaxPro董事會投票表決為企業合併提案、諮詢章程提案和股東休會提案(如果提交)的推薦 。

您可以參加特別會議並通過網絡直播進行投票。如果您選擇參加特別會議，您可以訪問https://www.cstproxy.com/maxprocapitalacquisition/2023.，在特別會議期間通過網絡直播以電子方式投票您的 股票您需要打印在您的 代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。MaxPro建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票 。如果您希望參加特別會議並通過網絡直播親自投票，並且您的股票是以街道名義持有的，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得合法的代表。這是MaxPro確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。

Q.	有記錄的股東和街名股東有什麼不同？

A.	如果您的股票是以您的名義直接在轉讓代理登記的，您將被視為與這些股票相關的記錄股東 ，並且代理材料將直接提供給您。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為這些股票的實益所有人， 這些股票被認為是以街頭名義持有的。代理材料是由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供給您的，他們被認為是這些股票的記錄股東。

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Q.	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A.

不是的。根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。 MaxPro相信在本次特別會議上提交給股東的所有提案都將被視為非酌情事項，因此，沒有您對特別會議上提交的任何提案的指示，您的經紀人、銀行或代理人無法投票您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示對您的股票進行投票。？當您的經紀人、銀行或代表您持有股票的被指定人因經紀人、銀行或被指定人沒有收到您的投票指示而沒有對提案投票，並且沒有 投票您的股票的自由裁量權時，就會發生經紀人無投票權。如果存在經紀人非投票，則每個經紀人的非投票將被視為對業務合併提案的投票，但不會對諮詢憲章提案或股東休會提案產生影響。

Q.	如果我不投票我的MaxPro公共股票或如果我放棄投票怎麼辦？

A.	如果您對股東提案投棄權票，您的MaxPro公共股票將被視為現有的 以確定法定人數(如果根據MaxPro章程的條款存在)，但棄權將與投票反對此類提案具有相同的效果。

Q.	要完成企業合併，必須通過哪些股東提案？

A.	除非企業合併提案獲得批准，否則不會完成業務合併。

Q.	MaxPro董事會如何建議我對股東的提議進行投票？

A.	MaxPro董事會一致建議股東投票：

？？企業合併建議書；

？《諮詢憲章》建議；以及

？股東休會建議，如果在特別會議上提出的話。

Q.

我有多少票？

A.	MaxPro股東持有的A類普通股和B類普通股在每個待表決的股東提案的記錄日期有一票。

Q.	如果我退回我的代理卡，但沒有指明如何投票，會發生什麼？

A.	如果您在委託書上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定股東提案進行投票，則您的委託書所代表的股份將投票支持每個股東提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席特別會議，也不能投票。

Q.	我怎麼能在沒有參加特別會議的情況下投票？

A.	如果您是截至記錄日期收盤時MaxPro普通股的股東，您 可以按照隨附的委託卡中的説明或在特別會議上通過郵寄的代表投票。請注意，如果您是MaxPro普通股的實益擁有人，您可以通過向您的 經紀人、銀行或代理人提交投票指示進行投票，或按照您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行投票。受益者可以使用電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格。

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Q.	在退回委託卡或投票指示表格後，我可以更改投票嗎？

A.	是。如果您是截至記錄日期收盤時MaxPro普通股的記錄持有人，您 可以通過以下方式在特別會議表決之前更改或撤銷您的委託書：

•

發送另一張日期較晚的代理卡；

•

在特別會議召開前書面通知美贊臣S祕書您已撤銷您的委託書；或

•

如上所述，出席特別會議、撤銷您的委託書並親自投票。

如果您在記錄日期收盤時是MaxPro普通股的實益擁有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的 指示撤銷或更改您的投票指示。

Q.	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A.	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者 ，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

Q.	誰來徵集和支付特別會議的委託書徵集費用？

A.

MaxPro將支付為特別會議徵集委託書的費用。Maxpro已聘請Laurel Hill Consulting Group，LLC(Laurel Hill)協助徵集特別會議的委託書。MaxPro已同意向Laurel Hill支付其慣常費用，外加付款，並將償還Laurel Hill合理的費用自掏腰包並賠償Laurel Hill及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。MaxPro還將報銷代表普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。S董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q.	保薦人和美贊臣S高級管理人員和董事將如何投票支持股東提案？

A.	於記錄日期，保薦人及美特普羅S高級職員及董事合共持有創辦人股份及私人股份3,051,650股，約佔美特普羅已發行及已發行股份的22.7%。根據保薦人支持函件及函件協議，保薦人及麥格理S董事及高級管理人員已同意就其持有的普通股(包括方正股份)投票贊成股東建議，除收取方正股份外，並無其他代價。因此，如果保薦人和S董事及高級管理人員同意根據S公開股東所投的多數票表決其創辦人股份和私人股份，則獲得必要的股東批准的可能性更大。

Q:	MaxPro現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？

A:	在考慮MaxPro董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該知道，發起人和MaxPro S除了作為股東的利益外，

24

董事和高級管理人員在業務合併中擁有的權益不同於其他股東的權益，或除其他股東的權益外。除其他事項外，Maxpro的董事瞭解並考慮了這些利益，在評估業務合併，並建議股東批准業務合併。’股東在決定是否批准業務合併時應考慮這些利益。除其他外，這些利益包括：

•

發起人對2，946，650股普通股的實益擁有權，包括2，482，500股創始人股票，每股創始人股票約0.01美元購買，以及464，150股由發起人以每單位10.00美元購買的私人股票，作為私人配售單位的一部分，總購買價約為4，641，500美元，如果Maxpro未在適用時間內完成初始業務合併，則哪些股份 將變得毫無價值，因為發起人已放棄了對這些股份的任何贖回權。根據2023年2月16日納斯達克全球市場A類普通股10.44美元的收盤價，此類股票的總市值約為3080萬美元。由於為創始人股份支付的名義價格，發起人及其 關聯公司可以從其投資中獲得正回報率，即使其他Maxpro股東在業務合併完成後經歷負回報率；

•

私人配售認股權證的實益所有權，用於購買由贊助商購買的464，150股A類普通股，作為私人配售單位的一部分，如果Maxpro沒有在適用的時間內完成初始業務合併，則該認股權證將到期並變得毫無價值。根據公開認股權證於2023年2月16日在納斯達克全球市場的收盤價0.0739美元，該等認股權證的總市值約為3.4萬美元；

•

陳洪俊（摩西）持有30，000股創始人股份、高偉泉（Albert）持有30，000股創始人股份、陳義奎（Alex）持有10，000股創始人股份、吳Soushan Wu持有10，000股創始人股份、宋永芳（羅恩）持有15，000股創始人股份及Noha Georges持有10，000股創始人股份，如果Maxpro沒有在適用的時間段內完成初始業務合併，則哪些股份將變得毫無價值，因為Maxpro的董事已經放棄了對這些股份的 贖回的任何權利。’根據2023年2月16日納斯達克全球市場A類普通股10.44美元的收盤價，這些高級管理人員和董事持有的此類股份的市值約為110萬美元；

•

保薦人S的某些高管和董事在保薦人中的經濟利益，使他們對保薦人持有的美特普羅證券擁有權益，如果美特普羅不在完成窗口內完成初步業務合併，這些利益也將變得一文不值；

•

發起人和Maxpro的高級管理人員、董事或其關聯機構可在業務合併結束前向Maxpro提供流動資金貸款，其中最多1，500，000美元可根據貸款人的選擇以每單位10.00美元的價格轉換為私人配售單位，如果業務合併未完成，則可能不予償還；’根據Maxpro公共單位於2023年2月16日在納斯達克全球市場的最後一次售價10.44美元，這15萬個單位的總市值約為160萬美元。截至2023年2月16日，40萬美元的此類流動資金貸款尚未償還；

•

發起人、S高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司有權獲得 所有自掏腰包與S代表美泰活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查(對此類報銷沒有上限或上限)，但不會獲得任何報銷自掏腰包 除非完成初始業務合併，否則此類費用超過不需要保留在信託賬户中的金額。截至本文件發佈之日，沒有未報銷的自掏腰包費用；

25

•

深圳市宏寶投資有限公司Ltd.已認購購買2，100，000股Apollomics系列A優先股在PIPE 融資 融資，總購買價為21，000，000美元。深圳市宏寶投資有限公司Ltd.由Maxpro的首席執行官兼董事長Hong Jung（Moses）Chen和Maxpro董事會成員Yi—Kuei（Alex）Chen控制； ’

•

業務合併後陳宏榮(摩****繼續擔任阿波倫經濟學公司董事的職務，以及他在業務合併完成後有資格參加阿波倫經濟學公司非僱員董事薪酬計劃；以及

•

繼續對S現任董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續 董事和高級管理人員責任保險。

這些利益可能會影響S董事建議貴公司投票支持企業合併提議，以及由此而進行的交易。

Q.	保薦人或麥格勞S董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份？

A.

在股東投票批准擬議業務合併的情況下，發起人和 Maxpro公司董事會、高級管理人員、顧問或其關聯機構可私下協商交易，以在交易結束前從股東手中購買股份，否則，根據委託書規則，根據信託賬户的每股比例部分， 委託書徵集， 委託書徵求書。’任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其各自的 關聯公司，在擁有任何未向此類股份賣方披露的重大非公開信息時，均不得進行任何此類購買。這種購買將包括一份合同 確認，該股東儘管仍然是該股份的記錄持有人，但不再是該股份的受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果發起人、董事、高級管理人員或 顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前選擇 贖回其股份以換取現金的選擇。

截至本委託書/招股説明書之日，保薦人、Maxpro Inc的董事、高級管理人員和顧問及其關聯公司尚未向投資者購買任何股份和/或認股權證。’如果Maxpro、申辦者、Maxpro的董事、高級職員或顧問或其關聯公司達成任何此類安排：’

•

任何此類證券購買將以不高於贖回價格的價格進行;

•

在該等交易中收購的股份（i）將不會投票贊成批准業務合併， （ii）該等股份的持有人將放棄其贖回該等股份的權利;及

•

Maxpro將在特別會議之前在表格8-K的當前報告中披露以下信息：

•

在該等交易中購買的證券金額，以及購買價格;

•

此類購買的目的；

•

採購對業務合併獲得批准的可能性的影響（如果有）;

•

出售此類股份的證券持有人的身份（如果不是在公開市場上購買）或出售此類股份的 證券持有人（例如5%證券持有人）的性質;以及

•

Maxpro根據其贖回要約收到贖回請求的證券數量。

26

此類股份購買和其他交易的目的是增加 （i）提交特別會議批准的提案獲得批准和/或（ii）Maxpro滿足最低現金條件的可能性。任何此類購買公眾股票和其他交易可能會增加 獲得Maxpro公司股東必要批准的可能性。’此舉可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。儘管截至本委託書/招股説明書日期 尚未確定任何獎勵的確切性質，但這些獎勵可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股份價值潛在損失的安排，包括授出認沽期權以及向此類投資者 或持有人轉讓由保薦人以面值持有的股份或權利。訂立任何此類安排可能會對Maxpro普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股份，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其擁有的股份。如果此類交易得以實施，後果可能是 導致業務合併在無法以其他方式獲得批准的情況下獲得批准。上述人員購買股份將使他們能夠對在特別會議上提交的提案的批准施加更大的影響，並可能增加此類提案獲得批准的機會。截至本委託書╱招股章程日期，概無與任何該等投資者或持有人訂立任何有關協議。

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證券和股息的價格區間

Maxpro

Maxpro普通股、認股權證和單位的市場價格

Maxpro普通股、Maxpro認股權證和Maxpro單位目前在納斯達克全球市場上市，代碼分別為JMAC、 JMACW和JMACU。“””Apollomics擬申請於收市時將收市後Apollomics普通股及Apollomics認股權證分別以 APLM及APLMW，的代碼在納斯達克上市。“”“所有未平倉的Maxpro單位將於緊接收市前分拆成其組成證券。因此，Apollomics在 完成業務合併後將不再擁有任何單位，因此，在完成業務合併後，前Maxpro單位將不會在納斯達克上市。

Maxpro普通股、Maxpro認股權證和Maxpro單位在2022年9月13日（宣佈執行BCA之前的最後一個交易日 ）的收盤價分別為10.09美元、0.075美元和10.13美元。截至2023年2月16日，特別會議的記錄日期，Maxpro普通股，Maxpro認股權證和Maxpro 單位的收盤價分別為10.44美元，0.0739美元和10.44美元。

持有者

截至2023年2月16日，即特別會議的記錄日期，有兩名Maxpro單位的記錄持有人，三名Maxpro普通股的記錄持有人，以及一名Maxpro權證的記錄持有人。記錄持有人的數量不包括銀行、經紀商和其他金融機構持有Maxpro單位、Maxpro普通股和Maxpro認股權證的數量顯著增加的Newstreet名稱持有人或受益人。“”

分紅

迄今為止，Maxpro尚未就Maxpro普通股支付任何現金股息，且不打算在 業務合併完成之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於Apollomics的收入及盈利（如有）、資本需求及完成業務合併後的一般財務狀況。’ 業務合併後的任何現金股息的支付將由交易結束後Apollomics董事會酌情決定。Apollomics宣佈股息的可接受性也可能受到 根據任何債務融資協議的限制性契約的限制。’

阿波利組學

Apollomics普通股的市場價格

由於Apollomics的證券沒有公開市場，因此沒有提供Apollomics的歷史市場價格信息。Apollomics 擬申請在納斯達克上市其收盤後的Apollomics普通股和Apollomics認股權證，股票代碼分別為APLM.APLM.APLMW，B.APLMW，B.A.“”“”

持有者

截至本 委託書/招股説明書發佈之日，ApollEconomics已有315名註冊持有人。

分紅

阿波利經濟學尚未向其股東支付任何股息。合併完成後，阿波羅經濟學董事會將 考慮是否制定股息政策。支付股息的決定將取決於許多因素，其中包括阿波羅經濟學的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用的公司法實施的償付能力測試以及阿波羅經濟學董事會可能認為相關的其他因素。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括在前瞻性陳述標題下涉及的事項外，在決定如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票時，您應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他 風險，並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、未來時期的運營結果和現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而未被識別。

除非上下文另有要求，本小節中提及的所有內容都是指關閉前的Apollology業務和關閉後的Apollology業務。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對收盤後Apollology的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，收盤後Apolltics普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

在大中國做生意的相關風險

與信息獲取和監管監督相關的風險

因為有些人我們的運營正在進行中中國, 我們的企業在那裏受到一定程度的複雜和快速演變的法律和法規的約束。中國政府可能對以下行為行使重大監督和自由裁量權我們的在華業務這個 中華人民共和國並可能幹預或影響我們的在以下位置運營中國在任何時候，這可能會導致重大變化我們的業務合併後的運營和/或我們的證券。

作為一家在中國有一定業務運營的公司，我們受到中國法律法規的約束，這些法規可能會很複雜，發展很快。中國政府有權對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們在中國的業務所受的法規可能會迅速變化，幾乎不會事先通知Apollology或其股東。阿波羅經濟學在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要在Apollology部分上進行額外的支出和努力，以確保其符合此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求阿波羅經濟學放棄其在中國房地產的任何權益。因此，新的和現有的法律和法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與阿波羅經濟學當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會延遲或阻礙我們在中國的業務和發展，並使Apollology面臨可能損害其業務的 補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對其當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令其修改甚至停止在中國的業務做法。

新法律或法規的頒佈或對現有法律法規的新解釋，在每一種情況下都限制或 以其他方式不利地影響阿波羅經濟學在中國開展業務的能力或方式，並可能要求阿波羅經濟學改變其業務的某些方面以確保合規，可能會減少中國子公司的收入， 增加成本和支出，要求中國子公司獲得更多

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許可證、許可、批准或證書，或使Apollonomy承擔額外責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，Apollology的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，Apollology證券的價值可能會大幅縮水。

由於我們的部分業務是在中國進行的，中國最近的監管動態，包括中國政府 當局表示有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制的意圖，可能會使阿波倫受到額外的監管審查，或者 以其他方式限制或阻礙阿波倫在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對阿波倫的業務產生重大和不利的影響，並導致阿波倫的證券價值大幅下降或一文不值。

中國近期的監管發展，尤其是有關對在中國境外進行的發行及/或外資投資中國境內發行人的更多監管和控制，可能會導致中國對業務合併進行額外的監管審查。由於我們的一些業務是通過我們的中國子公司設在中國的，我們受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在大陸的公司中國在海外融資施加更多控制和更多限制，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外及/或境外投資於中國內地發行人的發行施加更多控制權，可能會導致Apollology中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙Apollology向投資者發售或繼續發售證券的能力，以及 導致Apollology證券的價值大幅縮水或一文不值。

根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，據我們所知，Apollology認為，根據目前有效的中國法律和法規，向外國投資者發行與業務合併相關的Apollonomy證券不需要任何中國政府當局的許可或批准。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條文方面擁有重大酌情權，因此不能保證，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，將不需要根據現有中國法律、法規或政策 批准或批准。根據我們管理團隊的經驗，我們不相信根據香港特別行政區的任何法律或法規，我們向非中國投資者發行與企業合併相關的證券或向非中國投資者或我們的任何中國子公司在中國內地開展業務 發行證券需要任何許可或批准。我們不能向您保證，如果中國或香港特別行政區有關政府當局採取相反立場，根據中國或香港特別行政區的法律、法規或政策，將不需要此類批准或許可，我們也無法預測是否或需要多長時間才能獲得此類批准。如未能取得或延遲取得業務合併所需的政府批准，或撤銷該等批准，吾等將受中國有關監管當局施加的制裁。

以下為潛在中國法律及法規的摘要，君和有限責任公司 根據其對現行有效中國法律及法規的解釋，可由中國相關政府機關，即中國證監會、中國工商總局及其執行機構， 要求Apollonomy取得許可或批准，才可向外國投資者發行與業務合併有關的證券或向外國投資者提供證券。

六家中國監管機構採納的併購規則包括條款，聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體 在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市審批程序。然而，關於範圍仍然存在很大的不確定性

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以及併購規則對離岸特殊目的載體的適用性。雖然併購規則的適用尚不清楚，但Apollology認為，基於其中國法律顧問的建議和對當前中國法律法規的理解，在企業合併的情況下，不需要中國證監會的批准，因為(I)我們的中國子公司是通過直接投資的方式設立的，而不是通過直接或間接合並或收購任何國內公司的股權或資產，如併購規則所定義的那樣。以及(Ii)中國證監會目前並未就擬進行的此類交易是否受併購規則約束作出明確規則或解釋 。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與阿波羅經濟學中國法律顧問相同的結論。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，完善監管制度，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂普通股有限公司境外發行上市普通股的規定，並明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。2021年12月24日，中國證監會發布了《中國證監會徵求意見稿》，意在對擬通過直接或間接離岸上市在境外證券交易所上市或發行證券的發行人提出一定的備案要求。根據Apollology和中國法律顧問君和律師事務所的意見，中國證監會的規則草案僅供公眾發表意見，其條款和預期通過日期可能會有所變化，其解釋和實施仍不確定。中國證監會徵求意見稿規定了中國公司境外間接上市的認定標準、登記報送人、申請上市前的報送程序、申請上市後的過渡期和上市結束後的報送程序、上市後的報送程序。截至本委託書/招股説明書日期，尚不確定中國證監會規則草案何時發佈並生效，以及在發佈時是否會補充額外要求。 未能遵守中國證監會規則草案的備案要求或任何其他要求(如果以目前的形式制定)可能會導致警告、人民幣100萬元至人民幣1000萬元不等的罰款、暫停某些業務經營、責令整改和吊銷營業執照。如果阿波萊未能及時或完全獲得或保持中國證監會對企業合併或未來發行的任何必要的許可或批准，或對此類許可或批准的放棄，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並有義務在未來獲得此類許可或批准，阿波倫或其中國子公司可能會受到罰款和處罰(目前細節尚不清楚)，限制其在大陸的業務活動，中國，延遲或限制將業務合併所得款項投入中國，或可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他制裁。此外，中國證監會還可能採取行動，要求阿波羅經濟學或建議阿波利經濟學停止企業合併或未來的發行。

此外，根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理的互聯網平臺經營者 如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有超過100萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據Apollology中國法律顧問君和律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，Apollology認為，根據適用的中國網絡安全法律法規，Apollology及其任何中國子公司都不受CAC關於其證券的發行或其中國子公司的業務運營的網絡安全審查、報告或其他 許可要求，因為Apollology及其任何中國子公司都不符合資格。

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關鍵信息基礎設施運營商或進行了任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有超過100萬 用户的個人信息。

安波倫一直密切關注中國在中國證監會、中國工商總局、 或中國內地或香港特別行政區其他監管機構要求在中國境外上市所需獲得的任何必要批准的監管動態。截至本文發佈之日，ApollEconomics尚未收到中國證監會、CAC或中國或香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對意見。據阿波羅經濟學所知，截至本協議日期，阿波倫經濟學不需要獲得中國證監會或內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，因此不確定阿波倫經濟學公司未來何時以及是否需要獲得中國或香港特區政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。倘若未來需要取得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准，如未能取得許可或批准，可能會導致(I)阿波羅經濟學證券在中國以外的交易所退市及/或(Ii)阿波羅經濟學證券價值縮水(及其他後果)。

我們和我們的中國子公司受各種有關網絡安全和數據保護的法律和法規的約束，任何不遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們 將充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出賣或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意不得收集用户的個人信息，只能收集提供服務所需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，民航委等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(一)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，應當按照《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。

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《2022年網絡安全審查辦法》影響或可能影響國家安全的；以及(Ii)互聯網平臺經營者持有100萬以上用户個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防、科技和工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要的網絡設施和信息系統，一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益。S説。根據我們的中國法律顧問君和有限責任公司對中國現行法律法規的解釋，我們認為我們或我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵信息 基礎設施運營商。截至本委託書/招股説明書的日期，吾等或吾等的任何中國子公司均未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的任何中國子公司是關鍵信息基礎設施運營商。

2021年11月14日，CAC發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息超過100萬人的 應在境外上市前申請網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網信辦 主管部門。(三)數據處理者合併、重組、拆分，涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

此外，截至 本委託書/招股説明書的日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查，吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告、 制裁或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市的許可。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大酌情權，而且如果中國監管當局採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們或我們的任何中國子公司 將不被視為受到《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果通過)的中國網絡安全審查要求的約束，我們也無法向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過 此類審查。如果我們或我們的任何中國子公司未能及時或根本未能從CAC獲得關於業務合併或我們中國子公司業務運營的任何必要的許可或批准，或對此類許可或批准的放棄，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使我們在未來獲得此類許可或批准，則我們或我們的中國子公司可能會受到罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或法律程序或對我們的訴訟。這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。

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截至本委託書/招股説明書發佈之日，吾等尚未參與任何 調查或接受CAC發起的網絡安全審查，也未收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們的業務運營或與業務合併有關的 異議。鑑於我們業務的性質，並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所基於上述分析提出的建議，我們相信我們遵守截至本委託書/招股説明書日期CAC發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。然而，由於《網絡安全審查辦法》和《行政法規》草案 是新發布的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、行政指導方針和執行機制。PIPL規定，處理個人信息必須有明確和合理的目的，並應限制在實現處理數據目標所需的最小範圍內。它還列出了公司收集個人數據的條件， 例如獲得S個人同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行了監管，在將數據傳輸到國外之前，對操作者施加了義務，例如遵守相關部門的安全評估。它還要求對可能對個人產生重大影響的特定處理進行風險評估，包括自動化決策和處理。此外，PIPL有一個複雜的執行系統，包括罰款(最高可達公司年營業額的5%)和行政行為(包括警告、責令停止加工、沒收非法所得、吊銷許可證)、個人獲得賠償的權利，以及通過公訴人提起的民事公益訴訟案件。如果我們在中國開展業務時被發現違反了PIPL，我們可能會受到上述行政處罰和民事責任，如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據的跨境轉移應接受安全評估。鑑於我們的業務性質，並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，我們不相信我們或我們的任何中國子公司從事任何受《數據輸出安全措施草案》概述的安全評估的活動。 然而，由於其條款和預期採用或生效日期可能會發生變化，解釋和實施措施仍不確定。我們不能向您保證最終規則將與我們的解釋一致。 上述法律法規的頒佈表明中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織還不時提出，並可能在未來提出自我監管 標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，和/或我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規 ，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案，或

對現有法律、法規、標準和其他義務的重新解釋可能需要我們招致額外的

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成本，制約其業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和聲譽損害的鉅額成本外，我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法，這可能會對 其業務產生不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能使我們 承擔額外的成本和責任，並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

中國的醫藥行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，一旦獲得批准，可能會影響我們產品的批准和商業化。

我們的部分研發業務在中國，我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的醫藥行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閲標題為？的部分。 摘要 委託書/招股説明書 --監管 啞光rS？？和？？信息 關於阿波利經濟學 *政府規例 16箇中文 調節 醫藥行業的 產品開發 和批准 ？討論適用於我們在中國當前和計劃中的業務活動的監管要求。 近年來，中國關於醫藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類更改或修改都可能 導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們的候選藥物在中國成功開發或商業化，並減少我們認為在中國開發和製造藥物所帶來的當前好處。中國當局在執行製藥行業的法律方面已變得越來越警惕，我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和維護所需的許可證和許可，在最壞的情況下，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策保持一致，但我們不能 確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。

將包含在我們的委託書/招股説明書中的Apollomics公司審計報告 是由總部位於中國的審計師編制的，由於中國和香港特別行政區監管機構先前採取的立場，PCAOB此前無法對其進行全面檢查或調查。’根據HFCAA，Apollomics Inc 維持其證券在納斯達克上市以及其證券在美國市場交易的能力可能取決於PCAOB的持續訪問Apollomics Inc.獨立審計師。’’’

Apollomics受HFCAA和相關法規的潛在禁令和限制。根據HFCAA及其 修正案，如果一家公司提交了年度報告，其中包含由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定其無法進行徹底檢查和調查，SEC將認定該公司為 委員會認定的發行人，並且該公司的證券在美國國家證券交易所的交易，“如果該公司連續兩年被認定為 委員會認定的發行人，則禁止在美國進行任何場外交易。”2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定其無法對總部位於中國大陸 和/或香港特區的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是地方當局採取的立場。Apollomics的審計師德勤·關黃陳方會計師事務所（LLP）（總部位於中國）於2021年12月16日接受PCAOB的審查，認定PCAOB 無法對Apollomics的審計師進行全面檢查。’’2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從無法 檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有此類訪問權。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權檢查和 完全調查中國大陸和香港的會計師事務所，我們繼續使用總部設在

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這些司法管轄區在提交給SEC的年度報告中發佈審計報告，則在提交 相關財政年度的年度報告後，我們將被確定為SEC識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被認定為證監會認定的發行人，如果我們連續兩年被認定為證監會認定的發行人，我們將受到HFCAA項下的交易限制和 禁令的約束。

從2011年開始，中國四大會計師事務所 （包括Apollomics的獨立註冊會計師事務所）受到了中美法律衝突的影響。“”’具體而言，對於某些在中國經營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB 尋求從中國會計師事務所獲取其審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並指示，根據中國法律，它們不能直接回應美國監管機構的這些要求， 外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。

2012年底，這一僵局導致 SEC根據其業務規則第102（e）條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對中國會計師事務所（包括Apollomics獨立註冊會計師事務所）啟動行政程序。’2013年7月，SEC內部行政法院對該訴訟程序進行了一審，結果對兩家公司作出了不利判決。’行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在SEC執業的權利，儘管該建議的處罰在SEC專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與 SEC達成和解。根據和解協議，SEC承認，SEC未來要求出示文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求，並被要求遵守一套關於此類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能滿足特定標準，SEC保留根據失敗的性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家公司履行某些審計工作的六個月，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對四大公司的所有附屬公司的當前程序。’“” 如果在SEC提起的行政訴訟中，對四大會計師事務所（包括Apollomics的獨立註冊會計師事務所）的中國附屬公司實施額外的補救措施，指控這些事務所未達到SEC就 要求提供文件的具體標準，Apollomics可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。“”’’

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國大陸的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國-上市公司，以及我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，據此，美國證券交易委員會將：(I)如果發行人已提交包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，且PCAOB認定其因外國司法管轄區內當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將(I)將發行人識別為歐盟委員會識別的發行人；以及(Ii)在發行人連續三年被識別為歐盟委員會識別的發行人後，對其實施交易禁令。此外，在2022年12月，頒佈了一項修訂，將HFCAA下連續三年的合規期縮短至連續兩年，因此，如果未來PCAOB S檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間縮短了。2021年12月16日，根據《反海外腐敗法》，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查總部設在中國大陸和/或香港特別行政區的中國會計師事務所，原因是地方當局的立場，其中包括阿波羅經濟學審計師。在

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2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部簽署了SOP協議，確立了PCAOB對內地和香港註冊的會計師事務所中國進行 檢查和調查的框架，幷包括中國當局就歷史上阻礙PCAOB全面檢查和調查能力的問題做出的承諾 。2022年12月15日，PCAOB確定，它已經獲得了對內地或香港的中國審計公司進行檢查和調查的完全權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種 訪問權限。如果中國當局未來未能為S審計委員會的准入提供便利，如果阿波倫繼續使用總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國，PCAOB可能會考慮需要發佈一項新的決定，這可能會影響阿波倫在包括納斯達克在內的美國國家證券交易所上市的能力，以及阿波倫證券在場外交易市場的交易。每一年，PCAOB都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。此外，美國在這一領域的監管制度已經演變，並可能在未來繼續發展。

如果PCAOB S檢查我們的獨立審計師的渠道未來受到負面影響，並且如果PCAOB確定它無法完全檢查我們的審計師，那麼缺少PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估我們的審計師S審計和我們的質量控制程序，並且 可能會使評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的審計師更困難，因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處 。投資者可能會對阿波羅經濟學報告的財務信息和程序及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定它無法連續兩年全面檢查我們的審計師 ，根據當前的HFCAA和相關法規，我們的證券可能會被摘牌並禁止在美國進行交易。退市或禁止交易我們的證券，如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，將大大削弱您在您希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

與我們的組織結構相關的風險

根據中國及香港特區的現行或新法律及法規，限制我們的附屬公司向我們支付股息或作出其他付款可能會限制我們滿足流動資金要求的能力，並可能對我們可能向股東支付的股息金額（如有）產生重大不利影響。

我們中國子公司的股息支付受中國現行法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，根據《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定外，非中國居民企業註冊成立，中華人民共和國預扣税税率為10%，適用於中國税務居民企業支付給非中國居民投資者的股息，即在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或在中國境內設有該等機構或營業地點但相關的 收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，只要該等股息來自中國境內。同樣，此類投資者轉讓中國税務居民企業普通股所獲得的任何收益也應繳納中國所得税，税率通常為10%，除非

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相關税收條約或類似安排以其他方式減税或免税，如果該收益被視為來自中國境內的收入。本公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，部分業務在中國。就《企業所得税法》而言，我們是否會被視為中國税務居民企業尚不確定。因此，尚不清楚就我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所產生的任何收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此是否需要繳納中國所得税。如果我們被視為中國税務 居民企業，則支付給非中國居民的任何股息以及他們從轉讓我們的普通股中獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入，因此，除非另行減免，否則將繳納10%的中國所得税。尚不清楚，如果我們被視為中國税務居民企業，我們的股東是否能夠要求 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們非中國股東的非中國居民的任何股息或轉讓我們普通股的任何收益需要繳納中國税，則該等非中國股東對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。由於這些限制及根據未來可能生效的中國新法律和法規可能施加的額外限制，我們中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務或用於中國以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或目前並無業務運作的中介控股公司Apollology HK持有的非現金資產，會受到中國政府的上述幹預、限制及限制，或香港特區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會施加於Apollology HK。如果我們在香港的現金及/或非現金資產或Apollology HK持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他 用途。

根據中國及香港現有或新的法律及法規，限制我們的附屬公司向吾等支付股息或支付其他款項 可能會限制吾等滿足我們的流動資金要求的能力，並可能對吾等可向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。

我們中國子公司的股息支付受中國現行法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，根據《企業所得税法》(《企業所得税法》)及其實施細則，除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定外，非中國居民企業註冊成立，中華人民共和國預扣税税率為10%，適用於中國税務居民企業支付給非中國居民投資者的股息，即在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或在中國境內設有該等機構或營業地點但相關的 收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，只要該等股息來自中國境內。同樣地，該等投資者轉讓中國税務居民企業普通股而取得的任何收益，如被視為來自中國境內的收入，亦須繳納中國所得税，税率通常為10%，除非相關税務條約或類似安排另予減免或豁免。我們公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，

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我們的業務都在中國。就《企業所得税法》而言，我們是否會被視為中國税務居民企業尚不確定。因此，尚不清楚我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所實現的任何收益是否將被視為來自中國內部的收入，並因此需要繳納中國所得税。如果我們被視為中國税務居民企業，則向非中國居民的股東支付的任何股息以及他們從轉讓我們的普通股中獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入，因此，除非另行減免，否則將繳納10%的中國所得税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國税務居民企業，我們的股東 是否能夠享受中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向非中國居民支付給我們的非中國股東的任何股息或轉讓我們普通股的任何收益需要繳納中國税，則該等非中國股東對我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。由於這些限制及根據未來可能生效的中國新法律和法規可能施加的額外限制，我們中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務或用於中國以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或目前並無業務運作的中介控股公司Apollology HK持有的非現金資產，會受到中國政府的上述幹預、限制及限制，或香港特區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會施加於Apollology HK。如果我們在香港的現金及/或非現金資產或Apollology HK持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他 用途。

您在美國境外履行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制 並且可能需要額外費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在美國。我們通過我們總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。目前，我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地工作，中國。交易完成後，我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此，您在美國境內向我們或這些高級職員和董事送達法律程序文件可能會有困難或成本高昂。此外，我們的中國法律顧問君和律師事務所根據其對現行中國法律和法規的解釋向我們建議，不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港特別行政區沒有任何業務運營，但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣，您可能難以在美國境內完成針對本董事的法律程序文件送達，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決，或根據美國聯邦證券法在香港特區提起原創訴訟，這可能是困難的或代價高昂的。此外，在美國獲得的任何針對阿波利經濟學和這些個人的判決都可能

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在美國境內不能收藏。請參見？論美國證券法下民事責任的可執行性？瞭解更多詳細信息。

與法律變更和政府管制相關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

由於我們業務運營的一部分在中國，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國的經濟與發達國家的經濟在很多方面都有差異，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。’雖然中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國家所有權以及在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國很大一部分生產性資產仍然 為政府所有。此外，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國經濟增長行使重大控制。’

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響。

此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的部分業務運營在中國，因此由中國的相關監管部門進行監管。中國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，與普通法體系不同，以前的法院判決只能作為參考，先例價值有限。此外，中國的成文法規往往是原則性的，需要執法機構做出詳細的解釋，以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來，中國政府在外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務方面建立了一套全面的法律、法規和法規體系。然而，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及 不確定性，可能不像在其他更發達的司法管轄區那樣一致或可預測。由於這些法律和法規隨着不斷變化的經濟和其他條件而不斷演變，並且由於已公佈的案例數量有限且不具約束力，因此對中國法律和法規的任何特定解釋都可能不是最終的。此外，我們無法預測中國法律制度和監管結構未來發展的影響。對我們的合同、財產和程序權利以及我們由主管監管機構許可、批准或授予的權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。在……裏面

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此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈(如果有的話)，並且可能具有追溯力。 因此，我們可能在違反這些政策和規則之後才能意識到此類違反。此外，根據這些法律、規則和法規為我們和我們的投資者提供的法律保護可能是有限的。

此外，中國的任何行政訴訟或法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的各種合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。

我們將接受中國和香港特別行政區税務機關履行其在中國和香港特別行政區税務法律法規下的納税義務的定期檢查。雖然我們相信過去我們在所有重要方面均遵守中國及香港特別行政區相關税務法律法規的要求，並就會計法規制定了有效的內部控制措施，但我們不能向您保證，中國和/或香港特別行政區税務機關未來的審查不會導致可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、 以及我們的聲譽產生不利影響的罰款、其他處罰或行為。此外，中國和/或香港特別行政區政府會不時調整或修改其税務法律和法規。此類調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國勞動法律法規的實施可能會對阿波倫的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。遵守勞動合同法及其實施細則和適用的當地勞動法，包括省和市勞動法，可能會增加Apollome的運營費用，尤其是人員費用。如果阿波羅經濟學決定解僱部分阿波倫員工或以其他方式改變阿波倫的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施細則也可能限制阿波倫以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對阿波倫的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須 與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，阿波倫經濟學無法向您保證，阿波倫經濟學的僱傭實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使阿波倫經濟學面臨勞資糾紛或政府調查。如果Apollology被認為違反了相關的勞動法律法規，可能會被要求向Apollome員工提供額外的補償，Apollonomy的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，Apollology運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂日常運營，並對Apollology業務產生重大不利影響。

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政府對境外控股公司向中國實體貸款的貨幣兑換和對其直接投資的監管可能會推遲我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力，並影響我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力。

中國政府對外幣兑換人民幣實行管制。 根據中國和S現有的外匯規定，資本項目下的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，需要向中國政府當局登記和批准。特別是，如果一家子公司從美國或其他外國貸款機構獲得外幣貸款，這些貸款必須在外管局或當地同行登記。如果我們以追加出資的方式為子公司融資，這些出資必須通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和外匯局向某些政府部門報告、備案或批准，包括商務部或地方有關部門和國家工商行政管理總局(現稱國家工商行政管理總局)。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，國家外匯管理局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結算管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。外匯局19號文對外商投資企業外匯資本金結匯 的部分監管要求做了一定調整。根據外匯管理局第19號文和第16號文，外商投資企業的外匯結匯，應執行自由結匯政策。不過，外匯局19號文、16號文也重申，結匯只能在外商投資企業經營範圍內，並遵循真實性原則，用於自身經營目的。考慮到外管局第19號通告和外管局第16號通告相對較新，尚不清楚如何實施， 當局對其解釋和實施存在很大的不確定性。例如，根據國家外匯管理局第19號文和第16號文，我們仍可能不允許將我們的中國子公司（屬於外商投資企業）的外幣註冊資本轉換為人民幣資本，用於證券投資 或其他融資和投資，但保本銀行產品除外。此外，外匯管理局第19號文和第16號文限制外商投資企業使用註冊資本折算成的人民幣向非關聯公司提供貸款。

違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為可能導致嚴重的罰款或其他處罰。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，就我們未來向中國子公司提供的貸款或 出資，以及將該等貸款或出資轉換為人民幣。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式融資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務融資和擴展的能力產生不利影響。

人民幣匯率 波動可能使我們面臨匯率波動的風險，並可能對我們的經營業績和您的投資價值造成重大不利影響。

我們以美元以外的貨幣（尤其是人民幣和澳元）承擔部分開支。因此，由於我們的經營業績和現金流量受外幣匯率波動影響，我們 面臨外匯風險，且我們沒有訂立任何協議對衝匯率風險。 在我們進行臨牀試驗的國家，美元兑貨幣貶值可能會對我們的研發成本產生負面影響。我們無法預測外匯波動的影響， 未來的外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流量造成不利影響。

我們幾乎所有的成本都以美元和人民幣計價。我們可能依賴中國附屬公司向我們支付的股息及其他費用。我們的業務合併所得款項將以

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美元。美元兑人民幣匯率的任何重大變動都可能對我們的美元普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。人民幣兑美元升值亦會導致就財務報告目的而言，當我們將以美元計值的金融資產換算為人民幣時產生外幣換算虧損。 相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股股息或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

涉外風險

我們可能會受到美國和中國之間貿易關係惡化的不利影響。

美國政府已表示打算改變其國際貿易政策的做法，其中包括對某些外國商品進口美國徵收 關税，包括從中國進口的某些商品。作為迴應，包括中國在內的某些政府已經對某些美國商品的進口徵收關税。儘管創新藥物不是美國或中國關税的對象，但目前尚不清楚美國、中國或其他政府將會或不會在關税或其他國際貿易政策方面做些什麼。如果美國與中國之間的貿易關係進一步惡化，無論是未來對中國原產創新藥物進口美國加徵關税，還是對中國進口美國原產創新藥物加徵關税， 或其他原因，都可能對我們在美國成功商業化的能力產生不利影響，對我們可能獲得美國食品和藥物管理局或國家藥品監督管理局上市批准的任何藥物中國都可能產生不利影響。此外，美國和中國之間貿易關係的進一步惡化、對中國原產創新藥物或美國原產創新藥物徵收關税，或者認為可能徵收此類關税的看法，可能會對我們與美國或中國和其他製藥公司合作的能力產生不利影響，包括我們獲得為美國和中國市場開發和營銷藥品的許可協議的能力。

大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。

我們與大中華區的實體建立了合作伙伴關係，建立新的合作伙伴關係是我們未來增長的關鍵。因此，我們的 業務受到不斷變化的國際經濟、法規、社會和政治條件以及這些外國和地區的當地條件的影響。因此，大中華區與這些外國和地區，特別是美國的政治關係，可能會影響維持現有或建立新的合作伙伴關係的前景。’無法保證潛在合作伙伴不會因大中華區與相關外國或地區的政治關係狀況的不利變化而改變 他們對我們的看法或他們的偏好。大中華區與 相關外國國家或地區之間的任何緊張關係和政治關切都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的變化，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及此類爭端造成的不確定性，可能會擾亂貨物的跨國流動，損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施 ，這可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們的客户S可自由支配的支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

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與我們的業務、業務運營和財務前景相關的風險

我們的臨牀試驗和合作夥伴進行的臨牀試驗可能無法充分證明 我們的任何候選藥物（包括我們的主要候選產品APL—101）的安全性、效價/生物利用度和療效，這將阻礙或延遲開發、監管部門批准和商業化。

在我們的候選藥物商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。 在臨牀前研究、試驗性新藥應用和/或臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，而且，由於我們的候選藥物處於早期開發階段，因此失敗的風險很高，我們可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品。

Any clinical trials that we or our development partner(s) may conduct may not demonstrate the safety, potency and efficacy necessary to obtain regulatory approval to market our drug candidates. If the results of our ongoing or future preclinical studies and clinical trials are inconclusive or inconsistent with respect to the safety, bioavailability, potency and efficacy of our drug candidates, if we do not meet the clinical endpoints with statistical and clinically meaningful significance, if the drugs manufactured for clinical testing or for commercialization do not meet the approval requirements of the development program of our drug candidates, or if there are safety, potency or efficacy concerns associated with our drug candidates, we may be prevented from or delayed in obtaining marketing approval for such drug candidates. In some instances, there can be significant variability in safety, bioavailability, potency or efficacy results between different preclinical studies and clinical trials of the same drug candidate due to numerous factors, including changes in manufacturing, trial procedures set forth in protocols, differences in the size and type of the patient populations, changes in and adherence to the clinical trial protocols, and the rate of enrollment and/or dropout among clinical trial participants. As is the case with all oncology drugs, it is likely that there will be side effects associated with their use. For example, both capmatinib and tepotinib, products that have been approved for the treatment of adult patients with metastatic NSCLC harboring MET exon 14 skipping alterations, have warnings for hepatotoxicity based on liver enzyme elevations. In our clinical trials to date of APL-101, we have also seen elevated liver enzymes and expect that our product would carry such a warning, if approved. Results of the trials on our drug candidate(s) could reveal unacceptable side effects. In such an event of risk identification of safety risks, our trials could be revised, suspended or terminated by the health authorities, and the FDA, NMPA or comparable regulatory authorities could order us to cease further development of or deny approval of our drug candidates for any or all targeted indications. We will need to manage the prevalence, duration and severity of potential side effects or other safety issues experienced with our drug candidates. Drug-related side effects could also affect patient recruitment or the ability of enrolled patients to complete the trial or result in potential product liability claims. Any of these occurrences may harm our business, financial condition and prospects significantly.

我們的候選藥物可能會導致 不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力或在監管批准後導致重大負面後果（如果獲得）。

與我們的候選藥物相關的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗 ，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、NMPA或類似監管機構延遲或拒絕監管批准。此外，許多最初在臨牀或早期階段測試中顯示出前景的化合物 後來被發現對預期適應症的功效不足，或引起不期望的或意外的副作用，從而阻止了化合物的進一步開發。此外，我們候選藥物的組成或臨牀前研究或臨牀試驗中的經驗 可能導致我們可能獲得監管批准的任何候選藥物的禁忌症。

如果在我們的候選藥物的開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、NMPA或類似的監管機構、 機構審查委員會（EMAIRB）、數據和安全性監測委員會“”

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或進行候選藥物試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停或終止我們的臨牀前研究或臨牀試驗，或者FDA、 NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀前研究或臨牀試驗，或者拒絕批准候選藥物用於我們正在研究的任何或所有適應症。

被認為與藥物有關的治療突發副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選藥物在一個適應症的臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對臨牀試驗的登記、監管部門的批准以及其他適應症候選藥物的商業化產生不利影響。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，我們的候選藥物的臨牀試驗是在仔細定義的患者組中進行的，這些患者已同意進入臨牀試驗。因此，我們候選藥物的臨牀試驗結果可能表明，候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者 無法識別不良副作用。例如，開放標籤臨牀試驗受到各種限制；除了其他限制外，它可能無法識別不良副作用。此外，由於患者數量有限，結果可能存在差異，我們可能無法識別我們的候選藥物的罕見和嚴重副作用，這些副作用可能只有在患者數量顯著增加時才會被發現。如果此類候選藥物(或任何其他類似產品)造成的不良副作用在開發後期或上市批准後被發現，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以扣留、撤回或限制對此類候選藥物的批准；

•

監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；

•

我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式，或者改變候選藥物的標籤 ；

•

FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要風險評估和緩解策略計劃以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具，而其他司法管轄區的監管機構可能需要類似的風險緩解計劃；

•

我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；

•

FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性；

•

我們可能會被起訴，並對暴露於或服用我們候選藥物的個人造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或維持受影響候選藥物的監管批准或市場接受度 ，並可能大幅增加我們候選藥物的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。

此外，我們的一種候選藥物APL-501是一種抗PD-1抗體，生物製品的一種。免疫腫瘤學療法，如PD-(L)1抗體，仍被認為是治療癌症疾病的新興和相對新穎的療法。它們的作用機制還有待徹底瞭解，以及

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不良事件或副作用將在臨牀試驗和現實世界的實踐中進一步研究。包括PD-(L)1抗體在內的免疫腫瘤學治療的臨牀試驗結果可能顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和不良副作用的盛行。任何此類副作用都可能對我們繼續臨牀開發或獲得監管批准的能力產生不利影響。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們是一家營收前的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損和運營現金淨流出，可能永遠無法實現或保持盈利 。

我們是一家營收前的生物技術公司，我們未來的盈利能力取決於我們流水線產品的開發。對藥物開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在候選藥物無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們繼續產生與我們正在進行的業務和藥物開發相關的鉅額費用。自成立以來，我們在每個時期都蒙受了損失。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為7,480萬美元和9,480萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發(R&D)計劃相關的成本和與我們的運營相關的管理費用造成的。

我們預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，我們 預計這些虧損將會增加，因為我們將繼續開發和擴大我們的候選藥物的開發，並尋求監管部門的批准；招聘更多的臨牀、運營、財務、質量控制和科學人員；獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；尋求確定更多的候選藥物；收購或許可其他候選藥物、知識產權資產和技術；為任何已獲得監管批准的未來產品建立銷售、營銷和商業化團隊或分銷安排；併成功地將我們的候選藥物在一個或多個適應症中商業化。通常，從藥物發現階段到可用於治療患者，開發一種新藥需要數年時間。此外，我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本，並支持我們作為發展階段或商業階段的生物技術公司的發展。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們藥物開發計劃的數量和範圍以及這些計劃的相關成本、任何經批准的產品的商業化成本、我們產生收入的能力以及我們與第三方或通過與第三方的安排支付或收到的里程碑付款的時間和金額。如果我們的任何候選藥物在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場接受，我們可能無法盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資金和股東權益產生不利影響。

我們依賴第三方和我們的 合作者/合作伙伴進行臨牀前研究和臨牀試驗，我們必須與合作者有效合作來開發我們的候選藥物。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的截止日期前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據與大學、醫療機構、合同研究組織(CRO)、戰略合作者和其他方面的協議，我們依賴或未來可能依賴第三方和/或合作者和合作夥伴對我們的候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和 合同(這些談判在不同的第三方之間可能會有很大差異)，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

我們已經並計劃繼續與第三方CRO合作，為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據 。我們與這些CRO合作來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，僅控制他們活動的某些方面，並且對他們的可見性有限 日常工作

69

活動。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們與CRO的合作不會免除我們的監管責任。我們、我們的CRO和我們臨牀前和臨牀項目的開發合作伙伴以及我們的臨牀研究人員必須遵守 良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀實踐(GCP)，這些規範和指南由FDA、NMPA和其他類似監管機構對我們所有臨牀前和臨牀開發中的藥物執行 。如果我們或我們的任何CRO、合作者或臨牀研究人員未能遵守適用的GLP和GCP，在臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、NMPA或類似的監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或在批准我們的營銷申請之前執行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查後，此類監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，如果由於新冠肺炎疫情和旅行限制而無法完成由相關部門進行的必要現場檢查，則我們為候選產品獲得批准的能力可能會被推遲或受到不利影響。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制措施或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。在新冠肺炎大流行期間 以及截至本委託書/招股説明書的日期，監管人員尚未對我們的臨牀站點在美國、中國或澳大利亞進行任何臨牀試驗站點檢查。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或 以商業合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們或我們的臨牀研究人員獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本和延遲(包括識別和培訓合適的額外/替換的臨牀研究人員，以****何額外/新的臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准)，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們項目的成功需要我們在候選藥物方面的研發合作者和合作夥伴的合作。我們的研發 合作者可能不是我們的員工，但根據協議與我們合作。他們工作的交付和及時性以及他們工作的質量可能會影響我們候選藥物的發展和成功的可能性。例如，如果我們的合作者(S)沒有及時向我們提供CMC、臨牀前或臨牀數據，或者如果這些數據不足以滿足監管目的，我們候選藥物的上市審批申請可能會被推遲、拒絕、扣留或撤回衞生當局，如食品和藥物管理局、國家藥品監督管理局或其他類似的衞生當局。

即使我們完成了業務合併，我們也可能需要額外的資本來滿足我們的運營現金需求，而且我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本不能獲得融資。如果我們無法獲得此類融資，我們可能無法完成我們候選藥物的開發、製造和商業化。

我們的候選藥物將需要完成臨牀開發、監管審查、重大營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供產品銷售收入。我們的

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自成立以來，運營消耗了大量現金。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們在經營活動中產生的現金淨額分別為3570萬美元和4330萬美元。雖然我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及其他流動金融資產將能夠維持我們的財務活力，直到截至2023年6月30日的季度末，但我們可能需要額外的現金資源來滿足我們未來持續的運營現金需求，特別是為我們的研發活動提供資金，如果我們獲得監管部門對任何候選藥物的批准，我們預計 將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷以及批准後承諾相關的鉅額商業化費用，以繼續監測我們未來產品在市場上的有效性和安全性數據。

如果業務合併後提供給我們的財務資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以通過股權發行、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟或合作伙伴關係以及政府撥款或補貼來尋求 額外資金。目前尚不確定此類資金是否會以我們可以接受的金額或 條款提供，如果有的話。如果我們不能獲得額外的資本來滿足我們未來的現金需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷 動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵，導致大宗商品價格、信貸和資本市場大幅波動，供應鏈中斷。

我們的業務、財務狀況和運營結果一直受到並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。產生這種影響的原因是：(I)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品的供應波動；(Ii)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，食品價格上漲；(Iii)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料以及相關運輸、貨運和倉儲成本的上漲；(Iv)物流和供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本委託書/招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們在推出和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們無法開發營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物，我們可能無法產生產品銷售收入。

我們與幾家生物技術公司有合作關係，我們計劃與合作伙伴一起推出和營銷候選藥物 。然而，我們還沒有證明我們有能力自行推出任何候選藥物並將其商業化。因此，我們將候選藥物成功商業化的能力可能取決於我們與合作伙伴的合作關係。如果我們要自行推出我們的任何候選藥物並將其商業化，可能比我們與具有推出和營銷候選藥物經驗的合作公司一起推出它所需的時間更長，成本也更高。

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我們可以為我們的任何或所有候選藥物開發內部銷售、營銷和商業分銷能力，或者尋求與我們候選藥物的銷售和營銷有關的合作或合作安排。但是，不能保證我們能夠建立或保持這種協作或合作關係安排，或者如果我們能夠做到這一點，也不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。如果我們追求自己的銷售、營銷和分銷能力，我們將不得不與其他製藥和生物製藥公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。此外，如果我們通過這種合作或合作安排將我們的候選藥物商業化(如果獲得批准)，我們從產品銷售中獲得的收入將取決於此類第三方的努力。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選藥物商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們為候選藥物進行銷售和營銷方面也面臨着競爭。

無法保證我們將能夠進一步發展併成功維持內部銷售和商業分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或維持關係，以成功地將任何產品商業化，因此，我們可能無法產生產品銷售收入，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能需要與第三方簽訂許可協議，以營銷和銷售我們的候選藥物。

某些第三方可能會爭辯説，在我們推出之前，我們需要從他們那裏獲得某些知識產權的許可。例如，我們知道美國和歐洲的一系列第三方頒發的專利聲稱可能與APL-101的結構相關的屬化合物(“結構專利”)。如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得Structure專利下的許可證，我們可能需要推遲我們在相關市場的發佈，直到Structure專利於2026年12月到期，或者如果我們計劃如期將APL-101商業化，我們將面臨第三方可能對我們提起法律訴訟的風險。雖然此類法律程序的結果尚不確定，但如果法院判決S勝訴，我們可能會接受救濟或禁令救濟，其中禁令救濟將推遲我們的商業啟動，直到結構專利於2026年12月到期。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為《Apollology》 《業務發展》《知識產權》部分。如果我們在APL-101商業化方面遇到重大延誤，如果獲得批准，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的經營歷史有限，這可能使我們難以評估當前的業務和預測 我們未來的業績。

我們是一家開發階段的生物技術公司，成立於2015年5月。迄今為止，我們的運營重點是業務規劃、籌集資金、建立知識產權組合、藥物發現以及對候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有任何已開發的產品被批准用於商業銷售 ，也沒有從已開發的產品銷售中產生任何收入。我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的製藥行業，可能會使我們難以評估當前業務和可靠預測我們 未來的業績。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。如果我們不能成功地解決這些風險和困難，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

COVID—19疫情可能對我們的 業務造成不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。

在世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病（COVID—19）為大流行兩年多後，COVID—19大流行繼續影響全球經濟活動和金融市場。 COVID—19變種已經導致並可能繼續導致感染增加。的結果

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受影響地區政府實施的措施、許多商業活動、企業和學校都受到了旨在遏制疫情 和後續COVID—19病毒變種的措施的影響。2020年第一季度，根據政府命令實施了廣泛的封鎖，特別是在中國和歐洲，並在中國的多個地區持續到2022年，其中特別包括上海的延長封鎖，該封鎖一直持續到2022年6月初。COVID—19疫情最終影響我們業務的程度將取決於 未來發展，這些發展具有高度不確定性且無法預測，例如疫情持續時間（包括COVID—19的當前和後續變種）、美國、中國和其他國家的旅行限制和社交距離 、企業關閉或業務中斷，以及美國、中國和其他國家為遏制和治療該疾病以及應對其影響（包括 對金融市場或其他方面的影響）而採取的行動的有效性。隨着COVID—19大流行的持續，我們可能會遇到可能嚴重影響我們業務、當前和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究的中斷， 包括：

•

在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中，延遲或難以招募和保留受試者，包括患有嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險較高的老年受試者 ；

•

臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在臨牀站點的人員配置和招聘方面的困難；

•

由於新冠肺炎對受試者的可能影響，從我們的臨牀試驗中收集和解釋數據存在困難；

•

將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；

•

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

•

資源的限制，包括我們的員工，否則將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究，包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、或由於政府實施的避難所或類似工作限制而限制行動或進入我們的設施；

•

由於部分或全部員工遠程工作(包括在新冠肺炎疫情期間聘用的員工)，導致我們現有的運營和公司文化出現中斷、困難或延遲；

•

延遲獲得監管部門的批准或授權以啟動我們的臨牀試驗；

•

臨牀前研究因開展此類研究的CRO的限制或有限操作而中斷；

•

FDA或其他國內外監管機構的運作中斷或延遲， 可能影響審評和批准時間表;

•

延遲接收進行臨牀試驗和臨牀前 研究所需的供應品、材料和服務;

•

作為應對COVID-19大流行的一部分，法規發生變化，可能要求我們改變臨牀試驗的實施方式，這可能導致意外成本或要求我們完全停止臨牀試驗;

•

我們的開發流水線中斷或延誤；

•

由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假，導致與監管機構、道德委員會和其他重要機構及承包商的必要互動延遲;

•

NMPA拒絕接受中國以外受影響地區的臨牀試驗數據;以及

•

FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

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如果我們未能有效管理預期增長或執行增長戰略，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到影響。

實施我們的增長戰略已經並將繼續導致對資本和其他資源的巨大需求。此外，管理我們的增長和執行我們的增長戰略將需要，除其他外，我們有能力在競爭激烈的全球生物製藥市場繼續創新和開發先進的 技術，有效協調和整合我們的設施和團隊在不同地點，成功僱用和培訓人員，有效的成本控制，足夠的 流動性，有效和高效的財務和管理控制，有效的質量控制，以及供應商管理，以發揮我們的購買力。任何未能執行我們的增長戰略或實現我們的預期增長可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵 管理人員的能力，以及吸引、培訓、留住和激勵高級管理人員和合格的科學員工的能力。

我們高度 依賴我們的管理團隊及其業務和運營經驗。我們目前並無為任何行政人員或其他關鍵人員提供任何安全保障。“”這些人員中的任何人的服務的損失 都可能阻礙我們實現研發和商業化目標。

招聘、留住和激勵合格的管理人員、科學人員、臨牀人員、生產人員和銷售人員對我們的成功也至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙 我們的研究、開發、製造和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換執行官和關鍵員工可能很困難， 可能需要較長的時間，因為我們的行業中具備成功開發、獲得監管批准和商業化藥物所需技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘 的競爭非常激烈，鑑於眾多生物製藥公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭 。此外，我們的管理層將被要求投入大量時間，從我們作為一家上市公司的地位開始實施新的合規舉措，這可能需要 招聘更多的管理人員。

管理團隊成員的任何意外離職，而沒有及時找到適當的 替換人員，可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們在招聘管理人員和其他合格人員方面可能會遇到 來自其他製藥和生物技術公司的競爭。我們還可能經歷從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。 此外，由於多種原因（包括薪酬競爭力），我們無法保證我們能夠以可接受的條件留住或激勵這些關鍵人員。

我們的聲譽是我們業務成功的關鍵。負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和增長前景造成不利影響。

任何關於我們或我們的關聯公司的負面宣傳，即使不真實，也可能對我們的聲譽和業務前景造成不利影響。我們無法 向您保證，關於我們或我們任何附屬公司名稱的負面宣傳不會損害我們的品牌形象，也不會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，轉介和 口碑大大提高了我們建立新夥伴關係的能力。因此，任何關於我們或我們任何關聯公司的負面宣傳都可能 對我們維持現有協作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。

我們已經顯著增加並將 繼續增加我們組織的規模和能力，我們在管理增長方面可能會遇到困難。

隨着 我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計員工和顧問數量以及運營範圍將大幅增長，特別是在以下領域

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臨牀開發、法規事務和業務發展。為了管理我們未來的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統， 擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的 人員，而業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營， 並對我們的業務和業務運營產生重大不利影響。此外，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們有效管理我們最近的增長和任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動 。

如果我們不能通過招聘新員工並根據需要擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地管理我們的增長並進一步擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發我們的候選藥物並將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和 商業化目標。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，我們可能涉及索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律程序，針對我們的任何索賠或訴訟程序都可能代價高昂且耗時。

在我們的日常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠、糾紛和法律訴訟。這些問題可能涉及產品責任、僱傭或勞資糾紛、違約、侵權、挪用、侵犯知識產權或知識產權所有權以及環境問題。由我們發起或針對我們提起的任何索賠、糾紛或法律程序，無論是否具有法律依據，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的聲譽造成實質性損害。此外，針對我們的索賠、糾紛或法律訴訟可能是由於供應商向我們出售的有缺陷的供應，他們可能無法及時賠償我們，或者根本無法就我們因此類索賠、糾紛和法律程序而產生的任何費用賠償我們。

產品責任索賠或訴訟可能會導致我們招致重大責任。

我們面臨與使用我們的候選藥物和在 人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物有關的固有產品責任風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會對產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任，如果我們的產品被發現有缺陷，我們可能會承擔行政責任、刑事責任和吊銷營業執照。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠還可能導致以下不良後果，包括：

•

監管部門可以暫停或撤回對該藥物的批准；

•

我們可能被要求為藥物制定風險評估和緩解策略計劃，或者，如果已經制定了風險評估和緩解策略計劃，則將額外要求納入風險評估和緩解策略計劃，或制定相關監管機構所要求的類似策略；

•

我們可能被要求進行上市後研究；

•

可能會有嚴重的負面媒體關注和聲譽損害；

•

監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•

我們可能會為相關的訴訟辯護而產生鉅額費用；

•

我們可能被要求進行產品召回；

•

我們管理S的時間和我們的資源可能被分流；

•

我們可能會損失收入；以及

•

我們的證券價格可能會下跌。

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我們目前獲得了包括臨牀試驗在內的責任保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的 保險單也包含各種例外，我們可能會受到我們不承保的特定責任索賠的影響。我們將必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍 限制的金額或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任，並被要求暫停或推遲我們正在進行的臨牀試驗。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論其優點或最終結果如何，責任索賠可能會對我們的業務和潛在客户造成重大的負面影響， 包括但不限於損害我們的聲譽、其他臨牀試驗參與者的退出、為相關訴訟辯護所產生的費用、我們管理層的時間和資源的轉移、需要向試驗參與者或患者支付 大量金錢獎勵，’我們無法將候選藥物商業化；收入損失和證券價格下跌。

我們的某些優先股持有人已向我們發送通知，聲稱行使其優先股 的贖回權，我們可能必須向這些股東支付法院確定的贖回金額。

本公司經修訂及重列 的組織章程大綱及細則在某些情況下賦予本公司優先股的若干持有人贖回權。少數此類持有人已向我們遞送聲稱行使此類贖回權的通知，其他 持有人可能遞送聲稱贖回的通知。雖然我們認為我們目前沒有義務支付贖回金額，但如果這些持有人向有管轄權的法院提出投訴（或其他原始程序），且 法院認定贖回金額目前到期未付和/或任何索賠有價值，我們可能需要向這些股東支付贖回金額（法院可能確定）。

我們的保險範圍有限，超出我們保險範圍的任何索賠都可能導致我們產生鉅額成本並轉移 資源。

我們目前投保臨牀試驗責任保險，它可能無法充分覆蓋我們可能 產生的所有責任。未能以可接受的成本購買及保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索償，可能會對我們的業務造成不利影響。任何可能針對我們提出的索賠都可能導致 法院判決或和解，其金額不在我們的保險範圍內，或超出了我們的保險範圍。我們的保單也有各種除外條款，而且我們可能會受到 產品責任索賠，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，如果超出我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，我們可能沒有或無法 獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們維護美國和中國法律和法規要求的保險單，以及根據我們對運營需求和行業和市場慣例的評估提供保險。我們目前在美國持有企業所有者保險、董事和管理人員責任保險、僱傭實踐責任保險和 臨牀試驗責任保險。我們不購買任何產品責任保險。在中國，我們提供商業員工健康保險、汽車保險、公眾責任保險和臨牀試驗責任保險 保險。根據美國和中國的行業慣例，我們選擇不為我們的任何 高級管理人員或關鍵人員投保某些類型的保險，例如業務中斷保險或關鍵人員保險。我們的保險範圍可能不足以涵蓋任何產品責任、固定資產損壞或員工受傷的索賠。我們的設施或人員造成的任何責任或損害 超出我們的保險範圍，都可能導致我們承擔大量成本和資源的轉移。

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業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、 製造商以及其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機的影響， 例如新冠肺炎疫情，以及其他自然或人為災害或業務中斷，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於我們的某些臨牀試驗，我們依賴第三方研究機構合作者進行候選產品的研發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。發生任何這些業務中斷 都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們依靠第三方製造商生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品臨牀供應的能力可能會中斷。

由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長公司、開發或研究設施的中斷時間，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持傳統的保險範圍，但在這種情況下，我們的保險可能無法覆蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭發動戰爭。因此，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期通貨膨脹、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們進行收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或 承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作伙伴關係， 包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•

業務費用和現金需求增加；

•

承擔額外的債務或或有或有或不可預見的負債；

•

發行我們的股權證券；

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

•

與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管部門的批准；

•

我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；以及

•

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

77

上述任何風險，如果發生，都可能對我們 的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務責任、產生大量一次性費用 以及收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

如果我們未能遵守適用的反賄賂法律， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到罰款和重大費用，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受多個司法管轄區（尤其是美國和中國）的反賄賂法律約束。隨着我們業務的擴大， 適用的反賄賂法律對我們業務的適用性也有所增加。特別是，我們受美國《反海外腐敗法》（The United States Foreign Corrupt Practices Act）的約束。“”《反海外腐敗法》 一般禁止我們為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。雖然我們制定了旨在確保我們、我們的員工 和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序，但無法保證這些政策或程序將防止我們的代理、員工和中介人從事賄賂活動。如果我們由於自己的故意或無意的 行為或其他人的行為，未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能受到損害，我們可能會受到刑事、行政或民事處罰、其他制裁和/或重大費用，這可能會對我們的業務（包括我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景）造成重大的 不利影響。

如果我們或我們的CRO、CMO或 其他承包商或顧問未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響的成本。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質（包括化學和生物材料）的受控使用。我們和我們的CRO、CMO、其他承包商或顧問均受環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序和 危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們及我們的CRO、CMO及其他合作伙伴的經營活動可能涉及使用危險廢物產品。’我們可能與第三方簽訂合同處理 這些材料和廢物。我們無法消除這些材料或在處理這些材料時造成污染或傷害的風險。如果使用有害材料或處置有害材料導致污染或傷害 ，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、市、州或聯邦當局可能會限制 這些材料的使用並中斷我們的業務運營。如果發生事故，我們可能會承擔損害賠償責任或處以罰款，責任可能超出我們的資源。我們還可能產生與 民事、行政或刑事罰款和處罰相關的大量費用。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本。特別是，我們預計，如果我們開始使用自己的生產設施生產藥物，我們遵守 適用的環境規則和法規的成本將顯著增加。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。 不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們不為與 我們儲存或處置危險材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保。如果我們面臨不遵守法律的指控並遭遇制裁，我們的聲譽、收入和流動性可能會受到影響，我們的候選藥物和未來的 藥物可能會受到限制或退出市場。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能 要求我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面影響。任何不遵守現行監管要求的行為都可能嚴重影響我們的藥物商業化和 收入的能力。倘實施監管制裁或撤銷監管批准，我們的價值及經營業績將受到不利影響。此外，如果我們無法從產品銷售中獲得收入，我們的

78

實現盈利的潛力將會減少，為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。

我們面臨全球業務的風險。

全球市場是我們增長戰略的重要組成部分。我們專注於美國、中國、澳大利亞和 歐盟的機會。我們對授權產品的權利僅限於不同領域。如果我們未能獲得許可證或與其他市場的第三方達成合作安排，或 第三方合作者未能成功，我們的創收增長潛力將受到不利影響。此外，我們在國際市場開展業務和運營可能面臨特定風險，包括：

•

當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化或未能遵守；

•

特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況；

•

國家和地方做法在特定司法管轄區的法律和監管要求方面的差異 ；

•

在某些法域難以有效執行合同條款；

•

地方政府和監管機構對我們的研究和試驗場地以及相關管理安排的關注 ；

•

某些國家的知識產權保護不足；

•

執行反腐敗和反賄賂法律，如《反海外腐敗法》；

•

貿易保護措施、進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；

•

適用的地方税收制度、特許權使用費和欠地方政府的其他付款義務的影響，以及潛在的不利税收後果；以及

•

當地貨幣匯率出現重大不利變化。這些可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們正在或將受制於各種管理機構的規章制度，包括，例如，一旦我們成為上市公司，負責保護投資者和監管證券上市公司的納斯達克和美國證券交易委員會，美國的各種監管機構，中國和開曼羣島，以及適用法律下新的和不斷變化的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸，並規範我們的數據隱私和安全實踐。

我們定期接收、收集、生成、 存儲、處理、傳輸和維護入組臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息，以及其他個人或敏感信息。

79

信息。因此，我們必須遵守適用於在我們運營和開展臨牀試驗的各個司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的相關地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準，以及合同義務。這些數據保護和隱私法律制度 不斷演變，可能導致公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷提高，合規成本也隨之增加。不遵守任何這些法律可能導致 我們的強制執行行動，包括罰款、公司官員監禁和公眾譴責、客户和其他受影響個人的損失索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，其中任何一項行動都將對我們的財務狀況 、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響。

此類數據保護和隱私法律法規通常要求 臨牀試驗申辦者和操作者及其人員保護其入組受試者的隱私，並禁止未經授權的個人信息披露。如果這些機構或人員未經受試者同意，泄露個人或醫療記錄，他們將承擔由此造成的損害責任。’雖然我們已採取各種措施確保員工遵守我們的內部監控措施，以維護我們的信息的機密性，但這些 措施可能並不總是有效，例如，我們的信息技術系統可能會因黑客活動而被破壞，以及個人信息可能會因不當行為或 疏忽而被盜用或濫用而被泄露。此外，我們的臨牀試驗也經常涉及來自第三方機構的專業人員與我們的工作人員和入組受試者進行現場工作。我們無法確保此類人員 始終遵守我們的數據隱私措施。此類法律法規的任何變更都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們對將此類數據用於先前允許的用途承擔責任。

中國的監管機構已經實施並正在考慮一系列有關 人類遺傳資源的收集、儲存和使用以及個人數據的收集和轉移的立法和監管提案。《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》（HGR條例）已於2019年7月1日實施並 生效，其中除其他事項外，要求中國一方在與外國一方簽訂最終合同之前，如果人類遺傳資源 （HGR）涉及任何國際合作項目，則需獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案，以及任何出口或交叉項目，均需額外批准或備案。“HGR樣本或相關數據的邊境轉移。”“”HGR條例進一步規定，為獲得 相關藥品和醫療器械在中國的上市許可，在中國臨牀機構使用中國的HGR進行國際臨牀試驗合作，無需批准，而無需出口HGR材料。’但是， 合作雙方應在臨牀試驗前向中國人類遺傳資源管理局申請與臨牀試驗中使用的人類遺傳基因的種類、數量和用途等相關的備案。自2021年4月15日起生效的《中華人民共和國生物安全法》重申了與國際臨牀試驗合作有關的備案要求。新頒佈的《個人信息保護法》自2021年11月1日起生效， 對個人數據的跨境轉移提出了嚴格要求，包括通過廉政公署組織的安全評估，或獲得個人信息保護方面的專業機構認證，或根據規定的模板與外國收件人簽訂 合同，規定雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據傳輸安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據跨境傳輸應當進行安全評估。這些法律和法規的解釋和應用可能與我們的實踐不一致。此外，中國和其他地方對《人類遺傳資源管理條例》和數據保護法的解釋和應用往往不確定，而且不斷變化。

我們還受美國 聯邦和州層面有關隱私、個人信息保護和數據安全的法律法規的約束。許多法律法規（包括安全漏洞通知法、健康信息隱私法和消費者保護法）規範健康相關和 其他個人信息的收集、使用、披露和保護。這包括在聯邦和州一級增加與隱私相關的立法和執法活動，包括實施《加利福尼亞消費者隱私法》（ACCCPA），該法案 於“”

80

2020年1月，將於2023年1月1日生效的《加利福尼亞隱私權法案》（簡稱《加利福尼亞州隱私權法案》）以及其他州數據隱私和違規通知法。“”CCPA 廣泛定義了個人信息，為被視為銷售個人信息的活動提供了廣泛的含義，賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，包括選擇不銷售 個人信息的權利，並要求加州僱主在收集時向僱員提供説明僱主收集和使用的個人信息的通知。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人 訴訟權。CPRA通過增加與個人信息有關的額外義務，並建立一個新的專門負責消費者隱私的執法機構，擴大了CCPA。CPRA還將擴大CCPA的 範圍，將加州僱員包括在內。美國超過一半的州和美國國會都提出了新的數據隱私法，反映了美國 更嚴格的隱私立法的趨勢，這一趨勢可能在現任美國總統政府的領導下加速。鑑於這些法律的可變性和不斷髮展的狀態，我們面臨着對新要求的準確解釋的不確定性，我們可能無法 執行監管機構或法院在解釋中要求的所有措施。

歐洲的監管機構已經實施並 正在考慮一系列有關數據保護的立法和監管提案，例如，2018年5月生效的《通用數據保護條例》（GDPR）對我們等受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求 ，包括但不限於，“與處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外的法律依據有關的要求 ”（包括向美國），向這些個人提供有關其個人信息處理的詳細信息，保護個人信息的安全、與處理 個人信息的第三方簽訂數據處理協議、響應個人行使其個人信息權利的請求、向主管國家數據保護機構和受影響 個人報告涉及個人數據的安全漏洞以及保存記錄。’GDPR大幅提高了我們在發生任何違規行為時可能面臨的處罰，包括針對某些相對較小的違規行為，最高可處以1000萬歐元或最高可佔我們全球年營業額的兩（2）% 的罰款；針對更嚴重的違規行為，最高可處以2000萬歐元或最高可佔我們全球年營業額的4%的罰款。鑑於新法律，我們面臨新要求的確切解釋 的不確定性，我們可能無法成功執行數據保護機構或法院在解釋新法律時要求的所有措施。歐盟成員國的國家法律正在進行 調整，以適應GDPR的要求。由於GDPR特別賦予成員國在某些事項上的靈活性，國家法律可能會部分偏離GDPR，並在 國與國之間施加不同的義務，從而導致額外的複雜性和不確定性。

此外，在英國，2020年1月31日，從歐盟退出，GDPR停止在英國適用。在2020年12月31日過渡期結束時。然而，截至二零二一年一月一日，英國。’2018年歐盟（退出）法案納入了GDPR（因為它 於2020年12月31日存在，但受某些英國。具體修正案）進入英國。法律（英國）“GDPR（GDPR）。”英國GDPR和英國2018年《數據保護法》規定了英國’歐盟的數據保護制度，獨立於歐盟的數據保護制度，但與之保持一致。’不遵守英國的規定。GDPR可能導致高達1750萬英鎊或全球收入的四（4）%的罰款， 以較高者為準。英國，然而，現在被視為歐盟的GDPR下的第三國，這意味着個人數據從歐洲經濟區轉移到英國。’將受到限制，除非有適當的保障措施，正如歐盟的GDPR所承認的，已經到位。’

遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有適用法律、法規、標準和義務 可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們修改數據處理實踐和流程。雖然我們採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、 使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而遭到破壞。任何 不遵守所有適用法律、法規、標準和義務的行為都可能導致數據保護機構、政府實體或其他方對我們提起訴訟，包括集體訴訟 某些隱私訴訟

81

司法管轄區，這將使我們受到重大獎勵、罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的內部計算機系統，或由我們的CMO、CRO或合作伙伴或其他承包商或 顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CMO、CRO和其他承包商的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷。例如，我們的任何候選藥物的正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當地披露 機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選藥物的進一步開發可能會延遲或受到損害。

勞動力成本的增加可能會減緩我們的增長，並影響我們的盈利能力。

我們的運營需要足夠數量的合格員工。據中國洞察諮詢公司表示，近幾十年來，隨着對合格員工的競爭變得更加激烈，全球醫藥市場的平均勞動力成本一直在穩步上升。我們不能向您保證人工成本不會進一步增加。如果我們的勞動力成本大幅增加，我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的 股東造成稀釋，並限制我們的運營，如果我們未來發行額外的普通股或其他股權證券，您可能會立即遭受重大稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋， 條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會增加固定支付義務，還可能導致某些額外的限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制、我們獲得或許可知識產權的能力受到限制 權利以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。另外，增發股權證券，或發行這種證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們為了籌集資金而達成合作或許可安排，我們可能會被要求 接受不太有利的條款，包括以不太有利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求自行開發或商業化，或者可能為我們可能能夠實現更優惠條款的未來潛在安排保留權利。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

由於多種因素，我們未來的經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•

我們的候選藥物或競爭候選藥物的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化；

•

我們成功招募和留住患者進行臨牀試驗的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；

•

我們是否有能力獲得相關當局對我們候選藥物的開發和商業化的批准，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；

82

•

與我們的候選藥物相關的研發活動的時間、成本和投資水平， 可能會不時發生變化；

•

製造我們的候選藥物的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化；

•

我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

•

我們將會或可能發生的用於開發更多候選藥物的支出；

•

如果我們的候選藥物獲得批准，對它們的需求水平可能會有很大差異；

•

與我們的候選藥物有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選藥物競爭的現有和潛在的未來療法；

•

一般市場狀況或非常外部事件，如經濟衰退或新冠肺炎大流行；

•

不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能導致我們的經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此， 將我們的經營業績與 逐個週期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們 可能提供的任何先前公開聲明的指導，我們的普通股價格也可能出現這種下降。

我們可能無法實現我們加入的任何收購、許可或戰略聯盟的好處。

未來，我們可能會尋求並形成戰略聯盟、建立合資企業或合作關係，或與第三方達成收購或額外的 許可協議，我們相信這將補充或增強我們現有的技術和候選產品，包括人工智能、機器學習和其他基於技術的平臺，這些平臺可能會補充我們的 發現工作。

這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括暴露在未知負債中， 我們的業務中斷，我們管理層為了管理協作或開發收購的產品、候選產品或技術而轉移了S的時間和注意力，發生鉅額債務或稀釋發行股權以支付交易對價或成本，高於預期的合作、收購或整合成本，資產減記或商譽或減值費用，攤銷費用增加，促進任何收購業務的運營和人員合作或合併的困難和成本，與主要供應商的關係受損，任何被收購企業的製造商或客户，原因是管理層和所有權的變更以及無法保留任何被收購企業的關鍵員工。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們 不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們 是否會獲得使此類交易或其他導致我們達成協議的利益所需的收入或特定淨收入。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定 財務預測並做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標，包括 活躍合作伙伴的數量、活躍計劃的數量、

83

積極的臨牀計劃，以及已批准產品的數量和商業進展，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定 財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面，我們預計隨着業務的發展和我們推出新的解決方案，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。此外，我們高度依賴我們的合作伙伴提供的有關其發展計劃狀況的信息。如果這些信息後來被證明是不準確的，我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息或更改或替換他們隨着業務增長而審查的關鍵業務指標，或者如果我們的指標基於我們合作伙伴提供的信息或其他方面被證明不準確或不具代表性，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會 受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們 依靠有限數量的供應商，或在某些情況下依靠單一供應商，提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備，以及開發我們的 技術所涉及的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可用性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的合作伙伴機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷，如果我們無法獲得可接受的替代品。此外，儘管我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的運營，但如果需要，向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

如果我們的運營設施受損或無法運行，或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施，我們進行和 進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們的科學和工程研發和測試在我們位於杭州、中國和加利福尼亞州灣區的設施 進行。我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或我們無法控制的其他情況(包括火災、地震、斷電、通信故障、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機)的損害或無法操作或無法訪問，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的平臺、高級自動化系統以及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的 設施無法運行或在很短的時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們未來可能無法重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。 此外，我們用於執行研發工作的設施和設備可能不可用，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可證或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商合理的商業條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不涵蓋與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

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安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及 與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成並存儲敏感數據，包括研究數據、知識產權和機密 和/或由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、 不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理此數據的第三方供應商和分包商。此外，由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作，因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於我們的 員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致代價高昂的法律索賠或訴訟、監管調查，或要求我們產生與補救相關的支出。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，儘管我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以覆蓋實際發生的安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的候選藥物開發相關的風險

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們所有的候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在各自司法管轄區計劃或未來的IND或類似的 應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA、NMPA或其他相關監管機構是否會接受我們提出的臨牀 計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。即使我們開始臨牀試驗，我們也無法預測我們的候選藥物何時或是否會被證明有效或在人體上是安全的，或者將獲得上市批准。在獲得監管部門的上市批准之前

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任何候選藥物的商業化，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•

我們可能會在與監管機構就試驗設計達成共識方面遇到延誤或無法達成共識；

•

我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或我們與其簽約執行某些功能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤；

•

我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲，或可能無法達成協議；

•

監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

•

我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難，對於這些疾病的自然歷史和病程瞭解很少；

•

臨牀前和臨牀試驗可能會產生不準確的數據，結果可能會有不同的解釋。

•

選擇某些臨牀終點可能需要長時間的臨牀觀察或對結果數據進行分析。

•

我們可能會遇到在臨牀試驗中成功招募受試者的困難，例如，我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能以比我們 預期更高的速度退出這些臨牀試驗；

•

我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會修改臨牀試驗方案或暫停或終止試驗；

•

我們的第三方承包商，包括CMO和CRO，可能無法及時或根本不遵守法規要求或履行其對我們的合同義務；

•

監管機構或機構審查委員會可能會因各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求；

•

如果我們不滿足某些監管要求，監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據；

•

我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；以及

•

我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。

如果我們被要求對我們目前預期之外的候選藥物進行額外的臨牀試驗或測試，如果我們 無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全性、有效性或療效方面的問題，我們可能會：

•

延遲獲得我們的候選藥物的上市批准；

•

根本沒有獲得上市批准；

•

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

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•

通過包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

•

遵守額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改； 或

•

在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，或者在獲得機構審查委員會或營銷批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們可能會 花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選藥物。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能無法 預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成或後期試驗時獲得的結果。

我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗的後期階段，候選藥物可能無法在安全性和有效性方面顯示出預期的結果，儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，儘管研究設計和執行具有嚴格的科學水平。由於許多因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和有效性結果可能會有很大差異，例如個別患者情況的差異，包括種族和遺傳差異，以及其他複合因素，如其他藥物或先前存在的醫療條件。

在我們進行的任何試驗中，結果可能與早期試驗不同，原因包括臨牀試驗站點的數量更多、參與此類試驗的國家/地區更多、患者羣體不同、試驗設計不同以及在登記參加此類試驗之前對患者的護理和預處理標準不同。此外，我們過去、計劃和正在進行的幾項臨牀試驗，包括針對APL-101的臨牀試驗，都使用了開放標籤試驗設計。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者 正在接受研究候選藥物還是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們正在接受治療。開放標籤臨牀試驗可能會受到研究人員的偏見，在這種情況下，評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的 結果可能不能預測我們的任何候選藥物的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。

候選藥物通過臨牀試驗的失敗通常會導致極高的損耗率。在臨牀試驗後期階段的候選藥物 可能無法顯示預期的安全性和療效特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。

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生物製藥行業在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效或出現了不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人鼓舞的結果 。開始臨牀試驗的大多數候選藥物從未被批准為產品，並且無法保證我們未來的任何臨牀試驗最終將獲得成功或支持 我們的任何候選藥物的進一步臨牀開發。在開發的早期階段看起來很有前途的候選藥物可能由於以下幾個原因而無法進入市場，包括：

•

臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選藥物不如預期有效（例如， 臨牀試驗可能無法達到其主要終點或出現不可接受的副作用或毒性;

•

未能確立或實現適用監管機構認為 具有臨牀意義的臨牀終點;

•

未能獲得必要的監管批准;

•

製造問題、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選藥物不經濟的因素；以及

•

其他人的知識產權及其相互競爭的產品和技術，可能會阻止我們的候選藥物 商業化。

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多 認為其候選藥物在臨牀試驗中表現令人滿意的公司，但卻未能獲得其產品的上市批准。FDA和NMPA等監管機構使用的標準需要判斷並且 可能會發生變化，這使得難以確定地預測這些標準將如何應用。我們對來自臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、 或阻止監管部門的批准。

我們的臨牀試驗主要在美國、中國和澳大利亞進行。 FDA批准接受非美國境外IND下進行的臨牀試驗的數據，需遵守某些監管條件，包括臨牀試驗必須經過良好設計和良好控制，並按照GCP進行 。’FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證來自任何外國研究的數據，如果FDA認為有必要。申辦者或申請人可以要求FDA放棄 某些要求。僅基於外國臨牀數據的申請可獲得FDA批准，條件是：（1）外國數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；（2）研究由 具有公認能力的臨牀研究者進行；及（3）該等資料可被視為有效，而無需FDA進行現場檢查，或如FDA認為有必要進行現場檢查， FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。如果申請不符合任何這些標準，則會導致 FDA無法僅根據外國數據批准申請。FDA根據藥物的性質和所考慮的數據以靈活的方式應用該政策。例如，最近FDA拒絕批准sintilumab治療NSCLC，部分原因是 關鍵數據僅在中國收集。FDA對從美國以外的單個國家收集的臨牀數據表示擔憂，原因是缺乏多樣性、美國和中國之間的治療標準存在差異 以及中國臨牀研究中發現的數據完整性問題的發生率較高。如果FDA或類似的監管機構不接受早期臨牀前或臨牀數據，我們可能需要進行額外的臨牀前 研究或臨牀試驗。

製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中由於缺乏療效或不良的安全性特徵而遭受了 重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人鼓舞的結果。先進臨牀試驗中的任何此類挫折都可能嚴重損害我們的業務和運營結果 。成功完成臨牀試驗是向FDA、NMPA或類似監管機構提交每種候選藥物上市申請的先決條件，因此，任何候選藥物最終獲得批准和商業上市 。我們可能會遇到負面或不確定的結果，或者監管機構可能不願意接受臨牀前或臨牀數據

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在外國司法管轄區獲得，這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或試驗，或放棄我們的部分或全部 產品開發項目，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們在臨牀試驗中 患者入組過程中遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

能否按照臨牀試驗方案及時 完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者，直至試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中可能會遇到患者入組 方面的困難，包括患者人羣的規模和性質、方案中定義的患者資格標準、分析試驗方案主要終點所需的研究人羣的規模 、患者與試驗中心的距離以及我們獲得和維持患者同意的能力。’

我們的臨牀試驗可能 與其他臨牀試驗競爭，這些候選藥物與我們的候選藥物處於相同的治療領域，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型。即使我們能夠在臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者招募延遲也可能導致成本增加，或可能影響計劃臨牀試驗的時間或結果，這可能妨礙這些試驗的完成，並對 我們推進候選藥物開發的能力產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，經營成果和前景。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可決定其結果是否將支持上市批准，臨牀試驗的設計或 在臨牀試驗進展良好或完成之前，臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能不會變得明顯。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否能夠證明一致或充分的療效和安全性，以獲得 我們候選藥物的上市批准。

此外，FDA、NMPA和類似的監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們的任何候選藥物的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選藥物可能不會獲得批准，即使它們在未來的第二階段或第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選藥物的批准要求，即使在審查並提供了關於方案的評論或建議之後，包括註冊試驗。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選藥物，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不會批准我們認為對於候選藥物成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。

如果我們無法成功驗證、開發 並獲得監管機構對候選藥物所需的伴隨診斷檢測的批准，或者在此過程中出現重大延誤，我們可能無法充分認識到這些候選藥物的商業潛力。

作為我們臨牀開發策略的關鍵要素之一，我們尋求確定疾病類別中可能從我們正在開發的候選藥物中獲得 選擇性和有意義獲益的患者子集。例如，在APL-101的臨牀開發方面，我們與Caris合作開發了一種 在試管中伴隨診斷測試檢測 相見改變。這種伴隨診斷將在我們的臨牀試驗期間使用，以及與APL-101的監管批准有關。為了 取得成功，我們或我們的合作者需要應對一系列科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。FDA和類似的監管機構監管 體外培養配套診斷作為醫療設備，在該監管框架下，將要求測試經過分析和臨牀驗證，並用於臨牀試驗中的患者選擇，如果尚未批准、授權或批准，則需要在 商業化之前單獨獲得監管許可、授權或批准。

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We intend to rely on third parties for the design, development and manufacture of companion diagnostic tests for APL-101 and other drug candidates that may require such tests. We will be dependent on the sustained cooperation and effort of our future collaborators in developing and obtaining approval for these companion diagnostics and in ensuring the post-market compliance of these companion diagnostics after their regulatory clearance, authorization or approval. Post-market obligations include, among others, ongoing product quality assurance, recordkeeping, complaint handling, adverse event reporting and product promotion. It may be necessary to resolve issues such as sensitivity/specificity, analytical validation, reproducibility, or clinical validation of companion diagnostics during the development and regulatory approval processes. Moreover, even if data from preclinical studies and early clinical trials appear to support development of a companion diagnostic for a drug candidate, data generated in later clinical trials may fail to support the analytical and clinical validation of the companion diagnostic. We and our current and future collaborators may encounter difficulties in developing, obtaining regulatory approval for, manufacturing and commercializing companion diagnostics similar to those we face with respect to our drug candidates themselves, including issues with achieving regulatory clearance, authorization or approval, production of sufficient quantities at commercial scale and with appropriate quality standards, and in gaining market acceptance. If we are unable to successfully develop companion diagnostics for these drug candidates, or experience delays in doing so, the development of these therapeutic drug candidates may be adversely affected, these therapeutic drug candidates may not obtain marketing approval, and we may not realize the full commercial potential of any of these therapeutics that obtain marketing approval. As a result, our business, results of operations and financial condition could be materially harmed. In addition, a diagnostic company with whom we contract may decide to discontinue selling or manufacturing the companion diagnostic test that we anticipate using in connection with development and commercialization of our drug candidates or our relationship with such diagnostic company may otherwise terminate. We may not be able to enter into arrangements with another diagnostic company to obtain supplies of an alternative diagnostic test for use in connection with the development and commercialization of our drug candidates or do so on commercially reasonable terms, which could adversely affect and/or delay the development or commercialization of our drug candidates.

我們可能無法成功識別、發現或批准其他潛在候選藥物 。

我們不能保證我們將成功地識別、發現或實現潛在的候選藥物。一些候選藥物的開發和生產在技術上具有挑戰性。我們識別、發現或獲得許可的候選藥物可能被證明具有有害的 副作用或其他特性，使其無法上市或不太可能獲得監管批准。我們還可能尋求與第三方合作，發現和開發潛在候選藥物，但我們無法向您保證， 此類合作將能夠實現預期結果。

我們的研究項目最初可能在識別或 發現潛在適應症和/或候選藥物方面表現出希望，但由於多種原因，包括但不限於以下因素，未能產生臨牀開發結果：

•

使用的研究方法可能不能成功識別或發現潛在的適應症和/或新的候選藥物；

•

潛在的候選藥物在進一步研究後，可能被證明具有不良反應或其他特徵，表明它們不太可能達到預期的效果；以及

•

可能需要更多的資源來為我們的候選藥物確定更多的治療機會，或者 開發合適的潛在候選藥物，從而限制我們多樣化和擴大我們藥物組合的能力。

此外，由於各種原因，我們可能無法通過許可內開發其他候選藥物，包括無法確定合適的候選藥物或因成本或未能成功推進預期候選藥物的開發而與相關交易對手達成協議。

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因此，無法保證我們將能夠確定新的候選藥物 或為我們的候選藥物尋找額外的治療機會，以繼續豐富我們的產品線，這可能會對我們的未來增長和前景造成不利影響。此外，我們可能會將我們的努力和資源投入到潛在的候選藥物或 其他潛在的項目中，這些項目最終被證明是不成功的，並影響我們的生產線。

如果與我們的候選藥物聯合使用的任何 醫療產品出現安全性、有效性或其他問題，我們可能無法將此類候選藥物上市，或者可能會出現重大的監管延遲。

我們開發聯合療法的策略取決於每種聯合療法中每種組分藥物的安全性和有效性。如果 FDA、NMPA或類似監管機構撤銷了對我們與候選藥物聯合使用的另一種治療產品的批准，我們將無法將候選藥物與此類被撤銷的治療產品聯合上市。 如果這些產品或其他治療產品出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到重大的監管延遲，我們可能會被要求重新設計或終止 適用的臨牀試驗。此外，如果生產或其他問題導致我們的候選組合藥物的任何成分供應短缺，包括由於COVID—19大流行和 政府優先生產的COVID—19疫苗訂單，或者如果我們無法以商業上合理或可接受的價格確保候選藥物的任何成分供應，我們可能無法 在當前時間軸或當前預算內完成候選藥物的臨牀開發，或根本無法完成。

我們可能無法以合適的條件或根本無法獲得美國、中國和/或歐洲市場有前途的腫瘤學項目的 許可證。

我們尋求 與全球和國內製藥和生物技術公司建立合作伙伴關係，為美國、中國和/或歐洲市場發現和開發其他候選藥物。我們業務的增長可能部分取決於 我們從第三方獲得許可的能力。我們已從合作伙伴處獲得（i）IND就緒 候選藥物APL—122的全球（不包括中國、香港和臺灣）權利，以及（ii）臨牀前階段癌症候選疫苗APL—810的大中華區和南非權利。這些資產對 我們的產品組合非常重要，而內授權對我們的產品組合策略仍然很重要。我們不能保證我們將能夠繼續成功地識別和 具有很大潛力的新藥候選物，以豐富我們的產品線。

第三方知識產權的許可，特別是在腫瘤學領域，具有競爭力，許多較成熟的公司也在尋求策略，以許可我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外， 認為我們是競爭對手的公司可能不願意將其知識產權授權給我們。此外，如果我們與當前許可合作伙伴之間出現分歧或爭議，我們現有的合作和 聲譽可能會受到損害，並且我們可能無法從當前許可合作伙伴或其他第三方獲得新藥候選許可。如果我們無法以合適的條件成功獲得美國、中國和/或歐洲市場有前途的 腫瘤學項目的許可證，可能會對我們的進一步增長和前景產生重大不利影響。

我們宣佈或發佈的臨牀試驗的總結或初步數據可能會隨着新的、增量的或更新的患者數據 的可用而發生變化，並且受源驗證和確認程序的約束，可能會導致最終數據發生重大變化。

隨着越來越多的患者數據可用，我們可能會公開披露臨牀試驗的新數據或更新數據，這些數據可能與早期 披露的初步數據不同。這些更新基於對當時可用數據的分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或 試驗相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們也可能只提供某些終點而不是所有終點，並在數據分析中做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面、仔細地評估所有數據 。因此，我們報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，

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或在收到並充分評估額外數據後，可能會有不同的結論或考慮因素來限定這些結果。摘要或初步數據還需經過源 驗證程序，可能導致最終數據與我們先前披露或發佈的摘要或初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終 數據之前，應謹慎查看摘要或初步數據。此外，我們可能會報告預先指定的中期分析，相同研究中更多患者的結果可能與研究早期初始研究參與者的結果不同。 我們進行的臨牀試驗的初步數據可能無法指示試驗的最終結果，並且存在隨着患者入組的繼續和更多患者數據可用 ，一個或多個臨牀結局可能發生重大變化的風險。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手在未來進一步披露初步數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，其他人（包括監管機構）可能不接受或同意我們的假設、估計、 計算、結論或分析，或者可能對數據的重要性進行不同的解釋或權衡，這可能會影響特定項目的價值、特定候選產品的批准性或商業化，以及我們的整個公司 。此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選擇的。相關方可能不同意我們 確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點、活動或 其他有關特定候選產品或我們的業務的其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或總結數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論， 我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

在某些情況下，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和療效結果可能存在顯著差異 ，這是由於許多因素造成的，包括試驗方案的變更、患者人羣規模和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和依從性、與其他治療聯合使用， 和臨牀試驗參與者的中止率。此外，我們可能會在我們的一些臨牀試驗中使用患者報告的結局評估，這些臨牀試驗涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效進行主觀評估 。’此類評估對於特定患者每天以及臨牀試驗中患者與患者之間以及研究中心之間可能存在很大差異。這種主觀性會增加臨牀試驗結果的不確定性，並對臨牀試驗結果產生不利影響。

我們正在開發我們的一些候選產品，以便與護理標準，以及新興的或實驗性的癌症療法，這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。

我們正在開發我們的一些候選產品，與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法 結合使用。這使我們面臨着供應風險，無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後，這些療法沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用，以及如果這些 組合療法昂貴，並且添加我們的候選產品的成本太高，無法支持報銷或付款人保險，則存在定價風險。此外，如果護理標準發生變化或改變，我們候選產品的臨牀效用可能會降低或被淘汰。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

材料修改和候選產品製造方法的變化可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品 從臨牀前研究進展到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面（如生產方法、材料和工藝）通常都在 的過程中發生變化，以優化產量、生產批量、最小化成本並實現一致的純度、鑑別、生物利用度、效價、質量和結果。這些變化和/或隨時間的變化以及製造商之間的變化存在 它們無法實現的風險

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這些預定目標。我們的合同提供商或我們的合作伙伴/協作者在製造候選產品時發生的任何變更和變異性，都可能導致我們的 候選產品性能與預期不同，並可能影響使用各種製造方法、材料和工藝生產的候選產品進行的計劃或其他臨牀試驗。這可能會推遲 NDA和/或商業化所需的臨牀試驗的完成，並可能需要額外的CMC、非臨牀或臨牀研究，這可能會增加成本，推遲候選產品的批准，並且 危及我們將候選產品商業化的能力（如果獲得批准）。

我們可能無法提交額外IND，以在我們預期的時間表上開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠提交，FDA或其他監管機構也可能不允許我們繼續進行。

我們希望為當前和未來的候選產品提交更多IND。但是，我們提交這些IND的時間取決於 進一步研究的結果，包括臨牀前研究。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA或其他監管機構允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦臨牀試驗開始，不會出現導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。此外，即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證FDA或其他監管機構將來不會改變其要求。這些風險也適用於我們可能尋求根據其他IND或現有IND的修訂開始的其他臨牀試驗。

與政府法規有關的風險

藥品研發和商業化的所有重要方面都受到嚴格管制。任何未能遵守適用法律和法規和行業標準或獲得各種許可證和許可證或對適用法律和法規的任何變更都可能損害我們的聲譽和業務、經營業績和前景。

我們打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了非常深入和詳細的監管。我們 打算將活動重點放在美國、澳大利亞和中國等主要市場。這些司法管轄區嚴格監管制藥行業，在這樣做時，它們採用了大致相似的監管策略，包括對產品開發和批准、生產和營銷、銷售和分銷的監管。然而，監管制度存在差異，這使得像 我們這樣計劃在這些地區運營的公司面臨更復雜和成本更高的監管合規負擔。

獲得監管部門批准和遵守適當法律和 法規的過程需要花費大量時間和財政資源。在產品開發過程或批准過程中或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁措施可能包括監管機構拒絕或撤回產品批准、吊銷許可證、臨牀暫停、自願或強制性產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事、行政或刑事處罰。’不遵守這些法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響 。

在許多國家或地區，如美國、中國和歐洲，有關政府當局和行業監管機構對此類藥物的安全性和有效性實施了高標準，並對我們如何開發此類藥物制定了嚴格的規則、法規和行業標準。例如，作為IND申請的一部分，我們可能需要獲得FDA或其他監管機構的授權，以開始臨牀試驗，包括可能作為 NDA、BLA或其他申請的一部分提交的臨牀試驗，以在稍後階段尋求上市批准。這些監管機構可能會定期或不定期地檢查我們的設施，以監察我們的監管合規性。我們無法向您保證，我們將 能夠通過所有檢查，並獲得監管機構關於發現、開發和生產（如適用）的許可。您未能遵守

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現有法規和行業標準，可能導致我們面臨罰款或其他懲罰性行動，以及取消向監管機構提交數據的資格，其中每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，任何因違反相關法規或行業標準而對我們提起的訴訟，即使我們成功地 對此進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。’

FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。 如果我們最終無法為我們的候選藥物獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、NMPA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後10-15年 ，取決於許多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。

我們的候選藥物可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

•

因與監管部門意見不合而未能開始或完成臨牀試驗；

•

未能證明候選藥物是安全有效的，或者如果是生物的，則未能證明其安全、純淨和有效；

•

臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平；

•

未能向FDA或NMPA證明我們的候選產品的目標應答率和應答期具有臨牀意義；

•

未能向FDA或NMPA證明候選產品的劑量已優化；

•

與我們的臨牀試驗相關的數據完整性問題；

•

不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

如果我們不滿足某些監管要求，監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據；

•

未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗；以及

•

臨牀站點、研究人員或我們臨牀試驗的其他參與者偏離試驗方案， 未能按照法規要求進行試驗，或退出試驗。

FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要更多信息，包括其他臨牀前或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發 計劃。

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改提交給 適用監管機構的臨牀試驗方案以反映這些變化。重新提交可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗延遲完成或終止，該候選藥物的商業前景將受到損害，我們從這些候選藥物中創造產品銷售收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和為該候選藥物創造相關收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。

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我們在很大程度上依賴於我們候選藥物的成功，所有這些候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段，以及我們識別其他候選藥物的能力。如果我們無法成功確定新藥候選藥物、完成臨牀開發、獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的業務將取決於我們的候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，這些候選藥物用於治療具有我們的目標適應症的患者，所有這些患者都仍處於臨牀前或臨牀開發階段，以及 我們可能識別和開發的其他新藥候選藥物。我們不能保證我們的候選藥物能夠及時獲得監管部門的批准，或者根本不能。此外，我們的候選藥物還沒有在美國、中國或任何其他司法管轄區獲得上市批准。我們的每一種候選藥物都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造和供應能力的發展、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括但不限於成功完成臨牀前和/或臨牀試驗或研究，獲得相關監管機構對計劃中的臨牀試驗、未來臨牀試驗或藥物註冊的監管批准，保持足夠的製造能力和產能，現有候選藥物的商業化，聘請足夠的技術專家監督所有開發和監管活動和執照續簽，以及 安全要求的滿足。

如果我們不能及時或根本實現其中的一項或多項，我們可能會在獲得候選藥物的批准方面遇到 重大延誤，這將嚴重損害我們的業務，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的運營，因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與製藥和生物製藥行業相關的政府法規或實踐的變化，包括中國的醫療改革，以及對新法規的遵守，可能會導致額外的成本。

藥品市場在全球受到嚴格監管，包括美國和中國。政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的實踐 的變化，例如放鬆監管要求，或引入簡化的審批程序，降低潛在競爭對手的進入門檻，或增加監管要求，這可能會增加我們滿足這些要求的難度，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。特別是，中國最近的監管舉措宣佈，中國政府有意鼓勵醫藥行業轉型升級，加快臨牀試驗審批程序。然而，中國的監管流程正在演變，並可能發生變化。美國國家藥品監督管理局批准的任何未來政策或當前政策的變化都可能要求我們更改計劃中的臨牀試驗設計，或以其他方式花費額外的資源和努力來獲得我們候選藥物的批准。此外，FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目，這是一項改革腫瘤學藥物開發中劑量優化和劑量選擇範式的倡議， 強調選擇最佳劑量，即不僅使藥物的療效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受量的方法不同，可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品-S劑量-反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Frontrunner，這是一項新的倡議，其目標是開發一個框架，以確定用於早期晚期環境中初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已接受過大量治療或用盡可用治療方案的患者。我們正在考慮這些和其他政策變化，因為它們與我們的候選產品有關。

此外，政策變化可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。

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如果我們無法在一個或多個 司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們的候選藥物或我們未來可能開發的任何其他候選藥物。

藥品不良反應和非標籤使用我們產品的負面結果可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成重大損害，並使我們承擔責任。

在藥品市場分銷或銷售的產品可能會受到標籤外藥物使用的影響。標籤外藥物使用是指為適應症、人羣、劑量或劑型開出的產品與監管批准的用法和標籤不符 。即使FDA、NMPA和其他類似的監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，我們的產品仍然存在標籤外藥物使用的風險，並且我們的產品的患者羣體、劑量或劑型尚未 獲得主管部門的批准。這種情況可能會降低我們的產品的有效性或完全無效，並可能導致藥物不良反應。任何此類事件都可能造成負面宣傳，嚴重損害我們的業務 聲譽、產品品牌、商業運營和財務狀況。這些事件還可能使我們承擔責任，導致或導致我們臨牀試驗進度的延遲，還可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。

即使我們能夠將任何批准的候選藥物商業化，候選藥物也可能 受到國家或其他第三方報銷做法或不利的定價法規的約束，這可能會損害我們的業務和前景。

治療新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。 在中國和中國以外的一些市場，處方藥的定價即使在初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定的 國家獲得藥品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的藥物的商業推出，並對我們的收入產生負面影響。

我們成功地將任何已批准的候選藥物商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。

全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。

在中國，中國的人力資源和社會保障部或省或地方人力資源和社會保障部門， 會同其他政府部門，定期審查藥品從中國和S國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險國家藥品目錄(或國家報銷藥品目錄)或國家醫療保險省或地方醫療保險目錄(國家醫療保險目錄)中的納入或移除，以及藥品的分類級別，這兩者都會影響計劃參與者購買這些藥品的可報銷金額。近年來，中國政府擴大了NRDL的覆蓋範圍，預計將使腫瘤治療更容易獲得和負擔得起，從而促進中國腫瘤藥物市場規模的擴大。

不能保證我們未來批准的任何候選藥物將 包括在NRDL或PRDL中。NRDL或PRDL中包括的產品通常是仿製藥和基本藥物。由於政府S基本醫療保險的負擔能力，與我們候選藥物類似的創新藥物在納入NRDL或PRDL方面歷來受到更多限制。

如果我們成功地啟動了我們產品的商業銷售，但未能將我們的產品納入NRDL或PRDL，我們的商業銷售收入將高度依賴於患者

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自助支付，這可能會降低我們產品的競爭力。此外，即使中國人力資源和社會保障部或其任何當地對應部門接受我們將產品納入NRDL或PRDL的申請，我們銷售這些產品的潛在收入仍可能會因為我們可能被要求將我們的產品納入NRDL或PRdL而收取的價格大幅降低而減少。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在未來批准的藥物上使用逐個付款人在此基礎上，不能保證將獲得保險和足夠的報銷。 即使我們獲得了特定藥物的保險，由此產生的報銷率也可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者發現無法接受的高共付額。 此外，第三方付款人可能無法支付在使用我們未來批准的候選藥物後所需的長期後續評估，或為其提供足夠的報銷。患者不太可能 使用我們未來批准的任何候選藥物，除非提供保險並且報銷足以支付很大一部分藥物成本。由於我們的一些候選藥物比傳統療法的成本更高， 並且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何經批准的候選藥物是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。報銷可能會 影響我們商業化的任何已批准候選藥物的需求或價格。獲得或維持獲得批准的候選藥物的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功將我們 許可或成功開發的任何候選藥物商業化。

在獲得批准的候選藥物的報銷方面可能會有很大的延誤 ，覆蓋範圍可能比FDA、NMPA或其他類似監管機構批准候選藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥品在所有情況下都將得到支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新藥的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會 成為永久付款。付款率可能會根據藥物的用途和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已報銷的低成本藥物所允許的付款，也可能合併到其他服務的現有付款 中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何削弱目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律，可以降低藥品價格。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得任何未來批准的候選藥物和我們開發的任何新藥的承保範圍和有利可圖的付款率 可能會對我們的業務、我們的運營業績和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們打算尋求 批准在中國、美國、歐盟和其他司法管轄區銷售我們的候選藥物。在中國和歐盟，藥品的定價都受到政府的管制，即使在獲得監管部門的批准後，這也可能需要相當長的時間。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於是否有足夠的承保範圍和第三方藥物支付者的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

非法和/或平行進口和假冒藥品可能會減少對我們未來批准的候選藥物的需求，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

從政府價格管制或其他市場動態導致價格下降的國家非法進口 競爭產品可能會對我們未來獲批候選藥物的需求產生不利影響，

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反過來，可能會對我們在美國、中國和其他我們將未來產品商業化的國家的銷售和盈利能力產生不利影響。根據美國和中國的現行法律，未經批准的外國進口處方藥 是非法的。然而，隨着患者獲得這些低價進口品的能力不斷增強，非法進口品可能會繼續發生，甚至增加。此外，從低價市場（平行進口）進入高價市場的跨境進口可能會損害我們未來藥品的銷售，並對一個或多個市場的定價造成商業壓力。此外，主管政府當局可能擴大 消費者的資格，以便從中國境外或我們經營的其他國家進口我們未來批准產品的低價版本或競爭產品。’任何未來立法或法規增加消費者從中國境外或我們經營的其他國家獲得低價 藥品的機會，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。我們可能會在美國面臨競爭 候選產品和研究藥物（如果獲得批准），來自於對藥品實行價格控制的外國治療。在美國，FDA於2020年發佈了一份最終指南文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品代碼（NDC）的 途徑，該藥物最初打算在外國上市，並在該外國獲得銷售 。“”最終指導意見的市場影響目前尚不清楚。支持藥物再進口的人可能試圖通過立法，在某些情況下直接允許再進口。進一步的立法 或法規允許藥品再進口，如果頒佈，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

在藥品市場上分銷或銷售的某些產品可能在沒有適當許可證或批准的情況下生產，或者 在其內容或製造商方面存在欺詐性錯誤標籤。這些產品通常被稱為假冒藥品。假冒藥品的控制和執法系統可能不足以 阻止或消除假冒藥品的製造和銷售假冒藥品。由於假冒藥品在許多情況下與正品藥品外觀非常相似，但通常以較低的價格出售，因此假冒藥品會迅速侵蝕對我們未來獲批候選藥物的需求。

我們未來批准的任何候選藥物都將受到持續或額外的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到意想不到的候選藥物問題，我們可能會受到處罰。

我們未來批准的任何候選藥物都將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面遵守持續或額外的法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及中國和其他國家/地區類似監管機構的要求。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA、NMPA和類似監管機構的廣泛要求，以確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，如果我們要在未來建立製造設施，我們將接受持續的審查和檢查，以 評估遵守cGMP的情況，以及遵守在任何NDA、BLA、其他營銷申請中做出的承諾，以及之前對任何檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們獲得的候選藥物的任何批准可能會受到對藥物上市的批准適應症用途的限制，或批准條件的限制，這可能會對藥物的商業潛力產生不利影響，或包含可能昂貴的上市後檢測和監督要求，以監測候選藥物的安全性和有效性 。’FDA、NMPA或類似的監管機構也可能要求風險評估和緩解策略計劃，作為批准候選藥物或批准後的條件。此外，如果FDA、NMPA或類似的 法規

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當局批准我們的候選藥物，我們將必須遵守要求，包括，例如，提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及 對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和藥物臨牀試驗質量管理規範或GCP。

FDA、NMPA和其他監管機構嚴格規範上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一般而言，僅可根據批准的適應症和 按照批准的標籤規定使用藥物。FDA、NMPA和其他監管機構積極執行禁止推廣超説明書使用的法律法規，如果發現 不當推廣超説明書使用的公司可能會承擔重大責任。

當前和未來 立法可能會影響我們可能獲得的價格。

在美國和某些其他司法管轄區，已經發生了許多 立法和監管變更以及醫療保健系統的擬議變更，這些變更可能會影響我們銷售獲得上市批准的任何候選藥物的盈利能力。2010年3月，美國政府頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，並經2010年《醫療保健教育與和解法案》（統稱為《醫療保健法案》）修訂，該法案代表了美國有史以來對公共和私人醫療保健系統進行的最全面的改革。“”ACA通過擴大醫療補助資格的組合，大幅擴大了美國受保人的數量；建立了保險交易所，沒有投保的個人和團體可以通過該交易所購買商業健康保險；禁止因先前存在的疾病而被承保除外；並實施了其他措施。ACA還對製造商施加了各種額外的回扣、折扣、費用、 税收以及報告和監管要求。

2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分將需要國會執行，以降低藥價和藥品支付。美國衞生與公眾服務部（USDHHS）的計劃除其他改革措施外，還包括降低處方藥價格的建議，包括允許醫療保險協商價格和抑制價格上漲的激勵，以及支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場變革。“”這些 舉措最近在2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法》（CONIRA），除其他事項外，該法案將允許HHS就CMS根據 Medicare Part B和Part D報銷的某些藥物和生物製劑的銷售價格進行談判，儘管這隻適用於已獲批至少7年（生物製劑為11年）的高支出單源藥物。“”談判價格將於2026年首次生效， 將於2023年10月起以法定最高價格為上限，懲罰以高於通脹率的速度提高Medicare Part B和Part D藥物價格的藥品製造商。IRA允許HHS部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施這些條款中的許多。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。IRA還將 個人在ACA市場購買醫療保險覆蓋範圍的增強補貼延長至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。

如果我們參與恩恤使用計劃，當前不同國家主管部門之間的監管差異可能會導致 因使用我們的產品而產生藥物不良反應和嚴重不良事件的風險增加。

全面使用 計劃是一項監管計劃，旨在促進獲得試驗藥物，以治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或病症且缺乏治療替代方案的患者。目前，沒有統一的 方法或標準實踐來規範不同國家主管機構之間的研究藥物獲取的同情使用計劃。在中國，新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》引入了 同情使用計劃，允許正在進行臨牀試驗的藥物，用於治療尚未得到有效治療的嚴重危及生命的疾病，且可能產生 醫學觀察所顯示的益處，並經批准和知情同意，中待施用

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對患有同一疾病的患者進行臨牀試驗的機構。在美國，同情使用或擴大使用範圍計劃僅限於 臨牀試驗以外的患者，這些患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或病症，且沒有可比或令人滿意的替代療法來治療該疾病或病症，且潛在患者受益證明瞭 潛在風險是合理的。

不同國家的主管部門之間對體恤使用項目的監管差異可能導致 體恤使用項目的患者入組標準和方案不一致。這可能會增加嚴重不良事件的風險，因為入組患者患有晚期疾病或合併症。’此外，由於 同情使用項目中的產品為試驗藥物，其中許多藥物仍處於早期實驗階段，尚未獲得上市批准，同情使用項目中的患者可能會因使用這些產品而出現藥物不良反應。 如果我們參與同情使用計劃，我們可能會面臨入組患者出現藥物不良反應或使用我們的產品產生嚴重不良事件的風險，包括意外和潛在的 治療相關嚴重不良事件。這些事件可能導致監管機構的詢問、我們正在進行的臨牀試驗的臨牀暫停，或使在監管審查下進行商業上市的候選藥物的安全性特徵的確定複雜化。

對於我們候選產品當前和未來在本國管轄範圍以外進行的臨牀試驗，FDA、 NMPA、EMA和適用的國外監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們在 美國境外進行臨牀試驗，包括在中國、澳大利亞和歐洲，將來我們可能會選擇在美國境外進行臨牀試驗。FDA、NMPA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據 可能受某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據擬用作在美國上市批准的依據，則FDA 通常不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人羣和美國醫療實踐，並且試驗由具有公認能力的臨牀研究者執行， 符合GCP法規。外國數據可被視為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA必須 能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人羣規模和統計學 功效。’許多外國監管機構都有類似的批准要求，包括在特定國家人羣中對產品進行適當檢查。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區的適用 當地法律的約束。無法保證FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構將接受來自美國或 適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，則可能導致需要進行額外試驗，這將是昂貴且耗時的，並且延遲我們的業務計劃 ，並可能導致我們的候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准或批准。

在一個司法管轄區獲得 並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得對我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們候選產品的監管批准並不保證我們將獲得或維持任何其他司法管轄區的監管批准，但未能或延遲在一個司法管轄區獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA、EMA或類似 外國監管機構授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、上市和推廣。 批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個 司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能批准銷售，

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管轄權。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管機構的 要求可能會給我們帶來重大的延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止我們的產品在某些國家的引入。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守 國際市場的監管要求，或未能獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們未來可能會為我們的候選產品尋求孤立藥物指定，但我們可能無法獲得孤立藥物指定，即使我們 獲得此類指定，就像我們對APL-101所做的那樣，如果 獲得批准，我們可能無法實現或保持此類指定的好處，包括我們候選產品的潛在市場排他性。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品用於治療罕見疾病或疾病，FDA可將該候選藥物或生物製品指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理地 預期開發該產品的成本將從在美國的銷售中收回。在提交上市申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵，如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

通常，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有此類指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或外國監管機構在七(7)年內不能批准構成相同藥物的產品的另一種營銷申請， 治療相同適應症的產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會撤銷孤兒 藥品的獨家經營權。

我們已經獲得了FDA的APL-101孤兒藥物稱號，用於治療伴有MET基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌，我們可能會在未來為我們的一些其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，在其他孤兒 適應症中，這些產品的使用在醫學上是合理的基礎。我們可能無法獲得和維護孤立藥物指定，即使我們獲得此類指定，就像我們對APL-101所做的那樣，我們也可能無法實現此類指定的好處，包括如果獲得批准，我們候選產品的潛在市場排他性。

即使我們獲得候選產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨佔性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以在美國針對相同的情況獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。

如果我們 決定加速審批我們的任何候選產品，可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷批准的可能性 。

我們正在考慮加速審批我們的一個或多個候選產品。根據fda S加速審批計劃，fda可以根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點或可以更早測量的臨牀終點，批准用於嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，該藥物或生物製劑相對於現有療法具有顯著優勢。

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不可逆的發病率或死亡率可以合理地預測對不可逆的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。對於獲得加速批准的藥物或生物製品，需要上市後的驗證性試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，並且FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們尋求加速批准針對某種疾病或狀況的候選產品，我們將基於該疾病或狀況沒有可用的 療法，或者我們的候選產品提供了比現有療法更好的益處來這樣做。如果在我們獲得加速批准之前，我們正在尋求加速批准的疾病或疾病的 藥物或生物藥物的確認性試驗，或者如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准的基礎上獲得完全批准，則該疾病或情況將不再符合沒有可用的治療方法的資格，並且如果沒有顯示出相對於可用治療的益處，我們的候選產品將不會獲得加速批准。例如，卡馬替尼已獲得完全批准用於治療MET Exon-14跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌，替波替尼已獲得加速批准，並可能在未來獲得完全批准。為了支持加速批准APL-101，我們需要證明APL-101比在考慮加速批准時已獲得完全批准的治療方法提供了有意義的治療益處。許多癌症療法依賴加速審批，隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速審批轉換為完全批准，治療格局可能會迅速發生變化。

此外，FDA可以撤回對加速審批路徑下批准的任何候選產品的批准，例如：

•

驗證我們的候選產品的預期臨牀受益所需的一項或多項試驗未能驗證 此類受益或未證明充分的臨牀受益以證明與此類產品相關的風險是合理的;

•

其他證據表明，在使用條件下，我們的候選產品未被證明是安全或有效的。

•

我們沒有盡職調查地對我們的候選產品進行任何必要的審批後試用；或

•

我們散佈與相關候選產品相關的虛假或誤導性促銷材料。

此外，FDA可能會終止加速審批程序或更改考慮和批准加速審批的標準，以迴應公眾壓力或其他有關加速審批程序的擔憂。更改或終止加速審批計劃可能會阻止或限制我們獲得加速批准我們的任何臨牀開發計劃的能力。最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保以勤奮的方式進行驗證性研究，並最終確保此類研究確認益處。例如，FDA已經召開了其腫瘤藥物諮詢委員會，以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速批准，即驗證性研究尚未完成或結果未確認益處，但上市批准繼續有效，並且一些公司隨後自願要求撤回對其產品的批准。此外，腫瘤學卓越中心最近宣佈了確認項目，這是一項倡議，旨在促進與加速腫瘤適應症審批相關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進審批和上市後流程中的討論、研究和 創新，目標是加強癌症和血液惡性腫瘤患者可用治療方案的獲取和效益驗證之間的平衡。此外，國會正在考慮各種可能改變加速審批途徑的提案，包括增加在這種情況下撤回審批的可能性的提案。

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即使我們申請並獲得突破性治療、快速通道或其他指定，以 加快、促進或降低我們的任何候選產品在FDA或其他監管機構尋求開發或監管審查或批准的成本，也不能保證此類指定將導致更快的 開發、監管審查或批准，也不會增加任何這樣的候選產品獲得市場批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或初步臨牀數據顯示 有潛力滿足此類疾病未得到滿足的醫療需求，或在此類疾病的臨牀顯著終點(S)上較現有治療有實質性改善，則候選產品贊助商可以申請FDA快速通道或突破性 治療指定，並且各個監管機構可能會提供其他類似的指定。APL-106已獲得FDA的快速通道指定和NMPA的突破性治療指定，未來，我們或我們的合作伙伴可能會根據我們的臨牀試驗結果為其他候選產品申請此類指定。即使我們可能申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定，此類優先 指定也不能確保我們將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序或其他監管機構提供的類似程序相比，我們可能不會體驗到優先指定為 的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA或其他監管機構認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回快速通道或突破性治療指定。快速通道或突破性治療指定本身並不保證FDA或其他監管機構優先審查程序的資格。 此外，即使我們的任何產品獲得快速通道或突破性治療指定，這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管批准或商業化，因為獲得FDA或其他監管機構的批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。

與我們的候選藥物商業化相關的風險

我們在向監管部門提交營銷申請以獲得監管批准方面的經驗有限。

在獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前，我們必須在臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中，並且在美國的批准方面，證明該候選藥物是安全且 有效的，並且生產設施、工藝和控制是足夠的，以使FDA滿意(關於中國的批准)，並使NMPA滿意。除了臨牀前和臨牀數據外，營銷應用程序還必須包括候選藥物的化學、製造和控制方面的重要信息。獲得營銷申請的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，而且可能無法獲得批准。如果我們向FDA和/或NMPA提交營銷申請，則FDA或NMPA將決定是否接受或拒絕提交的申請。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA和/或NMPA接受備案和審查。

我們在為我們的候選藥物提交上市申請以獲得監管批准方面的經驗有限，而且我們還沒有 證明有能力為我們的候選藥物獲得監管批准。到目前為止，我們還沒有獨立提交營銷申請。因此，與我們是一家在獲得監管批准方面有經驗的公司相比，我們成功提交任何營銷申請並獲得監管機構對候選藥物的批准的能力可能會涉及更多固有風險、時間更長、成本更高。

在美國和中國國內外，候選藥物的開發、獲得監管部門批准和商業化的過程都是漫長、複雜和昂貴的 ，而且無法保證獲得批准。在我們的候選藥物獲得商業銷售批准後，藥物的某些變更（例如生產工藝變更和附加標籤聲明）可能需要 FDA、NMPA和類似監管機構的額外審查和批准。此外，監管部門對我們任何候選藥物的批准可能會被撤銷。如果我們無法在一個或多個 中獲得候選藥物的監管批准

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司法管轄區，或任何批准包含重大限制，我們的目標市場將減少，我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害。 此外，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入和現金流入，以在未來繼續開發任何其他候選藥物。

我們的候選藥物一旦獲得批准，可能無法達到醫生、患者、第三方支付方和 醫療界其他人的市場接受程度，而這是商業成功所必需的。

如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准，它們可能無法 獲得醫生、患者、第三方支付方和醫療界其他人的充分市場認可。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放療在醫學界已經成熟， 醫生可能會繼續依賴這些治療方法，排除我們正在進行臨牀試驗的候選藥物，用於相同或相似的癌症適應症。此外，醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他產品而不是 我們的產品。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯著的產品銷售收入，我們可能無法盈利。我們的候選藥物的市場接受程度，即使獲得批准用於商業銷售，也將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們的候選藥物獲得批准的臨牀適應症；

•

醫生、醫院、癌症治療中心和患者將我們的候選藥物視為安全有效的治療方法的觀點；

•

我們的候選藥物相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

•

我們的候選藥物以及競爭性藥物和仿製藥的上市時機；

•

我們候選產品的任何副作用的流行率和嚴重程度與傳統產品和其他細胞療法的任何副作用的流行率和嚴重性進行比較；

•

監管部門對產品標識或產品説明書的要求；

•

經監管部門批准的標籤中包含的限制或警告；

•

與替代治療相關的治療費用；

•

第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；

•

相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；

•

患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的；以及

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我們的銷售和營銷努力的有效性。

如果我們的候選藥物獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的接受，我們將無法產生可觀的收入。例如，APL-106於2021年1月被國家藥品監督管理局授予治療急性髓細胞白血病的突破性治療指定。 我們不能向您保證APL-106將成功推進到國家藥品監督管理局的批准，即使獲得國家藥品監督管理局S的批准，我們也不能保證其在中國的市場接受度。即使我們未來批准的候選藥物獲得市場認可，如果推出了比我們的候選藥物更受歡迎、更具成本效益或使我們的候選藥物過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度。如果我們不能獲得或保持市場對我們未來批准的候選藥物的接受，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們開發的任何當前或未來候選藥物的市場機會，如果獲得批准， 可能僅限於那些不符合現有療法的資格或先前療法失敗的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，許多新療法最初只被批准用於三線。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的腫瘤學候選藥物作為之前接受過一種或多種治療的患者的治療方法。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線治療，但不能保證我們開發的候選藥物即使獲得批准，也會被批准用於一線治療，在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們針對的癌症患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們 獲得了任何候選藥物的顯著市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣較少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠無法實現盈利，包括用作 一線或二線治療。

隨着我們在全球範圍內開展其他形式的合作，包括在國外進行臨牀試驗，我們可能會面臨在國際市場開展業務和運營的特定風險。

美國和中國以外的市場構成了我們增長戰略的重要組成部分，因為我們將部分商業化權利授權給美國和中國以外的第三方，並計劃在海外進行某些臨牀試驗。如果我們無法獲得適用的許可證或未能與這些市場中的第三方達成戰略協作安排，或者如果這些協作安排最終不成功，我們的創收增長潛力將受到不利影響。

此外，國際業務關係使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生實質性不利影響，包括：

•

與第三方就我們的國際銷售、營銷和分銷工作達成合作或許可安排的努力可能會增加我們的費用，或轉移我們管理層對候選藥物的獲取或開發的注意力；

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特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況；

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在國際上對藥品審批和營銷的不同監管要求；

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在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；

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可能減少對知識產權的保護；

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潛在的第三方專利權；

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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定；

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員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法；

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適用的税收結構的影響和潛在的不利税收後果；

•

匯率波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

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勞動力不確定性和勞工騷亂；

•

所謂平行進口的可能性，即當地賣家面對高或高的當地價格，選擇以低或低價格從國際市場進口商品，而不是在當地購買商品時發生的情況。

•

我們的員工和合同第三方未能遵守《外國資產管制辦公室規則》、《美國反海外腐敗法》和其他適用的規則和條例；

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•

影響海外原材料供應或製造能力的任何事件，包括新冠肺炎疫情造成的生產短缺；以及

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地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、火山、颱風、洪水、颶風和火災)造成的業務中斷。

這些風險和其他風險可能會對我們從國際市場獲得或維持收入的能力產生重大不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化 ，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受， 在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查 期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家/地區獲得監管批准可能會延遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的任何候選產品，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法通過知識產權為我們的候選藥物獲得並維護專利保護，或者如果獲得的此類知識產權的範圍不夠廣泛，或者如果我們擁有或授權的任何專利權受到第三方的挑戰，第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和 技術，並與我們直接競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們通過獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權(包括專利權)來保護我們的專有技術和候選藥物免受競爭的能力。我們已經為我們的候選藥物在美國、中國、歐洲等國家或地區申請了專利，並在美國、中國等司法管轄區內獲得了與已發佈專利和未決專利申請相關的專有權。我們尋求通過在美國、中國、歐洲和其他國家或地區提交專利申請，依靠商業祕密或藥品監管保護，或採用這些方法的組合，來保護候選藥物及其用途、成分、 配方和治療方法以及我們認為具有商業重要性的技術。這一過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法在所有司法管轄區以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可方也有可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面，從而無法獲得專利保護。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。我們擁有或 正在許可的任何專利都可能被第三方質疑、縮小、規避或無效。我們的未決專利申請和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們技術的專利，或

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候選藥物或有效阻止他人將競爭性技術和候選藥物商業化。

專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人正在申請和 未來的專利申請的權利要求的範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護的範圍。’我們不能保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術。如果存在這種現有技術 ，它可能會使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈。

即使 這些申請中的任何一個都頒發了專利，也無法保證第三方不會質疑其有效性、可適用性或範圍，這可能導致專利權利要求縮小或無效，或者無法保證我們將在這些專利中獲得 足夠的權利要求範圍，以防止第三方成功地與我們的候選藥物競爭。我們可能會捲入幹擾， 各方間審查，撥款後審查，單方面複審、派生、 異議或類似的其他程序，質疑我們的專利權或他人的專利權。任何此類訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將 我們的技術或候選藥物商業化並與我們直接競爭，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化候選藥物。因此，即使我們的專利申請以專利形式發佈，它們 可能不會以一種形式發佈，從而為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選藥物來規避我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可轉讓性並不具有決定性，我們擁有和許可的專利可能會在美國、中國、歐洲和其他國家的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致專利權利要求縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止或阻止他人使用或商業化類似 或相同技術和候選藥物的能力，或限制我們技術和候選藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類資產的專利 可能在此類資產商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的候選藥物商業化。科學文獻中發現的發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下 根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個發明的專利或待審專利申請，或我們是第一個申請專利保護的人。

美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們 專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。2013年3月，中國和美國通過了 ？最先提交的文件在這種制度下，無論誰先提交專利申請，如果所有其他可專利性要求都得到滿足，將被授予專利。下 第一個提交文件系統，第三方可以被授予 與我們發明的技術有關的專利。此外，根據《中華人民共和國專利法》，任何組織或者個人在中國完成或者開發的發明或者實用新型向外國申請專利， 必須向中國國家知識產權局申報保密審查。“”否則，如果以後在中國提出申請，將不予授予專利權。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈專利的定期維護費、續期費和年金費應在專利有效期內支付給美國專利商標局（USPTO）和外國專利機構。“”此外，USPTO和其他外國專利機構要求遵守一些

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專利申請過程中的程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，由於疏忽而未能支付此類費用或未能遵守此類 規定，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式予以補救，但在某些情況下，此類不遵守將導致專利或專利申請的放棄或 失效，以及相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，以及未支付費用以及未能在規定的時限內適當合法化和提交正式文件。如果 我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們候選藥物的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可方允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能會進入 市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

對於某些專利，我們僅享有有限的地理保護，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

對我們來説，在世界所有國家提交、起訴、維護和保護候選藥物專利的費用可能高得令人望而卻步，而且我們在一些非美國國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權，或者不支持專利或其他知識產權的執行或保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或非美國司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥品。競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，此外，還可以將其他侵權藥品出口到我們 擁有專利保護但執法權不如美國的非美國司法管轄區。這些藥物可能會與我們的候選藥物競爭，而我們的專利權或其他知識產權可能無法有效或不足以 阻止它們競爭。

我們目前有待處理的商標申請，其中任何申請都可能是政府或 第三方反對的對象，這可能會阻止相同商標的註冊。如果我們未能成功地為我們的主要品牌獲得商標保護，我們可能會被要求更改我們的品牌名稱，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，隨着我們產品的成熟，我們將越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來，因此，如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用商標並交易侵犯、淡化或以其他方式侵犯我們的商標權的服裝，或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國、中國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了巨大的困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售競爭對手的候選藥物侵犯我們的專有權 。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能不會作為專利發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的候選藥物的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們努力

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在這些國家/地區保護我們的知識產權可能不夠充分，這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定保護我們知識產權的方方面面，如果我們不能對我們的商業祕密保密，我們的業務和未來前景將受到損害。我們還可能受到以下指控： 我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

除了註冊專利所提供的保護外，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的專有技術和持續的技術創新來保護我們的研發成果。然而，商業祕密和專門知識可能難以保護。雖然我們與有權訪問我們研發成果的機密或專利方面的各方（如我們的員工、企業合作伙伴、外部科學 合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方）簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並在專利申請提交前披露此類成果，從而危及我們獲得專利保護的能力，此外，我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和工藝的每一方簽訂了此類協議。然而，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法防止 這些協議的當事方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。 如果我們的任何員工、合作者和作為這些協議當事方的其他第三方違反或違反任何這些協議的條款，或以其他方式披露我們的專有信息，我們可能無法對 任何此類違反或違規行為採取充分的補救措施，我們可能因此而失去我們的商業祕密。執行第三方非法披露或盜用我們的商業祕密的索賠，包括通過知識產權訴訟或其他程序， 是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，中國和美國境內外其他司法管轄區的法院可能準備不足，不太願意或不願意保護商業祕密。否則，我們的商業機密 可能會被我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立發現。例如，競爭對手可能試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部優勢，故意 侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們的知識產權進行設計以保護此類化合物，或開發他們自己的化合物，而這些化合物不屬於我們的知識產權範圍。如果我們的任何商業機密 被競爭對手披露或獨立開發，我們可能沒有權利阻止他們或他們向其傳達信息的其他人使用該技術或信息與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響 。

專利法的變化可能會降低專利的價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於獲取、維護、執行和保護知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律的複雜性， 獲得和執行生物技術專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。

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最近頒佈的美國法律改變了獲得專利的程序，以及對專利有效性提出質疑的程序。這些變化包括允許第三方在專利申請期間向USPTO提交現有技術，以及通過 USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查）來攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審查.《美國發明法案》及其實施可能會增加我們在美國起訴專利申請以及執行或辯護我們已發佈專利的不確定性和成本，每項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決也改變了有關專利資格的法律，縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這些事件的組合還造成了一旦獲得專利（如果有的話）的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化，這可能會影響我們的專利權或 其他知識產權的價值。

在中國，知識產權法律在不斷演變，努力完善中國的知識產權保護。例如，2020年10月第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議批准並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法修正案》(2020年專利法修正案)，規定了專利期限的延長和專利期限的調整。申請新藥的發明專利最長可延長五(5)年，以補償監管過程中花費的時間。專利期限調整適用於所有發明專利，以補償專利局在專利審查程序中造成的不合理延誤。然而，藥品專利延期制度的實施細則尚未敲定或通過，因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。上述修訂生效後，第三方擁有的專利可能會被延長或調整，這反過來可能會影響我們將產品商業化(如果獲得批准)的能力，而不會面臨侵權風險。如果我們被要求將商業化時間延長或調整一段時間，可能會發展技術進步並推出新產品，這可能會使我們的產品失去競爭力。我們也不能保證中國知識產權法的其他變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或相關專利機構面前受到挑戰，我們與候選藥物相關的專利權可能會被發現無效或無法強制執行。

競爭對手可能侵犯我們的專利權或侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權 。為了對抗侵權、盜用或任何其他未經授權的使用，未來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定我們自己的知識產權或他人的所有權的有效性和 範圍。這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所裁定的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有 商業意義。我們對侵權者和其他侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事方對我們提出反訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權 。我們的許多現有和潛在競爭對手有能力投入更多的資源來執行和/或捍衞他們的知識產權，而不是我們。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法 防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的專利以及將來可能從我們的 未決專利申請中發佈的任何專利面臨被無效、無法執行或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現， 我們的一些機密信息可能會在

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這類訴訟。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能會給我們帶來大量意外費用。

此外，我們可能無法發現侵犯我們專利的行為。即使我們發現第三方侵犯了我們的任何專利，我們 也可以選擇不對該第三方提起訴訟或與該第三方和解。如果我們後來起訴此類第三方侵犯專利權，則第三方可能有某些法律辯護，否則除非 首次發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲，否則這些辯護將無法獲得。此類法律辯護可能使我們無法對此類第三方強制執行我們的專利。

我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些商業祕密或其他機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。如果我們未能防止我們的專有信息被盜用或披露，可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，這可能損害我們的聲譽並導致我們普通股的市場價格下跌，而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選藥物商業化的能力。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有聽證結果的公告、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們候選藥物、未來藥物、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。 因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們候選藥物的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在知識產權訴訟中，不能保證我們會獲勝，即使對我們不利的案件是軟弱的或有缺陷的。如果第三方成功地向我們主張其知識產權，則可以通過法院或根據我們與原告之間的和解協議禁止使用某些技術或禁止將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們不能就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。此外，我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可，才能繼續我們的研發計劃或將任何結果產品商業化。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。這在技術上或商業上可能不可行，可能會降低我們的產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止我們的產品投放市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一種或多種候選藥物商業化的能力，或者兩者兼而有之。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致額外費用 並分散我們人員的注意力。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證，如果沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法 通過收購和許可證成功獲得或維護我們的開發管道的必要權利。

我們的計劃可能涉及其他候選藥物，這些候選藥物可能需要使用第三方持有的所有權，我們 業務的增長可能部分取決於我們獲得和維護許可證或使用這些所有權的其他權利的能力。我們可能無法以商業上合理的條款從我們確定的第三方處獲取或許可任何組合物、使用方法或其他 知識產權

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或者根本沒有。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可能是非排他性的，適用的許可人可以將這樣的知識產權許可給 與我們競爭的第三方。如果第三方不向我們提供必要的許可證或僅以對我們不具吸引力或不可接受的條款提供許可證，我們可能無法開發和商業化我們的一種或多種候選藥物 ，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，即使我們獲得了此類知識產權的許可，但隨後未能履行 我們在許可協議下的義務，或此類許可協議因任何其他原因而終止，我們仍可能失去對許可內技術的權利。

此外，我們的一些專利和專利申請是，而且未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得對此類專利或專利申請感興趣的任何第三方共同所有人的獨家許可，這些共同所有人，尤其是在美國的共同所有人，可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多較成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能 無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權 或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們擁有註冊商標，目前正在註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的地區獲得商標保護。此外，我們的任何商標或商號，無論註冊或未註冊，均可被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴或客户的知名度 。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們沒有獲得Hatch—Waxman修正案和其他國家的類似立法的保護，延長我們與候選藥物相關的專利（如果已發佈）的條款，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大損害。

在美國，經1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》提供了恢復專利期限的機會，即專利期限延長最多五年，以反映在產品開發的某些部分和FDA監管審查過程中丟失的專利期限。然而，專利期限延長不能將專利的剩餘期限從FDA批准藥物之日起總共延長14年，並且對於特定的 藥物只能延長一(1)項專利。

根據FDA監管部門批准我們候選藥物的時間、持續時間和具體細節，我們的一項或多項美國專利（如果已發佈）可能有資格根據Hatch—Waxman獲得有限的專利期恢復。專利期限延長的申請須經USPTO和FDA共同批准。我們可能無法獲得延期 ，原因例如，未能在適用範圍內申請

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截止日期、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍 可能比我們要求的短。如果我們無法獲得特定專利的專利期延長，或者任何此類延長的期限小於我們的要求，我們獨家銷售我們藥物的期限將縮短 ，我們的競爭對手可能會提前獲得競爭藥物的批准，我們的創收能力可能會受到重大不利影響。在中國，長期以來， 沒有有效的法律或法規提供專利期限延長、專利鏈接或數據獨佔（稱為監管數據保護）。因此，成本較低的仿製藥可以更快地進入市場。中國監管機構已經制定了一個框架 ，將專利關聯和數據獨佔納入中國監管體系。2020年《專利法修正案》也規定了專利期限的延長。然而，這些條款是以原則為導向的，缺乏細節。例如，它沒有 具體説明主管機關批准這種專利期限延長的標準和程序。要實施，就需要通過更詳細的條例和細則。迄今為止， 尚未發佈具體的實施條例或規則。不能保證我們將來會獲得該專利期延長。如果我們無法獲得專利期限延長，或者任何此類延長的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得 競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或從事不正當競爭而被起訴， 此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。

There is a substantial amount of litigation and other claims and proceedings involving patent and other intellectual property rights in the biopharmaceutical and pharmaceutical industries generally. As the biopharmaceutical and pharmaceutical industries expand and more patents are issued, the risk increases that our drug candidates may give rise to claims of infringement of the patent rights of others. As such, our commercial success depends in part on our and our collaborators’ avoiding infringement, misappropriation, and other violations of the patent and other intellectual property rights of third parties. We are aware of numerous issued patents and pending patent applications belonging to third parties that exist in fields in which we are developing our drug candidates. In particular, we are aware of the Structure Patents which will expire in December 2026 and may be alleged to cover the structure of APL-101. If we were to commercialize before the expiration of the Structure Patents, the third party may contend that we need to obtain a license before the commercialization of APL-101 in relevant jurisdictions and to pay license fees. However, we cannot assure you that we will be able to obtain the license in time or on commercially acceptable terms, and if we fail to do so, we may need to delay our launch in the relevant markets until the Structure Patents expire, or if we plan to commercialize APL-101 as scheduled, we face the risk that the third party may initiate legal proceedings against us. Even if we were able to obtain a license, the substantial licensing and royalty fees may have material impact on our financial performance. We are also aware of the General Method Patent which will expire in 2026 and may potentially cover the use of APL-101 in certain indications. As advised by our IP Legal Adviser, the relevant claims of the General Method Patent would either not cover APL-101 or, if broadly interpreted to cover APL-101, might be held invalid as claims are overly broad. However, there is no assurance that a court or an administrative agency would agree with our assessment. In addition, we are aware of the Withdrawn Method Patent Application which is currently deemed to be withdrawn. We believe, based on the results of the freedom to operate analysis we have obtained, that the indications for which APL-101 is being developed will not literally fall within the scope of the claims presently on file. However, the applicant could file a request for re-establishment of the Withdrawn Method Patent Application before September 2021, and if the applicant does so and successfully re-establishes the application, and the patent is subsequently granted based on the current claims, the expiry of such patent will fall in March 2035. In such case, if for whatever reason APL-101 is provided to patients other than those that APL-101 is intended for, there may be a risk that we are considered infringing such patent indirectly by the court in certain jurisdictions including the U.K. Moreover, there may also be third-party patents or patent applications of which we are currently unaware, and given the dynamic area in which we operate, additional patents that relate to our business are likely to be issued. Please refer to the section headed “Apollomics’ Business —

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業務發展知識產權請參閲本委託書/招股説明書，以瞭解有關結構專利、通用方法專利和撤回方法專利申請的更多信息。—”

如果第三方（包括上述第三方）就侵犯、盜用或其他 侵犯其知識產權向我們提出索賠，我們可能會受到禁令或其他衡平救濟，這可能會阻止我們開發APL—101並將其商業化。如果成功 針對我們的侵權、盜用或其他侵犯知識產權的索賠，或我們就任何此類索賠達成和解，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括 故意侵權的三倍賠償金和律師費，支付版税和其他款項，或重新設計我們的侵權候選藥物，這可能是不可能的，或需要大量的時間和成本。’此外，無論針對我們的此類索賠是否不成功， 這些索賠的辯護，無論其價值如何，都將涉及大量訴訟費用，並將大量挪用員工資源從我們的業務。如果在任何此類訴訟中出現不良結果，我們可能需要從第三方獲得 許可，以推進我們的研究或允許我們的候選藥物的商業化。任何此類許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得。如果我們無法在計劃的 商業化之前與此類第三方達成協議，我們可能需要將APL—101的商業化延遲至相關知識產權到期。即使我們能夠獲得許可證，大量的許可證 和版税可能會對我們的財務表現產生重大影響。

即使訴訟或其他訴訟程序得到對我們有利的解決方案，也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於研發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們開發和商業化候選藥物的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們 未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能被要求支付金錢 損害賠償金，或者可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們的業務依賴於我們從第三方獲得許可的候選藥物的開發和商業化的能力，我們已經與第三方簽訂了許可協議，為我們提供了各種第三方知識產權的權利，包括專利和專利申請的權利。這些許可和其他許可可能不提供在我們希望開發或商業化我們的藥物產品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權的獨家權利。因此，我們可能無法 阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭藥品。請參閲標題為？的章節Apollonomy：業務許可和協作安排,” “阿波羅經濟學：商業與商業發展：知識產權” 在本委託書/招股説明書中註明，並“— 如果我們因侵權、盜用或 以其他方式侵犯第三方知識產權或參與不正當競爭而被起訴，此類訴訟可能會花費高昂且耗時，並可能會阻止或延遲我們開發或商業化候選藥物.”請參見上文 ，瞭解有關我們的許可和協作安排的更多詳細信息。我們的許可證可能不會損害我們的許可證的關聯公司擁有或控制的所有知識產權，並且我們可能需要 從現有許可證和其他人獲得額外的許可證，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選藥物的商業化。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的許可，這些許可可能無法以 獨佔的基礎上、商業上合理的條款或合理的成本（如果有的話）獲得。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的候選藥物或其生產方法，或開發或 替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物，這可能會對 我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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此外，我們可能無權控制我們從第三方獲得許可的候選藥物的專利和專利申請的準備、備案、起訴、維護、執行和辯護。因此，我們不能確定這些專利和專利申請將以符合我們業務最大利益的方式準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、執行和捍衞這些專利，或失去這些專利或專利申請的權利，我們 已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受這些許可權利約束的任何藥物的權利可能會受到不利影響。

我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可人可能不是 我們許可的專利的唯一和排他所有者。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們可能會 尋求以對許可方更有利的方式從我們的許可方獲得額外許可，包括同意條款，使第三方（可能包括我們的競爭對手）能夠獲得 受我們現有許可的部分知識產權的許可。任何該等事件均可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的許可人違反許可協議，我們可能無法對我們的許可人、母公司 實體或關聯公司強制執行此類協議。’根據我們的每一項許可證和知識產權相關協議，為換取許可或分許可我們開發和商業化適用候選藥物的權利 ，我們的許可人將有資格從我們處獲得里程碑付款、此類候選藥物商業銷售的分層特許權使用費（假設獲得政府當局的相關批准）或其他付款。我們的許可證 和知識產權相關協議還要求我們遵守其他義務，包括開發和勤勉義務，提供有關我們在此類候選藥物方面的活動的某些信息，和/或 對我們從我們的許可方獲得的信息保密。

如果我們未能遵守我們當前 或未來許可協議項下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，並在終止生效日期後，有權重新獲得許可和分許可的技術和知識產權。如果我們的任何許可方終止了我們的任何許可證，我們可能無法開發、生產或銷售 這些協議規定的許可證所涵蓋的任何藥物或候選藥物，其他第三方或我們的競爭對手可能可以自由銷售與我們類似或相同的候選藥物。在這種情況下，我們可能不得不談判新的或恢復的協議，其條款不太優惠 ，並且可能需要根據我們自己的知識產權向許可方提供關於終止產品的授權。我們還可能面臨金錢損失或其他處罰的索賠。雖然我們 希望行使我們可用的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違約行為，以及尋求維護我們在許可和分許可給我們的知識產權下的權利，但我們可能無法 以可接受的成本或根本無法做到這一點。特別是，某些里程碑付款是在我們的候選藥物達到開發里程碑時支付的，而在我們將此類候選藥物商業化或從此類候選藥物的銷售中獲得任何收入之前，我們不能保證我們將有足夠的資源支付此類里程碑付款。許可協議項下任何未解決的重大違約行為都可能導致我們喪失專有權，並可能導致我們對適用候選藥物的權利完全 終止。上述任何情況均可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可。我們的某些 許可協議還要求我們滿足開發閾值以維護許可，包括為產品的開發和商業化建立一套時間軸。受許可 協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題;

•

我們的技術和流程在多大程度上侵犯、挪用或侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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•

根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；

•

我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

•

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外， 如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。我們可能會因仿製藥的引入而受到不利影響。

新藥的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們未來可能會面臨來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的 任何我們尋求開發或商業化的候選藥物的競爭。目前有一些製藥和生物技術公司銷售和銷售藥物，或正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的適應症的藥物。其中一些具有競爭力的藥物和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。例如，我們的候選藥物在美國、中國和歐洲面臨着大量先進藥物產品(已上市或正在開發中)的競爭，這些產品涉及分子靶點(如免疫檢查點抑制劑)、疾病適應症(如癌症)和作用機制(如雙特異性抗體、聯合療法等)。與我們的候選藥物相似或相同的藥物。

與我們競爭或將來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。我們的競爭對手可能會成功開發出競爭藥物並在我們之前獲得 監管批准，或者在與我們相同的目標市場上獲得更好的接受，這將削弱我們的競爭地位。此外，任何與獲批產品競爭的新產品必須在有效性、便利性、耐受性和/或安全性方面表現出引人注目的優勢 ，以克服價格競爭並取得商業成功。顛覆性技術和醫學突破可能會進一步加劇競爭，使我們的候選藥物 過時或失去競爭力。

此外，我們可能會面臨關於 我們候選藥物的仿製藥替代品的競爭。我們未來獲批的候選藥物的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於醫生、患者或 第三方藥物支付方的充分覆蓋和報銷，並且可能會受到現有和未來醫療改革措施的影響。一般預期仿製藥在療效或安全性方面不會有有意義的差異。因此，如果有 我們的候選藥物的仿製藥替代品，我們將不得不在定價或產品質量和可靠性（感知或其他）方面與之競爭，而我們可能無法成功實現這一目標。截至本委託書 聲明/招股説明書之日，我們不知道我們的候選藥物有任何仿製藥

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已上市或正在進行臨牀試驗。然而，我們不能向您保證，將來不會有任何此類通用替代品。因此，假設我們能夠獲得APL—101、APL—106、APL—501、APL—102或我們將來可能開發的其他現有或任何未來候選藥物的監管批准，我們不能向您保證它們將能夠取得商業成功，無論是由於已建立的第一進入者還是其他原因。這反過來又可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們可能面臨關於 替代癌症治療的存在或引入的競爭。其他腫瘤治療方法（如化療、手術、介入放射學或癌症預防技術）可能會有重大進展，這可能會減少對腫瘤單藥治療 和聯合治療的需求。醫生或患者對其他腫瘤治療優於腫瘤單藥治療和聯合治療的偏好發生任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成重大不利影響。’’

合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數 競爭對手手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的產品未能在醫藥市場上成功競爭，可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能充分保護與我們的技術相關的知識產權 的專有性質，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議的 組合來保護與我們的技術相關的知識產權。任何向第三方披露或第三方盜用我們的機密專有信息的行為都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

我們的產品組合中有美國和外國的專利申請;但是，我們無法預測：

•

根據我們的專利申請，專利是否以及何時發佈;

•

基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；

•

任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會設法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利;

•

我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢;

•

其他人是否將獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似的專利;

•

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟或進行辯護，以執行和/或捍衞我們的 專利權，無論我們勝訴還是敗訴，這些訴訟或行政訴訟或訴訟都可能代價高昂;或

•

我們擁有的專利申請或可能獲得許可的專利申請是否會導致 在美國或其他國家/地區發佈專利，並要求保護我們的候選產品或其用途。

我們不能確定我們的待審專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求 將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何此類專利申請將作為授予專利發佈。確定我們發明的專利性的一個方面取決於 現有技術的範圍和內容，在所要求的權利要求的優先權日之前，“”

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發明。可能存在我們不知道的現有技術，可能影響我們專利權利要求的專利性，或者如果發佈，影響專利權利要求的有效性或可撤銷性。即使 專利確實根據我們的專利申請發佈，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使 未受到質疑，我們產品組合中的專利也可能無法充分排除第三方使用相關技術，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們在 候選產品方面的知識產權地位的廣度或優勢受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟， 我們無法確定我們所發佈的任何專利中的權利要求將被美國或外國的法院或行政法庭視為有效。

生物技術和細胞治療領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。 我們擁有的或可能在許可中的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他外國的用途。即使 專利確實成功發佈，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使我們的專利 和專利申請沒有受到質疑，也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們持有的專利申請為候選產品提供的保護範圍或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤， 我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們是否是第一個 提交與我們的候選產品相關的專利申請。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前的優先權日的美國申請，第三方 或由USPTO發起幹擾程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。 任何感興趣的第三方都可以使用各種授權後複審程序，例如當事人間複審和授權後複審，來質疑向我們發佈的專利中的權利要求的專利性。雖然這些授予後審查程序被用於使生物技術專利無效的頻率較低，但它們在其他 技術方面已經取得了成功，而且這些相對較新的程序仍在不斷變化，這些變化可能會影響未來的結果。

除了專利提供的 保護外，我們尋求依靠商業祕密保護、保密協議和其他協議來保護不可申請專利的專有技術、專利難以執行的工藝 以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品發現和開發工藝中的任何其他元素。雖然我們 要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求所有員工、製造商、顧問、顧問和任何能夠接觸到我們專有技術、 信息或技術的第三方簽訂保密協議，我們不能確定我們的商業機密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得訪問權，或獨立開發實質上等同的信息和技術。此外，一些外國的法律並不像美國法律那樣保護所有權。因此， 我們可能會在美國和國外在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們 將無法在市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權（無論是擁有的還是 正在獲得許可）提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或者 允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有涵蓋我們的實踐的知識產權，

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技術，我們可能無法充分行使知識產權或從中提取價值。以下例子是説明性的：

•

我們擁有或可能許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

我們擁有或可能許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者 可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行；

•

其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們 技術的方面類似的技術，但如果我們擁有或可能許可任何此類專利，這些技術不在我們擁有或可能許可的任何專利的權利要求範圍內；

•

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

•

我們(或任何許可人)可能不是第一個做出我們擁有或可能許可的未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•

我們(或任何許可方)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權 ；

•

我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得必要的許可證；

•

第三方可以主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會 阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；

•

我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權， 無論我們贏還是輸，這都將是代價高昂的；

•

我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

•

我們可能不會開發或許可 不可申請專利的其他專有技術；以及

•

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期時間通常為第一次有效申請日後的20年。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物仿製藥或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合 可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國發布專利時，專利申請的壽命可以根據USPTO引起的某些延遲而延長， 但這種延長可以根據專利申請人在專利申請期間引起的某些延遲而減少或消除。’在美國，基於監管延遲的專利期限可能會延長。但是，每次上市批准只能延長一個專利 ，任何專利只能延長一次，對於單個產品。此外，專利期限延長期間的保護範圍不延伸至權利要求的全部範圍，而是 僅延伸至批准的產品範圍。外國司法管轄區管轄類似專利期限延長的法律差異很大，管轄從一個專利家族獲得多項專利的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查，在適用的期限內提出申請，未能在

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