第1號修正案

至

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和恢復的信用協議第1號修訂（本“修訂”），日期為2022年12月7日，由特拉華州一家公司LAM Research Corporation（“借款人”）、本協議的一方貸款機構（各自稱為“貸款人”，統稱為“貸款人”）和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”）。本協議使用的大寫術語（此處未另行定義）應具有修訂後的信貸協議（定義見下文）中所賦予的含義。

目擊者

借款人、借款人、貸款人和行政代理人均為日期為2021年6月17日的第二份經修訂和重述的信貸協議（在本協議日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”）的當事方；

此外，借款人已要求貸款人和行政代理人對現有信貸協議作出若干修訂；及

EEAS、貸款人和管理代理人願意根據本協議中規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

因此，考慮到上述前提、本協議所包含的條款和條件以及其他良好且有價值的對價，借款人、管理代理人和貸款人特此達成如下協議：

第1款. 對現有信貸協議的修訂。自滿足下文第2節規定的效力條件之日起生效（“第一修正案生效日期”），本協議雙方同意，在此對現有信貸協議進行修正，以刪除被刪除的文本。（以與以下示例相同的方式表示：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本），如本協議附件A所示（經修改和修訂的現有信貸協議，統稱為“修訂後的信貸協議”）：

第2款. 有效性的條件。本修正案自本協議之日起生效，且僅在下列情況下生效：

（a）管理代理人（或其律師）應已收到（i）借款人、貸款人和管理代理人正式簽署的本修訂副本，或（ii）令管理代理人滿意的書面證據（可能包括本修訂副本的傳真或電子傳輸），證明雙方已簽署本修訂副本。

(b)To在發票和到期的範圍內，貸款人和管理代理人在本協議日期之前的所有應計費用、費用和開支（包括法律顧問的合理費用和開支），根據任何貸款文件要求借款人償還或支付。

第3款. 借款人的陳述和義務。借款人特此聲明並保證如下：

（a）本修訂案和經修改的信貸協議構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款執行，受適用的破產、無力償債、重組、延期或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受一般公平原則的約束，無論是在公平程序中考慮還是在法律程序中考慮。

（b）本修正案生效後，（i）並無發生違約或違約事件，及（ii）借貸文件所載借款人的陳述及保證在所有重大方面均真實正確（或在所有方面，如果此類陳述或保證經重大不利影響或其他重要性限定詞限定）其效力與本協議日期相同，但任何此類陳述或保證特別提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確（或在所有方面，如果該聲明或保證經重大不利影響或其他重要性限定詞限定）。

第4款. 對現有信貸協議的影響。

（a）在修訂1生效日期生效之日及之後，修訂後的信貸協議中每一處提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並是對修訂後的信貸協議的提及。

（b）除上文特別修訂和修改外，經修訂的信貸協議及與之相關的所有其他文件、文書和協議應保持完全有效，並特此予以批准和確認。

（c）除本協議明確規定外，本修訂的簽署、交付和效力不得視為貸方或管理代理人放棄任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄修訂後的信貸協議或與其簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何條款。管理代理人和貸款人明確保留其所有權利和補救措施，包括因任何現有違約或違約事件（如有）而提起強制執行行動的權利，或根據修訂後的信貸協議、與此相關的所有其他文件、文書和協議以及適用法律，不另行通知。

（d）該修訂是根據經修訂的信貸協議的貸款文件。

第5款. 費用和費用。借款人特此確認其在信貸協議第9.03條項下的義務，即償還管理代理人因管理代理人而發生的所有合理的自付費用，包括與本修訂案有關的合理費用、收費和行政代理人的律師支出。

第6款. 適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第7節 headings.本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

第8款. 同行本修訂案可由本協議一方或多方簽署，且所有上述副本應一併生效。

構成同一文書。修訂後的信貸協議第9.06條應適用於本修訂，並作必要的修改。

第9款. 沒有新。 本修訂案的簽署、交付和接受，以及本修訂案或修訂後的信貸協議中規定的任何條款、契約、條件或其他規定，均不得被視為或解釋為解除現有信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何留置權或債務或其他義務，（定義見現有信貸協議）或支付、清償、解除、清償或解除（w）現有信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他義務，（x）任何人根據現有信貸協議或貸款文件的責任（定義見現有信貸協議）簽署並交付與此相關的，（y）任何人士就現有信貸協議或由此證明的任何債項或其他責任而承擔的法律責任，或（z）任何信託契據、按揭、留置權、抵押權益或為全部或任何部分該等債項或其他責任作擔保的契約或法律權利。

本頁的其餘部分故意是空白的。

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

附件A

對現有信貸協議的修訂

[請參閲附件。]

2022年12月7日生效的信貸協議修正案第1號附件A

執行副本

第二次修訂和重述信貸協議

日期為

2021年6月17日

其中

Lam Research Corporation

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

高盛美國銀行，巴克萊銀行，花旗銀行，北卡羅來納州，

法國巴黎銀行和美國銀行，N.A.，
作為辛迪加代理

德意志銀行證券公司

瑞穗銀行、三菱UFG銀行。和老實的銀行，
作為文檔代理

和

法國巴黎銀行，
作為可持續性結構的推動者

摩根大通銀行，N.A.，高盛銀行美國，巴克萊銀行PLC，

花旗銀行，N.A.，法國巴黎銀行證券公司。和美國銀行證券公司。
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

2021年6月17日，由LAM Research Corporation、本協議不時的貸款方和摩根大通銀行（N.A.）簽署的第二次修訂和恢復信用證協議（本“協議”），作為行政代理。

借款人、借款人、貸款人一方及摩根大通銀行，N.A.，作為本協議項下的行政代理人，目前是2015年11月10日修訂和重列信貸協議（在生效日期之前修訂、補充或以其他方式修訂的“現有信貸協議”）的一方；

借款人、借款人、貸款人一方和管理代理人已同意（a）訂立本協議，以便（i）修訂和重述現有信貸協議的全部內容，（ii）延長現有信貸協議項下的現有循環信貸融資的到期日，（iii）重新證明現有信貸協議項下的“義務”，（四）根據本協議的規定，應及時償還貸款，並規定貸款人應不時遵守的條款和條件。向借款人或為借款人的利益提供貸款和提供其他財務便利，以及（b）如本協議第1.10條所述，離職方不再是現有信貸協議的一方；

此外，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的補充，也不被視為證明或構成該等義務和責任的全部償還，但本協議修訂並重述現有信貸協議的全部內容，並重述—證明借款人及其子公司在本協議項下尚未履行的義務和責任，該等義務和責任應根據本協議條款支付；以及

此外，借款人還打算確認適用的“貸款文件”項下的所有義務，（如現有信貸協議中提及和定義）應繼續充分有效，經貸款文件修改或重申（如本文所指和定義），自生效日期起，任何此類現有“貸款文件”中所包含的所有“信貸協議”應被視為指本協議；

因此，考慮到本協議所包含的前提和相互契約，本協議雙方同意，現將現有信貸協議修改如下：

第一條
定義

第1.01節.定義的術語。 如本協議所用，下列術語的含義如下：

“ABR”，當用於任何貸款或借款時，是指貸款或包括該等借款的貸款，其利率按參考替代基本利率確定。 所有ABR貸款均應以美元計價。

“調整後每日簡單無風險利率”指，（i）就任何以英鎊計值的無風險利率借款而言，年利率等於（a）英鎊每日簡單無風險利率加（b）0.10%；（ii）就任何以美元計值的無風險利率借款而言，年利率等於（a）美元每日簡單無風險利率加（b）0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單無風險利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的目的。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後LIBOTerm SOFR利率”指，就任何利息期內以美元計值的任何期限基準借款而言，（如有必要，向上取整至1%的下一個1/16）等於（a）該利息期的LIBOTerm SOFR利率乘以（b）法定儲備金利率，再加上（b）0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的TIBR利率”是指，就任何利息期內以日元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的TIBR利率乘以（b）法定儲備利率；如果這樣確定的調整後的TIBOR利率將低於最低水平，就本協議而言，該比率應被視為等於最低限額。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.（包括其分支機構和附屬機構），作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾”指所有貸款人的承諾的總和，根據本協議的條款和條件不時減少或增加。截至生效日期，總承付款額為1，500，000，000美元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元和(V)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月內以美元為單位的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個，但為避免對本定義的疑問，任何一天的調整後LIBOTerm SOFR利率應以上午11點左右的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為LIBO插值利率)期限SOFR參考利率為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“第1號修正案”是指借款人、貸款方和行政代理之間的信用協議第1號修正案，其日期為第1號修正案生效之日。

“第1號修正案生效日期”指2022年12月7日。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何資產負債表貸款、定期基準循環貸款、定期基準循環貸款或基準利率貸款，或就本協議項下應支付的融資費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪和S分別於該日期適用於指數債務的評級，在下列標題“資產負債表利差”、“期限基準利差”、“利率基準利差”、“基準利率”或“貸款費率”項下列出的適用年利率，並受在下述時間有效的任何可持續性調整的限制：

就前述而言：(I)如穆迪或S均未對指數債作出有效評級(因本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構須當作已確立第5類評級；(Ii)如穆迪及S為指數債建立或當作已建立的評級屬不同類別，則當時有效的類別須以兩個評級中較高的一個為基礎，但如兩個評級中的一個較另一個低兩個或多於兩個類別，則當時有效的類別須參照兩個評級中較高的一個較低的類別而釐定；及(Iii)如穆迪及S為指數債確立或視為已確立的評級須予更改(但因穆迪或S的評級制度改變而改變的情況除外)，則該等改變自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，不論借款人何時已根據貸款文件或其他規定向行政代理及貸款人發出有關改變的通知。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

在任何適用的可持續性調整期內，適用税率應通過在該可持續性調整期內生效的可持續性調整(如有)來降低或提高(視情況而定)；但在任何情況下，任何適用税率不得低於零。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“協調人”是指摩根大通銀行、高盛美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行和美國銀行證券公司，就本協議而言，他們各自是聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指轉讓人和受讓人（經第9.04條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人接受，其形式為附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人已經或擁有直接或間接的母公司，而該母公司已：(I)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，(Ii)在該法律程序中已有任何濟助令就該法律程序訂立，或。(Iii)成為一宗自救訴訟的標的；。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)以任何商定貨幣計價的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以ANA外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列(32)中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(32)支付以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由以下人員選擇：(1)根據“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的，第一個備選方案可由管理代理確定，其順序如下：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，就任何基準替換和/或任何以美元計值的定期基準貸款而言，任何技術、行政或運營變更（包括更改“替代基本利率”的定義，“營業日”的定義，“美國政府證券營業日”的定義，“無風險利率營業日”的定義，“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的長度、破碎條款的適用性以及其他技術性的，行政或業務事項）行政代理人決定可能適當反映採用和實施該基準替代，並允許行政代理人以某種方式對其進行管理。與市場慣例基本一致（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在用於管理該等基準替代的市場慣例，在管理代理人決定的與本協議和其他管理有關的合理必要的其他管理方式中，貸款文件）。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(C3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME定期SOFR管理人、適用於該基準的協議貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分），或對此類基準的管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組成部分），在每種情況下，聲明此類基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指Lam Research Corporation，特拉華州的一家公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

"借款申請"指借款人根據第2.03節的規定，以附件H—1形式或經管理代理批准的任何其他形式提出的循環借款申請。

“工作日”是指任何一天（星期六或星期日除外）紐約市銀行營業的日期；（a）就以英鎊計值的貸款和就LIBOR的計算或計算而言，任何一天（星期六或星期日除外）倫敦銀行營業的日子，（除上述規定外，營業日應為：（a）就以日元計值的貸款以及就TIBOR或日本最優惠利率的計算或計算而言，任何一天（星期六或星期日除外），（cb）就以歐元計值的貸款和就歐元同業拆息的計算或計算而言，任何為目標日的日子，以及，（dc）就無風險利率貸款及任何該等無風險利率貸款的利率設定、資金、付款、結算或付款，或以該等無風險利率貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易而言，任何僅為無風險利率營業日的日期。及（d）就參考經調整定期SOFR利率的貸款及參考經調整定期SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、付款、結算或付款，或參考經調整定期SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，為美國政府證券營業日。

任何人的"資本租賃義務"是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他轉讓使用權的安排）或其組合支付租金或其他金額的義務，這些義務需要分類和核算為資本租賃義務，

根據公認會計原則，該人的資產負債表，該債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用利率，適用於被CBR貸款替代的此類貸款。

“中央銀行利率”是指，（A）對於任何以（a）英鎊計值的貸款，英格蘭銀行（Bank of England）（或其任何繼承者）的“銀行利率”，由英格蘭銀行公佈（b）歐元，由行政代理人合理酌情選擇以下三種費率之一：（1）歐洲中央銀行主要再融資業務的固定利率（或其任何後繼者），或（如未公佈該利率）歐洲中央銀行主要再融資業務的最低投標利率（或其任何後繼者），各由歐洲中央銀行公佈（或其任何繼承人）不時，（2）歐洲中央銀行邊際貸款安排的利率（或其任何繼承人），歐洲中央銀行公佈的（或其任何後繼者）不時或（3）參與成員國中央銀行系統存款便利的利率，歐洲中央銀行公佈的（c）日圓，即日本銀行公開公佈的「短期最優惠借貸利率」（或其任何繼承人）不時地，以及（d）生效日期後確定的任何其他外幣。中央銀行利率由行政機構合理酌情決定，及（ii）0.00%；加上（B）適用的中央銀行利率調整及（II）下限。

"中央銀行利率調整"指任何日期以（a）歐元計價的貸款的利率等於（i）歐洲銀行同業拆息屏幕利率可供查閲的該日前五個營業日的經調整歐洲銀行同業拆息平均數（可為正值或負值或零）（不包括該等平均數，該五個營業日期間適用的最高及最低經調整歐洲銀行同業拆息利率）減（ii）該期間最後一個營業日生效的歐元中央銀行利率，（b）英鎊，匯率等於（i）SONIA調整後英鎊借款每日簡單RFR的平均值（可以是正值或負值或零），該日之前的五個最新無風險利率營業日，SONIA調整後英鎊借款每日簡單無風險利率可用（從該平均值中，不包括在該五個無風險利率營業日期間適用的最高和最低SONIA經調整每日簡單無風險利率）減去（ii）該期間最後一個無風險利率營業日生效的英鎊中央銀行利率，（c）日元，匯率等於（i）TIBOR篩選費率可用的該日之前最近五個營業日的TIBOR費率的平均值（可以是正值或負值或零）（不包括，從這種平均，在該五個營業日期間適用的最高和最低TIBOR利率）減（ii）於該期間最後一個無風險利率營業日生效的日元中央銀行利率及（d）在生效日期後釐定的任何其他外幣，行政代理以其合理酌情權釐定的中央銀行利率調整。就本定義而言，（x）術語中央銀行利率的確定應不考慮該術語定義的第（B）條，（y）任何一天的歐洲銀行同業拆息利率和TIBR利率均應基於歐洲銀行同業拆息屏幕利率或TIBR屏幕利率（視情況而定），在該日，大約在適用的約定貨幣存款期限為一個月的期限定義中所述的時間（或者，如果適用的協議貨幣存款的EURIBOR屏幕利率或TIBR屏幕利率（如適用）不能在一個月到期日內提供，則應基於該時間的EURIBOR插值利率或TIBR插值利率（如適用））；但如該比率低於0.00%，則該比率須當作為0.00%。

“控制權變更”是指（a）任何個人或團體直接或間接、實益或記錄地取得所有權（在1934年《證券交易法》及其在本協議日期有效的SEC規則的含義內），佔40%以上的股權借款人已發行及未發行股本權益所代表的總普通投票權；或（b）佔過半數議席（i）未經借款人董事會批准，或（ii）未經借款人董事會批准的人士在借款人董事會中（空缺席位除外）。由經批准的董事委任。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出，根據這些文件或記錄，貸款人應已承擔其承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併調整後EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上確定的數額，等於(1)合併調整後淨收入，加上(2)在合併調整淨收入定義中未加重複的部分：(A)借款人及其子公司的合併利息支出，加上(B)根據收入計提的税項撥備，加上(C)折舊費用總額，加上(D)攤銷費用總額，加上(E)正常業務過程以外的資產或負債處置損失，加上(F)減少綜合調整後淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，但如該非現金項目代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，或代表在上一期間已支付的預付現金項目的攤銷)，加上(G)因產品線重組或合理化而產生的非常或非經常性費用，減去(3)在綜合定義中尚未扣除的數額，但不得重複

(A)其他非現金項目增加這一期間的綜合調整後淨收入(不包括任何這類非現金項目，因為它是對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)，加上(B)利息收入，加上(C)其他收入，加上(D)該期間在正常業務過程之外處置資產或負債所獲得的收益。如在該期間內，借款人或其任何附屬公司的收購或處置代價超過50,000,000美元，則該期間的綜合經調整EBITDA應按第1.04(B)節按備考基準計算。

"合併調整後淨收入"指，在任何期間，（i）借款人及其子公司在合併基礎上的淨收入（或損失），該期間被視為符合公認會計原則確定的單一會計期間，加上（ii）（a）的總和，在根據上述第（i）款確定淨收入時扣除，與收購任何個人或個人的部門或業務線有關的無形資產的攤銷，加上（b）與任何已完成收購有關的採購會計調整的影響，加上（c）任何減值支出或資產核銷，包括與無形資產有關的減值支出或資產註銷（包括商譽）和長期資產，加上（d）任何重組費用，加上（e）任何與票據折扣有關的攤銷費用，加上（f）與任何已完成收購有關的實際整合成本減去（iii）（a）任何人的收入（或損失）之和（借款人的附屬公司除外）其中任何其他人（借款人或其任何子公司除外）擁有共同利益，（b）收入（或損失）任何人在成為借款人的子公司或與借款人或其任何子公司合併或合併之日之前應計的，或個人資產由借款人或其任何子公司收購，加上（c）借款人任何子公司的收入，但該子公司在其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施時，適用於該附屬公司的規則或政府法規，加上（d）一次性重大收益，加上（e）任何重組收益。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計原則在該日期合併基礎上計算的總資產。

“合併債務總額”指在任何時候（不重複）（a）根據公認會計原則在合併基礎上計算的借款人及其子公司的總債務總額，（但須遵守第1.04條），（b）借款人及其子公司與所有未償還信用證最高提款額有關的債務總額和銀行（c）由借款人或其任何子公司擔保的另一人的債務類型（a）或（b）。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“可轉換債務”指根據（a）現有可轉換票據和（b）借款人發行的任何其他無抵押票據發行或產生的任何債務，這些票據可轉換為借款人普通股、現金或其任何組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天，（“無風險利率計息日”），年利率等於（i）英鎊計值的任何無風險利率貸款，SONIA的年利率（A）如果該無風險利率計息日為無風險利率營業日，則該無風險利率計息日或（B）如果該無風險利率計息日不是無風險利率營業日，緊接該無風險利率計息日前的無風險利率營業日及（ii）美元，每日簡單SOFR（在基準過渡事件及基準替換日期後，就定期SOFR利率）。

“每日簡單RFRSOFR”是指，對於任何一天，（即“RFR_SOFR_REL_RE（該日“SOFR確定日期”），即（Ai）之前五（5）個無風險利率營業日，如果該無風險利率營業日為無風險利率營業日，該無風險利率日或（Bii）如果該無風險利率日不是無風險利率營業日，則緊接該無風險利率日之前的無風險利率營業日或（B）如果該無風險利率利息日不是營業日，緊接該無利率利率日之前的營業日和（b）0.00%SOFR利率日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上公佈。因適用RFRSOFR的變更而對每日簡單RFRSOFR的任何變更應自RFRSOFR的該等變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期，無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

"違約款項"指（a）在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內未能提供（i）為其任何部分貸款提供資金，（ii）為其參與信用證或搖擺線貸款的任何部分提供資金，或（iii）向任何信貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他款項的任何款項，除非，在上文第（i）款的情況下，該申請人以書面形式通知管理代理人，該申請人未能履行該申請人的善意決定，（b）已書面通知借款人或任何信貸方，或已作出公開聲明，大意如下，它不打算或期望遵守本協議項下的任何供資義務，（除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該人善意確定的先決條件（具體確定幷包括特定違約，（如有）無法滿足本協議項下的貸款融資）或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，（c）在信貸方要求後三個工作日內未能誠信行事，提供一份由該貸款人授權官員出具的書面證明，證明其將遵守其為預期貸款提供資金的義務，並參與本協議項下當時尚未到期的信用證和搖擺線貸款，前提是該貸款人應不再是違約貸款人，

（c）在該信用方收到其和管理代理人滿意的形式和內容的證明後，或（d）已成為破產事件的主體。

"離職銀行"是指富國銀行，N.A.

"文件代理人"是指德意志銀行證券公司，瑞穗銀行MUFG Bank，Ltd.和Truist Bank作為本協議所證明的信貸融資的共同文件代理人。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國或其任何政治區的司法管轄區的法律組建的子公司，但不包括（i）任何外國子公司Holdco或（ii）外國子公司Holdco或外國子公司的任何子公司。

“提前選擇加入”是指，如果美元的當前基準為倫敦銀行同業拆息率，則發生以下情況：

（1） 行政代理人發出通知，（或借款人要求管理代理人通知）本協議的其他各方至少有五個目前尚未償還的美元計價的銀團信貸額度包含（由於修訂或最初執行）基於SOFR的利率（包括SOFR、定期SOFR或基於SOFR的任何其他利率）作為基準利率（且該等銀團信貸融資已在該通知中識別，並可公開查閲），以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、Intralinks ®、ClearPar ®和任何其他互聯網或基於Internet的網站，無論該等電子系統是由行政代理人和髮卡銀行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供訪問受密碼或其他安全系統保護的數據的。

“節能”指任何參考年度的年節能當量，單位為百萬千瓦時（kWh），該年度節能當量是指借款人及其合併子公司所在地在該參考年度或之前一個參考年度執行的節能項目，並在該參考年度完成節能分析；惟儘管有上述規定，任何參考年度的ESG合規證書所包含的能源節約，不得包括在其後任何參考年度的ESG合規證書內。

“節能費調整”指，就任何參考年度而言，（a）倘該參考年度ESG年報所載該參考年度的節能低於該參考年度的節能門檻，則為正0.005%，（b）如該參考年度ESG年報所載的該參考年度的能源節約超過或等於能源節約閾值，或（c）倘該參考年度環境、社會及管治年報所載該參考年度的能源節約大於或等於該參考年度的能源節約目標，則為負0. 005%。

“節能幅度調整”指，就任何參考年度而言，（a）倘該參考年度ESG年報所載該參考年度的節能低於該參考年度的節能閾值，則為正0.02%，（b）如參考年度ESG年報所載參考年度的節能超過或等於節能門檻，則為零或（c）倘該參考年度ESG年報所載該參考年度的能源節約大於或等於該參考年度的能源節約目標，則為負0. 02%。

“節能目標”指可持續發展表所載的該參考年度節能目標，就任何參考年度而言。

“節能閾值”指可持續發展表中所列的該參考年度的節能“閾值”。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）直接或間接導致或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議

或就上述任何事項承擔或施加責任的其他協商一致的安排。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購上述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043條或根據該條發佈的有關計劃的法規所定義的任何“可報告事件”（豁免30天通知期的事件除外）；（b）未能達到"最低供資標準"（定義見守則第412條或ERISA第302條），無論是否放棄；（c）根據《守則》第412（c）條或第302（c）條提交的文件（d）借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔的任何責任；（e）借款人或任何ERISA附屬機構收到PBGC或計劃管理人發出的任何通知，該通知涉及終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃；（f）借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃而產生的任何責任，多僱主計劃；或（g）借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，有關向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已或預期將無力償債或處於危急狀態，在ERISA第四章的意義下。

“ESG年度報告”指（就任何參考年度而言）載列經可持續發展指標審計員審核的該參考年度各項可持續發展指標計算的年度報告（應理解，該年度報告可採取年度可持續發展報告的形式）。

"ESG合規證書"指借款人負責官員正式簽署的證書，其基本上採用附件B的形式或管理代理合理接受的其他形式，並附上（a）適用參考年度的ESG年報的真實及正確副本，並載列該參考年度的可持續發展調整以及合理詳細的計算；及（b）可持續發展指標審計員的審查報告，確認可持續發展指標審計員不知道為使可持續發展指標審計員在所有重大方面均符合適用的報告標準，應對此類計算進行任何重大修改。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR插值利率”是指，在任何時間，就以歐元計值的任何期限基準借款而言，（四捨五入至與EURIBOR篩選利率相同的小數位數）由管理代理人確定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）最長時期的EURIBOR篩選率（歐元的EURIBOR屏幕利率）短於受影響的EURIBOR利率利息期；及（b）最短期間的EURIBOR屏幕利率（歐元的EURIBOR屏幕利率）超過受影響的EURIBOR利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何歐洲銀行同業拆息率低於0.00%，就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

"EURIBOR利率"指，就任何以歐元計值的期限基準借款而言，在上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，布魯塞爾時間，兩個目標2two（2）

該利息期開始前的目標天數；但如果在該利息期（“受影響的歐元利率利息期”）內，歐元的EURIBOR屏幕利率在該時間不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR插值利率。

“EURIBOR篩選利率”是指歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行同業拆借利率。（或接管該差餉管理的任何其他人）在所顯示的有關期間內（在任何更正之前，由管理員重新計算或重新發布）在Thomson Reuters屏幕的EURIBOR01頁上（或顯示該費率的任何替代湯森路透頁面），或在不時發佈該費率以代替湯森路透的其他信息服務的適當頁面上發佈，發佈時間約為11：布魯塞爾時間上午00：00在該利息期開始前的兩個目標日。 如果該頁面或服務不再可用，管理代理人可在與借款人協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。 如果EURIBOR篩選利率低於0.00%，則EURIBOR篩選利率應被視為0.00%。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不包括税”是指對納税人徵收或就納税人徵收的下列任何税，或要求從向納税人支付的款項中扣除或扣除，（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據法律組織的，或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税收的情況下，根據現行法律，就貸款或承諾中的適用權益，對應付予或為該等貸款人的賬户徵收的款項徵收的預扣税（i）該等債權人取得該等貸款或承諾的權益之日，（根據借款人根據第2.19（b）條提出的轉讓請求除外）或（ii）該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條，有關該等税款的金額應支付給該等納税人，在該轉讓人獲得貸款或承諾中的適用權益之前，或在該轉讓人變更之前，貸款辦事處，（c）因該貸款人未能遵守第2.17（f）條而產生的税款，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有可換股票據”指Novellus可換股票據。

“現有信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

"延長的循環承諾"具有第2.23（a）節賦予該術語的含義。

"擴展"具有第2.23（a）節中賦予該術語的含義。

“延期要約”具有第2.23（a）條賦予該術語的含義。

“FATCA”是指自本協議簽訂之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且不實質上更繁瑣的修訂版或後續版），

任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）（1）條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約而通過並實施《守則》這些條款的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”指借款人的首席財務官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務副總裁、財務主管或助理財務主管。

“財務資料”是指借款人及其子公司根據第5.01（a）或第5.01（b）節要求交付的年度或季度財務報表以及隨附的證明和其他文件。

"下限"是指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方面）規定的基準利率下限（如有），有關LIBOR調整後的定期SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆息利率、調整後的TIBR利率或每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率（如適用）。為免生疑問，經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的TIBOR利率、各經調整的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為零。

“外幣”是指除美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國人”是指（a）如果借款人是美國人，就該借款人而言，該借款人不是美國人，以及（b）如果借款人不是美國人，就該借款人而言，該借款人是根據除借款人居住所在的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的。

“外國子公司”是指任何非國內子公司的子公司。

“外國子公司控股公司”指任何子公司，其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人的"保證"或由任何人（“擔保人”）指擔保人對任何其他人的任何債務或其他義務進行擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務，無論是或有或有其他義務（"主要債務人"）以任何方式直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，（a）購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他債務或購買。（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產，（c）維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該等債務，其他義務或（d）作為任何信用證的賬户方，

為支持該等債務或義務而出具的擔保書；但擔保書不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的TIBOR利率利息期”具有“TIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的"債務"是指（不重複）：（a）該人對借款或任何種類的存款或墊款的所有義務，（b）該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，（c）該人習慣上支付利息費用的所有義務，（d）該人根據有條件出售協議或其他所有權保留協議而須承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務，（e）該人就財產或服務的延遲購買價所承擔的所有責任（不包括正常業務過程中發生的應付往來賬款），（f）以下列方式擔保的其他人的所有債務：（或該債務持有人有現有權利，或有權利或其他，由該人擁有或獲得的財產擔保），無論是否已承擔由此擔保的債務，（g）該債務人對其他人的所有擔保，（h）該人的所有資本租賃義務，（i）該人作為一個賬户方的所有義務，或有的或其他義務，（j）所有義務，（k）該人的所有應享債務及（l）該人的任何其他資產負債表外負債（不包括（1）有抵押的現金或（2）在受限制賬户中獨立並在該人的資產負債表上反映為受限制現金的義務和負債）。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任，但該債務條款規定該人不承擔責任的範圍除外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇申請”是指借款人按照第2.08條的規定，以附件H—2形式或經管理代理批准的任何其他形式，轉換或繼續循環借款的申請。

“利息支付日期”指（a）任何ABR貸款，（不包括搖擺線貸款），每年三月、六月、九月及十二月的最後一日及到期日，（b）就任何無風險利率貸款而言，（1）該等貸款借貸後一個月的每個歷月中數字對應日的每個日期（或，如該月份沒有相應數字的日期，則為該月份的最後一天）及（2）到期日，（c）就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款為一部分的借貸的每個利息期的最後一天，及，如利息期超過三個月的定期基準借款，則利息期最後一天（利息期首天后每隔三個月）的每一天以及到期日；及（d）就任何搖擺線貸款而言，該貸款須償還之日及到期日。

“利息期”是指任何期限基準借款，從借款日期開始，到日曆月中數字對應日結束的期間，即一個月、三個月或六個月（或在每一個人同意的情況下，）此後，（在每種情況下，視適用於任何約定貨幣的相關貸款或承諾的基準可用性而定），由借款人選擇；但（i）如任何利息期將於營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非僅在期限基準借款的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月結束，在此情況下，該利息期應於前一個營業日結束，（ii）與定期基準借貸有關的任何利息期，該利息期自歷月的最後一個營業日開始（或在利息期最後一個歷月內沒有數字對應日的一天）將於利息期最後一個歷月的最後一個營業日結束，及（iii）根據第2.14（fe）節從本定義中刪除的任何年期，不得在該借款請求或利息選擇請求中提供具體説明。 就本協議而言，借款的初始日期應為作出該借款的日期，如屬循環借款，則其後應為該借款最近轉換或延續的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證銀行”是指借款人指定為本協議項下“開證銀行”並同意該指定（並且管理代理人合理接受）的代理人，其作為本協議項下信用證簽發人的身份，以及其以第2.06（i）條規定的身份的繼承人。 髮卡行可酌情安排髮卡行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“髮卡行”一詞應包括任何該關聯公司簽發的信用證。 本合同中凡與信用證或其他事項有關的"開證銀行"，均應視為與該事項有關的開證銀行。

“日本最優惠利率”指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。

“日本最優惠利率調整”指，就任何以日元計價的貸款而言，就任何一天而言，其利率等於(I)可獲得Tibor篩選利率的日前五個營業日的經調整Tibor利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低經調整Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的日本最優惠利率(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，任何一天的Tibor利率應以該天的Tibor屏幕利率為基礎

大致指在該定義中所指的期限為一個月的日元存款。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未提取美元總額，加上(B)借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“預呈”指日期為2021年5月的與借款人及交易有關的預呈。

“放款人”指附表2.01所列人員和根據第2.20節或根據轉讓和假設已成為本協議項下受讓人的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。 除非上下文另有要求，“放款人”一詞包括擺動線放款人和開證銀行。 為免生疑問，“放款人”一詞不包括離任的放款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“槓桿契約”具有第6.05節中賦予該術語的含義。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“LIBO插值利率”是指，在任何時間，就以美元計值的任何期限基準借款而言，（四捨五入至LIBO篩選率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）LIBO最長時間的篩選率（LIBO屏幕利率可用於適用的協定貨幣）短於受影響的LIBO利率利息期；及（b）最短期間的LIBO屏幕利率（LIBO屏幕利率可用於適用的協議貨幣）超過受影響的LIBO利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何LIBO插值利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆息”指，就任何以美元計值的期限基準借款而言，在任何計息期內，大約上午11：00的倫敦銀行同業拆息率，倫敦時間，該計息期開始前兩個工作日；但如果在該計息期（“受影響的LIBO利率計息期”）內，LIBO利率在該時間不可用，則LIBO利率應為LIBO插值利率。

“倫敦銀行同業拆息率”指，在任何日期和時間，就以美元計價的任何期限基準借款而言，由ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率（或接管該差餉管理的任何其他人）對於該協議貨幣，其期限等於該利息期，該利息期的長度為路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間，利率（或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在適當的頁面上，

但如果如此確定的LIBO篩選費率將低於0.00%，就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“LIBOR”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

"貸款文件"是指本協議、根據第2.10（e）條簽發的任何本票、任何信用證申請、附屬擔保以及第4.01條中所述的所有其他協議、文書、文件和證書，這些協議、文書和證書已簽署並交付給管理代理人或任何貸款人，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同，通知書、信用證協議和所有其他書面事項，無論是由或代表任何貸款方，或任何貸款方的任何僱員簽署，並交付給管理代理人或任何代理人與本協議或本協議預期的交易有關。 本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附件或附表，以及其所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指本協議或該貸款文件，因為該等提及在任何和所有時間生效。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人的統稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

"當地時間"指（i）以美元計值的貸款、借款或信用證支付，指紐約市時間；（ii）以外幣計值的貸款、借款或信用證支付，指管理代理人或髮卡銀行（視情況而定）確定的外幣結算地點的當地時間，根據付款地的正常銀行程序，在有關日期及時結算。

“重大不利影響”是指對（a）業務、資產、運營或狀況的重大不利影響。借款人和子公司作為一個整體，（b）借款人履行本協議項下任何義務的能力或（c）本協議或任何及所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或管理代理人和貸款人在本協議項下的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指屬於國內子公司的每個重大子公司。

“重大子公司”是指借款人指定的子公司，或截至借款人最近一個財政季度末，在該日結束的連續四個財政季度期間，其財務報表已根據第5.01（a）或（b）條提交。（或者，如果在根據第5.01（a）或（b）條提交的第一份財務報表的提交日期之前，則為第3.04（a）條所指的最新財務報表），在該期間，（不包括公司間銷售）；但如果在任何時候，借款人的綜合收入總額屬於非重大子公司的所有子公司，超過借款人在任何該期間綜合收入的10%，（或者，如果借款人在十天內未能這樣做，則管理代理人）應指定足夠的子公司為“重要子公司”，以消除該等超額，且該等指定子公司應就本協議的所有目的而言構成重要子公司。

“重大債務”是指借款人及其子公司的債務（貸款和信用證除外），或與一項或多項互換協議有關的債務

本金額超過1.5億元。 就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔之責任之“本金額”，應為倘該掉期協議於當時終止，借款人或該附屬公司須支付之最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“到期日”是指（a）2026年6月17日和（b）如果該等債券的到期日根據第2.23節延長，則根據該節確定的延長到期日；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則到期日應為緊接的前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

"最低延期條件"具有第2.23（b）條中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非強制性的”具有第9.02（d）節中賦予該術語的含義。

"Novellus可轉換票據"指Novellus Systems，Inc.發行的2041年到期的2.65%高級可轉換票據，借款人的子公司，根據Novellus Systems，Inc.以及紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，日期為2012年6月4日，該優先可換股票據由借款人擔保。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日有效的隔夜銀行融資利率兩者中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；如果沒有公佈任何一個營業日的利率，術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率，報價為11：管理機構在該日收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的通知；此外，如果上述任何費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、償還、賠償和其他債務和債務（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序的未決期間應計的利息和費用，不論該等程序是否允許或允許），任何借款人及其子公司對任何貸款人、行政代理人、髮卡銀行或任何債權人的義務和負債，無論是單獨或共同的，在生效日期存在的，還是在生效日期之後產生的，無論是直接或間接的，還是共同的，絕對的或或有的，到期的或未到期的，已清償的或未清償的，有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，根據本協議或任何其他貸款文件，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議對貸方或其任何關聯公司產生或發生的，或就任何貸款或償還或發生的其他義務，或任何信用證或任何其他文書在任何時間證明任何其中；條件是，儘管有上述規定，“債務”的定義不得創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該貸款方的任何除外互換債務的任何擔保（或任何貸款方授予擔保權益以支持（如適用））。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

"隔夜銀行資金利率"指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜期限基準交易，以美元計價，（b）存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率，由NYFRB根據NYFRB的網站不時規定確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜外幣利率”是指管理代理人或髮卡銀行（視情況而定）根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的任何外幣應付金額的年利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”是指《美國愛國者法案》（第三章）。 L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

（b）承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並擔保未逾期超過30天的義務或根據第5.04條正在受到爭議的義務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

（e）就不構成第7.01（k）條下的違約事件的判決而言的判決留置權；及

（f）由法律施加或在日常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、道路權及類似的限制，而該等限制並不保證任何貨幣義務，亦不嚴重減損受影響財產的價值或幹擾借款人或任何附屬公司的日常業務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產法規”指29 CFR § 2510.3—101，經ERISA第3（42）節修訂，並不時修訂。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“代理人”是指（a）管理代理人，（b）任何代理人和（c）髮卡銀行（如適用）。

"參考時間"指（1）如果該基準為LIBOT，則期限SOFR利率，上午11：00（倫敦時間5：00（芝加哥時間）），即倫敦兩個銀行營業日美國。政府證券交易日，（2）如果基準利率為歐洲銀行同業拆息，則在設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間上午11：00，（3）如果基準利率為TIBOR利率，則11：（4）如果該基準的無風險利率為SONIA，則在該設定之前的44個工作日，或（5）如果在基準轉換事件和基準替換日期之後，該基準的無風險利率為每日簡單SOFR，則在此設定之前的四個無風險利率營業日，或（6）如果該基準不是LIBOTerms SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率或SONIA，則由管理代理人合理酌情決定的時間。

“參考年”是指自任何一年的1月1日起至同年12月31日止的12個日曆月期間。 就本協議而言，首個參考年度將為截至二零二一年十二月三十一日止的十二個月期間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”是指，就任何特定人員而言，該人員的關聯方以及該人員及其關聯方的各自董事、管理人員、僱員、代理人、顧問和代表。

"相關政府機構"指（i）就以美元計價的貸款的基準替代而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者，（ii）就以英鎊計價的貸款的基準替代而言，英格蘭銀行，（iii）就以歐元計價的貸款的基準替代而言，歐洲中央銀行或歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，（iv）就以日圓為單位的貸款的基準替代而言，指日本銀行，或由日本銀行正式認可或召集的委員會，或（在每種情況下）其任何繼任者，及（v）就以任何其他貨幣計值的貸款的基準替換而言，（a）該基準替代所用貨幣的中央銀行，或負責監督（1）該基準替代或（2）該基準替代的任何中央銀行或其他監管機構。該基準替換的管理人或（b）由（1）該基準替換的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，（2）負責監督（A）該基準替換或（B）該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管人，（3）一組中央銀行或其他監管機構，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。

"相關利率"指（i）就任何以美元計值的定期基準借款而言，經調整的LIBOR定期SOFR利率；（ii）就任何以歐元計值的定期基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；或（iii）就任何以日元計值的定期基準借款而言，經調整的TIBOR利率，如適用，或（iv）對於以英鎊或美元計值的任何無風險利率借款，適用的調整後每日簡單無風險利率（如適用）。

“相關篩選利率”是指（i）就任何以美元計值的期限基準借款而言，LIBO篩選利率SOFR參考利率；（ii）就任何以歐元計值的期限基準借款而言，EURIBOR篩選利率；或（iii）就任何以日元計值的期限基準借款而言，TIBR篩選利率（如適用）。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”指借款人的財務官員或任何首席執行官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、首席運營官或首席法務官。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

"重估日期"指（a）就任何外幣計價的貸款而言，下列各項：（i）該等貸款的借款日期；（ii）（A）對於任何定期基準貸款，根據本協議的條款轉換為或延續該等貸款的每個日期；（B）對於任何無風險利率貸款，在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期，（如該月內並無與數字相對應的日子，則為該月的最後一天）；（b）就任何以外幣計價的信用證而言，下列各項：（i）該信用證的簽發日期，（ii）每個日曆月的第一個營業日和（iii）對該信用證的任何修改的日期，其影響是增加其面值；及（c）行政代理人在任何時候可能確定的任何額外日期，當違約事件存在時。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險和擺動貸款風險的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”指以（a）英鎊、SONIA和（b）美元（僅在基準過渡事件和基準替換日期之後）計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

“RFR管理員”是指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

"RFR營業日"指以（a）英鎊計價的任何貸款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務而關閉的日子外的任何日子；（b）美元，指美國政府證券營業日。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“無風險利率貸款”是指按調整後每日簡單無風險利率計息的貸款（如果以美元計值）或按SONIA（如果以英鎊計值）計息。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

"被制裁國家"在任何時候都是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

"受制裁人員"在任何時候都是指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家活動、組織或居住的任何人員，（c）由上述（a）或（b）款所述的任何該等人士擁有或控制的任何人，或（d）任何其他制裁對象的任何人。

“制裁”是指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的那些政府，或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員在緊接下一個營業日在SOFR管理員網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定輔助義務”是指所有義務和責任（包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序未決期間應計的利息和費用，無論該等程序是否允許），在生效日期存在或其後產生，直接或間接、共同或個別、絕對或或有、到期或未到期，根據任何掉期協議或任何銀行服務協議，因合約、法律運作或其他原因而產生的已清算或未清算、有抵押或無抵押；但儘管有上述規定，“特定輔助義務”的定義不應創建或包括借款人的任何擔保，（或借款人授予擔保權益以支持（如適用）借款人的任何除外互換債務，以確定借款人的任何債務。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“法定準備金率”是指一個分數（以小數表示），其分子為第一，分母為第一減去最高儲備百分比的總和（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）表示為美聯儲委員會制定的小數，行政代理人就調整後的倫敦銀行同業拆息率而言，歐洲貨幣融資（目前在董事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”）的經調整歐洲銀行同業拆息率或經調整TIBOR利率（如適用）或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似要求。 這種準備金百分比應包括根據聯委會條例D規定的百分比。 相關基準貸款參照法定儲備利率（根據該基準基準的相關定義）調整，應被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守該等儲備要求，而不享有根據董事會條例D或任何可比條例不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵銷的利益或信貸。 法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“後償債務”指借款人或任何子公司的任何債務，其償付應在貸款文件項下債務的償付之後。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“子擔保人”是指作為子擔保一方的每個重要國內子公司。 於生效日期的附屬擔保人如本協議附表3.01所示。

“附屬擔保”是指以附件F（包括其任何和所有補充）形式由各附屬擔保人簽署的擔保，並不時修訂、重述、補充或修改。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“可持續性調整”是指任何可持續性調整期（自截至2022年12月31日止參考年度開始的可持續發展調整期開始，並與借款人就截至2021年12月31日止參考年度交付的環境、社會及管治合規證書所報告的可持續發展相關），參考借款人根據第5. 01（g）條就緊接上一個參考年度交付的環境、社會及管治合規證書所報告並反映於該參考年度的環境、社會及管治年報中的可持續發展目標而釐定：

（a） 關於貸款利率和信用證費用的適用利率（但不包括貸款費用的適用利率），（i）該參考年度的節能保證金調整加上（ii）該參考年度的總報告傷害率保證金調整；以及

（b） 關於設施費的適用利率（但不包括貸款利息和信用證費用的適用利率），（i）該參考年度的節能費調整，加上（ii）該參考年度的總報告傷害率調整；

但儘管有上述規定，如果任何日曆年（x）的可持續性指標因任何原因無法確定，（以下但書所述者除外）或（y）行政代理人於第5.01（g）條規定的日期前尚未收到適用參考年度的ESG合規證書或適用ESG年報，則，在每種情況下，在該日曆年內開始的適用可持續性調整期的可持續性調整應被視為節能保證金調整、節能費用調整、總報告傷害率保證金調整和總報告傷害率費用調整（如適用）的每個定義中第（a）款所述的每年費率，直至管理代理人收到ESG合規證書和反映該參考年度可持續發展目標的適用ESG年度報告為止，（並且，自管理代理人收到該等通知後的第五個營業日起，該可持續性調整期的可持續性調整應為根據節能保證金調整、節能費調整，總報告傷害率幅度調整和總報告傷害率費用調整（如適用）；此外，儘管有上述規定，如果任何參考年度任何可持續發展指標的任何部分的報告所依據的方法或其他基礎發生變化，在生效日期確定該可持續性指標的可持續性閾值的方法和依據，在適用日曆年開始的適用可持續性調整期內，歸因於該可持續性指標的可持續性調整應被視為節能利潤調整、節能費用調整、總報告傷害率差額調整和總報告傷害率費用調整（如適用）。就任何參考年度而言，只會頒發一份環境、社會及管治合規證書。

為免生疑問，直至根據第5. 01（g）條就截至2021年12月31日止參考年度交付之環境、社會及管治合規證書交付為止，可持續發展調整應為零，且適用比率將不會有可持續發展調整。 如果，由於（A）任何ESG年度報告的任何重述或重新發布或其他修改而影響任何可持續發展調整期的任何可持續發展指標，（B）借款人與貸款人同意，借款人在交付任何可持續發展調整期的環境、社會及管治合規證書時計算的任何可持續發展指標嚴重不準確（“ESG不準確”）或（C）借款人或貸款人意識到任何可持續發展調整期內的任何可持續發展指標存在任何ESG不準確性，且在每種情況下，適當計算適用的可持續性指標將導致該可持續性調整期的適用費率高於該可持續性調整期實際有效的指定適用費率，可持續性調整期，則在每種情況下，借款人（x）應迅速向管理代理人提供書面通知，（y）應立即並追溯地向管理代理人支付，由適用貸款人或髮卡銀行（視情況而定）的帳户，並應管理代理人的書面要求，迅速向管理代理人支付款項（或者，在發生第7.01（h）或（i）節所述借款人的違約事件後，自動且無需行政代理人、任何代理人或髮卡銀行採取進一步行動），一筆金額等於在該可持續性調整期內應支付的利息和費用金額超出在該可持續性調整期內實際支付的利息和費用金額的差額，可持續發展調整期，但在任何情況下，在十（10）天內，以及（z）如果行政代理人要求，應將正確的可持續發展指標通知行政代理人，或對所提供的信息進行更正，包括但不限於，交付計算該正確的可持續發展指標的替代ESG合規證書，經修訂的ESG合規證書應於該經修訂的ESG合規證書交付日期後的第十個營業日起至該可持續發展調整期結束。

雙方理解並同意，任何ESG不準確性（及其任何後果）不構成違約或違約事件；前提是借款人就該等ESG不準確性遵守本“可持續發展調整”定義的條款。 儘管本協議有任何相反的規定，除非該等款項應在借款人發生任何破產事件或到期日發生或債務加速時到期，（i）根據本協議要求支付的任何額外款項，

(I)行政代理根據該款提出的支付書面要求後十(10)個工作日之前或之後，(Ii)行政代理提出的書面付款要求後十(10)個工作日之前或之後未支付的任何額外款項不應構成違約(無論是否具有追溯力)；(Iii)在該書面要求提交後十(10)個工作日之前，任何該等額外金額均不得被視為逾期。

雙方特此同意，行政代理和可持續性結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何ESG合規性證書中規定的任何可持續性調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)進行的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

如果借款人和行政代理雙方同意(各自合理行事)發生的任何事件(包括但不限於材料處置或材料獲取)意味着ESG合規證書下的任何條款或要求不再適用，則借款人和行政代理將向貸款人報告該條款或要求不再適用，並停止在ESG合規證書中提及該條款或要求。

“可持續性調整期”是指，對於借款人的任何日曆年，指(A)從(X)根據第5.01(G)節規定的適用參考年度的ESG合規性證書的實際交付日期，和(Y)第5.01(G)節所要求的適用參考年度的ESG合規性證書的交付日期之後的第五個營業日開始的期間，以及(B)結束(但不包括)以(X)下一個參考年度的ESG合規性證書的實際交付日期為準的較早者之後的第五個營業日的期間。以及(Y)第5.01(G)節所要求的下一個參考年度ESG合規性證書的交付日期。為免生疑問，就本定義而言，ESG合規證書不應被視為已交付，除非且僅在適用參考年度的ESG年度報告可供公眾查閲。

“可持續性指標”是指，對於任何參考年度，(A)該參考年度的能源節約或(B)該參考年度報告的總傷害率，或兩者兼而有之，視情況而定。

“可持續發展指標審計師”是指國際公認的“四大”審計公司，或令行政代理和可持續發展結構代理機構合理滿意的信譽良好的可持續發展保證提供商。

“可持續發展報告”是指在任何參考年度，借款人根據GRI可持續發展報告標準公開報告的年度非財務披露表格，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個貸款人和行政代理機構均已被允許免費訪問該網站。

“可持續結構代理”係指法國巴黎銀行，以下簡稱可持續結構代理。

適用的可持續發展指標和參考年份的“可持續發展表”意味着：

“可持續發展門檻”，就任何參考年度的任何可持續發展指標而言，是指“可持續發展表”中所列該參考年度的該可持續發展指標的“門檻”。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行和美國銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“TARGET2TARGET日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”，當提及貨幣時，指協定貨幣，當提及任何貸款或借貸時，指該等貸款或包括該等借貸的貸款按經調整的LIBOTR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率或經調整的TIBOR利率釐定的利率計息。

管理代理人的“期限基準支付辦事處”指管理代理人不時向借款人和各代理人指定的該貨幣的辦事處、分支機構、附屬銀行或代理銀行。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“期限SOFR過渡事件”是指管理代理人確定（a）期限SOFR已被推薦給相關政府機構，（b）期限SOFR的管理對管理代理人來説在行政上是可行的，以及（c）基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用）（為免生疑問，並非在其他基準利率選擇的情況下），先前已發生導致根據第2.14節不屬於期限SOFR的基準替代。就任何以美元計值的期限基準借款以及與適用利息期相比較的期限而言，約為上午5：00的期限基準借款，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“TIBOR插值利率”是指，在任何時間，就任何以日元計值的期限基準借款而言，在任何計息期內，（四捨五入至與TIBOR篩選率相同的小數位數）由管理代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）最長時間的TIBOR篩查率（可提供日元的TIBOR篩選利率），短於受影響TIBOR利率利息期；及（b）最短期間的TIBOR篩選利率（TIBOR屏幕利率可用於日元）超過受影響的TIBOR利率利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何TIBOR插值率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“TIBOR利率”指，就任何以日元計值的期限基準借款而言，在任何計息期內，大約上午11：00的TIBOR屏幕利率，日本時間，該利息期開始前兩個工作日；但如果該利息期（“受影響的TIBOR利率利息期”）的TIBOR屏幕利率在該時間不可用，則TIBOR利率應為TIBOR插值利率。

“TIBOR篩選利率”是指由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局管理的東京銀行同業拆息（或接管該匯率管理的任何其他人士），以日圓及相關貨幣及期間顯示於路透屏幕DTIBOR 01頁（或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在公佈管理代理人按其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上），在該利息期開始前兩個營業日日本時間約下午1：00發佈。 如果TIBOR篩選率低於0.00%，TIBOR篩選率應視為0.00%，就本協議而言。

"總報告傷害率"是指任何參考年度報告的總報告傷害率，定義為每100名全職工人在一年內的工傷人數。

借款人及其合併子公司所在地（但不包括借款人子公司Silfex，Inc.所在地）為期一年，並根據美國勞工統計局（BLS）和職業安全與健康管理局（OSHA）的要求計算。

“總報告傷害率費用調整”指，就任何參考年度而言，（a）倘該參考年度的ESG年報所載該參考年度的總報告傷害率高於該參考年度的總報告傷害率閾值，則為正0.005%，（b）如該參考年度ESG年報所載該參考年度的總報告傷害率低於或等於該參考年度的總報告傷害率閾值但高於該參考年度的總報告傷害率目標，或（c）倘該參考年度的ESG年報所載的該參考年度的總報告傷害率低於或等於該參考年度的總報告傷害率目標，則為負0. 005%。

以下所述的“總報告傷害率幅度調整”是指：(A)對於任何參考年度，(A)如果ESG年度報告中列出的該參考年度的總報告工傷率高於該參考年度的總報告工傷率閾值，則為正0.02%；(B)如果該參考年度的ESG年度報告中提出的該參考年度的總報告工傷率小於或等於該參考年度的總報告工傷率閾值，但高於該參考年度的總報告工傷率目標，則為零；或(C)如果ESG年度報告中規定的該參考年度的總報告工傷率小於或等於該參考年度的總報告工傷率目標，則為負0.02%。

對於任何參考年度，“總報告傷害率目標”是指可持續發展表中規定的該參考年度總報告傷害率的“目標”。

根據“可持續發展表”，“總報告傷害率門檻”是指，就任何參考年度而言，“總報告傷害率門檻”是指該參考年總報告傷害率的“門檻”。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節. 貸款和借款的分類。 為本協議的目的，貸款可以按類別分類和引用（例如，a "循環貸款"）或按類型（例如，“定期基準貸款”或“無風險利率貸款”）或按類別和類型（例如，“期限基準循環貸款”或“無風險利率循環貸款”）。 借款也可以按類別分類和引用（例如，a "循環借款"）或按類型（例如，"期限基準借款"或"無風險利率借款"）或按類別和類型（例如，a "期限基準循環借款"或"無風險利率循環借款"）。

第1.03節. 一般條款。 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 "包括"、"包括"和"包括"應被視為後面是短語"但不限於"。 "將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。 "法律"一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律（包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響者習慣遵守的官方裁決和解釋）以及所有判決、命令和法令。 除文意另有所指外（a）本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為提述經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本條例所載有關修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限），（b）任何法規的任何定義或提述，規則或規例須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的規則或規例（包括通過類似繼承法的繼承），（c）本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。（在此規定的任何轉讓限制下），如果是任何政府機構，任何其他政府機構應繼承其任何或所有職能，（d）“此處”、“此處”和“此處”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款，（e）此處所有提及的條款，條款、附件和附件應解釋為指本協議的條款和條款、附件和附件，並且（f）術語“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節. 會計術語；公認會計原則；備考計算。(a)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務性質的條款應根據不時有效的公認會計原則解釋；前提是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除本協議日期之後對通用會計原則或其應用中發生的任何變化對該條款的操作的影響，（或如果管理代理人通知借款人，要求貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改），無論任何此類通知是在GAAP或其應用之前還是之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋為有效的，並在該變更生效之前立即適用，直至該通知被撤回為止，或根據本條例修訂的條文。 儘管本協議包含任何其他規定，本協議使用的所有會計或財務性質的術語，

（i）不影響會計準則第825—10—25號規定的任何選擇，（或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值，（ii）不根據會計準則法典第470—20號規定對可轉換債務工具的債務處理，（或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則）以其中所述的縮減或分叉方式對任何此類債務進行估值，而該等債項在任何時候均須按其所述本金額的全部估值。

(B)除本協議另有明文規定外，為使任何代價超過50,000,000美元的收購或處置生效，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，本協議項下要求進行的所有備考計算，在每一種情況下均應計算得出形式上的效果(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該收購或處置、或發行、產生或承擔債務，或其他交易是否被允許根據本協議完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X法規第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

(C)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義有任何相反規定，因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，在這種採用將需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，而此類租賃(或類似安排)本不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此對待，此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節調整利率；LIBORBenchmark通知。以美元或全日制外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)緊接

2021年12月31日，所有7個歐元LIBOR設置，即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，1周和2個月美元LIBOR設置永久停止；2023年6月30日起，隔夜和12個月美元LIBOR設置永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括：(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的繼續管理、提交、業績計算或與“Libo利率”(或“EURIBOR利率”或“Tibor利率”定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率有關的任何其他事項)的持續管理、提交、計算或任何其他事項不承擔任何責任。無論是在發生基準過渡事件、條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節的變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率或Tibor利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，現有利率被替換或具有與倫敦銀行間同業拆放利率(或歐元銀行間同業拆放利率或東京銀行間同業拆放利率，視適用情況而定)相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或相關利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節. 信用證金額。 除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候都應被視為該信用證規定金額的等值美元；但對於任何信用證，其條款或與之相關的任何信用證協議的條款規定了一次或多次自動增加可用金額的信用證，該信用證的金額應被視為在所有這些增加生效後該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。 就本協議而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已到期，但由於跟單信用證統一慣例第29（a）條的實施，仍可以根據該信用證提取任何金額，國際商會出版物第600號（或其在適用時間可能有效的較後版本）或規則3.13或3.14

國際備用證慣例，國際商會出版物第590號（或在適用時間可能生效的隨後版本）或信用證本身的類似條款，或如果符合要求的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為"未兑現"和"未兑現"的剩餘金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到髮卡行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或支付為止。

第1.08節. 分部。 就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃有關（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如任何人的任何資產、權利、義務或法律責任成為另一人的資產、權利、義務或法律責任，則該資產、權利、義務或法律責任應視為已由原人轉讓給後繼人，及（b）如有任何新的人士出現，該新的人士須被視為在其存在的首個日期已由當時的股權持有人組織及收購。

第1.09節. 匯率；貨幣等值。(a)管理代理人或髮卡銀行（如適用）應確定以外幣計價的期限基準借款、無風險利率借款或信用證延期的美元等值金額。 該等美元等值應自該重估日期起生效，並應是該等金額的美元等值，直至下一個重估日期。 除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或除本協議另有規定外，貸款文件中任何約定貨幣（美元除外）的適用金額應為管理代理人或髮卡銀行（視情況而定）所確定的美元等值金額。

（b） 在本協議中，凡與定期基準貸款或無風險利率貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修訂或延期有關的，金額（如要求的最低或倍數）以美元表示，但該借款、貸款或信用證以外幣計價，該金額應為該金額的美元等值（四捨五入至該外幣的最接近單位，每單位向上四捨五入0.5），由管理機構或髮卡銀行（視情況而定）確定。

第1.10節. 修訂和重述現有信貸協議。

（a）本協議各方同意，自生效日期起，現有信貸協議的條款和規定應全部由本協議的條款和規定予以修訂、取代和重述。 本協議的簽署、交付和接受，以及本協議中規定的任何條款、契約、條件或其他規定，均不應被視為或解釋為解除現有信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何留置權或債務或其他義務，（定義見現有信貸協議）或支付、清償、解除、清償或解除（i）現有信貸協議所證明的全部或任何部分債務或其他義務，（ii）任何人在現有信貸協議或貸款文件下的責任（iii）任何人士就現有信貸協議或由此證明的任何債務或其他義務所承擔的責任，或（iv）任何信託契據、抵押、抵押、留置權、擔保權益或為全部或任何部分債務或其他義務提供擔保的合同或法律權利。 根據現有信貸協議發放的所有貸款和產生的債務，在生效日期尚未償還（且在生效日期未終止或以其他方式償還根據本協議發放的任何貸款的收益），應分別作為貸款和債務重新證明，根據本協議和其他貸款文件（並受其條款約束）。

（b）在不限制前述規定的情況下，於本協議擬進行的修訂及重述於生效日期生效後，且除非本協議另有明確規定：

（i）“貸款文件”（定義見現有信貸協議）中所有提及“行政代理人”、“信貸協議”和“貸款文件”應視為指行政代理人、本協議和貸款文件；

（ii）“承諾”（定義見現有信貸協議）應繼續作為附件2.01所述的本協議項下的承諾；

（iii）現有信貸協議項下尚未償還的“循環貸款”（定義見現有信貸協議）（如有）應繼續作為本協議項下的循環貸款；

（iv）管理代理人應進行此類重新分配、銷售，有關“承諾”和“循環信貸風險”的轉讓或其他相關行動（每項定義見現有信貸協議並根據現有信貸協議生效），以使每個貸款人在本協議項下的循環信貸風險反映該貸款人在生效日期的適用百分比，（且在任何情況下均不超過每個該等擔保人在本協議項下的承諾），以及借款人和每個在現有信貸協議項下為“擔保人”的擔保人，（構成“所需貸款人”，根據其中的定義），特此同意。（在緊接生效日期之前生效）（x）該等重新分配、出售和轉讓應被視為已通過轉讓和假設的方式實現，並受其條款和條件的約束，不繳付任何有關轉讓費，且不得或須就該等轉讓籤立任何其他文件或文書，（所有這些均在此放棄），（y）此類重新分配應符合現有信貸協議第9.04條和第9.02（d）條的轉讓規定，以及（z）與此類重新分配有關，銷售，轉讓或其他相關行動，借款人應向管理代理支付現有信貸協議項下的所有未償還的利息和費用，以及貸款人根據現有信貸協議第2.16條產生的任何損失、成本和開支；以及

（v）本協議各簽署人（同時亦為現有信貸協議一方）特此同意上述第（iv）條所述的任何行動，並同意在生效日期放棄現有信貸協議項下與上述第（iv）條所述的任何行動有關的任何及所有所需通知及所需通知期，且不具效力及作用。

（c）在不限制前述規定的情況下，本協議各貸款方作為債務人、設保人、出質人、擔保人，或貸款方授予留置權或其財產的擔保權益或以其他方式作為擔保人、共同或個別債務人或其他通融方（視情況而定）的其他類似身份，在現有信貸協議中定義的“貸款文件”下，特此（i）批准並重申其所有付款和履約義務，或有，（ii）在貸款方根據任何“貸款文件”授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，根據現有信貸協議中的定義，特此批准並重申該擔保的授予（以及就此向政府當局提交的任何備案文件），並確認該留置權和擔保權益繼續為債務提供擔保。

(D)離任貸款人先前根據現有信貸協議向借款人提供的循環貸款(定義見現有信貸協議)，但截至本協議日期(如有)仍未償還的，應予以全額償還(連同任何應計和未付利息及其費用)，離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”將終止，離任貸款人不是本協議項下的貸款人。

第二條
學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)在第2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過貸款人的承諾，或(B)在第2.11(B)節的規限下，超過總承諾額的循環信貸敞口總額的美元等值的總和。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款；(B)如以任何其他商定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在每種情況下，借款人可能要求相同的商定貨幣；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍(如借款以(I)日元、1,000,000日元或(2)日元以外的外幣計價，則為1,000,000單位)至不少於5,000,000美元(或，如借款以(1)日元、5,000,000日元或(2)日元以外的外幣計值，則為上述貨幣的5,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元等值美元的整數倍，且不低於5,000,000美元等值美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所規定的償還信用證支出所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過7筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節. 要求循環借款。 如要求循環借款，借款人應通過不可撤銷的書面通知通知管理代理人。（通過借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求），如果是期限基準借款，不遲於12：當地時間中午，三個美國政府證券營業日（如以美元計值的期限基準借款）或以不可撤銷的書面通知（通過借款人簽署的書面借款請求）不遲於上午11：00，當地時間，四個工作日（如以外幣計值的期限基準借款），在每種情況下，在建議借款日期之前，（b）以不可撤銷的書面通知（通過借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求），如果是無風險利率借款，不遲於12：紐約市時間中午00點，五個美國政府證券營業日（如果是以美元計值的無風險利率借款）或不遲於上午11點，紐約市時間，五個RFR工作日（如果是以英鎊計值的無風險利率借款），在每種情況下，在建議借款日期之前，或（c）如果是ABR借款，不遲於建議借款日期前一個工作日，紐約市時間中午12：00通過電話；前提是，任何此類ABR循環借款通知，以資助償還第2.06（e）節所設想的信用證支付，最遲可在上午10點之前紐約市時間，在擬議借款之日。 每一個電話借款申請都是不可撤銷的，並應立即以人手或傳真方式將借款人簽署的書面借款申請書交給行政代理人予以確認。 根據第2.02節的規定，每份此類電話和書面借款申請應詳細説明以下信息：

（i） 同意的貨幣和所要求的借款總額；

（二） 借款日期，應為營業日；

㈢ 該借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

㈣ 對於期限基準借款，約定貨幣和適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

（五） 借款人將支付資金的帳户的地點和號碼，該帳户應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款貨幣的選擇，則所要求的循環借款應以美元進行。 如果沒有指定循環借款類型的選擇，則如果借款以美元計價，則所要求的循環借款應為ABR借款。 如果沒有就任何要求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了為期一個月的利息期。 在收到根據本節規定的借款申請後，管理代理人應告知各申請人申請的詳細情況以及作為申請借款的一部分的該申請人的貸款金額。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據本第2.03條要求CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前，每日簡單SOFR貸款（雙方理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08（e）條規定的範圍內，（僅就中央銀行利率而言）、2.14（a）及2.14（f））。

第2.04節。更詳細。[已保留].

第2.05節. Swingline貸款(a)根據本協議規定的條款和條件，Swingline貸款人可自行決定在可用期內不時向借款人提供美元Swingline貸款，其本金總額在任何時間未償還，但不會導致（i）未償還Swingline貸款的本金總額超過15，000美元，000或（ii）超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元等值；但不要求Swingline代理人作出Swingline貸款以再融資尚未償還的Swingline貸款。 在上述限額內，並根據本協議規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入搖擺線貸款。

(b)To借款人應不遲於下午1：00通過電話通知管理代理人（通過傳真或電子郵件確認），紐約時間，在一個擬議的搖擺線貸款的當天。 每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所要求的日期（應為營業日）和所要求的搖擺線貸款金額。 管理代理人應及時通知Swingline代理人從借款人收到的任何此類通知。 Swingline代理人應在下午3：00之前，通過向借款人在Swingline代理人的一般存款賬户貸記（或者，如果Swingline貸款是為償還第2.06（e）條規定的信用證支付提供資金，則通過匯款給髮卡銀行），向借款人提供每筆Swingline貸款。紐約市時間，在這種搖擺線貸款的要求日期。

（c）擺動線代理人可以不遲於上午10：00以書面通知行政代理人，紐約市時間，在任何營業日要求貸款人在該營業日獲得所有或部分尚未償還的Swingline貸款的參與人。 該通知應指明貸款人將參與的Swingline貸款總額。 在收到該通知後，管理代理人應向各申請人發出通知，並在通知中指明申請人在該等擺動線貸款中的適用百分比。 各承租人特此絕對無條件同意，在收到上述通知後，向管理代理人支付該承租人在該承租人或多項貸款中的適用百分比。 每一方承認並同意，

根據本段取得Swingline貸款的參與者為絕對及無條件，且不受任何情況影響，包括違約的發生及持續或承諾的減少或終止，且每次付款均不得作任何抵銷、減少、扣留或減少。 各貸款人應按照與第2.07節中有關貸款人貸款的規定相同的方式，通過電匯即時可用資金來履行其在本段下的義務（第2.07節應適用於貸款人的付款義務，經必要修改後，適用於貸款人的付款義務），管理代理人應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的款項。 管理代理人應通知借款人根據本段獲得的任何搖擺線貸款的任何參與者，此後，該搖擺線貸款的付款應支付給管理代理人，而不是搖擺線貸款人。 Swingline公司從借款人收到的任何款項（或代表借款人的其他一方）在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯回管理代理人；管理代理人收到的任何此類款項應迅速由管理代理人匯給已根據規定付款的貸款人。本段和Swingline代理人（視其利益而定）；但如果因任何原因需要退還給借款人，則任何該等匯款應退還給Swingline代理人或行政代理人（視適用情況而定）。 根據本段購買參與搖擺線貸款，並不免除借款人拖欠該貸款的責任。

第2.06節. 信用證。(a)將軍 根據本協議規定的條款和條件，借款人可以在有效期內的任何時間和不時要求以管理代理人和髮卡銀行合理接受的形式簽發以約定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，且開證行特此同意全權簽發該等信用證。 如果本協議的條款和條件與借款人提交給髮卡銀行或借款人與髮卡銀行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。 借款人無條件且不可撤銷地同意，就本段第一句中規定的任何子公司的義務而簽發的任何信用證而言，借款人將完全負責根據本協議條款償還信用證付款，支付利息和支付第2.12（b）條規定的應付費用，其程度與其為該信用證的唯一賬户方相同（借款人特此可撤銷地放棄任何抗辯，否則，該抗辯可能會作為擔保人或擔保人的該子公司的義務，該子公司是任何該等信用證的賬户方）。

（b）發行、修訂、延期通知；某些條件。 申請開具信用證（或未償還信用證的修訂或延期），借款人應親自交付或傳真（或通過電子通信方式發送，如果髮卡行已批准這樣做的安排）給髮卡行和管理代理人（在所要求的簽發、修改或延期日期之前合理，但無論如何不少於三個工作日）要求籤發信用證的通知，或指明擬修改或延期的信用證，並指明簽發、修改或延期的日期（該日為營業日），該信用證到期之日。（應符合本條第（c）款的規定），該信用證的金額，適用於該信用證的約定貨幣，該信用證受益人的名稱和地址，以及為準備、修改或延長該信用證所需的其他信息。 如果髮卡行要求，借款人還應就任何信用證請求，按照發卡行的標準表格提交一份信用證申請。 信用證的簽發、修改或延期，只有在下列情況下，（在每份信用證的簽發、修訂或延期時，借款人應被視為聲明和保證）在簽發、修訂或延期（i）根據第2.11（b）條的規定，信用證風險的美元等值不得超過35，000美元，000和（ii）根據第2.11（b）條的規定，總循環信貸風險敞口的美元等值總和不得超過總承諾。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

（i） 任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應禁止或限制開證銀行簽發該信用證，或適用於開證銀行的任何法律應禁止或要求開證銀行不得簽發信用證

一般或特別是該信用證，或應對該信用證施加任何限制、準備金或資本要求（在本協議項下，開證銀行不為此另行獲得補償）生效日期不生效，或應將任何未償還的損失強加給開證銀行，在生效日期不適用且髮卡行善意認為對其具有重要意義的成本或開支；或

（二） 信用證的簽發違反了一般適用於信用證的髮卡行的一項或多項政策。

（c）日期。 信用證到期日（或由開證銀行通知受益人終止）營業時間結束時或之前（i）該信用證簽發日期後一年之日（以較早者為準）（或如有任何延期，則在延期後一年）及（ii）到期日前五個營業日的日期，但任何期限為一年的信用證可規定延長一年（在任何情況下不得超過上述第（ii）款所述的日期）。

（d）可持續發展。 信用證的簽發（或增加信用證金額的修改），在不對髮卡行或貸款人採取任何進一步行動的情況下，髮卡行特此授予各承兑人，各承兑人特此從髮卡行獲得，參與該信用證的金額等於該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。 考慮到並促進上述規定，各申請人特此絕對無條件同意向管理代理人支付由髮卡銀行支付的、借款人在本節第（e）段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因而須退還給借款人的任何償還款項。 各代理人確認並同意，其根據本段就信用證取得參與人的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂或延期、違約的發生和持續、承諾的減少或終止，且每筆付款均應不作任何抵銷、減少、減少、終止。減少或減少。

（e）償還。 如果開證銀行就信用證作出任何信用證付款，借款人應通過向管理代理人支付相當於該信用證付款的美元等值，以償還該信用證付款，該美元自開證銀行作出該信用證付款之日起計算（或如髮卡行以通知借款人的方式全權酌情決定這樣做，在不遲於12：當地時間中午00點，如果借款人在上午10點之前收到信用證發放通知，當地時間，在該日期，或如借款人未在該日期的該時間之前收到該通知，則不遲於借款人收到該通知之日後的營業日當地時間中午12：00（如該通知未在收到當日的該時間之前收到）；如果信用證支付不低於美元等值1，000，000美元，借款人可以，根據本協議規定的借款條件，根據第2.03或2.05節的要求，以（i）以美元支付的信用證支付，ABR循環借款，期限基準循環借款或以美元計值，金額等於該信用證支付，或（ii）該信用證支付以外幣計值，a期限基準循環借款，金額等於該信用證支付，在每種情況下，在融資範圍內，借款人支付該等款項的義務應解除，並由由此產生的ABR循環借款取代，期限基準循環借款或搖擺線貸款（如適用）。 如果借款人未能在到期時支付該等款項，管理代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該等款項的適用百分比通知各申請人。 在收到該通知後，每個貸款人應按照第2.07節中關於貸款人所提供貸款的相同方式，（第2.07條經必要修改後應適用於貸款人的付款義務），並且管理代理人應立即將其從貸款人收到的款項支付給開證銀行。 在管理代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，管理代理人應將該款項分配給髮卡銀行，或在貸款人已根據本款支付款項以償還發卡銀行的範圍內，然後分配給貸款人和髮卡銀行，

銀行的利益可能會出現。 貸款人根據本段為償還發卡銀行的任何信用證支付（不包括上述ABR循環貸款或擺動貸款）而進行的任何付款不構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證支付的義務。 如果借款人償還或償還任何外幣金額的義務會使管理代理人、開證銀行或任何代理人承擔任何印花税、從價税或類似的税款，而這些税款如果以美元償還或要求以美元償還，則借款人應自行選擇，（x）支付管理代理人、開證銀行或相關代理人要求的任何此類税款金額（y）以美元償還每筆信用證付款，金額等於美元等值，在信用證付款之日計算，該信用證付款。

（f）絕對義務。 借款人根據本條第（e）段的規定償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或本協議，或其中的任何條款或規定的有效性或可撤銷性，（ii）根據信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；（iii）根據信用證提交的匯票或其他單據不符合該信用證條款的付款；（iv）任何其他事件或情況，無論是否類似於前述任何一項，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務或（v）相關匯率或借款人或任何附屬公司可獲得的相關外幣或相關貨幣市場的任何不利變化。 管理代理人、貸款人、開證銀行及其任何關聯方均不因信用證的簽發或轉讓或付款或未付款而承擔任何責任（不論上句所指的任何情況），或任何錯誤、遺漏、中斷，任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付的損失或延誤（包括根據該規定開具匯票所要求的任何文件）、技術術語解釋中的任何錯誤、翻譯中的任何錯誤或由於髮卡行無法控制的原因而引起的任何後果；但上述規定不得解釋為免除開證銀行對借款人的任何直接損害的責任（相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄的債權）由於開證銀行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的損失。 雙方明確同意，在開證行無重大過失或故意不當行為的情況下（由有管轄權的法院最終裁定），開證行應被視為在每項裁定中已謹慎行事。 為促進上述規定，且在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據，如表面上看起來實質上符合信用證條款，髮卡行可自行決定，接受該單據並支付該單據，而不負責進一步調查，而不論是否有任何相反的通知或信息，或拒絕接受和支付這些單據，如果這些單據不嚴格符合該信用證的條款。

（g）支付程序。 任何信用證的開證銀行應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。 發證銀行在審核後應立即電話通知管理代理人和借款人（通過傳真或電子郵件確認）該付款要求，以及開證行是否已或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知，並不免除借款人償還發卡行和貸款人的義務。這樣的LC支付。

（h）臨時利息。 如果髮卡行應支付任何信用證，則除非借款人應在信用證支付當日以適用貨幣全額償還該信用證支付，否則其未支付金額應按自信用證支付當日（包括該日）起至借款人償還該信用證支付當日（不包括該日）的每一天計息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算（或者，如果該信用證支付以外幣計值，則按該約定貨幣的隔夜外幣利率加上當時有效的適用利率計算，

如果借款人未能根據本節第（e）段償還到期的信用證支付，則第2.13（d）節應適用。 根據本款應計的利息應由髮卡行承擔，但任何代理人根據本節（e）段為償還發卡行而支付之日及之後應計的利息應由該代理人承擔，以該支付為限。

（一）更換髮卡銀行。 借款人、管理代理人、被替換的髮卡行和繼任髮卡行之間可以隨時更換髮卡行。 管理代理人應通知貸款人任何此類更換髮卡行。 在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12（b）節為被替換的髮卡行賬户應計的所有未付費用。 自任何此類替換生效之日起，（i）繼任髮卡行應擁有本協議項下關於其後簽發的信用證的所有權利和義務，（ii）本協議所稱“髮卡行”一詞應被視為指該繼任或任何先前的髮卡行，或該繼任和所有先前的髮卡行，如上下文所需。 在本協議項下的一家開證銀行被替換後，被替換的開證銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證銀行在本協議項下的所有權利和義務，但不要求開證額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

（j）現金抵押。 如果任何違約事件發生並持續，則在借款人收到行政代理人或所需貸款人通知的營業日（或者，如果貸款的到期日已加快，則信貸風險佔信貸風險總額50%以上的貸款人）要求根據本段存入現金抵押品，借款人應以管理代理人的名義併為貸款人的利益在管理代理人的賬户中存款（“信用證抵押賬户”），現金金額等於截至該日期信用證風險的美元等值額的102%，另加任何應計及未付利息；前提是（i）借款人未逾期償還的未開具外幣信用證或信用證付款部分應按未開具信用證和信用證付款的實際金額以適用的外幣存入；（ii）存入現金抵押品的義務應立即生效，該存款應在發生第7.01（h）或（i）條所述借款人的任何違約事件時立即到期應付，無需要求或任何其他通知。 借款人還應根據本段的規定並在第2.11（b）節要求的範圍內存入現金抵押品。 該保證金應由管理代理人持有，作為支付和履行債務的擔保。 管理代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬撤銷權。 除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計息，投資應由管理代理人自行決定，風險和費用由借款人承擔。 該等投資的利息或利潤（如有的話）須累積在該帳户內。 管理代理人應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證付款的髮卡銀行，並在未如此使用的情況下，應用於償還借款人當時對信用證風險的償還義務，或，如果貸款的到期時間加快，（但須徵得貸款人的同意，其信用證風險佔信用證風險總額的50%以上），用於履行其他義務。 如果借款人因發生違約事件而需要提供一定金額的現金抵押品，則該金額（在未按上述方式適用的範圍內）應在所有違約事件得到糾正或免除後的三個營業日內返還給借款人。 如果借款人根據第2.11（b）條或第2.22（c）條被要求提供一定數額的現金抵押品，（在不按前述適用的範圍內）應按借款人的要求退還借款人（a）就第2.11（b）條所要求的現金抵押品，只要在該退還生效後，所有循環信用風險（根據該節計算）將小於或等於總承諾，以及（b）對於第2.22（c）節要求的現金抵押品，適用違約擔保人的信用風險已全部重新分配或消除。 此外，在不限制前述或本條第（c）段規定的情況下，如果任何信用證風險在上述（c）段規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向信用證擔保賬户存入相當於該日期該信用證風險的102%的現金金額，加上任何應計和未付利息。

第2.07節. 借貸資金。(a)各貸款人應在建議日期通過電匯方式將其根據本協議項下的每筆貸款進行：（i）如果貸款以美元計值，則在紐約市時間中午12：00之前，將資金匯至其最近通過通知貸款人的方式指定的管理代理人的賬户；（ii）如果貸款以外幣計值，則通過12：當地時間中午，在管理機構所在城市的期限基準支付辦公室，在該期限基準支付辦公室對該貨幣；但根據第2.05節的規定，應進行旋轉線貸款。 管理代理人將通過迅速將收到的金額以相同資金形式貸記到（x）借款人在紐約市或芝加哥的管理代理人開立的賬户，並由借款人在適用的借款申請中指定，對於以美元計值的貸款，以及（y）借款人在相關司法管轄區的賬户，並由借款人在適用的借款申請中指定，如果貸款以外幣計價；但為償還第2.06（e）節規定的信用證付款而發放的ABR循環貸款應由管理代理人匯至髮卡銀行。

（b）除非管理代理人在任何借款的擬議日期之前收到了來自受讓人的通知，該受讓人不會向管理代理人提供該受讓人在該借款中的份額，否則管理代理人可以假定該受讓人已根據本條（a）段在該日期提供了該份額，並可以依賴於該假設，向借款人提供相應金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款中的份額，則適用借款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從借款人提供該金額之日起至向管理代理人付款之日止，但不包括支付給管理代理人之日，在（i）如屬上述貸款，則隔夜銀行資金利率與行政代理人根據銀行業有關同業補償的規則所釐定的利率兩者中較高者（包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率）或（ii）借款人的情況下，ABR貸款適用的利率，或如屬外幣，則根據適用的市場慣例。 如果該借款人向管理代理人支付了該筆款項，則該筆款項應構成該借款中包含的該借款人貸款。

第2.08節. 利益選舉。(a)每筆循環借款最初應採用適用借款申請中規定的類型和約定貨幣，如果是期限基準循環借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期。 此後，借款人可選擇將該等借款轉換為不同類型或繼續該等借款，且在期限基準循環借款的情況下，借款人可選擇利息期，所有這些均按本節的規定進行。 借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，各有關部分應按比例分配給持有構成該借款的貸款人，而構成各有關部分的貸款應被視為獨立借款。 本節不適用於Swingline借款，該借款不得轉換或繼續。

(b)To根據本條作出選擇，借款人應通知管理代理人這種選擇（如果是以美元計值的借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知，如果是以外幣計值的借款，則通過不可撤銷的書面通知（通過借款人簽署的利息選擇請求）如果借款人要求在該選擇生效日期進行的循環借款，則根據第2.03節要求提出借款請求。 每份電話興趣選擇請求均不可撤銷，並應立即以專人或傳真方式向行政代理人確認，並由借款人簽署的書面興趣選擇請求。 儘管本協議有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人（i）更改任何借款的貨幣，（ii）為不符合第2.02（d）條的定期基準貸款選擇計息期，或（iii）將任何借款轉換為該借款項下不可用的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

（i） 該利息選擇請求所適用的借款的約定貨幣和本金額，如果對借款的不同部分選擇了不同的選擇，

將分配給每個產生的借款的部分（在這種情況下，應為每個產生的借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

㈢ 所產生的借款是ABR借款（以美元計價的借款）還是期限基準借款還是無風險利率借款；以及

㈣ 如果所產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期和約定貨幣，該利息期應為“利息期”一詞定義中預期的一個時期。

如果任何該等利息選擇請求期限基準借款，但未指定利息期，則借款人應被視為已選擇了為期一個月的利息期。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人均不得根據本第2.08（c）條要求CBR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前，每日簡單SOFR貸款（雙方理解並同意，中央銀行利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.08（e）條規定的範圍內，（僅針對中央銀行利率）、2.14（a）和2.14（f）。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(e)If借款人未能在適用的利息期結束前及時就以美元為單位的期限基準循環借款提交利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還，否則該借款應在利息期結束時轉換為ABR借款。 如果借款人未能在利息期結束前就外幣期限基準借款提交及時和完整的利息選擇申請，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，其原始約定貨幣為期限基準借款，a利息期結束時為一個月。 儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且管理代理人應要求貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還循環借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，（ii）除非償還，（x）以美元計值的每項期限基準循環借款和每項無風險利率借款，應在適用的利息期末轉換為ABR借款，以及（y）每項期限基準借款和每項無風險利率借款，在每項情況下，以外幣計價的，按中央銀行利率計息（或在日圓的情況下，為日本最優惠利率）加上適用RateCBR差價；前提是，如果管理代理確定（該決定應是決定性的和約束力的，沒有明顯的錯誤）中央銀行利率，（或在日元的情況下，日本最優惠利率）無法確定適用的協議貨幣，以美元以外的任何約定貨幣計值的任何未償還的受影響定期基準貸款應（A）轉換為以美元計值的ABR借款（金額等於該等外幣的美元等值），如適用，或（B）在適用的利息期結束時全額預付（如適用）；但如果借款人在（x）借款人收到該通知後三個工作日的日期和（y）適用期限基準貸款當前計息期的最後一天（以較早者為準）之前沒有作出選擇，借款人應被視為已選擇上述（A）款。

第2.09節. 終止和減少承諾。(a)除非先前終止，否則承諾將於到期日終止。

（b）借款人可隨時終止或不時減少承付款；但（i）承付款的每次減少數額應為1，000，000美元的整數倍，且不得

（ii）在根據第2.11條規定的任何同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元等值將超過總承諾，借款人不得終止或減少承諾。

（c）借款人應至少在終止或減少本節第（b）段所述承諾的生效日期前三個營業日通知管理代理人，並指明該選擇及其生效日期。 在收到任何通知後，管理代理人應立即通知貸款人通知其內容。 借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但借款人發出的終止承諾的通知可以説明，該通知以其他信貸安排或其中規定的其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷該通知。（在指定的生效日期或之前通知管理代理人）如果該條件不滿足。 承諾的任何終止或減少應是永久性的。 貸款人應根據其各自的承諾按比例減少承諾（或在屬於彼此關聯的貸款人之間，根據其決定並通知管理代理人）。

第2.10節. 償還貸款；債務的證據。(a)借款人特此無條件承諾（i）在到期日以該貸款的貨幣為每名貸款人的賬户向行政代理人支付當時未支付的每筆循環貸款的本金額，以及（ii）在到期日和該Swingline貸款後的第一個日期（以較早者為準）中，在一個日曆月的第15天或最後一天，並且在該搖擺線貸款發放後至少兩個工作日內進行；但在進行循環借款的每個日期，借款人應償還當時尚未償還的所有搖擺線貸款，並且任何該等借款的收益應由行政代理人用於償還任何搖擺線貸款。

（b）每一借款人應按照其慣例維持一個或多個賬目，證明借款人因其所作的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付並支付給該借款人的本金和利息。

（c）管理代理人應保持賬目，其中記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、類別、約定貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期，（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付予每名借款人的任何本金或利息的款額，及（iii）管理代理人根據本協議收到的任何款項的金額以及每個貸款人的份額。

（d）根據本節第（b）款或（c）款保存的賬目中所作的分錄應是其中記錄債務的存在和數額的初步證據，沒有明顯錯誤；但任何代理人或行政代理人未能保存該等賬目或其中的任何錯誤不以任何方式影響債務。

（e）任何貸款人可要求以期票證明其所作貸款。 在這種情況下，借款人應按照本協議附件一所附格式準備、簽署並交付一張本票給該受讓人或其註冊受讓人。 此後，由該本票及其利息證明的貸款應在任何時候（包括根據第9.04條轉讓後）由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票中指定的收款人或其註冊受讓人。

（f）第（c）款所述行政代理人保存的帳目和記錄應視為登記冊的一部分。 如登記冊與任何註冊人的記錄有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。

第2.11節. 提前償還貸款。

（a）借款人應有權在任何時間和不定期預付任何借款，但須根據本第2.11（a）條的規定事先通知。 借款人應通過以下方式通知管理代理人（以及，如果是Swingline貸款的預付款，則Swingline代理人）：

書面通知（i）如預付期限基準循環借款，不遲於三個營業日當地時間中午12：00，（以美元計值的期限基準借款）或四個營業日（如以外幣計值的定期基準借款），在每種情況下，在預付日期之前，（ii）如為無風險利率借款的預付，不遲於12：紐約市時間中午00點，提前還款日期前五個無利率營業日；（iii）如果是ABR循環借款的提前還款日期前一（1）個工作日，紐約市時間中午12點，或者（iv）如果是Swingline貸款的提前還款，不遲於下午1點，紐約時間，預付款之日。 每份此類通知均為不可撤銷的，並應規定預付日期和每筆借款或其部分的本金額；但如果預付通知是與第2.09條所述的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09條被撤銷，則該預付通知可被撤銷。 管理代理人在收到有關循環借款的任何此類通知後，應立即通知貸款人通知其內容。 任何循環借款的每筆部分預付款應在第2.02節規定的同類型循環借款預付款的情況下允許的金額。 循環借款的每筆預付款項應按比例應用於預付借款所包括的貸款。 預付款應隨附（i）第2.13條規定的應計利息和（ii）第2.16條規定的中斷資金付款。

(b)If（i）除貨幣匯率波動外，所有循環信貸風險敞口的總本金美元等值之和（就以外幣計值的信貸事件計算，（ii）截至每項信貸事件的最近重估日）超過總承諾或（ii）僅由於貨幣匯率波動，所有循環信貸風險的總本金美元等值之和（按此計算）超過總承諾額的102%，借款人應在每種情況下立即償還借款，或根據第2.06（j）節（如適用）在管理代理人的賬户中以現金擔保信用證風險，本金總額足以導致所有循環信貸風險（如此計算）的美元等值總額小於或等於總承諾。

第2.12節. 費(a)借款人同意向管理代理支付每筆貸款的費用，該費用應按該等貸款的每日承諾金額的適用利率計提，（無論使用或未使用）自生效日期（包括生效日期）起至該承諾終止日期（不包括該承諾終止日期）；但如果在承諾終止後，該貸款人繼續存在任何循環信貸風險，則該設施費應繼續按該等設施費的每日數額計算。s循環信貸風險自承諾終止之日起（包括該日止）至該等承諾終止之日止，但不包括該等承諾終止之日止。 應計設施費應於每年3月、6月、9月及12月最後一天後的第十五天及承諾終止之日（自本協議日期後的第一個該等日期開始）拖欠支付；但在承諾終止之日後應計設施費應按要求支付。 所有設施費應按每年360天計算，並應按實際經過的天數（包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止的日期）支付。

（b）借款人同意（i）就其參與信用證的參與人向行政代理人支付參與費，該利率應按相同的適用利率計算，該利率用於確定適用於期限基準循環貸款的利率，（不包括任何可歸因於未償還信用證付款的部分）自生效日期（包括生效日期）起至該等付款日期（以較遲者為準），其承諾終止及該等擔保人不再承擔任何信用證風險之日及（ii）向髮卡行支付預付費，應根據信用證風險的平均日美元等值，以每年0.125%的利率累計（不包括屬於未償還LC付款的任何部分）由髮卡行在自生效日期（包括生效日期）至承諾終止日期和不再存在任何信用證風險之日（以較遲者為準）期間簽發的信用證，以及開證銀行就任何信用證的簽發、修改、取消、議付、轉讓、提示或延期所收取的標準費用和佣金，

處理其下的圖紙。 除上文另有規定外，累計參與費及前期費用應於每年三月、六月、九月及十二月的最後一天支付，並於最後一天後的第十五天支付，自生效日期後的第一個相關日期開始；惟所有該等費用須於承諾終止當日繳付，而承諾終止當日後應計的任何該等費用須按要求繳付。 根據本款規定應向開證行支付的任何其他費用，應在要求後十天內支付。 所有參賽費和前期費用均應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 以美元計值的信用證的參與費和前置費應以美元支付，以外幣計值的信用證的參與費和前置費應以該外幣支付。

（c）借款人同意按與借款人另行約定的金額和時間，向行政代理人、擔保人和貸款人支付其他適用費用。

（d）本協議項下應付的所有費用應在到期日以美元（本第2.12節另有明確規定的除外）和可立即獲得的資金支付給管理代理人（或在應付費用的情況下，支付給髮卡銀行），以便在貸款人的情況下，分配給貸款人（如果是貸款費和參與費）。 在任何情況下，已繳付的費用概不退還。

第2.13節. 興趣(a)包括每個ABR借款（包括每個搖擺線貸款）的貸款應按替代基本利率加上適用利率計息。

（b）組成各期限基準借貸的貸款須按該借貸有效的利息期內經調整LIBOTERTimorSOFR利率、經調整歐洲銀行同業拆息利率或經調整西藏同業拆息利率（如適用）加適用利率計息。

（c）每項無風險利率貸款須按相等於適用經調整每日簡單無風險利率加適用利率的年利率計息。

（d）儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應付的任何費用或其他款項在到期時（不論是在規定到期日、加速或其他情況下）仍未支付，則該逾期款項須在判決後及判決前按相等於（i）如任何貸款的逾期本金，2%加上本節前幾段規定的適用於該貸款的利率，或（ii）在任何其他金額的情況下，2%加上本節第（a）段規定的適用於ABR貸款的利率。

（e）每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期和承諾終止時支付；（i）根據本條第（d）段應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款的任何償還或預付的情況下，（在可用期結束前預付ABR循環貸款除外），（iii）償還或預付的本金額的應計利息應於該償還或預付的日期支付，及（iii）如果任何期限基準循環貸款在當前利息期結束前轉換，則該貸款的應計利息應在轉換生效日期支付。

（f）參照LIBOO替代基本利率（除基於最優惠利率外）、定期SOFR利率或EURIBOR利率或每日簡單無風險利率計算的利息應按360天的年計算。 參考英鎊的每日簡單無利率、TIBOR利率或替代基本利率計算的利息，僅當替代基本利率基於最優惠利率時，應根據一年365天（或閏年366天）計算。 在每種情況下，應就實際過去天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。 任何貸款的所有利息應按日計算，根據該貸款截至適用日期的未償還本金額。 A確定適用的替代基本利率、調整後的LIBOTerm SOFR利率、LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的

TIBOR率、TIBOR率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理人確定，且此類確定應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。

（g）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並在符合第2.16條的要求的情況下，所有貸款的利率是參照本協議下的調整後的倫敦銀行同業拆息利率確定的，在修訂案第1號生效日期之前，（定義見本協議，並經修訂1號修訂），自修訂1號生效日期起為期一個月的利息期。

第2.14節. 替代利率。

（a）在不違反本第2.14條第（b）、（c）、（d）、（e）和（f）和（g）款的情況下，如果：

（i） 管理代理決定（該決定應是決定性的，無明顯錯誤）（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的倫敦銀行同業拆息利率、LIBOTerm SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率，EURIBOR利率或調整後的TIBOR利率或TIBOR利率（包括由於相關篩選率不可用或無法在當前基礎上公佈），對於適用的約定貨幣和該利息期，或（B）在任何時候，不存在確定適用的調整後每日簡單無風險利率或適用的約定貨幣的無風險利率的充分和合理的方法；或

（二） 要求貸款人告知行政代理人：（A）在任何定期基準借款的利息期開始之前，調整後的倫敦銀行同業拆息利率、LIBOTerm SOFR利率、調整後的歐洲銀行同業拆息利率，歐元銀行同業拆息率或調整後的TIBOR利率或適用的協議貨幣的TIBOR利率和該利息期將不能充分和公平地反映這些貸款人的成本，（或）提供或維持其貸款（或其貸款）包括在適用的約定貨幣和利息期的該等借款中，或（B）在任何時候，適用的調整後每日簡單無風險利率或適用的約定貨幣的無風險利率將不能充分和公平地反映貸款人的成本，（或同意）以適用的約定貨幣發放或維持該等借款中包含的貸款（或其貸款）；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續任何循環借款，期限基準借款應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元進行定期基準循環借款，則此類借款應視為借款，而應視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為適用的ABR借用請求，以及(C)如果B)以外幣計價的貸款，任何利息選擇請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款，以及任何借款請求請求定期基準借款或RFR借款，在這兩種情況下，對於高於外幣的相關利率，該請求應為基準，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款2.14(A)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款相對於相關基準不再存在，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或新的借款請求

根據第2.03節的條款，(A)對於以美元計價的貸款，則(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則應在下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款(X)以美元計價的RFR借款，(Ii)如果上述美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日；以及(2)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)外幣貸款，(1)任何定期基準貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的協議外幣的中央銀行利率(或就日元而言，為日本最優惠利率)加適用的CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以美元以外的任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率，以美元以外的任何協議外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(Iii2)如果此類RFR貸款以美元以外的任何協議貨幣計價，則該貸款應按適用的協議外幣加適用的CBR利差的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日元的最優惠利率)計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率(或對於日元，則為日本最優惠利率)，則借款人選擇以美元以外的任何協議外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元(等值於該外幣的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

（b）儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）及其相關基準替換日期已於參考時間之前發生，就當時基準的任何設定，則（x）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）或（2）條就該基準替換日期的美元確定的，該基準替換將在本協議項下和根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準設置和隨後的基準設置，而無需任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及（y）如果基準替代是根據“基準替代”定義的第（32）條確定的基準替代日期的任何約定貨幣，則該基準替代將在本協議項下以及根據任何貸款文件項下的所有目的取代該基準基準，該基準替代將在5：下午10點（紐約市時間）在向貸款人提供基準替換通知之日後的第五（5）個工作日（紐約市時間），無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他方的進一步行動或同意，只要管理代理人在該時間之前尚未收到，由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準替換的書面通知。

（c）儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在本段下文但書的前提下，就以美元計值的貸款而言，如果在有關當時基準的任何設定的參考時間之前發生了期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議項下或在任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置取代當時的基準，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意；但除非管理代理人向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則本條款（c）無效。為免生疑問，管理代理人不得被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

（c）（d）就基準替代的實施而言，儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人將有權不時作出基準替代的符合變更，並且儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等基準替換符合性變更的任何修訂將在不經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（d）（e）管理代理將及時通知借款人和貸款人（i）（i）任何基準過渡事件、提前選擇加入選擇或其他基準利率選擇（如適用）的發生，（ii）（ii）任何基準替代的實施，（iii）（iii）任何基準替代符合變更的有效性，（iv）（iv）根據下文第（fe）條移除或恢復基準的任何年期及（v）（v）基準不可用期的開始或結束。行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或貸款人組）根據本第2.14條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除非本協議第2.14條明確要求，否則本協議或任何其他貸款文件的任何一方均應具有決定性和約束力。

（e）（f）儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與實施基準替代有關），（i）（i）如果當時的基準是一個定期利率（包括SOFR，LIBO利率，EURIBOR利率或TIBOR利率）和（A）（A）該基準的任何要旨未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，由行政代理人合理酌情選擇，或（B）（B）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不再具有或將不再具有代表性，則管理代理人可在此時間或之後修改任何基準設置的"利息期"的定義，以移除此類不可用或不具代表性的意向，以及（ii）（ii）如根據上文第（i）條刪除的（A）（A）項，其後會在基準的屏幕或資訊服務上顯示（包括基準替代品）或（B）（B）不受或不再受宣佈其為或將不再代表基準的約束（包括基準替換），則管理代理人可在此時間或之後修改所有基準設置的"利息期"的定義，以恢復先前刪除的期限。

（f）（g）借款人在收到基準不可用期開始的通知後，可撤銷任何要求將於基準不可用期內作出、轉換或繼續進行的定期基準貸款或無風險利率貸款的期限基準借款或無風險利率借款、轉換為或延續該等貸款的要求，如未能如此，（x）借款人將被視為已將（1）以美元計值的期限基準借款的任何請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或（y）任何（A）以美元計值的無風險利率借款，只要美元借款的調整後每日簡單無風險利率不是基準過渡事件的主題，或（B）ABR借款，如果美元借款的調整後每日簡單無風險利率是基準過渡事件的主題，或（y）任何有關以外幣計價的期限基準借款或無風險利率借款的請求均無效。在任何基準不可用期內或噹噹時基準的年期不是可用年期時，基於當時基準的ABR成分或該基準的年期（如適用）將不會用於任何ABR的釐定。此外，如果任何協議貨幣的定期基準貸款或無風險利率貸款在借款人收到基準不可用期開始的通知之日尚未償還，該基準不可用期與適用於該定期基準貸款或無風險利率貸款的相關利率有關，則在根據本第2.14條實施該協議貨幣的基準替代之前，（i）如果該定期基準貸款是（A）美元計值的貸款，則（1）任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日），該貸款應由管理代理人轉換為，並應構成，ABR貸款（x）該日以美元計價的無風險利率借款，（ii）如果美元借款的調整後每日簡單無風險利率不是基準過渡事件的主題，或（y）如果美元借款的調整後每日簡單無風險利率是基準過渡事件的主題，則ABR貸款，（2）任何一個無抵押貸款，都將在當日和以後轉換為一個無抵押貸款。

管理代理，並應構成ABR貸款和（B）對於以任何外幣計值的貸款，（1）任何定期基準貸款以美元以外的任何約定貨幣計值，則該貸款應，在適用於該貸款的利息期的最後一天（或下一個營業日，如該日並非營業日）按中央銀行利率計息（或在日圓的情況下，為日本最優惠利率）的適用外幣加上適用利率CBR差價；前提是，如果管理代理確定（該決定應是決定性的和約束力的，沒有明顯的錯誤）中央銀行利率，（或在日元的情況下，日本最優惠利率）無法確定適用的外幣，任何未償還的受影響定期基準貸款，以美元以外的任何其他貨幣計值，應在借款人選擇之前：（A）（A）由借款人在該日預付，或（B）（B）僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何其他外幣計值的定期基準貸款應被視為以美元計值的定期基準貸款，應按適用於當時以美元計值的定期基準貸款的相同利率計息，或（iii）如果（2）任何無風險利率貸款以美元以外的任何約定貨幣計值，則該貸款應按中央銀行利率計息（或在日圓的情況下，為日本最優惠利率）的適用外幣加上適用利率CBR差價；如果行政代理人確定，（該決定應是決定性的和約束力的，沒有明顯的錯誤）中央銀行利率，（或在日元的情況下，日本最優惠利率）無法確定，任何未償還受影響的無風險利率貸款以任何已償還外幣計值，由借款人選擇，（A）（A）立即轉換為以美元計值的ABR貸款（金額等於該外幣的美元等值），或（B）（B）立即全額預付。

第2.15節. 成本增加。(a)如果法律有任何變更，應：

（i） 對任何代理人或髮卡銀行的資產、其賬户的存款或由其發放的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求（包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估）（除經調整的LIBOTerms SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的TIBOR利率（如適用）中反映的任何該等準備金要求除外）；

（二） 對任何代理人或髮卡銀行或倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場施加影響本協議或該代理人或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或開支（税收除外）；或

㈢ 對任何人徵收任何税（不包括（A）賠償税，（B）不包括税定義（b）至（d）款所述的税和（C）關聯所得税），其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其資本；而上述任何一項的結果，即會增加該貸款人或該其他貸款人作出、繼續、轉換為或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的責任的成本，或增加該等貸款人的成本，如果髮卡銀行或該等其他代理人蔘與、簽發或維持任何信用證，或減少該等代理人、髮卡銀行或該等其他代理人在本協議項下收到或應收的任何金額，無論是本金、利息或其他，則借款人應向該等代理人支付，發證行或其他代理人（視情況而定），補償該代理人、發證行或其他代理人（視情況而定）所產生的額外費用或所遭受的減少的額外費用。

(b)If任何代理人或髮卡銀行確定，由於本協議或該代理人提供的貸款或參與其持有的信用證，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該代理人或髮卡銀行資本或該代理人或髮卡銀行控股公司資本（如有）的回報率，或由發證銀行簽發的信用證，低於該等代理人或發證銀行或該等代理人或發證銀行的控股公司本可達到的水平，（考慮到該等發行人或髮卡銀行的政策，以及該等發行人或髮卡銀行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），則借款人將不時向該借款人或髮卡銀行（視屬何情況而定）支付額外金額，以補償該借款人或髮卡銀行或該借款人或髮卡銀行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)A借款人或髮卡銀行出具的證明書，列明本節第（a）或（b）段規定的補償該借款人或髮卡銀行或其控股公司（視情況而定）所需的金額，應交付借款人，且無明顯錯誤，該證明書應具有決定性。 借款人應在收到該等證明書後十天內，向該借款人或開證銀行支付該等證明書上顯示的到期金額。

（d）任何代理人或髮卡行未能或延遲根據本條要求賠償，不構成該代理人或髮卡行要求賠償的權利的放棄；但借款人不應被要求根據本節補償貸款人或開證銀行，以支付超過270天的費用增加或減少，該借款人或髮卡銀行（視情況而定）通知借款人法律變更導致費用增加或減少，以及該借款人或髮卡銀行要求賠償的意圖；此外，如果法律變更導致費用增加或減少是追溯性的，則上述270天期限應予以延長，以包括追溯效力的期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。

(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19條提出要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的超額金額，即(X)該貸款本金的利息金額，如果該事件沒有發生，按調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視適用情況而定)計算，該利息本應適用於該貸款，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天為止(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，(Y)(Y)如貸款人在該期間開始時，就該期間的有關貨幣向適用離岸銀行同業市場的其他銀行以相若數額及期間競投該協定貨幣的有關貨幣存款，則(Y)該期間的本金應累算的利息數額，而不論該期限基準貸款實際上是否有如此的資金來源。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的選擇性或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(Ba)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以ANA外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節減税。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但在貸款人的合理判斷下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節規定的文件除外)

完成、執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中受益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)in外國代理人聲稱根據《守則》第881（c）條享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件G—1形式的證明書，其大意是該外國代理人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《法典》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）已簽署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

（C）任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和管理代理人交付，（按申請人要求的副本數量）在該外國申請人根據本協議成為申請人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同適用法律規定的補充文件，

允許借款人或管理代理人確定所需預扣或扣除的法律；

(D)if根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交規定的文件，適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守該等文件。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。 僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改；以及

(E)on或在任何繼任者或替代管理代理人成為本協議項下的管理代理人之日之前，其應向借款人提交兩份已簽署的（a）IRS表格W—9或（b）IRS表格W—8ECI以及任何預付款項的副本，IRS表格W—8IMY證明其是一家美國分支機構，同意被視為美國聯邦税務目的的美國人，或者是一家合格的中介機構，同意就其收到的付款承擔《法典》第3章和第4章的主要預扣税義務借款人以行政代理人的身份（如適用）。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

（g）某些退款的處理。 如果任何一方根據本第2.17條的規定自行決定確定，其已收到任何税款的退款，（包括根據本第2.17條支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第2.17條就引起該等退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）。 如果要求賠償方向政府機構償還退款，賠償方應根據本（g）段的規定向賠償方償還已支付的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（g）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨狀況不利的情況下，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（h）生存。 本第2.17條規定的各方義務應在管理代理人辭職或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務後繼續有效。

（一）定義的術語。 就本第2.17條而言，術語“票據”包括髮卡行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節. 一般支付；按比例待遇；抵銷的分擔。

（a）借款人應在下列情況之前支付本協議項下要求支付的每筆款項（無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應付的金額，或其他）：（i）如果付款以美元計值，下午1：00，紐約市時間和（ii）如以外幣計價，當地時間中午12：00，在行政機構的期限基準支付辦公室的城市支付該貨幣，在每種情況下均為到期日，以立即可用的資金支付，不得抵銷、收回或反訴。 在任何日期該時間之後收到的任何款項，經管理代理人酌情決定，可視為已於下一個隨後的營業日收到，以計算利息。 所有該等付款均應（i）以與適用信貸事件發生時使用的貨幣支付（或當該貨幣已轉換為歐元時，以歐元計值）和（ii）向管理代理人（地址：10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603）的辦事處，或（如信貸事件以外幣計值），管理機構的期限基準支付辦公室對該貨幣，但按照本協議明確規定直接向髮卡銀行或Swingline支付的款項除外，以及根據第2.15、2.16條，2.17和9.03應直接向有權獲得的人提出。 行政代理人應在收到該等款項後，立即將其收到的以相同貨幣計值的任何此類款項分配給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款應於非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日，且，如任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。 儘管本節的上述規定，如果在任何外幣發生任何信貸事件後，在發行此類貨幣的國家實施貨幣管制或外匯法規，導致發生信貸事件所使用的貨幣類型（“原始貨幣”）不再存在或借款人無法以該原始貨幣為貸款人的賬户向管理代理人付款，則借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有付款，應改為以美元支付，金額等於該到期付款的美元等值（截至還款日），本協議各方的意圖是借款人承擔任何該貨幣管制或外匯條例實施的所有風險。 在不限制前述規定的一般性的情況下，管理代理人可以要求本協議項下的任何應付款項在美國支付。

(b)At在無需按照第7.03條要求的方式進行支付的任何時候，如果管理代理人收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則該等資金應用於（i）首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，（ii）第二，支付本金和當時應付的未償還信用證付款在有權獲得的各方之間按照當時應付的本金和未償還信用證付款在有權獲得的各方之間按照當時應付的本金和未償還信用證付款按比例獲得。

(c)At選擇行政代理人，所有本金，利息，信用證付款，費用，保費，可報銷費用的支付（包括但不限於根據第9.03節償還的所有費用和開支），以及根據貸款文件應付的其他款項，無論借款人根據第2.03條提出的要求還是根據第2.03條的規定被視為要求，或可從借款人在管理代理人開立的任何存款賬户中扣除。 借款人特此可撤銷地授權（i）管理代理人進行借款，以支付每筆本金、利息，貸款文件項下到期的費用或任何其他款項，如果該等款項在到期時未支付，並同意所有該等款項應構成貸款，（包括搖擺線貸款），所有此類借款均應視為已根據第2.03或2.05節要求，（ii）管理代理人就借款人根據本協議項下到期的本金、利息和費用或貸款文件項下到期的任何其他款項，向借款人在其指定的管理代理人處開立的任何存款賬户收取費用。

(d)If任何代理人應行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，就其任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款或搖擺線貸款，導致該代理人收取更大比例的付款，

如果其循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的總金額及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人按照各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向行政代理付款之日)，按隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)確定的利率中的較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理地努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和義務

嚮應承擔此類義務的受讓人提供貸款單據(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第2.20節. 擴展選項。 借款人可不時選擇增加承付款或訂立一批或多批定期貸款（每項均為“增量定期貸款”），在每種情況下，最少增量為10，000，000美元，只要在生效日期後，（i）所有該等增量及增量定期貸款的總額不超過500美元，000，000元及（ii）所有該等增加及於生效日期後任何時間作出的增量定期貸款總額不得超過600，000，000元。 借款人可安排由一個或多個貸款人提供任何該等增加或部分（各銀行同意增加其承擔額，或參與該等增量定期貸款，稱為“增加貸款”），或由一家或多家新銀行、金融機構或其他實體，（每一個此類新銀行、金融機構或其他實體，稱為“增支銀行”；條件是任何不符合資格的機構不得是增支機構），同意增加其現有承諾，或參與此類增支定期貸款，或提供新的承諾，視屬何情況而定；條件是：（i）每項增支合同，均須經借款人和管理代理人批准；（ii）（x）在增支合同的情況下，借款人和該增支合同簽署基本上按本協議附件C的形式的協議；（y）在增支合同的情況下，借款人和該增支人簽署一份實質上按本協議附件D的形式的協議。 根據本第2.20條，承諾或增量定期貸款的任何增加不需要任何貸款人（參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外）的同意。 根據本第2.20條創建的增加和新承諾以及增加定期貸款應在借款人、管理代理人和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，管理代理人應將此通知各貸款人。 儘管有上述規定，承付款項沒有增加（或在任何承諾中）或增量定期貸款的部分應根據本段生效，除非，（i）在該等增量或增量定期貸款的擬議生效日期，（a）第（a）款及（b）款所述的條件第4.02條的規定應滿足或放棄由所需貸款人，管理代理人應收到日期為該日期並由該公司的財務官員簽署的證明。借款人和（B）借款人應遵守（在形式上）與第6.05條中所載的約定，以及（ii）管理代理人應收到與生效日期提交的文件和意見一致的文件和意見，（除非適用的增加貸款人和增加貸款人放棄了這些要求）。 在承諾或任何增量定期貸款的任何增加生效日期，（i）每個相關的增加貸款和增加貸款應向管理代理人提供管理代理人確定的立即可用資金數額，以使其他貸款人受益，在實施這種增加和使用這種數額向其他貸款人付款後，每個貸款人的份額，

所有貸款人的未償還循環貸款等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，及（ii）除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並重新借款截至承諾任何增加日期的所有未償還循環貸款（該等再借款由借款人發出的通知中指明的循環貸款種類組成，如適用，根據第2.03節的要求）。 根據上一句第（ii）款作出的視為付款應伴隨預付款項的所有應計利息的支付，並且，對於每個定期基準貸款，如果視為付款發生在相關利息期的最後一天以外，則借款人應根據第2.16條的規定進行賠償。 增量定期貸款（a）應與循環貸款享有同等的付款權，（b）不得早於到期日到期（但可在該日期之前攤銷）及（c）應大致相同地處理，（在任何情況下，都不超過）循環貸款。前提是（i）適用於在到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可以規定重大的額外或不同的財務或其他契約或適用的預付款要求（ii）增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。 根據本協議的修訂或重述（“增量定期貸款修訂”），以及（如適用）由借款人、參與該批的各增加貸款人、參與該批的各增加貸款人（如有）和管理代理簽署的其他貸款文件，可根據本協議項下的規定發放增量定期貸款。 在行政代理人合理認為必要或適當的情況下，增量定期貸款修訂案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修訂，以實施本第2.20條的規定。 本第2.20條中的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。 對於根據本第2.20條增加承諾或增量定期貸款，任何增加貸款人成為本協議一方的，應（1）簽署管理代理人合理要求的文件和協議，以及（2）向管理代理人提供其名稱、地址，税務識別號和/或管理代理人遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所必需的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》。

第2.21節. 判斷貨幣 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人根據本協議規定應支付的貨幣兑換為本協議規定的應付款，（“指定貨幣”）轉換為另一種貨幣，則本協議各方同意，在其有效地這樣做的最大範圍內，使用的匯率應是行政機構按照正常銀行程序購買特定貨幣的匯率，在作出最終、不可上訴判決的前一個工作日，在行政代理人紐約市的主要辦事處支付其他貨幣。 借款人對本協議項下應付任何借款人或管理代理人的任何款項的義務，無論任何判決是以指定貨幣以外的貨幣計算，僅在該代理人或管理代理人收到後的營業日，（視屬何情況而定）以上述其他貨幣計算的任何款項，（視屬何情況而定）可按照正常合理的銀行程序，與該等其他貨幣購買該指明貨幣。 如果如此購買的指定貨幣數額低於以指定貨幣計算的原應付給該代理人或管理代理人（視屬何情況而定）的金額，則借款人同意在其實際上可以這樣做的最大範圍內，作為一項單獨的義務，儘管有任何該等判決，如果如此購買的指定貨幣的金額超過（a）以指定貨幣計算的原應付給任何貸款人或管理代理人的金額，以及（b）根據第2.18條將超出部分分配給該貸款人而與其他貸款人分享的任何金額，則該貸款人或管理代理人，同意將超出的部分匯回借款人。

第2.22節. 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

（a）根據第2.12（a）條規定，在承諾履行違約責任時，費用應停止累計；

（b）行政代理人為該違約方的賬户而收取的任何本金、利息、費用或其他款項，（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第7.03節或其他）或由管理代理人根據第9.08節從違約方收到的，應在管理代理人可能確定的時間或時間應用，具體如下：第一，根據本節的規定，支付違約方應向管理代理人支付的任何款項；第二，按比例支付違約方應向髮卡銀行或Swingline支付的任何款項；第三，根據本節的規定，以現金抵押信用證風險；第四，根據借款人的要求，（只要不存在違約或違約事件），該違約方未能按本協議要求提供其部分資金的任何貸款的資金，由行政代理人確定；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）根據本節規定，現金抵押未來信用證風險，與該違約風險有關，與根據本協議簽發的未來信用證有關；第六，支付因任何貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、髮卡銀行或Swingline貸款人的任何款項，因違約方違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致的髮卡行或Swingline貸款人向該違約方提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，因借款人獲得的具有管轄權的法院針對該違約的任何判決而欠借款人的任何款項的支付因該違約方違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致的違約；以及第八，該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該違約方尚未就其適當份額全額提供資金，及（y）該等貸款或相關信用證是在第4.02條規定的條件得到滿足或免除時發出的，該等付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和欠所有非違約貸款人的信用證付款，然後再用於支付所有非違約貸款人的任何貸款或欠其的信用證付款，該等違約保證金，直至所有貸款以及已融資和未融資參與借款人與該等違約保證金風險和搖擺線貸款相對應的義務由貸款人根據承諾按比例持有，而不影響下文（d）條款。 任何支付、預付款或其他款項已支付或應付違約方，用於支付違約方所欠款項或根據本條支付現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

（c）在確定所需貸款人是否已採取或可能採取任何行動時，（包括根據第9.02條對任何修訂、放棄或其他修改的同意）；但除第9.02條另有規定外，本條（c）款不適用於在修正案情況下違約方的投票，放棄或其他修改，需要得到該申請人或受其直接影響的申請人的同意；

(d)if任何搖擺線風險或信用證風險存在於該違約違約時，則：

（i） 該違約貸款人的全部或部分搖擺線風險和信用證風險應根據其各自的適用條款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸風險加上該違約貸款人的搖擺線風險和信用證風險的總和不得超過所有非違約貸款人承諾的總和；

（二） 如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在管理代理人發出通知後的一個工作日內（x）首先預付該搖擺線風險，（y）其次，為髮卡行的利益，僅以借款人與違約方信用證風險相對應的債務作現金抵押（在根據上文第（i）條實施任何部分重新分配後），只要該信用證風險尚未解決，則根據第2.06（j）條規定的程序；

㈢ 如果借款人根據上述第（ii）款以現金擔保該違約方信用風險的任何部分，則借款人不應被要求在該違約方信用風險以現金擔保的期間就該違約方的信用風險支付任何費用；

㈣ 如果非違約貸款人的信用證風險根據上文第（i）款重新分配，則根據第2.12（b）款應支付給貸款人的費用應根據非違約貸款人的適用貸款進行調整；以及

（五） 如果該違約方的全部或部分信用證風險既未根據上述第（i）或（ii）款重新分配，也未進行現金抵押，則在不損害發卡行或任何其他方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，否則本應支付給該違約方的所有設施費，（僅針對此類信用證風險所使用的此類違約方承諾的部分）和根據第2.12（b）節就此類違約方支付的信用證費用。其信用證風險應支付給髮卡行，直至該信用證風險被重新分配和/或現金抵押；以及

(e)so只要該信用證是違約信用證，則不要求Swingline信用證代理人為任何Swingline貸款提供資金，並且不要求開證銀行簽發、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險和違約方當時未償還的信用證風險將由非違約貸款方的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.22（d）節提供現金抵押品，任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.22（d）（i）條的規定在非違約貸款人之間分配，而這類人，則不得參與其中。

如果（i）在本協議日期之後發生破產事件或保釋訴訟，且只要該事件持續，或（ii）Swingline代理人或髮卡銀行真誠地相信任何代理人在履行其在一項或多項其他協議下承諾發放信貸的義務時，不要求Swingline代理人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求髮卡銀行簽發、修改或增加任何信用證，除非Swingline代理人或髮卡銀行（視情況而定）已與借款人或該等代理人達成協議，使Swingline代理人或開證行（視情況而定）滿意，以降低其在本協議項下就該等轉讓所面臨的任何風險。

如果管理代理人、借款人、搖擺線代理人和髮卡銀行均同意違約代理人已充分補救導致違約代理人成為違約代理人的所有事項，然後貸款人的搖擺線暴露和信用證暴露應重新調整，以反映包括此類風險。在此日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款。（除Swingline貸款外）為使貸款人根據其適用百分比持有貸款，行政代理人應確定可能必要的。

第2.23節. 延期優惠。

（a）儘管本協議有任何相反的規定，根據要約（“延期要約”）由借款人不時按比例向所有有類似到期日承諾的貸款人作出（以到期日相同的承諾的本金總額為基礎），並以相同的條款向每個該等承諾支付，借款人最多可將承諾的到期日延長兩次，就每次延長要約而言，最多延長一年，並根據相關延期要約的條款修改承諾的條款（包括提高有關承擔（及相關未清償款項）的利率或應付費用（每一項為“延期”，以及每一組經如此延期的承擔，以及原承擔（在每一項情況下均未如此延期），均為“部分”）。任何延長的循環承諾（定義見下文）應構成一個單獨的承付款部分，但須滿足下列條件：（i）在本協議期限內，延期不得超過兩次，（ii）在將延期要約的要約文件交付給貸款人時，概無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在繼續，（iii）除利率、費用及最後到期日（在緊接其後第（iv）及（v）條的規限下，由借款人釐定並載於有關延期要約）外，承諾

根據任何延期延期的任何延期，（iv）任何經延展循環承諾的最終到期日不得早於據此延展的到期日，且不得遲於據此延展的到期日起計一年，（v）任何延長的循環承諾可按比例參與任何自願或強制償還，（vi）如果承諾的未償還本金總額（按其面值計算），貸款人已接受相關延期要約的，應超過擬延期承諾的最高本金總額，借款人根據該延期要約，則該等貸款人的承諾應按比例延長至基於各自本金額的最高金額，（但不超過實際持有的記錄），（vii）有關該延期要約的所有文件應符合前述規定，及（viii）除非借款人放棄，否則任何適用的最低延期條件（定義見下文）均須符合。為免生疑問，任何申請人不得參與任何延期。

（b）對於借款人根據本第2.23條完成的所有延期，（i）此類延期不構成第2.11條所述的自願或強制性付款或預付款，（ii）延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量；只要，借款人可以選擇指定作為條件，（“最低延期條件”）為完成任何該等延期，（由借款人全權酌情決定在有關延期要約中釐定及指明，並可由借款人豁免）任何或所有適用批次的承諾（如適用）。行政代理人和貸款人特此同意本第2.23條所述的延期和其他交易（為免生疑問，包括支付任何利息，根據相關延期要約中所載的條款，就任何延期循環承諾支付費用或溢價）並特此放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款的要求，這些條款可能會禁止任何此類延期或本第2.23條所設想的任何其他交易。

（c）貸款人特此可撤銷地授權行政代理人（未經管理代理人和借款人以外的任何人的同意）在管理代理人和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修訂，以建立新的分支或分支。（c）根據本協議的規定，在本協議中，在每種情況下，按與本第2.23節一致的條款建立此類新的付款或子付款。

(d)In與任何延期要約有關，借款人應至少提前五個工作日（或行政代理人可能同意的較短期限）向行政代理人發出書面通知，並同意行政代理人在每種情況下可能建立或接受的程序（如有），以合理行動實現本第2.23節的目的。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節. 組織；權力；子公司。 借款人及其子公司均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權限以開展其目前開展的業務，並且除非個別或整體未能這樣做，不能合理預期會導致重大不利影響，借款人及其子公司均有資格在以下領域開展業務：並在每一個有此資格的司法管轄區內信譽良好。 截至生效日期，本協議附件3.01確定了每個子公司，註明該子公司是否為重大國內子公司，其註冊成立或組織的司法管轄區（視情況而定），借款人和其他子公司擁有的每類股本或其他股權中已發行和流通股份的百分比，如該百分比並非100%（不包括法例規定的董事合資格股份），説明已發行及尚未發行的每一類別。 所有已發行股本及其他

各子公司的股權有效發行、尚未發行、已繳足且不可評税，且所有該等股份及其他股權見附表3.01所示，由借款人或另一子公司擁有，且由借款人或任何子公司實益擁有且記錄在案，且不存在所有留置權。 借款人或任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他義務發行借款人或任何附屬公司的任何類別股本或其他股權，亦無任何人可獲得的期權、認股權證或其他權利，不包括（i）僱員或董事薪酬計劃下的股權獎勵，（ii）根據借款人僱員購股計劃須予購股的股份及（iii）轉換現有可換股票據後可予發行的股份。

第3.02節. 授權；執行。 各貸款方作為一方的交易在貸款方的組織權力範圍內，並已通過所有必要的組織行動和（如有要求）股東的行動正式授權。 各貸款方作為一方的貸款文件已由該貸款方正式簽署並交付，並構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款強制執行，受適用的破產、無力償債、重組、延期或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的約束，不論在衡平法或法律程序中考慮。

第3.03節. 政府批准；無衝突。 交易（a）不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或作出且完全有效；（b）不會違反任何適用法律或法規或借款人或任何其他貸款方的章程、細則或其他組織文件或任何政府機構的任何命令，（c）不會違反或導致對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何重大票據或其他重大協議或重大文書項下的失責，或導致根據該等文書要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及（d）不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節. 財務狀況；無重大不利變化。(a)迄今為止，借款人已向貸款人提供或在SEC的電子數據收集和檢索系統上公開提交其合併資產負債表和收益表，股東權益和現金流量表（i）截至2020年6月28日的會計年度，由獨立公共會計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）報告，及（ii）截至2021年3月28日的財政季度及財政年度的部分，經其首席財務官核證。 該等財務報表在所有重大方面公允地反映了借款人及其合併子公司截至該等日期和該等期間的財務狀況和經營成果以及現金流量，但在上文第（ii）款所述報表的情況下，須進行年終審計調整，且不需腳註。

（b）自二零二零年六月二十八日起，借款人及其附屬公司的業務、資產、營運或狀況（財務或其他）整體並無重大不利變動。

第3.05節. 特性. (a)借款人及其子公司對借款人及其子公司整體而言重要的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權缺陷不會嚴重影響借款人及其子公司整體目前開展業務或將該等財產用於預期用途的能力的所有權缺陷除外。

（b）借款人及其子公司各自擁有或獲授權使用借款人及其子公司（作為一個整體）的所有商標、商品名、版權、專利及其他知識產權材料，除非未能擁有或獲授權使用該等知識產權材料（個別或整體），不能合理預期會導致重大不利影響，借款人及其子公司使用該等文件並不侵犯任何其他人的權利，但不能合理預期單獨或總體上導致重大不利影響的任何此類侵權行為除外。

第3.06節. 訴訟、環境和勞工事務。(a)除附表3.06中規定的情況外，在生效日期，任何仲裁員或仲裁員沒有提起訴訟、訴訟、訴訟或調查，

（i）可以合理預期單獨或總體導致重大不利影響的（ii）涉及本協議或交易的（ii）對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的政府機構。

（b）除非有關任何事項，個別或總體上不能合理預期導致重大不利影響，借款人或其任何子公司均未（i）未能遵守任何環境法或獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、執照或其他批准，（ii）未承擔任何環境責任，（iii）已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或（iv）知道任何環境責任的任何依據。

（c）借款人或其任何子公司並無待決的罷工、禁售或減速，且據他們所知，在每種情況下，均無對借款人及其子公司整體而言屬重大的威脅。 借款人及其子公司僱員的工作時間和支付給僱員的報酬並沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非單獨或總體上不能合理預期會導致重大不利影響。 借款人或其任何子公司應付的所有重大付款，或因工資、僱員健康和福利保險及其他利益而可能對借款人或其任何子公司提出的任何索賠，均已支付或累計為借款人或該子公司賬簿上的負債，除非單獨或合計，不能合理預期會導致重大不利影響。 交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司受約束的任何集體談判協議而產生任何終止權或重新談判權。

第3.07節. 遵守法律和協議。 每個借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律、法規和任何政府機構的命令，以及所有對其或其財產具有約束力的契約、協議和其他文書，除非不遵守這些規定（單獨或總體上）不會合理預期導致重大不利影響。

第3.08節。根據保證金規定；投資公司地位。(A)借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(按董事會發出的U規則的涵義)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其規限的“投資公司”。

第3.09節。不徵收税款。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的税款。

第3.10節對ERISA進行了修訂。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露信息。貸款人陳述或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的任何其他書面報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述所需的任何重大事實，不具有誤導性；但就預測財務信息和其他前瞻性信息而言，

在提供信息時，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

第3.12節。遵守美聯儲的規定。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節沒有留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14.第3.14節：沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節介紹反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並維持旨在合理確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人以其各自的董事、高級職員、僱員和代理人的身份(視情況而定)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.16節監管受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.17節保護計劃資產；禁止交易。借款人或任何附屬擔保人均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，並且假設貸款的任何部分都不是以“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)提供資金或持有的，則本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406(A)條或本守則第4975(C)(1)(A)-(D)條進行的非豁免禁止交易。

第四條

條件

第4.01節。它沒有生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已收到各方正式簽署的貸款文件的副本(根據第9.06(B)節，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師Jones Day的慣常法律意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其慣常形式和實質內容應令行政代理人和借款人合理滿意。

（c）管理代理人應已收到管理代理人或其律師合理要求的有關初始貸款方的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與貸款方、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有的形式和內容都令行政代理人和借款人合理滿意，包括部長或助理部長的證書，

貸款方證明（i）貸款方的公司註冊證書或其他特許文件，（ii）貸款方的章程或其他組織文件，（iii）貸款方高級管理人員的姓名和真實簽名，以及（iv）貸款方董事會或授權簽署本協議和其他貸款文件的其他管理機構的決議。

（d）管理代理人應收到日期為生效日期並由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的證明書，證明（i）截至該日期，第三條中所載的陳述和保證是真實和正確的，以及（ii）截至該日期，沒有發生違約或違約事件，並且該違約事件仍在繼續。

(E)行政代理應至少在生效日期前三個工作日收到其在生效日期前至少十個工作日合理要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或信息是銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的。

(F)行政代理應已收到(I)在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括償還或支付本協議項下要求借款人償還或支付的所有自付費用，以及(Ii)在緊接本協議生效之前欠行政代理和現有信貸協議下“貸款人”的所有應計和未付利息和費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(不包括第3.04(B)和3.06(A)節中規定的陳述和保證)在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(以適用者為準)應真實無誤。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人的每個財政年度終結後90天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會規則及規例規定須提交借款人就該財政年度的表格10-K的週年報告之日，以實施根據該規則可自動延期提交該表格的日期)，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結時及就該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告的大意是，該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內(如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則及規例規定須提交借款人就該財政季度提交的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可予延期提交該表格的任何自動延期生效之日止)其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.05節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(D)公開後立即提供借款人或其任何附屬公司、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

(E)在穆迪或S宣佈對指數債已確立或當作已確立的適用評級作出改變後，立即發出關於該項評級改變的書面通知；

（f）在任何要求後，立即，（x）有關借款人或任何子公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，（y）行政代理人或任何代理人為遵守適用的“瞭解您的客户”而合理要求的信息和文件以及反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》；

(g)as在每個參考年度結束後儘快提供（但無論如何不得遲於該參考年度結束後180天），自截至2021年12月31日止的參考年度開始，向環境、社會及管治合規證書（如適用）中載列的資料及計算方法，確定適用的可持續發展調整期的可持續發展指標所必需的（可根據可持續性調整定義重新發布）；條件是，儘管本協議中有任何相反規定，任何未能交付ESG合規證書的行為均不構成本協議項下的違約事件。

根據本第5.01條（a）、（b）和（d）款要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在該等文件交付之日交付。

在SEC的電子數據收集和檢索系統上申請公開。 儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應要求向管理代理人提供本第5.01條（c）款要求的合規證書的紙質副本。 管理代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人遵守委託人提出的交付要求，各代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件或要求向其交付該等文件的紙質副本，並保存其副本，這樣的文件。

第5.02節. 重大事件通知。 借款人應在借款人的負責人獲悉以下情況後，向管理代理人提供書面通知，並在每次通知時立即通知：

(A)任何失責行為的發生；

（b）由任何仲裁員或政府機構提出或在任何仲裁員或政府機構面前提出或開始針對或影響借款人或其任何關聯機構的任何訴訟，且合理預期會導致重大不利影響；

（c）任何ERISA事件的發生，單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件，可合理預期會導致重大不利影響；及

（d）導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節. 存在；經營業務。 借款人將並將促使其各重要子公司採取、採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持其合法存在，以及借款人及其子公司整體上享有的權利、資格、許可證、許可證、特權、特許權、政府授權和知識產權，並維持在其業務所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有權限，除非不這樣做不會合理預期會導致重大不利影響；但上述規定不得禁止第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節. 義務的支付。 借款人將並將促使其各子公司支付其義務，包括税務責任，如果不支付，則在債務拖欠或違約之前，可能合理預期會導致重大不利影響，除非（a）債務的有效性或金額正以適當的程序善意地提出異議，（b）借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠的準備金，以及（c）在該爭議之前未能支付款項不能合理預期會導致重大不利影響。

第5.05節. 財產維護；保險。 借款人將，並將促使其各子公司，（a）保持和維護其業務開展的所有重要財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非未能這樣做單獨或總體上不能合理預期導致重大不利影響，以及（b）與財務健全和信譽良好的保險公司保持，保險金額（在為從事與借款人及其子公司相同或類似業務的類似處境的人實施合理的自我保險後），並針對在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司在所有重大方面通常承擔的風險。

第5.06節. 圖書和記錄；檢查權。 借款人將並將促使其各子公司保留適當的記錄和帳簿，在這些帳簿中記錄與其業務和活動有關的交易和交易，這些記錄在所有重要事項上應完整、真實和正確。

個方面 借款人將並將促使其各子公司允許管理代理指定的任何代表在合理的事先通知後訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理要求的頻率；但只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人不應負責管理代理人在任何日曆年內超過一次此類訪問、檢查或檢查的成本和開支。 借款人確認，管理代理人在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供管理代理人和貸款人內部使用。

第5.07節. 遵守法律和重大合同義務。 借款人將，並將促使其各子公司，（i）遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和任何政府機關的命令（包括但不限於環境法）和（ii）在所有重大方面履行其作為一方的重大協議項下的義務，在第（i）和（ii）款的情況下，除非未能履行，不能合理預期單獨或合計導致重大不利影響。 借款人將維持及執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人遵守反腐敗法及適用制裁的政策及程序。

第5.08節. 收益的使用。 貸款所得款項將僅用於支付借款人及其附屬公司的營運資金需求及一般企業用途。 任何貸款的任何部分收入不得直接或間接用於違反《聯委會條例》，包括條例T、U和X的任何目的。 借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應維持有效和執行旨在合理確保其子公司及其或其各自的董事，高級職員，僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益（i）促進要約，付款，承諾付款，或授權向任何人支付或給予金錢或其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，（ii）為資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家或（iii）以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節. 附屬擔保。 儘可能迅速，但無論如何在30天內（或管理代理人可能商定的較後日期）在任何人成為重要國內子公司或任何子公司根據“重要國內子公司”的定義獨立作為子公司，或被借款人或管理代理人指定為子公司擔保人後，借款人應向管理代理人發出書面通知，並應促使每個該等子公司（也有資格作為重要國內子公司）向管理代理人交付子公司擔保（或附屬擔保的合併（以由此設想的形式），據此，附屬擔保同意受其條款和條文約束），該附屬擔保應附有適當的公司決議，其他公司文件和法律意見，其形式和內容均令行政代理人及其律師合理滿意。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，且所有信用證均已償還，借款人承諾並同意貸款人：

第6.01節. 附屬債務。 借款人不允許任何子公司創建、產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

（一）義務;

（b）任何子公司在本協議之日存在的債務，並在附表6.01中列出，以及任何該等債務的延期、續期和替換為不增加其未償還本金額的債務；

(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(E)任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的負債，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在獲取該等資產之前以任何該等資產的留置權作為抵押的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期和替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項獲取或該等建造或改善完成之前或之後90天內招致的；及(Ii)本條(E)所準許的債務本金總額在任何未償還時間不得超過$150,000,000；

(F)作為開户方的任何附屬公司在商業信用證方面的負債；

(G)Novellus可轉換票據以及對任何此類債務的延期、續期和替換，以及不增加其未償還本金的類似類型的債務；

(H)作為借款方的任何附屬公司的債務，只要在債務產生時和在債務生效後(按形式)，借款人在形式上遵守了槓桿公約；以及

(I)非貸款方的任何附屬公司的債務，只要這種債務的未償還本金總額與第6.02(E)節允許的其他債務的未償還本金總額合計，不超過綜合總資產的7.5%(截至最近一個財政季度的計算，並在產生這種債務時參照借款人根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表確定)，或，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表在任何時候未結清。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

（a）允許的保留款;

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)就任何附屬公司而言，該等擔保權益保證第6.01節(E)項所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；及

(E)對借款人及其附屬公司的資產進行留置權，只要受此種留置權約束的債務和其他債務的未償本金總額與第6.01(I)節允許的未償債務本金總額合計，在任何時候都不超過綜合總資產的7.5%(截至最近一個財政季度的計算，並在產生這種債務時參照借款人根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表確定)，如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表在任何時候未結清。

第6.03節. 基本面變化和資產銷售。(a)借款人不會，也不會允許任何子公司合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（在一項交易或一系列交易中）其任何資產（包括根據售後租回交易），或其任何子公司的任何股權（不論現時擁有或其後取得）、或清算或解散，但如在該違約發生時及緊接該違約發生後並無違約發生並持續：

（i）任何人可在任何交易中合併為借款人，而借款人是尚存法團；

（ii）任何子公司可以合併為任何人，該人是一個子公司，也可以因該交易而成為一個子公司（但任何該等合併涉及作為貸款方的子公司，必須導致貸款方為存續實體，而任何該等合併涉及借款方的合併必須導致借款方為存續實體）；

（iii）（A）任何子公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產給貸款方；（B）任何貸款方可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產給另一貸款方；（C）任何非貸款方的子公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產給任何國內子公司；及（D）任何外國子公司可出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產予任何其他外國子公司；

（iv）借款人及其子公司可以（A）在正常業務過程中銷售庫存，（B）在正常業務過程中按照以往慣例銷售、以舊換新或處置舊設備，（C）在正常業務過程中籤訂技術許可證，以及（D）進行任何其他銷售、轉讓、租賃或處置，連同借款人及其子公司先前在借款人任何財政年度內根據本條款（D）允許租賃、出售或處置的所有其他財產，不超過合併總資產的10%（根據第5.01（a）或（b）條規定，根據借款人最近提交的財務報表，或者，如果是在根據第5.01（a）或（b）條交付的第一份財務報表的交付日期之前，則是第3.04（a）條所指的最新財務報表；以及

（v）任何非貸款方的子公司可清算或解散，如果借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益且對貸款人並無重大不利影響。

（b）借款人不會，也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事（i）借款人及其附屬公司於

（ii）其他與技術相關的業務，以及（iii）與第（i）或（ii）條合理相關的業務。

第6.04節. 與關聯公司的交易。 借款人不會，也不會允許其任何子公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式從其任何子公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何子公司進行任何交易，但（a）在正常業務過程中，按對借款人或該子公司有利的價格和條款和條件，不低於以共同方式獲得的—（b）借款人與其全資子公司之間的交易，不涉及任何其他關聯公司。

第6.05節. 財政盟約。 借款人將不允許截至2021年6月30日及之後的每個財政季度末確定的（i）合併總債務與（ii）截至該日止的四個財政季度期間的合併經調整EBITDA的比率大於3. 50至1. 00（“槓桿契約”）。

第七條

違約事件

第7.01節. 如果發生下列任何事件（每一個，稱為“違約事件”）：

（a）借款人不得在任何信用證付款到期及須支付時（不論在到期日或在指定的提前還款日期或其他日期）支付任何貸款的任何本金或任何償還責任；

（b）借款人應未能支付根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款利息或任何費用或任何其他款項（第7.01（a）條所述款項除外），且該等款項到期應付時，且該等未償還情況應持續三個營業日，不予補救；

（c）借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司就本協議或任何其他貸款文件或本協議項下的任何修訂或修改、本協議項下的豁免、或本協議項下的任何報告、證明書中的任何聲明或保證，根據或與本協議或任何其他貸款文件或任何修訂或修改有關的財務報表或其他文件或者説，如果是不正確的，或者説是不正確的，或者説是不正確的。

（d）借款人未能遵守或履行第5.02條、第5.03條（關於借款人的存在）、第5.08條或第5.09條、第VI條或第X條所載的任何契諾、條件或協議；

（e）借款人或任何附屬拿姆人（如適用）未能遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議，（第7.01（a）、（b）或（d）條所指明者除外）或任何其他貸款文件，在管理代理人向借款人發出通知後，（該通知將應任何申請人的要求而發出）；

（f）借款人或任何附屬公司不得就任何重大債項作出任何付款（不論本金或利息及不論金額），而該等付款到期及須予支付；

（g）發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或導致或允許（不論是否發出通知、時限屆滿或兩者兼有）任何重大債項的持有人或代表其或彼等的任何受託人或代理人安排任何重大債項到期，或要求預付、購回、贖回或撤銷該等債項，但本款（g）不適用於（x）因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的擔保債務，或（y）任何贖回，

根據其條款就任何可換股債務進行回購、轉換或結算，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由其項下的違約或構成違約事件的事件所導致；

(h)an應啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，對借款人或任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）指定接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或任何子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願應持續60天而不被駁回，或應簽署批准或命令上述任何一項的命令或法令；

（i）借款人或任何子公司應（i）自願啟動任何程序或提交任何申請，尋求根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律的清算、重組或其他救濟，（ii）同意本條第（h）款所述的任何程序或申請的啟動，或未能及時和適當地對該等程序或申請提出異議，（iii）申請或同意為借款人或任何子公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對借款人提出的呈請的關鍵性指控，（v）為債權人的利益而作出一般轉讓，或（vi）採取任何行動以達成上述任何事項；

(J)借款人或任何附屬公司在債務到期時變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

（k）須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項判決，要求支付總額超逾$150，000，000的款項，而該判決須在連續30天內仍未解除，而在此期間內，執行不得有效地擱置；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件應當已經發生；

(M)應發生控制權變更；

（n）發生任何“違約”，定義見任何貸款文件（本協議除外）或違反任何貸款文件（本協議除外）的任何條款或規定，該違約或違反行為持續超過其中規定的寬限期；或

（o）任何借貸文件的任何重要條文因任何理由而不再有效、具約束力及按照其條款強制執行（或借款人或任何子公司應質疑任何貸款文件的可撤銷性，或應書面聲明，或基於任何該等聲明採取任何行動或不作為，任何貸款文件的任何條款已不再有效或以其他方式無效，（根據其條款，具有約束力和可執行性）。

第7.02節. 補救辦法 倘發生違約事件（第7.01（h）或（i）條所述與借款人有關的事件除外），以及在該違約事件持續期間的任何時間，管理代理人可以，並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下任何或所有行動：（i）終止承諾，承諾隨即立即終止，（ii）宣佈當時尚未償還的貸款到期並全部償還。（或部分，在此情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金，可於其後宣佈為到期應付的本金），並隨即宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本貸款文件項下和其他貸款文件項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人特此放棄，（iii）要求借款人提供第2.06（j）條和（iv）條要求的現金抵押品，代表借款人、貸款人和髮卡銀行行使所有權利，

根據貸款文件和適用法律，貸款人和開證銀行可以獲得的補救措施。 如果發生第7.01（h）或（i）節中所述借款人的違約事件，承諾應自動終止，且當時未償還的貸款本金，連同其應計利息，以及根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期應付，而借款人根據上文第（iii）款的規定以現金抵押信用證風險的義務在任何情況下自動生效，而無須出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由借款人特此放棄。 在違約事件發生和持續期間，管理代理人可以，並應要求貸款人的要求，行使根據貸款文件或法律或衡平法賦予管理代理人的任何權利和補救措施。

第7.03節. 付款的應用。 儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，借款人或要求貸款人向行政代理人發出通知：

（a）根據第2.22條的規定，所有因債務而收到的付款應由行政代理人按以下方式使用：

（i） 第一，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償金、開支和其他金額的部分債務（包括根據第9.03節應支付給行政代理人的費用和支出以及其他律師費用，以及根據第2.12（c）節應支付給行政代理人的金額）；

（二） 第二，支付構成費用、開支、賠償金和其他金額的債務部分（本金、信用證付款、利息、信用證費用及與掉期協議及銀行服務協議有關的責任）應付貸款人及髮卡銀行（包括根據第9.03條應支付的貸款人和髮卡銀行律師的費用和支出以及其他費用），按本條第（ii）款所述的應付予他們的相應金額按比例在他們之間分攤；

㈢ 第三，支付構成應計和未付信用證費用和費用以及貸款利息以及未償還的信用證付款，貸款人和髮卡銀行之間按本（iii）款所述相應金額的比例按比例分攤；

㈣ 第四，（A）支付構成貸款未付本金和未償還信用證付款的部分債務，（B）以現金抵押構成信用證未提取金額的信用證風險部分，但借款人根據第2.06或2.22節沒有以現金抵押的範圍內，貸款人和開證銀行之間按本（iv）款所述的應付金額比例分攤；但（x）根據第（B）款適用的任何該等金額，上述款項應支付給管理代理人，用於支付適用的開證銀行的可分攤帳户，以兑現信用證的抵押債務，（y）根據第2.06或2.22條，根據本條款（iv）用於現金抵押信用證總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款，以及（z）在任何信用證到期時（不含任何待決提款），現金抵押品的比例份額應按本第7.03條規定的順序分配給其他債務（如有）；

（五） 第五，全額支付所有其他債務，在每種情況下，管理代理人、貸款人、髮卡銀行和貸款人的關聯公司之間，根據其當時到期和應付的所有債務的各自總額，按比例計算；以及

㈥ 最後，在所有債務已不可兑現地全額支付給借款人或法律另有規定後的餘額（如有）；及

(b)if在所有信用證已全部支取或到期（沒有任何待支取的支取）後，任何金額仍作為現金抵押物存入，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有）。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的款項不得用於該貸款方的任何除外互換義務。

第八條

管理代理

第8.01節. 授權和行動。(a)各貸款人和各發卡銀行特此無異議地任命本協議標題中指定的管理代理人及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的管理代理人，各貸款人和各發卡銀行授權管理代理人代表其採取代理人的行動，並行使本協議和其他貸款文件項下授予的權力。行政代理人根據該等協議行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各發卡行特此授權管理代理人簽署和交付管理代理人作為一方的每份貸款文件，並履行其在每份貸款文件下的義務，並行使管理代理人在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

（i） 管理代理人不承擔，也不應被視為已承擔任何義務或責任或任何其他關係，作為任何代理人、髮卡銀行或任何其他義務的持有人，除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外，無論違約或違約事件是否已經發生且正在繼續（並理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中提及管理代理人的術語“代理人”（或任何類似術語）並不意味着任何受託責任或其他隱含的含義，（或明示）根據任何適用法律的代理原則產生的義務，並且該術語是

作為市場慣例的事項，旨在創建或反映合同雙方之間的行政關係）；此外，各代理商同意，其不會因管理代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議所設想的交易有關的信託責任而對管理代理人提出任何索賠；以及

（二） 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(f)In根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後生效的類似法律，管理代理（無論任何貸款的本金或任何信用證付款的償還義務是否到期並應支付，如本文所述或通過聲明或其他方式，以及無論是否，管理代理人應已向借款人提出任何要求）應有權並授權（但無義務）幹預該等程序或以其他方式：

（i） 提交併證明貸款、信用證付款和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部索賠，並提交其他必要或建議的文件，以便債權人、髮卡銀行和管理代理人的索賠（包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠）在該司法程序中被允許；以及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

在任何該等程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各受讓人、各發卡銀行授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人、髮卡銀行向管理代理人支付該等款項，根據貸款文件（包括第9.03條），以行政代理人的身份。 本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或同意或接受或代表任何受讓人或髮卡行採用影響受讓人或髮卡行義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權管理代理人在任何此類程序中就受讓人或髮卡行的索賠進行表決。

（g）本條的規定僅為行政代理人、貸款人和髮卡銀行的利益而定，除借款人根據本條所列條件的同意權外，借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的權利。

第8.02節. 行政代理人的信賴、責任限制等（a）行政代理人及其任何關聯方均不對該方採取或不採取的任何行動負責，管理代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件有關的（x）經要求貸款人同意或要求（或其他必要的貸款人數量或百分比，或行政代理人真誠地認為是必要的，在貸款文件規定的情況下）或（y）在其本身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，（除非具有司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決另有裁定，否則推定為缺席）或（ii）以任何方式對任何貸款方或其任何高級管理人員在本協議或任何其他貸款文件或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，或管理代理根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、一致性、可執行性或充分性（為免生疑問，包括，有關行政代理人依賴任何以電傳複印方式傳輸的電子簽名，電郵pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段），或任何貸款方未能履行其在本協議項下或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(D)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環信貸風險、其任何組成部分或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分或任何美元等值而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統或電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

（f）本條款的任何規定均不得損害管理代理人、任何代理人或任何髮卡銀行根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第8.04節. 行政人員個人。 就其承諾、貸款（包括搖擺線貸款）、信用證承諾和信用證而言，

管理代理人應擁有並可行使本協議項下的相同權利和權力，並承擔與本協議項下任何其他代理人或髮卡銀行（視情況而定）相同的義務和責任。 除非上下文另有明確説明，術語“髮卡行”、“放款人”、“要求放款人”及任何類似術語應包括行政代理人，其個人身份為髮卡行、髮卡行或要求放款人之一（視情況而定）。 擔任管理代理人及其附屬機構的人可以接受借款人的存款、向借款人借出資金、擁有借款人的證券、擔任借款人的財務顧問或以其他顧問身份從事任何類型的銀行業務、信託業務或其他業務，上述任何子公司或任何關聯公司，猶如該人並非作為管理代理人行事，且無任何責任負責（或），或（或）發行銀行。

第8.05節. 繼任行政代理人。(a)管理代理人可在任何時候辭職，但提前30天書面通知貸款人、開證銀行和借款人，無論是否已任命繼任的管理代理人。 在任何此類辭職時，要求貸款人應有權任命繼任的行政代理人。 如果要求貸款人未任命繼任行政代理人，並且在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和髮卡銀行任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行，紐約或任何此類銀行的附屬機構。 在任何一種情況下，此類任命均應事先獲得借款人的書面批准（不得無理拒絕批准，且在違約事件發生且仍在繼續時不應要求批准）。 在繼任行政代理人接受任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。 繼任行政代理人接受行政代理人的任命後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。 在任何退休的行政代理人辭去本協議項下的行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

（b）儘管有本條（a）款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在卸任的行政代理人發出其辭職意向的通知後30天內接受了這一任命，卸任的行政代理人可以將其辭職的效力通知貸款人、髮卡銀行和借款人，據此，在該通知所述辭職生效之日，（i）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務；（ii）要求貸款人應繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責；但（A）本協議項下或根據任何其他貸款文件要求為管理代理人以外的任何人的帳户向管理代理人支付的所有款項應直接支付給該人，並且（B）所有要求或計劃向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，均應直接向每個代理人發出或作出，發行銀行。 在管理代理人辭去其職務生效後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何開脱、補償和補償條款，應繼續有效，以使該退休的管理代理人受益，其分代理人及其各自的關聯方就其任何一方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動向其提供任何法律援助。

第8.06節. 貸款人和發行銀行致謝。(a)各貸款人和各發卡銀行聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（1）其在正常業務過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並提供本協議中規定的適用於該貸款人或髮卡銀行的其他融資，在每種情況下均為正常業務過程中，而非為購買目的，取得或持有任何其他類型的金融工具（且各承銷商和各發卡行同意不主張違反上述規定的索賠），（2）其已獨立且不依賴於管理代理人、任何承銷商、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他承銷商或髮卡行，或上述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析和決定，以代理人身份訂立本協議，並根據本協議項下的貸款，以及（3）其在決策方面是成熟的，

發放、獲取和/或持有商業貸款，並提供本協議所述的其他貸款，適用於該貸款人或該髮卡行，且該貸款人或行使其決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人，在發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有經驗。 各承銷商和各發卡行還確認，其將獨立地且不依賴於管理代理人、任何擔保人、任何銀團代理人、任何文件代理人或任何其他承銷商或髮卡行，或任何上述任何相關方，並基於該等文件和信息，（可能包含美國證券法所指的有關借款人及其關聯公司的重大非公開信息），繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，貸款人應收到關於該付款的錯誤的通知。或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。更詳細。[已保留].

第8.08節。更詳細。[已保留].

第8.09節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款、信用證或承諾書的承諾期，則可確認收益。

(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、代銷或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)向借款人發出通知，地址為LAM研究公司，地址為加州弗裏蒙特庫欣公園路4650號，郵編94538，財務主管奧德特·戈注意，(傳真：510-572-1586；電話：510-572-5151；電子郵件地址：Treasury uryorg@lamearch.com)；

(2)寄給行政代理，寄往摩根大通銀行，地址：伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，克里斯托弗·傑斐遜(電信電話：888-292-9533；電話：312-732-2628；電子郵件地址：christopher.jefferson@chee.com和jp.agency.cri@jpmgan.com)，複印件：摩根大通銀行N.A.，8181 Communications Pkwy，Bldg B，06層，Plano，TX 75024，請注意Zachary Quan(電子郵件地址：zachary.quan@chee.com)；

(3)寄給開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給開證行；

(4)寄給行政代理，寄給摩根大通銀行，地址：伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，克里斯托弗·傑斐遜(電信電話：888-292-9533；電話：312-732-2628；電子郵件地址：christopher.jefferson@chee.com和jp.agency.cri@jpmgan.com)，副本一份至摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Bldg B，06層，Plano，TX 75024，注意Zachary Quan(電子郵件地址：zachary.quan@chee.com)；和

(5)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，

以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節. 豁免；修正。(a)管理代理人、髮卡銀行或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不構成對該等權利或權力的放棄或中止，禁止任何其他或進一步行使該等權利或權力。 管理代理人、開證銀行和貸款人在本協議項下以及在其他貸款文件項下的權利和救濟是累積的，並且不排除他們本來可以享有的任何權利或救濟。 除非本節（b）段允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人任何偏離的同意在任何情況下均無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且出於所給予的目的。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論管理代理人、任何代理人或開證銀行當時是否已經通知或知道該違約。

（b）除第2.14（c）、（c）和（d）條以及第2.20條關於增量定期貸款修訂案的規定外，本協議及其任何條款不得放棄、修訂或修改，除非根據借款人與要求貸款人或借款人與行政代理人經要求貸款人同意簽訂的書面協議或書面協議；但該等協議不得（i）未經該等代理人書面同意而增加任何代理人的承諾，（ii）未經該等代理人書面同意而減少任何貸款或信用證支付的本金額或降低其利息率，或減少本協議項下應付的任何費用，（iii）延遲任何貸款或信用證付款本金額或其利息或根據該等付款的任何費用的預定付款日期，或減少該等付款的金額、寬免或免除任何該等付款，（iv）更改第2.09（c）條或第2.18（b）或（d）條，以改變承擔的應課差餉減額或由此所要求的按比例分攤付款的方式，（v）更改本節的任何規定或"所需貸款人"的定義或本節的任何其他規定，其中規定放棄、修改或修改本節的任何權利或作出任何決定或授予本節的任何同意所需貸款人的數量或百分比，未經每個人的書面同意，（應理解，僅經第2.20條規定的作為增量定期貸款修訂案當事方的各方同意，增量定期貸款可按與於生效日期計入承諾及循環貸款大致相同的基準計入所需貸款人），（vi）免除借款人在第十條下的責任，或免除全部或絕大部分附屬擔保人在附屬擔保下的責任，在每種情況下，無需各擔保人的書面同意；此外，未經管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人事先書面同意，任何該等協議均不得修改、修改或以其他方式影響管理代理人、髮卡銀行或Swingline代理人在本協議項下的權利或義務，視具體情況而定（應理解，對第2.22條的任何更改均需徵得管理代理人、髮卡銀行和Swingline代理人的同意）。 儘管有上述規定，任何違約方均不需要同意本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一但書第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何修訂、放棄或其他修改，只有在該違約方直接受該修訂影響的情況下，放棄或其他修改。

（c）儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可以修改。（或修改和重申）經所需貸款人書面同意，行政代理人和借款人（x）增加一項或多項信貸服務（除根據增量定期貸款修訂本的增量定期貸款外）本協議規定，並允許不時延長本協議項下尚未償還的信貸，並允許與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，與循環貸款、增量定期貸款及其應計利息和費用，以及（y）在確定所需貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸融資的貸款人。

(d)If，任何建議的修訂、放棄或同意須得到“各申請人”或“各直接受其影響的申請人”的同意，均須取得規定貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意，（任何此類同意是必要的但未獲得同意的同意在本文中稱為"非同意的同意"），則借款人可選擇替換非代理人作為本協議的另一方，條件是，在替換的同時，（i）借款人和管理代理人合理滿意的另一家銀行或其他實體應在該日期同意，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非擔保人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的擔保人，並承擔非擔保人的所有義務，在該日期終止，並遵守第9.04條第（b）款的要求，及（ii）借款人須於上述替換當日以當日資金向該等非貸款人支付（1）其貸款及參與信用證付款的未償還本金額，以及借款人根據本協議項下應計但尚未支付予該等非貸款人的所有利息、費用及其他款項，直至終止日期（包括終止日期），包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非強制性代理人的款項，以及（2）金額，如有，在第2.16條規定的更換之日，如果該非貸款人的貸款，在該日期預付了預付款，而不是出售給替換的預付款。 本協議各方同意：（A）根據本款要求進行的轉讓，可根據借款人、管理代理人和受讓人簽署的轉讓和承擔進行，（或者，在適用的情況下，根據批准的電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議，而管理代理人和該等當事人是參與者），及（B）須作出該項轉讓的轉讓人無須為該項轉讓的一方，以使該項轉讓有效，並須當作已同意並受該項轉讓的條款約束；但在任何此種轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意簽署並交付適用代理人合理要求的證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件均不得求助於該等文件的當事人或其當事人作出擔保。

（e）儘管本協議有任何相反的規定，管理代理人可以在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節. 費用；賠償；損害免除；責任限制。(a)借款人應支付（i）行政代理人及其關聯公司發生的所有合理的實付費用，包括行政代理人和代理人與辛迪加和分銷有關的合理費用、收費和律師支出（包括但不限於通過互聯網或通過諸如Intralinks等服務）本協議提供的信貸設施，本協議和其他貸款文件的編制和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或放棄（ii）髮卡行因發行而發生的所有合理的實付費用，任何信用證的修改或延期或根據該信用證的任何付款要求，以及（iii）管理代理人、髮卡銀行、任何代理人或任何代理人發生的所有實付費用，包括管理代理人、髮卡銀行的任何律師的合理費用、收費和支出，任何擔保人或任何擔保人，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議提供的貸款或簽發的信用證有關，包括在有關該等貸款或信用證的任何處理、重組或談判過程中產生的所有此類實付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每名安排人、每名辛迪加代理人、每名文件代理人、開證行和每名貸款人，以及任何上述人士(每名上述人士均稱為“獲償還者”)的每一關聯方，並使每一獲償還者免受因(I)任何貸款文件或因此而籤立或交付的任何貸款文件或任何協議或文書而招致或聲稱的任何及所有法律責任及相關開支，包括代表任何獲償還者的任何律師的費用、收費及支出，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或其任何附屬公司提出，亦不論任何受償人是否為當事人；但對任何受償還者而言，上述賠償不得用於下列情況：(A)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)借款人或任何其他貸款方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的明示義務向受償還者提出索賠所致，但借款人或借款方已就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決，而借款人或借款方已就該索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴判決；但任何法律費用應限於為作為一個整體的所有受損害賠償人支付一名律師，並在合理必要時，為每個有關司法管轄區的所有受損害賠償人支付一名當地律師(可以是在多個司法管轄區行事的一名當地律師)，並僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為每一組同樣作為整體的受影響的受影響受賠償人增加一名律師。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人或任何彌償人、行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、開證行、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方(均為“貸款人相關人士”)均不得主張，且借款人、行政代理人、Swingline貸款人和開證行各自代表其自身及其關聯方放棄：就(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任，或(Ii)基於任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向任何與借款人有關的人(如借款人放棄)或向借款人(如由任何與賠款有關的人提出的)或向借款人(如由任何與賠款有關的人提出的)索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(D)節中的任何規定不得限制第9.03(B)節中規定的借款人的賠償義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後15天內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)借款人不得轉讓或

未經各受讓人事先書面同意，以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（借款人未經該等同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效）及（ii）除非按照本條另有規定，否則任何受讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人（包括簽發任何信用證的髮卡銀行的任何關聯公司）外，（在本節第（c）段規定的範圍內），以及在本節明確設想的範圍內，管理代理人、髮卡銀行和貸款人的關聯方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列條件的情況下，任何轉讓人可轉讓予一名或多名人士，（不符合資格的機構除外）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾，在事先書面同意的情況下參與信用證和貸款（不得無理拒絕或拖延）：

（一）借款人（但借款人應被視為已同意任何該等轉讓，除非借款人在收到有關通知後五個營業日內以書面通知通知管理代理人反對）；此外，如果轉讓給一個代理人、一個代理人的附屬公司、一個核準基金或，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何其他受讓人；

（二）行政代理人；但在轉讓生效之前，將任何承諾轉讓給作為承諾的受讓人（違約方除外），無需徵得管理代理人的同意；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

（二） 申請人應符合下列附加條件：

（A）除非轉讓予一名代理人或一名附屬公司或一名認可基金，或轉讓轉讓的代理人的承諾或任何類別的貸款的全部剩餘數額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和承擔有關該轉讓的日期起確定）不得低於$10，000，000除非借款人和管理代理人另有同意，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；

（B）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分進行，但本條款不得解釋為禁止轉讓方在同一類承諾或貸款方面的所有權利和義務的按比例部分；

（C）每項轉讓的各方應簽署並向行政代理人交付（x）轉讓和假設，或（y）在適用的範圍內，根據批准的電子平臺以引用方式納入轉讓和假設的協議，行政代理人和轉讓和假設的各方是參與者，以及處理和記錄費3，500美元，該費用由轉讓人或受讓人支付，或由貸款人分擔；及

（D）受讓人（如其並非代理人）應向行政代理人提交行政調查表，受讓人在調查表中指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的數據（可能包含有關借款人及其聯屬機構、其關聯方或其各自證券的非公開數據）

根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法），可以獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

不符合資格的機構"是指（a）自然人，（b）違約借款人或其母公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或（d）為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

(3)在依照本節(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應對本協議項下的其他各方單獨負責。

(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議，另一筆貸款

與(I)支付給行政代理的費用和(4)任何開證行信用證承諾的減少有關的文件和任何單獨的函件協議構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和⁄或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件PDF傳輸的電子簽名的交易。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節. 抵銷權。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，各分包商及其關聯公司特此授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終，無論以何種貨幣計價）任何時候持有的，以及該等擔保人或關聯人在任何時候欠下或為借款人或任何附屬擔保人的信貸或賬户而欠下的其他債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，以及儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約方行使任何該等抵銷權，（十）應當按照本協議的規定，向人民法院提出申請。2.22並且，在支付之前，違約代理人應與其其他資金分開，並被視為以信託方式持有，以管理代理人、開證銀行和貸款人的利益，以及（y）違約代理人應迅速向管理代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權的違約代理人所承擔的義務。 本節規定的每個代理人的權利是對該代理人可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。

第9.09節. 適用法律；管轄權；同意送達程序。(a)本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）各貸款人和行政代理人在此無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何與本協議有關的貸款人對行政代理人提出的任何索賠，任何其他貸款文件或交易的完成或管理，應根據國家法律解釋並受其管轄公里.

（c）借款人特此無可辯駁地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院的專屬管轄權（或如該法院缺乏標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院）及其任何上訴法院，在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，且本協議各方特此不可撤銷地和無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠，（以及任何此類索賠，對行政代理人或其任何關聯方提起的交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院審理和裁定。（在法律允許的範圍內）或紐約州法院。 本協議各方同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響管理代理人、髮卡銀行或任何代理人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

（d）借款人特此可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條（b）段所述的任何法院提出的任何異議。 在法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便法院進行辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節. 陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此放棄其在任何直接或間接引起或涉及本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）的法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 雙方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟的情況下尋求執行上述放棄，以及（B）

確認本協議及其其他各方是通過本節中的相互放棄和證明而達成的。

第9.11節. Headings. 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅為方便參考，不構成本協議的一部分，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密規定。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、獨立審計師和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者，(G)經借款人同意，或(H)在(I)由於違反本節以外的原因而公開的情況下，(Ii)行政代理獲得，開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的貸款，或(3)已經合法地在非保密基礎上由貸款人佔有，或由貸款人獨立開發。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理、各安排行、開證行和各貸款人可就本協議和其他貸款文件的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、各安排行、開證行和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT已經在其管理問卷中確定了信用聯繫人，該信用聯繫人可以接收可能包含非公開材料的信息

符合其合規程序和適用法律的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》等每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(視情況而定)的要求，它需要或可能被要求獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》確定該借款方身份的其他信息，幷包括《受益所有權條例》所要求的所有權信息。

第9.14節發佈附屬擔保人的聲明。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。

(C)於貸款本金及利息、所有信用證支出、貸款文件及其他債務(任何掉期協議或任何銀行服務協議項下的責任除外，以及為在該等付款及終止下仍繼續履行的其他明文規定的責任除外)已全數以現金支付、該等承諾已終止及未清償信用證時，附屬擔保及其項下各附屬擔保人的所有責任(明文規定在終止後仍未履行的保證除外)將自動終止，而任何人士均無須交付任何文書或履行任何行為。

第9.15節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期限應付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額，連同其按隔夜銀行融資利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)確定的利率中的較大者，直至還款之日。

第9.16節不承擔任何諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)借款人、貸款人、辛迪加代理和文件代理提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，貸款方、貸款方、辛迪加代理、單證代理及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，借款人承認並同意：(I)借款方、貸款人、辛迪加代理、單證代理及其各自的關聯方之間的交易是獨立的商業交易

在其認為適當的範圍內，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個安排人、貸款人、辛迪加代理、文件代理及其各自的聯屬公司現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；(B)除貸款人外，任何安排人、貸款人、辛迪加代理、文件代理或其各自的聯屬公司對借款人或其任何聯屬公司就計劃進行的交易沒有任何義務，在本協議和其他貸款文件中明確規定的債務；及(Iii)各經紀公司、貸款人、辛迪加代理、文件代理及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其聯營公司的權益的廣泛交易，而任何經紀公司、貸款人、辛迪加代理、文件代理或其各自的任何聯營公司均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對每一位安排人、貸款人、辛迪加代理、文件代理及其各自的關聯公司就任何違反或涉嫌違反與本協議所擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第9.17.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.18節. 確認任何受支持的合格功能界別。 在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或屬於QFC的文書提供支持的範圍內，（此類支持"QFC信貸支持"和每個此類QFC稱為"支持QFC"），當事人確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該受保護方QFC或該QFC信貸支持的任何財產權利）將在與根據美國特別決議制度轉讓有效的程度相同的範圍內生效，如果

受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

借款人擔保

為了促使貸款人在本協議項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，借款人特此絕對、不可撤銷和無條件地向行政代理(為了貸款人和其他特定附屬債務持有人的利益)、作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，在子公司的特定附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人向貸款人和行政代理聲明，自本協議之日起，在每一次交易(如貸款人或其任何關聯公司和任何附屬公司之間簽訂的任何ISDA協議或類似協議中所定義的)簽訂之日，借款人是ECP，並承諾其將繼續保持這種地位，直到履行其在本協議下的所有義務為止。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可強制執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可強制執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付該等指明的附屬債務的任何理由而與該附屬公司或任何其他擔保人有關或不能強制執行的任何其他理由，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會減損或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何特定附屬債務的應計或收回或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用貸款人(或其任何關聯公司)對任何餘額有任何追索權的任何權利。

在行政代理、開證行或任何貸款人的賬簿上以任何子公司或任何其他人為受益人的賬户或貸方。

借款人在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，也不得因任何抗辯或抵銷、反訴、追償或終止（除全額支付指定附屬債務外），由於任何指定附屬債務無效、非法或不可履行，履行任何特定附屬義務或其他方面的任何不可能性。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進上述規定，且不限制任何適用的權利，（或其任何關聯公司）可根據本協議在法律上或衡平法上對借款人有任何針對性，當任何子公司未能在到期時支付任何特定輔助債務時（無論是在到期時、由於加速、在提前通知後或其他方式），借款人特此承諾並將，在收到任何適用代理人（或其任何關聯公司）的書面要求後，立即以現金向該適用代理人（或其任何關聯公司）支付或安排支付一筆金額，該金額等於該等指定附屬債務當時到期的未付本金額，連同其應計及未付利息。 借款人進一步同意，如果任何特定輔助債務的付款應以美元以外的貨幣支付，和/或在紐約、芝加哥或任何其他期限基準支付辦事處以外的支付地點到期，並且如果由於法律的任何變更、貨幣或外匯市場的擾亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該特定附帶債務是不可能的，或根據任何適用的代理人的合理判斷，（或其任何關聯公司），對此類適用的客户不利。（或其任何關聯公司）在任何重大方面，然後在選擇適用的代理人時，借款人應以美元支付該等指定附屬債務，（基於付款日期有效的適用美元等值）和/或在紐約、芝加哥或該適用代理人指定的其他期限基準付款辦事處，（或其關聯公司），並作為一項單獨和獨立的義務，應賠償該等適用代理人（及其任何關聯公司）因該替代付款而遭受的任何損失或合理的實付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

借款人在本協議項下的責任，除全部履行和以現金支付債務（尚未到期和應付的或有賠償責任除外）外，不得解除或履行借款人在本協議項下的責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表2.01

承付款