附件10.1
Lam Research Corporation
2015年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議
(美國參與者)
根據二零一五年股票激勵計劃（“該計劃”）之條款，特拉華州一家公司（“本公司”）Lam Research Corporation特此根據本限制性股票單位獎勵協議（包括所附附錄A及附件A）（“協議”）及該計劃所載之條款及條件向承授人（“參與者”）獎勵受限制性股票單位（“受限制性股票單位”）。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。 本協議自授出日期起生效。
因此，現同意如下：
1. RSU的獎勵。 根據本協議和本計劃的條款和條件（其條款通過引用併入本計劃），自上述日期起生效，公司特此授予參與者數量如附件A所列。 受限制股份單位指本公司根據本協議的條款及條件交付股份的無資金、無抵押承諾。
2. 授權。
（a） 在遵守本協議條款和條件的前提下，如果參與者在附件A中規定的適用歸屬日期之前繼續向公司（或任何相關實體）提供服務（定義見下文第3節），則受限制單位將根據附件A中規定的適用歸屬日期以股份形式歸屬並支付股份。
（b） 在公司交易的情況下，受限制單位受本計劃第11條管轄。
3. 終止服務或缺勤的效力。
（a） 就本協議而言，持續服務是指以僱員或董事的身份為公司（或任何相關實體）提供服務，並應在參與者領取工資的最後一天或作為董事持續服務的最後一天（以下簡稱“服務”）被視為終止。 如參與者或本公司或相關實體因任何原因終止參與者的服務（不包括參與者在所有受限制單位歸屬前死亡或殘疾），則未歸屬的受限制單位應由本公司註銷。
（b） 如果參與者因死亡而終止服務，授予參與者的所有受限制單位應於死亡日期（“死亡歸屬日期”）歸屬。
（c） 在參與者因殘疾而終止服務的情況下，授予參與者的部分受限制單位應於殘疾發生之日歸屬。 為確定適用的股份數量，受限制單位的數量（見附件A）應乘以（x）50%或（y）從
授予日至殘疾發生之日（“殘疾歸屬日”，以及附件A中所列的歸屬日和“死亡歸屬日”，即“歸屬日”）的總完整月數，從授予日至最後一個歸屬日（如附件A中所列）。 受限制股份單位之任何剩餘未歸屬部分將予註銷。
（d） 除非管理人另有決定或合同或法規另有規定，否則受限制單位的歸屬將暫停，且歸屬信貸將不再產生，除非如附件A所載。 如果參與者在批准的休假結束後立即返回服務，則歸屬積分應從繼續服務的日期起繼續累積。
4. 付款的形式和時間。
（a） 在符合本協議第5條的情況下，且在參與者已滿足本協議第2條的歸屬要求的情況下，受限制股份單位應在每個歸屬日（如適用）自動轉換為非限制性股份。 該等股份將發行給參與者（由本公司或本公司正式授權的轉讓代理人賬簿中的適當記錄證明）於適用的歸屬日期（或在切實可行的情況下儘快），但在任何情況下，在（i）參與者納税年度（包括適用歸屬日）結束後2個半月之內，或（ii）包括適用歸屬日期的公司納税年度。
（b） 就受限制股份單位發行的股份應被視為以參與者過往實際向本公司或相關實體提供的服務為代價，或為參與者過往並無就此獲得補償的利益，或為未來提供的服務（視情況而定）而發行，而本公司認為其價值至少相等於受限制股份單位所規限的股份的總面值。
5. 税務預扣税義務。 無論公司或參與者的僱主採取任何行動，（“僱主”）就任何或所有所得税徵收（包括聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税務相關項目”），參與者承認，參與者對所有合法到期的税務相關項目的最終責任是且仍然是參與者，公司和/或僱主（i）不就與受限制單位的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括授予受限制單位、歸屬受限制單位或收到同等現金付款，（ii）不承諾制定授出條款或受限制股份單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定税務結果。
在受限制股份單位歸屬（或任何其他税務或預扣税事件）後發行股份前，參與者應支付或作出令本公司滿意的安排（本公司自行酌情決定），以履行所有預扣税義務。 在沒有作出事先安排的情況下（或根據事先安排提供的金額不足以履行税務相關項目的責任），本公司應扣留若干在歸屬時可交付的、其公平市值足以滿足法定最低限額（或允許的較高金額，
（b）因參與者對適用於受限制單位的税務相關項目的估計責任而產生不利的會計後果）；該預扣將導致向參與者發行的股份數量減少。
公司和/或僱主也可以，代替或補充上述規定，根據參與者在此授權，根據公司的全權決定，從參與者的工資或其他現金補償中扣除參與者合法支付的所有適用的税務相關項目，或按照公司的決定，以下列方式之一扣除：（i）要求參與者向本公司存入足以履行其對税務相關項目的責任的現金，及╱或（ii）出售或安排出售將於受限制股份單位歸屬時發行的股份，以履行預扣税責任。 如果參與者對税務相關項目的義務如本節第（ii）項所述得到履行，公司將努力僅出售滿足參與者對税務相關項目的義務所需的股份數量；然而，參與者同意，公司可以出售超過必要的股份，以支付税收相關項目，在這種情況下，本公司將以現金不計利息地償還參與者所扣留的超額款項。 參與者應向僱主支付因參與者收到RSU或RSU歸屬而僱主可能被要求扣留的任何與税務相關的項目，而無法通過前述方式支付。 如果參與者未能遵守其在本文所述與税務相關項目相關的義務，公司可以拒絕向參與者交付股份。 參與者特此同意公司和/或僱主為履行其對税務相關項目的義務而採取的任何合理行動。
此外，在考慮到授予受限制單位的情況下，不產生要求賠償或損害的索賠或權利，如果參與者滿足其要求，（和/或僱主）對税務相關項目的義務，公司和/或僱主扣留超過法定要求扣留的金額，參與者可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經產生，那麼，通過簽署本協議，參與者應被視為不可剝奪地放棄了其追究此類索賠或損害賠償的權利。
6. 限制轉讓。 於股份歸屬及交付前，受限制股份單位、股份或其中任何實益權益不得隨時出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。 任何違反本協議規定的企圖均無效。 儘管有上述規定，分配可以根據遺囑、血統和分配法進行，如果行政長官提供，家庭內轉移文書，或向生前信託，或行政長官另有規定。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
7. 法律的要求。 受限制股份單位歸屬時的股份發行須遵守本計劃第9條及第14（b）條，該條一般規定，任何該等發行均須符合本公司及參與者遵守與該等發行有關的所有適用法律規定，以及在該等發行時股份可能在其上市交易的任何證券交易所的所有適用法規。 公司無法獲得任何具有本公司認為的授權的監管機構的批准，
本公司在此免除本公司就未獲得批准而不發行股份而承擔的任何責任。 然而，公司應盡其合理努力獲得所有此類批准。
8. 作為股東的權利。 參與者不得就受限制股份單位擁有投票權、股息或任何其他權利。在參與者的受限制股份單位結算為股份後（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理的適當記錄所證明），參與者將獲得作為本公司股東的全部投票權、股息和其他權利。
9. 沒有補償延遲。 本計劃和本協議均無意規定有選擇地推遲補償，這將受修訂的1986年《國內税收法》（“《法》”）第409A條（“第409A條”）約束。 如果，儘管雙方有此意圖，但在參與者終止服務時，他或她被確定為守則第409A條所定義的“指定僱員”，並且參與者根據RSU收到或將收到的一項或多項付款或福利將構成遵守守則第409A條的遞延補償，在（A）參與者因死亡或“殘疾”以外的任何原因“離職”後六（6）個月（以最早者為準）之前，（如守則第409A（a）（2）條所使用的術語），（B）參與者死亡或“殘疾”的日期（如該術語在法典第409A（a）（2）（C）節中使用），或（C）本公司“所有權或實際控制權變更”或“大部分資產的所有權變更”的生效日期（如《守則》第409A（a）（2）（A）（v）條中使用的術語）。本第9條的規定僅適用於避免參與者根據《法典》第409A條或任何法規或美國財政部（“財政部”）據此頒佈的指導規定繳納任何額外税款或利息所需的範圍。 此外，如果受限制單位的任何規定將導致參與者根據《守則》第409A條或根據該條頒佈的任何法規或財政部指南承擔任何額外的税款或利息，則本公司保留在本公司認為必要或適當的範圍內自行酌情決定，單方面修改或修改計劃和/或在不違反規定的情況下，本協議在最大可行範圍內符合適用條款的原始意圖。第409A條，包括但不限於將與公司交易有關的任何金額利益的支付或分配限制為符合上文第（C）條所述定義的交易，或與任何殘疾有關的任何金額利益的支付或分配限制為上文第（B）條所述的“殘疾”；但是，公司不作任何聲明，説明這些RSU不受第409A條的約束，也不作任何承諾，以排除第409A條適用於這些RSU。 此外，在本公司認為加速適用於本獎勵的任何歸屬條件是適當的範圍內，則在必要的範圍內，以避免參與者因根據《守則》第409A條或根據該條頒佈的任何法規或財政部指導而產生的任何額外税收或利息，儘管有上述第4條的規定，作為延長該加速福利的一個條件，公司可以規定在最早日期發行的受限制股份單位結算後發行股份，（“許可分發日期”）該等額外税項或利息的應用會被取消，而非如第2條所規定的，在該項歸屬生效之日發出該等額外税項或利息，或在切實可行的情況下，
允許的分發日期，且在任何情況下不得遲於《守則》第409A條允許的該日期之後的寬限期的最後一天）。
10. 局 管理人應有權解釋本計劃和本協議，並通過與之相一致的管理、解釋和應用本計劃的規則，並解釋或撤銷任何該等規則。 管理人採取的所有行動以及所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人士具有約束力。 任何管理員均不對出於善意就本計劃或本協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
11. 對其他員工福利計劃的影響。 根據本協議授予的受限制單位的價值不應包括在計算由公司或任何相關實體發起的任何員工福利計劃下參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語中，除非該計劃另有明確規定。 本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何相關實體的員工福利計劃的權利。
12. 沒有就業權。 根據本協議授予的RSU不應給予參與者任何繼續為公司或相關實體服務的權利，並且不應妨礙僱主在任何時候以任何理由終止參與者在公司服務的能力。
13. 贈款的性質。 在接受RSU時，參與者確認：
（a）本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止，除非本計劃及本協議另有規定；
（b）授出受限制股份單位屬自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授出受限制股份單位或代替受限制股份單位的利益，即使受限制股份單位已於過往多次授出；
(C)關於未來授予RSU(如果有)的所有決定將由公司全權酌情決定；
(D)參加者參加計劃是自願的；
（e）受限制單位不在參與者僱傭合同的範圍內（如有）；
（f）受限制股份單位並非任何用途的正常或預期補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何超時、遣散費、辭職、終止僱用、裁員、服務終止金、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休福利或類似付款；
(g)in如果參與者不是本公司的僱員，授予受限制單位將不解釋為與本公司的僱員形成僱傭合同或關係。
此外，授予受限制單位不會解釋為與僱主或任何相關實體訂立僱傭合同；
(H)標的股份的未來價值未知，不能肯定地預測；
(i)if參與者在受限制股份單位歸屬時收到股份，該等股份的價值可能會增加或減少；
(j)in授出受限制單位的考慮，終止受限制單位或終止參與者對公司或僱主的服務導致受限制單位歸屬時收到的受限制單位或股份價值減少，（無論是否違反當地勞動法）並且參與者可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果任何此類索賠被具有管轄權的法院認定已經產生，則通過簽署本協議，參與者應被視為不可否認地放棄了他或她提出此類索賠的權利。
14. 協議的修訂。 本協議僅可通過書面形式進行修訂，並明確説明修訂本協議。儘管有上述規定，委員會可以以書面形式單方面修改本協議，並明確説明其正在修改本協議，只要該修改的副本已交付給參與者，並且該修改不得對參與者的權利產生不利影響。 在限制上述規定的情況下，委員會保留在本計劃允許的範圍內，通過書面通知參與者，以其認為必要或可取的方式更改受限制單位或本協議的條款，以實現授予的目的，（包括但不限於本計劃第10、11和13條）。
15. 通知。 根據本協議的條款向本公司發出的任何通知均應發送至本公司，並由其股票管理人轉交。向參與者發出的任何通知應按照業主記錄中列出的地址發送給參與者。 任何一方均可根據本條發出的通知指定不同的通知地址。 任何通知應在實際送達時視為已送達。
16. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
17. 建設 受限制股份單位乃根據計劃發行，並受計劃條款規限。本計劃的副本可於正常營業時間內於本公司主要行政辦事處索取。 如果本條款的任何規定，
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
18. 電子交付。 本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出的受限制單位及參與本計劃或未來可能根據本計劃授出的受限制單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與本計劃。 參與者特此同意通過電子交付方式接收該等文件，並在要求時同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
19. 完整協議。 本計劃以引用的方式併入本文。 本計劃和本協議構成公司和參與者就本協議標的物達成的全部協議，除非本協議另有説明，否則全部取代公司和參與者就本協議標的物達成的所有先前承諾和協議。
20. 公司政策。受限制股份單位乃根據本公司之行政人員離職政策及行政人員控制權變更政策之條款而發行，該等條款於任何時間及不時生效（各自為“政策”）。 如果保單的某項條款在任何時候適用於參與者，並且該條款的應用將產生不同於應用本協議的某項條款的結果，則保單條款應以保單條款為準，而本協議的相應條款不適用。
21. 保密信息、知識產權轉讓和非徵集。作為本協議項下授予受限制單位的考慮和條件，參與者同意本協議附錄A所載的條款和條件。
22.其他不同類別。
(A)在本公司自願制定本計劃後，其性質為酌情決定，董事會可隨時終止、修訂或修改本計劃；但是，在未經參與者書面批准的情況下，此類計劃的終止、修改或修改不得以任何方式影響參與者在本協議項下的權利，除非為了遵守適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法決定的任何變化或本計劃允許的其他方面(包括但不限於計劃第10、11和13節)，對計劃的此類終止、修改或修改是必要的。
(B)在公司交易中，除上文第2(B)節規定的義務外，公司在本計劃和本協議下的所有義務應受本計劃管轄。
(C)通過簽署本協議，參與者承認其個人就業或服務信息與參與本計劃有關，並且
必須與其他實體共享確定和支付本計劃下的福利(如果適用)所需的信息，包括與本公司相關的公司和對本計劃管理中的某些行為負責的人員。通過簽署本協議，參與者同意傳輸公司認為適用於管理本計劃的個人數據。
(D)除非聯邦法律沒有先發制人，否則本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。
23.增加對條款和條件的接受。參與者同意遵守本計劃和本協議的所有管轄條款和條款，除非參與者在第一個歸屬日期之前以電子方式與公司贊助的經紀人拒絕獎勵；但是，如果參與者在第一個歸屬日期或之前因殘疾或死亡而終止服務，如果參與者在此之前沒有拒絕獎勵，則參與者應被視為已接受上述條款和條件。此外，參與者承認已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和條件，並在接受本協議之前有機會獲得律師的意見。此外，參與者在歸屬時獲得的股份的轉讓或出售應被視為對計劃和協議中所含條款和條件的額外確認。
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附錄A
機密信息、知識產權轉讓和非徵集
本附錄A是本協議的一部分，包含本協議的其他條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和/或本協議中賦予它們的相同含義。考慮到已收到附件A中詳細説明的RSU，以及參與者已收到LAM研究公司及其附屬公司、關聯公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)的機密信息，其中可能包括公司的商業祕密，參與者同意以下內容：
1.定義。
(A)“機密信息”是指公司的任何非公開信息、技術數據、商業祕密或專有技術(包括但不限於與研究、產品計劃、產品、服務、市場、客户名單和客户有關的信息，包括但不限於參與者來電或在參與者受僱期間認識的公司客户)、營銷計劃、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件和軟件配置信息、代碼清單、流程圖、人員信息(包括標題、責任和補償)參與者在僱主的僱用過程中直接或間接以書面、口頭、視覺、電子或其他方式收到或已經收到或發現的財務或其他商業信息；但是，保密信息不包括上述任何已為公眾所知並通過參與者或對所涉及的一項或多項物品負有保密義務的其他人的不當行為而向公眾公開的物品。
(B)“知識產權”是指美國(US)和非美國(I)專利、專利披露和發明披露(不論是否可申請專利)的所有權利；(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識、公司名稱和域名，以及來源或來源的其他類似名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽；(Iii)版權和作者作品(不論是否可享有版權)，包括計算機程序和掩膜作品；(Iv)數據和數據庫中的權利；(V)保密信息；和(Vi)所有其他知識產權，不論是否已登記，包括在世界任何地方的所有登記和申請、續展或延伸，以及所有類似或同等的權利或保護形式。
（c） "工作成果"是指（i）所有著作、技術、發明、發現、過程、技術、方法、想法、概念、研究、建議、材料以及所有其他任何性質的工作成果，（A）被創造、準備、製作、創作、編輯、修改、構思，或者在僱主僱用期間由參與者單獨或與其他人共同執業，以及（B）以任何方式與本公司的業務或預期業務、產品、活動、研究或開發或結果有關
（ii）與上述內容有關的所有權利和要求，以及所有印刷、實物和電子副本及其其他有形體現。
2. 機密信息。
（a） 參與者特此同意，在其僱用期內及此後的任何時候，對任何機密信息嚴格保密，未經Lam Research Corporation董事會書面授權，不得使用或披露該信息給任何個人、公司或公司，但為公司利益而除外。
（b） 本附錄A不限制參與者與任何聯邦、州或地方政府機構討論參與者的就業或討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為非法的任何其他行為，或報告可能違反法律或法規的行為，或在《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍內，或在此類披露受法律或法規適用條款保護的範圍內，與其他人討論參與者的僱傭條款和條件，您明確理解和同意，包括但不限於，在任何情況下，您不得使用“服務”或“服務”或“服務”。此外，參與方應法院或政府機構的有效請求或法律另有要求披露機密信息，不應被視為違反本協議或出於其他目的放棄保密；但前提是，參與者同意向公司及時提供任何此類披露的書面通知，以便公司對此類披露提出異議，除非此類請求來自執法機構，在這種情況下，參與者應在合理可行的範圍內提供此類通知。根據18 u.s.c.根據第1833（b）條，參與者將不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：（1）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，且僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（2）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出，如果該等提交是加蓋印章的。
3. 知識產權轉讓。
（a） 知識產權轉讓。參與者特此轉讓並同意將參與者在所有工作成果中的所有權利、所有權和利益以及其中的任何和所有知識產權及其所有改進轉讓給僱主。本公司應擁有不受限制的權利（但無任何義務），以其唯一和絕對的酌情決定權（i）使用、商業化或以其他方式利用任何工作成果；或（ii）保護、提交專利或任何其他知識產權的其他註冊申請，並在發佈或註冊之前起訴或放棄該申請。不應因該等活動而向參與者支付任何版税或其他對價。
（b） 轉讓的限制。參與者理解並承認，工作成果不包括本附錄A中要求參與者分配的任何條款。（或以其他方式規定公司或僱主的所有權）發明的權利不適用於參與者完全自行開發的任何發明，而不使用公司的設備、供應品、設施或商業祕密信息，（i）與公司的業務有關，或公司實際或可證明預期的研究或開發，或（ii）參與者為公司進行的任何工作所產生的發明除外。
（c） 進一步授權；授權書。在僱傭期間和僱傭後，參與者同意合理地與公司合作，費用由公司承擔，以便（i）在全球任何司法管轄區申請、獲得、完善並向公司轉讓工作成果以及工作成果中的任何和所有知識產權，以及（ii）維護、保護和執行工作成果，包括但不限於作證，以及簽署和交付任何及所有申請、宣誓、聲明、宣誓書、放棄、轉讓以及公司可能要求的其他文件和文書。參與者特此可撤銷地授予公司授權書，以參與者的名義代表參與者簽署和交付任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為將工作成果的合法所有權轉讓給公司，並在法律允許的最大範圍內進一步轉讓、起訴、發佈和維護其中的所有知識產權，如果參與者不及時配合公司的要求（但不限制公司在這種情況下根據法律規定享有的權利）。本授權書附有權益，不受參與者隨後喪失行為能力的影響。
4. 非徵集協議。
(A)加強對員工的徵求意見。參與者在此同意，在參與者與僱主終止僱傭關係後的十二(12)個月內，參與者不得直接或間接地為參與者或任何其他個人或實體招攬、誘使、招聘或帶走公司員工，也不得試圖為參與者或任何其他個人或實體招攬、誘導、招聘、鼓勵或帶走公司員工。
(B)如果參與者瞭解不使用保密信息來招攬公司員工就業的義務不限於上述12個月期間。
Lam Research Corporation
2015年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
附件A
([三/二/一]年歸屬)
參與者(姓名和員工編號)：
授予日期：
RSU數量：
歸屬日期(S)：[插入編號]RSU打開[插入日期]
[插入編號]RSU打開[插入日期]
[插入編號]RSU打開[插入日期]
休假：第31天(如果法律或合同保證重新就業，則為第91天)