美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第6號修正案）
根據1934年的《證券交易法》
檢查點療法有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元
A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
162828 206
（CUSIP 號碼）
|
豐澤生物技術有限公司 轉交 Lindsay A. Rosenwald，醫學博士 1111 Kane Concourse，301 套房 佛羅裏達州灣港羣島 33154 (781) 652-4500 |
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月20日
（需要提交此 聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。§
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
CUSIP 編號 162828 206
第 2 頁，總共 7 頁
| 1. | 舉報人姓名 |
| 上述人員的 I.R.S. 身份證號（僅限實體） | |
| Fortress Biotech, Inc. 20-5157386 | |
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 |
| 不適用 | |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. | 資金來源（見説明） |
| OO | |
| 5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 |
| 不適用 |
| 6. | 國籍或組織地點 |
| 特拉華 | |
| 7. | 唯一的投票權 | |
| 的數量 | 2,796,2781 | |
| 股份 | ||
| 受益地 | 8. | 共享投票權 |
| 由... 擁有 | ||
| 每份報告 | 0 | |
| 與... 在一起的人 | ||
| 9. | 唯一的處置力 | |
| 2,696,2782 | ||
| 10. | 共享處置權 | |
| 100,0003 |
| 11. | 每位申報人實益擁有的總金額 |
| 2,796,2781 |
| 12. | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 |
| ¨ | |
| 13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) |
| 發行人普通股所有已發行股份的7.5％4 | |
| 14. | 舉報人類型 |
| HC，CO |
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第 3 頁，總共 7 頁
| 1 | 包括髮行人的100,000股普通股標的認股權證和70萬股發行人的A類普通股（兩者將在下文進一步描述）。根據發行人經修訂和重述的公司註冊證書的規定，持有人可以選擇將A類普通股的每股隨時轉換為發行人普通股的一股。根據A類普通股的條款，申報人有權對申報人持有的每股A類普通股投出等於十分之一（1.1）乘以分數的選票數，其分子是已發行普通股的總和，分母是已發行A類普通股的數量。因此，只要申報人擁有A類普通股的任何股份（只要沒有其他個人或實體擁有A類普通股的任何股份），它將能夠控制或重大影響所有需要發行人股東批准的事項，包括董事選舉和批准合併或其他業務合併交易。根據豐澤生物科技公司長期激勵計劃，申報人向申報人董事長、總裁兼首席執行官林賽·羅森瓦爾德醫學博士和申報人戰略發展執行副董事長邁克爾·魏斯發行的2016年12月12日經修訂和重述的普通股認股權證是2015年7月15日普通股認股權證的基礎（“認股權證”）。認股權證的行使價為每股1.29美元，可在2035年7月15日之前行使。在認股權證行使之前，申報人必須從其持有的發行人普通股中保留認股權證所依據的股份。前述對認股權證的描述不完整，參照經修訂和重述的普通股認股權證形式的全文進行了全面限定，該認股權證作為附錄7.03以引用方式納入此處。魏斯先生目前擔任發行人董事會主席，並於 2015 年 8 月至 2015 年 10 月擔任發行人臨時首席執行官兼總裁，並於 2015 年 3 月至 2016 年 12 月擔任執行主席。羅森瓦爾德博士目前擔任發行人董事會成員，並於 2014 年 11 月至 2015 年 8 月擔任發行人的臨時首席執行官兼總裁。 |
| 2 | 不包括髮行人作為認股權證基礎的10萬股普通股。 |
| 3 | 僅由發行人作為認股權證基礎的10萬股普通股組成。 |
| 4 | 百分比基於發行人在2024年1月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件中報告的36,484,134股發行人普通股、發行人在2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的70萬股A類普通股以及作為發行股權補助金髮行的193,905股發行人普通股（定義如下）。 | |
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第 4 頁，總共 7 頁
解釋性説明：
本第6號修正案（“ 6號修正案”）修訂和補充了2017年5月26日提交的附表13D聲明，以及分別於2019年4月19日、2023年1月13日、2023年4月19日、 2023年7月6日和2023年9月26日提交的第1號修正案、第2號修正案、 第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案（合稱，“附表13D”），美國證券交易委員會與豐澤生物技術公司（“申報人”）的Checkpoint Therapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股 有關。 除非此處另有明確規定，否則本第 6 號修正案並未修改附表 13D 中先前報告的任何信息。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與附表13D中賦予它們的含義相同（視情況而定）。
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本次附表13D聲明 的修正案涉及發行人的普通股和A類普通股。發行人的主要執行辦公室 位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市索耶路95號110號套房02453。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
| (a) | 本附表13D/A是根據該法第D-G條例第13d-1條代表申報人提交的。 |
| (b) | 舉報人的主要業務和主要辦公室地址為佛羅裏達州灣港羣島凱恩廣場1111號301號套房33154。 |
| (c) | 申報人的主要業務是在申報人內部以及通過其某些子公司收購、開發和商業化新型製藥和生物技術產品。 |
| (d) — (e) | 在過去五年中，舉報人：(i) 未在任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪；以及（ii）未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，導致該機構受到判決、法令或最終命令的約束，禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為這樣的法律。 |
| (f) | 舉報人是根據特拉華州法律組建的。 |
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
申報人正在提交附表13D的本修正案，原因是發行人於2024年第一財季以發行股權補助金（定義見下文）收購了193,905股普通股。發行人根據創始人協議的條款 發行了發行股權補助金，該協議由申報人和發行人於2015年3月17日簽署，於2016年7月11日修訂和重述，並於2017年10月5日進一步修訂（經修訂的 “創始人協議”）。創始人協議規定， 作為申報人花費的時間和資本以及確定特定 資產（收購這些資產導致成立一家有活力的新興增長生命科學公司），發行人（i）將每年在每個日曆年的1月1日向申報人發行 相當於發行人普通股百分之二半（2.5%） 發行人發行時已完全攤薄的已發行股權（“年度股權補助”）；以及（ii) 支付 發行人普通股的股本費，相當於發行人或其任何相應子公司的任何股權或債務融資 總金額的百分之二半（2.5%），該費用發生在原始創始人協議生效之日之後，申報人不再擁有發行人投票權的多數表決權之日（“發行 股權補助”）。
前述對創始人協議的描述 是參照創始人協議的全文進行全面限定的，該協議作為附錄7.04和7.05以引用方式納入此處 。
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第 5 頁，總共 7 頁
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
申報人 目前沒有任何與或可能導致：（i）任何人收購發行人的額外證券 或處置發行人的證券，但腳註 1所述認股權證基礎的100,000股股票以及可能根據上文第3項 進一步描述的創始人協議提供的任何額外年度股權補助或發行股權補助除外；(ii) 一項特殊的公司交易，例如合併、重組或清算，涉及發行人或 發行人的任何子公司；(iii) 出售或轉讓發行人或發行人任何 子公司大量資產；(iv) 發行人現任董事會或管理層的任何變動；(v) 發行人現值 或股息政策的任何重大變化；(vi) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；(vii) 發行人章程、章程或相應文書的變更 或可能阻礙收購 控制權的其他行動由任何人發行；(viii) 導致發行人的某類證券從國家證券交易所退市或 停止獲準在已註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中上市；(ix) 根據1934年《證券交易所 法》第12 (g) (4) 條的規定，發行人的某類 股權證券有資格終止註冊；或 (x) 與上述任何操作類似的任何操作。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
(a) — (c) 申報人是發行人2,796,278股普通股的受益所有人，包括髮行人700,000股A類普通股的受益所有權，佔發行人普通股所有已發行股份的7.5％。這個 百分比基於發行人在2024年1月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件中報告的發行人36,484,134股普通股，發行人在2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的70萬股A類普通股 ，以及193,905股發行人作為發行股權補助金髮行的 普通股（定義見下文）。
(d) 除腳註1中描述的認股權證 外，任何人無權指示申報人擁有的 普通股和A類普通股的股息或出售收益。
(e) 不適用。
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第 6 頁，總共 7 頁
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
參見 第 3 項中的《創始人協議》和上文腳註 1 中的認股權證。
| 第 7 項。 | 將作為展品提交的材料。 |
| 附錄 7.01 | 經修訂和重述的Checkpoint Therapeutics, Inc. 公司註冊證書，日期為2015年3月3日，參照發行人於2016年7月11日向美國證券交易委員會提交的10-12G表格（文件編號000-55506）附錄3.1。* | |
| 展品 7.02 | 對2018年6月14日Checkpoint Therapeutics, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，參照發行人於2018年8月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.1（文件編號：001-38128）。* |
| 展品 7.03 | 申報人向羅森瓦爾德博士和魏斯先生簽發的發行人普通股經修訂和重述的普通股認股權證表格，參照申報人於2017年5月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄7.01（文件編號：005-89990）。* |
| 展品 7.04 | Fortress Biotech, Inc.與Checkpoint Therapeutics, Inc.於2016年7月11日簽訂的經修訂和重述的創始人協議，自2015年3月17日起生效，參照發行人於2016年7月11日向美國證券交易委員會提交的10-12G表格（文件編號000-55506）附錄10.2納入。* | |
| 展品 7.05 | Fortress Biotech, Inc.與Checkpoint Therapeutics, Inc.於2017年10月5日簽訂的經修訂和重述的創始人協議的第一修正案，參照發行人於2019年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（文件編號：001-38128）附錄10.2.1納入其中。* |
| * | 之前已提交。 |
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第 7 頁，總共 7 頁
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 3 月 22 日 | |||
| 豐澤生物技術有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 林賽·羅森瓦爾德 | ||
| 姓名： | 林賽·羅森瓦爾德，醫學博士 | ||
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | ||