[***]根據法規S—K第601（b）（10）項，本文件中的某些信息已被排除在外

此類被排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

第6號修正案

Shoals Technologies Group，Inc.於2020年11月25日簽署的信貸協議第6號修正案（本“修正案”），特拉華州公司（“借款人”），Wilmington Trust，National Association（“Wilmington Trust”），作為抵押代理，摩根大通銀行，N.A.（“JPMorgan”），作為行政代理人，以及各信用證發行人和貸款人不時的一方（統稱“貸款人”，個別稱為“貸款人”）（經日期為2020年12月22日的第1號增量修訂、日期為2020年12月30日的第2號修訂、日期為2021年8月26日的第3號修訂修訂，2022年3月18日的修訂案4、2022年5月2日的修訂案5，並在本協議日期之前不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的“信貸協議”和經本修訂案修訂的“經修訂的信貸協議”）；本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予該等術語的含義。

2024年再融資循環貸款人（定義見下文）以美元提供本金總額為2億美元的再融資循環信貸承諾（“2024年再融資循環信貸承諾”及其項下貸款，“2024年再融資循環信貸貸款”），以全額為修訂第6號生效日期存在的循環信貸承諾進行再融資（緊接本修訂生效前）（現有循環信貸承諾，“現有循環信貸承諾”），並對信貸協議作出某些相應修改；

ESTA，該公司已要求肖爾斯技術集團，公司，特拉華州公司（“母借款人”），作為公司和借款人加入信貸協議；

此外，本公司已要求信貸協議項下的所有貸款人和代理人同意根據本協議所載現有信貸協議第10.01條修訂現有信貸協議；及

此外，所有貸款人和代理人都願意根據本協議的條款和條件，同意本協議的修訂和母借款人的信貸協議的加入。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1款. 再融資循環信貸承諾。

（a） 附表A所列各金融機構（各為“2024年再融資循環週期”，並共同表示，“2024年再融資循環貸款人”）特此承諾提供2024年再融資循環信貸承諾，金額與該2024年再融資循環信貸承諾相對。在第6號修正案生效日期（定義見下文），根據本協議規定的條款和條件，將附件A表格第二欄中的名稱通知借款人。在第6號修正案生效日期，（x）現有循環信貸承諾將終止，並由本協議附表A所載2024年再融資循環貸款人的2024年再融資循環信貸承諾取代，及（y）各循環信貸承諾（緊接本修訂生效前）不屬於2024年再融資循環債券的，將不再是循環債券；但任何循環債券，

緊接本修訂生效前存在的現有循環信貸承諾項下的未償還信貸借貸，應被視為已根據二零二四年再融資循環信貸承諾作出，並應被視為二零二四年再融資循環信貸貸款。

（b） 根據信貸協議第2.18條，並受本協議規定的條款和條件的約束，自第6號修訂生效日期起生效，就貸款文件的所有目的而言（i）2024年再融資循環信貸承諾應構成“循環信貸承諾”、“再融資循環信貸承諾”，及“承諾”（ii）任何2024年再融資循環信用貸款構成“循環信用貸款”、“再融資循環信用貸款”及“貸款”，（iii）每份2024年再融資循環債券應構成“循環信貸債券”及“循環信貸債券”。並應享有持有循環信貸承諾的擔保人的所有權利和義務，及（iv）其他相關條款經必要修改後具有相關含義。

（c） 在第6號修正案生效日期，信用協議項下所有尚未到期的信用證應在修正案項下保持未到期。根據信貸協議第2.03（c）條的規定，各2024年再融資循環銀行在每份此類信用證中的風險分擔應根據該2024年再融資循環銀行的比例份額確定，猶如該信用證是在上文（a）段生效後立即於修訂案6生效日期簽發的。為免生疑問，在本修正案生效前以上述身份行事的各信用證簽發人應在本修正案生效後立即以上述身份行事。

（d） 各2024年再融資循環協議確認，信貸協議中有關本修訂擬進行的再融資的所有通知要求均已獲滿足。

第2款. 修訂內容

(A)對現有信貸協議進行更多修訂。(I)《信貸協議》(不包括附表2.01(B))自第6號修正案生效之日起生效，該等附表(附表2.01(B)除外)應繼續作為現經修訂的《信貸協議》下的附表。修訂後的第6號修正案的生效日期為：刪除刪掉的文本(以與以下實例相同的方式表示)並增加雙下劃線的文本(以與以下實例相同的方式表示：雙重下劃線的文本)，如本合同附件A所示：(Ii)現將信貸協議的附表2.01(B)全部替換為本協議的附表A，以及(Iii)如本協議的附件B所述，對信貸協議的證物進行了全部修改和重述(“經修訂的證物”)。

(B)修訂《擔保協議》。各貸款人在此授權並同意對本擔保(“現有擔保”和現修訂的“經修訂的擔保”)進行以下修訂：

（i） 第1.01條中“擔保人”的定義應在此修改並全部替換如下：

"擔保人"是指（a）本協議簽字頁標題下列出的公司和各受限制子公司，以及在交易結束日期後成為本協議一方的各受限制子公司，（b）僅涉及公司和受限制子公司在擔保對衝協議或擔保現金管理義務方面的義務，每個借款人（就其本身的義務而言除外）及（c）就任何借款人的任何義務而言，根據信貸協議第11.02條對該等義務負有共同及個別責任的任何其他借款人（與其本身的義務有關的除外）；但即使有任何相反的規定，任何除外子公司（定義見信貸協議）均不應被要求為擔保人。

（二） 第3.02（b）節應修改如下：

每個擔保人特此同意，在違約事件發生及持續期間，在抵押代理（按要求貸款人的指示行事）發出通知後，其欠公司任何子公司的所有債務應完全服從擔保債務，直至終止日期發生為止。

㈢ 提及的"旋轉設施管理代理人"應改為"管理代理人"，提及的"Blackstone代表"應刪除，在每種情況下，均應按照修訂後的附件F中所述的任何相關一致性變更。

（c） 修改安全協議。 各代理人特此授權並同意對《擔保協議》（“現有擔保協議”，以及經修訂的《經修訂的擔保協議》）進行以下修訂：

（i） 第1（c）條中"授予人"的定義應在此予以修訂並全文取代如下：

“設保人”指借款人及其他各擔保人。

（二） 第1（c）條中“擔保人”的定義應在此修改並全部替換如下：

"擔保人"是指（i）擔保人的各受限制子公司，（ii）根據信貸協議第6.10條或擔保書第4.14條的規定，在本協議日期後的任何時候成為"擔保人"的各子公司，㈢僅就本公司和受限制子公司在有擔保對衝協議或有擔保現金管理方面的義務債務，每個借款人（除其自身債務外）和（v）就借款人的任何債務而言，根據信貸協議第11.01條對該等債務負有共同和單獨責任的任何其他借款人（除其自身債務外）。

㈢ 第2條（a）款的導言部分應作如下修改和替換：

"借款人和本合同簽字頁所列的其他擔保人，為了擔保其擔保債務，特此授予擔保代理人以其所有權利、所有權和利益的持續擔保權益，（“交易留置權”）在借款人或其他擔保人（視情況而定）的下列財產中，無論是現在擁有或存在，或以後獲得或產生，也不論其位於何處（"抵押品"）"。

㈣ 提及的"旋轉設施管理代理人"應改為"管理代理人"，提及的"Blackstone代表"應刪除，在每種情況下，均應按照修訂後的附件G所述的任何相關一致性變更。

（d） 截止日期證書的時間表。 截止日期證書的附表1.01B、1.01D和5.11自第6號修訂生效日期起生效，特此全部替換為本協議的附表1.01B、1.01D和5.11，並且在所有情況下均應是修訂後的信貸協議中提及的附表（如適用）。

第3款. 代表和義務。 借款人特此聲明並保證，自第6號修訂生效日期起，（定義見下文）在本修正案生效後，（i）並無違約或違約事件發生，且仍在持續；及（ii）借款人和其他貸款方在信貸協議或其他貸款文件中的陳述和保證在所有重大方面均真實和正確，如該等陳述和保證是在本協議日期作出的，則該等陳述和保證在該等較早日期時，該等陳述和保證在該等較早日期時在所有重要方面均真實和正確；此外，任何陳述和保證是合格的"重要性，""重大不利影響"或類似文字在有關日期的所有方面均應真實正確（在其中的任何限定生效後）。

第4款. 有效性 本修正案應在滿足下列條件之日（該日，即“第6號修正案生效日期”）生效：

（i） 管理代理人應已收到各貸款方、各2024年再融資循環票據、各信用證簽發人和各循環票據的簽字頁；

(Ii)2024年再融資循環貸款人和行政代理應在修正案第6號生效日期前至少三(3)個工作日收到任何2024年再融資循環貸款人在修正案第6號生效日期前至少五(5)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。在不遲於第6號修正案生效日期前三(3)個工作日，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已向每個2024年再融資循環貸款人交付一份符合《受益所有權條例》關於借款人的明確要求的受益所有權證書，該證書是任何2024年再融資循環貸款人至少在第6號修正案生效日期前五(5)個工作日以書面形式合理要求的；

(3)行政代理人應已收到關於以下各項的(X)每一借款方的習慣官員證書：(A)其組織文件(其形式可以是借款方的證明，證明截至截止日期與以前交付給行政代理人的組織文件(如信貸協議中所界定)沒有任何變化)、(B)決議和(C)在任和(Y)借款人證明已滿足以下第(Vi)、(7)和(Xi)款規定的條件；

(4)每個請求2024年再融資的循環貸款人(視情況而定)應已收到借款人以該貸款人為受益人簽署的循環信貸票據；

（五） 管理代理人應已收到（x）貸款方紐約律師Kirkland & Ellis LLP和（y）貸款方律師Bradley Arant Boult Cummings LLP，田納西州和阿拉巴馬州律師的法律意見，各意見均在第6號修訂案生效日期發給貸款方；

㈥ 本協議第3條中所載的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（或在重大性限定的範圍內，在所有方面均應真實正確）；

㈦ 不存在任何違約或違約事件，或在2024年再融資循環信貸承諾於修訂第6號生效日期生效後或因動用任何所得款項而將存在；

㈧ 在2024年再融資循環信貸承諾生效後，管理代理人應已從借款人首席財務官處收到證明公司及其子公司償付能力的證書（合併基礎上）；

㈨ 根據日期為2024年1月19日的特定業務約定函，摩根大通應已收到先前書面同意的金額，並已收到摩根大通與借款人之間應於第6號修訂案生效日期收取的費用，以及所有合理且有文件證明的實付費用（包括合理的費用，Davis Polk & Wardwell LLP的費用和支出）在第6號修訂案生效日期前合理時間內已出示發票的要求支付或報銷的，應已支付；

（十） 管理代理人應已收到各貸款方的良好信譽證書或狀態證書（如適用），以及相關扣減；

（Xi） 自2022年12月31日起，未發生或合理預期發生任何重大不良影響；

（十二） 管理代理人、抵押代理人和循環信貸放款人應各自收到所有費用和其他款項，在第6號修正案生效日期或之前到期應付，包括所有合理和有記錄的根據信貸協議要求貸款方報銷或支付的零用費用，這些費用的發票在第6號修正案之前已經提交了合理的時間段生效日期（為免生疑問，應包括Ballard Spahr LLP作為擔保代理人的律師的費用、收費和支出）；以及

（十三） 抵押代理應已收到借款人和其他受限制子公司正式簽署的全球公司間票據；以及

（十四） 在修訂案6生效日期之前尚未償還的所有初始貸款應在修訂案6生效日期之前或實質上同時全額償還。

為確定本第4條規定的條件是否已得到滿足，通過發佈其簽名頁，管理代理人、每個代理人、每個附加代理人和每個信用證簽發人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求由以下各方同意或批准的每份文件或其他事項，或該附加擔保人或該信用證簽發人（視情況而定）可接受或滿意。

第5款. 關閉後的盟約。

在第6號修訂案生效日期後10天內（或抵押品代理人合理酌情同意的較晚時間），借款人應將借款人和全球公司間票據的其他受限制子公司的簽名原件提交給抵押品代理人的辦公室，地址為77 Upper Rock Circle，8th floor，Rockville，MD 20850，收件人：Teisha Wright。

第6款. 同行 本修訂可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。通過電傳複印機或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與交付本修正案原始已簽署副本一樣有效。行政代理人還可要求以傳真複印機或其他電子傳輸方式交付的任何此類文件和簽名，以人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付該等文件和簽名不應限制以傳真複印機或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。本修訂案中的"執行"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力，

在任何適用法律的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定，手動簽名或使用紙質記錄保存系統，視情況而定。

第7節 headings. 本修訂的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修訂的含義。

第8款. 修正案的效力；修正案。

（a） 本修訂應構成“再融資修訂”，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，“貸款文件”和2024年再融資循環信貸承諾應構成“再融資循環信貸承諾”和“循環信貸承諾”，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言。 除本協議明確規定外，（i）本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對貸款人、管理代理人或抵押代理人權利和補救措施的放棄或以其他方式影響信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施，且（ii）不得改變、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的契約或協議。 除此之外，每一個條件、條件、義務，《信用協議》或任何其他貸款文件中包含的契約和協議，特此予以批准和重新批准。所有方面均予以確認，並應繼續完全有效，且每一貸款方均重申其在貸款文件項下的義務，並根據《貸款文件》授予其留置權，附屬文件。 本修訂應構成信貸協議的一份貸款文件，自第6號修訂生效日期起，所有貸款文件中對信貸協議的提及以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似含義的詞語，除非另有明確規定，均應指經修訂的信貸協議。 各貸款方特此同意本修訂，並確認貸款方在貸款文件項下的所有義務（貸款方為一方）應繼續適用於修訂後的信貸協議。

（b） 各貸款方特此（i）確認並確認其作為一方的每份貸款文件中包含的契約和協議，包括在本修訂案及其預期交易生效後立即生效的契約和協議，（ii）確認並確認其擔保，（如借款人，則指借款人的主要責任）根據擔保書承擔的擔保債務，㈢確認並確認其先前對抵押品的質押和授予的留置權，以擔保擔保債務和抵押品文件項下的其他承諾，（iv）同意（x）保證書和其作為一方的每一份擔保文件在本修訂生效後，應根據條款和條件以及該等擔保文件和擔保文件繼續具有充分效力和作用；（y）所有擔保、留置權、質押，授予和其他承諾應繼續充分有效和有效，並應確保擔保債務（在本修訂生效後）包括但不限於，2024年再融資循環信貸承諾及2024年再融資循環信貸貸款，並應計入代理人及其他有擔保方（包括但不限於2024年再融資循環貸款人）的利益。

第9款. 修改、修改和放棄。 除非信貸協議第10.01條允許，否則不得對本修訂進行修訂、修改或放棄。

第10款. 適用法律。 本協議各方面應按照中華人民共和國法律的規定進行。

第11小節. 可分割性 如果本修訂案的任何規定被裁定為非法、無效或不可執行，則本修訂案其餘規定的合法性、有效性和可執行性應被撤銷。

修訂不得因此而受影響或損害。條款在特定司法管轄區無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第12款. 陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在任何直接或間接地由本修訂案或本修訂案所涉及的交易引起或與之相關的法律程序中（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論），特此放棄由陪審團進行審判的任何權利。

第13款. 對行政代理人和抵押代理人的現行指示。 在本修訂生效之前，簽署本信貸協議的每一個循環信貸貸款人（“現有貸款人”），在本修訂生效之前，他們共同構成信貸協議項下的所有貸款人，（i）授權並指示信貸協議項下的管理代理人和擔保代理人簽署並交付本修訂案和任何文件（ii）確認並同意以下籤署的貸款人構成指示管理代理人和抵押代理人簽署該等文件所需的所有現有貸款人；（iii）確認並同意本修訂案中規定的指示構成貸款文件（包括信貸協議第9.03條）下對現有貸款人的指示、同意和要求。以下籤署的各2024年再融資循環貸款人（在本修訂生效後共同構成信貸協議項下的所有2024年再融資循環貸款人）特此（i）授權並指示信貸協議項下的擔保代理人簽署並交付本修訂及其相關文件，（ii）確認並同意以下籤署的2024年再融資循環貸款人構成指示抵押代理簽署該等文件所需的所有2024年再融資循環貸款人；及（iii）確認並同意本修訂案所載的指示構成指示，2024年再融資循環貸款人根據貸款文件（包括信貸協議第9.03條）的同意和要求。

第14款. Joinder在上述第2條所述修訂生效後，母借款人（i）應自動成為信貸協議的一方，（二）同意受本公司和借款人適用於本公司和借款人的信貸協議和其他貸款文件的所有條款的約束，其效力與其為本公司的信貸協議的原始簽署人相同，（iii）同意，在信貸協議和其他貸款文件中所有提及的任何“借款人”或“公司”應被視為包括母借款人。在不限制前述一般性的情況下，母借款人特此明確承擔本公司在信貸協議及其他貸款文件項下的義務（包括但不限於根據信貸協議第2.03（g）條支付任何承諾費和/或費用），並應履行本公司根據本協議條款承擔的所有義務，並在各方面受本協議條款的約束，信用協議，其範圍和效力與以下籤署人與本公司一樣。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

Shoals Eschologies Group，Inc.作為借款人和擔保人

執行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
職位：首席財務官

ShoALS Intermediate PANY，INC.，作為擔保人

執行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
職位：首席財務官兼財務主管

Shoals Agricies Group，LLC作為擔保人

執行人： /s/Dominic Bardos
Name：jiang
職位：首席財務官兼財務主管

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理人、信用證簽發人和附加代理人

執行人： /s/Jason R.威廉姆斯
Name：Jasan R威廉姆斯
職務：授權官員

威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理

執行人： /s/Jay Campbell
Name：jaycampbell
工作頭銜：總裁助理

美國銀行
作為貸款人

執行人： /s/Ryan Vetsch
Name：jiang
職務：高級副總裁

花旗銀行，N.A.
作為貸款人

執行人： /s/Thomas Benavides
姓名：託馬斯·貝納維德斯
北京時間標題：董事

第五第三銀行，國家協會，
作為貸款人

作者：/S/J.奧斯汀·里斯勒
綽號：J·奧斯汀·里斯勒
主辦方：高級副總裁

高盛美國銀行，
作為出借人和L/信用證發行人

作者：/S/安德魯·B·弗農/
他的名字：安德魯·B·弗農
原標題：授權簽字人

富國銀行，國家協會，
作為貸款人

作者：/S/Mylissa Merten。
英文名：Mylissa Merten
職業頭銜：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

通過第56號修正案符合規定

日期：2024年5月23日

[***]本文件中的某些信息已被

根據法規S—K，項目601（b）（10）排除在外

該等被排除的資料並不重要，

如果公開披露，對註冊人造成競爭損害。

信貸協議

隨處可見

肖爾斯控股有限責任公司，
作為公司，

Shoals Eschologies Group，Inc.
作為母借款人公司，

Shoals Intermediate Holdings LLC，
作為控股公司，

威爾明頓信託，國家協會，
作為定期貸款管理代理人和抵押品代理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為循環設施管理代理人，

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

和

摩根大通銀行，N.A.和

Guggenheim Agricultures，LLC，

作為首席安排人和簿記管理人

最初日期為2020年11月25日

(as經增量貸款修訂案第1號修訂，日期為2020年12月22日，
經2020年12月30日的第2號修訂案進一步修訂，
經2021年8月26日第3號修正案進一步修訂，

經2022年3月18日修訂案第4號進一步修訂，以及

經2022年5月2日修訂案5進一步修訂，並經2024年3月19日修訂案6進一步修訂）

目錄表

頁面

第一條

定義和會計術語

第1.01節 定義術語..... 1

第1.02節 其他解釋性條文..... 941

第1.03節 會計術語...... 951

第1.04節 舍入... 951

第1.05節 對協議、法例等的提述....... 952

第1.06節Day...............................................................................................................時代九百五十二

第1.07節付款時間或Performance............................................................................九百五十二

第1.08節貨幣等價物Generally.................................................................................九百五十二

第1.09節某些計算和Tests....................................................................................962

第1.10節利息Rates...............................................................................................................九百八十五

第1.11節Divisions.....................................................................................................................995

第二條

承諾和信用延期

第2.01節Loans....................................................................................................................995

第2.02節Loans...............................................的借用、轉換和續展996

第2.03節Credit......................................................................................................信函10197

第2.04節[已保留]................................................................................................................. 1095

第2.05節Prepayments..............................................................................................................1095

第2.06節終止或減少Commitments.............................................................1106

第2.07節償還Loans...............................................................................................11706

第2.08節Interest.......................................................................................................................1107

第2.09節Fees...........................................................................................................................1107

第2.10節計息和Fees...........................................................................11807

第2.11節Indebtedness..........................................................................................證據1108

第2.12節Payments Generally................................................................................................11908

第2.13節共享Payments.................................................................................................1210

第2.14節增量信貸Extensions..................................................................................一二一一

第2.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期......12614

第2.16節默認Lenders..................................................................................................12816

第2.17節允許債務Exchanges...............................................................[已保留] 12917

第2.18節再融資Facilities..............................................................................................13217

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節Taxes.......................................................................................................................13318

第3.02節無法確定費率；SOFR基準更換......................13722

第3.03節成本增加收益減少；資本充足率；定期基準準備金Loans.....................................................................................................................13924

第3.04節Funding Losses.......................................................................................................14026

第3.05節適用於所有Compensation...........................................申請的事項14126

第3.06節根據某些Circumstances............................................更換貸款人1427

第3.07節Survival...................................................................................................................14328

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節截止日期Conditions.........................................................................................14328

第4.02節 其後信貸延期的條件...... 14530

第五條

申述及保證

第5.01節 存在、資格及權力；遵守法律..... 14631

第5.02節 授權；無牴觸..... 14631

第5.03節 政府授權；其他同意... 14631

第5.04節 約束效力...... 14632

第5.05節 財務報表；無重大不利影響... 14732

第5.06節 訴訟... 14732

第5.07節 財產擁有權；留置權....... 14732

第5.08節 環境合規性........ 14732

第5.09節 税項...... 14833

第5.10節 符合僱員退休保障計劃.... 14833

第5.11節 附屬公司；股本... 14833

第5.12節 保證金條例；投資公司法... 1349

第5.13節 披露... 1349

第5.14節 知識產權；許可證等.... 1349

第5.15節 償付能力....... 1350

第5.16節 抵押文件.... 1350

第5.17節 收益的運用... 1350

第5.18節 制裁及反腐敗法.. 1350

第5.19節 勞工事宜...... 15136

第5.20節 遵守法律......... 15136

第六條

平權契約

第6.01節 財務報表...... 15136

第6.02節 證書；其他資料..... 15237

第6.03條 公告. 15439

第6.04節 維持存在... 15439

第6.05節 財產的保養...... 15439

第6.06節 保險的維持....... 15439

第6.07節 遵守法律...... 15540

第6.08節 簿冊及紀錄.... 15540

第6.09節 檢查權...... 15540

第6.10節 保證有擔保義務和提供擔保的盟約...... 15541

第6.11節 收益的使用... 15641

第6.12節 進一步的擔保及成交後的擔保..... 15641

第6.13節 指定受限制及非受限制附屬公司... 15742

第6.14節 繳付税款... 15742

第6.15節 電話... 15743

第6.16節 額定值的維持........ 15843

第6.17節 反恐；制裁；反腐敗... 15843

第七條

消極契約

第7.01節 留置權... 15843

第7.02條 [已保留]............................................................................................................... 15944

第7.03節 債項... 15944

第7.04節 合併及合併...... 16651

第7.05節 出售資產及附屬公司股票的限制... 16853

第7.06節 受限制的付款和修改次級債務文件。16954

第7.07節 聯屬交易......... 17862

第7.08節 限制來自受限制子公司的分配限制的限制及負面承諾....... 18266

第7.09節 財務契約...... 18569

第7.10節 許可的控股活動，修訂案3擔保人和母借款人和淺灘中間... 18569

第7.11節 業務性質... 18671

第7.12節 重大文件的修訂.... 18671

第7.13節 財政年度的變動..... 1871

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節 違約事件... 1871

第8.02節 違約事件後的補救...... 18974

第8.03節 排除非重要附屬公司...... 19074

第8.04節 基金的運用... 19074

第8.05節 獲許可持有人的治癒權..... 19276

第九條

行政代理人和其他代理人

第9.01節 代理人的委任及授權... 19377

第9.02節 職責轉授........ 19478

第9.03節 代理人的法律責任...... 19478

第9.04節 代理人的信賴.. 19781

第9.05節 失責通知書；無其他責任..... 19782

第9.06節 信貸決定；代理人披露資料...... 1983

第9.07節 代理人的彌償.... 1983

第9.08節 以個人身份的代理人.... 19984

第9.09節 繼承代理人... 19984

第9.10節 行政代理人可提交申索證明..... 20185

第9.11節 抵押品及擔保事宜......... 20186

第9.12節 其他代理人；代理人及經理人... 203187

第9.13節 補充行政代理人的委任....... 203187

第9.14節 預扣税...... 204188

第9.15節 擔保現金管理義務；擔保對衝協議...... 204189

9.16節 某些僱員退休保障計劃事宜...... 204189

第十條

雜類

第10.01節 修訂，等.... 21905

第10.02節 通知及其他通訊；傳真副本........ 21094

第10.03節 無放棄；累積補救...... 21296

第10.04節 律師費及開支... 21296

第10.05節 公司作出的彌償.... 21397

第10.06節 預留款項...... 21498

第10.07節 繼承人及轉讓...... 21499

第10.08節 保密...... 22103

第10.09節 抵銷.... 22204

第10.10節 配對...... 22204

第10.11節 整合.... 22304

第10.12節 申述及債權的存續...... 22305

第10.13節 可分割性...... 22305

第10.14節 適用法律、司法管轄權、法律程序送達..... 22305

第10.15節 放棄由陪審團審訊的權利.... 22406

第10.16節 約束效力...... 22406

第10.17節 判決貨幣.... 22406

第10.18節 取消行動.... 22506

第10.19節 美國愛國法........ 22507

第10.20節 絕對義務...... 22507

第10.21節 無諮詢或受託責任...... 22607

第10.22節 確認並同意受影響金融機構的紓困... 22608

第10.23節 有關任何受支持的合格功能證明書的確認書...... 22708

第10.24節 債權人間協議的認收... 22709

第10.25節 利率限制.... 22809

第十一條

共同借款人安排

第11.01節 增加共同借款人... 22810

第11.02節 共同借款人的狀況....... 22911

第11.03節 共同借款人的償還及第3號修正案擔保人...... 23011

附表

附表2.01（A）─ 初期承諾[已保留]

附表2.01（B）─ 循環信貸承諾

附表6.12 — 關閉後的附件

附表10.02 — 每個行政代理人辦公室，某些通知書

展品

表現出 — 承諾貸款通知

附件C—1 — 定期票據[已保留]

附件C—2 — 循環貸項票據

附件D—1 — 截止日期證書

附件D—2 — 合規證明

附件e — 轉讓和假設

附件f — 擔保

附件g — 擔保協議

附件h — 折扣預付款選項通知[已保留]

附件i — 聯繫我們[已保留]

附件j — 折扣自願預付通知[已保留]

附件k — Pari Passu互債權人協議的形式

附件l — 美國税務合規證書

附件m — 初級留置權相互債權人協議的格式

附件n — 償付能力證書
附件O — 擔保方加入形式

信貸協議

本信用協議，原日期為2020年11月25日（經增量貸款修訂案1修訂、經修訂案2修訂、經修訂案3修訂、經修訂案4修訂、經修訂案5修訂及經修訂案6修訂，統稱“協議”），是由Shoals HoldingStechnogies Group，LLINC。特拉華州有限責任公司（以下簡稱“本公司”）、ShoALS INTERMEDIATE HOLDINGS LLC、特拉華州有限責任公司（以下簡稱“控股”）、WILMINGTON TRUST、WILMINGTON ASSOCIATION（以下簡稱“Wilmington Trust”），作為定期貸款管理代理人和抵押代理人，JPMORGAN CHASE Bank JPMORGAN CHASE Bank，N.A.（“JPMorgan”），作為循環貸款管理代理人，以及不時訂立本協議的各貸款人（統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”）。

初步陳述

除此之外，該公司擁有特拉華州有限責任公司Shoals Holdings LLC，（“初始借款人”），要求貸款人直接或代表公司以（i）初始期限貸款的形式發放信貸。（定義見原信貸協議），初始本金總額等於350，000，000元及（ii）a循環信貸機制，初始本金總額為1億美元；

EASEAS，在截止日期融資的初始定期貸款的所得款項，連同特拉華州有限責任公司Shoals中間控股有限責任公司的手頭現金，（「初始控股」）及其附屬公司將於截止日期（i）由本公司初始借款人用於支付期末分派（定義見下文），（ii）支付任何交易費用（定義見下文），（iii）支付截止日再融資（定義見下文），（iv）用於營運資金和一般公司用途；及

注意，自第1號修正案生效日期起，任何循環信貸貸款的收益將由借款人用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

自第3號修正案生效日期起，Shoals Technologies Group，Inc. (the"母借款人"）被添加為循環信貸機制下的額外借款人。

自第6號修訂生效日期起，母借款人承擔了本協議和其他貸款文件項下初始借款人的義務；以及

（a）在第6號修訂案生效日期之前或實質上同時，所有初始定期貸款均已全額償還，因此，Wilmington Trust不再需要擔任本協議項下的定期貸款管理代理人；第三條、第九條和第10.04節和第10.05節的規定，以及任何其他賠償，任何其他貸款文件中包含的費用報銷或類似條款，在其作為本協議項下的定期貸款管理代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續對其有利，（b）在修訂案6生效日期當日，母借款人承擔本協議和其他貸款文件項下初始借款人的義務。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節列出了定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2022年增量循環信貸承諾”應具有第5號修訂案中規定的含義。 為免生疑問，二零二二年增量循環信貸承諾乃根據循環信貸承諾增加作出。

“二零二二年增量循環信貸貸款”指根據二零二二年增量循環信貸承諾作出的循環信貸貸款。 為免生疑問，每份二零二二年增量循環信貸貸款均為循環信貸貸款。

“2024年再融資循環信貸承諾”應具有第6號修正案中提供的含義。為免生疑問，2024年再融資循環信貸承諾是根據一項再融資修正案作出的，每一項2024年再融資循環信貸承諾均為循環信貸承諾。

“2024年再融資循環信貸貸款”是指根據《2024年再融資循環信貸承諾》發放的循環信貸貸款。為免生疑問，每筆2024年再融資循環信貸貸款均為循環信貸貸款。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的含義。

就任何人士而言，“已取得負債”指(X)任何其他人士或其任何附屬公司於該其他人士成為受限制附屬公司時已存在的(1)負債，(2)與收購該其他人士的資產有關而承擔的負債，或(3)該人士與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併或合併時的負債，在任何情況下均不涉及該等交易及(Y)以留置權擔保的負債，而該留置權對該人士所收購的任何資產構成抵押，惟該等負債並非在考慮該等債務時產生。就上一句第(X)(1)款而言，已產生的債務應被視為於該人士成為受限制附屬公司之日產生；就上一句第(X)(2)款而言，應視為於該等收購資產完成之日產生；就上一句第(X)(3)款而言，則於相關合並、合併、合併或其他合併之日產生。

“額外資產”是指：

(1)除公司、受限子公司或類似業務中有用的任何財產或資產(股本以外)以外的任何財產或資產(應理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於替換該資產處置標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(二)因本公司或受限制子公司收購從事類似業務而成為受限制子公司的人的股本；

(3)對當時為受限制附屬公司的任何人士持有構成少數股權的股本。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加0.10%；但調整後每日簡單SOFR不得低於適用下限。

“調整後期限SOFR”是指在任何利息期內，相當於(A)該利息期內的調整後期限SOFR的年利率，加上定期循環信貸貸款

基準貸款期限為(一)一個月，0.10%，(二)三個月，0.15%，(三)六個月，0.25%，0.10%；但調整後的期限不得低於適用的下限。

“行政代理費函件”指(I)本公司、定期貸款行政代理人及抵押品代理人與根據原信貸協議以定期貸款行政代理人身分訂立的函件協議，以及(Ii)本公司與循環融資行政代理人之間於二零二零年十二月十八日的函件協議。

“行政代理人辦公室”，就任何行政代理人而言，指附表10.02所列的行政代理人的地址和(視情況而定)帳户，或該行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。

“管理代理”統稱為循環貸款管理代理和定期貸款管理代理。

“行政代理”是指，在符合第9.13節的規定下，摩根大通(及其任何關聯公司被摩根大通選定擔任本協議規定的任何適用融資的行政代理)，僅以貸款文件規定的循環信貸貸款人的行政代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指由適用的行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”或“控制”用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“關聯交易”具有第7.07(A)節規定的含義。

“關聯貸方”是指，在任何時候，作為控股公司關聯公司的任何貸方(其任何子公司除外)。

“關聯交易”具有第7.07(A)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理”統稱為定期貸款管理代理、循環貸款管理代理、抵押品代理和補充管理代理(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.16節規定的含義。

“AHYDO追趕付款”是指根據債務條款，為避免《國税法》第163(E)(5)條適用於此類債務而要求支付的任何款項。

“第一修正案生效日期”係指2020年12月22日。

“第1號修正案貸款人之間的生效日期協議”是指貸款人之間的協議，其日期為第1號修正案生效日，由定期貸款管理代理、抵押品代理、循環貸款管理代理和每個貸款人之間的協議。

“第2號修正案”是指由貸款方、定期貸款管理代理機構(如原信貸協議中所界定的)、抵押品代理機構和貸款方之間於2020年12月30日生效的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”應具有第2號修正案所規定的含義。

“修訂第3號出資及交換”是指(1)聯名借款人向修訂第3號擔保人出資20.9萬(437)個單位(“單位”)，但須受聯名借款人在修訂第3號生效日期收購修訂第3號目標所產生的債務(“修訂第3號債務”)所規限，以根據修訂第3號認購協議所載的條款及條件換取修訂第3號擔保人的20.9萬，100(209,437)個普通股單位，(2)修訂第3號擔保人對控股公司的出資，但須受修訂第3號負債的規限；及(3)控股公司對本公司的出資，須受修訂第3號負債的規限。為免生疑問，修訂第3號貢獻及交易所將被視為並非發行或出售控股公司或受限制附屬公司的股本，或就本協議項下任何其他目的向本公司作出貢獻。

“第3號修正案”係指本協定的第3號修正案，日期為2021年8月26日。

“第三號修正案生效日期”係指2021年8月26日。

“第3號修正案擔保人”是指特拉華州的一家有限責任公司Shoals母公司。

“第3號修正案目標”是指特拉華州的一家有限責任公司Shoals Connect LLC。

“修訂第3號認購協議”指由聯名借款人與特拉華州有限責任公司修訂第3號擔保淺灘母公司之間訂立的、於修訂第3號生效日期生效的某些共同單位認購協議。

“第4號修正案”是指本協議的第4號修正案，日期為2022年3月18日。

“第5號修正案”是指本協議的第5號修正案，日期為2022年5月2日。

“第5號修正案生效日期”是指2022年5月2日，即第5號修正案第4條中規定的所有先決條件得到滿足的第一個工作日。

“第6號修正案”是指本協議的第6號修正案，日期為2024年3月19日。

“第6號修正案生效日期”是指2024年3月19日，即第6號修正案第4條中規定的所有先決條件得到滿足的第一個工作日。

“反腐敗法”是指經修訂的1977年美國反海外腐敗法（以下簡稱“反腐敗法”），以及由對借款人擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或規章。

“反恐怖主義法”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律、法規或條例，包括第13224號行政命令、《美國愛國愛國者法》、《銀行保密法》和1986年《洗錢控制法》（即，南加州大學18歲。1956年和1957年）。

"適用折扣"具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。

“適用貸款辦事處”指任何貸款機構，該機構的辦事處、分支機構或關聯機構，指定用於定期基準貸款、基準利率貸款、信用證預付款或信用證，如適用，並通知適用的行政代理人，其中任何辦事處均可由該機構變更。

"適用百分比"是指在任何時候（a）就任何類別承諾的任何分包商而言，該百分比等於一個分數，其分子為該貸款人在該時間的該類別承諾的金額，其分母為所有貸款人的該類別承諾的總和，（i）在第2.16節的情況下，當存在違約違約時，有關循環信貸融資的“適用百分比”應通過不考慮任何違約方的循環信貸承諾而確定，以及（ii）如果循環信貸承諾終止或到期，貸款人的適用貸款額應根據最近生效的循環信貸承諾確定）和（b）對於任何類別的貸款，一個百分比，等於一個分數，其分子為該貸款人在該類別貸款中的未償還款額，而其分母為該類別所有貸款的未償還款額的總和。

“適用收益”具有第2.05（b）（ii）（A）節中規定的含義。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

（a） 對於作為初始期限貸款的期限基準貸款[保留區],

(i)在第2號修訂案生效日期及之後，直至（1）2021年2月28日或（2）2022年12月31日（以較晚者為準），只要借款人已於2月28日或之前預付了初始貸款，2021年的金額導致初始貸款的未償還本金總額等於或少於（A）$2億美元減去（B）定期貸款本金額的任何強制性預付款（包括本協議第2.05（b）條規定的任何強制性預付款）或2021年2月28日之前支付的攤銷付款，3.25%，

(ii)此後，（1）如果借款人已完成首次公開募股，其淨現金收入已用於償還初始定期貸款本金金額不低於7000萬美元，則為5.75%，或（2）否則為6.00%，

（b） 基本利率貸款是初始期貸款[保留區],

(i)在第2號修訂案生效日期及之後，直至（1）2021年2月28日或（2）2022年12月31日（以較晚者為準），只要借款人已於2月28日或之前預付了初始貸款，2021年的金額導致初始貸款的未償還本金總額等於或少於（A）$2億美元減去（B）定期貸款本金額的任何強制性預付款（包括本協議第2.05（b）條規定的任何強制性預付款）或2021年2月28日之前支付的攤銷付款，2.25%，

(ii)此後，（1）如果借款人已完成首次公開募股，其淨現金收入已用於償還初始定期貸款本金金額不低於7000萬美元，則為4.75%，或（2）否則為5.00%，

（c） 根據第6.01條，對於定期基準貸款，（i）在提交財務報表和相關合規證書之前，根據第6條修訂案生效日期之後開始的第一個完整的財政季度，對於定期基準貸款的循環信用貸款，為3.2.50%，以及對於作為循環信用貸款的基本利率貸款，為21.250%，以及（ii）之後，下表所列的年百分比，基於行政代理人根據第6.02（a）節收到的最新合規證書中所列的合併第一留置權有擔保槓桿比率：

（d） 信用證費用為3.25%，

（e） 對於承諾費，（i）根據第6.01節，在交付第16號修正案生效日期後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關合規證書之前，0.530%；（ii）此後，下表中列出的每年百分比，根據循環設施管理代理根據第6.02（a）節收到的最新合規證書中所列的合併第一留置權有擔保槓桿比率：

根據上文第（c）款或第（e）款因合併第一留置權有擔保槓桿比率的變動而導致的適用利率的任何增加或減少，應在緊接根據第6.02（a）款交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管本定義或本協議其他地方有任何相反的規定，但如果隨後確定交付給循環貸款管理代理的任何合規證書中所列的合併第一留置權有擔保槓桿比率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何期間內收到利息或費用，

根據適用利率，該適用利率低於如果合併的第一留置權擔保槓桿比率被準確確定的適用利率，那麼，就本協議的所有目的而言，“適用費率”在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天，應追溯視為基於準確確定的合併第一留置權擔保槓桿比率的相關百分比，在該期間內，以及借款人根據第2.09條就有關期間支付的利息或相關費用因合併第一留置權有擔保槓桿比率的錯誤計算而出現的任何不足，應被視為（並應）根據第2.09節的相關規定到期應付，如適用，根據本協議的條款，要求支付該期間的利息或費用時）；但儘管如此，除非發生第8.01（f）節中所述的違約事件並持續發生，否則該違約事件應在上述確定後的五（5）個工作日內到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的延長循環信貸承諾以及根據任何延長循環信貸承諾作出的任何增量貸款、延長貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延長要約所載的適用年百分比。

“適當貸款人”指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就任何信用證而言，(I)有關的L/信用證出借人及(Ii)循環信貸貸款人。

“核準商業銀行”是指合併資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行。

"核準外國銀行"具有"現金等價物"定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

"資產處置"係指：

（a） 公司或任何受限制子公司的財產或資產的自願出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是在單筆交易或一系列相關交易中（包括通過售後租回交易）（在本定義中均稱為“處置”）；或

（b） 發行或出售任何受限制子公司的股本（根據本協議第7.03條發行的受限制子公司的優先股或不合格股票，或董事的合格股票和根據適用法律要求向外國公民發行的股份除外），無論是在單一交易還是一系列相關交易中；

在每種情況下，除以下情況外：

（1） 本公司或受限子公司對本公司或受限子公司的處置，包括根據任何公司間許可協議；條件是貸款方對非貸款方的受限子公司的任何處置合計不得超過16.4億美元和25.0%的LTTM EBITDA兩者中較高者；但上述規定並不禁止任何人。貸款方根據任何公司間許可協議向非貸款方的受限子公司（其在該受限子公司的組織管轄範圍內使用知識產權）獨家許可，不是貸款方；

（二） 處置現金、現金等價物或投資級證券，包括公司及其子公司在交易結束日擁有的任何有價證券組合；

（3） 在日常業務過程中或按照以往慣例或持作出售或不再用於日常業務過程中的存貨、貨物或其他資產（包括結算資產）的處置，包括處置、放棄或終止業務的處置；

（4） 處置陳舊、破舊、不經濟、微不足道、非物質、損壞、非核心或剩餘財產、設備或其他資產或財產，在本公司和受限制子公司的業務中不再具有經濟上實際或商業上理想的維護或使用或有用的設備或其他資產，無論是現在或將來擁有或租賃或與收購有關的收購或使用或有用的設備或其他資產公司和受限制子公司的業務進行（包括轉讓、出售、轉讓、轉讓、許可或分許可、停止執行、允許失效、放棄或無效或停止使用、起訴或維持、將其置於公共領域或以其他方式處置本公司或受限制子公司的合理判斷，不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行，或公司或任何受限制子公司在其合理判斷中確定該作為或不作為是可取的）；

（5） 本協議第7.04（a）條允許的交易或構成控制權變更的交易；

（六） 受限制子公司向本公司或另一受限制子公司發行股本，或作為董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或根據該計劃發行股本；

（七） 在單一交易或一系列相關交易中出售股本、物業或資產，其公允市值（由本公司真誠地確定）低於16.40億美元和25.0%的LTTM EBITDA兩者中較高者；

（8） 根據第7.06條允許和已進行的任何限制性付款，以及任何允許付款或允許投資的作出；

（9） 與獲準留置權、獲準公司間活動、獲準IPO重組和獲準税務重組有關的處置；

（10） 在正常經營過程中，或按照以往慣例，或在破產或類似程序中，但不包括保理或類似安排的與應收款妥協、結算或收取有關的應收款的處置；

（十一） 任何知識產權或其他一般無形資產的轉讓、銷售、轉讓、許可證、分許可證、交叉許可證或其他處置以及其他財產的許可證、分許可證、交叉許可證、租賃或分租，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致或根據服務，研究或開發協議，該協議的對手方在該協議產生的任何知識產權方面獲得許可；

（十二） 在正常業務過程中或符合行業慣例的任何不動產或個人財產的租賃、轉讓、許可、分租或再許可；

（十三） （c）因本協議未禁止的任何財產或其他資產而喪失抵押品贖回權、沒收、徵用、強制處置或任何類似行為；

（14） 在正常業務過程中或按照以往慣例產生的庫存品、應收賬款或應收票據的出售、貼現或其他處置（有或無追索權，並按慣例或商業上合理的條款，併為信貸管理目的），或將應收賬款轉換或交換為應收票據；

（十五） 發行或出售無限制附屬公司的股本、債務或其他證券，或出售無限制附屬公司或非重大附屬公司的股本、債務或其他證券（在每種情況下，主要資產為現金或現金等價物的任何無限制附屬公司除外）；

（十六） 根據與某人或對某人的協議或其他義務處置受限制子公司的股本（本公司或受限制附屬公司除外）從其收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其收購其業務及資產的人（與該收購有關的新成立），作為該項收購的一部分而作出，並在每種情況下均包括該項出售或收購的全部或部分代價；

（17） (i)處置財產，以將該財產兑換為信貸，以及時購買的類似替代財產的購買價格，（ii）財產處置，但此種處置的收益迅速用於該替代財產的購買價格。（實際上及時購買的替代財產）和（iii）在《法典》第1031條或類似法律或法規允許的範圍內，任何交換類似財產（不包括其上的任何靴子）以用於類似業務；

（18） (i)與本協議所允許的任何合格證券化融資或可轉讓融資有關的證券化資產或可轉讓資產的任何處置，或參與其中，或（ii）在正常業務過程中或與以往慣例一致的應收賬款的收集或妥協有關的處置；

（19） 本協議允許的與本公司或任何受限制子公司在交易完成日期後建造、收購、租賃、更新、搬遷、擴建、更換、維修、維護、升級或改善（包括任何重建、翻新、翻新和/或開發不動產）有關的任何融資交易，包括售後租回交易和資產證券化；

（20） 出售、轉讓或以其他方式處置合資企業或類似實體的投資，以合營企業安排或其他具有約束力的安排中規定的雙方之間的慣常買賣安排為規定的範圍內；

（21） 任何放棄或放棄合同權利，或解決，免除，放棄，放棄或放棄合同，侵權，訴訟或其他任何類型的索賠；

（22） 解除任何現金管理債務或對衝債務；

（23） 在收到該等事故事件的所得款項淨額後，轉讓受該等事故事件影響的財產或資產；但控股、借款人或任何受限制子公司就該等事故事件收到的任何現金等價物應被視為資產處置的可用現金淨額，且該等可用現金淨額應根據第2.05（b）（ii）條的規定予以應用；

(24)    [保留區];

（25） （一）資產處置（包括股本）於交易完成日期後收購，而該等資產對本公司及受限制附屬公司的核心或主要業務並無用處，或（ii）資產（包括股本）與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或公司合理決定完成任何收購所必需或可取的，但在每一種情況下，此種處置應在取得此種財產後365天內完成；

（26） 與交易有關的任何處置；

（27） 向提供與該等資產相關服務的人士出售非創收資產，而該等服務的提供已經或將要由公司或任何受限制子公司外包給該人士；

（28） 本協議第7.03條不禁止的任何售後租回交易，只要控股公司、借款人或任何受限制的子公司（視情況而定）獲得對價，（包括以免除任何法律責任的方式，或由任何其他人承擔任何法律責任，或有）至少等於公平市價（該公平市值將於合約同意該資產處置當日釐定），由本公司真誠釐定；

（29） 處置與獲準收購或其他獲準投資有關的非核心資產，或為獲得反壟斷機構批准而進行的非核心資產，以及為遵守機構、機關或其他監管機構或任何適用法律或法規的任何其他處置；

（29） 不構成抵押品的任何資產處置低於1.320億美元和20%的LTTM EBITDA兩者中較高者。

"受讓人"具有第10.07（b）節中規定的含義。

"轉讓和承擔"指（a）實質上以附件E形式進行的轉讓和承擔，以及（b）在與根據第2.17條進行的允許債務交易有關的任何定期貸款轉讓的情況下，適用的行政代理人根據第2.17條（a）（viii）要求的轉讓形式（如有），或在每種情況下，經適用的行政代理批准的任何其他表格（包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔）。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“經審核財務報表”指本公司（或本公司被動控股公司）截至2019年12月31日及2018年12月31日止財政年度的經審核合併資產負債表及相關收入表、權益變動表及現金流量表。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”是指，就循環信貸融資而言，自第56號修訂生效日期及之後至循環信貸融資到期日及循環信貸承諾根據本協議條款終止之日（以較早者為準）的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指經修訂的美國法典第11編，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為（除通過未披露的管理部門）破產或無力償債程序的主體，或已為債權人的利益指定了接管人、保護人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或，在適用的行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，但條件是，該等所有權利益不會導致或提供該人對美國境內法院或執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該人（或該政府當局或機構）拒絕、拒絕、否認或否認該人或其母實體訂立的任何合同或協議。

"基本費率"是指：不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候均等於以下最高者：（a）該日生效的最優惠利率；（b）該日生效的聯邦基金利率每年加1.00%的半分之一；及（c）僅就自第5號修訂生效日期起及之後的貸款而言，在該日，一個月利息期的調整期SOFR（或如該日並非美國政府證券營業日，則為緊接前一美國政府證券營業日），在任何適用的最低限額加1.00%生效後。 因最優惠利率、聯邦基金利率或經調整期限SOFR變動而導致的美元計價貸款基本利率變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或經調整期限SOFR變動的截止生效日期起生效，幷包括該日生效日期。 如果根據第3.02條將基本利率用作替代利率（為免生疑問，僅在適用利率的修訂根據本協議條款生效之前），則基本利率應為上文第（a）和（b）款中較高者，且不應參考上文第（c）款而確定。 為免生疑問，（i）就定期貸款而言，如果根據上述規定確定的基本利率低於2.00%，則就本協議而言，該利率應被視為2.00%；（ii）就循環信貸貸款而言，如果根據上述規定確定的基本利率低於1.50%，就本協議而言，該利率應被視為1.50%。

“基本利率借款”是指與一類基本利率貸款有關的借款。

“基本利率貸款”是指按基於基本利率的利率計息的貸款。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

"Blackstone Credit"指Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其管理、建議或次級建議的基金和賬户。

"Blackstone實體"指Blackstone Credit、倉庫實體、其各自的任何關聯公司，應包括但不限於每位Blackstone投資者以及Blackstone Credit或其各自關聯公司管理或建議的某些基金、賬户和客户（視上下文而定）。

"Blackstone費用函"指公司與Blackstone Credit之間簽署的日期為截止日期的特定協議函。

"Blackstone Investor"是指Blackstone Credit管理或建議的基金的任何投資者（或該投資者的關聯公司），Blackstone Credit向其提供某些行政和其他服務。

"Blackstone代表"是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP，以及在交易完成日期之後，由前任Blackstone代表任命的、履行本協議項下Blackstone代表職責的Blackstone實體的任何繼任者或受讓人。

（1）公司董事會或董事會的董事會或經理，或其任何正式授權的委員會；（2）合夥企業的董事會或其他管理機構，或其任何正式授權的委員會；（2）合夥企業的董事會或其他管理機構，或其任何正式授權的委員會；（3）就有限責任公司而言，指管理成員或任何正式授權的控制委員會；及（4）就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或任何正式授權的委員會。 當任何條文要求董事會作出任何行動或決定或任何批准時，該等行動、決定或批准應被視為已作出或已作出，如獲任何該等董事會過半數董事批准（無論該等行動或批准是否作為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准）。除文意另有所指外，董事會指本公司董事會。

“借款人”是指（i）公司、（ii）母借款人和（ii）每個共同借款人（或，根據上下文要求，其中任何一個）。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類別、類型和貨幣的貸款，對於期限基準貸款而言，其單一利息期有效。

“最低借款”指以美元計價的借款，為100萬美元。

“借款倍數”指以美元計價的借款，為100，000美元。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求不營業的任何星期六、星期日或其他日子；除上述規定外，營業日應為僅為美國政府證券營業日（a）的任何一天，與SOFR貸款和任何利率設定、資金、支付，任何該等SOFR貸款的結算或付款，或該等SOFR貸款的任何其他交易，僅為美國政府證券營業日。及（b）就參考經調整定期SOFR利率的貸款及參考經調整定期SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、付款、結算或付款或參考經調整定期SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言。

“業務繼承人”是指（i）控股公司的任何前子公司和（ii）在截止日期後已收購、合併或合併控股公司的子公司的任何人（導致該附屬公司不再是控股公司的附屬公司），或獲得性（一筆交易或一系列交易）子公司的全部或絕大部分財產和資產或業務，或構成控股子公司業務單位、業務線或分部的資產。

任何人士的“股本”是指該人士的股本(包括任何優先股)的任何及所有股份、購買或收購該等股本的權利、認股權證、期權或存託憑證、或該等股本的其他等價物、合夥企業或其他權益，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃義務”是指根據公認會計原則為財務報告目的而要求分類和入賬為資本化租賃（為避免疑問，不是直線租賃或經營租賃）的義務。 該債務所代表的債務金額將是根據公認會計原則確定的任何確定時該債務的資本化金額，其規定到期日將是該租賃可能終止的首個日期之前的最後一次支付租金或該租賃項下任何其他到期金額的日期；但無論本協議中有任何其他規定，出於本協議和其他貸款文件項下的所有目的，在財務會計準則委員會頒佈之前，本公司和受限制子公司的所有義務是或將被定性為經營租賃，2016年2月25日的會計準則更新應繼續作為經營租賃（而不是作為資本化租賃義務），就本協議而言，無論2015年1月1日之後公認會計準則的任何變化（否則將要求該義務重新定性為資本化租賃義務）。

“資本化軟件支出”是指任何時期的所有支出的總和（無論是以現金支付還是作為負債應計）由個人及其受限制子公司在該期間內就許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強，符合公認會計原則，在個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指本公司作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押品”具有第2.03（f）節中規定的含義。

“現金抵押”具有第2.03（f）節中規定的含義。

“現金等價物”是指以下任何類型的投資，以控股公司或任何受限制的子公司所擁有的範圍為限：

（1） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中或根據以往慣例不時持有的美元或任何其他外幣；

（二） 由美國政府或其任何機構或機構發行或直接且完全擔保或保險的證券（前提是美國的全部信用和信用義務已質押以支持該證券），自收購之日起36個月或以下到期；

（3） 任何貸款人或任何銀行發出的存款單、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日為自收購日期起計不超過兩年，信託公司或任何其他金融機構（a）其商業票據被標普評級至少為"A—2"或同等評級或至少為"P—2"或穆迪的同等評級（或，如果當時標普和穆迪均未對此類債務進行評級，則為公司選擇的另一家國家認可統計評級機構的可比評級）或（b）合併資本和盈餘超過1億美元；

（4） 與符合上述第（3）條所述資格的銀行訂立的第（2）、（3）、（7）及（8）條所述類型的相關證券的回購責任；

（5） 自收購之日起兩年或更短期限的證券，並由符合上述第（3）款條件的任何人士出具的備用信用證支持；

（六） 商業票據和浮動或固定利率票據，由任何符合上述第（3）款規定的資格的人（或其母公司）發行，在其創建之日起兩年內到期，或如果商業票據或浮動或固定利率票據沒有評級，其發行人對其長期債務具有同等評級；

（七） 可出售的短期貨幣市場和類似證券，分別具有至少“P—2”或“A—2”的評級（或者，如果當時，標準普爾和穆迪都沒有對此類債務評級，則公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）；

（8） 由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何政治分區、税務機關或其任何機構或機構簽發的、評級為BBB—（或等同）或更好的標準普爾或Baa3（或等同）或更好的穆迪（或者，如果當時標普和穆迪都沒有對此類債務進行評級，然後是公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）自收購日期起，到期日不超過兩年；

（9） 由任何外國政府或任何政治部門、税務機關或機構或其機構發行的易於銷售的直接債務，標準普爾評級為"BBB—"或更高，穆迪評級為"Baa3"或更高，或該評級機構評級的同等級別（或者，如果當時標普和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級），其到期日為自收購之日起不超過兩年；

（10） 自收購之日起平均到期日為24個月或以下的投資，投資於標普評級為"A"或更高或穆迪評級為"A—2"或更高或該評級機構評級為同等評級的貨幣市場基金（或者，如果當時標普和穆迪都沒有對此類債務進行評級，然後是公司選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級）；

（十一） 對於任何外國子公司：（i）該外國子公司設有其首席執行官和主要營業地點的國家的國民政府的債務，但該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在投資之日起一年內到期；（ii）該外國子公司的存款證，銀行承兑，或定期存款，根據該外國子公司設有其首席執行官辦公室和主要營業地所在國的法律組建和存在的任何商業銀行，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員國，其短期商業票據評級至少為"A—2"或同等值，或穆迪評級至少為"P—2"或同等值，（任何該等銀行均為“認可外國銀行”），而在每種情況下，到期日為自收購日期起計不超過270天；及（iii）相當於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

（十二） 由標準普爾評級為"BBB—"或更高或穆迪評級為"Baa3"或更高（或者，如果當時標準普爾和穆迪均未對此類債務評級，則公司選擇的另一個國家認可統計評級機構的可比評級）的人士發行的債務或優先股，到期日為自收購之日起24個月或更短；

（十三） 在美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、日本或歐盟成員國發行並符合在有關中央銀行再貼現條件並被銀行承兑的匯票（或任何非物質等價物）；

（14） 投資於工業發展收入債券，該債券（i）不少於每季度"重新設定"利率，（ii）有權享受與既定經紀商達成的再銷售安排，以及（iii）有符合上文第（3）款所述資格的任何銀行簽發的涵蓋本金和應計利息的直接支付信用證支持；

（十五） 以美元計值的現金等價物或與上述條款中提及的類似工具；

（十六） 任何投資公司、貨幣市場、增強高收益、集合基金或其他投資基金，將其90.0%或以上的資產投資於上述條款所指明的類型的工具；

（17） 就“資產處置”定義第（2）條而言，控股公司及其子公司於截止日期擁有的任何有價證券組合；及

（18） 信用卡應收款和借記卡應收款在正常業務過程中或與以往慣例一致，只要這些被視為根據公認會計原則的現金等價物，並反映在控股公司的資產負債表中。

對於任何外國子公司的投資，該外國子公司是受限制的子公司，或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括（a）外國債務人上述條款所述類型和期限的投資，投資或債務人（或該等債務人的父母）具有該等條款中所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及（b）其他短期—作為受限制子公司的外國子公司按照正常投資慣例使用的定期投資，用於與上述條款和本段中的上述投資類似的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第（1）款所列貨幣以外的貨幣計價的金額，但這些金額應在收到該金額後10個工作日內儘快轉換為第（1）款所列貨幣。 為免生疑問，根據本定義（除上文第（17）條外）確定為現金等價物的任何項目將被視為本協議項下所有目的的現金等價物，而無論根據公認會計原則如何處理此類項目。

"現金管理銀行"是指（x）在截止日期或在其提供任何金庫、存管、信用卡或借記卡、購買卡時，及/或現金管理服務或自動結算所向控股公司或任何受限制附屬公司轉移資金，或進行任何自動結算所資金轉移，及（y）本公司以書面通知的方式指定的任何其他人員，向本公司或任何受限制的子公司提供任何資金、存管、信用卡或借記卡、購買卡和/或現金管理服務，或進行任何自動結算所資金轉移的管理代理人；但在本條（y）的情況下，該人應分別指定管理代理人和抵押代理人作為其在適用貸款文件下的代理人，並同意受第九條條款的約束，以代理人為受益人，並應被視為已作出第9.06條所述的陳述和保證在每種情況下，根據實質上呈附件O形式的書面形式或公司、各行政代理人和黑石代表合理滿意的其他書面形式，以代理人為受益人。

"現金管理義務"是指與金庫、保管人、現金池安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務產生的任何透支和相關負債有關的義務，包括控制下的支付服務、週轉金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户以及商業服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排，（2）有關淨額結算或抵銷安排的其他義務，信貸，借記，

購買卡計劃、儲值卡及類似安排，以及（3）與上述有關、附屬或補充的任何其他服務的責任（包括因庫務、存管、現金池安排及現金管理服務、公司信貸及購買卡及相關計劃或任何自動結算所資金轉移而產生的任何透支及相關負債）。

“傷亡事件”是指導致控股公司或任何受限制子公司就任何設備、資產或不動產（包括對其進行的任何改進）收取任何保險收益或報廢賠償金以更換或修理該等設備、資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更；或（c）提出或發出任何請求、規則、條例或條約，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及根據該法案或與其相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及（y）所有請求、規則，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會頒佈的指導方針或指令（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構，在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，在每種情況下均應被視為"法律變更"，無論頒佈日期如何，採納或發佈。

“控制權變更”指的是：

（1） 在完成首次公開募股之前的任何時候，許可持有人應停止直接或間接控制和擁有，有記錄，有利的是，（根據《交易法》第13（d）—3條和第13（d）—5條或任何後續條款的定義）超過50%的投票權（就董事選舉而言）在對控股公司董事選舉具有普通投票權的尚未行使的投票證券中；或

（二） 在IPO完成後的任何時候，“控制權變更”是指（1）任何“人”，（如交易法第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語，在交易所第6號修正案生效日期生效），一個或多個許可持有人或母實體除外，即成為或成為"實益擁有人"（定義見交易法第13d—3條和第13d—5條，在交易結束日生效）的股東總表決權的50.0%以上；（x）只要公司是任何母公司的子公司，（且該母實體應提供任何行政代理人和貸方合理要求的"瞭解您的客户"信息，且該母實體並非受制裁人員），任何人不得被視為或成為本公司50.0%以上表決權股份的實益擁有人，除非該人是或成為本公司50.0%以上表決權股份的實益擁有人，該母實體（作為另一母實體的子公司的母實體除外）的表決權股份的總表決權，以及（y）任何許可持有人為實益擁有人的任何表決權股份在任何情況下均不得包括在任何該等人士為實益擁有人的任何表決權股份中；或

（32） 持有人借款人不能直接（或通過一家或多家中間控股公司間接）實益擁有公司100%的已發行和流通股本。

儘管有上述規定，如許可持有人在任何時候直接或間接有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定控股公司董事會至少過半數成員，則控制權變動應被視為未發生。

儘管有上述規定或《交易法》第13d—3條的任何規定，（i）個人或團體不得被視為受益人擁有根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議，權證協議或類似協議（或與此有關的表決權或選擇權或類似協議）（ii）如果任何集團包括一個或多個許可持有人，本公司直接或間接擁有的已發行和未發行的表決權股份，為確定控制權變更是否已導致該集團的一部分，不得視為該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，發生了，（iii）個人或團體不會因擁有另一個人的母公司的投票權股票或其他證券而被視為實益擁有該另一個人的投票權股票（或相關合同權利），除非擁有50.0%（b）在董事會的表決權中，有權投票選舉該母公司的董事，擁有過半數的表決權。在該母公司董事會（或類似機構）中的投票權，以及（iv）收購投票權股票的權利（只要該人無權在該權利下指導投票權股票的投票權）或與收購或處置投票權股票有關的任何否決權不會導致一方成為實益擁有人。

“費用”具有“合併EBITDA”定義中所規定的含義。

"類別"（a）當用於貸方時，指該貸方是否持有特定類別的承付款或貸款；（b）當用於貸方時，指該等承付款是否為循環信貸承付款、初始期承付款或延長循環信貸承付款，在每種情況下均被指定為額外類別的承付款，（c）當用於貸款或借款時，指該等貸款或包括該等貸款的貸款是否為循環信貸貸款、初始貸款，指定為額外類別定期貸款的長期貸款、指定為額外類別定期貸款的增量定期貸款以及根據任何其他類別承諾作出的任何貸款。

“截止日期”是指第4.01條中所有先決條件根據第10.01條得到滿足或放棄的日期。

"截止日期證書"是指公司負責官員在截止日期簽署的截止日期證書，其格式基本上為附件D—1，並根據第6號修訂案的生效日期補充。

“截止日期再融資”具有第4.01（k）節中規定的含義。

“期末分派”是指在期末或之後不久從公司向初始控股公司以及從那裏向初始控股公司的直接或間接股權持有人作出的某些分派，總金額不超過3.50億美元，加上初始控股公司及其子公司的手頭現金提供資金。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同借款人”是指公司根據第11.01條不時指定給各行政代理的受限制子公司的全資子公司，“共同借款人”是指其中任何一個。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及任何抵押品文件下抵押或抵押（或聲稱是）作為抵押品的所有其他財產，包括抵押財產。

“抵押代理人”是指威明頓信託公司，僅作為任何貸款文件項下的抵押代理人，或根據第9.09條指定的任何後繼抵押代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

（a） 抵押品代理人應已收到（i）根據第4.01（a）（iii）條在截止日期或（ii）根據第6.10條、第6.12條在其後交付的每份抵押品文件，或在每種情況下由作為其一方的各貸款方正式簽署的抵押品文件；

（b） 所有擔保債務均應無條件擔保（“擔保”），由控股公司、任何中間控股公司、任何控股公司，每個借款人（除其本身的義務外）及其他屬於重大附屬公司的受限制附屬公司（除任何除外子公司外）包括截至第6號修訂生效日期的截止日期證書附表1.01D所列的子公司（各為"擔保人"）；

（c） 擔保債務和擔保應根據擔保協議或其他適用的擔保文件由有效和完善的擔保權益擔保，不受其他留置權的限制（i）本公司及各中間控股公司（如有）的所有股本，及（ii）所有股本（許可留置權除外）由控股、借款人或任何擔保人在任何全資附屬公司直接持有（除除外股權外），在每種情況下，不受許可留置權以外的留置權限制。

（d） 除本協議項下或任何擔保文件項下另有規定外，擔保債務和擔保應由完善的擔保權益擔保，（除抵押貸款外，在該擔保權益可通過交付證書證券和票據、提交個人財產融資報表或其他類似文件而完善的範圍內，或在知識產權的情況下，在該擔保權益可以通過向美國專利商標局或美國版權局（如適用）提交任何必要的備案文件，並抵押控股公司、借款人、任何中間控股公司和每個其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產，（包括但不限於應收賬款、庫存品、設備、投資財產、知識產權、公司間應收款、其他一般無形資產和上述收益，但不包括不動產（重大不動產除外），在每種情況下，存在於美國境外的除外財產和知識產權），其優先權符合抵押文件的要求；但不動產的擔保權益僅限於抵押財產；

（e） 如果增加了在美國以外的適用司法管轄區組織的任何擔保人，貸款方應對其幾乎所有資產授予完善的留置權，（不包括（i）排除財產和（ii）存在於美國境外的知識產權）根據行政代理人和公司合理商定的安排，受該管轄區的慣例限制，行政代理人和公司之間合理商定的；以及

（f） 抵押代理人應已收到（i）根據第4.031（b）節要求交付的每一個重要不動產的抵押副本。（如適用）、第6.10節和/或第6.12節（如適用），由該財產的記錄所有人正式簽署並交付，（ii）有關按揭物業的業權保險單（或具有產權保險單效力的標記產權保險承諾）（“抵押政策”），金額為黑石代表和循環貸款管理代理人合理接受，為每一項抵押貸款的留置權作為有效的第一優先留置權對其中描述的財產進行保險，除許可留置權外，無任何其他留置權，連同此類背書。根據Blackstone代表或循環貸款管理代理人的合理要求，並在每個適用司法管轄區的可行範圍內，（iii）對每個抵押者的調查

但只要(A)已向抵押品代理和所有權公司提交了令所有權公司滿意的現有調查和“不變誓章”，並且(B)所有權公司取消了標準調查例外，並在適用的抵押政策中提供了合理和慣例的與調查有關的背書和其他保險，(Iv)就每一抵押財產提供了完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同有關特殊洪災危險區狀況和洪災援助的通知)，則不需要進行調查。(V)第6.06節規定的任何洪水保險單的承保範圍副本或證書以及與之有關的聲明頁，其中(A)應批註或以其他方式修改，將抵押品代理人指定為抵押權人和損失收款人，(B)應(1)指明位於特殊洪水危險區域的每一財產的地址，(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍和與此相關的免賠額，(3)規定保險人應向抵押品代理人發出取消的三十(30)天書面通知，不得續期或更改承保範圍，且(4)應以其他形式和實質合理地令Blackstone代表和循環貸款管理代理滿意，(Vi)如果抵押品代理(按照Blackstone代表的指示行事)、循環貸款機構(要求的貸款人)或管理代理或Blackstone代表以Blackstone代表和循環貸款管理代理合理接受的形式和實質向公司律師提交關於此類抵押的適當授權、執行和可執行性的法律意見，以及(Vii)該等現有摘要、現有評估、以及Blackstone代表或循環融資管理代理可能合理要求的關於任何該等抵押財產的其他文件；和

(G)在第6號修正案生效日期之後，抵押品代理人不得進行任何抵押，直至借款人向抵押品代理人和貸款人交付(可以電子方式交付)關於此類不動產的下列文件後三十(30)天：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別洪災危險地區”，(A)向適用的貸款方發出有關該事實的通知，以及(如適用)向適用的貸款方發出關於沒有洪水保險承保範圍的通知，以及(B)由適用的貸款方證明收到該通知；及(Iii)如果要求向適用的貸款方提供該通知，並且在該不動產所在的社區有洪水保險，則須提供所需的洪水保險的證據；雙方約定，如果任何貸款人在收到書面反對意見後三十(30)天內沒有提供書面反對意見，則視為滿意。

只要Blackstone代表、循環融資管理代理和本公司書面同意創建或完善該等資產的質押或擔保權益或就該等資產獲得所有權保險或勘測的成本(包括不利的税收後果)，則上述定義不要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益。

行政代理(在徵得Blackstone代表的書面同意下)可批准延長完善特定資產的擔保權益或取得所有權保險的時間(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，前提是行政代理人與本公司和Blackstone代表協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法實現完善。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的其他留置權，應受抵押品中規定的例外和限制所規限

行政代理、Blackstone代表和公司之間商定的文件以及在適用司法管轄區適當範圍內的文件；

(B)規定抵押品和擔保要求不適用於任何被排除的財產；

(C)對任何存款賬户、證券賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，不需要任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；

(D)不需要在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區提起訴訟，或為遵守涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所必需的訴訟，以設定位於涵蓋司法管轄區以外的資產上的任何擔保權益，亦不需要在任何司法管轄區內提起訴訟，以設定存在於美國境外的知識產權上的任何擔保權益(有一項理解，即不存在擔保協議、質押協議或份額抵押(或抵押)協議受涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄)；

(E)違反一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“薄資本化”規則、保留所有權債權及類似原則，可能會限制外國附屬公司提供擔保或抵押品的能力，或可要求擔保或抵押品受金額或其他方面的限制，每種情況均由本公司與行政代理人及Blackstone代表磋商後合理決定；及

(F)不要求將非實質性子公司或非限制性子公司的股票證書交付給抵押品代理人。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指任何定期承諾、循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(Cb)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(Dc)根據第2.02(A)節繼續發放定期基準貸款的通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上以附件D-2形式的證書。

“複合SOFR”是指適用的SOFR相應基期的SOFR的複合平均值，以及該費率的費率或方法，以及該費率的約定(可包括作為一種機制的拖欠的複合費率和/或暫停期限，以

在每個利息期結束前確定應付利息金額)由適用的行政代理根據以下規定確定：

建議(1)確定由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；前提是：

根據第(2)款，如果適用的行政代理確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR，則適用的行政代理在其合理酌情權下確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在發展或當時流行的確定美元銀團信貸安排的複合SOFR的任何市場慣例基本一致；

此外，如果適用的行政代理決定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對適用的行政代理是不可行的，則就“SOFR基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“合併現金利息支出”是指任何期間的合併利息支出，不包括本公司及其受限制子公司在該期間持有的任何非現金利息支出，按公認會計原則綜合確定。

“合併折舊和攤銷費用”指，就任何人而言，任何期間的折舊和攤銷費用以及資本化費用的總額，包括攤銷或註銷（i）商譽、軟件和無形資產以及非現金組織成本，（ii）遞延融資和債務發行費用、成本和支出，（iii）資本化支出，（包括資本化軟件支出）、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本，因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷；以及（iv）與該人士及其受限制子公司在該期間的任何合格證券化融資或抵押貸款有關的資本化費用，在合併基礎上，並根據公認會計原則以及資產負債表上的資產或資產價值的任何減記。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

（a） 該人在該期間的固定費用（包括（w）非現金租金開支、（x）任何對衝債務或其他衍生工具的淨虧損或任何責任、（y）銀行、信用證及其他融資費用及（z）與融資活動有關的擔保債券成本，加上“綜合利息”定義中不包括的金額及任何非現金利息開支），在計算綜合淨收益時扣除（而非加回）的數額；加上

（b） (x)税收和税收支出（包括但不限於外國，聯邦，州，地方，省，領土，地方，單一，特許權，消費税，外國預扣税，財產，增值，預扣税及類似税項（包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵費，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款和利息）在該期間內支付或應計，包括與之相關的或因任何税務檢查而產生的罰款和利息），（y）不重複，根據第7.06（b）（ix）（C）條作出的任何税務分配，以及（z）與根據“合併淨額”定義進行的任何調整相關的淨税務支出

收入"，在每種情況下，以計算綜合淨收入時扣除（而不加回）為限；加上

（c） 該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用，以計算綜合淨收入時扣除（而不加回）為限；加上

（d） 任何（x）交易費用及（y）費用、成本、開支或收費（合併折舊及攤銷除外，但包括但不限於合理化、税務、法律及其他開支）與任何實際、建議或計劃的股權發售有關（包括與增強會計功能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本，包括上市公司成本），允許的投資、限制性付款、收購、處置、合併、重組、資本重組或本協議允許的債務的發生（包括再融資）（無論是否成功，包括在截止日期前完成的任何該等交易），包括（i）該等費用、開支或收費（包括評級機構費用、諮詢費和其他相關費用和/或信用證或類似費用）與本協議、融資和其他信貸融資的發行或發生或持續管理有關，任何證券化費用，根據本協議或任何股權發行允許產生的任何其他債務，以及（ii）本協議的任何修訂、放棄或其他修改、抵押貸款、證券化貸款、任何其他信貸貸款、任何證券化費用、任何其他債務或任何股權發行，在每種情況下，無論是否完成，在計算綜合淨收益時扣除（而非加回）的數額；加上

（e） (i)任何收費、開支、成本、應計、儲備或任何種類損失的數額（統稱為“費用”）歸因於或相關的任何（a）重組，或（b）開拓、整合、實施新舉措、業務優化活動、成本節約、成本合理化計劃、運營開支削減、協同效應和/或類似舉措、保留、招聘、搬遷、簽約獎金，與單一或一次性事件有關的費用（包括但不限於，與設施開業、開業前、關閉、重組和/或合併有關）、合同終止費用、股票期權和其他基於股權的補償費用、與任何股票認購或股東協議或任何員工福利信託有關的任何費用、遣散費，與任何退休金或退休後僱員福利計劃、彌償金和開支的任何修改有關的任何費用，包括但不限於與增強會計功能有關的任何一次性開支或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司有關的費用（為免生疑問，包括公眾公司成本）及（ii）與收購相關訴訟及其解決相關的費用、成本及開支，在每種情況下，不論是否完成，以扣除的程度為限（不加回）計算綜合淨收入；根據本條款（e）增加到合併EBITDA的金額，（關於下文（e）（i）（b）款和（g）款所述的活動，當合並時，不得超過合併息税前利潤的3520%（（i）根據第7.06條進行的任何計算，在本協議項下的調整生效之前，以及（ii）本協議項下的任何其他計算，在實施以下調整後）；加上

（f） 任何其他非現金費用、撇減、撇銷、開支、虧損、開支增加或減少該期間綜合淨收入的項目，包括（i）非現金資產報廢成本的非現金虧損、與認股權證歸屬有關的非現金開支、出售資產以及任何撇銷或撇減，

遞延收入或減值費用，包括該等費用、撇減、註銷、開支、虧損或其他推抵控股公司（本公司及其受限制子公司）的項目，（ii）減值費用、攤銷（或註銷）融資費用（包括債務折扣、債務發行成本和佣金以及與債務相關的其他費用，包括本協議）和/或，（iii）購置方法會計調整及任何非現金撇號、撇號或註銷對重估資產、存貨、（包括存貨估值政策方法變更的任何影響）或與交易或任何投資有關的其他存貨調整和負債、遞延收入或因應用採購會計而產生的調整的任何影響，購貨價格會計（包括存貨的任何增加及所收購存貨的溢利虧損）及╱或（iv）與電線絕緣收縮物有關的非現金費用、成本及開支（但如果任何此類非現金費用、撇減、開支、損失或項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，（A）本公司可選擇不將該等非現金費用、開支或虧損加回本期，及（B）在本公司選擇將該等非現金費用加回的範圍內，在該未來期間支付的現金應在支付時從合併息税前利潤中扣除（須予理解，就電線絕緣收縮物質而作出的任何現金付款，可就以下事項以美元抵銷─以美元為基礎，在與電線絕緣收縮事項有關的訴訟中從供應商收到的任何現金結算或金錢賠償，且不應從合併息税前利潤中扣除），或本公司分類為特別項目的其他項目減其他非現金收入項目，增加綜合淨收入（不包括前期支付的預付現金項目的任何攤銷，或該非現金收入項目代表任何未來期間的現金收入）；加上

（g） 預計"運行率"成本節約、運營開支減少、其他運營改進和舉措以及協同增效的數額（扣除實際現金節餘）由公司預測，由於採取或預期採取的行動，並在其後18個月內，（i）任何收購（包括開始構成業務的活動）或重大處置（包括終止或終止構成業務的活動），在每種情況下，業務實體或構成業務部門或業務範圍的財產或資產（包括但不限於產品線），及/或（ii）任何其他運營變更或計劃（在適用的情況下，包括與交易或任何重組有關的）（在上述（i），（ii）和（iii）的每一種情況下，將按預期添加到合併息税前利潤中，直至完全實現，並按備考基礎計算，就好像這些協同效應，成本節約，運營開支減少，在該期間的第一天實現了其他業務改進和舉措），扣除該期間從這些行動中獲得的實際效益；或與收購、處置、運營變更有關的行動，（g）在截止日期前發生的主動行動或本（g）條所述的其他交易或事件，在截止日期後18個月內發生；如果根據本條款（g）和（e）項增加到合併EBITDA的金額，（就業務優化而言，上述第（e）（i）（b）條所述的活動）合計不應超過合併息税前利潤的3520%（（i）根據第7.06條進行的任何計算，在本協議項下的調整生效之前，以及（ii）就本協議項下的任何其他計算，在本協議項下的調整生效之後）；加上

（h） 控股公司、本公司或受限制子公司或母公司根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、虛擬股權計劃、利潤權益或任何其他管理層產生的任何成本或開支，

僱員福利或其他補償計劃或協議（及其任何後續計劃或安排）、僱傭、終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有人協議，以及與管理層持有的股本的展期、加速或支付有關的任何成本或開支，在每種情況下，該等費用或開支並非─現金或以其他方式提供資金的現金收益投入公司資本或發行股本的現金收益淨額（不合格股票除外）；加上

（i） 現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何時期的綜合息税前利潤或綜合淨收入，但與該收入有關的非現金收益已在根據下文第（2）條的任何以前時期的綜合息税前利潤計算中扣除，而不加回；加上

（j） 根據會計準則編纂主題810—10—45的應用，計入非控股或少數股東權益應佔綜合淨收益的任何淨虧損；加上

（k） 任何非控股或少數股東權益的金額押記；加上

（l） 由於外匯調整而導致的未實現或已實現損失，包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的損失和費用，以及未實現或已實現的損失或來自套期保值活動或其他衍生工具的其他債務；加上

（m） 就任何合資企業而言，等於上述（b）和（c）款所述與該合資企業有關的項目的比例，對應於公司和受限制子公司在該合資企業的合併淨收入中所佔的比例，（猶如該合營企業為受限制附屬公司）在計算綜合淨收入時扣除（而非加回）的範圍內；加上

（n） 與支付股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、虛擬股本、利潤權益或其他權益或控股權持有人有關的任何成本或開支金額，與向該等人士或其任何子公司或任何母公司的股權持有人作出的任何分派有關，或由於作出分派，為補償該等持有人而作出的付款，猶如該等持有人在進行該等分派時是股權持有人，並有權分享該等分派；加上

（o） （i）於2020年11月15日提供給貸款人的財務模型中所包含的調整和加回，（ii）反映在財務顧問向貸款人提供的收益報告的質量上（財務顧問是（A）國家認可的，或（B）行政代理人和Blackstone代表合理接受的，（理解並同意“四大”會計師事務所、FTI、Alvarez & Marsal和BDO中的任何一家都是可接受的），並由公司保留或（iii）符合法規S—X；加上

（p） 根據任何保薦人管理協議支付的任何管理費、監督費、諮詢費、交易費或諮詢費以及相關賠償和開支，以及就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向保薦人支付的款項，以及向本公司外部董事支付的款項（或其直接或間接母公司），在每種情況下，在本協議允許支付的範圍內；加上

和

（二） 降低（不重複）非現金收益增加該人在該期間的合併淨收入，不包括任何非現金收益，因為它們代表一個潛在的現金項目的應計或儲備金的轉回，該項目在任何前期減少了合併息税前利潤（與適用會計準則編纂專題840—租賃有關的非現金收益除外）以及因外匯調整而產生的未實現或已實現收益，包括但不限於與貨幣和匯率波動有關的收益，以及對衝活動或其他衍生工具產生的未實現或已實現收益或其他債務。

“合併第一留置權擔保槓桿比率”指，截至任何確定日期，（x）截至該日期由抵押品上的留置權擔保的合併總債務（不包括優先於擔保有擔保債務的留置權）與（y）LTS EBITDA的比率。

“合併權益金額”指，就任何人而言，在任何期間內（不重複）下列各項的總和：

（1） 該人及其受限制子公司在該期間的合併利息支出，以扣除該支出為限，（不加回）計算綜合淨利潤（包括（a）因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣或溢價的攤銷，（b）與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用和費用，（c）非現金利息支付（但不包括任何對衝債務或其他衍生工具根據公認會計原則按市價計價的變動所產生的任何非現金利息開支），（d）資本化租賃債務的利息部分，及（e）支付淨額（如有）（減去已收到的淨付款（如有）），根據與債務有關的利率對衝義務，不包括（i）證券化費用，（ii）罰款和利息，（iii）支付給任何融資項下的行政代理人、擔保代理人和其他代理人的年度代理費或類似費用，（iv）根據任何登記權義務所欠的任何額外利息或違約賠償金，（v）與獲得對衝義務相關的成本，（vi）除債務外的貼現負債的增加或應計，（vii）因對與交易或任何收購有關的資本重組會計或採購會計的應用有關的任何債務貼現而產生的任何費用；（viii）遞延融資費用、修訂和同意費的攤銷、支出或註銷，債務發行成本、債務折扣或溢價、終止對衝責任及其他佣金、費用及開支、貼現負債、原始發行折扣及任何其他非現金利息金額，並在包括的範圍內進行調整，以不包括與根據任何採購卡或類似計劃購買或採購貨物或服務有關的任何退款或類似信貸，（ix）任何過橋費用，安排、結構、承諾、代理、同意和其他融資費用以及與交易或在交易完成日期之後的任何收購有關的任何其他費用，（x）貼現負債的任何應計利息的增加以及任何預付款、完整或破損溢價、罰款或成本，以及（Xi）因下推會計而導致的與該人的任何直接或間接母公司債務有關的利息支出；加上

（二） 該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論已付或應計；減

（3） 利息收入在此期間。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“合併淨收入”指，就任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間根據公認會計原則在合併基礎上確定的淨收入（虧損）；但是，該合併淨收入中不包括：

（1） 任何人的淨收入（損失），如果該人不是受限制的子公司（包括根據權益會計法記錄在該人身上的任何投資淨收入（虧損）），但公司在該期間從任何上述人員處收取的款項將計入該合併淨收益，直至實際分配的現金或現金等價物的總額，（或在轉換為現金或現金等價物的情況下）在該期間內向公司或受限制子公司作為股息或其他分配或投資回報；

（二） 僅為確定本協議第7.06（a）條下可用於限制性付款的金額，任何限制性子公司的任何淨收入（虧損），（擔保人除外）倘該附屬公司直接或間接直接或間接地支付股息或作出分派，通過實施該受限制子公司的章程、章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款，適用於該受限制子公司或其股東的法令或政府規則或條例（a）已放棄或以其他方式解除的限制除外（或該人合理地認為該等限制可以被放棄或解除，並正在使用商業上合理的努力尋求該等放棄或解除），（b）根據本協議或其他類似債務的限制，及（c）第7.08（b）（xiv）（i）節中規定的限制，但本公司在該期間在任何該等受限制附屬公司淨收入中的權益將計入該等綜合淨收入中，最多不超過實際分配的現金或現金等價物的總額（或在某種程度上轉換，或有能力轉換，該受限制附屬公司於該期間內向本公司或另一受限制附屬公司分派現金或現金等價物，（如屬給予另一受限制附屬公司的股息，則須受本條所載限制）；

（3） （a）不再用於或有用於本公司或受限制附屬公司的業務的設施，放棄、關閉、出售或終止經營的任何收益（或虧損）（不包括持作出售的已終止經營業務，直至實際出售為止）在正常業務過程中除外，（b）出售、放棄或終止已出售、放棄、關閉或已終止經營業務，及（c）可歸因於資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產（包括根據任何售後租回交易）或指定非限制附屬公司（非在日常業務過程中）；

（4） (a)任何特別、例外、不尋常或非經常性損失、費用或費用、交易費用、上市公司費用、重組和重複運營費用、重組費用或儲備金（不論是否在綜合財務報表中分類為重組開支）、搬遷成本、任何項目或新生產線、分部或新業務線的啟動或初始成本，整合和設施或基地的開辦成本、設施合併和關閉成本、遣散費和費用、一次性費用（包括補償費用），根據本公司或子公司或母公司與控股公司僱員簽訂的控制權變更協議條款支付的款項，其任何子公司或母公司、與設施的預開業、開業和轉換相關的成本、損失、與設施或物業中斷或關閉相關的成本、簽約、保留和完工獎金（包括管理獎金池）、招聘成本、與任何戰略或成本節約舉措有關的成本、過渡成本，合同終止、訴訟和仲裁費、成本和收費、與一次性費率變動有關的費用、購置、投資和處置產生的費用（包括差旅費和自付費用、人力資源費用（包括搬遷獎金）、訴訟和仲裁費用、收費和費用

費用（包括支付法律和解、罰款、判決或命令）、管理層過渡費用、廣告費用、與工作量暫時減少有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用）以及非經常性產品和知識產權開發，其他業務優化費用或儲備（包括與業務優化計劃和新系統設計相關的成本和開支，以及與IT和會計功能改進相關的成本或儲備），保留費（包括獎勵計劃的收費或開支）、系統建立成本及實施成本），以及因實施策略性或節省成本措施而產生的營運開支，以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃（包括因估計、估值及判斷變動而產生的退休金負債及費用的結算），以及與上述任何費用有關的專業、法律、會計、諮詢及其他服務費用；及（b）任何費用、開支、成本，與收購相關訴訟及其解決相關的任何種類的應計或準備金；

（5） (a)在本公司選擇任何季度期間，法律、法規或會計原則的變化以及由於採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響，（b）在符合"公認會計原則"定義的最後一段的情況下，"會計原則的變動以及在該期間內由於採納或修改會計政策而導致的變動的累積影響，（包括會計變更所產生的任何影響）及（c）與實施或追蹤前述（a）及（b）條所述的變更或修改有關的任何成本、收費、損失、費用或開支；

(6)根據(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少；與股權激勵或其他長期激勵薪酬計劃相關的任何收入(虧損)(包括根據控股公司或任何母公司或子公司的遞延薪酬安排，以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)、由控股公司或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務夥伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本進行展期、加速或支付，以及向控股公司及其子公司的員工授予的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵。(B)因採用會計準則彙編第718號“薪酬--股票補償”而對任何僱員福利計劃的估計、精算假設、估值、研究或判斷或非現金補償支出的調整而在該期間實現的任何非現金損失，以及(C)任何養卹金或離職後福利費用淨額，包括未確認的以前服務費用的攤銷、精算損失、以前期間產生的此類數額的攤銷、在最初適用財務會計準則第87、106和112號報表之日存在的未確認債務的攤銷(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；

(七)包括清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)的任何收入(損失)；

(8)披露與任何套期保值義務有關的任何未實現或已實現損益，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值；

（9） 在該期間內發生的任何費用、損失、成本、開支或收費（包括任何交易、留用獎金或類似付款及賺取收益），或有關期間內的任何攤銷（a）任何收購、資本重組、投資、資產處置、處置、股息、發行或償還債務（包括與貸款、其他證券和任何融資的發售、發行和評級有關的費用、開支或收費）、發行股本，再融資交易或任何債務工具的修訂或修改（包括貸款、其他證券和任何融資的任何修訂或其他修改），在每種情況下，包括交易，在截止日期之前、當天或之後完成的任何該等交易，以及任何該等交易已進行但尚未完成的交易，以及在該期間內因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功（為免生疑問，包括：根據《會計準則法典》主題805將所有與交易有關的費用費用化的影響—業務合併和因應用會計準則法典第460號—擔保或任何相關聲明而產生的任何調整），以及（b）遵守管轄任何債務的文件的要求或作出允許的選擇；

（10） 該期間因貨幣換算增加或減少或交易收益或虧損，包括與債務貨幣重新計量有關的收益或虧損（包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨虧損或淨收益）、公司間結餘、其他資產負債表項目，控股公司或任何受限制子公司應付控股公司或任何受限制子公司及任何其他已實現或未實現外匯的對衝義務或其他義務與換算以外幣計值的資產和負債有關的損益；

（十一） 任何未實現或已實現的收入（損失）或非現金費用，由於外幣、債務或衍生工具根據公認會計原則的市值計價變動；

（十二） 任何非現金費用增加（包括本公司及其受限制附屬公司所承擔的費用）（包括存貨估值政策方法變更的任何影響）或其他存貨調整，或（b）由於資本重組會計或與交易相關的採購會計或任何其他收購或其中任何金額的攤銷或註銷（包括但不限於存貨、物業及設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、在進行中的研發、遞延收入（包括與之相關的遞延成本及遞延租金）及其債務項目，因應用收購法會計、資本重組會計或採購會計（視情況而定）而產生，就交易或任何已完成的收購（通過合併、合併、合併或其他方式）、合資企業投資或其他投資或其中任何金額的攤銷或核銷或減記；

（十三） 任何減值支出、註銷或減記，包括與壞賬開支、無形資產、長期資產、商譽、債務或股本證券投資有關的減值支出、註銷或減記（包括破產中與前述有關的任何損失，破產或類似程序）以及使用權益法或因法律或法規變更而記錄的投資，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

（14） (a)應計費用和準備金（包括或有負債）是建立或調整與交易有關的，或在任何收購或處置結束後18個月內，根據公認會計原則，根據該等收購或處置，或由於採用或修改會計政策而產生的變化，以及（b）盈利，非競爭，

或有代價責任（包括計入獎金或其他）及其調整以及購買價格調整；

（十五） 與對衝債務或需要類似會計處理的嵌入式衍生工具產生的任何已實現或未實現損益相關的任何收入（虧損（包括客户合約中的嵌入式衍生工具），以及會計準則編纂主題815—衍生品和套期保值及其相關聲明或標記其他金融工具根據會計準則編纂主題825—金融工具，或公認會計原則下的等效會計準則，或替代公認會計原則而應用的替代會計基礎；

（十六） 與調整歷史税務風險相關的任何非現金費用、應計費用或準備金，以及與該等交易產生的税項減免或經營淨虧損相關的任何遞延税項費用，或與該等項目相關的任何估值備抵的解除；

(17)    [保留區];

（18） 與合格證券化融資或融資融資相關的證券化資產、非融資資產及相關資產出售的損失或折扣金額；及

（19） (i)就研究和開發向第三方支付的款項，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的款項以及其他進度付款，以費用為限度，（ii）在本公司選擇的任何季度期間，與回報準備金計算方法的任何變化有關的期間內，對應計費用和準備金的調整的影響，回扣及其他退款（包括政府計劃回扣）；及（iii）本公司就任何季度期間選擇，相等於該期間結束時遞延收入較上一期間結束時遞延收入的淨變動。

此外，在尚未排除的範圍內，（或包括，如適用）在該人士及其受限制子公司的合併淨收入中，儘管前述有任何相反規定，合併淨收入應增加以下金額：（i）就任何投資或任何出售、轉易而借彌償或其他補償條文而獲償的任何開支、收費或損失，轉讓或以其他方式處置本協議允許的資產，或，只要本公司已作出確定，合理預期該金額將在該等證據之日起365天內實際支付或償還，（扣除前一期間如此加回的任何數額，但在適用的365天期間內未如此償還）和（ii）保險範圍內（包括業務中斷保險）並實際報銷，或只要本公司已作出確定，其合理地預期該金額將實際上由保險人支付或補償，且僅限於該金額實際上在該證據之日起365天內得到補償的範圍內。（扣除在前一期間如此增加的任何金額，但在適用的365天期間內未如此償還）、與責任或意外事件或業務中斷有關的開支、收費或損失。 此外，如果尚未排除在該人員及其受限制子公司的合併淨收入中，則儘管前述條款中有任何相反的規定，合併淨收入應減去根據第7.06（b）（ix）（C）節作出的任何税收分配的金額，猶如該等金額已由該人員在該等期間直接作為税款支付。

“綜合總負債”指，就持有本公司及其受限制子公司而言，截至任何確定日期，等於（a）借款的未償還第三方債務的本金總額（不包括截至該日期的現金管理義務和公司間債務），加上（b）本公司及其受限制子公司在該日期尚未償還的購買款債務和根據持有人信用證未償還提款的本金總額（前提是，

商業信用證項下任何未償還的金額在提取該金額後五個營業日之前，不得計入合併總負債），加上（c）未提取的保留債務金額（在上文（a）款所述範圍內），加上（d）第（a）或（b）條所述類型的債項數額母借款人本公司產生並由控股或其受限制子公司擔保的本協議減去（e）截至2008年，HoldingsCompany及其受限制子公司合併資產負債表中所包括的不受限制現金和現金等價物的總額，可獲得合併財務報表的最近一個財政期間結束時，不應低於0美元（但任何擬發生債務的現金收益不應包括在本（e）條款中，以計算利息覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合總高級擔保槓桿率或綜合第一留置權擔保槓桿率，（如適用），並進行與第1.09節中規定的備考調整一致的備考調整。為免生疑問，合併總債務應不包括TRA項下的債務、任何對衝債務、資本化租賃債務、經營租賃、未提取信用證、逾期不超過五（5）個營業日且應付的盈利債務，以及根據公認會計原則和任何擔保貸款或證券化貸款未在資產負債表上確認為債務的債務。

“綜合總槓桿率”是指，截至任何確定日期，（x）綜合總負債截至該日期與（y）LTS EBITDA的比率。

“綜合總高級擔保槓桿比率”是指，截至任何確定日期，（x）截至該日期由留置權擔保的綜合總債務與（y）LTS EBITDA的比率。

“綜合營運資金”是指，在任何日期，(A)下列各項的超額之和：(1)所有金額(現金和現金等價物除外)，將按照公認會計原則在本公司及其受限制子公司的合併資產負債表上“流動資產總額”(或任何類似標題)的相對位置列示；(2)下列各項的長期應收賬款之和：(2)長期應收賬款(B)下列各項之和：(1)符合公認會計原則的所有金額，在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分，(B)包括循環信用貸款和L債務的所有債務，(C)利息的當期部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(E)任何資本化租賃債務的當期部分，(F)指定用於具體項目的現金收據產生的遞延收入；(G)遞延購置費用的當前部分；(H)與任何重組或業務優化相關的應計費用(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的任何非融資租賃義務、股息或其他義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(一)不得購買此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

（二） 預付或提供資金：

（a） 購買或支付任何該等主要債務；或

（b） 維持主債務人的流動資金或股本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)有權購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類主要義務的所有者保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，使其免受損失。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對本公司和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“適用管轄區”是指美國（及其各州和哥倫比亞特區）以及根據“擔保人”定義的最後一句成為擔保人的任何受限子公司的組織管轄區。

“適用方”應具有第10.213條規定的含義。

“信貸協議再融資債務”具有“信貸協議再融資債務”定義中規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指（a）允許的同等權益再融資債務，（b）允許的次級再融資債務，或（c）根據再融資修正案獲得的允許的無擔保再融資債務，在每種情況下，均為發行、產生或以其他方式獲得的（包括借現有債務的展期或續期）以換取全部或部分展期、續期、取代或再融資，本協議項下現有定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信用貸款、增量循環信用承諾或再融資循環信用貸款（包括任何連續的信貸協議再融資債務）（“信貸協議再融資債務”）；（一）這樣的延伸，續貸或再融資債務的原始本金總額不大於（A）信貸協議再融資債務的本金總額，加（B）應計、資本化和未付利息，任何費用，保費，（包括任何整合）、與其相關的應計利息或其他已支付的合理金額，以及就此而招致的費用、成本及開支、佣金或包銷折扣，（ii）適用於該等信貸協議再融資債務的條款符合所需債務條款及（iii）此類信貸協議再融資債務（除尚未累計和應付的或有賠償義務，以及已進行現金抵押或支持的信用證，或已作出令循環貸款管理代理人和適用信用證簽發人合理滿意的其他安排），（除非持有該信貸協議再融資債務的所有貸方另有協議）與此相關的所有應計利息、費用和溢價（如有）應在該信貸協議再融資債務的發行、產生或獲得之日支付。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計合併淨收益”是指任何期間的合併淨收益，作為單一會計期間。 累計合併淨收益不得少於0美元。

“治癒量”具有第8.05節中規定的含義。

“治癒期”具有第8.05節中規定的含義。

“治癒權”具有第8.05節中規定的含義。

“習慣債權人間協議”是指（a）在與任何以擔保物上的留置權擔保的債務發生有關的情況下執行的，該擔保物上的留置權的優先權與擔保物上的留置權相同（但不考慮補救措施的控制），債權人之間的習慣性協議（可以採取“瀑布”或類似條款的形式）（x）基本上按照附件K所附的形式，以及管理代理人和Blackstone代表合理接受並可能調整以反映優先付款義務優先權的任何變更，或（y）管理代理人、Blackstone代表和公司合理接受的形式和內容，該協議應規定，除其他外，擔保該等其他債務的抵押物上的留置權在有效完善的範圍內，且不受比擔保債務的留置權更高但比擔保債務的留置權更低的其他留置權的限制，其優先權應與擔保債務的抵押物上的留置權同等，（b）在與擔保物上的留置權所擔保的債務發生有關的情況下，該等留置權旨在低於擔保債務的擔保物上的留置權，基本上按照附件M所附形式的習慣債權人間協議（x），以及管理代理人和黑石代表合理接受的任何變更，並可能進行調整以反映優先付款義務或（y）以行政代理人、黑石代表和公司合理接受的形式和內容，該協議應規定，擔保該債務的抵押品上的留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權，以及（c）在與循環信貸融資相關的增量融資修訂有關的範圍內，放款人之間就先出/後出貸款的形式和內容合理地為所需放款人所接受的慣例協議，行政代理人和公司（為免生疑問，其中應包括以定期貸款人為受益人的循環信貸工具的慣常收購權）。為免生疑問，第1號修正案《放款人之間生效日期協議》應構成前一句第（a）和（c）款所設想的那種習慣債權人間協議。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，年利率等於(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率；或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果關於該SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務基金關聯公司”是指真正的債務基金或投資工具的關聯公司，其主要從事或建議基金或其他投資工具，

主要從事、製作、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸延期，其管理人對該等基金或投資工具的投資者負有獨立於或除其對控股公司及其子公司的受託責任外的受託責任。

“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益”具有第2.05（b）（v）節中規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指，僅在第8.01（a）條或第8.01（f）條下的違約事件發生和持續期間，等於以下利率：（a）對於任何貸款的任何逾期本金，該貸款的適用利率加2.0%的年利率；（b）對於任何其他逾期金額，（包括逾期利息），即適用於定期貸款的基本利率貸款加年息2. 0釐（在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內），並應要求貸款人要求支付。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

"違約貸款"是指（a）在要求提供資金或支付之日起兩（2）個工作日內未能提供（i）為其要求提供資金的任何部分貸款提供資金，（ii）為其要求提供資金的任何部分信用證參與人提供資金，或（iii）向適用的行政代理人支付資金，信用證簽發人或任何其他代理人根據本協議要求支付的任何其他金額，除非，在上述第（i）款的情況下，該申請人以書面形式通知適用的行政代理人，該申請人的未履行是由於該申請人善意地確定，（b）已通知本公司或任何行政代理人，信用證發行人或任何其他書面擔保人，其不打算或期望遵守本協議項下的任何融資義務（除非該書面表明該立場是基於該代理人善意確定的，即無法滿足為貸款提供資金的先決條件（具體確定幷包括特定違約，如有），（c）在任何行政代理人提出要求後三（3）個工作日內未能滿足，信用證簽發人或任何其他信用證代理人，誠信地提供該信用證代理人的授權官員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金的義務，並參與本協議項下的尚未償還的信用證，前提是該信用證代理人根據本（c）款不再是違約方，信用證開證人或代理人收到該證明的形式和內容令其和適用的行政代理人滿意，或（d）在本協議日期之後，成為破產事件的主題。

“指定非現金代價”指公平市價（由本公司真誠地確定）控股公司或其任何受限制子公司就資產處置而收到的非現金代價，該資產處置根據一份高級管理人員證書（列明該等估值的基礎）被指定為指定非現金代價，減去與該指定非現金代價的後續支付、贖回、報廢、出售或其他處置有關而收到的現金或現金等價物。 當特定指定非現金代價項目已根據本協議第7.05條支付、贖回或以其他方式退回或出售或以其他方式處置時，該項目將不再被視為尚未償還。

“指定優先股”是指公司或母公司（不合格股票除外）（a）以現金髮行（向公司或公司的子公司或公司設立的僱員持股計劃或信託除外）的優先股，

（b）在本公司或該附屬公司出資的情況下，根據本公司的高級管理人員證書被指定為“指定優先股”，其現金收益淨額不包括在本公司第7.06（a）條中規定的計算中。

"折扣範圍"具有第2.05（d）（ii）節中規定的含義。

“貼現預付款期權通知”具有第2.05（d）（ii）條中規定的含義。

"折扣自願預付款"具有第2.05（d）（i）節中規定的含義。

"貼現自願預付通知"具有第2.05（d）（v）條中規定的含義。

“無利害關係董事”指，就任何關聯交易而言，在該關聯交易中或與該關聯交易有關的任何直接或間接財務利益的董事會成員。 董事會成員因持有本公司股本或與該股本有關的任何期權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務利益。

"不合格貸款人"是指（i）此類銀行、金融機構、其他機構貸款人（或該等機構貸款人的相關資金）或本公司向定期貸款管理代理人另行書面確定的其他人員（定義見原始信貸協議）於2020年11月24日之前（或在2020年11月24日後及截止日期之前以書面形式確定，如果黑石代表合理地接受取消該人員的資格）（根據本條（i）款交付給定期貸款代理行政代理人（定義見原始信貸協議）的任何書面副本。應在第1號修正案生效日期之前交付給旋轉設施管理機構），（ii）不時通過電子郵件向行政代理人以書面形式確認的公司或其任何子公司的競爭對手，或（iii）如屬第（i）及（ii）條，其任何聯屬公司（主要從事商業貸款、票據、票據、在其正常業務過程中發行的債券或類似的信貸或證券，其管理人員對投資者負有獨立於或補充其對銀行、金融機構、其他機構貸款人或競爭對手的責任的信託責任，（如適用）（A）由閣下或（在第（i）款的情況下）贊助商不時以書面形式識別；或（B）僅基於該等附屬公司的名稱與根據第（i）款和（ii）款或（iv）款以書面形式識別的任何實體名稱的相似性而明確識別；前提是，上述規定允許的任何附加指定應在以下地址www.example.com通過電子郵件發送給管理代理人後三（3）個工作日內生效；此外，JPMDQ_Contact@jpmorgan.com在收到該通知之前作出的承諾或參與。 為免生疑問，管理代理人均不負責或沒有任何責任，或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本合同中有關不合格貸款人的規定，且沒有義務確定，監控或查詢任何代理人或參與者或潛在的代理人或參與者是否為不合格代理人，或對以下事宜負有任何責任，因向被取消資格的代理人分派或參與或向其披露機密信息而引起的。 每一個管理代理人應任何受讓人或參與人的要求，應允許其在詢問受讓人的要求下提供不合格貸款人名單，或向詢問受讓人或參與人透露該特定的潛在受讓人或參與人是否在不合格貸款人名單上。 儘管本協議有任何規定，但不合格貸款人不應包括Blackstone Group Inc.信貸部門內的任何實體。主要從事私募股權或風險資本交易的主要委託人。

"不合格股票"是指，就任何人而言，該人的任何資本股票，其條款（或根據可轉換或可交換的任何證券的條款）或在任何事件發生時：

（1） 到期或強制贖回現金或根據償債基金義務或其他方式換取債務；或

（二） （根據其條款）在某些事件發生時，或以其他方式贖回或購回以現金或交換全部或部分股本持有人的選擇權，

在每種情況下，在（a）貸款的規定到期日或（b）無未償還貸款的日期（以較早者為準）或之前；但前提是（i）只有如此到期或強制贖回的部分股本。在該日期之前，可如此轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的，將被視為不合格股票及（ii）任何股本，僅因其持有人有權要求公司在發生控制權變更或資產出售時回購該股本而構成不合格股本（無論如何定義或提及）不構成不合格股票，如果任何該等贖回或回購義務須由有關人士遵守本協議第7.06條；但是，如果該股本被髮行給任何未來的、現任的或前任的僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問，（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬）（不包括許可持有人（但不包括任何未來的，現任或前任的僱員，董事，高級職員，經理，承包商，本公司、其任何子公司、任何母公司實體或控股公司或受限制子公司投資的任何其他實體，並被董事會真誠指定為“附屬公司”（或其賠償委員會）或任何其他計劃的利益，目前，前任或未來僱員（或彼等各自的受控投資附屬公司或直系親屬）或任何該等計劃向該等僱員提供的任何資料（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬），該等股本不應僅因控股公司或其附屬公司可能要求購回以履行適用的法定或監管責任而構成不合格股本。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

"美元等值"是指在任何確定日期，（a）對於以美元計值的任何金額而言，該金額；（b）對於以任何其他貨幣計值的任何金額而言，該金額的等值美元，由適用的行政代理人或信用證簽發人（如適用）確定，根據第1.08節的規定，使用該節的規定有效的貨幣的匯率。

“境內外資控股公司”是指任何境內子公司，其基本上所有資產包括（直接或間接）股本（為此目的，任何債務或其他工具被視為美國聯邦所得税目的的股權）和/或債務（根據美國税務目的確定）一個或多個外國子公司（CFCs）或本定義中所述的其他實體，以及附帶現金和現金等價物以及其他相關的附帶資產。

“國內子公司”是指任何非外國子公司的子公司。

“EEA金融機構”是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監督的任何機構，（b）在EEA成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

"有效收益率"是指，就任何定期貸款融資或其他定期貸款而言，截至任何確定日期，（i）（A）該日期的調整後定期SOFR，到期日為三個月的美元或歐元存款（如適用）與（B）該日期的調整後定期SOFR適用的下限（如有），（二）適用費率（或其他適用的保證金）截至調整後期限SOFR貸款的該日期（或其他參照類似參考利率計息的貸款），而不影響任何定價下調；及（iii）原發行折扣額及其前期費用（轉換為收益率，假設平均使用期為四年，且不含任何現值折扣，或（如少於）到期的剩餘使用期，並假設任何此類融資（屬循環融資）項下的承付款已全部提取），但不包括任何修訂、安排、結構、承諾、承銷、辛迪加和應付任何牽頭收購人的任何類似費用的影響，（或其關聯公司）與該等債務的承諾或聯合，支付給同意貸款人的同意費，未提取承諾的勾選費，未支付或一般應付予該定期貸款融資或其他定期貸款的主要銀團中的所有放款人的看漲期權保護及任何其他費用；只要，第（一）款和第（二）款所列的金額，對於非本協議項下產生的任何定期貸款，應根據該等定期貸款的規定利率基準計算。

“合格受讓人”是指根據第10.07（b）條允許並同意的任何受讓人。

"環境"係指周圍空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或威脅釋放有關的任何和所有適用法律，或與接觸危險材料有關的人類健康有關的法律。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任），任何貸款方或其任何子公司直接或間接地由於或基於以下原因而導致或基於以下原因而產生的（a）違反任何環境法，（b）任何有害材料的產生、使用、處理、運輸、儲存或處理，（c）任何人暴露於任何危險材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他同意的安排，只要就上述任何一項承擔或施加責任。

“股權發售”指（x）出售股本（通過發行不合格股票或指定優先股或除外出資除外）（a）在表格S—8上登記的發行（或任何後續形式）根據證券法或其他司法管轄區的任何類似發行或控股公司或任何母公司的其他股權證券，以及（b）向控股公司或控股公司的任何附屬公司發行股本，或（y）向控股公司或其任何受限制附屬公司的現金股權出資。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立），並被視為本法典第414條或ERISA第4001條所指的單一僱主。

“ERISA事件”是指（a）與養卹金計劃有關的應報告事件；（b）任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為實質僱主的計劃年度內，根據ERISA第4063條退出養老金計劃，（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（c）未能滿足《法典》第412條或ERISA第302條規定的養老金計劃的最低供資標準，無論是否放棄，或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（d）任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司的通知

關於施加退出責任或通知《僱員權益法》第四章所指的多僱主計劃破產或重組，或《僱員權益法》第305條所指的處於危險或危急狀態的通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員權益法》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(《ERISA》第303(I)(4)(A)條或《守則》第430(I)(4)(A)條所指)；或(I)發生與任何貸款方維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易(在守則第4975節或ERISA第406節的含義內)，可能導致對任何貸款方承擔責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”指的是，在任何期間，控股公司和受限制子公司的超額現金流等於以下數額的超額：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)公佈該期間控股及受限制附屬公司的綜合淨收入；

(2)扣除相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不得超過在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少(不包括因控股和在該期間完成的受限制附屬公司的收購或應用購買會計而產生的任何此類減少)；

(Iv)支付相等於該期間內控股及受限制附屬公司因資產處置或其他財產或資產處置而出現的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的資產處置除外)，但在達致該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在此期間，將掉期合同的現金收入計算在內，但不得計入綜合淨收入；

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

(I)支付一筆數額，該數額等於得出該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的數額和現金費用，但不得超過得出該綜合淨收入時所包括的數額；

(Ii)在不重複根據下文(Xi)條款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自控股或其受限制子公司的融資債務(循環信貸額度除外)的收益的範圍除外；

(Iii)公佈控股公司及其受限制附屬公司所有債務本金償付的總額(包括(A)資本化租賃債務的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額和根據第2.05(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款，但不包括(X)導致該綜合淨收入增加且不超過該增加金額的資產處置所需的程度。(Y)循環信貸安排下的所有預付款；及。(Z)與任何其他循環信貸安排有關的所有預付款項，但在(Z)條的情況下，在該期間所作的承諾有相當程度的永久減少者除外，但以產生或發行控股公司或其受限制附屬公司的其他融資債務(循環信貸額度除外)的收益提供資金的範圍除外；。

(Iv)支付相等於該期間控股及其受限制附屬公司從資產處置中獲得的總非現金淨收益的款額(正常業務過程中的資產處置除外)，但須計入該綜合淨收入；

(V)該期間綜合營運資金的實際增長(不包括因控股及其受限附屬公司在該期間完成的收購或應用購買會計而產生的任何此類增長)；

(Vi)就除負債以外的控股及其受限制附屬公司的長期負債(包括上文(B)(Iii)項所述的負債)而言，於該期間就控股及其受限制附屬公司的長期債務支付現金；

(Vii)在不重複前幾個期間根據下文(Xi)條款扣除的金額的情況下，根據第7.06(B)節(允許投資定義(A)、(C)、(D)或(E)項下的投資除外)在該期間進行的投資金額，但該等投資和收購的資金來自控股或其受限制的附屬公司的融資債務(循環信貸額度除外)的收益；

(Viii)根據第7.06(B)節(第7.06(B)(Xvii)節或允許投資定義第(A)、(C)、(D)或(E)條規定的除外)，(B)根據第7.06(A)節可用於限制支付的金額，除非此類限制性付款是通過產生或發行控股公司或其受限制子公司的融資債務(循環信貸額度除外)的收益來提供資金的，以及(C)根據《TRA》；

(Ix)支付控股公司及其受限制子公司在該期間實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，該等款項須與任何債務的預付款有關，但如該等款項是由控股公司或其受限制附屬公司的融資債務(循環信貸額度除外)的產生或發行所得提供資金的，則屬例外；

（十） 控股及其受限制子公司在該期間實際以現金形式支付的支出總額（包括支付融資費用的開支），但該等開支在該期間內並無支銷，或在釐定該期間的綜合淨收益時並無扣減或加回，且並非以發生或發行借貸款項的所得款項提供資金（循環信貸額度除外）控股公司或其受限制子公司；

（Xi） 在不重複以往期間從超額現金流量中扣除的金額的情況下，控股或任何

根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單的受限制子公司（“合同對價”）在該期間內簽訂的，與獲準投資有關（許可投資定義第（a）、（d）或（e）條所指的投資除外，但包括合資企業），在該期間結束後的連續四個財政季度期間內，將完成或進行的資本支出或收購，除非打算用收益融資發生或發行控股或其受限制子公司的其他債務；條件是，在連續四個財政季度期間用於資助此類許可投資、資本支出或收購的總額，（不包括以長期借款（循環信貸額度除外）融資的此類付款）低於合同對價，在連續四個財政季度結束時，應將該等差額的數額加到超額現金流量的計算中；

（十三） 在該期間內已支付的現金税款（包括罰款和利息）或預留或應付的税款儲備（不重複），但以超過在確定該期間合併淨收入時扣除的税款費用為限；及

（十四） 該財政年度內有關掉期合約的現金開支，惟在計算該綜合淨收益時未扣除。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，為確定美元以外的任何貨幣的美元等值，該其他貨幣在該日確定時可以兑換成美元的匯率，在路透社WRLD頁面上。 如果該匯率沒有出現在任何路透社WRLD頁面上，匯率應參考適用的行政代理和公司可能同意的其他公開可用的顯示匯率的服務來確定，或者，如果沒有這樣的協議，該匯率應改為適用的行政代理人在其外匯兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值，隨後，在相關管理代理人確定該等匯率為確定匯率的基礎後，選擇的時間或大約時間，在購買美元以在兩個工作日後交付的日期，但如果在任何該等確定時，由於任何原因，沒有報價該等即期匯率，適用的行政代理人可使用其認為適當的任何合理方法來確定該等費率，且該等確定應是結論性的，無明顯錯誤。

"排除關聯公司"是指Blackstone Credit或其關聯公司的任何交易團隊，這些團隊（x）主要作為私募股權或風險資本的委託人，或（y）出售本公司及其子公司，包括通過提供諮詢服務。

“不包括出資”是指控股公司收到的現金收入淨額或財產或資產，作為對股權的出資，（通過發行不合格股票或指定優先股除外）在截止日期後或從發行或出售起，（本公司或控股的任何附屬公司除外）以持有本公司或任何受限制附屬公司的股本（不合格股票或指定優先股除外）的資金為限，為僱員的利益。

"排除股權"指（i）任何無限制子公司、任何非重大子公司和/或任何非全資子公司的股本，（ii）根據第7.03（v）（x）條允許的債務融資的許可投資所收購的任何子公司，如果該股本已質押，和/或或抵押作為該等債務的擔保，如果且只要該等債務的條款禁止對該等股本建立任何其他留置權，（iii）本公司的任何外國子公司的有表決權的股本，該公司是CFC或子公司的子公司。

為國內外資控股公司的公司，超過該CFC或國內外資控股公司已發行和流通有表決權股本的65%，（iv）任何附屬公司，行政代理人就該附屬公司。（根據所需貸款人的指示行事）本公司已根據合理判斷確定並書面同意，提供該等股本質押或完善的費用，其（包括不利税務後果）超過被擔保方從中獲得的利益，（v）任何自備保險子公司、非營利子公司，特殊目的實體（包括用於實現合格證券化融資的任何特殊目的實體）及（vi）在美國境外組織的任何子公司，其擔保被適用法律禁止，或有理由預計會導致違反或違反，在任何適用司法管轄區或其他適用法律的《統一商法典》的適用反轉讓條款生效後，該子公司的高級管理人員、董事或經理的受託責任發生衝突。

“除外財產”是指（i）任何不屬於重大不動產的收費不動產以及不動產中的任何租賃權益（雙方理解並同意，無需就該等租賃權益的擔保權益的設立或完善採取行動，包括獲得業主放棄、禁止令或抵押物查閲函），（ii）受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，在其上的留置權不能通過提交UCC融資報表來完善的範圍內，（或相關管轄區適用法律下的類似程序），信用證權利，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善（或根據相關適用司法管轄區的適用法律進行的類似程序）和價值低於1000萬美元的商業侵權索賠，（iii）任何適用司法管轄區或其他適用法律的適用法律、規則或規章禁止就該等資產質押或其中的擔保權益作出抵押或擔保權益的資產，或需要政府批准的資產。（包括監管）同意、批准、許可或授權提供該等質押或其中的擔保權益，除非已收到該等同意、批准、許可或授權，（iv）保證金股票，（v）任何現金，現金等價物（包括證券權益和相關資產）在工資、醫療保健、僱員工資和福利、税務中持有代管、信託和信託賬户（包括銷售税）（包括其中所載的任何證券權益或相關資產）或存款賬户，除非在其他情況下構成抵押品收益，（vi）為非附屬第三方的利益而託管的任何獨立資金（借款人或擔保人除外），（vii）任何租賃、許可證或其他協議，或受購買款擔保權益、資本化租賃債務或類似安排約束的任何財產，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，如果該等抵押或其中的擔保權益的授予會違反或使該等租賃、許可證或協議、購買款、資本化租賃或類似安排失效，或以任何其他方為受益人，創造終止或付款的權利。（借款人或擔保人或擔保人的子公司除外）在《統一商法典》和適用法律適用的反轉讓條款生效後，但根據適用法律明確認為轉讓有效的收益及其應收款除外，（viii）任何意圖使用商標或服務商標的申請，在提交"使用聲明"或"使用修正案"之前，在美國提出。僅限於（如有）在此範圍內（如有）授予、附加或強制執行擔保權益將損害該意圖使用商標或服務商標申請在適用的美國聯邦法律下的有效性或可轉讓性的期間（如有），（ix）排除股權，（x） [保留區]（Xi）任何政府許可證或州或地方特許權、特許權或授權，以任何該等許可證、特許權、特許權或授權的擔保權益將因此而被禁止或限制的為限（包括任何具有法律效力的禁止或限制）在UCC或其他類似適用法律的適用反轉讓條款生效後，（xii）任何CFC或國內外國控股公司或其任何子公司的資產，（xiii）任何資產，只要該等資產的擔保權益將導致不利税務後果，而該等後果並非由公司合理確定的最低限度，協同（但未經行政代理人和Blackstone代表同意），以及（xiv）公司和行政代理人所涉及的任何資產（按要求貸款人的指示行事）合理地書面同意，獲得或完善該等擔保的成本和/或負擔相對於由此給貸款人帶來的利益而言是過高的。

“排除子公司”是指（a）截止日期證書附表1.01C所列的每個子公司，（b）適用法律、規則或條例禁止的任何子公司，或

在截止日期或該子公司被收購之日存在的任何合同義務，（只要就任何該等合約義務而言，該等禁止並非因預期該等取得而產生）不擔保有擔保債務，或要求政府（包括監管）同意、批准、許可或授權提供擔保，除非此類同意、批准、已收到許可證或授權，（c） [保留區]（d）任何外國子公司，（e）根據許可投資收購的任何受限制子公司，該受限制子公司在該許可投資進行時承擔了本協議項下允許的擔保債務，而該受限制子公司是該受限制子公司，並在每種情況下為該受限制子公司提供擔保，在該擔保債務禁止該子公司成為擔保人的範圍內，（但如有擔保債務已償還或無抵押，各受限制附屬公司應不再是本條（e）項下的除外附屬公司，如果該受限制子公司不再是該有擔保債務的債務人或該禁令不再存在（如適用），（f）任何非重大子公司或非受限制子公司，（g）自備保險子公司，（h）非營利子公司，（i）特殊目的實體（包括用於實現任何合格證券化融資的任何實體），（j）任何非全資子公司，（k）（i）作為CFC的外國子公司的任何國內子公司和（ii）任何國內外國控股公司，（l）合資實體，（m）根據《1940年投資公司法》（經修訂）屬“投資公司”的任何附屬公司，（n）任何受限制附屬公司提供擔保，該擔保將合理預期會對本公司或任何受限制附屬公司造成不利税務後果，而該等後果由本公司合理釐定，協同（但未經同意）行政代理人和黑石代表，以及（o）行政代理人所涉及的任何其他子公司，（僅限於定期貸款管理代理人的情況下，按照Blackstone代表的指示行事）代理人和公司合理同意，（包括任何税務後果）提供擔保的價值超過擔保所提供的價值或過高；但是，經行政代理人同意，（不得無理拒絕、拖延或附加條件），任何受限制子公司，如本協議項下構成除外子公司，並根據其定義選擇成為擔保人，a不包括附屬公司。

“除外互換債務”指，就任何擔保人而言，如果且僅限於該擔保人的全部或部分擔保或該擔保人根據抵押文件授予擔保權益以擔保該等互換債務的任何互換債務（或其任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法或非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或任何其中的申請或官方解釋）由於該擔保人因任何原因未能構成“合資格合同參與者”，如《商品交易法》所定義，在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本來就該相關互換債務生效時，除非該擔保人當時未能構成“合格合同參與者”。

“不含税”是指對代理人徵收的下列任何税，或對代理人要求從支付給代理人的款項中扣除或扣除：（a）對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等企業根據法律組織或擁有其主要辦事處或，如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税收的情況下，根據當時有效的法律，就貸款或承諾中的適用利息而向此類貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税賣方在貸款或承諾中取得該等權益，（或指定一個新的貸款辦事處），除非這樣的貸款辦事處。（或其轉讓人，如有的話）在指定新的放款辦事處時，（或轉讓），根據第3.01節從借款人處收取與該預扣税有關的額外金額，或（c）因該等代理人未能遵守第3.01（f）條及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税而產生的税款。

“原始信貸協議”指本協議，在修訂案1生效日期之前生效。

“現有信貸協議”指本公司、控股公司、附屬擔保人不時參與其協議、貸款人和其他金融機構不時參與其協議，以及MB Financial Bank，N.A.，作為行政代理人、搖擺線貸款人和發行貸款人。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15（a）節中規定的含義。

“長期貸款”具有第2.15（a）節中規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指定期貸款類別或循環信貸貸款，視上下文需要而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指現行法典第1471至1474條（以及任何修訂版或後續版本，只要該版本具有實質上可比性，且遵守該版本並非實質上更為繁重）或根據該版本頒佈的任何現行或未來財政部法規或其其他官方行政解釋，根據現行守則第1471（b）（1）條訂立的任何協議（或上文所述的任何修訂或後續版本）以及根據任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府當局之間的條約或公約，並執行《守則》的這一節。

“聯邦基金利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在紐約聯邦儲備銀行網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

"費用通知書"是指（a）某些Blackstone費用通知書和（b）行政代理費用通知書。

“財務契約”具有第7.09條規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01（b）條所述的含義。

“固定費用”指，就任何人而言，在任何時期內，以下各項的總和：（不重複）

（a） 該人在該期間的合併利息；加上

（b） 在該期間內，就該人士的任何受限制子公司的任何系列優先股支付的所有現金股息或其他分派（不包括合併中抵銷的項目）；加上

（c） 在該期間內，就該人士的任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派（不包括在合併中抵銷的項目）。

“洪水保險法”是指，統稱：（i）1994年國家洪水保險改革法（全面修訂了《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》）或其任何後續法規，（ii）現在或以後有效的《2004年洪水保險改革法案》或其任何後續法規和（iii）比格特—2012年《水域洪水保險改革法案》（2012年）或其任何後續法規。

“下限”指（i）就定期貸款而言，利率相等於1. 00%；及（ii）就循環信貸貸款而言，利率相等於0. 50%。

“海外計劃”是指為任何貸款方或任何受限制子公司維護或貢獻的、或與任何貸款方或任何受限制子公司簽訂的、針對美國境外僱員的任何僱員福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“外國子公司”是指不根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司（可以是公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體）。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

"基金"是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

"出資債務"指公司和受限制子公司的所有借款，其借款期限為自其創建之日起一年以上，或自該日起一年內到期，且可根據該人的選擇，自該日期起超過一年的日期，或根據循環信貸或類似協議產生的，該協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日期起計超過一年的期間，包括有關貸款的負債。

“公認會計原則”是指在本協議所要求的任何計算或確定之日生效的美國公認會計原則；如果公司通知行政代理，公司要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在截止日期之後發生的任何變化在GAAP或其應用對該條款的操作的影響，（或如果管理代理人通知公司，要求貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款），無論任何此類通知是在GAAP或其應用的此類變更之前或之後發出的，則該規定應根據公認會計原則解釋，並在該變更生效之前立即適用，直到該通知為止，該等選擇一經作出即不可撤銷。

如果公認會計原則發生變化，且該變化將導致本協議中使用的任何標準、條款或措施（包括所有金額和比率的計算）的計算方法發生變化（“會計變化”），則公司可選擇將該等標準、條款或措施視為該會計變化未發生。

“全球公司間票據”統稱為“全球公司間票據”，（a）控股公司、借款人和其他受限制子公司之間於第16號修訂生效日期簽署的某些第二次修訂和重列的全球公司間票據和次級協議，以及（b）就此交付的其他補充文件。

"政府當局"是指美國政府、任何其他國家或政府、任何州、省、國家、地區或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、政府的監管或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

“政府授權”是指任何政府機構的任何授權、批准、同意、特許權、許可證、契約、命令、裁決、許可證、認證、豁免、通知、聲明或類似權利、承諾或其他行動，或向任何政府機構提交的任何文件、資格或註冊。

"授予許可"具有第10.07（h）節中規定的含義。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保任何其他人債務的任何義務，或有的任何義務：

（1） 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）該另一人的債務（無論是由於合夥安排，還是由於維持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他協議而產生）；或

（二） 主要是為了以任何其他方式向該等債項的債權人保證該等債項的償付，或保護該等債權人免受該等債項的損失（全部或部分）；

但是，條件是術語"擔保"將不包括（x）在正常業務過程中或與過去慣例一致的收款或存款背書，以及（y）在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，並且，此外，任何擔保的金額應視為（i）兩者中較低者。（ii）與擔保所涉及的主要責任的聲明或可確定金額相等的金額；擔保人根據包含該擔保書的條款可能承擔的最高金額，或者，如果該擔保書不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額沒有説明或無法確定，擔保人善意確定的最大合理預期責任金額。 作為動詞使用的"保證"一詞有相應的含義。

“擔保人”具有“抵押品及擔保要求”定義中所指明的含義。為免生疑問，本公司可全權酌情決定，促使任何並非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理人交付擔保補充書，以擔保有抵押債務（定義見擔保書並滿足抵押品和擔保要求），而任何該等受限制子公司此後應成為擔保人，貸款方及子擔保人（而非除外子公司）為所有目的；但（i）如果該受限子公司並非在現有適用管轄區內組建，則該受限子公司的管轄區或組織應合理地令抵押代理人、管理代理人和黑石代表滿意，包括考慮到受託責任的施加和/或（ii）適用法律禁止在該司法管轄區擔任抵押代理人或行政代理人或與子公司簽訂貸款文件，或將使抵押代理人或行政代理人以其身份承擔重大額外責任或政治風險。

“擔保”統稱為：（a）基本上以附件F形式提供的擔保；（b）根據第6.10節交付的其他擔保和擔保補充。

"危險材料"是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何《公約》規定的任何性質的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或廢物。

由於其危險或有害的性質或特性，包括石油或石油餾分、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體、全氟烷基和多氟烷基物質和有毒黴菌，因此，這些物質已被列為環境法的一部分。

“對衝銀行”是指(X)在截止日期或在與貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合同時，或在與貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合約時，身為上述銀行的貸款人、代理人或附屬公司的任何人士，及(Y)本公司在通知與貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合約的每一行政代理人後指定的任何其他人士；但在第(Y)款的情況下，該人士須已根據適用的貸款文件委任行政代理及抵押品代理各自為其代理人，並同意受第IX條的規定約束，猶如代理人為貸款人一樣，並應被視為已作出第9.06節中以代理人為受益人的陳述及保證，在每種情況下，行政代理人及抵押代理人均應根據本公司、行政代理人及Blackstone代表的書面文件作出以代理人為受益人的陳述及保證。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，這些協議規定了利率、商品價格或貨幣風險的一般轉移或在特定或有情況下的轉移或緩解。

“控股公司”是指任何人，只要該人直接或間接持有Shoals Intermediate有表決權股票的總投票權100%，並且在該人獲得該投票權時，沒有任何人或任何團體(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的團體)，包括以收購、持有或處置證券為目的(交易所法令第13d-5(B)(1)條所指的任何此類團體)(任何許可持有人除外)，應直接或間接擁有該人總投票權的50%以上的實益所有權(在《交易法》下的規則13d-3或任何後續條款的含義內)。

“控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，本公司的每一家受限附屬公司(I)沒有擔保公司的任何其他債務，(Ii)總資產和總收入低於總資產的5.0%，與所有其他非重大子公司(根據公認會計準則確定)一起，總資產和總收入低於總資產的10.0%，在每種情況下，都是在可編制合併財務報表的最近會計期間結束時(可能是內部合併財務報表)和按預計基礎計算的收入，以實施公司的任何收購或處置。自該資產負債表日期或該四個季度期間開始(視何者適用而定)至收購該附屬公司當日或之前的分部或業務線。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係、該個人和上述其他個人的遺產)和任何信託；合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“增加的金額”具有第7.01(B)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量貸款第1號修正案”是指由貸款方、循環貸款管理代理、定期貸款管理代理(如原信貸協議中的定義)、管理代理、抵押品代理和貸款方之間進行的、日期為修訂1號生效日期的某些增量貸款第1號修正案。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(EA)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“招致”指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人士在成為受限制附屬公司(不論以合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或股本，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時招致，而“招致”、“招致”及“產生”一詞具有與前述相關的涵義，而任何循環信貸或類似安排所產生的任何債務，只可在借入任何資金時“招致”。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

(一)清償其借款的債務本金；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為憑證的人的債務本金；

（3） 該人在信用證方面的所有償還義務，銀行承兑匯票或其他類似票據（該等債務的數額在任何時候均等於該等信用證或其他票據當時未提取和未到期的總額，加上根據該等信用證或其他票據尚未償還的提取總額）（除非該等償還責任與應付貿易賬款有關，且該等責任在發生後30天內履行）；

（4） 該人支付遞延和未支付的財產購買價款的所有義務的主要部分（貿易應付款或類似義務，包括欠貿易債權人的應計費用），購買價款應在該財產投入使用或取得最終交付和所有權之日後一年以上到期；

（5） 該人的資本化租賃債務；

（六） 該人就任何不合格股票或就任何受限制子公司而言，任何優先股（但在每種情況下不包括任何應計股息）承擔的所有義務或清算優先權的主要部分；

（七） 以留置權擔保的其他人的所有債務的主要部分，無論該債務是否由該人承擔；但前提是該等債項的金額將為（a）該資產於該釐定日期的公平市價兩者中的較低者（由本公司真誠地釐定）及（b）該等其他人士的債務額；

（8） 該人對本協議第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）條所述類型的其他人債務的主要部分提供擔保，以該人所擔保的範圍為限；以及

（9） 在本定義中未另行包括的範圍內，該人在對衝義務下的淨債務（任何該等義務的金額在任何時候均等於該人在該等協議或安排終止時應支付的淨付款）；

就上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）條而言，如果上述任何債務（信用證和對衝債務除外）將在該人按照公認會計原則編制的資產負債表（不包括腳註）上出現為負債。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的負債額應為借款和隨後未償還的資金總額。 截至任何日期的任何未償還債務的金額應為（a）如屬以原始發行折扣發行的任何債務，其累計價值；及（b）如屬任何其他債務，其本金額或清算優先權。 債務的計算應不考慮財務會計準則委員會會計準則編纂主題第815號—衍生工具和套期保值以及相關聲明的影響，只要這些影響會增加或減少本協議項下任何目的的債務金額，因為對根據該債務條款產生的任何嵌入式衍生工具進行會計處理。

儘管有上述規定，在任何情況下，下列事項均不構成債務：

（i） 在日常業務過程中發生或與以往慣例一致的或有債務，擔保或其他負債假設除外；

（二） 現金管理義務；

㈢ 根據公認會計原則於2018年12月31日生效的任何租賃、特許權或物業許可證（或其擔保）、非融資租賃義務、售後租回交易或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何預付款客户或客户處收取的定金；

㈣ 在截止日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可證或其他批准（或就該等義務提供的擔保）項下的義務；

（五） 與借款人或任何受限制子公司購買任何業務有關的任何遞延或預付收入，賣方可能有權獲得的結算後付款調整，但該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於結算後該業務的表現；但在結算時，任何該等付款的數額不可確定，且在該等付款其後已確定和確定的範圍內，該款項已及時支付；

㈥ 為免生疑問，有關工人賠償要求、提前退休或終止合同義務、養卹金基金義務或繳款或類似要求、義務或繳款或社會保障或工資税的任何義務；

㈦ 合資格證券化融資或可轉讓融資項下或與之相關的義務；

㈧ 根據截止日期生效的管理協議，應向許可持有人支付的遞延債務；

㈨ 任何母公司實體的義務僅因根據公認會計原則下推低會計而出現在公司資產負債表上；

（十） 股本（上文第（6）款所述的不合格股票或受限制子公司的優先股除外）；

（Xi） 根據或與符合本協議第7.04條的資產合併、合併、合併或轉讓有關的欠持異議股東的金額（包括與行使異議人或評估權以及解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）有關）；或

（十二） 《貿易法》規定的義務[保留區].

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“賠償税”是指（a）除除外税外，對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的所有税，以及（b）（a）中未另行説明的其他税。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行公司或從事具有國家認可地位的類似業務的人員的顧問；但前提是該公司或評估公司不是本公司的關聯公司。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

"初始協議"具有第7.08（b）（xvi）條中規定的含義。

“初始控股”具有本協議導言段中規定的含義。

“初始循環信貸額度上限”具有第2.14（f）節中規定的含義。

"初始期限承諾"是指，對於任何受讓人而言，其根據第2.01節在截止日期向公司提供初始期限貸款的義務，其本金總額不得超過附件2.01（A）中"初始期限承諾"標題下或轉讓和假設中該受讓人成為本協議一方的金額，如適用。 初步承諾的初步總額為3.50億美元。

“初始期限貸款”是指在任何時候具有初始期限貸款或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期貸款”是指根據第2.01（a）（i）條所提供的貸款。根據第2.01（a）條在截止日期提供的初始期貸款應被視為構成本協議項下所有目的的同一類貸款。

“公司間許可協議”指任何費用分攤協議、佣金或版税協議、許可或再許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓或轉讓協議、任何相關協議或類似協議，在每種情況下，該等協議的所有各方均為控股公司、公司或受限制子公司中的一個或多個。

“利息覆蓋率”是指（a）截至該日的LTTM EBITDA與（b）截至該日的合併現金利息的比率。

“利息支付日期”是指（a）就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天以及該貸款所根據的貸款到期日；但如果定期基準貸款的利息期超過三個月，則利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；及（b）就任何基本利率貸款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日，以及作出該貸款的融資的到期日。

"利息期"是指，就每筆定期基準貸款而言，自該貸款支付或轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款之日開始，至其後一個月、三個月或六個月結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期不得超過提供貸款的貸款的到期日。

“中間控股公司”是指一家控股公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司擁有公司已發行和已發行股本的100.0%。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人以任何墊款、貸款或其他信用擴展形式(不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的客户、供應商、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)在正常業務過程中或按照以往慣例進行的所有投資，(Ii)銀行存款以外的任何債務或信用擴展，(Iii)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間墊款，及。(Iv)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務(包括任何展期或延長期限)或對以下各項的出資(以現金或其他財產轉讓他人，或為他人的賬户或使用而支付任何財產或服務的方式)，或產生對下列公司發行的股本、債務或其他類似票據的任何義務或購買或收購的擔保，該等其他人士及根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類為或將被分類為投資的所有其他項目及(B)任何購買或其他收購(在正常業務過程中購買或以其他方式收購存貨、材料及設備及資本開支除外)，購買或收購另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產；但在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對可轉讓票據和單據的背書將不被視為投資。

就本協議第6.13節和第7.06節而言：

(1)“投資”將包括在該受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司時，該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該受限制附屬公司的股權被指定為非受限制附屬公司時的比例)；但條件是，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，本公司將被視為繼續對非受限附屬公司擁有永久“投資”，金額(如果為正數)等於(A)重新指定時公司對該附屬公司的“投資”減去(B)(與控股公司在該附屬公司的股權比例成比例)

在該附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，該附屬公司的資產淨值(由本公司真誠釐定)的公平市值；

(2)確保向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，將按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由本公司真誠釐定；及

(3)即使控股本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則控股公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人士的任何投資在生效後不應被視為當時的投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或控股公司或受限制附屬公司就該投資以現金和現金等價物形式收到的其他金額，只要該等金額不增加本協議下的任何其他籃子。

“投資級證券”是指：

(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(2)由加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的證券；

(3)從S或穆迪的評級機構或相當於該評級機構的評級機構獲得S或Baa3或更高評級的債務證券或債務工具，或在當時不存在穆迪或S的評級的情況下，由任何其他國家公認的統計評級機構進行同等評級的債務證券或債務工具，但不包括構成公司及其子公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(四)對專門投資於上文第(一)、(二)、(三)項投資的基金，在投資或分派前也可以持有現金及現金等價物；

(5)提供美國以外國家用於高質量投資的相應工具。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“首次公開募股”是指任何交易，通過該交易，或在完成後，母公司或公司的普通股權益被要約或出售，（無論是通過首次承銷公開發行或其他方式）根據根據證券法向SEC提交的有效註冊聲明，或向適用的外國司法管轄區的同等機構提交的同等註冊文件。

“知識產權”具有第5.14條中規定的含義。

“ISDA CDS定義”具有第10.01節中規定的含義。

“ISP”指國際銀行法與慣例協會（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）出版的《1998年國際備用證慣例》。 (or在發佈時可能有效的版本）。

“JPMorgan”具有本協議導言段中規定的含義。

“判決貨幣”具有第10.17節中規定的含義。

“次優先債務”是指借款人和/或擔保人的債務，該債務由優先於擔保借款人和/或擔保人的擔保債務的優先級較低的抵押品上的留置權擔保。

“合資實體”是指控股公司或任何非子公司的受限制子公司的合資企業。

"信用證墊款"指，就每個循環信用證貸方而言，該貸方根據其適用百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指因任何信用證項下的提款而產生的信用延期，但該提款尚未在適用的承兑日期償還，或作為循環信用借款再融資。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證風險”指（a）當時所有信用證未支付金額的未提取部分和（b）當時尚未由公司或代表公司償還的信用證所有信用證借款的未支付金額的總和。 任何循環信用證在任何時候的信用證風險應是其在當時信用證風險總額中的適用百分比。

"信用證簽發人"指（i）各循環信用貸款人和（ii）根據第2.03（j）條或第10.07（j）條成為信用證簽發人的任何其他代理人（或其任何關聯公司）；在上述第（i）至（ii）條中的每一項情況下，其作為本協議項下信用證簽發人的身份，或本協議項下任何後續信用證簽發人。

“信用證發行人限額”指（a）（i）摩根大通（JPMorgan），在第16號修正案生效日期，1750萬美元20，500，000；（ii）美國高盛銀行（美國），在第16號修正案生效日期，1500萬美元7，375，000；（iii）瑞銀美國銀行（美國），N. AG，斯坦福德分行，。（iv）摩根士丹利高級基金公司花旗銀行，N.A.，（v）瑞士信貸股份公司開曼羣島分行7，375，000和（v）第五第三銀行全國協會（第16號修正案生效日期）300萬美元和（vi）巴克萊銀行有限公司（第1號修正案生效日期）300萬美元和7，375，（b）對於任何其他信用證發行人，本公司與該信用證發行人可能共同商定並由該雙方書面通知循環貸款管理代理人的金額。

“信用證義務”是指在任何確定日期，當時根據所有未償還信用證可提取的最高金額加上所有信用證未償還金額的總和，包括所有信用證借款。 就本協議項下的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的實施，任何金額仍可以根據該條款提取，則該信用證的“未償金額”應被視為剩餘可提取的金額。

“最後到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最後到期日，包括任何延長期限貸款或增量貸款的最後到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州、省和地方的法規、條約、規則、準則、條例、法令、法典以及行政或司法判例。

或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、執照、授權和許可以及與任何政府當局的協議。

“LCT選舉”具有第1.09（a）條中規定的含義。

“LCT公開發售”具有第1.09（a）條所述的含義。

“LCT測試日期”具有第1.09（a）節中規定的含義。

“代理人”具有本協議導言段中規定的含義，根據上下文要求，包括信用證簽發人及其本協議允許的繼承人和受讓人，在本協議中均稱為“代理人”。

“參與通知”具有第2.05（d）（iii）條中規定的含義。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。 信用證可以是商業信用證或備用信用證。

“信用證申請”指以相關信用證簽發人不時使用的格式簽發或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環信貸額度下的信用證到期日前五（5）個營業日的一天（或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）。

“信用證分限額”指等於（a）5000萬美元和（b）循環信用承諾總額中較小者的金額。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、留置權、質押或任何種類的押記（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）；但在任何情況下，非融資租賃債務不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指（1）任何投資或收購（無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式，並且為免生疑問，其中可能包括可能構成控制權變更的交易），其完成不取決於獲得或獲得第三方融資的條件，回購、廢止、清償及解除或償還債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、購回、廢止、清償及解除或償還之前發出不可撤銷的通知；及（3）控股公司或其任何受限制附屬公司在該實體首次公開發售後宣派的任何股息或分派。

"貸款"指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信貸貸款形式向借款人發放的信貸（包括任何增量貸款、任何延長貸款或根據延長循環信貸承諾發放的貸款）。

"貸款文件"統稱為：（i）本協議，（ii）票據，（iii）每份擔保，（iv）抵押文件，（v）每份信用證申請，（vi）任何傳統債權人間協議，（vii）全球公司間票據，（viii）費用函，（ix）增量貸款修訂案1，（x）修訂案2和（Xi）修訂案3，（xii）第4號修正案、（xiii）第5號修正案和（xiv）第6號修正案，每種情況均經修正。

“貸款方”統稱為：（i）借款人，（ii）控股，（iii）其他擔保人。

“當地時間”指紐約市的當地時間，即（i）確定“美元等值”；（ii）行政代理人、信用證簽發人或代理人收到和發送通知，以及支付或付款給以美元計價的貸款和信用證的時間。

"LTTM EBITDA"是指本公司在最近連續四個財政季度的合併EBITDA，該會計季度在確定日期之前結束，合併財務報表可供使用，在每種情況下，與該等備考調整，使該等債務、收購或投資生效，如適用，自該四個季度開始以來，且與第1.09節中規定的備考調整一致；在任何測試期的最後一天，用於該計算的財務報表應為“測試期”定義中所提及的財務報表。

“全部金額”是指，截至任何確定日期，現金金額等於（i）預付定期貸款總額的2.00%加上（ii）如果該等本金額自預付日起至截止日一週年未償還，則該等本金額本應支付的利息支付額，該日期，假設所有該等利息按適用於經調整定期SOFR貸款的利率累計，（假設一個月的計息期）加上經調整定期SOFR貸款的適用保證金，在每種情況下，貼現至提前還款或加速還款日期，貼現率等於國庫利率加0.50%；前提是，在任何加速後，全部金額應減去在加速日期之後實際以現金支付給貸款人的任何利息（按違約利率支付的利息除外）。

“管理層墊款”是指向任何母公司、控股公司或任何受限制子公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問（或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬）提供的貸款或墊款，或就向其提供的貸款或墊款提供的擔保：

（1） (a)就差旅費、招待費、搬遷或搬遷相關開支、預支工資及其他類似或類似開支或工資開支而言，在每種情況下均發生在日常業務過程中或與過往慣例一致，或（b）為任何該等人士購買股本提供資金（或類似義務）公司、其子公司或任何母公司，經（在本條第（1）（b）款的情況下）董事會批准；

（二） 搬遷或搬遷相關開支、預支薪金及其他類似或類似開支或薪金開支，在每種情況下均與關閉或合併任何設施或辦事處有關；或

（3） 不超過3800萬美元及發生時未償還總額的LTTM EBITDA的5.0%兩者中較高者。

“管理層股東”是指控股公司（或任何母公司）或其子公司的管理層成員，他們在截止日期是控股公司或任何母公司的股本持有人，或成為該等股本持有人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對（a）控股公司及其受限制子公司整體的業務或財務狀況或經營成果，（b）重大權利和補救措施的重大不利影響，貸款文件項下的行政代理人、抵押代理人或貸款人（整體而言）（由於任何行政代理人、抵押代理人或貸款人的作為或不作為除外）或（c）借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件項下的付款義務的能力。

“重大收購”指本公司及/或任何受限制附屬公司應付總代價價值為250，000，000美元或以上的任何收購。

“重大知識產權”是指公司及其子公司擁有的、在不受限制子公司的任何指定生效後對公司和受限制子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體（無論是在截止日期擁有還是其後收購）。

“重大不動產”是指（a）貸款方在第6號修正案生效日期擁有的不動產的任何費用利息，其公允市場價值超過12，5000，000美元，如截止日期證書附件1.01B所述，以及（b）任何貸款方在第6號關閉修正案生效日期後獲得的位於美國的不動產的任何費用利息，其公允市場價值超過12.5美元，000,000.

“重要附屬公司”指在任何確定日期，本公司的每個非非重要附屬公司的受限制附屬公司（但在任何情況下，包括已被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限制附屬公司）。

"到期日"指（a）就循環信貸融資（如有）而言，指修訂案第16號生效日期的五週年，及（b）就任何延長的循環信貸承諾而言，指根據本協議條款適用於該延長的循環信貸承諾的到期日，（c）就初始貸款而言，截止日期的六週年或（d）就任何（i）長期貸款而言，根據本協議條款適用於該長期貸款的到期日，或（ii）增量貸款而言，根據本協議條款適用於該增量貸款的到期日；但如任何該日並非營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最大費率”具有第10.25節中規定的含義。

"最高投標條件"具有第2.17（b）節中規定的含義。

"最惠國調整"具有第2.14（b）條所規定的含義。

“最惠國資格定期貸款”是指（i）以與初始定期貸款同等的基礎由抵押品擔保的任何定期貸款，以及（ii）與初始定期貸款同等的付款權。

“最小延期條件”具有第2.15（b）節中規定的含義。

“最低招標延期條件”具有第2.175（b）節中規定的含義。

“最低金額”具有第2.15（b）節中規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。或其任何繼承人或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

"抵押"統稱為信託契約、信託契約、質押契約、擔保契約、不動產抵押以及貸款方代表擔保方以擔保方為受益人或為擔保代理人的利益而作出的對抵押財產建立留置權的抵押，其形式和內容令擔保代理人、管理代理人和黑石代表合理滿意，以及根據第4.01條及第6.10條及/或第6.12條籤立及交付的任何其他按揭（如適用），在每種情況下，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改。

“按揭保單”具有抵押品及擔保要求定義（f）段所指明的涵義。

“抵押財產”是指根據第4.01節、第6.10節和/或第6.12節（如適用）交付抵押的每一個重要不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA關聯公司為其或有義務為其提供供款，或在緊接之前的六（6）年內，已經或有義務為其提供供款。

“國家認可的統計評級組織”是指《證券法》第436條所指的國家認可的統計評級組織。

有關任何資產處置或傷亡事件的“可用現金淨額”（如適用）是指收到的現金收益（包括出售或以其他方式處置任何資產處置中收到的任何非現金代價所收到的任何現金收益，但僅限於收到時，但不包括以收購人承擔債務或與該等物業有關的其他義務的形式收取的任何其他代價或作為該資產處置標的或以任何其他非現金形式收到的資產），在每種情況下均扣除：

（1） 所有法律、會計、諮詢、投資銀行、調查費用、所有權和記錄費用、所有權保險費、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、經紀和銷售佣金、搬遷費用、佣金、保費（包括投標溢價）、廢止成本、包銷折扣、費用、成本及開支（包括原始發行折扣、前期費用或類似費用）；

（二） 根據公認會計原則，已支付的所有税款、合理估計應支付的税款、預留的、應付的或應計的税款（為免生疑問，包括因向控股公司或其任何子公司分配或視為分配該等收益而應支付的任何收入、預扣税及其他税項、轉讓税，契據或抵押記錄税款和與任何返還此類收益有關的應付税款），作為此類交易的結果，包括根據第7.06（b）（ix）（C）條進行的分配，或為實現本協議項下的付款而發生或視為發生的任何交易；

（3） 對於不構成抵押品的資產的任何資產處置，根據該等資產的任何留置權條款，就由該等資產擔保的任何債務支付的所有款項，或根據適用法律要求從該等交易的收益中償還的所有款項；

（4） 因該等交易而須向附屬公司或合營企業的非控股權益或少數權益持有人（任何母公司、控股或其任何各自的附屬公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（5） 與解除與該交易有關的任何相關對衝債務有關的所有成本；

（六） 根據公認會計原則，扣除賣方應提供的適當金額作為儲備金，以抵消與該交易中處置的資產相關的任何負債，並由控股或任何受限制子公司在該交易後保留，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境事務相關的負債，或與該交易相關的任何賠償義務；

（七） 該交易的任何部分購買價格置於託管，無論是為了履行該交易的任何賠償義務，作為調整與任何該交易相關的購買價格的準備金或其他與該交易相關的購買價格的準備金；及

（8） 與控股公司或其任何受限制子公司出售和保留的該等資產直接相關的任何負債金額（與本協議有關的債務以及以同等或較低優先權為擔保的任何其他債務除外）。

"現金收益淨額"，就任何發行或出售股本而言，指此類發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金和經紀費，與該等發行或出售有關的顧問及其他費用及收費，並扣除已付或合理估計實際應付的税項，該等發行或出售的結果（為免生疑問，包括因向本公司分配該等所得款項而應支付的任何收入、預扣税和其他税款，並考慮到任何可用的税收抵免或扣減以及任何税收分享協議，幷包括根據第7.06（b）（ix）（C）條作出的任何分配）。

“淨空頭頭寸”具有第10.01節中規定的含義。

“非強制性的”具有第3.06（d）節中規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則不要求作為融資或資本租賃入賬的任何其他租賃義務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃債務。

“非貸款方”指非借款人或擔保人的任何受限制子公司。

"票據"指定期票據或循環貸項票據，視上下文需要而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指任何一天的（a）該日有效的聯邦基金利率和（b）該日有效的隔夜利率中的較高者（或任何非營業日的日子，即緊接上一個營業日的日子）；但如果任何一個營業日都沒有公佈這些費率，“NYFRB利率”一詞是指適用的行政機構從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日上午11：00報價的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一個費率低於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

"債務"是指任何本金、利息、（包括呈請後利息及在提交任何與借款人或任何擔保人有關的破產或重組呈請當日或之後應計的費用，不論該等法律程序是否允許就呈請後利息或費用提出申索）、罰款、費用、開支、彌償、償還款（包括但不限於關於信用證和銀行承兑匯票的償還義務）、損害賠償和根據管轄任何債務的文件應付的其他責任。

“已提供貸款”具有第2.05（d）（iii）節中規定的含義。

“高級管理人員”指，就任何人而言，（1）董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主任、任何助理財務主任、任何董事總經理、祕書或任何助理祕書（a）該人的或（b）如果該人由單一實體擁有或管理，則該實體的，或（2）該人士的董事會為本協議的目的指定為“高級管理人員”的任何其他個人。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的一名高級船員簽署的證書。

“組織文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司證書或章程、公司大綱和章程、任何名稱變更證書和/或章程；（b）就任何有限責任公司而言，成立證書或章程或組織和經營協議；及（c）就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥、合營企業或其他適用的組成或組織協議，以及任何協議、聲明、文書，就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的備案或通知，以及（如適用）該實體的成立或組織的任何證書或章程。

“其他適用債務”具有第2.05（b）（ii）（C）節中規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未償還金額”指（a）就任何日期的任何貸款而言，在任何借款生效後的未償還本金額及其預付款或償還款（包括信用證項下未償還未償還金額的任何再融資，或作為循環信貸借款的信用證借款）；及（b）就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，任何相關信用證生效後，在該日期，其未償還金額的美元等值/C在該日期發生的信貸延期以及截至該日期的任何其他變更，包括因償還相關信用證下未償還金額而導致的（包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資或相關信用證延期作為循環信貸借款）或在該日期生效的相關信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

"隔夜利率"指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，存款機構管理的銀行辦事處的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在紐約聯邦儲備銀行網站上規定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率。

“母實體”是指控股公司的任何直接或間接母公司。

“母實體費用”是指：

（1） 費用、成本和開支（包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支）任何母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、本協議或與貸款有關的任何其他協議或文書而發生或支付的報告義務，本公司或任何受限制子公司的擔保或任何其他持有人債務，包括就《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規則和條例提交或交付的任何報告；

（二） 支付給任何僱員、董事、高級職員、經理、承包商的慣常薪金、獎金、遣散費、賠償金、保險（包括保險費）和其他福利，

根據其章程、合夥協議或其他組織文件或根據與任何此類人員的書面協議，任何母實體或其他人員的顧問或顧問；

（3） 任何母公司在董事和高級管理人員保險方面的義務（包括保險費），涉及控股公司及其子公司；

（4） (x)一般公司經營費用和間接費用、成本和開支（包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支），並在公司股本或任何母公司股本首次公開發行後，上市費用及其他成本及開支，以及（y）任何母公司與控股公司或其任何受限制子公司業務的所有權或經營有關的其他運營費用；

（5） 任何母公司就（i）任何發行、出售、轉換或交換股本或債務所產生的費用（無論是否完成或成功），以及在首次公開發行完成後，任何公眾公司成本和（ii）支付給僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商的任何相關補償，該母公司的顧問或顧問（或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬）；

（六） 根據任何管理服務或類似協議或投資者權利協議或其他股權持有人協議中的管理服務條款應付的款項（包括其任何修訂或替換，只要任何該等修訂或替換對本公司在整體上對貸款人的合理釐定並無重大不利，與緊接該修訂或更換前有效的管理服務或類似協議相比），僅限於該等金額並非由控股公司或其子公司直接支付；及

（七） 如果由控股公司或受限制子公司進行，則根據本協議第7.06條允許進行的投資；（一）該受限制的付款應與該投資結束基本上同時進行，（二）該母實體應在該投資結束後立即進行，（1）所有所得財產（無論資產或股權）將注入控股公司或其一個受限制子公司的資本或（2）合併，公司或其一個受限制子公司合併或合併（在本協議第7.04條未禁止的範圍內）為完成該等投資，（C）該母公司及其附屬公司（持有本公司或受限制附屬公司除外）除持有本公司或受限制子公司外，本可按照本協議給予該等對價或支付該等對價或其他付款，且該等對價或其他付款被包括為本協議項下的限制付款，（D）持有人收到的任何財產，公司不得增加根據本協議第7.06（a）條可供限制付款的金額，以及（E）根據本協議第7.06條的規定或根據“允許投資”的定義，該等投資應被視為由控股公司或該等受限制子公司進行。

“同等權益債務”是指本公司在擔保權方面與擔保債務同等地位的債務（但受優先付款債務適用的優先權的限制），或任何擔保人的債務，如果該債務在付款權和擔保權方面與擔保債務的擔保同等地位（但受優先付款債務適用的優先權的限制）。

“參與者”具有第10.07（e）節中規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

"付款"具有第9.03（q）節賦予它的含義。

"付款通知"具有第9.03（q）（i）節賦予它的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。

“獲準收購”是指購買或以其他方式收購任何人的財產和資產或業務，或購買構成業務單位、該人的業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等資產完成後將成為公司的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)；但(I)除非是有限條件交易(在這種情況下，第(I)款的合規性應根據第1.09(A)節確定)，否則在緊接任何該等購買或其他收購獲得形式上的效力之前及之後，不會發生並持續發生任何違約事件，(Ii)在任何該等購買或其他收購生效後，本公司應遵守第7.11節中的契諾，及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)財產，在購買或其他收購中獲得的資產和業務應成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(不包括子公司)應成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節的規定；此外，只要準許收購的總代價超過25,000,000美元，本公司應已在該準許收購日期或之前向行政代理及Blackstone代表交付行政代理(僅就定期貸款行政代理而言，按Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表的合理要求的慣常財務資料，並在每種情況下僅在可用範圍內向Blackstone代表交付一份高質量的收益報告。

“允許的替代增量融資債務”具有第7.03(B)(Xx)節規定的含義。

“允許資產互換”指同時買賣或交換在類似業務中使用或有用的資產，或該等資產與現金、現金等價物的組合；但所收到的任何現金或現金等價物若超過出售或交換的任何現金或現金等價物的價值，則必須根據本章程第7.05節的規定予以運用。

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可持有人”統稱為：(I)保薦人、(Ii)索隆院長、管理股東(包括任何通過股權持有工具持有股本的管理股東)和展期股權投資者，(Iii)上文第(Ii)款所述個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人，(Iv)任何信託，其受益人或公司或合夥企業的股東或合夥人僅包括上文第(Ii)款所述的個人、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系親屬成員(包括領養子女和繼子女)和/或直系後代)(V)上述任何一項、任何控股公司、許可計劃或本定義最後一句中規定成為許可持有人的任何個人或集團的成員或該集團的任何成員；但就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，第(I)至(Iv)款所述人士合共實益擁有超過總投票權的50.0%。

(Vi)任何控股公司及(Vii)任何獲準計劃。獲得實益所有權構成控制權變更的任何個人或集團，如因違約事件而根據本協議的要求被免除，則此後將與其關聯公司一起構成額外的許可持有人。

“經準許的公司間活動”指本公司與受限制附屬公司之間或之間在正常業務過程中或與本公司與受限制附屬公司過去的做法一致的任何交易，且經本公司合理判斷，就本公司及受限制附屬公司的業務的所有權或營運而言是必要或適宜的，包括(I)薪酬、現金管理、採購、保險及對衝安排；(Ii)管理、技術及許可安排；及(Iii)慣常的忠誠及獎勵計劃。

“獲準投資”指(在任何情況下，由本公司或任何受限制的附屬公司)：

(A)投資於(I)受限制附屬公司(包括受限制附屬公司的股本或受限制附屬公司的債務擔保)或本公司，或(Ii)作出投資後將成為受限制附屬公司的人士(包括任何該等人士的股本)；但根據本條(A)對並非貸款方的人士的投資總額不得超過3.81億元與LTM EBITDA的50%之間的較大者

(B)如果另一人直接或通過將成為受限制附屬公司的實體從事任何類似業務，並由於此類投資，該另一人在一項或一系列交易中被合併、合併、合併或以其他方式與本公司或受限制附屬公司合併或併入，或將其全部或基本上所有資產(或該部門、業務單元、產品線或業務)轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司，以及該人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、轉讓或轉讓時取得的；

(C)包括(I)準許收購及(Ii)在準許收購時根據準許收購而收購的受限制附屬公司持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併、轉讓或轉讓時收購；此外，根據本條(C)向非貸款方的人士投資的總金額不得超過1.61億美元與LTM EBITDA的100%之間的較大者；但上述限制不適用於在給予適用的許可收購形式上的效力後，目標的綜合EBITDA的75%可歸因於或將歸因於貸款方的情況；

(D)投資於現金、現金等價物或投資級證券；

(E)確認在正常業務過程中或與過去的做法一致的欠本公司或任何受限制子公司的應收賬款投資；

(F)增加在正常業務過程中或與過去做法一致的薪金、旅行、娛樂、搬遷、搬家相關和類似墊款方面的額外投資；

(G)提高企業管理水平；

(H)任何投資(包括債務和股權)：(A)在結算、妥協或解決在正常業務過程中產生的或符合過去慣例的債務；(B)交換任何其他投資或應收賬款、收款或存款背書和貿易安排；(C)由於喪失抵押品贖回權、完善或執行任何留置權；(D)履行判決；或(E)根據任何重組或類似安排的計劃，包括在債務人破產或破產或訴訟時；關於任何擔保投資的仲裁或其他糾紛或關於任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(1)因出售或以其他方式處置財產或資產，包括資產處置而收到期票或其他非現金對價(包括收益)而進行的其他投資；

（j） 在截止日期有效的現有投資或根據具有約束力的承諾、協議或安排進行的投資；但任何未償還金額超過100萬美元的投資應列在截止日期證書的附表1.01G中；以及（b）在截止日期存在的投資的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但任何該等投資的金額不得增加，除非（i）該等投資的條款或截止日期存在的約束性承諾所要求，（包括任何未用承付款），加上任何應計但未付利息（包括任何利息增加、原始發行折扣或實物支付證券的發行）和根據債務條款應付的溢價以及截至截止日期的相關費用和開支，或（ii）本協議另有允許的；

（k） 對衝債務，包括其任何終止或解除，這些交易或債務不受本協議第7.03條禁止；

（l） 在正常業務過程中向第三方提供的租賃或公用事業的質押或押金，或者“允許的留置權”定義中另有描述的留置權，或者與本協議第7.01條允許的留置權有關的質押或押金；

（m） 以本公司持有的股本（不包括不合格的股票）或任何母公司或任何非限制子公司（不包括唯一重大資產為現金和現金等價物的非限制子公司）的股本作為代價進行的任何投資；

（n） 根據本協議第7.07（b）條允許並進行的任何交易（第7.07（b）（i）、（iv）、（viii）、（ix）和（xiv）條所述交易除外）；

（o） 投資包括㈠資產購買（包括收購庫存、供應品、材料、設備和類似資產）或（ii）根據任何聯合研究或開發、合資企業，與其他人的戰略聯盟或營銷安排，或任何公司間許可協議以及與此相關的任何其他投資；

（p） (i)本協議第7.03條不禁止的債務擔保，以及（債務除外）在正常業務過程中或與以往慣例一致的擔保、留存和類似安排，以及（ii）與本協議允許的義務有關的履約擔保和或有義務；

（q） 投資包括與購買協議、意向書或本協議未另行禁止的其他收購有關的保證金；

（r） 在截止日期後收購的受限制子公司的投資，或在截止日期後合併或合併到本公司的實體的投資，或在截止日期後合併或合併到受限制子公司的實體的投資，但該等投資並非為該等收購、合併、合併或合併而進行，或與該等收購、合併、合併或合併有關，且在該等收購當日已存在，合併、合併或合併；

（s） 在正常業務過程中或按照以往慣例對任何附屬公司或任何合資企業的任何投資（包括任何現金管理安排、現金池安排、公司間貸款或與之相關的活動）；

(t)    [保留區];

（u） 為任何僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務供應商的利益向“拉比”信託或其他授予人信託捐款，在公司破產的情況下，受債權人的要求，以及與正常業務過程中或與過去慣例一致的非合格延期付款計劃有關的投資；

（五） 於合營企業及類似實體及非限制子公司之投資，當連同所有其他根據本條作出且當時尚未償還之投資時，不超過2.256億美元和投資時的LTTM EBITDA的35.0%兩者中較高者（每項投資的公平市場價值在作出時計量，且不影響其後價值變動），加上任何回報金額（包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還，本公司或受限制附屬公司收到的該等投資的收入及類似金額）（為第7.06節的目的，不重複根據第7.06節（a）節應用的任何金額），每項投資的公允市場價值在進行時計量，且不影響隨後的價值變動；但是，如果根據本條款進行的任何投資是在進行該投資之日在不是公司或受限制子公司的任何人中進行的，並且該人在該日期之後成為公司或受限制子公司，該等投資其後應被視為已根據上文第（i）或（ii）款作出，並應不再根據本條作出；

（w） 具有公允市場價值總額的額外投資，連同根據本條款（w）進行的所有其他投資，不超過2.873億美元和LTTM EBITDA的45.0%兩者中較高者（每項投資之公平市價乃於作出時計量，且不影響其後之價值變動）加上根據第7.06（b）（xvii）（i）條和第7.06（b）（xxiv）條規定的未使用金額，加上任何退貨金額（包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還，本公司或受限制附屬公司收到的該等投資的收入及類似金額）（根據第7.06節第7.06節第7.06節第（a）節所適用的任何金額不得重複）；但如果該投資是一名隨後成為公司或受限制子公司的人的股本，此後，該等投資應被視為上文第（i）或（ii）款所允許，且不應被視為已根據本（w）款所進行；

（十） 在類似業務中的任何投資，其公允市值總額與根據本條款進行的所有其他投資一起，但在當時尚未償還的投資中，不得超過16.40億美元和25.0%的LTTM EBITDA兩者中較高者（每項投資的公允市值在作出時計量，且不影響其後價值變動），再加上所有的回報（包括股息、付款、利息、分配、本金返還、銷售利潤、償還，收入和類似金額）（為第7.06節的目的，不得重複根據本協議第7.06節（a）款申請的任何金額）每項投資的公允市值在作出時計量，且不影響其後價值變動；但前提是如果根據本條作出的任何投資是在作出該等投資之日在任何非本公司或受限制子公司的人，該人在該日期之後成為本公司或受限制子公司，則該投資此後應被視為已根據上述（a）或（b）款作出，並應停止根據本條作出；

(y)    [保留區];

(z)    [保留區];

(Aa)中國政府。[保留區];

（bb） 非限制子公司在該非限制子公司被重新指定為第6.13條所述的受限制子公司之前進行的投資；

(抄送)中國政府。[保留區];

(DD)*[保留區];

(Ee)對在正常業務過程中發行的或與以往慣例一致的擔保債券產生的擔保和賠償義務；

(Ff)商業投資(A)包括在正常業務過程中或按照以往做法購買和獲得資產或服務，(B)在正常業務過程中或與獲得、維護或續訂客户、加盟商和客户聯繫和貸款有關的過去做法，(C)(I)墊款、貸款、信貸擴展(包括產生應收款)或(Ii)向加盟商、分銷商、供應商、出租人、許可人和被許可人支付預付款和就其義務提供擔保，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致，或(D)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償，並向供應商提供其他信貸；

(Gg)繼續投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款，這些存款是由於企業在正常業務過程中的經營或與以往慣例一致而產生的；

(Hh)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，對包括背書的託收或存款和與客户的貿易安排(或其他適用司法管轄區的任何類似或類似規定)的其他投資；

(Ii)審查與税務規劃和重組活動有關的非現金投資、與任何獲準的公司間活動有關的投資、獲準的首次公開募股重組和準許的税務重組及相關交易；

(Jj)為因意外事故而更換、替換、恢復或修理資產而利用意外保險收益進行的其他投資；及

(Kk)任何其他投資，只要不會發生違約事件，且仍在繼續或將會導致任何其他投資，只要在緊接給予投資形式上的效力及產生任何債務(其淨收益用於進行該等投資)後，綜合總槓桿率不得高於4.75至1.00。

“獲準IPO重組”指本公司或其任何受限制附屬公司就完成首次公開招股而進行的任何交易，只要該等交易在緊接生效後不會對行政代理人對抵押品的整體權利造成重大不利影響，且該等準許IPO重組在其他方面對貸款人並無重大不利影響，則在每種情況下，在實施該準許IPO重組時，借款人及受限制附屬公司須遵守第6.10節的規定。

“核準次級再融資債務”指本公司產生的有擔保債務及任何貸款方對其作出的擔保；惟(I)該等債務以抵押債務的抵押品及與任何核準同等再融資債務有關的債務(在每種情況下均根據慣常債權人間協議)作抵押，且不以本公司及其受限制附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)作抵押；及(Ii)該等債務就定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款構成信貸協議再融資債務。

“允許留置權”指對任何人：

(A)對不是擔保人的受限制子公司的資產或財產享有更高的留置權，以確保不是擔保人的受限制子公司的債務和其他義務；

(B)與工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)有關的任何承諾、存款或留置權，(B)為保險或自我保險安排下的保險承保人的利益或以其他方式支持支付前述(A)款所列項目的責任、償還或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似文書的義務)，或(C)與投標、投標、竣工擔保、合同、租賃、公用事業、許可證、公共或法定義務有關，或保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、免除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同擔保、貨幣保證金退還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或已張貼支持這些義務的類似票據有關的義務，或作為有爭議的税項或進口税或關税的擔保，或作為支付租金或其他類似性質的義務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的慣例一致的；

（c） 關於未付的機動車罰款和法律或法規規定的留置權，包括承運人、倉庫管理員、機械師、業主、承包商、材料工、修理工、建築師、建築承包商或其他類似留置權，在每種情況下（i）未逾期超過60天的金額，或如果逾期超過60天，未提交（或如果提交已被解除或擱置），且未採取其他行動強制執行該等留置權，或（ii）已受約束或正通過適當程序善意地提出爭議的；

（d） 尚未到期、應付或拖欠的税款、評估或其他政府收費的留置權，或正在通過適當的程序善意地提出爭議，或適用的破產法允許不支付；前提是根據公認會計原則要求的適當儲備金（或其他適用會計原則）；公司或其一個子公司的財產的税款已決定放棄，如果該放棄是本協議另有允許的，該等税款的唯一追索權是該等財產；

（e） 抵押、押記、地契、地役權（包括互惠地役權協議）、調查例外、限制、侵佔、突出、附例、規例、分區限制或保留，或其他人對許可證、路權、服務器、下水道、電線、排水管、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途的權利，或分區，建築法規或其他限制（包括所有權的輕微缺陷和違規行為以及類似的約定），關於不動產的使用，任何抵押保單上顯示的例外情況，或該人經營業務或其財產所有權附帶的留置權，包括服務協議，開發協議，場地規劃協議、細分協議、設施共享協議、成本共享協議和其他類似協議、收費或合同，這些協議總體上不會對公司和受限制子公司的日常業務進行造成重大影響；

（f） 留置權（a）擔保對衝義務或現金管理義務及其費用；（b）抵銷權、質押權或其他銀行留置權（i）與庫務、存管及現金管理服務或在正常業務過程中或與過往慣例一致的任何自動結算所資金轉移有關，（ii）與彙集存款或掃賬有關，以滿足本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中產生的透支或類似責任，或與過往慣例一致，或（iii）與本公司或任何受限制子公司客户在正常業務過程中或與以往慣例一致的採購訂單和其他協議有關；（c）擔保根據第7.03（b）（viii）（v）條允許與金融機構承擔的債務和其他義務的現金賬户；（d）認可在日常業務過程中或符合過往慣例而非投機用途的商品交易賬户或其他經紀賬户所附帶的合理慣常首次存款及保證金存款及類似留置權；和/或（e）（i）根據UCC第4—210節或任何類似或後續條款在收款過程中的項目產生的收款銀行，和（（二）有利於銀行或其他金融機構

或電子支付服務提供商因法律問題而產生的存款，（包括抵銷權）在正常業務過程中與維持該等賬户有關而產生的；（iii）根據該賬户銀行的習慣性一般條款和條件而產生的，就在該銀行維持的任何銀行賬户而言，且僅附於該賬户及其產品和收益，在任何情況下，不要擔保任何債務。

（g） 在日常業務過程中訂立的租賃、許可、分租、再許可和留置權（包括不動產和知識產權），符合以往慣例，或不會（x）在任何重大方面幹擾公司或任何受限制子公司的整體業務，或（y）擔保任何債務；

（h） 根據本協議第8.01（h）條規定的違約事件的判決、法令、附件、命令或裁決擔保或以其他方式產生的留置權；

（i） 留置權（i）擔保資本化租賃債務或購買款債務，或擔保支付全部或部分購買價，或擔保債務或其他債務，以資助或再融資收購、改善或建設，在正常業務過程中收購或建設的資產或財產；條件是（a）由該等留置權擔保的債務本金總額根據本協議另行允許發生，以及（b）任何該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制子公司的任何資產或財產，但附加或從屬於其的資產和財產以及增加、增加、改進、收益，股息或其分配，包括（A）附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的後獲得財產，（B）受留置權擔保該債務的後獲得財產或資產，債務的條款要求或包括事後取得的財產或資產的質押，以及（C）收益及其產品以及慣常的保證金；條件是，由一個放款人提供的設備的個別融資可以與該放款人提供的設備的其他融資交叉抵押；及（ii）出租人、分租人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、分租人、許可人或分許可人在任何資本化租賃債務或非融資租賃債務下的權益擔保；

（j） 因UCC財務報表產生的留置權，包括與本公司與受限制子公司訂立的經營租賃或合同有關的預防性融資報表（或類似備案文件）；

（k） 截止日期時存在的留置權，包括擔保任何再融資債務或由該等留置權擔保的任何債務的任何留置權；但擔保債務或其他債務超過100萬美元的留置權應列在截止日期證書的附表1.01H中；

（l） 在該人成為子公司時對該人的財產、其他資產或股票股份的留置權（或當本公司或附屬公司收購該等物業、其他資產或股份時，包括與本公司或任何受限制附屬公司以合併、合併、合併或其他業務合併交易方式進行的任何收購）；但前提是，該等留置權並非為預期或與該等其他人成為子公司而設定、產生或承擔，（或取得該等財產、其他資產或證券）；此外，該等留置權僅限於全部或部分相同財產、其他資產或股票。（加上附加或附屬於該等物業及資產，以及其增加、改善、增加、收益、股息或分派，包括（i）附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產的後獲得財產，（ii）受留置權擔保的後獲得財產或資產，（三）債務的條款要求或包括後獲得的財產或資產的質押，以及（三）收益和其產品）擔保的。（或根據產生該等留置權的書面安排，可以擔保）與任何債務或該等留置權相關的其他義務相關的義務；

（m） 擔保與公司或該受限制子公司欠公司或另一受限制子公司的任何債務或其他債務有關的債務的留置權，或

以公司或任何受限制子公司、任何行政代理人或抵押代理人為受益人的留置權；

(N)確保為以前已如此擔保並根據本協定允許擔保的債務再融資而發生的債務的留置權；但任何該等留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(連同附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配，包括(I)被附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產，(Ii)受留置權約束的後置財產或資產，其條款要求或包括質押後取得的財產或資產，以及(Iii)其收益和產品)，(或，根據最初產生留置權的書面安排，可以擔保)與正在再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本合同允許留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務，並且此類留置權的優先權等於或低於正在再融資的債務的留置權；

(O)禁止(A)任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司沒有費用擁有但對任何租賃財產擁有地役權的財產、或對任何租賃財產及其附屬或類似安排擁有地役權的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(B)影響任何房地產的任何沒收或徵收法律程序；

(P)根據任何獲得融資安排、合資企業或類似協議的合資企業，對任何獲得融資安排、合資企業或類似安排的合資企業的股本產生任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(Q)對以承包商或開發商為受益人的財產或在建資產(及相關權利)或因第三方對此類財產或資產的進展或部分付款而產生的留置權；

(R)因有條件銷售、保留所有權、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權，這些安排是在正常業務過程中訂立的或與過去的做法一致的

(S)擔保債務和擔保的留置權；

(T)根據本合同第7.03(B)(V)節規定的擔保債務和其他義務的留置權；但如果承擔了這種債務，只有在這種留置權限於全部或部分相同的財產或資產，包括股本(包括附隨或附屬於其的財產和資產，以及其附加、改善、附加、收益、股息或分配，包括(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產，(2)以留置權擔保的財產或資產，其條款要求或包括質押後獲取的財產或資產以及(3)其收益和產品)的情況下，才允許這種留置權。或在與該等債務或其他義務有關的任何交易中收購或合併、合併或合併為本公司或任何受限制附屬公司的任何人士；

(U)第7.03(A)節或第7.03(B)(Xi)、(Xiv)或(Xx)節規定的擔保債務及其他債務的留置權(但，(W)在第7.03(B)(Vii)節的情況下，該等資本化租賃債務、購貨款項債務或其他債務所代表的相關債務，不得由本公司或任何受限制附屬公司的任何財產、設備或資產擔保，但如此獲取、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修葺或改善後的財產及任何收益，但附連或附屬於該等財產及財產的任何收益，以及其附加、增加、改善、收益、股息或分配，包括(I)附連或併入該留置權所涵蓋的一項或多於一項財產中的後置財產；(Ii)為該等債務提供保證的後置財產或受留置權規限的資產，而該等債務的條款規定或包括以下各項的質押-

取得的財產或資產及其收益和產品，(X)在第7.03(B)節(Xi)的情況下，此類留置權僅涵蓋該非貸款方的資產或不構成抵押品的資產，以及(Y)在第7.03(A)和7.03(B)(Xx)節的情況下，僅在其允許擔保的範圍內；此外，如果根據本條(U)就根據第7.03(Xiv)節產生的債務授予的留置權是抵押品的留置權，則該留置權所擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣債權人間協議的一方；

(V)對公司或為公司和/或任何擔保人的債務或其他義務提供擔保的任何擔保人的除外財產保留留置權，總額不超過7.16億美元和LTM EBITDA的10%；

(W)為任何不受限制的附屬公司的股本或其他證券或資產提供留置權，以擔保該不受限制的附屬公司的債務或其他義務；

（十） 根據“現金等價物”定義第（4）條允許的投資被視為存在的留置權；

（y） （i）貨物的購買價格由為公司或任何受限制子公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金，或由法律實施或根據信用證相關協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，銀行擔保和其他類似票據，以及（ii）為該人的義務擔保的任何人的其他貨物和收益的特定項目，為該人的帳户簽發或開立的承兑匯票或跟單信用證，以便利購買、裝運或儲存該庫存品或其他貨物；

（z） 公司或任何受限制子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的車輛或設備的留置權；

（aa） 被視為與出售該等資產或證券的合同的執行、交付或履行有關且僅因該等出售而產生的資產或證券的留置權，如果該等出售是本協議另行允許的；

（bb） (a)保險單及其收益的留置權，作為保險費融資的擔保，以及（b）在正常業務過程中或按照以往慣例為擔保保險承運人的責任或賠償義務而提供的留置權、質押物、存款或其他擔保（包括為保險承運人的利益而與信用證或銀行擔保有關的義務）；

（cc） 僅就與本協議項下允許的任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金的留置權；

（dd） （i）以賣方為受益人的現金預付款或託管存款的留置權，該等投資根據本協議允許，該等投資的購買價適用於該等投資的任何託管安排，或以其他方式適用於與該等投資有關的任何託管安排（包括有關該投資的任何意向書或購買協議），及（ii）包括出售，轉讓，租賃或以其他方式處置資產出售中的任何財產，在每種情況下，僅限於該等投資或出售、轉讓、租賃或其他處置（視情況而定）在該等留置權產生之日被允許的範圍內；

（ee） 擔保債務和其他債務的留置權，本金總額不超過（a）28.73億美元和（b）發生時的LTTM EBITDA的45.0%；此外，如果根據本條款（ee）授予的留置權是抵押品上的留置權，則該等留置權在擔保有擔保債務的抵押物上的優先權應低於該等留置權擔保債務的持有人，或其正式指定的代理人，應成為習慣性債權人間協議的一方；

（ff） 在不受限制子公司被重新指定為第6.13條所述的受限制子公司當日，該不受限制子公司的資產存在的留置權；

（gg） 為擔保根據本協議第7.03條允許發生的次級優先債務而發生的留置權；條件是，在發生時和在形式上生效後，如果該等債務是由抵押品上的留置權擔保的，該抵押品低於擔保初始定期貸款循環信貸融資的留置權，最近結束的測試期的綜合總高級擔保槓桿比率不超過（x）3.30：1.00（或，在該等債務與任何許可投資有關的範圍內，最近結束的測試期的綜合總高級擔保槓桿比率不超過3.30：1.00與緊接該許可投資之前的綜合總高級擔保槓桿比率兩者中的較大者）；此外，該留置權擔保的債務的持有人或其正式指定的代理人應成為習慣債權人間協議的一方；

（hh） 與本協議第7.03條允許的回購協議投資相關的留置權；前提是，該留置權不延伸至除該回購協議標的物以外的任何資產；

（二） 與合格的證券化融資或抵押貸款相關的留置權；

（jj） 結算留置權；

（kk） 在習慣購買協議和與任何政府、法定或監管機構的相關安排中規定的、以此類財產的賣方為受益人的收回未使用的不動產的權利；

（二） 公司或任何受限制子公司持有的任何租賃、許可、授予或許可的條款或法定條款保留或授予任何個人或政府、法定或監管機構的權利，終止任何該等租賃、許可、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件；

（mm） 影響不動產用途的限制性契約，以及限制或禁止進入或離開毗鄰受控制通道高速公路的土地的留置權契約，或影響土地用途的契約；前提是該等留置權契約或契約不得幹擾本公司或任何受限制附屬公司的日常業務；

（nn） 財產、資產或許可投資的留置權，用於撤銷或清償債務；但本協議不禁止此類撤銷、清償或清償；

與保證債務的託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要這種現金或現金等價物在支付此類債務(或與發行此類債務有關的任何成本)的利息或溢價或貼現之前，並在託管賬户或類似安排中持有，以便為此目的而應用；

(Pp)取消與任何允許的公司間活動相關的留置權；

(Qq)將在正常業務過程中產生的或與以往做法一致的信用證作為現金抵押品而產生的留置權；

（RR） [保留區];

（ss） [保留區];

（tt） [保留區]及

（uu） 關於任何外國子公司，其他留置權和法律強制產生的特權。

就本定義而言，負債一詞應被視為包括該等負債的利息，包括增加該等負債本金額的利息。 如果許可留置權符合一種以上許可留置權類型的標準（在發生時或較後日期），本公司可全權酌情決定進行分割，以符合本協議第7.01條的任何方式分類或不時重新分類該等許可留置權的全部或任何部分，且該等許可留置權應被視為僅根據本協議第7.01條作出，允許留置權已被分類或重新分類的本定義中的條款；但根據本定義中的條款產生的留置權不得重新分類。

“允許的同等權益再融資債務”是指公司產生的任何有擔保債務以及任何貸款方就此提供的擔保；條件是（i）該等債務由抵押品以同等方式與有擔保債務作抵押，且並非由控股公司或受限制附屬公司（擔保品除外）的任何財產或資產作抵押，及（ii）該等債務構成有關定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的信貸協議再融資債務。

“允許的付款”具有第7.06（b）節中規定的含義。

“許可計劃”是指公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或任何該等計劃管理人身份行事的人。

“允許的税務重組”是指（i）公司的某些外國子公司將成為擬成立的外國子公司或國內外國控股公司的直接或間接子公司的重組，（ii）任何其他重組以及與税務規劃和重組有關的其他活動（由本公司真誠地確定）在截止日期之前、當日或之後訂立，只要在該日期生效後立即生效，貸方在抵押品中的擔保權益，作為一個整體，在任何重大方面均無減值，且該許可税務重組不會對貸款人造成重大不利影響；前提是，在每種情況下，借款人和受限制子公司在其他方面遵守第6.10條的規定。

“允許的無擔保再融資債務”是指公司產生的無擔保債務以及任何貸款方就該債務提供的擔保；但該債務構成與定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、循環信貸貸款、增量循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款有關的信貸協議再融資債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA附屬機構建立或維護的任何“僱員福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義），但外國計劃除外。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“申請後利息”是指在任何破產或無力償債程序開始後產生的任何利息或費用或其他費用的權利，無論在任何此類破產或無力償債程序中是否允許或允許就此提出索賠。

“優先股”適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人士的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(不論如何指定)。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在《聯邦儲備統計發佈》H.15（519）中公佈的最高年利率。（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或如該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由適用的行政代理人決定）或聯邦儲備委員會（由適用的行政代理人決定）的任何類似釋放。最優惠利率的每項變動均自公佈或引述有關變動生效之日起生效。

“本金額”是指每筆貸款的規定或本金額。

“優先付款義務”是指所有（i）在任何循環信貸承諾下產生的、付款優先級高於初始貸款的債務（包括貸款本金、信用證、利息和費用，以及與此有關的彌償人和費用償還），㈡任何現金管理銀行的擔保現金管理債務，在指定為"優先付款債務"的範圍內以書面通知擔保代理人和各管理代理人；（iii）以書面通知擔保代理人和各管理代理人的方式，在任何有擔保對衝協議下產生的義務被指定為“優先付款義務”的範圍內；所有優先付款義務只能由一個代理人代理。為免生疑問，循環信貸承諾、循環信貸貸款及所有相關利息及費用構成優先付款義務。

“建議貼現預付款金額”具有第2.05（d）（ii）條中規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指，對於任何人而言，與遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的相關規則和條例的要求有關的、預期的或準備的成本，以及與遵守《證券法》和《交易法》或其他類似法律、規則或條例有關的成本，作為上市股權公司，董事補償、費用及開支償還、與加強會計職能及投資者關係有關的費用、股東會議及向股東提交的報告、董事及高級職員保險及其他行政費用、法律及其他專業費用、上市費用及其他交易費用，在每種情況下，僅因該人的股權證券在國家證券交易所上市或發行公債證券而產生。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)的購置、租賃、擴建、建造、安裝、更換、維修或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式獲得的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信貸支持”具有第10.23節賦予它的含義。

“合格股本”是指本公司的任何不屬於不合格股本的控股股本。

“合格證券化融資”是指符合下列條件的任何證券化融資：（i）董事會應真誠地確定該證券化設施，（包括融資條款、契約、終止事件及其他條文）總體上對控股公司及其受限制附屬公司而言在經濟上是公平合理的，（ii）控股公司或任何受限制附屬公司向證券化附屬公司或（如屬證券化附屬公司）向任何其他人士出售證券化資產，均為公平代價（由本公司真誠地確定）及（iii）融資條款，契約，終止事件及其其他條款應公平合理，（由本公司真誠地確定）及（iv）證券化融資項下的義務並非─對控股公司及其受限制子公司的追索權，但可能包括標準證券化承諾。

"合格貸款人"具有第2.05（d）（iv）條中規定的含義。

“符合條件的貸款”具有第2.05（d）（iv）條中規定的含義。

"費率組成部分"具有第10.25節中規定的含義。

"應收資產"指（a）欠控股公司或受應收貸款融資限制的受限制子公司的任何應收賬款及其收益，以及（b）擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，有關此類應收賬款和任何其他資產的所有記錄，通常與應收賬款一起轉移，涉及非—追索權應收賬款保理安排。

“貸款融資”是指控股公司或子公司與商業銀行、資產貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的安排，據此（a）控股公司或該子公司（如適用）出售（直接或間接）向該商業銀行，基於資產的貸方或其他金融機構（或該等關聯公司）資產及（b）控股公司或該等受限制子公司（如適用）的義務，（c）融資條款、契約、終止事件及其其他規定應按市場條款（由本公司真誠確定），並可能包括標準證券化承諾，並應包括有關該等安排的任何擔保。

"代理人"指（a）任何行政代理人，（b）任何代理人和（c）任何信用證簽發人，視情況而定。

“再融資”指再融資、退款、替換、更新、償還、修改、重述、推遲、替代、補充、重新發行、轉售、延長或增加（包括根據任何失效或解除機制），本協議中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

"再融資修正案"指對本協議的修正案，其形式和內容均令適用的行政代理人（Blackstone代表）合理滿意，（就本協議項下的融資而言，循環信貸融資除外）和本公司由下列各方簽署：（a）本公司，（b）適用的行政代理人和（c）同意提供信貸協議再融資債務的任何部分的每個擔保人和附加擔保人。

"再融資債務"是指償還、再融資、替換、交換、續訂的債務，償還或延長（包括依據任何撤銷或解除機制）任何債項（或債務方面的未動用承諾）於結算修訂第6號生效日期或已生效（或設立）符合本協定（包括持有人的債務指進行再融資的公司任何受限制附屬公司的債務及進行再融資的任何受限制附屬公司的債務持有人的債務（本公司或另一受限制的子公司）包括再融資債務、再融資債務以及根據再融資任何債務的承諾或未動用承諾而產生的債務；但條件是：

（1） (a)該等再融資債務不會在發生該等再融資債務之前到期，且該等再融資債務到期時的加權平均到期壽命不少於被退還、再融資、替換、交換、續期、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命，償還或延期（或要求在初始定期貸款循環信貸融資到期日後91天前不支付或象徵性支付現金（利息支付除外）；及（b）就該等再融資債項再融資而言，該等再融資債項為後債項，並以至少與監管被再融資債項的文件所載者同樣有利貸款人的條款，而該等再融資債項為後債項，則該等再融資債項為後債項，該等再融資債項為後債項；

（二） 再融資債務不包括：

（i） 子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對公司或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人；或

（二） 債務、不合格股票或持有優先股公司或限制子公司對不受限制子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資；以及

（3） 該等再融資債務以總本金額發生，（或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價）等於或少於（x）總本金額之和（或如果以原始發行折扣發行，再融資債務的累計價值）加（y）相當於與債務有關的任何未用承付款的金額，或在融資機制或其他融資安排下未償還的債務，以再融資的未用承付款為限度，在緊接該等再融資之前按照本協議第7.03條提取的款項，加上（z）與該等再融資有關的應計及未付利息、股息、溢價（包括投標溢價）、廢止成本、承銷折扣、費用、成本及開支（包括原始發行折扣、前期費用或類似費用

（3） 如果被退還、再融資、替換、交換、續期、償還或延期的債務由抵押品上的留置權擔保，則該再融資債務可以是無抵押的，或由與該債務相同的抵押品上的留置權擔保。（根據基本相似的附屬文件），（a）如任何該等債務是以抵押品上的留置權作為再融資的，該抵押品與擔保債務的留置權享有同等地位，（b）如任何此類債務被如此再融資，而該等債務是由排序低於擔保物的留置權的留置權擔保的，則該等債務在每種情況下均低於擔保債務的留置權，前提是該等留置權擔保債務的持有人或其正式指定的代理人，應成為習慣性債權人間協議的一方。

“再融資循環信貸承諾”是指由再融資修正案產生的一批或多批循環信貸承諾。

“再融資循環信用貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批循環信用貸款。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一批或多批定期貸款。

“退還股本”具有第7.06（b）（ii）節中規定的含義。

“登記冊”具有第10.07（d）節中規定的含義。

“監管銀行”是指認可商業銀行，它是（i）美國存款機構，其存款由聯邦存款保險公司保險；（ii）根據1913年美國聯邦儲備法第25A條組建的公司；（iii）分行，外國銀行的代理或商業貸款公司，根據12 CFR第211部分的規定，在理事會的批准和監督下運營；（iv）由第（iii）款所述的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或（v）任何其他美國或非美國存款機構或其任何分行、代理或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。

“S—X條例”是指《證券法》下的S—X條例。

"拒絕通知"具有第2.05（b）（v）條中規定的含義。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的當前合夥人、潛在合夥人（僅適用於第10.08條）、董事、高級管理人員、僱員、成員、經理、顧問、代理人、顧問和次級顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾到環境中。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“應報告事件”是指，就任何養老金計劃而言，ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規中規定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需債務條款”是指，（a）就任何再融資定期貸款而言：（i）在抵押品擔保的範圍內，已訂立習慣債權人間協議，（ii）任何再融資定期貸款在再融資定期貸款到期日之前未到期，或在該定期貸款再融資之前具有較短的加權平均到期期，（iii）該等再融資定期貸款與被再融資的定期貸款具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保有擔保債務，（iv）該等再融資定期貸款由與被再融資的定期貸款相同的資產擔保，除非該等資產實質上同時擔保有擔保債務，及（vi）該等再融資定期貸款的條款和條件（不包括定價及選擇性提前或贖回條款或契約或僅適用於被再融資的貸款或承諾到期日後期間的其他條款）應反映發生或發行時的市場條款及條件（由本公司善意合理確定）及（b）就任何再融資循環信貸承諾而言，（i）在適用的範圍內，簽訂了習慣債權人間協議，（ii）任何再融資循環信貸承諾不會在被再融資的循環信貸承諾到期日之前到期，或在被再融資的循環信貸承諾到期日之前有預定攤銷或承諾減少，（iii）該等再融資循環信貸承諾具有相同的擔保人，除非該等擔保人實質上同時擔保有擔保債務，（iv）該等再融資循環信貸承諾以與被再融資的循環信貸承諾相同的資產作抵押，除非該等資產

基本上同時擔保擔保債務，（v）該等再融資循環信貸承諾的條款及條件（不包括定價及選擇性提前或贖回條款或契約或僅適用於被再融資的貸款或承諾到期日後期間的其他條款）應反映發生或發行時的市場條款及條件（由本公司真誠合理釐定）及（vi）倘該等再融資循環信貸承擔包含任何財務維持契諾，則該等契諾須為循環信貸放款人的利益而加入。

“所需貸款人”指（i）就循環信貸貸款而言，所需循環信貸貸款人；（ii）就循環信貸貸款以外的其他貸款而言，擁有或持有超過（a）該等貸款項下未償還定期貸款本金總額和（b）該等貸款項下未使用承諾總額的50%的貸款人；但就本條第（ii）款而言，違約方持有或視為持有的適用貸款的未償還定期貸款部分和未使用承諾應被排除在外，以確定所需貸款人。

“所需貸款人”是指截至任何確定日期，持有（a）總未償款總額的50.0%以上的貸款人（就本定義而言，各擔保人循環信貸風險的未償總額被視為由該擔保人“持有”），以及（b）未使用的期限承諾總額和（c）未使用的循環信貸承諾總額；此外，對於確定所需貸款人的所有目的，未使用的定期承諾、未使用的循環信貸承諾、以及未使用的循環信貸承諾以及未使用的總未使用部分應被排除在外。

“所需循環信貸放款人”是指，截至任何確定日期，在循環信貸承諾總額中超過50.0%的放款人，加上循環信貸承諾終止後，所有放款人的循環信貸風險敞口；只要，任何違約方的循環信貸承諾和循環信貸風險應排除在外，以確定所需循環信貸貸款人。

"預留債務金額"具有第7.03（c）（ix）節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或其他類似官員或董事，以及就截止日期交付的任何文件而言，貸款方的任何祕書或助理祕書。 根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責官員簽署，應最終推定為已由貸款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責官員應最終推定為代表貸款方行事。

"限制性傷亡事件"具有第2.05（b）（vi）節中規定的含義。

"限制性處置"具有第2.05（b）（vi）條中規定的含義。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“限制性付款”具有第7.06（a）條中規定的含義。

“受限制子公司”是指本公司除非受限制子公司外的任何子公司。

"保留的被拒絕收益"具有第2.05（b）（v）條中規定的含義。

“循環信用借款”是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的、同一類別、同一貨幣的循環信用借款，且在期限基準貸款的情況下，其有效期為單一利息期。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款及取得信用證股份的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下循環信貸風險的最高可能總額的金額表示，該等承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少及(B)根據第2.14節不時增加。每家貸款人在第56號修正案生效日期的循環信貸承諾的初始金額列於第56號修正案附表A的第4欄，或該貸款人應根據其承擔其循環信貸承諾的轉讓和假設(視屬何情況而定)。

貸款人在第56號修正案生效日期的循環信貸承諾初步總額為15,200,000,000元。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

對任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款餘額和(B)該貸款人當時的L/C風險敞口的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。

“循環信貸承諾”指具有循環信貸承諾的信貸承諾的信貸承諾，或者，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指具有循環信貸風險的信貸承諾。

“循環信貸貸款”指根據第2.01（b）條規定發放的貸款。

"循環信用票據"指適用借款人應付給任何循環信用貸款人或其註冊受讓人的本票，其格式基本上如本協議附件C—2所示，並附有適當插入，證明借款人對循環信用貸款人的債務總額是由於循環信用貸款項下循環信用貸款所致。

“循環貸款管理代理人”指，根據第9.13條，僅以貸款文件項下循環貸款人的行政代理人身份的摩根大通（及其任何由摩根大通選擇的附屬公司），或根據第9.09條任命的任何繼任行政代理人。

“標準普爾”是指標準普爾投資者評級服務公司或其任何繼承人或受讓人，是國家認可的統計評級機構。

“售後租回交易”是指為控股公司或其任何受限制子公司租賃任何不動產或有形個人財產而作出的任何安排，該等財產已經或將要由控股公司或該受限制子公司出售或轉讓給第三方，以預期租賃。

"被制裁國家"在任何時候都是任何全面經濟制裁的對象或目標的國家或領土（在本協定簽訂之時，所謂****、所謂盧甘斯克人民共和國、克里米亞和烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區、古巴、伊朗、北朝鮮和敍利亞）。

"被制裁人員"在任何時候都是制裁對象的任何人，包括（a）美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部所維持的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或（c）直接或間接擁有50%或以上或由該等人控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部管理的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理義務”是指控股公司或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行的現金管理義務。

“有擔保對衝協議”是指控股公司或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間訂立的任何掉期合同。

“擔保債務”是指根據任何貸款文件或其他與任何貸款或信用證有關的任何貸款方或其他子公司的所有（x）墊款，以及債務、負債、義務、契約和責任，無論是直接或間接的（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期或即將到期，現在存在或以後產生，包括利息，費用，根據任何債務人救濟法，在貸款方或任何其他子公司啟動或針對貸款方或任何其他子公司的任何訴訟之後產生的費用和其他金額，無論該等利息、費用、費用和其他金額是否被允許在該訴訟中提出索賠，（y）本公司或任何受限制附屬公司根據任何有抵押對衝協議產生的控股責任（就任何擔保人而言，該擔保人的除外掉期責任除外），及（z）有抵押現金管理責任。 在不限制前述一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的擔保債務（以及他們的任何子公司，在貸款文件項下負有義務的範圍內）包括（a）義務。（包括擔保義務）支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；以及（b）任何貸款方或任何其他子公司償還任何上述任何款項的義務，任何管理代理人、抵押代理人或任何代理人可自行決定代表該貸款方或該子公司支付或預付。

“擔保方”統稱為管理代理人、抵押代理人、放款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、補充管理代理人以及適用的管理代理人根據第9.01（c）節不時指定的每一個共同代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

"證券化資產"是指（a）任何應收賬款、應收抵押貸款、特許權使用費、特許權費、許可費、專利或其他收入流以及其他付款權或相關資產及其收益，以及（b）為該等應收款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，關於此類賬户或資產以及通常轉讓的（或通常授予擔保權益的）任何其他資產以及與證券化、保理或應收款銷售交易有關的賬户或資產的加密賬户和記錄。

"證券化融資"指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、更新、重述或退還，據此，控股公司或任何受限制子公司出售、轉讓、將任何證券化資產（無論是現在存在的還是將來產生的）質押或以其他方式轉讓給證券化子公司或任何其他人。

“證券化費用”是指對任何證券化資產或應收賬款資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資或應收賬款融資相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。

"證券化回購義務"是指合格證券化融資或可轉讓融資中的證券化資產或可轉讓資產的賣方因違反聲明、保證或約定或其他原因而承擔的回購或支付有關證券化資產或可轉讓資產的任何義務，包括因賣方採取的任何行動、未採取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其一部分成為任何種類的任何主張抗辯、爭議、抵銷或反訴。

“證券化子公司”是指控股公司的任何子公司，在每種情況下，為目的而成立，並僅從事一項或多項合格證券化融資或融資以及與之合理相關的其他活動，或為此目的而成立的其他人。

“擔保協議”統稱為貸款方在截止日期以附件G的形式簽署的擔保協議，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議補充書”指該擔保協議所設想的擔保協議的補充書。

“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。

“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。

“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。

“應收結算款項”係指任何一般無形、無形付款或票據，代表或反映支付給某人或為該人的利益付款的義務，以換取該人作出或安排或將作出或安排的和解。

"Shoals Intermediate"是指Shoals Intermediate Parent，Inc.，特拉華州的一家公司

"類似業務"是指（a）控股公司或其任何子公司在截止日期從事的任何業務、服務或活動，（b）控股公司或其任何子公司從事的任何業務、服務和活動，附屬或類似於上述任何一項，或其任何一項的擴展或發展；及（c）經營業務的人，（a）和（b）項所述的服務或活動，及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人投資或擁有從事類似業務的另一人的股本或債務，應被視為從事類似業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“基於SOFR的費率”是指SOFR、複合SOFR或術語SOFR。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR可用年期”是指，截至任何確定日期，並就當時的SOFR基準（如適用）而言，（x）如果該SOFR基準為期限利率，則該SOFR基準的任何年期（或其組成部分）或參考該SOFR基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用），用於或可能用於確定根據本協議的任何期限利率的利息期長度，或（y）其他，參考該SOFR基準計算的利息的任何支付期（或其組成部分），用以或可用以確定根據本協議計算的截至該日期的利息的支付頻率，為免生疑問，不包括，根據第3.02（II）條（e）款從“利息期”的定義中刪除的SOFR基準的任何期限。

“SOFR基準”首先指任何定期基準貸款的定期SOFR；前提是，如果發生了SOFR基準轉換事件和相關SOFR基準替換日期，就每日簡單SOFR或定期SOFR基準（視情況而定）或當時的SOFR基準而言，然後是"SOFR基準"指適用的SOFR基準替換，只要該SOFR基準替換已根據第（第3.02（二）節。

“SOFR基準替換”是指，對於任何SOFR可用年期而言，循環貸款管理代理人或黑石代表（如適用）在適用SOFR基準替換日期（與借款人協商後）確定的第一種備選方案：

（一） 調整後的每日簡單SOFR;

（二） 以下各項的總和：（a）適用的行政機構為循環信用貸款或定期貸款選擇的替代基準利率（如果定期貸款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事）和借款人作為適用SOFR相應期限的當時基準的替代品，並適當考慮到（x）有關政府機構對替代基準利率的選擇或建議，或釐定該利率的機制，或（y）任何演變或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率，以取代當時的美元SOFR基準—（b）相關SOFR基準替代調整；

如果就循環信貸貸款而言，根據上文第（1）或（2）條確定的SOFR基準替代低於0.50%，則SOFR基準替代將

就本協議和其他貸款文件而言，應視為0.50%。如果對於定期貸款，根據上述第（1）或（2）條確定的SOFR基準替代低於1.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR基準替代將被視為1.00%。

"SOFR基準替換調整"指，就任何適用利息期的SOFR未調整基準替換和SOFR未調整基準替換的任何設定的SOFR可用年期的任何替代當時的SOFR基準，利差調整或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）已由適用的管理代理人選擇（如果定期貸款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事）和借款人就適用的SOFR相應期限適當考慮到（i）有關政府機構在適用的SOFR基準替換日期用適用的SOFR未調整基準替換該SOFR基準而選擇或推薦的任何利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，和/或（ii）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或釐定該息差調整的方法，以當時美元計價的銀團信貸融資的適用SOFR未調整基準替代替代該SOFR基準。

“SOFR基準替換符合變更”是指，就任何SOFR基準替換和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、行政或運營變更（包括更改"替代基本利率"的定義，"營業日"的定義，"美國政府證券營業日"的定義，"利息期，"確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知，回顧期的長度，破碎條款的適用性，以及其他技術性，行政或業務事項），適用的行政代理人（如果是定期貸款管理代理人，按照黑石代表的指示行事），在與借款人協商後，決定是否適當，以反映SOFR基準的採納和實施，並允許適用的管理代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果是適用的管理代理人（如果是定期貸款管理代理人，按照Blackstone代表的指示行事），在與借款人協商後，決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果適用的行政代理人（如果定期貸款管理代理人按照黑石代表的指示行事）在與借款人協商後，確定不存在管理該SOFR基準的市場慣例，適用的管理代理人（如果定期貸款管理代理人按照Blackstone代表的指示行事）在與借款人協商後，認為本協議和其他貸款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“SOFR基準更換日期”是指，就任何SOFR基準而言，以下事件與該當時的SOFR基準有關的最早發生：

（1） 在"SOFR基準過渡事件"定義的第（1）或（2）款的情況下，"（a）公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和（b）該SOFR基準的管理人（或用於計算相關數據的已公佈部分）永久或無限期停止提供該SOFR基準的所有SOFR可用年期（或其組成部分）；或

（二） 在“SOFR基準轉換事件”定義第（3）條的情況下，該SOFR基準轉換事件的第一個日期（或計算該基準利率時所使用的已公佈部分）已為或（如該基準利率為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）已由該SOFR基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性；但這種不具有代表性將參照該（c）條中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其組成部分）或

該基準為定期利率，則該SOFR基準（或其有關組成部分）的任何SOFR可用年期將繼續於該日期提供。

為免生疑問，（i）如導致SOFR基準替換日期的事件發生於任何釐定的SOFR基準參考時間同日，但早於該日期，SOFR基準更換日期將被視為在SOFR基準時間之前發生，且（ii）在第（1）款的情況下，"SOFR基準更換日期"將被視為已經發生1）或（2）就任何SOFR基準而言，當其中載列的適用事件發生時，有關該SOFR基準的所有當時的SOFR可用年期（或計算其所使用的已公佈部分）。

“SOFR基準轉換事件”是指，就任何SOFR基準而言，發生以下一個或多個與該當前SOFR基準有關的事件：

(1)該SOFR基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈（或用於計算相關數據的公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該SOFR基準的所有SOFR可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其相關組成部分）的任何SOFR可用年期；

(2)監管監管機構為SOFR基準管理人發佈的公開聲明或信息（或計算中使用的已公佈成分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME術語SOFR管理人、對該SOFR基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對SOFR基準的管理者具有管轄權的解決機構（或該組成部分）或法院或對該SOFR基準的管理人具有類似破產或解決權力的實體（或此類組件），在每種情況下，聲明SOFR的管理員這樣的基準（或該組件）已停止或將停止提供該基準（或其中的部分）或，如果基準利率是一個期限利率，該基準的所有SOFR可用條款（或其組成部分）永久或無限期；但在作出上述聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分），或（如該基準為定期利率）該基準（或其相關組成部分）的任何SOFR可用年期；或

(3)監管監管機構為該SOFR基準（或用於計算該基準的已公佈部分）的管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈所有該基準（或其相關部分）或（如該基準為期限利率）該SOFR基準（或其相關部分）的SOFR可用年期不具代表性，或截至指定未來日期將不具代表性。

為免生疑問，倘就任何SOFR基準的每項當時的SOFR可用年期（或計算有關期間所使用的已公佈部分）作出公開聲明或公佈上述資料，則“SOFR基準過渡事件”將被視為已發生。

"SOFR基準不可用期"是指，就任何SOFR基準而言，自根據該定義第（1）或（2）款的SOFR基準更換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據第3.02節的規定，沒有SOFR基準替代品為本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的而替代當時的SOFR基準（II）和（y）終止於SOFR基準替代物已取代該當時的SOFR基準之時，以第3.02（II）節規定的所有目的及根據任何貸款文件。

“SOFR相應年期”是指，就任何SOFR可用年期而言，如果適用，是指與該SOFR可用年期大致相同長度（不包括營業日調整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

"SOFR參考時間"指，就當時當前SOFR基準的任何設置而言，指（1）如果該SOFR基準為期限SOFR，則上午5：00。（芝加哥時間）在該設定日期前兩個美國政府證券營業日之日，（2）如果該SOFR基準為每日簡單SOFR，5：上午10點（芝加哥時間）在該設定日期前四個美國政府證券營業日之日，或（23）如果該SOFR基準不是定期SOFR或每日簡單SOFR，則由（i）循環信用貸款確定的時間，循環機構管理代理人在與借款人協商後，根據其合理的自由裁量權，或（ii）對於定期貸款，根據其合理的自由裁量權，根據與借款人協商後，根據其合理的自由裁量權。

“SOFR未調整基準替換”指適用的SOFR基準替換，不包括相關SOFR基準替換調整。

"償付能力"和"償付能力"是指，就任何確定日期的任何人而言，在該日期（i）該人財產的公允價值大於該人的債務和負債（或有、從屬或其他）總額，（二）該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人債務的金額，（iii）該等債務和負債成為絕對的且到期；（iv）該等債務和負債在成為絕對的且到期時將能夠償還其附屬債務、或有債務或其他債務；（iv）該等債務和負債，且該等債務和負債不屬於，也不打算從事該等業務或交易，該等業務或交易的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時候或有負債的數額，應按當時存在的一切事實和情況，能合理預期成為實際或到期負債的數額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定違約”係指發生第8.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件。

“特定陳述”係指第5.01(A)條(僅限於與控股公司和借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件及根據第5.04、5.12、5.15條規定的信貸延期有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立和履行貸款文件有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與訂立及履行貸款文件有關)、第5.02(B)(I)條(與訂立及履行貸款文件有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15條5.16(受第4.03(B)(Iii)節但書的約束)和5.18(僅限於在適用日期使用貸款收益)。

“保薦人”是指任何基金、合夥企業、聯合投資工具和/或類似的工具或賬户，分別由Oaktree Capital Management，L.P.或其關聯公司或其任何繼承人管理或提供建議，但不包括上述任何投資組合運營公司。

“標準證券化承諾”指本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司訂立的聲明、擔保、契諾、擔保及彌償，而該等聲明、保證、契諾、擔保及彌償乃本公司真誠地確定為證券化融資或應收賬款融資的慣常做法，包括與證券化附屬公司的資產服務有關的聲明、保證、契諾、擔保及彌償，理解為任何證券化回購責任應被視為標準證券化承諾，或如為應收賬款融資，則視為與信貸無關的追索權應收賬款保理安排。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指明的作為該證券本金的付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括對

在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金。

“次級債務”對任何人來説，是指以次級留置權作為債務擔保的任何債務(無論是在結算日或之後發生的未償債務)、根據第7.03(A)條或第7.03(B)(Xx)條發生的借款的任何無擔保債務(無論是在結算日或此後發生的未償債務)，以及根據書面協議在有擔保債務的償還權方面明確從屬的任何債務(無論是在結算日或此後發生的未償債務)。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本的總投票權超過50.0%的公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，在決定時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或

(二)包括下列合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體：

(A)超過50.0%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限責任合夥權益的形式擁有或控制；及

(B)證明該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)如該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，則在選舉該等合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體時，該人士或該人士的任何附屬公司均為控股普通合夥人。

除另有説明外，“附屬公司”指控股本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保人”是指作為擔保人的控股公司(本公司和任何中間控股公司除外)的子公司。

“繼承人公司”具有第7.04(A)(I)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.23節中賦予它的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲準在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)在該按揭財產交付日期前六個月內註明日期(或重新註明日期)，除非在該交付日期前六個月內在該按揭財產的現場進行任何外部建造工程，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律實施或其他方式對該按揭財產生效，而在上述任何一種情況下，可在勘測上描繪，在該勘測中，如適用，該勘測應在該建造完成後註明日期(或重新註明日期)，或如該建造在該交付日期仍未完成，則不得早於該日期

（iii）經驗船師證明，在交付日期前20天，或在抵押財產的任何該等地役權、道路權或其他權益的授予或生效後，（以Blackstone代表和旋轉設施管理代理人合理接受的方式）向管理代理人、抵押代理人和產權公司，（iv）在各方面均符合美國土地業權協會的最低細節規定，因為該等規定在該項調查的準備日期是有效的，（五）足以使產權公司從抵押政策中刪除所有標準的調查例外，與該抵押財產有關，並簽發背書，抵押品和擔保要求定義第（f）段所要求的類型，以及（vi）行政代理人合理接受的其他類型。

"掉期合同"指（a）任何及所有對衝義務，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及（b）任何及所有交易及相關確認，受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式主協議的條款和條件約束，或受其約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何該等主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何該等義務或責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)是指該等掉期合約的終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指對衝銀行(或本公司、如無對衝銀行參與該掉期合約，則根據該合約的條款及根據對衝銀行(或本公司，如無對衝銀行參與該掉期合約)根據類似安排計算市值的慣常方法)。

“税收”是指任何政府或其他税務機關徵收的任何和所有現行或未來的税收、徵税、進口税、扣除、收費、關税和預扣税以及任何類似性質的收費（包括後備預扣税）、利息、罰款和其他責任），包括適用於此的任何利息、加税或罰款。

“期限基準借款”是指與一類期限基準貸款有關的借款。

“定期基準貸款”是指按“定期基準利率”定義的利率計息的貸款，不包括任何基本利率貸款。

“期限基準利率”指，就任何利息期的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR。

“定期借款”是指與一類定期貸款有關的借款。

“定期承諾”係指最初的定期承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“定期貸款”是指定期承諾和根據該承諾作出的任何信貸延期。

“定期貸款人”是指初始定期貸款人、增量定期貸款貸款人和延長定期貸款貸款人。

“定期貸款管理代理人”指，根據第9.13條，威明頓信託（以及威明頓信託選擇的任何關聯公司，作為本協議項下提供的任何適用貸款的管理代理人），僅以貸款文件項下定期貸款人的管理代理人的身份，或根據第9.09條任命的任何繼任行政代理人。

定期貸款是指初始期限貸款、增量期限貸款和延期期限貸款。

“定期票據”是指適用借款人應付給任何定期貸款人或其註冊受讓人的本票，基本上採用本協議附件C的形式，並附有適當的插入，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性定期利率。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR”指，就任何定期基準借款和任何與適用利息期相類似的期限而言，約上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR參考利率”是指任何日期和時間（該日，“期限SOFR確定日”），就任何以美元計值的期限基準貸款的借款而言，年利率由CME期限SOFR管理人公佈並由管理代理人識別為遠期的適用條款確定，根據SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率計算的預期期限利率。 如果是5：下午10時（紐約市時間）在該期限SOFR釐定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且該期限SOFR基準替換日尚未出現，只要該日為美國政府證券營業日，則該期限SOFR釐定日的期限SOFR參考利率將為CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日前五（5）個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個財政季度，該財政季度在該日期或之前結束，根據第6.01（a）或6.01（b）節已經或需要提交財務報表的日期；或，如果在此之前，控股公司內部可獲得；條件是，關於（i）適用費率和（ii）遵守第7.09節的計算，在每種情況下，內部可用的財務報表應不考慮該定義，而這種計算應基於最大的財務報表，根據第6.01（a）或（b）節的規定，最近連續四個財政季度的財務報表已經提交或被要求提交（如適用）。

“門檻金額”是指601.5萬美元。

“產權公司”是指任何信譽良好的國家認可的產權保險公司，併為管理代理人合理接受，公司應聘請其簽發抵押保單。

“總資產”指截至任何日期，控股公司及其受限制附屬公司按綜合基準計算的總合並資產，如控股公司及其受限制附屬公司最近合併資產負債表所示，並按備考基準釐定。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“TRA”是指任何母實體和/或借款人就IPO達成的關於實現現金節約的某些應收税款協議（或被視為已實現）由於以下原因：（a）因（i）任何首次公開發售及任何相關交易而增加的課税基準（包括控股或任何母實體就任何首次公開募股及任何相關交易向其成員作出的實際或視為分派）及（ii）控股或任何母實體的任何股權未來交換，（b）就首次公開募股向任何母公司交付的税務基準及（c）由於TRA項下的付款被視為與控股或任何母實體的權益有關的額外購買價格，或根據税務項下的任何付款而產生的任何税務優惠應收協議被視為税務目的的估算利息。

“交易費用”指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司就該等交易而產生或支付的任何費用、成本及開支（包括（x）所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支及（y）承銷費、成本及開支（包括原始發行折扣、前期費用或類似費用））。

“交易”指信貸協議項下的執行、交付和初始借款、期末分配、期末再融資以及與上述事項相關的任何其他交易的完成。

"變革性處置"是指任何控股公司、公司或任何受限制子公司的任何處置，（a）在完成該等收購之前，貸款文件條款不允許，或（b）如果在完成該等處置之前，貸款文件條款允許，不會根據貸款文件為公司和受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成貸款文件後繼續和/或擴大其業務，由本公司本着誠信行事。

"國庫資本股"具有第7.06（b）（ii）節中規定的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基準利率貸款或定期基準貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未經審計財務報表”是指截至2020年6月30日以及截至截止日期至少45日止的任何財政季度的未經審計合併資產負債表，以及本公司（或本公司的任何被動控股公司）及其子公司截至該日止6個月期間的相關未經審計經營報表、股東權益和現金流量。

"未公開管理"指就破產管理人或其母公司而言，指定管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人，如果適用法律要求此類任命不得公開，公開了

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構的清算的任何其他公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“不受限制的增量金額”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“不受限制的子公司”指

（1） 公司的任何子公司，在確定時是不受限制的子公司（由公司以下一段規定的方式指定）；以及

（二） 無限制子公司的任何子公司。

只有在下列情況下，本公司才可指定本公司的任何子公司（包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務合併交易或投資而成為本公司子公司的人）為非限制子公司：

（1） 在指定時，該附屬公司或其任何附屬公司不擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何財產的任何留置權，而該附屬公司並非如此指定的附屬公司的附屬公司或不受限制的附屬公司；

（二） 該指定和公司在該子公司的投資（如有）符合本協議第7.06條的規定；以及

（3） 在作出上述指定時，不應發生違約事件，也不應繼續（或由此導致的）。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”應具有第10.23條規定的含義。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56號（2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂或修改。

“自願預付金額”具有第2.14（a）節中規定的含義。

“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在董事選舉中投票的所有類別的股本。

“倉庫實體”是指美國高盛銀行。

“加權平均到期日”適用於任何負債、不合格股票或優先股（視情況而定），在任何日期，（年數）除以：（1）由（a）年數乘以所得乘積之和（計算到最接近的十二分之一）自確定日期起至該債務的每次連續預定本金支付日期或贖回或就該不合格股票或優先股進行類似支付的日期，（b）該等付款的金額，（2）所有該等付款的總和；但為釐定任何債務的加權平均到期年期，在該等釐定日期之前對該等債務作出的任何預付或攤銷的影響將不予考慮。

任何特定人士的“全資子公司”是指該人士的所有股本（董事合資格股份或任何適用法律或法規要求由該人士以外的人士持有的股份除外）均由該人士擁有的子公司。

“威爾明頓信託”具有本協議導言段中規定的含義。

“導線絕緣收縮物質”是指涉及公司EBOS解決方案中使用的線束子集的某些導線絕緣收縮物質。

“退出責任”是指多僱主計劃由於全部或部分退出該多僱主計劃而產生的責任，如ERISA第四章第一部分所定義的，這些術語定義在該等條款中。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節解釋了其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)確保所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

（b） (i)在任何貸款文件中使用的"此處"、"此處"、"此處"和"根據"以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體而非其中的任何特定條款。

(Ii)本條款、章節、附件和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)強調“包括”一詞是舉例而非限制。

㈣ "文件"一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面文件，無論其是否以實物形式或電子形式提供。

(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞意為“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

（d） 本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節介紹了相關的會計術語。

（a） 本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照《會計準則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照公認會計原則編制，除非本協議另有明確規定。

（b） 凡提及“控股公司及其受限制附屬公司在合併基礎上”或類似文字，則該合併不包括控股公司的任何附屬公司（受限制附屬公司除外）。

（c） 儘管信貸協議中有任何相反規定，本公司及其受限制子公司的債務應被視為按其未償還本金額的100%列賬，而FASB ASC 825和FASB ASC 470—20對金融負債的影響應不予考慮。

第1.04節為四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節 對協議、法律等的引用除非本文另有明確規定，（a）對組織文件、協議的引用（包括貸款文件）和其他合同文書應被視為包括所有隨後的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、重述、延期，（b）任何法律的提述應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法定和監管條文。

第1.06節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定了付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節概述了貨幣等價物的一般情況。

（a） 為確定任何債務或以美元以外的貨幣進行的投資是否符合第7.01、7.03和7.06條，任何違約均不應被視為僅因該留置權、債務或投資發生後發生的匯率變動而發生；但為免生疑問，本第1.08條的前述規定應適用於該等條款，包括確定是否在任何時間根據該等條款產生任何債務或投資。

（b） 為確定第7.05和7.06條規定的合規性，美元以外的任何貨幣金額將按照與計算控股公司根據第6.01（a）條交付的年度財務報表淨收入所用的方式轉換為美元；但上述規定不應被視為適用於確定任何債務金額。

（c） 為確定是否遵守任何限制債務發生的情況，以外幣計值的債務本金額的美元等值應根據該債務發生之日的匯率計算（如屬定期債務）或循環信貸債務（如屬首次承諾）的匯率計算；但如果該等債務是為了延長、替換、退還、再融資、展期或廢止以外幣計價的其他債務而產生的，並且該等延長、替換、退還、再融資，如果按該延期、更換、退款、再融資、續期或作廢日期有效的相關貨幣匯率計算，則續期或作廢將導致超出適用限制，只要該再融資債務的本金額不超過被展期、替換、退還、再融資、續期或取消的債務的本金額，該限制應被視為未被超過。

第1.09節 某些計算和測試。

（a） 當計算本協議項下任何籃子或比率下的可用性，或就任何有限條件交易及其相關行動或交易遵守本協議任何條款時，（包括收購、投資、債務的發生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的發生或創建、償還、限制性付款和資產處置），在每種情況下，由公司選擇。（本公司選擇行使該選擇權，稱為“LCT選擇”），根據任何該籃子或比率可供使用的決定日期，以及是否允許任何該等行動或交易（或任何有關規定或條件已獲遵從或符合（包括不存在任何持續失責或失責事件）根據本協議，（“LCT測試日期”）（a）就該有限條件交易訂立最終協議，（或，如適用，交付不可撤銷的限制支付聲明或類似事件的日期），或（b）僅與《聯合王國城市收購及合併守則》適用的收購有關，“規則第2.7條公告”作出要約的確定意向的日期（或其他司法管轄區的同等公告）（“LCT公開發售”）就有條件交易的目標，且在每種情況下，倘在有條件交易及其相關的任何行動或交易取得形式上的效力後，（包括收購、投資、債務的發生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的發生或創建、償還、限制性付款和資產處置）以及任何相關的備考調整，持有本公司或其任何受限制附屬公司應獲準根據相關LCT測試採取有關行動或完成有關交易符合上述比率、測試或籃子的日期（及任何相關要求和條件），該比率、測試或籃（及任何相關規定及條件）須視為已獲遵守。（或滿足）所有目的（就債務而言，例如該債務是否在LCT測試日期或其後任何時間承擔、發行、承擔或產生）；條件是：（a）如果一個或多個隨後財政季度的財務報表已經可用，公司可以自行決定，根據這些財務報表重新確定所有這些比率、測試或籃子，在這種情況下，重新確定的日期應是適用於這些比率、測試或籃子的LCT測試日期，（b）除前述（a）款所述者外，遵守該等比率、測試或籃筐（及任何有關規定及條件），

在適用的LCT測試日期之後的任何時間，就該有限條件交易以及與之相關的任何行動或交易，（包括收購、投資、債務的發生、發行或承擔及其收益的使用、留置權的發生或創建、償還，限制性付款和資產處置）和（c）就利息覆蓋率而言，綜合利息支出將使用以下合理確定的假設利率計算：該公司

為免生疑問，如本公司已作出LCT選擇，（1）如在LCT測試日期已釐定或測試符合性的任何比率、測試或籃子，在LCT測試日期後任何時間因任何該等比率、測試或籃子的波動而被超逾或未能獲遵守，包括由於EBITDA或控股公司或受該有限條件交易約束的人的總資產的波動，該籃子、測試或比率將不被視為已超過或未能遵守該等波動的結果；（二）如有相關要求和條件（包括沒有任何持續的失責或失責事件），如於LCT測試日期已確定或測試符合或滿意，則在LCT測試日期後的任何時間仍未符合或滿意（包括因違約或違約事件的發生或持續），該等要求及條件將不被視為未獲遵守或符合（該違約或違約事件應被視為未發生或未繼續）；以及（3）在計算任何比率下的可用性時，在相關LCT測試日期之後，且在完成該有限條件交易的日期（以較早者為準）之前，與與該有限條件交易無關的任何行動或交易有關的測試或籃子，該有限條件交易的最終協議或不可撤銷通知中規定的贖回、購買或償還日期終止、到期或過去的日期（或（如適用）不可撤銷通知終止、屆滿或通過，或（如適用）有關LCT公開要約的要約終止）（如適用），在該有限條件交易未完成的情況下，應確定或測試任何該比例、測試或籃子，以使該有限條件交易具有形式效力。

（b） 儘管有任何相反的規定，如果一項債務，（或其任何部分）發生或發出，發生任何留置權或進行其他交易依賴於基於比率籃子的例外、閾值和籃子，則該比率應就該等發生計算，發行或其他交易，而不影響根據同一契約在任何其他籃子下使用的金額（不包括基於利息覆蓋率、綜合優先留置權擔保槓桿率、綜合總高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率的比率籃子）。根據相關的利息覆蓋率、綜合優先留置權有擔保槓桿率、綜合總高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率測試，每項產生或發行的債務、每項留置權和進行的每項其他交易將被視為已首先產生、發行或取得，在可行的範圍內。

（c） （i）在任何情況下，（或其任何部分）發生或發行，發生任何留置權或進行其他交易，依賴於基於利息覆蓋率、合併第一留置權擔保槓桿率、合併總高級擔保槓桿率或合併總槓桿率的比率籃子，該等比率的計算應不考慮在緊接之前或與之相關的任何循環信用貸款或信用證的發生（視適用而定）；及（ii）參考控股公司財務報表而釐定的任何計算或措施，（包括合併息税前利潤、合併利息支出、合併淨利潤、利息覆蓋率、合併第一留置權擔保槓桿率，綜合總高級擔保槓桿比率及綜合總槓桿比率）可以參照母實體根據倒數第二條規定交付的財務報表來確定。第6.01節

（d） 就上述計算而言，控股公司或其任何受限制附屬公司於參考期內或參考期之後及於以下日期或之前進行的任何投資、收購、出售、合併、合併、經營變動、業務擴張以及出售或終止經營，

在計算日期的同時，（除財務契約或適用利率之目的外）在備考基礎上，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併、運營變更，業務擴張和處置或終止業務（及任何相關固定押記責任之變動及由此導致之綜合EBITDA之變動）已於參考期首日發生。如果自該期間開始以來，任何人隨後成為受限制子公司或與控股公司合併或併入控股公司或其任何受限制子公司自該期間開始以來應作出任何投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張或出售或終止經營，而這些投資、收購、處置、合併、經營變更、業務擴張或出售或終止經營，而這些投資或收購、處置、終止經營，則適用的計算應在一段期間內進行，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併或處置業務是在適用參考期開始時發生的。

（e） 為本協議之目的，任何時候，一項交易的形式效力，（包括該等交易），備考計算應由控股公司的負責財務或首席會計官真誠地進行（為免生疑問，可包括成本節約、營運開支減少及該等交易所產生的協同效應，而該等交易已具形式效力，受適用限制及合併息税前利潤定義的其他條款的限制及不重複）。 倘任何債項按浮動利率計息，並獲暫定效力），則該債項的利息計算應猶如該債項產生當日的利率為參考期間的適用利率（計及適用於該債項的任何對衝責任）。 資本化租賃債務的利息應被視為按控股公司負責的財務或會計人員合理確定的利率按照公認會計原則計算，即該資本化租賃債務隱含的利率。 為進行前款所述的計算，循環信貸融資項下任何債務的利息以預計基準計算，除本定義第一段所述者外，應根據參考期內該等債務的平均日餘額計算。 債務利息可以選擇性地以基於優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆息、定期SOFR或其他利率的因素確定，應確定為基於實際選擇的利率，或者如果沒有，則根據公司可能指定的選擇利率確定。

第1.10節討論利率。在SOFR基準轉換事件發生時，第3.02節提供了確定替代利率的機制。根據第3.02節的要求，適用的行政代理機構應根據第3.02節的要求，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知適用各方。除本協議另有規定外，每個行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與“定期基準利率”定義中的費率或其任何替代或後續費率或其替代率(包括但不限於，包括但不限於：(I)在SOFR基準轉換事件發生時，根據第3.02節實施的任何此類替代、後續或替代率)有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，以及(Ii)根據第3.02節實施符合第3.02節變更的任何SOFR基準替代，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否將與期限基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與有擔保隔夜融資利率在其停止或不可用之前相同的數量或流動性，但在每種情況下，除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定的該行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的範圍外)。本節中的任何規定均不構成控股公司或其任何受限制子公司的陳述或擔保，也不構成任何違約或違約事件的基礎。

第1.11節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，應視為該新人

在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節規定了貸款。

(A)償還初始定期貸款[已保留].

(I)在本協議所載條款及條件的規限下，每一擁有附表2.01(A)所載初步期限承諾的貸款人各自同意向本公司提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額與該貸款人於截止日期的初步期限承諾相同。

(Ii)在截止日期根據第2.01(A)(I)節發放的所有初始定期貸款，就本協議下的所有目的而言，應被視為構成一類貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)控制循環信貸借款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時發放(或安排其適用貸款辦公室作出)本金總額為美元的循環信貸貸款，而本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(B)款借款，根據第2.05款預付，根據第2.01(B)款再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(c)    [已保留].

第2.02節規定了借款、轉換和續貸。

（a） 每次定期借款、每次循環信貸借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次定期基準貸款的延續，應在公司代表相關借款人向相關管理代理人發出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。 適用的行政代理人必須基本上按照附件A所附的格式收到每份通知，（i）（A）對於定期基準貸款是定期貸款，不遲於下午1：00，當地時間，建議借款日期前十（10）個工作日；（B）如果是定期基準貸款，即循環信貸貸款，不遲於下午1：00，當地時間，擬議借款日期前三（3）個美國政府證券營業日（或，如果是在修訂案1生效日期借款的循環信用貸款，則建議借款前一（1）個營業日），或（ii）（A）如果是定期貸款的基本利率貸款，不遲於上午11：00，當地時間，建議借款日期前十（10）個工作日；（B）如果是循環信貸貸款的基本利率貸款，不遲於下午12：00，當地時間，在擬議借款之日。 公司根據本第2.02（a）條發出的每一份電話通知，均須立即通過手送、傳真或電子方式向相關行政代理人發送書面承諾貸款通知，並由公司負責官員適當填寫並簽署。 每次借款、轉換為或延續定期基準貸款的本金額應為最低借款額，或超出最低借款額的借款倍數的整數倍。 除第2.03（c）節另有規定外，每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金額應為最低借款額或超出最低借款倍數的整數倍。 每份承諾貸款通知（無論是電話還是書面）應説明（i）公司是否請求定期借款、循環信貸借款、貸款從一種類型轉換為另一種類型或期限基準貸款的延續，以及在任何情況下，

適用借款人（ii）借款、轉換或延續的要求日期，視情況而定。（iii）擬借入、轉換或繼續的貸款類別和本金額；（iv）擬借入或轉換現有貸款的類型；（v）如適用，利息期的持續時間，以及（vi）應符合第2.02（b）節要求的適用借款人賬户的地點和號碼。如果公司未能在承諾貸款通知中指明貸款類型，或未能及時通知要求轉換或延續，則適用貸款應作為基準利率貸款提供或延續，或轉換為基準利率貸款。任何該等自動轉換或延續應於適用定期基準貸款的利息期最後一天生效。 如果本公司在任何此類承諾貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期基準貸款，但未指定利息期，則視為已指定一（1）個月的利息期。 為免生疑問，借款人和貸款人確認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為採用轉換利率方法的該貸款的延續，而非新貸款。

（b） 在收到承諾貸款通知後，適用的行政代理人應立即通知各適當的代理人其適用貸款類別的適用百分比的金額，如果公司沒有及時提供轉換或延續通知，適用的行政代理人應通知各適當的代理人第2.02（a）節所述的任何自動轉換或延續的細節。 對於每筆借款，各適當貸款人應在下午1：00之前，在適用的行政代理人辦公室以即時可用的資金電匯方式向適用的行政代理人提供（或促使其適用的貸款辦事處提供）其貸款金額，當地時間在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。 在滿足第4.02節中規定的適用條件時（並且，如果該借款是首次信貸延期，第4.01節），適用的管理代理人應按照以下方式向承諾貸款通知中指定的借款人提供所有收到的資金，即：（i）將該筆資金的金額存入該借款人在該管理代理人處的賬户，並由該公司在承諾貸款通知中指定，或（ii）該筆資金的電匯，在每種情況下，根據所提供的指示，（併合理接受）該管理代理人；如果在公司發出有關該借款的承諾貸款通知之日，有信用證借款尚未償還，則該等借款的收益應首先用於全額支付任何該等信用證借款，其次用於上述適用借款人。

（c） 除非本協議另有規定，（I）定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非適用借款人支付了第3.04條規定的與此相關的到期金額（如有）。 如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且任何情況下，應所需貸款人的請求，（或，僅就循環信貸融資而言，應所需循環信貸貸款人的要求），通知本公司，只要該違約事件持續：（i）任何未償還貸款不得轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款；（ii）任何未償還貸款不得繼續為期超過一個月的利息期；（iii）除非償還，每個定期基準貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

（d） 適用的管理代理人應在確定利率後立即通知借款人和貸款人適用於任何定期基準貸款利息期的利率。 在無明顯錯誤的情況下，適用的行政代理人對調整後期限SOFR的確定應是決定性的。

（e） 儘管上文第（a）至（d）條中有任何相反的規定，在所有定期借款和循環信用借款以及所有相同類型的定期借款和循環信用借款生效後，所有定期基準借款的有效期不得超過十五（15）個。

第2.03節 信用證

(A)履行信用證承諾。

（i） 根據本協議規定的條款和條件，（1）各信用證簽發人同意，依賴於本第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，（x）在循環信貸可用期內的任何營業日，為公司開立美元信用證（前提是任何信用證可能是為公司的任何子公司的利益），並根據第2.03（b）條修改或延長其先前簽發的信用證，以及（y）兑現信用證項下的匯票，以及（2）循環信用貸款人各自同意參與根據本第2.03條簽發的信用證；只要信用證簽發人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，並且，除下列（w）款的情況外，如果在信用證延期生效後立即生效，（w）信用證簽發人簽發的信用證的總信用證風險超過信用證簽發人的信用證限額，（x）信用證風險總額將超過信用證分限額或（y）任何代理人的循環信用風險將超過該代理人的循環信用承諾。 在上述限額內，並根據本協議的條款和條件，本公司獲得信用證的能力應完全循環，因此，本公司可以在上述期限內獲得信用證，以取代已過期或已提款並償還的信用證。

（二） 信用證簽發人沒有義務簽發任何信用證（並且，在第（B）和（C）款的情況下，不得簽發任何信用證），如果：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或適用於該L信用證發行人的任何法律或任何對該L信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該L信用證發行人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/C出票人不因此而獲得補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該L/C出票人在本協議下不因此而獲得補償)；

（B） 根據第2.03（b）（iii）節的規定，所要求的信用證的到期日將在簽發日期或最後一次續期後十二個月以上發生，除非相關信用證簽發人已批准該到期日；

（C） 該要求的信用證的到期日將在信用證簽發日期之後發生，除非相關信用證簽發人已批准該到期日（雙方理解，循環信用貸款人蔘與任何未開出的信用證應在信用證簽發日期終止）；

（D） 信用證的簽發將違反對信用證簽發人有約束力的任何法律；

（E） 發行將違反該信用證發行人的任何政策或程序；

（F） 該信用證的面值（連同該信用證簽發人簽發的且當時尚未償還的所有其他信用證）應超過適用於該信用證簽發人的信用證簽發人分項限額；或

（G） 信用證不是備用信用證。

㈢ 信用證簽發人沒有義務修改任何信用證，如果（A）該信用證簽發人在當時沒有義務在其信用證中籤發該信用證。

（b）信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

㈣ 信用證報告。每個信用證簽發人應每月向循環貸款管理代理人提交該信用證簽發人簽發的未清償信用證的完整清單。

（b） 信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

（i） 每份信用證應根據公司的要求籤發或修改（視具體情況而定），（或通過電子通信傳輸，如果信用證簽發人批准的安排）給信用證簽發人（並將副本送交循環貸款管理代理人）以信用證申請的形式提交，由公司負責官員適當填寫並簽署。 該信用證申請必須在下午1：00之前由相關信用證簽發人和循環貸款管理代理人收到，當地時間，建議的發行日期或修訂日期（視情況而定）前至少三（3）個營業日；或在每種情況下，相關信用證發行人在特定情況下自行決定同意的較晚日期和時間。 如果要求首次簽發信用證，則該信用證申請書應在形式和細節上説明有關信用證簽發人合理滿意的：（a）所要求的信用證的擬議簽發日期（b）其數額；（c）其屆滿日期；（d）其受益人的姓名或名稱及地址；（d）其受益人的姓名或名稱及地址；（e）如有任何匯票，則受益人須出示的單據；（f）如有任何匯票，則受益人須出示的任何證書的全文；及（g）有關信用證簽發人合理要求的其他事項。 如果信用證簽發人要求，公司還應提交信用證申請，使用信用證簽發人的標準表格，以申請信用證。 如果要求修改任何未清償的信用證，則該信用證申請書應在形式和細節上詳細説明使有關信用證簽發人合理滿意的（1）擬修改的信用證；（2）擬修改的日期（應為營業日）；（3）建議修訂的性質；及（4）有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

（二） 在收到任何信用證申請後，相關信用證簽發人應立即與循環貸款管理代理人確認（通過電話或書面），循環貸款管理代理人已收到本公司的該信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人應向循環貸款管理代理人提供該副本。 相關信用證簽發人收到來自循環貸款管理代理的確認，即根據本協議條款允許所要求的簽發或修改，然後，根據本協議條款和條件，該信用證簽發人應在要求的日期為公司開具信用證或進行適用的修改，視情況而定。 在每份信用證簽發後，每份循環信用證簽發人應立即被視為並特此無條件地同意從相關信用證簽發人處獲得該信用證的風險參與，其金額等於該循環信用證的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

㈢ 僅就備用信用證而言，如果公司在任何適用的信用證申請中提出要求，相關信用證簽發人應同意簽發具有自動延期條款的信用證（每份"自動延期信用證"）；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證簽發人至少每十二次一次，在信用證簽發之日起計的每十二個月期間內的一天（“不延期通知日期”），提前通知受益人，以延長一個月的期限（自該信用證簽發之日起）。 除非相關信用證發行人另有指示，否則本公司無須向相關信用證發行人提出任何該等延期的具體要求。 一旦自動延期信用證已簽發，相關貸款人應被視為已授權（但不得要求）相關信用證簽發人允許在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證簽發日期的到期日；但如果（A）相關信用證發行人確定其在當時沒有義務開具此類信用證，

本合同條款下的延期信用證（由於第2.03（a）（ii）條的規定或其他原因），或（B）它已收到通知。（可通過電話，隨後立即以書面形式或書面形式）在循環貸款管理代理人或任何循環信貸代理人發出的不延期通知日期前五（5）個營業日當日或之前，如適用，或公司不滿足第4.02條中規定的一個或多個適用條件。

㈣ 在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，相關信用證簽發人還應向公司和循環貸款管理代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

（i） 在收到任何信用證受益人關於該信用證項下的任何提款通知後，有關信用證簽發人將在信用證條款規定的期限內審查有關提款單據。經審查後，有關信用證簽發人應立即通知公司及循環貸款管理代理人。 在公司收到信用證下信用證簽發人付款通知的第二個營業日，（或如本公司在1日之前接獲該通知：任何營業日下午00：00，連續第二個營業日）（該付款日期，即“榮譽日期”），公司應償還該等L/C發行人通過循環貸款管理代理人以美元支付，金額等於該提款的美元等值，使用有關美元的匯率，約會 如果本公司未能在履約日期償還該信用證簽發人，（或如果因任何原因要求向公司退還任何此類償還款項），則在每筆信用證借款的情況下，循環貸款管理代理人應及時通知相關信用證簽發人和每一個適當的代理人，（“未償還金額”），以及該適當補償金的適用百分比。 如果本公司在收到履約日期通知後的營業日沒有償還信用證簽發人，（或如本公司在1日之前接獲該通知：在任何營業日下午00點，在隨後的第二個營業日），公司應被視為已要求在該日支付以基本利率貸款美元計值的循環信貸借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節中規定的基本利率貸款本金額的最小值和倍數，但受循環信貸承諾未使用部分的金額限制，並受第4.02節規定的條件（交付承諾貸款通知除外）的約束。 信用證簽發人或循環貸款管理代理人根據本第2.03（c）（i）節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以通過電話發出；但沒有這種立即確認不應影響該通知的結論性或約束力。 為免生疑問，如果信用證項下的任何提款發生，且該提款未在同一天償還，則該提款應按照循環信貸額度項下適用的基本利率貸款利率計息，直至償還日期為止，不得重複。

（二） 每個循環信用卡（包括任何作為信用證簽發人的此類代理人）應在根據第2.03（c）（i）節發出的任何通知後，向循環貸款管理代理人提供美元資金，用於相關信用證簽發人在循環貸款管理代理人的賬户。在下午1：00之前，美國辦事處就信用證支付相當於其任何未償還金額的適用百分比的款項，根據第2.03條的規定，每個提供資金的循環信貸代理人應被視為已向公司提供了該金額的基本利率貸款。 循環貸款管理代理應將收到的資金匯給相關信用證簽發人。

㈢ 對於因第4.02條規定的條件無法滿足或任何其他原因而未通過基本利率貸款循環信用借款全額再融資的信用證的任何未償還金額，公司應被視為已從相關信用證簽發人處產生了未償還金額的美元信用證借款，其中信用證借款應到期並應按要求支付（連同，

利息），並按違約利率計息。 在這種情況下，每個循環信用證代理人根據第2.03（c）（ii）節為相關信用證簽發人的賬户向循環貸款管理代理人支付的款項應被視為其參與該信用證借款的付款，並應構成該代理人為履行其在本第2.03節下的參與義務而提供的信用證墊款。

㈣ 在每個循環信用證代理人根據本第2.03（c）節的規定向相關信用證簽發人提供其循環信用貸款或信用證墊款之前，該循環信用證簽發人在任何信用證下提取的任何金額中的適用百分比的利息應僅由相關信用證簽發人承擔。

第2.03(C)節規定，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還L/C發行人根據信用證提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關L/C發行人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信貸貸款(但不包括L/C預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(本公司交付承諾貸款通知除外)。L信用證預付款不解除或以其他方式損害本公司向有關L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本協議規定的利息的義務。

如任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定須由該出借人支付的任何款項記入相關L/信用證發放人的賬户，則該L/C發放人應有權應要求向該出借人(通過循環信貸管理代理行事)追償，自需要支付之日起至L/C出票人立即可獲得該付款之日止的這筆款項及其利息，按聯邦基金利率和循環貸款管理代理根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中的較大者計算。有關L/信用證發行人就第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款(通過循環信貸管理代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

根據第(Vii)款，如在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人L/C就該項付款而預付的任何款項後的任何時間，該循環貸款管理代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括循環信貸管理代理向其運用現金抵押品的收益)；循環信貸管理代理將在循環信貸管理代理收到的相同資金中將其適用的百分比分配給每個循環信貸貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的L/信用證預付款未償還的時間段)。

第(Viii)條規定，如果循環信貸管理代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該L/C出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還循環信貸管理代理為L/C出票人的賬户收到的任何付款，則每個循環信貸貸款人應應循環信貸管理代理的要求，將其適用的百分比支付給該L/C出票人的賬户，並自提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日為止的利息。年利率等於聯邦基金利率。

(D)不承擔絕對義務。公司就其簽發的每一張信用證項下的每一張提款向有關的L/信用證發行人償還和償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)對該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書的任何缺乏有效性或可執行性予以否認；

(Ii)證明任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、相關信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、相關信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

㈣ 相關信用證開證人根據該信用證項下的任何付款，但該匯票或證書不嚴格遵守該信用證條款；或相關信用證簽發人根據該信用證向聲稱是破產受託人、持有債務人、債權人利益受讓人、清算人的任何人支付的任何款項，該信用證的受益人或受讓人的接收人或其他代表或繼承人，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟引起的任何訴訟；

（五） 任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保，任何貸款方與該信用證有關的全部或任何擔保；或

(Vi)防止任何其他情況或發生任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的情況；

但上述條款並不免除任何信用證簽發人對公司的任何直接損害的責任，（相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，公司放棄了索賠），該信用證發行人引起的公司遭受的，在確定根據信用證提交的匯票和其他單據是否符合其條款時，具有管轄權的法院確定的重大過失或故意不當行為。

（e） 信用證發行人的作用。 各代理人和公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，相關信用證簽發人沒有責任獲取任何單據（信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外），也沒有責任確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性，或負責執行或交付任何該等單據的人的權限。 信用證簽發人、任何代理人相關人員或任何信用證簽發人的任何相應往來人、參與人或受讓人均不對以下任何責任承擔責任：（i）應要求貸款人或要求循環信貸貸款人（如適用）的要求或批准而採取或遺漏的與此相關的任何行動；（ii）具有司法管轄權的法院裁定，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或（iii）與任何信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當執行、有效性、有效性或可撤銷性。 本公司特此承擔任何受益人或受讓人就其使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；但此假設並不旨在也不應妨礙本公司根據法律或任何其他協議對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。 信用證簽發人、任何代理人相關人員或任何信用證簽發人的任何相應聯繫人、參與人或受讓人均不對本第2.03（e）條第（i）至（iii）條所述的任何事項負責或負責；只要該等條款中有任何相反的規定，公司可以向信用證發行人提出索賠，該信用證發行人可能對公司負責，但僅限於任何直接的，而不是相應的或示範性的，本公司因該信用證簽發人故意不當行為或重大過失而遭受的損害，經有管轄權的法院或該信用證簽發人認定，經有管轄權的法院認定，其故意或嚴重過失未能支付任何信用證項下的款項，

受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書。 為促進而非限制上述規定，各信用證簽發人可接受表面上看起來正常的單據，而無需承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，沒有L/C髮卡人應對轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓信用證或權利或利益的任何文書的有效性或充分性負責或其全部或部分收益，而該等收益可能因任何理由而被證明無效或無效。

（f） 現金抵押品。 (i)如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理人或所需循環信貸貸款人或所需貸款人（如適用）要求公司根據第8.02（a）（iii）條或（ii）條規定的違約事件對信用證債務進行現金抵押（就公司而言）或（g）發生並持續，然後，公司將所有信用證債務的未償還金額進行現金抵押，（金額相等於該未償還金額，加上截至提供該現金抵押品之日釐定的任何應計或未付費用）。 就本協議而言，“現金抵押”是指為相關信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，向循環貸款管理代理人質押和存入或交付，作為信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額，金額等於信用證風險（截至該違約事件發生之日確定）（“現金抵押品”）根據形式和內容令循環貸款管理代理人和相關信用證簽發人合理滿意的文件（該文件經貸款人特此同意）。 這些術語的衍生物具有相應的含義。 本公司特此授予循環貸款管理代理人所有該等現金、存款賬户及其所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以利於信用證發行人和循環貸款人。 旋轉設施管理代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬撤銷權。 該等投資的利息或利潤（如有的話）須累積在該帳户內。 現金抵押品應以循環貸款管理代理人的名義，併為循環貸款人的利益，以循環貸款管理代理人滿意的賬户保存，並可自行決定投資於現成的現金等價物。 如果在任何時候，循環貸款管理代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金受循環貸款管理代理人以外的任何人的任何權利或要求的約束，（代表被擔保方）或該等資金總額低於信用證風險，公司將立即應循環貸款管理代理人的要求，向循環貸款管理代理支付一筆金額，作為將存入循環貸款管理代理指定的存款賬户的額外資金，該金額等於（a）信用證風險超過（b）資金總額（如有）的差額，然後作為現金抵押品持有，循環貸款管理代理合理地確定不受任何此類權利和要求的限制。 在開出任何信用證時，資金作為現金抵押品存入，在適用法律允許的範圍內，該資金應用於償還相關信用證簽發人。 如果任何現金抵押品的金額超過信用證風險加上附帶費用，並且只要沒有發生其他違約事件並繼續發生，超出部分應退還給本公司。 如果該違約事件得到糾正或豁免，且沒有其他違約事件發生並持續，則任何現金抵押品（包括其任何應計利息）的金額應退還給本公司。

（g） 信用證費用。 公司應根據其適用比例，就每筆循環信貸額度的賬户向循環信貸管理代理支付美元，根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用等於（i）信用證費用的適用費率和（ii）根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值。 信用證費用應按季度計算。 該信用證費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，自該信用證簽發後的第一個營業日起，信用證到期日起，其後按要求支付。 如果適用利率在任何季度內發生任何變化，則應計算每張信用證的每日最高金額，並分別乘以適用利率生效的季度內的適用利率。

（h） 應付信用證簽發人的前置費、單據費和手續費。 本公司應直接向各信用證簽發人支付一筆以美元為單位的預付費（“預付費”），其金額相當於根據該信用證可提取的每日最高金額的美元等值每年的0.125%。 這種預付費應按季度計算。 該等預付費應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，該等營業日自該等信用證簽發後的第一個營業日起，在信用證簽發日起，其後按要求支付。 此外，本公司應直接向各信用證簽發人支付與不時生效的信用證有關的常規簽發、提示、修改和其他處理費用，以及其他標準費用和收費。 該等慣例費用及標準成本及收費應於要求後十（10）個工作日內到期支付，且不予退還。

(一)與信用證申請有衝突的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

（j） 增加信用證簽發人。 根據本公司、循環貸款管理代理人和該循環貸款代理人之間的書面協議，循環貸款代理人（或其任何子公司或關聯公司）可成為本協議項下的額外信用證簽發人。 循環貸款管理代理應通知循環貸款人任何此類額外的信用證簽發人。

（k） ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發人和公司另有明確約定，否則（i）ISP的規則應適用於每份備用信用證，（ii）UCP的規則應適用於每份商業信用證。

（l） 更換信用證簽發人。 本公司、循環貸款管理代理人、所需循環貸款人和後續信用證簽發人之間的書面協議，任何信用證簽發人可隨時更換為另一個循環貸款人（或循環貸款人的關聯公司）。 循環貸款管理代理人應通知循環貸款人更換信用證簽發人。 在任何此類替換生效時，本公司應支付被替換信用證簽發人賬户中應計的所有未付費用。 自任何此類替換生效之日起，（i）繼任信用證簽發人應擁有本協議項下適用信用證簽發人的所有權利和義務，（ii）本協議中提及的術語“信用證簽發人”應被視為指該繼任人或任何先前的信用證簽發人，或後續信用證簽發人和所有先前信用證簽發人，視上下文需要而定。 在更換本協議項下的信用證簽發人後，被更換的信用證簽發人應繼續為本協議的一方，並應繼續擁有信用證簽發人在更換前簽發的信用證方面在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求籤發額外的信用證。

第2.04節 [已保留].

第2.05條 預付款。

（a） 可選預付款。

（i） 任何借款人可在公司書面通知適用的行政代理人後，隨時或不時自願提前支付該借款人任何類別的全部或部分借款，而不收取溢價或罰款（第2.05（e）條規定的除外）；前提是（1）該行政代理人必須在下午1：00之前收到該通知，紐約市時間（A）任何定期基準貸款提前還款日期前三（3）個工作日及（B）基本利率貸款提前還款日期及（2）任何定期基準貸款提前還款的本金額應為最低借款額或超出最低借款倍數的整數倍，在每種情況下，均為當時尚未償還的全部本金額。 每份此類通知均應詳細説明該等預付款的日期和金額，以及將予預付的貸款的類別和類型，以及作出該等預付款的借款人。 適用的行政代理人將及時通知每個

通知適當的貸款人其收到的每一項此類通知，以及該貸款人在這類預付款中適用的百分比。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。定期基準貸款的任何提前還款應附帶其所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條或第2.05(E)條規定的每筆貸款預付款應按照公司的指示用於貸款的分期付款(雙方理解並同意，如果公司在提前還款時未作此指示，則應按照第2.07條規定的相關類別定期貸款的預定還款直接按到期日順序進行提前還款)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人；然而，儘管本協議另有規定，首次公開募股所得的初始定期貸款的任何預付款應用於按比例減少初始定期貸款相對於所有此類定期償還的剩餘定期償還。

*[已保留].

根據第(Iii)條，即使本協議有任何相反規定，如果任何根據第2.05(A)條規定的預付款是由於對所有設施進行再融資而產生的，則公司可以撤銷根據第2.05(A)節發出的任何預付款通知，而再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)取消強制性提前還款。

如果(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後十(10)個工作日內，從截至2021年12月31日的財政年度開始，公司應安排預付相當於(A)該財務報表所涵蓋財政年度超額現金流量(如果有)50%的定期貸款本金總額，如果該期間的超額現金流量超過5,000,000美元，然後，僅在超過5,000,000美元的範圍內，減去公司選擇的金額，(B)(I)(X)在該財政年度內所有自願預付定期貸款(或任何信貸協議為有關債務再融資)的款項(在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，由公司在該財政年度的最後一天之後及該規定的預付款日期或之前作出選擇)及(Y)根據本協議準許的其他債務的自願預付款項的總和，而該等其他債務是以擔保債務(如屬第(X)及(Y)條的情況，包括任何債務回購或根據該等貸款以折扣價預付的債務)的總和，及(Ii)該財政年度內循環信貸貸款的所有自願預付款(或就該等債務進行再融資的任何信貸協議)(以及，在不重複任何其他財政年度的任何扣減的情況下，本公司可在該財政年度的最後一天之後及該規定的預付款日期或該日期之前作出選擇)，但以循環信貸承諾額永久減少該等付款的數額或按任何額外的OID(或在每種情況下為有關債務再融資的任何信貸協議)所支取的範圍為限，就緊接在前的第(I)和(Ii)款中的每一款而言，在每一種情況下，該等預付款不是由債務收益提供資金的。

(Ii)(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)節和任何慣常的債權人間協議的情況下，如果在截止日期(X)之後，公司或任何受限制附屬公司完成第7.05(A)(Ii)節和第(7)至(28)款所允許的任何非正常過程中的財產或資產的出售、轉讓或其他處置，或(Y)發生任何意外事故，而該等意外事件合計導致本公司或該受限制附屬公司變現或收取超過5,000,000美元的可用現金淨額(然後，就單個資產處置或意外事故或一系列相關資產處置或意外事故而言，公司應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，預付相當於該可用現金淨額(“適用收益”)的定期貸款本金總額；但根據第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，本公司擬按第2.05(B)(Ii)(B)節的規定進行再投資的可用現金淨額中的(I)部分不需要預付，(Ii)直至可用現金淨額的總額在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內再投資為止，或(Iii)

可用現金淨額中用於償還第2.05(B)(Ii)(C)節所允許的其他適用債務的部分。

（B） 關於就任何資產處置實現或收到的任何適用收益（不包括任何明確排除在第2.05（b）（ii）（A）條適用範圍之外的資產處置）或任何傷亡事件，由公司選擇，公司可以（x）再投資（包括資本支出）相當於（i）額外資產中所有或任何部分適用收益的金額（包括由受限制附屬公司投資於額外資產）或（ii）任何一項或多項業務（前提是該業務將是受限制的子公司）在十二（12）個月內（或如在收到該等適用收益後十二（12）個月內訂立再投資合同承諾，則為收到該等適用收益後十二（12）個月後一百八十（180）天），或（y）該等適用收益應被視為已再投資於本公司或任何受限制子公司業務中使用或有用的資產，（包括根據許可收購、投資或資本支出）在收到該等適用收益之日之前90天內發生的任何該等投資；但如果任何適用收益未在上文第（x）或（y）條規定的截止日期前進行再投資（視適用情況而定），或如果任何該等適用收益在再投資選擇通知送達後的任何時間不再打算或不能再進行再投資，應根據第2.05（b）（ii）（C）條，將相當於該等適用收益的金額用於本第2.05條規定的定期貸款的預付款。

（C） 在每次公司必須根據本第2.05（b）（ii）節預付定期貸款時，公司應在實現或收到該等適用收益之日後十（10）個工作日內，（或者，如果是根據第2.05（b）（ii）（B）條要求的預付款，在第（x）款或第（y）款規定的截止日期（視情況而定）起十（10）個工作日內，或在公司合理確定該等適用收益不再打算或不能再進行再投資（視情況而定），支付預付款，根據下文第2.05（b）（v）節，定期貸款本金額，金額等於已實現或收到的適用收益；此外，對於第2.05（b）（ii）（A）節要求的任何預付款，本公司可使用該等適用收益的一部分，以與留置權同等的方式預付或回購由抵押品擔保的債務擔保受擔保債務受優先受償債務適用的優先權約束（“其他適用債務”），但根據管轄此類其他適用債務的文件條款所要求的範圍，在這種情況下，根據本第2.05（b）（ii）（C）節，就該等適用收益所需的預付款金額（1）（2）（3）（其分子為根據本第2.05（b）（ii）（C）節要求預付的定期貸款的未償還本金額其分母為根據管轄該等其他適用債務的文件條款要求預付的該等其他適用債務的未償還本金額與根據本段要求預付的定期貸款的未償還本金額之和（為免生疑問，在計算該部分時，本條（y）所述的款額須當作是指受該預付款規定規限的該等債項當時的未償還本金額，在因上述預付款而減少其數額之前，而在其他適用債務持有人不接受該等預付款或回購的情況下，按照第2.05（b）（v）條，用於預付或回購該等其他適用債務的金額應用於預付定期貸款下面

㈢ 如果在截止日期之後，控股公司或任何受限制子公司產生或發行任何（A）再融資定期貸款，（B）根據第7.03（b）（i）條允許的債務的再融資債務，或（C）根據第7.03條未明確允許產生或發行的債務，在（A）或（B）的情況下，公司應安排預付相當於從公司收到的所有可用現金淨額的100.0%的定期貸款本金總額，在收到該等可用現金淨額的同時，或（y）在（C）的情況下，在收到該等可用現金淨額後一（1）個營業日當日或之前。

㈣ 根據本第2.05（b）節規定的定期貸款的每次預付款應按比例適用於每類定期貸款，並在每類定期貸款內，按照公司的指示，或

在無指示的情況下，第一，根據第2.07（a）條的規定，在適用的預付款事件之後，按直接到期順序支付的分期付款，第二，按比例支付的剩餘分期付款；但根據第2.05條規定的任何強制性提前還款應按比例適用於各類初始貸款，除非根據適用的增量融資修訂或延期要約，就任何適用類別的增量貸款或延期貸款、任何增量貸款及延期貸款而需要較低的預付款。 任何類別定期貸款的每筆預付款均應根據貸款人各自的適用條款支付給貸款人，但須遵守本第2.05（b）條第（v）款的規定。

（五） 公司應在提前還款日期前至少一（1）個工作日的下午1：00之前，書面通知定期貸款管理代理人根據本第2.05（b）條第（i）、（ii）和（iii）款要求進行的任何強制性提前還款。 每份此類通知均應指明該等預付款的日期，並提供該等預付款金額的合理詳細計算方法。 定期貸款管理代理人將及時通知各適當的貸款人公司的預付通知的內容以及該適當的貸款人對任何類別的定期貸款的預付款的適用百分比。 每個適當的分包商可以拒絕其所有或部分適用百分比的任何強制性預付款根據本第2.05（b）條第（i）或（ii）款，通過提供書面通知而要求進行的定期貸款（此類拒絕金額，“拒絕收益”）（分別為"拒絕通知"）不遲於5：下午00點，該貸款人收到定期貸款管理代理人關於該預付款的通知之日起三（3）個工作日。 來自特定貸款人的每份拒絕通知應指明該貸款人拒絕的強制性提前還款的本金額。 如申請人未能在上述規定的時間內向定期貸款管理代理人遞交拒絕通知書，或該拒絕通知書未能指明將被拒絕的定期貸款的本金額，任何該等未能履行將被視為接受定期貸款的強制償還總額。 任何被拒絕所得款項應由本公司保留（“保留被拒絕所得款項”）。

㈥ 儘管本第2.05（b）條有任何其他規定，（i）在境外子公司任何資產處置的任何或全部可用現金淨額以其他方式引起根據第2.05（b）（ii）條的預付款的情況下，（a）"限制處分"），外國子公司任何傷亡事件的可用現金淨額（“限制性傷亡事件”）或歸屬於外國子公司的超額現金流量將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給本公司，在衡量公司在第2.05（b）（i）節規定的時間償還定期貸款的義務時，不考慮該部分可用現金淨額或超額現金流的實現或接收，或者公司不應被要求在第2.05（b）（ii）節規定的時間提前支付，視情況而定，但僅限於適用的當地法律不允許此類分發或轉讓，（本公司特此同意促使相關外國子公司迅速採取適用當地法律規定的所有商業上合理的行動，以允許此類遣返），一旦根據適用當地法律允許分配或轉讓任何此類受影響的淨可用現金或超額現金流，允許分配或轉讓的該等可用現金淨額或超額現金流量的金額（扣除額外税款或應繳或保留的税款分配）將立即（且在任何情況下不得遲於該等分派或轉讓獲允許後三（3）個營業日）在計量本公司時，根據本第2.05（b）節的規定，在本協議規定的範圍內償還定期貸款的義務，及（ii）在本公司已善意地確定，任何限制性處置或任何限制性傷亡事件或超額的任何或全部可用現金淨額的轉回，現金流量，在每種情況下歸屬於外國子公司，（x）不屬於最低限度的不利税務後果（包括任何預扣税，並計及與該等遣返有關而收取的任何外國税務抵免或利益）或（y）構成文件的重大限制（由於第三方擁有少數股權）和其他實質性協議（只要沒有任何禁止規定是在考慮這種預付款時），在衡量公司根據本第2.05（b）條償還定期貸款的義務時，不應考慮受影響的淨可用現金或超額現金流量。儘管有上述規定，（x）控股及其海外子公司將承諾在一年內作出商業上合理的努力，以克服或消除任何該等限制（受上述考慮因素及本公司合理商業判斷所決定），

有關預付款項及(Y)在應用上述條文後所需的任何預付款項，須扣除本公司或其任何聯屬公司因遵守緊接上一(X)條而產生(或就該等税款支付的限制性付款)而產生的任何成本、開支或税項(可用現金淨值或超額現金流量(視何者適用而定)已計及的任何税款除外)。

(Vii)如果由於任何原因，所有貸款人在任何時間的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務的總額，金額等於上述超額；但借款人不得根據本第2.05(B)(Vii)節的規定將L/合營公司的債務變現，除非在提前全額償還循環信貸貸款後，循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。

(三)損失利息、資金損失等。本第2.05節規定的所有預付款應附有該貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是在利息期間最後一天以外的日期預付定期基準貸款，則應根據第3.04節的規定，就該定期基準貸款所欠的任何金額(視情況而定)一併支付。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果第2.05節規定需要在利息期限的最後一天之前提前支付任何定期基準貸款，則適用的借款人可以全權酌情決定是否在利息期限的最後一天之前根據第2.05條就任何此類定期基準貸款支付任何款項。在利息期限的最後一天之前，向適用的行政代理以貸款面值的貨幣存入本協議規定的任何此類預付款的金額，到那時，適用的行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。該保證金應構成定期基準貸款預付的現金抵押品，但適用的借款人可隨時指示將該保證金用於支付第2.05節所要求的適用付款。

(B)貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本公司有權隨時、不時地根據第2.05(D)節所述程序，以低於此類貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為“貼現自願預付款”)，但條件是(A)循環信用貸款所得不得用於完成任何此類貼現的自願預付款，(B)任何折扣的自願預付款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人，(C)[保留區]和(D)本公司應向定期貸款管理代理交付一份本公司負責人員的證書，連同每份貼現提前還款選擇權通知，説明未發生第8.01(A)條或第8.01(F)或(G)條(就本公司而言)項下的違約事件，並且正在繼續或將會因貼現的自願提前還款而發生違約事件，(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足；及(3)指明根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)在本公司尋求提供貼現自願預付款的範圍內，本公司將主要以本合同附件H的形式向定期貸款管理代理髮出書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示本公司希望按本公司所指定的本金總額(每個本金總額為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知均為“建議的貼現預付款金額”)，每種情況下均以低於下文所述該等貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於

比500萬美元還多。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明：(A)擬預付貸款的建議貼現預付金額；(B)本公司就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，相當於待預付貸款本金的面值百分比的貼現範圍(“貼現範圍”)；及(C)貸款人須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期至少為自貼現預付選擇通知發出之日起計至少五個營業日(“承兑日期”)。

(三)在收到貼現提前還款選項通知後，定期貸款管理代理應及時通知每一家適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件I的形式向定期貸款管理代理(A)指定在貼現範圍內的最大面值折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個，“貸款人蔘與通知”)。指定面值折扣為20.0%的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80.0%)以及(B)該貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受定期貸款管理代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，定期貸款管理代理應與公司協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)如果公司根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，則該適用折扣應為公司指定的百分比，或(B)否則：公司可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(通過加上已提供貸款的未償還金額，從提供最高可接受折扣的貸款開始確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果定期貸款管理代理在接受日期前沒有收到貸款人蔘與通知，將被視為拒絕接受在適用折扣範圍內以低於面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

㈣ 公司應通過預付這些待預付的定期貸款，進行折扣自願預付，（或其相應部分）由貸款人提供。（“合資格貸款人”）指定等於或大於適用折扣的可接受折扣（“合資格貸款”），如果預付所有合格貸款所需的總收益，（不計當時應付的任何利息）將超過預付建議貼現預付款項所需的所得款項總額，在每種情況下，通過應用適用折扣計算的該等金額，本公司應根據合資格貸款人各自的該等合資格貸款本金額，按比例在合資格貸款人之間預付該等合資格貸款（受定期貸款管理代理人指定的舍入要求限制）。 倘預付所有合資格貸款所需的所得款項總額（不計當時應付的任何利息）少於預付建議貼現預付款項所需的所得款項總額（該等款項在每種情況下均採用適用折扣計算），則本公司應預付所有合資格貸款。

（五） 每次折扣自願預付款應在接受日期後五（5）個工作日內支付（或定期貸款管理代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間），不收取溢價或罰款（但受第3.04條的約束），在不遲於下午1：00前向定期貸款管理代理人發出基本上以本協議附件J形式的不可撤銷通知（各為"貼現自願提前付款通知"）後，紐約市時間，該通知應指明貼現自願預付款的日期和金額以及定期貸款管理代理人確定的適用折扣。 收到任何折扣自願預付通知後，

定期貸款管理機構應及時通知各有關機構。 如發出任何貼現自願提前還款通知，則該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期應付並支付給適用貸款人，受適用貸款的適用折扣的限制，連同預付金額截至但不包括該日期的應計利息（按面值本金額計算）。 定期貸款的每次貼現自願預付款的面值本金額應按比例減少該等定期貸款類別的剩餘分期（如適用）。

㈥ 在本協議未明確規定的範圍內，每筆折扣的自願預付款應按照定期貸款管理代理和公司制定的程序（包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期以及根據上文第2.05（d）（ii）節計算適用折扣）完成，雙方均合理行事。

㈦ 在送達貼現自願預付通知之前，（A）在書面通知定期貸款管理代理人後，公司可撤回或修改其根據任何折扣預付款選擇通知作出折扣自願預付款的提議，以及（B）任何經銷商不得撤回其根據任何經銷商參與通知參加折扣自願預付款的提議，除非該提議的折扣條款自願預付款已於該等參與通知發出日期後由本公司修改。

㈧ 本第2.05（d）條的任何規定均不要求公司承擔任何折扣自願預付款。

(c)預付費。

(i)除下文第（ii）及（iii）條另有規定外，如在截止日期三週年前，（x）本公司根據第2.05（a）條對任何類別的初始貸款進行任何預付，（y）本公司根據第2.05（b）（iii）或（z）條預付或再融資任何初始貸款根據第8.02節的規定，初始期貸款的未償還本金額應到期。（包括任何加速貸款），在每種情況下，公司應支付相當於以下金額的保費：（I）如果該預付款發生在截止日期的第一週年之前，則全部金額，（II）如該等預付款項發生在截止日期第一週年或之後但在截止日期第二週年之前，則為2.00%，（III）如該等預付款發生在截止日第二週年或之後但在截止日第三週年之前，1.00%及（IV）倘該等預付款項發生於截止日期的第三週年或之後，則於每種情況下，就各適用的初始定期貸款人的應課差餉賬户向定期貸款管理代理支付0.00%，並受下文第2.05（e）（iv）條所載的首次公開募股爪例外情況規限（“再融資呼叫保護費”）；但儘管有上述規定，在任何情況下均不得就與首次公開募股有關的任何自願或強制預付款支付任何再融資認購保護溢價，控制權變更或轉型處置（本條第（y）款中的此類事件，稱為“退出事件”）。

(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，如本公司在截止日期兩週年前就退出事件預付任何類別的初始定期貸款，本公司須支付相當於以下數額的溢價：(I)如該項預付發生在結束日期一週年之前，則為2.00%；(Ii)如該項預付發生在結束日期一週年之後但於結束日期兩週年之前，則為1.00%；(Iii)如該項預付款發生於結束日期兩週年之後，則為0.00%，在每種情況下，向定期貸款管理代理支付每個適用初始期限貸款人的應課税額，並受下文第2.05(E)(Iv)節所載IPO條款例外的約束(“退出事件贖回保護溢價”，以及與再融資贖回保護溢價一起，由Blackstone代表計算，各自為“贖回保護溢價”)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如在第2號修正案生效日期或之後但在2021年2月28日之前，本公司預付任何類別的初始定期貸款(包括任何加速貸款)，則本公司須就該等預付款項支付溢價，最高達已預付的該等初始定期貸款本金金額的1.5億元，該溢價相等於7.50%乘以已預付的初始定期貸款本金，如適用，則該溢價將取代上文所述的任何適用的贖回保障溢價或

以下所述的IPO條款例外；但本協議所要求的任何攤銷付款或強制性預付款均不受第2.05(E)(Iii)節規定的預付款溢價的約束。

(Iv)儘管本協議有任何相反規定，於2021年2月28日之後但截止日期兩週年前，本公司可於完成首次公開招股時，以首次公開招股所得款項預付最多1.75億美元的未償還初步定期貸款本金，但須預付相當於1.00%的預付溢價，以代替上文所述的任何適用催繳保障溢價(“IPO爪式例外”)。

第2.06節規定了承諾的終止或減少。

(A)不是可選的。在書面通知適用的行政代理後，公司可隨時終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，而無需支付額外費用或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由該行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為100萬美元且不低於100萬美元的整數倍，以及(Iii)在同時償還任何類別的循環信貸貸款後，公司不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，所有貸款人對循環信貸安排的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險部分，如本公司已就循環信貸管理代理及適用的L/C發行人就該等信用證作出令其滿意的安排，且該L/C發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與責任)將會超出循環信貸承擔總額。任何此種承付款減少的金額不應適用於信用證昇華，除非在實施任何承諾額的減少後，信用證昇華超過了循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，本公司可撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由再融資引起的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。

(B)這是強制性的。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款機構在發放初始定期貸款時，其初始期限貸款承諾應自動和永久地降至0美元。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾應在適用的相應到期日終止。

(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。適用的行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在循環信貸承付款終止之日之前應計的所有承諾費應在終止之日支付。

第2.07節規定了貸款的償還。

(A)初始定期貸款。自2021年3月31日起，本公司應向定期貸款管理處償還持有初始定期貸款的定期貸款人的應課差餉賬户：(I)於每年3、6、9、12月的最後一個營業日，自截止日期後的第一個營業日開始，本金總額相當於截止日期融資的初始定期貸款本金總額的0.25%；(Ii)在初始定期貸款的到期日，償還該日所有未償還的初始定期貸款的本金總額；但上述第2.07(A)(I)節所要求的付款應因根據第2.05節申請預付款而減少。在發放任何增量定期貸款或延期定期貸款的情況下，此類增量定期貸款或延期定期貸款應適用於

由公司在最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(a)    [已保留].

(B)支持循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸管理代理償還循環信貸貸款到期日未償還的每筆循環信貸貸款本金(為免生疑問，本金應為美元)。

(c)    [已保留].

第2.08節規定了利息。

(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)[保留區](Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆定期基準貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該日所釐定的期限基準利率加適用利率。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人應始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以該貸款以拖欠的貨幣計價。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09節規定了更多費用。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

(一)取消承諾費。本公司應向循環信貸管理代理支付循環信貸融資下每個循環信貸貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超過該貸款人的循環信貸敞口的實際每日金額的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從結束日至循環信貸安排的到期日，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從結束日之後的第二個營業日開始)和循環信貸安排的到期日到期並按季度支付。

(二)不收取其他費用。公司應在指定的金額和時間向代理人支付適用的行政代理費用函中規定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還(除非本公司與適用代理人之間有明確協議)。

第2.10節規定了利息和費用的計算。

(A)*當基本利率由最優惠利率決定時，基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在

該貸款是在支付該貸款或該部分的當天發放的，且不得在該貸款或其任何部分產生利息；但在同一天償還的任何該等貸款應在第2.12(A)節的規限下計入一(1)天的利息。適用的行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

（b） 就本協定而言，凡利息按歷年以外的期間計算時，為《利息法》的目的，根據這種計算確定的每一個利率相當於年利率（加拿大）即如此釐定的比率，乘以須確定該比率的公曆年的實際日數，再除以該公曆年所用的日數，這種決心的基礎。

（c） 雙方確認並同意，貸款文件項下的所有利息計算均應基於本協議所述的名義利率，而不是基於有效年利率或任何其他適用於視為利息再投資原則的基礎。 訂約方確認，所列名義利率與實際年利率之間存在重大差異，且彼等有能力進行所需計算以釐定該等實際年利率。

第2.11節提供了負債累累的證據。

（a） 每一個代理人所作的信貸延期，應以該代理人所保持的一個或多個帳户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目作為證明。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與擔保債務有關的任何欠款的義務。 倘任何註冊人所存置的賬目及記錄與登記冊有任何衝突，則登記冊在無明顯錯誤的情況下應具決定性。 根據任何代理人通過適用的行政代理人提出的要求，借款人應簽署並交付給該代理人（通過適用的行政代理人）一張應付給該代理人或其註冊受讓人的票據，該票據應證明該代理人的貸款以及該等帳户或記錄。 各貸款人可在其票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及相關付款。

（b） 除第2.11（a）條所述的賬目和記錄外，各代理人和管理代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，如果是旋轉設施管理代理人，則在登記簿中保存條目，以證明該代理人在第2.13條要求的範圍內購買和銷售信用證。 倘登記冊與任何註冊人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，則登記冊在無明顯錯誤的情況下應具決定性。

第2.12節規定了一般情況下的支付。

（a） 借款人應支付的所有款項均應無條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵銷。 除本協議另有明確規定外，借款人應在下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金向適用的行政代理人支付，當地時間，在此處指定的日期。 適用的行政代理人應立即向每個申請人分配其適用百分比（或本協議規定的其他適用份額）的此類付款，以電匯方式收到的類似資金形式支付給該申請人的適用貸款辦事處。 任何行政代理人在下午2點後收到的所有付款，當地時間，應（由該管理代理人自行決定）被視為在下一個隨後的營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。 根據每份貸款文件，任何貸款的本金或利息（或任何貸款的任何破碎賠償）的所有付款均應以美元支付。

（b） 如借款人須支付的任何款項於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日支付，而有關延長的時間應反映在計算利息或費用時（視屬何情況而定）；但如該延長將

安排在下一個日曆月支付定期基準貸款的利息或本金，該支付應在緊接的前一個營業日支付。

（c） 除非本公司或任何代理人在本協議項下要求其向適用的行政代理人支付任何款項的日期之前通知適用的行政代理人，借款人或該代理人（視情況而定）將不會支付該等款項，適用的行政代理人可假定借款人或該代理人（視情況而定），已及時支付該筆款項，並可（但無須如此要求）依賴該筆款項而向有權支付該筆款項的人提供相應款項。 如果並在實際上沒有以立即可用的資金向適用的行政代理人支付這種款項的範圍內，則：

（i） 如果借款人未能支付該筆款項，則適用的代理人同意在要求時立即向適用的行政代理人支付該筆款項中已提供給該代理人的部分，自適用的行政代理人向該申請人提供該筆金額之日起至該筆金額之日止的每一天的利息，以可立即獲得的資金償還給適用的行政代理人，其利率為聯邦基金利率和適用的行政代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中的較高者，應理解，本協議的任何內容均不得被視為解除任何代理人履行其承諾的義務，或損害適用的管理代理人或借款人可能因任何借款人在本協議項下的任何違約而對該借款人提出異議；及

（二） 如果任何代理人未能支付該筆款項，該代理人應根據要求立即向適用的行政代理人支付該筆款項，以及從適用的行政代理人向借款人提供該筆款項之日起至適用的行政代理人收回該筆款項之日止期間的利息（“補償期”）按聯邦基金利率和適用的行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率兩者中較高者計算。 當該貸款人向適用的行政代理人付款（連同所有應計利息）時，該付款金額（不包括因該遲付而可能計及已支付的任何利息）應構成適用借款中包含的該貸款人貸款。 如果該代理人未應相關管理代理人的要求立即支付該金額，則相關管理代理人可向借款人提出該金額的要求，借款人應向相關管理代理人支付該金額，並按該貸款適用的利率支付該補償期的利息。 本協議中的任何規定均不得視為解除任何受讓人履行其承諾的義務，或因受讓人在本協議項下的任何違約而損害適用的行政代理人或借款人對受讓人的任何權利。

適用的行政代理人就本第2.12（c）條下的任何欠款向任何代理人或公司發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（d） 如果任何代理人向任何管理代理人提供資金，以用於該代理人按照本第二條前述規定提供的任何貸款，而該管理代理人由於第四條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款放棄而未向借款人提供資金，該行政代理人應將該等資金（以與從該代理人收到的資金相同的資金形式）退還給該代理人，不計利息。

（e） 貸款人在本協議項下提供貸款和為參與信用證提供資金的義務是幾項而不是共同的。 任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或為任何此類參與提供資金，不得解除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且任何代理人均不對任何其他代理人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

（f） 本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。

（g） 當任何管理代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以全額支付根據或與本協議和其他貸款文件有關的任何日期應付給該管理代理人和貸款人的所有款項時，該等款項應由適用的行政代理人分配，並由適用的行政代理人和貸款人在訂單中使用。第8.04條規定的優先權。 如果管理代理人收到任何資金，以申請貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的擔保債務，而貸款文件沒有規定該資金的使用方式，則管理代理人可以，但沒有義務，選擇根據貸款人的適用百分比，將該資金分配給每個貸款人（a）當時所有未償還貸款的未償還金額和（b）所有尚未償還的信用證債務的未償還金額，用於償還或預付當時欠下的未償還貸款或其他擔保債務；受本協議中規定的適用於優先付款債務的優先權限制。

第2.13節 支付的共享。 除本協議其他地方另有明確規定外，如果任何代理人因其貸款或其參與信用證義務而獲得任何付款，（不論是自願的、非自願的、借行使任何抵銷權或其他方式）超出其應課差餉份額（或本協議下預期的其他份額），該代理人應立即（a）通知適用的行政代理人該事實，及（b）向其他貸款人購買其所作貸款的參與人及/或其所持信用證債務的參與人（視屬何情況而定），以促使該購買人按比例與其各自分擔該等貸款或該等參與人（視屬何情況而定）的超額付款；但（x）如果在第10.06條所述的任何情況下，（包括根據購買方酌情達成的任何和解協議），在此範圍內，該購買應被撤銷，而其他每一個購買方應向購買方償還為此支付的購買價款，連同相等於該支付者的應課差餉份額的款額，（按（i）該付款人所要求償還的款額與（ii）從該購買人追討的總額的比例），不計利息及（y）本第2.13條的規定不應解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明確條款支付的任何款項，或轉讓人作為轉讓或出售股份的代價而獲得的任何款項，或參與任何受讓人或參與人的信用證義務。 借款人同意，任何從另一個受讓人購買股權的受讓人，在適用法律允許的最大範圍內，可以就該受讓人的股權行使其所有付款權（包括抵銷權，但受第10.09條的約束），就像該受讓人是借款人的直接債權人。 循環貸款管理代理將保留根據本第2.13條購買的參與者的記錄（在無明顯錯誤的情況下，記錄應具有決定性和約束力），並在任何情況下，在任何此類購買或償還之後通知貸款人。 根據本第2.13條購買參與權的每個受讓人應有權在購買後就所購買的擔保債務的部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買受讓人是所購買的擔保債務的原始所有人相同。

第2.14節 增量信貸延期（a） .

（a） 根據第2.14（f）節，（包括適用於優先付款義務的優先權），在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司或任何子擔保人可隨時向管理代理人和Blackstone代表發出書面通知，（在此，行政代理人應迅速向貸款人交付副本）。要求增加任何類別的初始定期貸款的金額或增加一個或多個額外的定期貸款（任何此類初始定期貸款或額外部分定期貸款，“增量定期貸款”）和/或在循環信貸承諾中增加一個或多個（“循環信貸承諾增加”）和/或建立一個或多個新的循環信貸承諾（“額外循環信貸承諾”，以及任何循環信貸承諾增加，“增量循環信貸承諾”；連同

增量定期貸款，或“增量融資”）。 儘管有任何相反的規定，所有增量貸款的美元等值總額，（不包括再融資定期貸款及再融資循環信貸承諾，以及在構成優先付款義務的範圍內，額外循環信貸承諾、循環信貸承諾增加及增量循環信貸承諾）（在發生時確定），連同所有獲準替代增量貸款債務的本金總額，不得超過（i）（x）$45121.0百萬及（y）LTTM EBITDA的75.0%兩者中較大者的總和（該金額，“增量啟動金額”）加上（ii）（I）任何自願預付、回購，定期貸款的贖回或其他退休，以及任何其他債務。（就該等其他債務而言，在該等債務是（x）以同等權益的基礎擔保與債務的擔保，（y）以次級留置權的基礎擔保與債務的擔保，或（z）無抵押的範圍內，且僅限於（就第（y）條或（z）條而言）根據第3.06（a）條作出的付款（在該等債務已償還而非轉讓的情況下）以及在截止日期後生效的循環信貸承諾的自願永久性減少（在每種情況下，包括根據控股公司或任何受限制子公司根據“荷蘭拍賣”程序進行的債務回購以及本協議允許的公開市場購買，金額等於其本金額，但不包括（A）本協議項下新貸款基本上同時借款所得的任何預付款，（B）與實質上同時發行的新循環承諾有關的循環信貸承諾的任何減少；以及（C）實質上同時發生的其他長期債務的收益預付款（（除循環信貸融資及其他循環債務項下的借貸外，在每種情況下，沒有實質上同步的永久性承諾減少）和（II）在增量貸款的情況下，（使用不受限制的增量金額產生）有效延長初始貸款到期日，循環信貸融資及╱或任何其他增量融資，金額相等於將被該增量融資取代的初始期貸款、循環信貸融資及╱或任何其他增量融資的部分（本條（ii）項下的該等金額，即"自願預付金額"，以及與增量起始金額一起，"增量起始籃子，"不受限制的增量貸款額"）加上（iii）無限額外增量貸款額和許可替代增量貸款債務，只要在形式上生效後，並在就此完成的任何許可投資生效後，以其收益償還的任何債務以及任何其他收購、處置，債務發生、債務償還及其他適當的備考調整及所有其他適當的備考調整（但不包括任何該等增量融資及獲準替代增量融資債務的現金所得款項，且不影響根據（x）無限制增量金額同時產生的任何金額，（y）任何其他固定美元發生籃子或（z）循環信貸工具）（以及，在每種情況下，為免生疑問，為計算利息保障比率，而不影響與此相關的任何債務可歸屬的利息開支），（A）如果該增量貸款由抵押品上的留置權擔保，該抵押品與擔保初始定期貸款的留置權同等。（B）倘該增量融資以留置權的抵押品作抵押，而該抵押品的抵押品較取得初始定期貸款循環信貸融資的留置權較低，則該增量融資於最近結束的測試期間之綜合總高級有抵押槓桿比率不得超過6. 25：1. 00，或（C）倘該增量融資為無抵押，則該增量融資於最近結束的測試期間之綜合總槓桿比率不得超過6. 25：1. 00（本條第（iii）條，“增量發生測試”）；前提是（x）增量融資可根據本條第（iii）款在使用無限制增量金額之前產生，（y）就該計算而言，假設任何新的增量循環信貸承諾的全部承諾金額及/或或任何獲準替代增量融資債務構成當時產生的循環信貸承諾，應視為未償還債務，及（z）任何原本根據無限制增量金額產生的債務應自動及立即（不重複）改敍（除非本公司不時另行選擇）因已根據本條第（iii）條產生，則本公司可隨時根據本條第（iii）條產生經如此重新分類的債務的總本金額（為清楚起見，任何該等重新分類均會增加本公司在該等重新分類日期及之後根據無限制增量金額產生債務的能力，增加如此重新指定的債務金額）。 儘管本協議有任何相反的規定，構成優先付款義務的所有增量貸款的美元等值總額，其形式為：

額外的循環信貸承諾、循環信貸承諾增加和增量循環信貸承諾)(在產生時確定)不得超過初始循環信貸安排上限。每筆遞增貸款的本金總額應為100萬美元的整數倍，如果是遞增定期貸款，本金總額不少於500萬美元，如果是遞增循環信貸承諾，本金總額不少於500萬美元，但如果該金額代表上述所有剩餘可用資金，則該金額可以低於適用的最低金額。

(B)任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)(I)為強制預付款的目的，應基本上與(且在任何情況下不得比)定期貸款相同(且在任何情況下不得優於)、(Ii)應具有利差(包括“最惠國”保護)、(受第(Iii)和(Iv)條的約束)、攤銷時間表和公司及其貸款人根據該條款確定的其他條款(但僅就在截止日期後前二十四(24)個月的日期或之前發生的任何增量定期貸款而言，如果任何此類符合最惠國資格定期貸款的增量定期貸款的實際收益率超過緊接適用的增量貸款修正案生效之前的初始定期貸款的有效收益率每年超過0.50%，則應調整適用利率和/或與該等初始期限貸款有關的利率下限，以使該等初始期限貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%，應理解並同意，應繼續維持適用利率中指定的任何定價網格中的相對利率差異(如上所述，包括所有限制和例外，統稱為“最惠國調整”)；此外，由於對高於適用於適用的初始期限貸款的利率下限的任何增量期限貸款適用利率下限而導致的關於初始期限貸款的有效收益率的任何增加，應僅通過提高適用於此類初始期限貸款的利率下限來實現)，(3)任何增量期限貸款的最終到期日不得早於適用於初始期限貸款的到期日，(4)任何遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的加權平均到期日(不實施任何預付款)，(5)不得由貸款當事人以外的任何人擔保，在擔保範圍內，不得以抵押品以外的任何資產作擔保，(6)為自願和強制性提前還款的目的，除非提供此類遞增定期貸款的貸款人另有約定，否則應按比例分享(或，如果還款權或擔保級別較低，在初級基礎上)任何自願和強制性的初始定期貸款預付款，以及(Vii)應遵守條款和條件，並根據公司和提供此類增量定期貸款的貸款人之間待確定的文件(前提是，如果此類條款和文件與現有定期貸款不一致(但不包括僅在適用到期日之後適用於現有定期貸款的任何條款)，則根據公司的選擇，應(A)反映(在符合第1.09(A)節的規定下)發生或生效(由公司真誠決定)時的市場條款和條件(作為一個整體)；但如該等遞增定期貸款的任何條款或條件對本公司整體而言不如該等遞增定期貸款發生當日已存在的定期貸款的條款或條件有利，則該等定期貸款應透過在貸款文件中加入該等條款或條件而獲得該等條款或條件的利益。或(B)令Blackstone代表合理滿意(有一項理解，即任何非市場條款的條款或條件不需要Blackstone代表同意，如果在該等增量定期貸款發生之日存在的定期貸款下的貸款人通過在貸款文件中加入該等條款或條件而獲得該等條款或條件的好處))。

(b)    [已保留].

(C)就任何增量循環信貸承諾(再融資循環信貸承諾除外)而言，(I)為強制預付款的目的，應實質上與循環信貸承諾相同(且在任何情況下不得優於)，(Ii)應享有本公司及其貸款人所決定的利差(除第(Iii)及(Iv)款另有規定外)(但(A)如循環信貸承諾增加，則該循環信貸承諾增加的到期日應與適用於循環信貸承諾的到期日相同，這種循環信貸承諾的增加不需要計劃

適用於循環信貸承諾和循環信貸承諾增加的最後到期日之前的攤銷或強制性承諾減少，應按照完全相同的條款和完全相同的文件適用於循環信貸承諾和（B）在額外循環信貸承諾的情況下，該額外循環信貸承諾的到期日不得早於適用於循環信貸承諾的到期日，且該額外循環信貸承諾不要求預定攤銷或強制性攤銷，（iii）任何增量循環信貸承諾的最終到期日不得早於循環信貸承諾適用的到期日，㈣任何增量循環信貸承諾的加權平均到期壽命不得短於循環信貸承諾的加權平均到期壽命。信貸承諾，和（v）應符合本公司和提供此類增量循環信貸承諾的貸款人之間確定的條款和條件，並根據文件確定。

（d） 公司根據本第2.14條發出的每份通知應列明相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的請求金額和擬議條款。 選擇延長增量定期貸款或增量循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令公司和行政代理人滿意，（前提是，只有在根據第10.07條要求獲得行政代理人的同意時，才需要獲得行政代理人的同意，並且不得無理拒絕或拖延給予該同意）（任何該等銀行、金融機構、現有代理人或其他人稱為“附加代理人”），如尚未是代理人，則根據一項修訂案成為本協定下的代理人。（“增量融資修訂案”）本協議及（如適用）其他貸款文件，由控股公司、公司、該等額外擔保人、行政代理人和，對於任何增量循環信貸承諾和每個信用證簽發人；但只有在根據第10.07節要求獲得行政代理人和/或信用證簽發人的同意時，才需要獲得行政代理人和/或信用證簽發人的同意，並且不得根據第10.01節不合理地拒絕或延遲或以其他方式拒絕同意。 為免生疑問，除非信用證發行人同意，否則信用證發行人無需就任何額外循環信貸承諾履行其職責；但不得允許任何關聯方或債務基金關聯方提供增量循環信貸承諾。 任何增量融資修訂均不要求獲得除額外貸款人以外的任何貸款人同意有關增量融資修訂。 任何貸款人均無義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾，除非其同意。 任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的承諾可成為本協議項下的承諾。 在未經任何其他貸款人同意的情況下，增量貸款修訂案可對任何貸款文件進行修改，以實施本第2.14條的規定。 除非額外貸款人另行同意，否則任何增量貸款修訂的有效性應以修訂日期的滿意為準。（每個，第4.02條規定的每個條件的“增量貸款關閉日期”），（應理解為：（x）所有提及“該信貸延期日期”的提述，第4.02條中的“增量融資”應被視為指增量融資完成日期，以及（y）如果該增量融資的收益將全部或部分用於（1）為許可投資提供資金，（A）截至適用的增量融資結束日期，唯一要求在所有重大方面真實和正確的陳述和保證應為指定陳述和（B）未發生指定違約行為，第4.02（b）條（A）在適用的增量融資完成日期之前，在所有重大方面必須真實正確的陳述和保證，以及（B）未發生任何特定違約，且第4.02（b）條不適用）。 任何增量定期貸款的所得款項將僅用於營運資金需求和其他一般公司用途（包括但不限於資本開支、收購和投資、營運資金和/或購買價格調整、受限制付款、次級債務預付款以及相關費用和開支）以及本協議未禁止的任何其他用途。 根據本第2.14節的規定，在循環信貸承諾每增加一次時，緊接該增加之前的每個循環信貸承諾將自動且無需採取進一步行動，被視為已分配給每個提供一部分增量循環信貸承諾的人（各為“增量循環”）就該增加，而每一個這樣的增量循環系統將自動且無需採取進一步行動而被視為已承擔，

該循環信用證的一部分在本合同項下參與尚未履行的信用證，這樣，在每一項視為轉讓和參與人的承擔生效後，每個循環信用證持有人持有的信用證未償參與人的百分比，（包括每個該等增量循環式將等於該循環信貸機構的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸放款人的循環信貸承諾總額的百分比。 此外，如果任何循環信貸貸款在任何增量循環信貸承諾建立時尚未償還，循環信貸貸款人應在該增量循環信貸承諾生效後立即購買並按面值轉讓循環信貸管理代理人可能要求的時間尚未償還的循環信貸貸款，以便每個循環信貸代理人持有其適用的百分比，在所有該等轉讓生效後立即未償還的所有循環信貸貸款。管理代理人和貸款人特此同意，本協議其他地方所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據上一句進行的交易。

（e） 任何增量融資的任何部分（增量融資測試除外）可隨時重新分類，按本公司不時選擇，如果公司在出現該增量融資後的任何時間，（或本應符合該比率，在此情況下，倘本公司並無選擇，有關重新分類應被視為已自動發生）。

(f)（x）除非所需循環信貸貸款人及所需貸款人同意更高的金額，在任何增量貸款生效後，優先付款債務的本金總額（假設循環信貸融資和任何屬於優先付款義務的增量循環信貸承諾已完全—（不包括已指定為優先付款債務的有擔保對衝協議項下債務和有擔保現金管理債務的總額）不得超過1.50億美元（「初始循環信貸額度上限」）及（y）除非所需循環信貸貸款人及所需貸款人同意，否則除循環信貸承諾增加外，本公司不得產生任何增量循環信貸承諾。 各期限代理人和各管理代理人特此同意，就構成優先付款義務的循環信貸安排，訂立習慣債權人間協議或貸款人間協議。

(g)對於增量定期貸款，每個初始定期貸款人應在每個管理代理人收到公司通知之日後不超過十（10）個工作日內通知公司和每個管理代理人，同意提供該等增量定期貸款的全部或部分提供金額，或拒絕，（全權酌情）提供該等增量定期貸款（且任何初始定期貸款人如未在該等十（10）個營業日期間內發出該等通知，應視為已拒絕提供該等增量定期貸款）。如果初始定期貸款人拒絕提供所有該等增量定期貸款，本公司可安排一家或多家銀行、金融機構或其他實體（可能包括任何貸款人或關聯貸款人）提供該等增量定期貸款的餘額，為免生疑問，本公司可開始與該等其他銀行進行討論，金融機構或其他實體或額外貸款人及其附屬機構在其向各管理代理人發出通知後的十（10）個工作日內。

第2.15節規定了定期貸款和循環信貸承諾的延期。

（a） 儘管本協議有任何相反的規定，根據一個或多個要約，公司不時向任何類別的定期貸款或任何類別的循環信貸承諾的所有放款人提出（每一項，“延期要約”），在每種情況下按比例計算（基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額）本公司在此被允許與接受該等延期要約所載條款的個別貸款人不時完成交易，以延長該等貸款人的定期貸款和/或適用類別的循環信貸承諾的到期日，並以其他方式修改該等期限的條款，

根據相關延期要約的條款提供的貸款和/或循環信貸承諾(包括但不限於提高該等定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”和每組定期貸款或循環信貸承諾，視情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，作為與其轉換的定期貸款類別不同的一個獨立類別的定期貸款，以及任何延長的循環信貸承諾(定義見下文)應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的一個循環信貸承諾類別，不言而喻，延期可以以增加任何其他當時未償還的定期貸款類別或循環信貸承諾的金額的形式進行，只要滿足以下條件：(I)利率、費用和最終到期日除外(利率、費用和最終到期日由公司確定並在相關延期要約中闡明)，任何循環信貸貸款人同意就根據延期延長的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)及相關餘額進行延期的循環信貸承諾，應為循環信貸承諾(或相關餘額，視具體情況而定)，其條款與原始類別的循環信貸承諾(及相關餘額)相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、要求的預付款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)條另有規定外，這些應由公司確定並在相關延期要約中闡明)外，同意延期的任何定期貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)應與受該延期要約約束的期限貸款類別具有相同的條款，(3)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於本條款規定的最後到期日，且根據第2.07(A)條適用於初始定期貸款到期日之前的分期償還時間表不得增加，(4)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於藉此延長的期限貸款的剩餘加權平均年限至到期日；。(5)任何延長期限貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制還款或提前還款，每種情況均在各自的延期要約中指明。[保留區]、(Iii)[保留區]、(Iv)[保留區], (v) [保留區]（vi）如果定期貸款類別的本金總額總額定期貸款人或循環信貸貸款人（視情況而定）已接受相關延期要約的循環信貸承諾（按其面值計算）或循環信貸承諾（視情況而定）應超過該類別定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額，（視情況而定），公司根據該延期要約提出延期，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人（視情況而定）的該類別定期貸款或循環信貸承諾（視情況而定），應按相應本金額按比例延長至最高金額，（但不超過實際持有的記錄），該定期貸款人或循環信貸貸款人（視情況而定）已接受該延期要約，（vii）有關該延期的所有文件應符合前述規定，（viii）除非本公司放棄，否則任何適用的最低延期條件均應獲滿足；及（ix）除非適用的行政代理人放棄，否則最低分期金額均應獲滿足。 除非同意，否則任何貸款人均無義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

（b） 對於公司根據本第2.15條完成的所有延期，（i）此類延期不構成第2.05條所述的自願或強制性付款或預付款，（ii）延期要約不要求為任何最低金額或任何最低增量，但（x）本公司可選擇指定一項條件，（“最低延期條件”）為完成任何該等延期，（由本公司全權酌情決定並在相關延期要約中指明，並可由本公司放棄）定期貸款或循環信貸承諾（如適用）任何或所有適用類別的貸款，（y）任何類別的長期貸款不得以美元等值金額低於1500萬美元，[保留區]及（z）任何類別的延長循環信貸承諾的美元等值金額不得少於500萬美元（上文第（y）和（z）款中的每一金額，

“最低金額”），除非適用的行政代理人放棄該最低金額。 適用的行政代理人和貸款人特此同意本第2.15條所述的交易（為免生疑問，包括根據相關延期要約中可能規定的條款支付任何長期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價），並特此放棄本協議任何條款的要求（包括但不限於第2.05、2.12和2.13條）或任何其他貸款文件，以其他方式禁止任何此類延期或本第2.15條所設想的任何其他交易。

（c） 除（A）同意就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾而同意此類延期的各申請人的同意外，（或其一部分）和（B）關於任何類別循環信貸承諾的延長，相關信用證簽發人的同意（如果該信用證簽發人被要求籤發關於延期循環信用承諾類別的信用證）。 所有長期貸款、延長循環信貸承諾及其相關的所有義務均應為本協議和其他貸款文件項下的有擔保債務，由抵押品與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用有擔保債務以同等權利的基礎擔保。 貸款人特此可撤銷地授權適用的行政代理人與公司簽訂本協議和其他貸款文件的必要修訂，以建立與如此延長的循環信貸承諾或定期貸款有關的新類別，以及適用的行政代理人和公司合理認為必要或適當的技術修訂，與本公司有關的建立此類新類別，在每種情況下，其條款均符合本第2.15條。 在不限制前述規定的情況下，對於任何延期，貸款方應（自費）修改（且相關管理代理人特此指示修改）到期日在當時最後到期日之前的任何抵押，以便將到期日延長至當時最後到期日（或當地律師可能通知相關管理代理人的較後日期）。

（d） 對於任何延期，公司應至少在五（5）個工作日內向相關行政代理人提供通知，（或適用的行政代理人可能同意的較短期限）事先書面通知，並應同意該等程序。（包括但不限於，關於時間，四捨五入和其他調整，並確保在延期後對本協議項下的信貸設施進行合理的行政管理），如有，或可接受的，適用的行政代理人，在每種情況下，為實現本第2.15條的目的而合理行事。

第2.16節 違約貸款人。 儘管本協議有任何相反的規定，如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下條款應適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生承諾費；

(B)在確定是否所有貸款人、所需貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信貸風險敞口；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述類型的任何適用於違約貸款人的承諾或擔保債務的放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對違約貸款人的承諾或擔保債務的效力征得該違約貸款人的同意；

(C)如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何L/C風險敞口，則：

**(I)該違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用敞口加上該違約貸款人的L/C敞口之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；

根據第(Ii)款，如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要該L/C風險敞口尚未清償，公司應在循環融資管理代理髮出通知後三(3)個工作日內，僅按照第2.03(F)節規定的程序，將與該違約貸款人的L/C風險敞口相對應的公司債務進行抵押。

**(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分套現，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，本公司無須根據第2.03(H)節向該違約貸款人支付任何費用；

第(4)款規定，如果根據上文第(I)款增加非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.09(A)條和第2.03(H)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比調整；以及

第(V)款規定，如果該違約貸款人的L/信用證敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害L/信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(H)節就該違約貸款人的L/信用證敞口的該部分應支付給L信用證發行人的所有信用證費用應支付給L/信用證的發行人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是循環信貸機制下的違約貸款人，則除非L/C發行人已獲得令其滿意的保證，即非違約貸款人將承擔相關風險及/或本公司將按照第2.16(C)節提供現金抵押品，否則無須開立、修訂或增加任何信用證，且任何新簽發或增加的信用證的參與權益須按第2.16(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(且該違約貸款人不得參與)。

如果循環貸款管理代理、本公司和L/C發行人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信貸貸款人的L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有該循環信貸貸款。

第2.17節規定了允許的債務交換[已保留].

(a)儘管本協議中有任何相反的規定，根據一個或多個要約，（每一個，“許可債務交換要約”）由本公司不時向所有定期貸款人作出，（就構成證券發售的任何獲許可債務交換要約而言，除非本公司要求，無法證明其為（i）"合資格機構買家"（根據《證券法》第144A條的定義），（ii）機構"認可投資者"（定義見《證券法》第501條）或（iii）非“美國人”（定義見《證券法》第902條）持有特定類別的未償定期貸款，

公司可不時完成一項或多項該等定期貸款的債務交換（以優先有抵押、優先無抵押、優先次級或次級票據或貸款的形式）（該等債務、“許可債務交換票據”和每項此類交換稱為“許可債務交換”），只要滿足以下條件：

(i)每一個此類許可債務交換要約應按比例向定期貸款人提出，（就構成證券發售的任何獲許可債務交換要約而言，倘本公司要求，則不能證明其為（i）「合資格機構買家」的任何代理人除外，（根據《證券法》第144A條的定義），（ii）機構"認可投資者"（如《證券法》第501條所定義）或（iii）非“美國人”（如證券法第902條所定義））根據每個適用類別下的未償還定期貸款本金總額；

(ii)該準許債務交換票據的總本金額（按面值計算）不得超過以上述方式再融資的定期貸款的總本金額（按面值計算），但與該準許債務交換有關的任何費用、開支、佣金、承銷折扣及溢價相等的金額除外；

(iii)該許可債務交換票據的規定最終到期日不得早於所交換的一個或多個類別定期貸款的最後到期日，並且該規定最終到期日不受任何可能導致該規定最終到期日發生在該最後到期日之前的日期的條件的限制（據瞭解，在發生違約事件、控制權變動、加速或強制償還、預付、贖回或回購該等準許債務交換票據時，損失事件或資產處置不應被視為構成其所述最終到期日的變更）；

(iv)該許可債務交換票據無須在一個或多個固定日期、在發生一個或多個事件時或由其持有人選擇償還、預付、贖回、購回或作廢（在每種情況下，除非在違約事件發生時，控制權發生了變化，在被交換的一個或多個類別的定期貸款的最後到期日之前，損失事件或資產處置），條件是，儘管有上述規定，預定的攤銷付款只要該等債務的加權平均到期年期長於所交換的一個或多個定期貸款的剩餘加權平均到期年期，則應允許該等獲許可債務交換票據（無論以何種方式命名，包括預定的回購要約）；

(v)任何受限制子公司都不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制子公司是或實質上同時成為貸款方；

(vi)如該等獲許可債務交換票據有擔保，該等準許債務交換票據以同等或次優先權的基準作為抵押，且（A）該等準許債務交換票據並非以任何不作為抵押債務擔保的資產作為抵押，除非該等資產實質上同時作為抵押債務的擔保，及（B）其受益人（或代表他們的代理人）應與行政代理人訂立習慣債權人間協議；

(vii)該等獲準債務交換票據的條款及條件（不包括定價及選擇性提前還款或贖回條款或契約或其他僅適用於所交換的一個或多個類別定期貸款到期日之後的期間的條款及條件）反映本公司善意合理釐定的發生或發行時的市場條款及條件；

（viii）本公司根據任何獲許債務交換在各適用類別下交換的所有定期貸款，應於有關償還日期自動註銷及退回（任何適用的交換代理人應簽署並向定期貸款管理代理人交付轉讓和假設，或定期貸款管理代理人合理要求的其他形式，根據該協議，各貸款人將其在根據許可債務交換的定期貸款中的權益轉讓給公司以立即註銷），並且該定期貸款的應計和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或，如果公司和定期貸款管理代理人同意，該定期貸款的下一個預定利息支付日期（該利息應計至該允許債務交換完成之日）；

(ix)如果所有定期貸款的本金總額貸款人就有關獲許可債務交換要約而提出的特定類別（按其面值計算）（不允許任何人提供超過其實際持有的適用類別的定期貸款本金額的本金額）應超過本公司根據該準許債務交換要約而提供交換的該類別定期貸款的最高本金總額，然後，公司應根據各自的本金額，交換由貸款人提交的相關類別下的定期貸款，最高限額為最高限額，或，如該準許債務交換要約已就多個類別作出，但並無指明就每一類別交換的最高本金總額，以及所有定期貸款的本金總額貸款人就有關獲許可債務交換要約而提出的所有類別（按其面值計算）（在任何人不得提供超過其實際持有本金額的定期貸款本金額的情況下），不得超過本公司根據該獲許可債務交換要約而提供交換的所有相關類別定期貸款的最高本金總額，則本公司應在所有類別間交換定期貸款，受該等貸款人提出的該等獲許可債務交換要約所規限，根據各自所提出的本金額，按比例最高可達該等最高金額；

(x)有關該許可債務交換的所有文件應與前述內容一致，所有一般發給貸款人的書面通信應與前述內容一致，並與公司和定期貸款管理代理人協商；及

(xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件（視情況而定）應由公司滿足或放棄。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無任何義務同意根據任何準許債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(b)關於公司根據本第2.17條實施的所有允許債務交換，該允許債務交換要約應以不少於1500萬美元的定期貸款本金總額提出，但在符合上述規定的情況下，本公司可選擇將（A）指定為條件，（“最低投標條件”）為完成任何該等獲許可債務交換，（由本公司酌情決定，並在有關獲準債務交換要約中指明）任何或所有適用類別的定期貸款，及/或或（B）作為完成任何該等準許債務交換的一項條件（「最高投標條件」），即接納任何或所有適用類別的定期貸款作交換的最高金額（由本公司酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定及指明）。 行政代理人和貸款人特此確認並同意，第2.05條的規定，2.06和2.13不適用於許可債務交換和本2.17節所設想的其他交易，特此同意不主張任何違約或違約事件，與任何該許可債務交換或本節所設想的任何其他交易的實施有關2.17.

(c)就每次獲準債務交易而言，公司應向定期貸款管理代理提供至少五（5）個工作日的時間，（或定期貸款管理代理人可能同意的較短期限）事先書面通知，公司和定期貸款管理代理人合理行事，雙方應同意為實現本第2.17條的目的而必要或可取的程序；但任何獲許可債務交換要約的條款應規定，要求有關貸款人表明其選擇參與該獲許可債務交換的日期不得少於五（5）準許債務交換要約作出日期後的營業日。 本公司應不遲於該許可債務交換的建議生效日期（或定期貸款管理代理全權決定同意的較短期間）前三（3）個營業日，向定期貸款管理代理提供該許可債務交換的最終結果，而定期貸款管理代理應有權最終依賴該結果。

(d)本公司應負責遵守並特此同意遵守與每個獲準債務交易有關的所有適用證券和其他法律，雙方理解並同意，（i）行政代理人或任何代理人均不承擔任何與本公司遵守有關的法律有關的責任，以及（ii）每個交易者應單獨負責遵守任何適用的“內幕交易”法律法規，該等交易者可能根據《交易法》受約束。

第2.18節 再融資設施。

(A)在截止日期後的任何時間，本公司可(代表任何適用的借款人)從任何貸款人或任何額外貸款人(在該貸款人或額外貸款人全權酌情同意的範圍內)就全部或任何部分定期貸款的債務進行再融資信貸協議，本協議項下當時未償還的循環信貸貸款和/或循環信貸承諾(將被視為包括任何增量貸款項下的任何當時未償還的增量定期貸款或本協議項下任何未償還的增量循環信貸承諾(或根據本協議未償還的任何循環信貸貸款)，或任何當時未償還的再融資定期貸款或任何未償還的再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾，在每種情況下，分別以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，連同任何適用的再融資債權人間協議或其他習慣從屬協議；只要該信貸協議再融資債務(I)在有擔保的範圍內，將與本公司和貸款人或其他貸款人就此達成一致的定價、利潤率(包括“最惠國”條款)、利率下限、折扣、費用、保費、預付款或贖回條款和條款，與本公司項下的其他貸款和承諾享有同等的償還權和擔保(但為免生疑問，該信貸協議再融資債務可能是無擔保的)；(Iii)本公司將以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，按比例與任何當時未償還的循環信貸貸款和循環信貸承諾一起參與本協議的付款、借款、參與和承諾削減條款，但應允許本公司以比任何其他類別更晚到期日的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，及(Iv)將以再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾的形式，併除非所需的循環信貸貸款人同意，條款和條件(利潤率和承諾費除外)與適用於循環信貸承諾和循環信貸再融資貸款的條款和條件相同。任何再融資修正案的效力，應以適用的行政代理(僅就定期貸款管理代理而言，按照Blackstone代表的指示行事)或Blackstone代表的合理要求範圍內，由適用的行政代理收到重申協議和董事會決議、高級人員證書和與截止日期交付的法律意見一致的法律意見為準。適用的行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修訂，以反映

信貸協議對由此產生的債務進行再融資(包括將受其約束的貸款和承諾視為再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款或再融資循環信貸承諾(視何者適用而定)的任何必要修訂)，以及以該等信貸協議對債務進行再融資的任何債務應被視為永久減少並在各方面得到滿足。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

（b） 本第2.18條應取代第10.01條中的任何相反規定。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節規定了税收。

（a） 除適用法律要求外，借款人的任何義務或與之有關的任何及所有付款（本第三條所指的借款人一詞被視為包括為其賬户簽發信用證的任何子公司，為免生疑問，各借款人就其在貸款文件項下的義務）或任何擔保人或任何貸款文件項下的任何代理人或任何代理人的帳户，應免除任何税款的扣除或預扣；如果任何適用法律，（由適用的扣繳義務人善意酌情決定）要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，且該税款為賠償税，則（i）借款人或適用擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有規定的扣除和預扣後，（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除和預扣）任何代理人收到的金額等於其在沒有進行該等扣除或預扣的情況下本應收到的金額，（ii）適用的扣繳義務人應作出該等扣除和扣繳，以及（iii）適用的扣繳義務人應根據適用的法律及時向有關政府機關支付扣除或扣繳的全部款項。此外，在不重複根據第3.01（a）條應支付的任何金額的情況下，公司同意支付所有其他税款，或根據適用的行政代理人的選擇及時償還所有其他税款。

（b） 在不重複根據第3.01（a）節應付的任何金額的情況下，借款人同意在書面要求後10個工作日內賠償各代理人和各代理人，（i）任何賠償税的全部數額（包括根據本第3.01條規定對應付金額徵收或主張的任何賠償税，或可歸因於本第3.01條規定的應付金額），以及（ii）由此產生的或與此相關的任何合理的實付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠償税；但是，借款人不需要根據本第3.01（b）節向任何代理人或代理人賠償任何利息，由於該代理人或該代理人未能在該代理人或該代理人（如適用）之後180天內通知借款人此類可能的賠償要求而導致的罰款或費用，收到相關政府機構發出的書面通知，説明導致此類賠償要求的具體税務評估或缺陷索賠。 借款人或適用的行政代理人代表其本身或代表借款人交付給借款人的收據或任何其他證明付款的文件的副本，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。如果任何擔保人或代理人根據其合理的判斷權確定，其已收到借款人或任何擔保人根據本第3.01條向其支付的任何賠償税的退款，在確定該退款屬於賠償税後，它應合理地及時支付與該退款相等的金額，（但僅限於借款人或任何擔保人根據本第3.01條就引起該等退款的彌償税作出的彌償付款或支付的額外金額，加上相關税務機關可歸屬於該等退款中的任何利息），扣除代理人所有合理的實付費用（視情況而定），不計利息（有關訟費評定當局就該項退款而支付的利息除外）；借款人或擔保人應委託人代理人的要求（視情況而定）同意立即返還相當於該金額的金額。

如果要求該方向相關税務機關退還退款，則向該方退還退款（加上任何適用的利息、税款或罰款）。 應借款人的要求，該代理人或代理人（視情況而定）應向借款人提供從相關税務機關收到的任何評税通知書或其他要求償還該等退款的證據的副本（但該代理人或代理人可刪除其中該代理人或代理人認為保密的任何資料）。儘管本（b）段中有任何相反規定，在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（b）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨額不利的税後淨額狀況，此外，賠償金或導致退款的額外金額從未支付。 本協議所載的任何內容均不要求任何税務人或代理人要求任何退税或提供其納税申報表或披露任何與其税務事務有關的資料或與之相關的任何計算。

（c） 在借款人根據本第3.01條向政府機構支付税款後，借款人應儘快向管理代理人提交政府機構出具的證明該筆付款的收據原件或經認證的副本、報告該筆付款的申報表副本或管理代理人合理滿意的其他付款證據。

（d） 各承租人同意，在發生任何導致第3.01（a）或（b）條適用於該承租人的事件時，（受法律和監管限制的限制），費用由借款人承擔，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用貸款辦事處；前提是，此類努力的條件是，在此類貸款人的判斷下，此類貸款人及其適用貸款辦事處不會遭受重大的經濟、税收、法律或監管不利，並進一步規定，第3.01（d）條中的任何內容應影響或推遲借款人的任何擔保債務或根據第3.01（a）或（b）條規定的該等債務人的權利。

（e） 在提出要求後10天內，各代理人應分別賠償行政代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於任何貸款方尚未向管理代理人提出此類賠償税，且不限制貸款方的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第10.07（e）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）因該等代理人而產生的任何除外税項，在每種情況下，管理代理人就任何貸款文件應支付或支付的款項，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。 任何管理代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。 各代理人特此授權各管理代理人在任何時候抵銷並使用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或以其他方式由該代理人從任何其他來源支付給該代理人的任何款項，以抵消根據本（e）段應付該代理人的任何款項。

（f） 貸款人的地位：（i）每名申請人應在借款人或任何行政代理人合理要求的時間，向借款人和適用的行政代理人提供法律規定的或借款人或適用的行政代理人合理要求的任何文件，證明該申請人有權獲得豁免或減少，根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何預扣税。 此外，任何代理人，如借款人或任何行政代理人合理要求，應提交適用法律規定的或借款人或任何行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或該行政代理人能夠確定該等代理人是否受後備預扣或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致該等文件（包括下文具體提及的任何文件）在任何重大方面過期、過時或不準確時，每個此類代理人應合理迅速地向借款人和適用的行政代理人提交更新或其他適當的文件（包括任何新的

相關扣繳義務人合理要求的文件），或合理及時以書面形式通知借款人和相關行政代理人其法律上無能力這樣做。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

（A） 每一個"美國人"的人（如《守則》第7701（a）（30）條所定義）應向借款人和行政代理人交付轉讓書，如適用，（或，如為參與者，則向已購買相關參與的公司）在其成為本協議一方之日或之前，（或，就（x）參與者而言，在該參與者購買相關參與之日或之前，及（y）受讓人而言，在該轉讓生效之日或之前），在其成為本協議的一方之日或之前，兩份妥善填寫並正式簽署的國税局表格W—9原件（或任何後續表格）證明該申請免除美國聯邦後備預扣。每個非《法典》第7701（a）（30）條所定義的“美國人”的人（a）在法律上能夠這樣做的範圍內，應向借款人和行政代理人，以及（如適用）轉讓合同。（或，如為參與者，則向已購買相關參與的公司）在其成為本協議一方之日或之前，（或，如（x）參與者，則在該參與者購買相關股權之日或之前，及（y）受讓人，則在該轉讓生效之日或之前），以及在法律要求或借款人或任何行政代理人的合理要求下，兩份填妥並經正式簽署的下列文件：

（1） 一份已簽署的國內税務局表格W—8BEN、W—8BEN—E（如適用）的原件（關於根據任何所得税條約享受福利的資格），或後續表格和相關適用表格（如具體情況而定），證明該外國人在該日期有權就根據本協議支付的付款享受美國預扣税的豁免或減免，

（二） 國內税務局表格W—8ECI（或任何後續表格），

（3） 在申請人根據第881（c）條或《守則》要求享有組合權益豁免的情況下，（x）基本上呈附件L形式的證書（任何此類證書稱為“美國税務合規證書”），或經行政代理人和借款人批准的任何其他表格，意思是該銀行不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的"10%股東"或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的"受控制的外國公司"，並且與貸款文件有關的付款與該貸款人在美國的貿易或業務的經營沒有實際聯繫，以及（y）兩份適當填寫並正式簽署的國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E（如適用）（或任何後續表格），

（4） 在受益人不是受益人的情況下，（例如，如果合夥人是合夥人，或者是授予參與權的合夥人），美國國税局表格W—8IMY（或任何後續表格），隨附國內税務局表格W—8ECI、W—8BEN或W—8BEN—E，視情況而定（或任何後續表格），美國税務合規證書，美國國税局表格W—9，表格W—8IMY（或其他後續表格）和/或每位實益擁有人提供的任何其他要求的資料，如適用（但如合夥人是合夥人（而非參與合夥人），而一名或多名直接或間接合夥人聲稱有組合權益豁免，美國税務合規證書可由該代理商代表該直接或間接合夥人提供，或

（5） 適用的美國聯邦所得税法（包括財政部條例）規定的任何其他形式，作為根據貸款文件要求對此類貸款人的任何付款完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

此外，各外國受讓人同意，（i）在法律變更不排除這樣做的範圍內，以及在其他法律上能夠這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人，以及（如適用）轉讓受讓人，（或如屬參與者，則向已購買相關參與的人）不時，適用W—8表格或後續表格以及相關適用表格或證書的簽署原件，根據適用的美國法律和法規，在任何此類表格或證書（視情況而定）到期或過時或無效之日或之前，及（ii）迅速通知借款人及行政代理人（或，如為參與者，則為購買相關參與的參與者），如果其不再能夠交付，或如果被要求撤回或取消，根據本第3.01（f）節之前提交的任何表格或證書。

（A） 此外，在不重複第3.01（f）（i）和（ii）節中所載的美國預扣税契約的情況下，根據借款人所在司法管轄區的法律或任何該司法管轄區為一方的任何條約，有權獲得預扣税豁免或減免的任何代理人，本協議項下的付款應交付借款人。（並將副本送交行政代理人），在適用法律規定的時間或時間，適用法律規定的或借款人合理要求的適當填寫和執行的原始文件，以允許在不或以降低利率。

（B） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），該代理人應在法律規定的時間或時間，以及在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交規定的文件，適用法律（包括守則第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，確定該代理人是否履行了該代理人的FATCA義務，並確定該代理人的金額（如有），扣除和扣留這些款項。 僅出於本條款（B）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

儘管本條第（f）款另有規定，但不應要求代理人交付該代理人在法律上沒有資格交付的任何文件。各代理人授權適用的管理代理人向借款人和任何繼任代理人交付代理人根據本第3.01（f）節向代理人提供的任何文件。

（g） 如果借款人是美國人，（根據法典第7701（a）（30）條的定義），國內税務局表格W—9證明其免於美國聯邦後備預扣税，並且，如果其不是美國人，（1）國內税務局表格W—8ECI，關於其作為受益所有人所收到的付款；（2）國內税務局表格W—8IMY（連同所需的隨附文件）關於其代表貸款人收到的付款，並應借款人的合理要求定期更新該等表格，以及當時間的流逝或情況的改變導致任何該等表格或文件在任何重大方面過期、過時或不準確時，或立即以書面通知借款人其法律上不符合這樣做的資格。 儘管本條第（g）款有任何其他規定，行政代理人不得被要求交付任何行政代理人在法律上沒有資格交付的表格。

第3.02節 無法確定率；SOFR基準更換。

(I)    [保留。]

（二） 期限基準貸款

(a)根據本第3.02（II）條（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的規定，如果從修訂5生效日期開始和/或之後：

(i)如果適用的行政代理人合理地確定，（A）在任何定期基準貸款借貸的利息期開始前，不存在足夠和合理的方法來確定經調整的定期基準貸款或定期基準貸款（包括由於短期SOFR參考利率不可用或以現行基準公佈），或（B）在任何時間，不存在充分和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR，每日簡單SOFR；或

(ii)（x）循環信用貸款、所需循環信用貸款人或（y）定期貸款的Blackstone代表通知適用的行政代理人：（A）在定期基準借款的任何計息期開始之前，該利息期的調整期SOFR將不能充分和公平地反映貸款人的成本，（或確認）在該利息期內作出或維持其貸款（或其貸款），或（B）在任何時候，經調整每日簡單SOFR將不能充分及公平地反映該等貸款人（或確認人）作出或維持其貸款（或其貸款）的成本；

然後，適用的管理代理(如果定期貸款管理代理按照Blackstone代表的指示行事)應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人、Blackstone代表和循環信貸貸款人發出通知，直至(X)適用的管理代理通知借款人和循環貸款貸款人或Blackstone代表(視情況而定)，説明就相關SOFR基準不再存在導致此類通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，請求新的借款或續貸，要求將適用的任何循環信貸借款或定期借款轉換或繼續適用的任何循環信貸借款或定期借款作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及要求定期基準借款的任何承諾貸款通知，均應被視為要求借款的承諾貸款通知，或酌情轉換為基本借款利率；但如引起通知的情況僅影響適用於定期基準貸款的一個利息期，則應允許使用任何其他利息期的定期基準貸款的借款或續期。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第3.02(Ii)(A)節中所指的適用於該定期基準貸款的利率的利息選擇通知之日仍未償還，則在(X)適用的管理代理通知借款人、Blackstone代表和循環信貸貸款人，就相關SOFR基準不再存在導致該利率選擇通知的情況之前，並且(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，要求新的借款或續貸，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由適用的行政代理轉換為基準利率貸款，並應構成基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.02(Ii)節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”，如果就當時的SOFR基準的任何設置而言，SOFR基準轉換事件及其相關的SOFR基準替換日期發生在SOFR基準時間之前，則(X)如果根據該SOFR基準替換日期的“SOFR基準替換”的定義第(1)款確定了SOFR基準替換，該SOFR基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中關於該SOFR基準設置和後續SOFR基準設置的所有目的替換該SOFR基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該SOFR基準替換日期的“SOFR基準替換”的定義第(2)條確定替換SOFR基準，則該SOFR基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何SOFR基準設置替換該SOFR基準。(紐約市

在更換SOFR基準之日後第五(5)個營業日，向循環信貸貸款人或定期貸款人(視何者適用而定)發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂、進一步行動或同意，只要適用的行政代理在該時間尚未收到貸款人(組成每個受影響類別的所需循環信貸貸款人或Blackstone代表(視何者適用而定)的反對該SOFR基準更換的書面通知)。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，適用的行政代理仍有權不時進行符合SOFR基準變更的SOFR基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該SOFR基準替換符合變更的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但該等修訂應為無效，除非該等修訂需要定期貸款管理代理根據第10.01節的規定同意。

(d)適用的行政代理人應及時通知借款人和貸款人：（i）任何SOFR基準轉換事件的發生，（ii）任何SOFR基準替代的實施，（iii）任何SOFR基準替代的有效性符合變更，（iv）根據下文第（f）條刪除或恢復SOFR基準的任何期限；及（v）任何SOFR基準不可用期的開始或結束。 適用的行政代理人或Blackstone代表（如適用）、任何循環信貸代理人可能做出的任何決定、決定或選擇，（或一組循環信貸放款人）根據本第3.02（II）條，包括關於期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定，任何情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在無明顯錯誤的情況下，將是決定性的和有約束力的，並可自行酌情作出，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非，在每種情況下，第3.02（II）條明確要求。

(e)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，（包括與SOFR基準替換的實施有關），（i）如果當時的最低營業額基準是一個長期利率，（包括術語SOFR）和（A）之一該SOFR基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該利率，由適用的行政代理人以其合理的酌情決定權或（B）該SOFR基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該SOFR基準的任何期限不具或不會具代表性，則適用的行政代理人在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何SOFR基準設置的“利息期”的定義，以移除該等不可用或不具代表性的年期；及（ii）如果年期已根據上文第（i）款移除，隨後顯示在SOFR基準的屏幕或信息服務上（包括SOFR基準替代品）或（B）不受或不再受其不代表SOFR基準的公告所規限（包括SOFR基準替換），則適用的行政代理人在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有SOFR基準設置的"利息期"的定義，以恢復先前刪除的期限。

(f)在借款人收到SOFR基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷在任何SOFR基準不可用期內進行、轉換或繼續進行定期基準貸款的任何期限基準借款、轉換或繼續的任何請求，如果未能這樣做，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借款請求或轉換為基本利率借款。 於任何最低流動資產基準不可用期內或當其時基準的年期並非最低流動資產基準的年期內，基於當時最低流動資產基準的基本利率部分或該最低流動資產基準的年期（如適用）將不會用於釐定基本利率。 此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到SOFR基準不可用期開始的通知之日尚未償還，則直到該定期基準貸款適用的利率，

SOFR基準替代根據本第3.02（II）條實施，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天（或下一個隨後的營業日，如果該日不是營業日）由適用的行政代理人轉換為基準利率貸款，並應在該日構成基準利率貸款。

第3.03節 成本增加和回報減少；資本充足性；定期基準貸款準備金。

（a） 如果任何代理人確定，由於法律的任何變更，或該代理人遵守法律，該代理人同意或提供、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本將有所增加，或者，在任何一種情況下，都可以減少這種情況。（就本第3.03條（a）因下列原因導致的任何費用增加或金額減少除外：（i）根據第3.01條應賠償的税款，（ii）不包括税定義第（b）至（d）條所述的不包括税或（iii）條所述的不包括税不包括税的定義，以該等税對該等企業的淨收入或利潤徵收或以該等企業的淨收入或利潤計量（無論以何種方式命名）或特許經營税或分支機構利潤税，以及與該等特許經營權相關的其他關聯税，或（iv）第3.03（c）條所設想的準備金要求），然後，在該申請人提出要求後十五（15）天內，以合理的細節列出該增加的費用。（根據第3.05條向適用的行政代理人提供該要求的副本），借款人應向上述分包商支付額外金額，以補償上述分包商增加的成本或減少。

（b） 如果任何代理人確定，由於有關資本充足率或流動性要求的法律變更或其解釋的任何變更（在每種情況下在本協議日期之後），或該代理人遵守，（或其適用的貸款辦事處）與此同時，其效果是降低該等聯營公司或控制該等聯營公司的任何法團的資本回報率，根據本協議的義務（在考慮其資本充足率及該等投資者所期望的資本回報的政策後），則不時應該等投資者的要求，以合理的細節列明該等經扣減的回報率的收費及計算方法，（根據第3.05條向適用的行政代理人提供該要求的副本），借款人應在收到該要求後十五（15）天內，向該借款人支付額外金額，以補償該借款人減少的費用。

（c） 借款人應向各借款人支付額外利息，（i）只要該借款人需要就由歐元貨幣資金或存款組成的負債或資產保持準備金，該額外利息等於該借款人分配給該貸款的該等準備金的實際成本，（由該名律師真誠地決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的），及（ii）只要該銀行應要求遵守任何準備金率要求或任何其他中央銀行或金融機構的類似要求，就維持承諾或定期基準貸款的資金而施加的監管當局，該等額外費用（以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至小數點後五位）等於該承付款人分配給該承付款或貸款的實際成本，（由貸款人真誠地確定，該確定應是決定性的，無明顯錯誤），在每種情況下，該貸款應在該貸款的支付利息的每個日期到期支付，前提是借款人應至少提前十五（15）天收到來自該借款人的額外利息或費用通知（並向適用的行政代理人提供一份副本）。 如代理人未能在相關利息支付日期前十五（15）天發出通知，則該額外利息或費用應在收到該通知後十五（15）天到期支付。

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

（e） 如果任何代理人根據本第3.03條要求賠償，則該代理人應盡合理努力為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；前提是該等努力的條件是，

對該借款人的合理判斷，導致該借款人及其適用貸款辦事處不遭受重大的經濟、法律或監管不利；並且，此外，本第3.03（e）條的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何擔保債務或該借款人根據第3.03（a）、（b）、（c）或（d）條的權利。

第3.04節 資金損失。 在任何代理人不時提出要求時（並向適用的管理代理人提供副本），借款人應立即賠償該代理人，並使該代理人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或費用：

（a） 任何期限基準貸款的任何延續、轉換、付款或預付，而該等貸款的利息期最後一天除外；或

（b） 借款人（由於該借款人沒有發放貸款以外的原因）沒有在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率貸款除外）；

包括因其為維持該貸款而獲得的資金的清盤或再利用或因終止該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。

為計算借款人根據本第3.04條應向貸款人支付的金額，各貸款人應被視為已根據該貸款的期限基準利率，通過對應存款或適用市場上的其他借款，以可比金額和可比期間為其發放的每筆期限基準貸款提供了資金，無論該期限基準利率貸款實際上是否如此提供資金。

第3.05節規定了適用於所有賠償請求的事項。

（a） 根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何代理人應向公司提交一份證明書，列明根據本協議向其支付的額外金額，該證明書在無明顯錯誤的情況下應具有決定性。 在確定該金額時，該代理人或該代理人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知本公司之日前180天以上發生的任何款項；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.03節向借款人提出賠償要求，公司可以通知該貸款人(並向適用的行政代理髮送副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期基準貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人在一個利息期向另一個利息期發放或延續任何定期基準貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的義務根據本條例第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的定期基準貸款應在該定期基準貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，以及除非並直至該貸款人按照下列規定發出通知，表示本合同第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在貸款人以美元計價的定期基準貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的定期基準貸款的所有本金付款和預付本金，應轉而適用於其基本利率貸款；及

(Ii)將貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有以美元計價的貸款作為定期基準貸款，在適用的情況下應作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有在其他情況下將轉換為定期基準貸款的基本利率貸款在適用的情況下仍應作為基準利率貸款。

(D)如果任何貸款人向本公司發出通知(複印件給行政代理)，表示在其他貸款人發放的定期基準貸款未償還時，導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為定期基準貸款。對於此類未償還的定期基準貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在其生效後，持有定期基準貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.06節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。

(A)如在任何時間(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節所述的任何條件而停止發放定期基準貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則本公司可事先書面通知適用的行政代理及該貸款人，通過要求該貸款人(且該貸款人有義務)將其在本協議項下的所有權利和義務(或就上文第(Iii)款而言，其關於相關同意、豁免或修訂標的貸款或承諾的所有權利和義務)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，以取代該貸款人(並且該貸款人有義務)按照第10.07(B)條(在這種情況下，轉讓費用由公司支付)；但適用的行政代理或任何貸款人均不對公司負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，條件是：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)如果由於貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，則適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務籤立和交付轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或適用的行政代理人交付證明該等貸款的附註(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與L/C的債務，(B)貸款當事人對轉讓貸款人所承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時，全額償付，以及(C)在該轉讓和假設的同時，根據第3.04節的規定，因該轉讓而欠該轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再成為本協議項下該轉讓貸款、承諾和參與的貸款人，但本協議項下的賠償條款對該轉讓貸款人仍然有效。

（c） 儘管有任何相反的規定，任何作為信用證簽發人的代理人在其本協議項下有任何未清償的信用證時，不得被替換，除非該信用證簽發人合理滿意的安排（包括提供形式和實質上的備用信用證，並由簽發人簽發的對該信用證合理滿意的備用信用證，

（或根據信用證簽發人合理滿意的安排，將現金抵押物存入現金抵押物賬户），且作為循環貸款管理代理人的代理人不得根據第9.09條的規定被替換。

（d） 如果（i）公司或適用的行政代理人要求貸款人（A）同意第2.15條允許的任何類別貸款的到期日的延長，（B）同意偏離或放棄貸款文件的任何條款，或（C）同意對其進行任何修訂，（ii）同意，有關的放棄或修改要求所有受影響的貸款人根據第10.01條的條款或所有貸款人就某一類別貸款達成協議，並且（iii）要求貸款人已同意該等同意、放棄或修改，則任何不同意該等同意、放棄或修訂的申請人應被視為“非申請人”。

第3.07節 生存 借款人和貸款人在本第三條項下的所有義務應在總承諾終止和本協議項下所有其他有擔保債務的償還以及任何轉讓權利或更換後繼續有效。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01款 截止日期條件。 原信貸協議生效之先決條件及各貸款人於截止日期作出信貸延期之責任已於截止日期或之前達成或豁免：

（a） 貸款文件。管理代理（如原始信貸協議中的定義），並且每個貸款人都應收到以下每一項，其中每一項應為原件或傳真件除非另有規定，否則每份文件均由簽字貸款方的負責人適當簽署，每一份文件的形式和內容均符合管理代理人（定義見原始信貸協議）和黑石代表的合理要求：

（i） 本協議本協議由本協議及其簽署頁所列各方簽署。

（二） 擔保協議。簽署頁上所列各方簽署的保證書副本。

㈢ 附屬文件。截止日期證書附件1.01A中規定的每份擔保文件的已簽署副本，要求在截止日期簽署，並由各貸款方和簽署頁上列出的其他各方正式簽署；

（b） notes. 管理代理人（定義見原始信貸協議）和每個提出請求的代理人（如適用）應在截止日期前至少五（5）個工作日收到借款人為受益人簽署的票據。

（c） 祕書證書。管理代理（定義見原始信貸協議），且貸款人應已收到（A）各貸款方出具的證書，該證書由貸款方的負責人員簽署，並由貸款方的祕書或任何助理祕書證明，以及（x）證書或公司章程和章程的副本（或其他等同的組織文件）（如適用），（y）該證書中提到的貸款方的決議，以及（z）簽署貸款文件的人員的簽名和產權證明，在每種情況下，上述各項內容的形式和內容應是代理人合理接受的（B）從各貸款方的組織或組建管轄區的適用州務卿（或同等機構）（在每種情況下，在適用範圍內）出具的良好信譽或地位證書（在存在此類概念的範圍內）。

（d） 費用和開支。根據費用函要求在截止日期支付的所有費用，在截止日期前至少兩（2）個營業日開具發票的範圍內，應在首次借款或循環信貸承諾的可供性時，已支付或將基本上同時支付（該金額可與融資所得款項抵銷）。

（e） 貸款通知書。管理代理人（定義見原始信貸協議）應已收到與將在截止日期進行的每次信貸延期有關的承諾貸款通知或信用證申請（如適用）。

（f） 法律意見。貸款方律師Kirkland & Ellis LLP在截止日期致代理人和貸款方的慣例法律意見，以及田納西州和阿拉巴馬州律師Bradley Arant Boult Cummings LLP在截止日期致代理人和貸款方的慣例法律意見。

（g） KYC；愛國者法；受益所有權證書。管理代理（定義見原始信貸協議），且貸款人應至少在截止日期前三（3）個工作日收到，管理代理人合理要求的有關控股公司和借款人的所有文件和其他信息（定義見原始信貸協議）和貸方書面至少五（5）截止日期前的工作日，並且美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例合理要求，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》明確要求的受益所有權證書（“受益所有權證書”）。

（h） 代表和義務。第五條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和保證，在該貸款延期之日起在所有重大方面都是真實和正確的；但如果該等陳述和保證具體指的是較早日期，則在該較早日期起在所有重大方面都是真實和正確的；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的聲明和保證，在相關日期的所有方面都是真實和正確的（在其中的任何限定生效後）。

（i） 無違約或違約事件。於截止日期，不存在任何違約或違約事件，或將因循環信貸承諾的初始期限貸款可用性融資而導致。

（j） 抵押品和擔保要求。Blackstone代理人應已收到證據，證明Blackstone代理人可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和備案均已以Blackstone代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供（包括但不限於收到正式簽署的支付函和UCC—3終止聲明）。

(K)在截止日期前進行再融資。於提供初始定期貸款之前或實質上與提供循環信貸承諾同時進行，根據現有信貸協議，初始控股及其附屬公司的所有現有債務，以及支持該等債務的所有留置權及擔保，將獲償還、贖回、作廢、解除、再融資或終止，並終止其項下的所有承諾(上文統稱為“截止日期再融資”)。

(L)安邦保險。行政代理人(如原信貸協議所界定)及貸款人應已收到證據，證明已取得貸款文件所規定須保存的所有保險證書並已生效，且行政代理人(如原信貸協議所界定)及抵押品代理人已被指定為損失收款人及根據每份美國保險單就貸款文件所要求的此類保險而額外投保的保險公司。

(M)提供截止日期證書。行政代理(如原信貸協議中的定義)和貸款人應已收到成交日期證書。

(N)簽署償付能力證書。行政代理(按原信貸協議的定義)和貸款人應已收到控股公司首席財務官出具的證書，該證書基本上採用本合同附件N的形式。

(O)財務報表。Blackstone代表應已收到已審計財務報表和未經審計財務報表。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

第4.02節規定了後續信用延期的條件。每一貸款人在截止日期後履行任何信貸延期請求的義務須滿足(或根據第10.01條豁免)下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，均應(在使其中的任何限制生效後)於該各自日期在各方面均屬真實及正確。

(B)表示不應存在違約，也不會因擬議的信貸延期或應用由此產生的收益而導致違約。

(C)通知適用的行政代理，如果適用，相關的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

本公司提交的每一次信用延期申請(除(I)只要求將貸款轉換為其他類型或延續定期基準貸款的承諾貸款通知，或(Ii)與有限條件交易相關的增量定期貸款的信用延期)應被視為一種聲明和保證，即第4.02(A)節和(B)項(如果適用)中規定的適用條件在適用的信用延期之日和截至適用信用延期之日已得到滿足。

第五條

申述及保證

在每一次信貸延期時，借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節規定了法律的存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且在其成立或組織的司法管轄區的法律下有效存在並在適用時處於良好地位，(B)具有所有必要的權力和授權來(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這樣的資格，(D)遵守所有法律(包括《美國愛國者法》、反腐敗法、反洗錢法和制裁)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)擁有經營其業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准

除非在(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)項所述的每一種情況下，否則不會個別或整體地預期不會產生重大不利影響。

第5.02節規定授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何子公司的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，或(B)任何實質性的命令、禁令，任何政府當局的令狀或法令或此人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。

第5.03節：政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權所必需的備案，(Ii)已正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(Iii)批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.04節規定了該條款的約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.05節説明財務報表；沒有實質性的不利影響。

（a） 經審計財務報表及未經審計財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公允地反映了控股公司及本公司的綜合財務狀況。

（b） 自截止日期以來，概無任何個別或整體事件或情況已或可合理預期會造成重大不利影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，控股公司及其子公司可能被要求重述歷史財務報表，因為實施GAAP或其解釋的變更，並且這些重述不會導致貸款文件項下的違約。

第5.06節 訴訟。 除截止日期證書附表5.06中規定的情況外，沒有任何未決的訴訟、索賠或爭議，或據公司所知，以書面形式威脅或預期的、法律、衡平法、仲裁或任何政府機構，由或針對控股公司或任何受限制子公司或其任何財產或收入，無論是單獨或合計，合理預期會產生重大不利影響。

第5.07節規定了財產的所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但業權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節 環境合規。 除非合理預期不會個別或整體產生重大不利影響：

（a） 公司或任何子公司不存在未決的或威脅提出的索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或訴訟，聲稱公司或任何子公司可能承擔任何環境責任或違反任何環境法律的責任，或以其他方式與環境法律有關的責任；

（b） (i)任何貸款方或任何其他子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及（ii）任何貸款方或任何其他子公司沒有以合理預期會引起任何環境法責任的方式在任何地點、地點或地點釋放危險材料；

（c） 公司或其任何子公司均未單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，就任何地點的任何實際或威脅的危險物質釋放進行或完成任何調查或響應行動；

（d） 從目前或據控股公司所知，本公司或其子公司以前由任何貸款方或任何其他子公司擁有或經營的、用於場外處置的所有危險材料已按照所有環境法進行處置，且不會合理預期產生任何環境責任；

（e） 貸款方或任何其他子公司均未根據任何環境法律責任承擔任何責任或義務；

（f） 貸款方均不承擔任何環境責任；及

（g） 貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和財產均遵守所有環境法。

第5.09節 税 控股本公司及各受限制子公司已及時提交所有聯邦、省、州、市、外國及其他税務申報表及要求提交的報告，並及時繳納所有聯邦、省、州、市、外國及其他向其徵收或徵收的税款或其財產、收入或資產到期應付的税款，除那些通過適當的程序真誠地提出爭議的，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金，以及，除了未能提交或支付無法單獨或整體支付的情況外，合理預期會導致重大不利影響。

第5.10節規定了對ERISA的遵守。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。

（b） (i)沒有發生或合理預期發生的ERISA事件或與國外計劃有關的類似事件；（ii）任何貸款方或ERISA關聯方均未發生，或

合理預期會產生，根據第4201條及以下條款的任何責任（並且沒有發生任何事件，根據ERISA第4219條發出通知，將導致此類責任）。或ERISA關於多僱主計劃的4243；及（iii）任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易，除非就本第5.10條的前述條款而言，單獨或總體而言，無法合理預期的交易，導致重大不良影響。

第5.11節介紹了所有子公司；股本。於結算修訂第6號生效日期，除截止日期證書附表5.11所特別披露者外，本公司或任何其他貸款方均無任何附屬公司，且持有本公司及其附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、繳足及(如為代表公司權益的股本)不可評税，且於完成日，本公司或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股本均不享有任何留置權，但(I)根據抵押品文件設立的留置權，(Ii)第7.01節所準許的留置權除外。於截止日期，附表5.11(A)列明各附屬公司的組織或成立為法團的名稱及司法管轄權，(B)列明Holdings、本公司及其任何附屬公司於其各附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比，及(C)列明根據抵押品及擔保規定須於完成日期質押其股本的每名人士。

第5.12節規定了保證金規定；投資公司法。

(A)*任何貸款方均不從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項不得用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。在運用每份信用證下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值(僅適用借款人或本公司及其受限制附屬公司合併後的資產價值)的25%將不超過保證金股票。

(B)除借款人以外，任何控制借款人的人、第3號修正案擔保人或任何附屬公司均不是或必須根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

第5.13節規定了信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上提供時，在任何實質性方面都是不正確的，或在提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有實質性誤導性(使所有補充和更新生效)；惟就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據提供該等資料時被認為合理的假設真誠編制；有一項諒解，即(I)該等預測是有關未來事件的，不應被視為事實，並受重大不確定因素及或有因素影響，其中許多不屬本公司所能控制；(Ii)不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭；及(Iii)該等差異可能是重大的。

截至截止日期，任何受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第5.14節規定了知識產權；許可證等。每一貸款方及其他受限制附屬公司均擁有或擁有許可或擁有有效及可強制執行的使用權，包括所有商標、服務標記、商號、域名，以及與前述有關的商譽、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術、數據、數據庫權利、

設計權利、發明、原創作品、商業外觀、商業祕密、機密信息、專有技術，以及所有註冊和專利及註冊申請和所有其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些權利目前用於各自業務的運營或運營所必需的，據本公司所知，不侵犯任何人的權利，除非該等單獨或整體的故障或侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，任何貸款方或其他受限制附屬公司目前所進行的各自業務並不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士所持有的任何知識產權，除非該等侵犯、挪用或違規行為，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。沒有任何關於任何知識產權的書面索賠或訴訟懸而未決，或據公司所知，對任何貸款方或其他受限制子公司的書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。各貸款方及其他受限制附屬公司均已遵守與個人資料或個人資料的私隱及安全有關的所有適用法律，但如個別或整體違反有關法律規定，合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。據本公司所知，任何貸款方或其他受限制附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、資訊科技系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、數據及數據庫，包括彼等各自客户及僱員的數據及資料，或由貸款方或其他受限制附屬公司或其代表收集、維護、處理或儲存的資料，並無違反保安規定或事件、未經授權取得或披露或其他損害，惟任何該等事件、取得、披露或其他損害(不論個別或整體而言)均不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.15節介紹了償付能力。於交易生效後的結算日，持有本公司及其附屬公司的股份在綜合基礎上具有償債能力。

第5.16節規定了抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律可能要求的適當地點進行所有適當的備案或錄音時(這些備案或錄音應按照任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)當抵押品代理人接管只有通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(根據任何抵押品文件的要求，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，此類抵押品文件設定的留置權將在相關法律下儘可能構成，並在任何完全完善的抵押品文件要求的範圍內優先留置權，以及貸款方對此類抵押品的所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.17節規定了收益的使用。定期貸款和循環信用貸款的收益將按照第6.11節的規定使用；前提是任何增量貸款的收益可用於貸款人同意的任何目的，但不得違反本協議。

第5.18節規定了制裁和反腐敗法。

(A)確保每一貸款方保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進貸款方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律。

(B)確保各控股公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的制裁。任何借款、信用證或使用收益都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

(C)任何(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)並非貸款方的受限制附屬公司，或任何董事、經理、高級管理人員、僱員或據借款人所知的持有本公司或其任何受限制附屬公司的代理人，在任何情況下均不是受制裁人士。

(D)*任何貸款或信用證所得款項的任何部分均不會被用於直接或(據本公司所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人或任何其他各方(如適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

第5.19節規定了勞工事務。除總體上預計不會產生重大不利影響的情況外，截至截止日期，(I)沒有針對任何借款方的罷工、停工或其他勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到威脅，(Ii)貸款方的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的融資，不會產生任何工會根據任何實質性集體談判協議終止或重新談判的權利，而任何貸款方受該協議約束。

第5.20節是關於遵守法律的問題。本公司及每一受限制附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令，但在(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令正由適當的法律程序真誠地提出異議或(B)未能個別或整體遵守該等法律或命令的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第六條

平權契約

自結算日起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將繼續未償還或未償付(尚未到期和應付的或有賠償債務、有擔保對衝協議下的債務和有擔保現金管理債務除外)，或任何信用證將繼續未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令循環設施管理代理和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)、母借款人和第3號修正案擔保人應和持有本公司，且本公司應使每家子公司限於：

第6.01節列出了財務報表。遞送給每個行政代理，行政代理應迅速進一步分發給每個貸款人：

（a） 年度財務。在截止日期後的每個會計年度結束後一百二十（120）天內，本公司及其子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的合併損益表、股東權益表和現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都是合理的詳細，並根據公認會計原則編制的，經審計並附有（a）具有國家認可資格的獨立註冊會計師事務所或行政機構合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，（據瞭解，BDO為行政代理人合理地接受），該報告和意見應按照公認的審計標準編制，且不應受任何限制（為免生疑問，不包括強調該事項或解釋性段落）（不包括任何與（x）任何債務項下即將到期日或（y）任何違反或即將違反第7.09條或任何其他條款中的約定有關的任何“持續經營”資格，

證明任何債務的文件中的財務契約）或關於此類審計範圍的任何限制或例外，以及（b）在完成IPO之前，對控股公司及其受限制子公司的財務業績進行常規管理層討論和分析（以Blackstone代表和循環貸款管理代理合理接受的形式）；

（b） 季度財務。在控股公司每個財政年度的前三（3）個財政季度結束後六十（60）天內，（或，就財務報表到期的前兩個（2）個財政季度而言，75天），從截至2021年3月31日的第一個財政季度開始，截至該財政季度末，控股公司及其子公司的合併資產負債表，及相關的（i）該財政季度和該財政年度截至該日止部分的合併損益表或經營報表，以及（ii）截至該日止財政年度部分的合併現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字均合理詳細，並經控股公司負責官員證明，在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況，本公司及其子公司的經營業績、股東權益和現金流量根據公認會計原則進行，僅需進行正常的年終調整，且沒有腳註；

（c） 和解在交付上文第6. 01（a）、（b）及（c）節所述的每套綜合財務報表的同時，相關綜合財務報表反映為從該等綜合財務報表中剔除無限制附屬公司賬目（如有）所需的調整。

儘管有上述規定，本第6.01條第（a）、（b）和（c）段中的義務可以通過提供（A）控股公司的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表來履行，該公司直接或間接，持有本公司或（B）控股公司的全部股本（或其任何直接或間接母公司，如適用）向SEC提交的表格10—K或10—Q，如適用；只要該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋與控股公司有關的資料之間的差異，（或該母公司），以及與控股有關的資料，以及（ii）在該等資料代替第6.01（a）條規定提供的資料的情況下，這些材料應附有一份具有國家認可資格的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則編制，但上文第6.01節規定的相同例外情況除外。

根據第6.01（a）、（b）或（c）條要求交付的任何信息，不應要求包括與交易（如適用）或任何許可投資有關的收購方法會計調整，但在該等財務報表中包括任何此類調整並不切實可行的範圍內。

第6.02節 證書；其他信息。 向各管理代理人交付，並由其迅速進一步分發給各管理人：

（a） 合規證書。不遲於第6.01（a）和（b）節所述財務報表交付後五（5）個工作日，由公司負責官員簽署的正式填寫的合規證書；

（b） SEC檔案借款人向證券交易委員會或任何可能替代其的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及登記聲明的副本，（對任何登記陳述書的修訂除外（以該登記陳述書以其生效的形式交付）、任何登記陳述書的附件及（如適用），任何

表格S—8上的登記聲明），在任何情況下，根據本協議不要求向每個行政代理人交付；

（c） 材料通知。在提供後，任何貸款方或其任何受限制子公司（在正常業務過程中除外）收到的、可能合理預期會導致重大不利影響的任何重大請求或重大通知的副本；

（d） 其他所需信息。連同根據第6.01（a）條提交的財務報表和根據第6.02（a）條提交的每份合規證書，（i）列出《擔保協議》第4（b）條要求的信息或確認自截止日期或最後一份合規證書日期以來該等信息沒有變化的報告，（ii）每一事件的描述，符合性證書所涵蓋的上一個財政季度期間的條件或情況，要求根據第2.05（b）節預付款，㈢子公司清單，該清單將每個子公司確定為重要子公司或非重要子公司，或自截止日期或最後一個日期（以較遲者為準）以來，該等信息沒有變化的確認（iv）符合性證書所要求的其他資料；

（e） 年度預算。在IPO完成之前，在提交上述第6.01（a）節規定的任何財務報表的同時，以借款人通常編制的格式提交該財政年度的年度預算（按季度計算）；以及

（f） 其他信息。任何管理代理人或任何管理代理人不時合理要求的有關任何貸款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務的額外信息，或遵守貸款文件條款的情況；但控股公司、借款人或任何其他受限制子公司均不被要求披露或允許檢查或討論任何文件，（i）構成非財務商業祕密或非財務專有信息的信息或其他事項；（ii）法律或任何具有約束力的協議禁止向任何人披露的信息或其他事項；（iii）受律師客户或類似特權約束的信息或其他事項；或構成律師工作成果的信息或其他事項。

根據第6.01（a）和（b）條、第6.02（a）條或第6.02（c）條要求交付的文件可以電子方式交付，如果是這樣交付的，則應視為已在（i）公司發佈該等文件的日期交付，或在控股公司或本公司在互聯網上的網站上提供鏈接，網址見附表10.02；或（ii）代表本公司在IntraLinks/IntraAgency、Debtdomain或其他相關網站（如有）上張貼該等文件，而該等網站及行政代理人均可訪問（無論是商業網站、第三方網站，還是由任何管理代理人贊助）；但本公司應通知（可能是通過傳真或電子郵件）行政代理人任何此類文件的張貼，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，（英文）這些文件。 每個代理人應單獨負責及時查閲已張貼的文件或要求行政代理人交付這些文件的紙質副本，並保存這些文件的副本。

持有人公司特此確認：（a）管理代理人將向貸方和信用證簽發人提供由持有人或代表持有人提供的材料和/或信息。（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks、Debtdomain或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（b）若干貸款人（每一個，“公眾人士”）可能有不希望接收有關控股公司或其關聯公司，或任何前述的相應證券的重要非公開信息的人員，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。 持有人本公司特此同意，其將採取商業上合理的努力，以識別可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（w）所有該借款人材料應清楚和醒目地標記為“公共”，在

最低限度，應意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；（x）通過將借款人材料標記為“公開”，持有公司應被視為已授權管理代理人，信用證簽發人和貸款人將借款人材料視為不包含任何重大非公開信息，（儘管它可能是敏感的和所有的）持有本公司或其關聯公司或其任何各自的證券，（但前提是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第10.08條的規定處理）；（y）所有標有“公共”的借款人材料均允許通過指定為“公共側信息”的平臺部分提供；及（z）管理代理人應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共側信息”的部分發布。

第6.03條 通知。 在負責官員實際瞭解到有關情況後，應立即通知各行政代理人，並迅速向各行政代理人進一步分發：

（a） 任何違約的發生，該通知應指明違約的性質、存在的期限以及公司擬就此採取的行動；

（b） 任何針對控股公司或任何子公司的未決訴訟或政府程序（包括但不限於根據任何環境法），且可合理預期將被確定為不利的，並且如果確定，將導致重大不利影響；以及

（c） 發生任何ERISA事件或與國外計劃有關的類似事件，合理預期會產生重大不利影響。

第6.04節 維持存在。 (a)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律，保留、更新和維持其完全效力，並實現其合法存在；（b）採取一切合理行動，維護所有權利、特權（包括其良好信譽）、許可證和執照，在其正常業務進行中所必需或可取的，（a）款除外（除有關控股及借款人）及（b），（i）在不能合理預期不這樣做的情況下，或（ii）根據第7.04條或第7.05條允許的交易。

第6.05節 財產的維護。 除非不這樣做不能單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響，（a）維護、保存和保護其業務運營所必需的所有物質財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和條件、正常損耗除外以及傷亡或報廢除外；（b）維護、保護，（c）根據審慎的行業慣例，對有形財產進行所有必要的更新、替換、修改、改進、升級、擴展和添加。

第6.06節 保險的維護。 向財務健全和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以應對從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損害，這種類型和數量（在實施任何自我後─為從事與本公司及其有限公司相同或類似業務的類似處境的人員提供合理和慣常的保險子公司），如在類似情況下通常由該等其他人攜帶。 如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的區域內，（或任何後續機構）作為特殊洪水危險區，已根據1968年國家洪水保險法提供洪水保險。（如現在或以後有效或後續行動），然後，在適用法律要求的範圍內，公司應或應促使貸款方，（i）與財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持或安排維持洪水保險，其金額足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，或貸方合理要求；（ii）應要求，以管理代理人合理接受的形式向各管理代理人提交此類遵守的證據。 任何此類保險（不包括商業

在美國或加拿大維持的中斷保險（中斷保險）應指定擔保代理為額外被保險人或損失受款人（視情況而定）。

第6.07節 遵守法律。

在所有方面遵守適用於控股公司、借款人或任何附屬擔保人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決（包括但不限於環境法、ERISA、反腐敗法和制裁）的要求，除非不遵守這些規定不能合理預期會造成重大不利影響。

第6.08節 書籍和記錄。 保持適當的記錄和帳簿，其中所有重大財務交易和涉及控股公司或該子公司（視情況而定）的資產和業務的事項，在所有重大方面都應完整、真實和正確，並符合一貫應用的公認會計原則。

第6.09節 檢查權。 允許每個行政代理人和每個代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由公司承擔，在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率，經合理事先通知控股公司；前提是，不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人或其各自的指定人代表貸款人可以行使行政代理人和貸款人在本第6.09條下的權利，行政代理機構（或其指定人）在任何日曆年度內，在無違約事件存在的情況下，行使該等權利的次數不得超過兩（2）次，且僅一（1）次應由公司承擔費用；此外，如果存在違約事件，任何管理代理人或任何代理人（或其各自的代表或獨立承辦商）您可以在正常營業時間內的任何時間，並在合理的事先通知後，進行上述任何行為，費用由控股公司承擔。 管理代理人（或其各自的指定人）和貸款人應給予控股公司與控股公司獨立會計師進行任何討論的機會。 儘管本第6.09條有任何相反的規定，公司或任何受限制子公司均不被要求披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項（i）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，（ii）向任何行政代理人或任何代理人披露的，（或其各自的代表或承包商）被法律或任何有約束力的協議禁止，或（iii）受律師客户或類似特權約束，或構成律師工作成果。

第6.10節 保證有擔保義務和提供擔保的公約。 在本公司承擔費用的情況下，採取任何行政代理人（僅限於定期貸款行政代理人，按Blackstone代表的指示行事）或Blackstone代表合理要求的一切措施，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，包括：

（a） 在任何控股、公司或任何子公司擔保人成立或收購任何新的直接或間接全資子公司（在每種情況下，不包括除外子公司）後，根據第6.13條將任何現有直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或任何除外子公司不再是除外子公司：

（i） 在該等形成、收購、指定或發生後六十（60）天內，或行政代理人和黑石代表合理酌情同意的更長期限內：

（A） 促使每個該等受限制子公司交付任何及所有代表根據抵押品和擔保要求要求被質押的股本（以證明的範圍為限）證書，

隨附未註明日期的股票授權書或其他適當的空白簽署的轉讓文書，以及（如適用）證明該受限制子公司持有的債務並根據抵押文件要求質押的文書，並以空白方式背書給抵押代理人；以及

（B） 採取並促使該受限制子公司以及該受限制子公司的每個直接或間接母公司（根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人）採取Blackstone代表和循環貸款管理代理合理認為必要的任何行動，以歸屬於抵押品代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）抵押和擔保要求要求的有效和完善的第一優先權留置權，可根據其條款對所有第三方強制執行，除非債務人救濟法和一般公平原則可能限制債務人救濟法（無論是在公平還是在法律上尋求強制執行）。

第6.11節 收益的使用。 （i）在截止日期，以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式，直接或間接地使用任何信貸延期的收益；（ii）在截止日期後，直接或間接地用於營運資金、資本支出、其他一般公司用途（包括批准收購、其他批准投資、營運資金及/或購買價格調整、次級債項預付款項及相關費用及開支的融資，本協議允許的股息和其他分配）以及本協議不禁止的任何其他用途。

第6.12節規定了進一步的保證和關閉後的契約。

(A)在行政代理(僅就定期貸款管理代理而言，按Blackstone代表的指示行事)、抵押品代理或Blackstone代表的合理要求下，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在抵押品和擔保要求中規定的限制下，執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為，行政代理、抵押品代理或Blackstone代表可不時合理地提出要求，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但除抵押品和擔保要求第(E)款所述外，即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求借款人或貸款方(A)進行任何備案或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人對任何知識產權的留置權或擔保權益，但UCC備案和美國版權局和美國專利商標局的擔保權益備案除外。(B)對存在於美國境外的任何知識產權授予任何留置權或擔保權益(或進行任何備案或採取任何行動以記錄或完善對其的任何留置權或擔保權益)，或(C)補償代理人因提交此類備案或採取任何其他此類行動而產生的任何費用或支出；

(B)在本合同附表6.12規定的期限內(行政代理和Blackstone代表可根據其合理的酌情決定權延長每個期限)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第6.13節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

（a） 公司可指定任何受限制子公司為非受限制子公司，前提是該指定不會導致違約事件。 如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，控股公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司中擁有的所有未償還投資的總公允市值

子公司將被視為在指定時作出的投資，並將根據第7.06條或根據本公司確定的許可投資定義的一個或多個條款減少可用於限制性付款的金額。 僅在當時批准投資及受限制附屬公司符合非受限制附屬公司的定義的情況下，方可批准該指定。 儘管有上述規定，任何被指定為非限制子公司的子公司不得擁有任何重大知識產權。

（b） 任何公司子公司被指定為非限制子公司，將通過一份官員證書向行政代理人證明，證明該指定符合上述條件並得到第7.06條的允許。

（c） 公司可隨時指定任何非限制子公司為限制子公司；但該指定將被視為受限制子公司就該受限制子公司的任何未償還債務而產生債務，只有在以下情況下才允許指定此類債務：（1）根據第7.03條允許此類債務（包括根據第7.03（b）（v）條將該重新指定視為該（v）條的目的的收購），按備考基準計算，猶如該指定發生在適用參考期開始時；及（2）在作出上述指定後，不存在違約事件。 公司的任何此類指定均應向行政代理人提供一份證明，證明此類指定符合上述條件。

第6.14節 支付税款。 持有公司將及時支付和解除或促使支付和解除，並將促使各受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有税款，以及所有合法索賠，如果未支付，可能合理預期成為控股公司或任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記，本協議另有規定除外；如果控股公司或任何受限制子公司已根據公認會計原則保持足夠的準備金，則不得要求支付或促使支付任何該等税款或索賠，或不合理預期單獨或總體構成重大不利影響的情況。

第6.15節 打電話。 公司將召開電話會議（在控股公司、循環設施、公司、行政代理人和黑石代表共同商定的時間，但無論如何，不早於根據上文第6.01（a）及（b）條交付適用財務資料後的營業日）與所有選擇參加此類電話會議以討論上一財政季度業績的貸款人；但儘管有上述規定，第6.15條規定的要求可以通過為借款人的證券持有人的利益而持有的收益通知來滿足。

第6.16節 維持評級。 本公司將盡商業上合理的努力，從穆迪和標準普爾獲得並維持與初始期貸款有關的公共企業信貸融資評級以及與本公司有關的企業家族評級，但在每種情況下，借款人均不必獲得或維持任何特定評級。

. [已保留].

第6.17節 反恐；制裁；反腐敗。

（a） 在所有重大方面遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反恐怖主義法；

（b） 不得以任何方式將貸款收益用於資助任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動或業務，以導致參與貸款或信用證的任何人違反反恐怖主義法或適用制裁或任何其他適用法律要求；以及

（c） (i)不得使用控股公司、借款人或任何受限制子公司的資金或財產償還貸款，或向任何貸款人支付任何其他款項，該資金或財產據借款人所知，屬於適用制裁的主體或目標的任何人的財產，或據借款人所知，直接或間接受益人擁有，在每種情況下，任何人是適用制裁的主體或目標，這將導致參與貸款或信用證的任何人違反反恐怖主義法或適用制裁或任何其他適用法律要求，或（ii）據借款人所知，不得允許任何受制裁的人士在控股公司、借款人或任何子公司中擁有任何直接或間接權益，導致控股公司、借款人或任何子公司的投資（無論直接或間接）或貸款人提供的貸款違反任何適用制裁。

第七條

消極契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，任何貸款或其他擔保債務將保持未付或未清償，（尚未到期及應付的或有賠償責任、有抵押對衝協議項下的責任及有抵押現金管理責任除外），或任何信用證仍未到期（已以現金抵押或循環貸款管理代理合理滿意的其他安排除外，及適用的信用證簽發人）：

第7.01節 連

（a） 公司不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接建立、限制或允許存在對公司或任何受限制子公司的任何資產或財產的任何留置權，除非該留置權是允許留置權。

（b） 就任何擔保債務的留置權而言，該留置權在該等債務發生時被允許擔保該等債務，該留置權也應被允許擔保該等債務的任何增加金額。 任何債務的“增加金額”是指與任何應計利息、累計價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以附加債務的形式支付利息有關的債務金額的任何增加，原發行折扣或清算優先權的增加，以及純粹由於市場波動而導致未償債務額的增加。貨幣匯率或擔保債務的財產價值增加。

第7.02節：第一節。[已保留].

第7.03節 負債累累。

（a） 公司不得，也不得允許任何受限制子公司承擔任何債務（包括獲得債務）；但是，如果公司和任何受限制的子公司可以承擔額外的債務，（包括獲得債務）為任何目的，本金總額等於（1）無限制遞增金額及（2）額外無限金額的任何未使用部分之總和，如在上述發生之日及在形式上生效後，（包括其收益的形式應用），並在完成與此相關的任何許可投資後，以其收益償還的任何債務以及任何其他收購、處置、債務產生，債務償還及其他適當的備考調整及所有其他適當的備考調整（但不包括任何該等債項的現金收益，且不影響根據（x）項同時產生的任何金額無限制增量，（y）任何其他固定美元發生籃子或（z）循環信貸額度）（及在每種情況下，為免生疑問，為計算利息保障比率，而不影響可歸因於與此相關的任何該等債項的利息開支），（A）如果該債務是由留置權擔保的，

對於與擔保初始定期貸款循環信貸融資的留置權同等權益的抵押品，在給予形式上的效力後，最近結束的測試期的合併第一留置權有擔保槓桿比率不超過5.75：1.00，（B）如果該債務是由擔保初始定期貸款循環信貸融資的留置權較低的抵押品擔保的，則最近結束的測試期的合併總高級有擔保槓桿比率不超過6.25：（C）倘該等債務以不構成抵押品的資產作抵押或無抵押，則於最近結束的測試期內的綜合總槓桿比率在取得備考效力後不超過6.25：1.00；此外，在如此使用的範圍內，根據上文第7.03（a）（1）節的規定發生此類事件，將減少無限制增量項下用於所有其他目的的可用性，（惟本公司可不時選擇該等金額隨時重新分類，如果公司達到適用的槓桿，則根據本條（a）規定的適用發生率發生的，（或覆蓋率）在當時的暫定基礎上；此外，（A）在該債務生效後，除非與有限條件交易有關。（在此情況下，並無指明失責行為發生，並正在持續或將因此而導致）。未發生違約或違約事件，且正在持續或由此產生（或，如屬與許可投資或本協議未禁止的其他投資有關的侵入，（b）該等債務不得早於適用於初始定期貸款循環信貸額度的到期日，（c）該等債務發生之日，該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款循環信貸工具的到期日，（D）該等債務的其他條款和條件（不包括定價、可選擇的預付或贖回條款）反映該等債務發生或發行日期的市場條款（由本公司真誠合理釐定），（E）倘該等債項由抵押品作抵押，則該等債項應受習慣債權人間協議規限（在該等債項以託管方式供資的範圍內，該等債項只有在其收益從託管方式釋放後立即生效（或訂立）），（F）如果該等債項以最惠國資格定期貸款的形式存在，則最惠國調整應在第2.14（b）條另有要求的範圍內對初始貸款進行（除非該債務構成習慣性橋樑設施，只要將這種傳統過渡性安排轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束）[保留區]及（G）並非貸款方的受限制附屬公司所產生的該等債務的本金總額不得超過（x）381.0百萬美元及（y）發生時的LTTM EBITDA的50.0%兩者中的較高者。

（b） 第7.03（a）條不應禁止下列債務的發生；

（i） 公司和任何受限制子公司在貸款文件下的債務，包括根據第2.18條產生的任何再融資、根據第2.14條、或第2.15條或第2.17條產生的債務，以及在每種情況下，其任何再融資債務（或其後續再融資債務）；

（二） 公司或任何受限制子公司對公司或任何受限制子公司的債務或其他義務的擔保，只要該等債務或其他義務的發生不受本協議條款的禁止；

㈢ 公司對任何受限制子公司的債務或受限制子公司對公司或任何受限制子公司的債務；任何貸款方欠任何受限制子公司的債務（如非貸款方），根據本（iii）款產生，應按照管理代理人和Blackstone代表合理滿意的條款，在付款權上從屬於擔保債務，（但為免生疑問，全球公司間票據應合理令人滿意）；此外，條件是：

（A） 任何隨後發行或轉讓股本，或任何其他導致任何該等債務由持有人以外的人實益持有的事件；及

（B） 向持有人或受限制子公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何此類債務，

在每種情況下，應被視為構成控股公司或該受限制子公司（視情況而定）的該等債務的發生；

㈣ 債務代表如下：（i）截止日期尚未償還的任何債務；前提是，任何該等債務本金額超過100萬美元，見截止日期證書的附表7.03，（ii）與第（iv）（i）和（iii）款所述的任何債務有關的再融資債務；

（五） （x）公司或任何受限制子公司為資助一項允許投資而產生或發行的債務，或（y）控股公司或任何受限制子公司根據本協議條款收購或合併的人員，根據本協議的條款與本公司或受限制子公司合併或合併（包括指定一間不受限制附屬公司為受限制附屬公司）；惟在對該收購、合併、合併或合併給予形式效力後，

（A） 根據第7.03（a）條，公司將被允許承擔此類債務；或

（B） 該等負債構成已獲債務（不包括因預期交易或一系列相關交易而產生的債務，而該等交易或一系列相關交易根據該等交易而成為受限制附屬公司或被控股公司或受限制附屬公司以其他方式收購），並在該等已收購債務形式生效後，（A）如該等債務由抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品與擔保初始定期貸款循環信貸融資的留置權享有同等地位，最近結束的測試期的合併第一留置權擔保槓桿比率不超過緊接收購該收購債務之前的合併第一留置權擔保槓桿比率，（B）如該等債務由抵押品上的留置權作擔保，該留置權較擔保初始定期貸款循環信貸融資的留置權較低，最近結束的測試期的綜合總高級擔保槓桿比率不超過緊接收購該收購債務之前的綜合總高級擔保槓桿比率或（C）如該等債務以不構成抵押品的資產作抵押或無抵押，則最近結束的測試期的綜合總槓桿率不得超過緊接收購該等已收購債務前的綜合總槓桿率；

㈥ 對衝義務（不包括為投機目的訂立的對衝義務）；

㈦ （一）債務的發生（包括以資本化租賃債務或購買款項債務代表的債務）為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善物業而產生的資金（不動產或個人）、設備或其他資產，無論是通過直接購買資產還是通過持有該等資產的任何人的股本，其未償還本金總額，當與所有其他根據本條第（i）款發生且隨後尚未償還的債務的本金額一起考慮時，不超過（x）16.40億美元和（y）發生時的LTTM EBITDA的25.0%以及與此相關的任何再融資債務，以及（ii）銷售和回租交易產生的債務總額未償還本金額，不超過（a）$16.40億和（b）發生時的LTTM EBITDA的25.0%的較高者，以及與此相關的任何再融資債務；

㈧ （i）工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利、財產、意外或責任保險、自我保險義務、客户

保證、履約、賠償、保證、判決、投標、上訴、預付款（包括進度溢價）、關税、增值税或其他税項或其他擔保或其他類似債券、工具或義務以及完工擔保和擔保或與正常業務過程中或與過去慣例一致的負債、義務或擔保有關的擔保；（ii）銀行或其他財務機構在正常業務過程中或按照以往慣例，對以不足資金而開出的支票、匯票或類似票據予以兑現；（iii）客户按金及預付款（包括進度保險費）就在日常業務過程中購買的貨品或服務向客户收取的或與過往慣例一致的貨品或服務；（iv）信用證、銀行承兑匯票、貼現匯票、為信貸管理目的而貼現或保理應收款或應付款、倉庫收據、擔保或其他類似工具或已發出或訂立的義務，（v）現金管理責任及（vi）結算債務；

㈨ 因協議規定擔保、賠償、有關盈利、遞延購買價格或其他購買價格調整的義務，或在每種情況下類似義務而產生的債務，在每種情況下，與收購或處置任何業務、資產、一個人（包括附屬公司的任何股本）或投資（不包括任何人收購或出售該等業務、資產，為此類收購或處置提供資金的個人或投資）；

（十） 未償還本金總額的債務，當與根據本條款（x）產生的所有其他債務的本金額一起計算時，將不超過控股公司從發行或出售所收到的現金收益淨額的100.0%。（受限制附屬公司除外）其股本或以其他方式向股權出資（在每種情況下，通過發行不合格股票、指定優先股或除外出資除外）持有人在每種情況下，在截止日期之後，以及任何與此相關的再融資債務；但前提是（i）以任何方式收取或投入的現金所得淨額不得增加可用於支付受限制付款的金額，惟本公司及其受限制附屬公司因依賴該金額而承擔債務；及（ii）根據第（x）款，任何以上述方式收到或投入的現金淨收入應不包括在內，只要該等現金淨收入或現金已用於支付受限制付款；

（Xi） 非貸款方和合營企業的債務，本金總額不超過（i）28.73億美元和（ii）發生時的LTTM EBITDA的45.0%，以及與此相關的任何再融資債務；

（十二） (i)公司或其任何子公司向任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問發行的債務（或彼等各自的受控投資附屬公司或直系親屬）本公司、其任何附屬公司或任何母公司（或該僱員、董事、承包商或顧問的允許受讓人、受讓人、遺產或繼承人），在每種情況下，本公司或本協議第7.06條允許的任何母公司為購買或贖回股本提供資金，以及（ii）債務包括在正常業務過程中產生的遞延補償或任何其他類似安排下的債務，符合過往慣例或與交易、任何投資或任何收購有關（通過合併、合併、合併或其他方式）；

（十三） 公司或任何受限制子公司的債務，包括（i）保險費融資或（ii）供應安排中包含的接受或支付義務，在每種情況下均發生在正常業務過程中或與以往慣例一致；

（十四） 未償還本金總額的債務，當與所有其他根據本條第（xiv）款發生的債務本金額一起計算時，將不超過（a）28.73億美元和（b）45.0%的LTTM EBITDA和與此相關的任何再融資債務中的較高者；如果以抵押品上的留置權作擔保，則根據第（xiv）款產生的債務應在擔保貸款時優先於留置權；

（十五） 與任何合格證券化融資或任何可轉讓融資有關的債務；

（十六） 公司或任何受限制子公司就向持有人客户提供信貸的人在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的情況下向該等客户提供信貸的全部或部分應付的任何義務或任何義務的擔保；

（十七） 為購買為客户提供服務所需的任何設備而欠下客户的債務；條件是該等債務的條款與截止日期之前就類似債務訂立的條款一致，包括，如果一致，（1）償還該債務的條件是該客户訂購特定數量的商品或服務，以及（2）該等債務不計息或規定預定攤銷或到期；

（十八） 本公司或任何受限制附屬公司因任何獲準公司間活動、獲準首次公開募股重組及獲準税務重組或相關交易而產生的債務；

（十九） [已保留];

（二十） (i)負債（以優先有擔保、優先無擔保、優先次級或次級票據的形式（以公開發行，第144A條要約或其他私人配售或過渡融資代替上述）或貸款）（根據本條第（xx）款產生的債務稱為“獲準替代增量貸款債務”）本公司或任何受限制附屬公司發生的任何債務，只要本公司可根據不受限制的增量金額設立該等許可替代增量融資債務，或滿足增量發生測試（倘該等許可替代增量融資債務為增量融資），且該等債務應被視為依據第2.14條而產生，且僅限於依據不受限制的增量金額而產生的債務金額，導致不受限制的增量金額下可能產生的債務金額按美元減少；（A）在該等債務生效後，除與有限條件交易有關的情況外，（在此情況下，並無特定違約行為發生及持續或將因此而導致），並無任何違約行為或違約事件發生及持續或將因此而導致（或，在與許可投資或本協議未禁止的其他投資有關的不可抗力的情況下，不會發生特定違約，且不會持續或由此導致），（B）該債務不得早於適用於初始定期貸款循環信貸融資的到期日到期，（C）自該債務發生之日起，該等債務到期的加權平均壽命不得短於定期貸款循環信貸工具的壽命（不使任何預付款生效），（D）任何子公司都不是有關該債務的債務人，除非該子公司是貸款方，該貸款方應先前或實質上同時為擔保債務提供擔保，（E）該等債務的其他條款和條件（不包括定價、利率差幅、利率下限、折扣、溢價、費用及預付款或贖回條款及條文，由本公司決定）（x）反映市場條款及條件（整體而言）在發生之日，債務的發行或效力（由公司真誠地確定）或行政代理人和黑石代表合理地接受，或（y）對持有公司及其受限制子公司沒有實質性的限制（當整體考慮時）比本協議的條款和條件（整體來看）（如屬（x）或（y）條，僅適用於到期日之後的期間的契約或其他條款適用於初始定期貸款循環信貸融資）（須明白，（A）在任何財務贍養契諾是為任何該等債項而加入的範圍內，如果還增加了該財務維持契約，該債務的條款和條件應被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，為本協議項下的所有融資的利益，以及（B）對於非市場條款或比本協議更具限制性的條款或條件，不需要獲得行政代理人的同意，如果這些條款被添加到本協議中），以及（F）該等債務不得以任何非抵押品的資產作為擔保，並應受習慣債權人之間協議的約束（其中，在這種情況下，債務是由託管資金提供的，可能是有效的，

(or（G）如該等債務為符合最惠國條件的定期貸款，則應在第2.14（b）條另有規定的範圍內對初始定期貸款作出最惠國調整（除非該債務構成習慣性橋樑設施，只要將該習慣性橋樑設施轉換或交換成的長期債務不受最惠國調整的約束）及（H）根據本條第（xx）（i）款產生的任何債務票據形式不應具有任何強制性提前還款或贖回特徵，（不包括常規資產出售事件、保險和沒收所得款項事件、控制權變更要約或違約事件，以及（如適用）（ii）可能導致該等債務於到期日前提前償還或贖回（AHYDO補足款項），及（ii）根據上述第（xx）（i）款產生的任何再融資債務；

（二十一） 賣方票據或其他債務，以支付與許可投資有關的盈利義務；

（二十二） 貿易信用證，金額不得超過（a）7.16億美元和（b）任何一次未償還的LTTM EBITDA的10.0%；和

（二十三） 不合格股票，只要最近結束的測試期的綜合總槓桿比率在給予形式效力後不超過6.25：1.00。

（c） 為確定遵守本第7.03條的規定，以及根據本第7.03條產生的任何特定債務的未償還本金額：

(I)如果任何債務項目的全部或任何部分符合第7.03(A)和(B)節所述的一種以上債務類型的標準，公司將全權酌情對該債務項目(或其任何部分)進行分類，並可能不時對其進行重新分類，並且只需在第7.03(A)節或第7.03(B)節的其中一項條款中包括此類債務的金額和類型；

(二)加收費用；任何債務項目的全部或任何部分可在以後被重新分類為根據第7.03(A)和(B)節描述的任何類型的債務而發生的，只要根據該規定允許發生此類債務，並允許在重新分類時發生任何相關的留置權(有一項理解，即根據第7.03(B)節中的一項條款產生的任何債務就該條款而言將不再被視為已發生或未償還，但就第7.03(A)節而言，應被視為從第一條開始及之後發生本公司或受限附屬公司根據第7.03(A)節在不依賴該條款的情況下產生此類債務的日期)；

(Iii)本協定項下的所有債務應被視為根據第7.03(B)(I)條發生，且此類債務在任何時候均應被視為根據該條款發生，不得重新分類；

(4)如屬任何再融資債務，在計量此類債務的未償金額時，該數額不應包括與此類再融資有關的應計和未付利息、股息、保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)的總額；

(5)對信用證、銀行承兑匯票或其他與債務有關的類似票據或保證債務的留置權的擔保，或與信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的義務，如在確定某一特定數額的債務時，不應包括在內；

(六)改革開放。[已保留];

(Vii)*任何被取消資格的公司或受限制附屬公司的股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最大強制性款額中的較大者

贖回或回購價格(不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先權；

(Viii)第7.03節允許的任何債務不需要僅僅通過參照允許這種債務的一項條款來允許，但可以部分地通過一項此類條款和部分通過本第7.03節允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；

(Ix)根據本協議的所有目的，包括為計算利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率(視何者適用而定)，就根據第7.03(A)或(B)節產生、發行或承擔任何債務，或根據“準許留置權”的定義產生或設定任何留置權，本公司可選擇：將由留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或擔保的任何債務(或與此有關的任何承諾)的全部或任何部分承諾金額(在下文所述被撤銷之前選擇的任何該等承諾金額，“儲備債務金額”)視為在該選擇日期發生，如果該利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合總槓桿比率或本協議的其他規定(視適用情況而定)已於該選擇日符合(或滿足)，隨後的任何借款或再借款(以及據此簽發和創建信用證和銀行承兑匯票)將被視為根據本第7.03節或“允許留置權”的定義(視情況而定)而被視為許可，無論利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定是否適用。在隨後的任何借款或再借款(或根據信用證簽發或訂立信用證或銀行承兑匯票)的實際時間，所有目的(包括沒有任何持續的違約或違約事件)均已得到遵守(或得到滿足)；但為了隨後計算利息覆蓋率、綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率、綜合總槓桿率或本協議的其他規定(視情況而定)，只要該等承諾尚未履行或直至公司撤銷選擇一項準備金債務數額，則不論該數額是否實際未清償，預留債務金額應被視為未清償；

(x)    [已保留];

(Xi)：儘管本第7.03節有任何相反規定，如果因依賴第7.03(B)節某一條款而最初發生的債務進行再融資而產生的債務，參照發生時LTM EBITDA的百分比計算，如果此類再融資將導致超過LTM EBITDA限制的百分比(如果根據此類再融資當日LTM EBITDA的百分比計算)，則只要此類再融資債務的本金不超過該債務的本金，加上應計和未付利息、股息、股息，則不應視為超過LTM EBITDA限制的百分比。與此類再融資相關的保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和

(Xii)確保以低於本金金額的價格發行的債務金額將等於按照公認會計準則確定的與該債務相關的負債金額。

(D)利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以額外優先股或不合格股的形式支付的股息或由於GAAP的變化而不被視為債務的承諾或債務的重新分類，將不被視為本節第7.03節中的債務產生。

(E)如非受限制附屬公司在任何時候成為受限制附屬公司，則該附屬公司的任何債務應視為由該公司的受限制附屬公司承擔。

公司在該日期(並且，如果不允許在該日期根據本第7.03條發生該債務，則本公司將不履行本第7.03條)。

(F)根據確定是否遵守任何以美元計價的債務限制的目的，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，定期債務為定期債務，循環信用債務為首次承諾；但如該債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該等再融資如按在該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)應計及未付利息、股息、保費(包括投標溢價)、虧損成本、承銷折扣、費用，與此類再融資相關的成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。

(G)即使本第7.03節有任何其他規定，本公司或受限制附屬公司根據本第7.03節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。

(H)本公司不得、亦不得容許任何擔保人招致本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務的償還權從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的任何債務(包括已取得的負債)，除非該等負債在清償權利上明確從屬於有擔保債務或該擔保人的擔保，其程度及方式與該等債務從屬於本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的其他債務的程度及方式相同。

第7.04節介紹合併和合並：

(A)確保借款人不會與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

（i） 該借款人是尚存的人，或

（二） 如果借款人不是尚存的人，

（A） 產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”）將是根據借款人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的司法管轄區的法律組織或存在的人，繼承公司（如果不是借款人）將明確承擔借款人在本協議項下的所有義務；

（B） 在該交易生效後（並將因該交易而成為適用繼承公司或適用繼承公司的任何子公司債務的任何債務視為在該交易發生時由適用繼承公司或該子公司產生），不應發生違約事件並繼續存在；以及

（C） 管理代理人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括但不限於

貸方合理要求的《美國愛國法》，包括實益所有權證書；

（b） 就本第7.04條而言，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置借款人一個或多個子公司的全部或絕大部分財產和資產，如果該等財產和資產由借款人而非該等子公司持有，則在合併基礎上構成借款人的全部或絕大部分財產和資產，應被視為借款人全部或絕大部分財產和資產的轉讓。

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

（e） 儘管本第7.04條的任何其他規定，（i）任何受限制子公司（借款人除外）可合併、合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予借款人或擔保人，（ii）任何受限制附屬公司（借款人除外）可合併、合併或以其他方式合併，合併或轉讓其全部或部分財產和資產給任何其他受限制子公司，以及（iii）借款人和受限制子公司可完成本協議允許的任何資產處置，允許的投資，允許的IPO重組或允許的税務重組。

（f） 上述規定（第7.04（b）條的要求除外）不適用於創建新的子公司作為借款人的受限制子公司。

（g） 擔保人不得在一項或一系列相關交易中與任何人合併、合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或絕大部分資產給任何人，除非：

（i） 另一人是公司或任何受限制子公司，作為擔保人或與交易同時成為擔保人；或

（二） (A)（x）本公司或擔保人為持續經營的人，或（y）由此產生的、存續的或受讓人明確承擔擔保人在其擔保債務擔保、本協議和抵押文件下的所有義務；及（B）交易生效後立即不發生違約事件並繼續發生；或

㈢ 該交易構成擔保人的出售、處置（包括通過合併、合併或合併）或轉讓，或本協議另行允許的擔保人全部或絕大部分資產的出售、處置、轉讓、轉讓或租賃（在每種情況下，借款人或受限制子公司除外）。

（h） 儘管本第7.04條另有規定，任何擔保人（借款人除外）可（a）合併、合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產給另一擔保人或借款人，（b）合併、合併或以其他方式合併或合併為目的而成立或組織的關聯公司，將擔保人重新組建到另一個司法管轄區，或改變擔保人的法律形式，（c）轉變為根據該擔保人組織所在司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託，（d）清算、解散或變更其法律形式，如果借款人真誠地確定該行動符合借款人的最佳利益，並且（e）完成本協議項下允許的任何資產處置、允許的投資、允許的IPO重組或允許的税務重組。儘管本第7.04條有任何相反規定，借款人可向任何擔保人出資其任何或所有子公司的股本。

(i)    [已保留].

（j） 本協議中任何提及的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託企業的分立或由有限責任公司、有限合夥企業或信託企業進行的資產分配，（或該等分割或分配的解除），猶如該等合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似條款（視適用而定）。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何分支機構應構成本協議項下的單獨人員（作為子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的每個分支機構也應構成該等人員或實體）。

第7.05節 出售資產及附屬公司股票的限制。

（a） 公司不得，也不得允許任何受限制子公司進行除預期在截止日期進行的資產處置以外的任何資產處置；前提是，任何該等資產處置本金額超過100萬美元的資產處置應列於截止日期證書附件7.05，除非：

（i） 公司或該受限制子公司（視情況而定）（包括以免除或由任何其他人承擔任何負債（或有或有或其他負債）的方式）至少等於公平市價（該公平市場價值將於合同約定該資產處置之日確定），由本公司善意確定，該資產處置所涉及的股份和資產（為免生疑問，包括該資產處置是否為準許資產互換）；

（二） 任何該等資產處置，或一系列相關資產處置，其收購價超過10.24億美元和LTTM EBITDA 15.0%，該等資產處置的代價至少75.0%，以及自截止日期以來的所有其他資產處置，（累計），公司或該受限制子公司（視情況而定）收到的（包括免除或由承擔任何責任的任何其他人承擔任何責任的方式），以現金或現金等價物的形式存在；以及

(iii)公司遵守第2.05（b）（ii）條。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(e)    [已保留].

（f） 根據本協議第7.05（a）（ii）條，以下物品應被視為現金：

（i） 受讓人承擔公司或受限制子公司的債務或其他或有負債（公司或擔保人的後債除外），並免除借款人或受限制子公司對該債務或與該資產處置有關的其他負債的所有責任；

（二） 本公司或任何受限制子公司從受讓人處收到的證券、票據或其他債務，該等債務由本公司或該受限制子公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求為現金和現金等價物（以收到的現金或現金等價物為限）清償，在每種情況下，在該資產處置結束後270天內；

㈢ 任何股本或資產 [參見第2.05（b）（ii）（B）（i）和（ii）節];

㈣ 因該資產處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務，以公司和其他各受限制子公司解除與該資產處置有關的該等債務支付擔保為限；

（五） 在截止日期之後從非持有本公司或任何受限制子公司的人收到的本公司債務（不包括不合格股票或次級債務）組成的對價；以及

㈥ 本公司或任何受限制子公司在該等資產處置中收到的任何指定非現金對價，其公允市值總額與根據本第7.05條收到的所有其他指定非現金對價，不超過19.48億美元和30.0%的LTTM EBITDA兩者中較高者（每項指定非指定項目的公平市值，現金代價於收取時計量，且不影響其後價值變動）。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方或其他受限制子公司都不得將任何重大知識產權處置給任何非受限制子公司或任何非貸款方的受限制子公司，無論是作為資產處置、投資、受限制付款或在貸款方的正常業務過程中的其他方式（包括但不限於證券化子公司）；如果貸款方，及其他受限制子公司應允許授予非任何非限制子公司或任何受限制子公司在正常業務過程中不是貸款方的獨家許可。

第7.06節 受限制的付款和修改次級債務文件。

（a） 持有本公司不得且不得允許其任何受限制子公司直接或間接：

（i） 就控股公司或任何受限制附屬公司的股本宣派或支付任何股息或作出任何分派（包括與涉及控股公司或其任何受限制附屬公司的任何合併、合併或合併有關的任何該等付款），但：

（A） 本公司股本（不包括不合格股票）或購買本公司股本的期權、認股權證或其他權利應付的股息、付款或分派；及

（B） 應付予控股公司或受限制附屬公司的股息、付款或分派（以及，如任何該等受限制附屬公司作出該等股息或分派，則按不超過比例向其股本持有人（控股公司或另一受限制附屬公司除外）；

（二） 購買、回購、贖回、報廢或以其他方式收購或報廢控股公司、借款人公司或任何母公司的任何股本，而非控股公司或受限制子公司；

㈢ 在預定到期日、預定償還或預定償債基金支付之前，購買、回購、贖回、廢止或以其他方式獲得或收回任何超過6，000，000美元的次級債務，或

(四)不得進行任何限制性投資；

(any上述（i）至（iv）款所述的股息、分派、付款、購買、贖回、回購、廢止、其他收購、報廢或限制投資在本文中稱為“限制性付款”），如果在控股公司或該限制性附屬公司作出該限制性付款時（I）發生違約事件，且

繼續（或將因此而產生）或（II）該受限制付款和所有其他受限制付款的總額在截止日期之後作出。（未退回或撤銷）（包括根據第7.06（b）（i）條作出的許可付款（不重複）和（vii），但不包括第7.06（b）條允許的所有其他限制性付款）的總和將超過（不重複）：

（1） 公司及受限制子公司自截止日期後開始的第一個完整財政季度第一天至公司（如適用）最近一個財政季度或財政年度的最後一天期間的累計合併淨收入的50%，該期間的財務報表已根據第6.01節交付；（x）在限制性付款的情況下，（除根據上文第（iv）條），緊隨該交易的備考生效後，最近結束的測試期的綜合總槓桿率不超過5. 75：1.00及（y）如屬限制投資，則在給予該交易形式上生效後，最近結束的測試期的利息覆蓋率不超過2.00：1.00；

（二） 現金總額的100.0%，以及物業或資產或有價證券的公允市值，持有人公司從發行或出售其股本中收到的（不合格股票或指定優先股除外）或因於截止日期後與另一人士合併或合併而導致，或以其他方式對股權作出貢獻（通過發行不合格股票或指定優先股除外）持有本公司或受限制附屬公司（包括本公司或一間受限制附屬公司向本公司或一間受限制附屬公司供註銷的任何控股公司的債務的本金總額）或在截止日期後通過合併或合併成為控股公司或受限制子公司資本的一部分，在每種情況下，對公司的貢獻（除（w）向受限制附屬公司或其他附屬公司發行或出售該等股本所收取的現金收益淨額或財產或資產或有價證券。由控股公司或控股公司的任何子公司為員工的利益設立的員工持股計劃或信託，（x）現金或財產或資產或有價證券，（y）根據本協議第7.06（b）（vi）節從該等收益中支付任何限制性付款，以及（y）除外供款；

（3） 現金總額的100.0%，以及物業或資產或有價證券的公允市值，控股公司或任何受限制的子公司從發行或出售中收到的（不包括控股公司或受限制子公司或控股公司或控股公司的任何子公司為僱員利益而設立的僱員持股計劃或信託，本公司或任何受限制附屬公司）本公司或任何受限制附屬公司在任何債務或已轉換為或交換為本公司股本的不合格股票或指定優先股的截止日期後（不合格股票或指定優先股除外）加上任何現金數額，不得重複。以及控股公司或任何受限制附屬公司在該等轉換或交換時收到的物業或資產或有價證券的公平市值，並在每種情況下，向公司作出貢獻；

（4） 以現金形式收取之總金額及以下列方式收取之有價證券或其他物業之公平市值之100.0%：（i）

出售或其他處置（不包括向控股公司或受限制附屬公司）持有本公司或其受限制附屬公司作出的受限制投資，或來自該等投資的其他回報、溢利、分派及類似金額，以及購回及贖回，或就下列事項收取的現金分派或現金利息：該等來自控股公司或其受限制附屬公司的投資，以及償還貸款或墊款，以及解除擔保，構成控股公司或其受限制附屬公司的受限制投資，每種情況下，截止日期後；或（ii）出售或其他處置（持有本公司或受限制子公司除外）無限制子公司或合營實體的股本或股息，來自無限制子公司或合資實體的付款或分配（不包括構成許可投資並將增加根據“許可投資”定義的適用條款可獲得的金額的投資金額）或股息，在截止日期之後，非受限制子公司的人士的付款或分配（不包括構成許可投資並將增加“許可投資”定義的適用條款下的可用金額的投資金額）；

（5） 在截止日期後，如無限制子公司被重新指定為受限制子公司，或無限制子公司合併、合併或合併為控股公司或受限制子公司，或無限制子公司的全部或絕大部分資產轉讓給控股公司或受限制子公司，於該非限制附屬公司之投資之公平市價（或轉讓的資產），由控股公司真誠地確定，在該非限制性子公司重新指定為限制性子公司時或在該合併時，合併或合併或轉讓資產（在考慮與如此指定或合併、合併或合併的無限制附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓的資產有關的債務後），但構成許可投資的投資金額除外，並將增加根據定義適用條款的可用金額以下“準許投資”；及

（六） 19.480億元與LTTM EBITDA 30.0%兩者中較高者；及。

（七） 保留的被拒絕的收益。

（b） 第7.06（a）條不禁止以下任何行為（統稱為“允許付款”）：

（i） 在宣佈股息或分派之日起60天內支付任何股息或分派，如果在宣佈之日，該支付應符合本協議的規定，或贖回、回購或償還債務，如果在任何贖回通知之日，該等付款應符合本協議的規定，猶如在發出該通知時，該等付款在當時是且被視為是受限制付款；

（二） (a)任何預付、購買、回購、贖回、廢止、解除或其他收購或報廢股本，包括任何應計及未付股息（“庫務資本股”）或交易所產生的次級債務（包括依據行使轉換權或特權而支付現金以代替發行零碎股份的任何該等交換），或從實質上同時出售的收益中，公司持有股本（不合格股票或指定優先股除外）或對控股公司股權的貢獻（通過發行不合格股票或指定優先股或通過除外出資除外）（“退還股本”）（b）從實質上同時出售或發行該等庫存股本的所得收益中宣佈和支付庫存股本股息（向控股公司的附屬公司除外）

公司或員工持股計劃或控股公司或其任何子公司設立的任何信託；及（c）如在緊接庫藏資本股票退任前，根據本條例第7.06（b）（xiii）條允許宣佈和支付該股票的股息，退還股本的股息的申報和支付（除償還股本股外，其所得款項用於贖回、回購，退休或以其他方式收購母公司的任何股本）每年的總金額不超過在緊接該退休前就該庫藏股本可申報和應付的每年股息總額；

㈢ 根據本協議第7.03條允許發生的再融資債務的交換或從實質上同時出售的收益中進行的任何預付、購買、回購、交換、贖回、廢止、解除或以其他方式收購或收回次級債務；

㈣ 本公司或受限制子公司通過交換或從實質上同時出售的優先股所得收益中提取的優先股進行的任何預付、購買、回購、交換、贖回、廢止、解除或以其他方式收購或報廢，在每種情況下，根據本協議第7.03條允許發生的；

(V)對持有本公司或受限制附屬公司的附屬債務的任何預付、購買、回購、贖回、失敗、清償或以其他方式收購或報廢：

(A)    [保留區]或

(B)在發生(A)控制權變更(或該協議中描述為“控制權變更”的其他類似事件)或(B)資產處置(或該協議中描述為“資產處置”或“資產出售”的其他類似事件)之後，在管理該次級債務的協議所要求的範圍內，但僅在公司首先遵守第2.05節所述的條款，且不得違反本章程第8.01(J)節(視情況適用)的情況下；或

(C)由已獲得的債務組成的債務(已發生的債務除外)；(X)提供用於完成交易或一系列關聯交易的全部或任何部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該人成為受限制附屬公司或被控股公司或受限制附屬公司以其他方式收購，或(Y)與該等收購有關或考慮進行該等收購)；

(Vi)支付有限制付款，以支付預付、購買、回購、贖回、失敗、解除、報廢或以其他方式收購以下股份的股本(不包括不合格股份)：本公司或由任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)持有的任何母實體持有的本公司、其任何附屬公司或任何母實體(或有關僱員的獲準受讓人、受讓人、產業、信託或繼承人、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問)、根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、員工福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議，或任何股票認購或股權持有人協議(為免生疑問，包括因上述預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購而由本公司或任何母公司發行的任何債務的應付本金和利息)，包括由任何員工滾動、加速或支付給任何員工的任何股本與任何交易有關的控股公司、其任何子公司或任何母公司的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)；然而，只要根據該條款支付的限制性付款總額

(6)在任何日曆年，不得超過LTM EBITDA的3,800萬美元和5.0%(任何日曆年的未用金額將結轉到下一個日曆年)；此外，任何日曆年的這一數額可增加，但不得超過：

(A)將出售所持股份的現金收益(不包括不合格股、指定優先股或除外出資)撥給本公司，並在對所持股份的資本金構成貢獻的範圍內，撥付出售任何母實體股本的現金收益，在每種情況下，出售所得現金收益予所持股份的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)本公司、其任何附屬公司或任何母實體，出售此類股本的現金收益未根據本協議第7.06(A)節的規定用於支付限制性付款；加號

(B)將持股公司或其任何受限制附屬公司(或任何母實體，以持有本公司為限)在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去

(C)根據本第7.06(B)(Vi)條第(A)和(B)款，計算前幾個日曆年支付的任何限制性付款的金額；

並進一步規定：(I)取消本公司或任何受限制附屬公司因持有本公司或任何受限制附屬公司而欠下的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)與回購本公司或任何母實體持有的股本有關的債務，及(Ii)在行使期權、認股權證或類似工具時視為發生的股本回購，前提是該等股本相當於其行使價格的全部或部分及付款，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，不應被視為就本第7.06節或本協議的任何其他規定而言的限制性支付，而不是發行該股本的零碎股份或預扣與此相關的其他應繳税款；

(Vii)根據本協議第7.03節的規定，宣佈和支付公司或其任何受限子公司或受限子公司的優先股的不合格股票的股息；

㈧ 控股公司或任何受限制子公司就與任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商行使或歸屬股本或任何其他股權獎勵有關的預扣税或類似税款作出的付款，顧問或諮詢人（或彼等各自的受控投資關聯公司或直系親屬）持有本公司或任何受限制子公司或任何母公司，併購買，股票的回購、贖回、廢止或其他收購或退休被視為在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、股權獎勵或其他權利時發生，如果該等股票代表其行使價的一部分，或在行使或歸屬時應付的預扣税或類似税款的付款；

㈨ 股息、貸款、墊款或分派予任何母公司或任何受限制附屬公司的其他付款，金額等於（不重複）：

（A） 任何母實體支付任何母實體費用所需的金額；

（B） 允許任何母實體支付特許權和類似税款所需的金額，以及該母實體的其他費用和開支，在每種情況下，

需要維持該母實體的公司或其他組織存在；

（C） (a)就任何應課税年度而言，（或其部分）持有本公司或任何附屬公司為成員集團（或成員的不受關注的實體）向任何母實體或母實體的子公司提交合並、合併、集團、附屬或單一納税申報表（或其中控股公司是一個被忽視的實體，直接或間接由公司母實體全資擁有），任何股息或其他分配，以資助任何收入或代替收入（或其部分），該母實體或子公司承擔的最高金額不得超過持有本公司及/或/或該等税項的金額。或其適用子公司將被要求支付該應課税年度，（或其中一部分）如果控股公司和/或其適用子公司已在單獨的公司基礎上或合併、合併、集團，在所有相關應税期間，代表僅由控股公司和該等子公司組成的附屬集團進行聯營或單一的聯營或單一的基礎；或（b）任何應課税年度（或其中一部分），其控股被視為美國聯邦、州、省、地區的被忽視的實體、合夥企業或其他流通實體，及/或地方所得税目的，向控股公司的直接或間接擁有人或多名股權擁有人支付股息或其他分派，總額等於各直接或間接擁有人的税款。每個直接或間接所有者的“税額”是（i）控股公司及其子公司在該應納税年度為美國聯邦所得税分配給該等所有者的應納税收入總額（或部分），不考慮任何"基數增加"的情況可分配予控股公司任何直接或間接擁有人或多名股權擁有人，只要沒有發生違約事件且仍在持續，及（ii）假設税率等於聯邦、州和/或地方最高邊際所得税率，適用於居住在加利福尼亞州或紐約州的控股公司的任何直接或間接個人或公司股權所有人，（以有關應課税年度或其部分的較高者為準）；但根據本條第（C）款就歸屬於無限制子公司收入的税款支付的任何款項，應限於該無限制子公司為此目的實際支付給公司或任何擔保人的現金數額；此外，儘管有上述規定，但仍可根據本（C）款進行付款，以滿足借款人、控股公司或任何母實體在TRA項下的任何付款義務；

（D） 在第7.07（b）（ii）、（iii）、（v）、（Xi）、（xii）、（xiii）、（xv）和（xix）條規定的範圍內構成或用於支付的金額；或

（十） (a)只要未發生指定默認值且仍在繼續（或將由此產生），公司或任何母公司的普通股或普通股權益的宣派和支付股息（以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內，對可交換證券的任何可交換證券的任何分配的任何等同聲明和支付，向任何該等母實體的限制性付款，以資助該等母實體在該等普通股或普通股權益公開發行後，（或可交換證券，如適用），在任何財政年度內，總款額不得超過相等於（x）6.0%兩者中較小者的總和本公司或其任何受限制子公司從任何該等公開發售中收到或投入的現金收益淨額，及（y）以該等公開發售所得款項預付的定期貸款本金總額；或（b）以任何預付、購買、購回、贖回、廢止、解除，本公司或任何母公司（以及在任何該等可交換證券的條款所要求的範圍內，就可交換該等普通股或普通股權益的任何證券的分配作出任何等同的申報和支付

以及向任何該等母實體支付該等實體股本股息的任何限制性付款），總代價與（a）款允許的股息合併，不超過（a）款預期的金額；

（Xi） 本公司或任何母實體向控股股本持有人支付的款項，或向本公司或任何母實體支付的貸款、墊款、股息或分派，以代替發行該等股本的零碎股份，然而，任何該等付款、墊款、墊款、股息或分派，股息或分配不得用於逃避本第7.06條的任何限制或以其他方式促進股息或其他方式向該股本持有人返還資本（由控股公司真誠確定）；

（十二） （a）支付的限制性付款（a）數額不超過除外繳款數額，或（b）數額等於所購置財產或資產的資產出售或處置所得現金淨額，如果購置此種財產或資產是用除外繳款供資的；但根據本（b）款允許的限制性付款數額不得超過用於為收購或此類財產或資產提供資金的除外供款的原始數額；

（十三） (i)本公司或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的指定優先股的宣派及派付股息；（ii）宣派及派付股息予母公司，金額足以讓母公司向截止日期後發行的指定優先股持有人支付股息；及（iii）申報及支付作為優先股的退還股本的股息；但是，在第（二）款的情況下，根據該條款宣派和支付給一個人的股息數額不得超過控股公司收到的現金收益或現金投入的總額股東權益的權益（通過發行不合格股票或本公司的除外持股出資除外），從發行或出售該指定優先股；此外，在第（i）及（iii）條的情況下，在緊接上述指定發行日期之前可獲得合併財務報表的最近四個財政季度，優先股或對該退還股本的股息的宣佈，在以形式支付之後，公司將被允許根據本協議第7.03（a）條規定的測試增加至少1.00美元的額外債務；

(十四)改革開放。[保留區];

（十五） 分配或支付證券化費用、證券化資產或非上市資產的銷售出資和其他轉讓，以及根據證券化回購義務購買證券化資產或非上市資產，在每種情況下均與合格證券化融資或非上市融資有關；

（十六） 期末分派及與此相關的任何費用、成本及開支（包括所有法律、會計及其他專業費用、成本及開支），包括交易費用，或用於就交易而欠關聯公司的款項（包括向任何母公司支付該等款項的股息）；

（十七） 只要違約事件未發生且仍在繼續（或由此產生的）限制性付款（包括貸款或墊款）當時未償還總額不超過16.40億美元和當時的LTTM EBITDA的25.0%減去重新分配至“許可投資”定義的第（w）條或第7.03（xiv）條的金額，兩者中的較大者，（ii）任何受限制付款，只要在緊接任何該等受限制付款的付款形式生效及發生任何負債（其所得款項淨額用於支付該等受限制付款）後，綜合總槓桿比率不得高於3.75至1.00；

（十八） 強制贖回作為限制性付款或作為許可投資的對價發行的不合格股票；

（十九） 只要違約事件未發生且仍在繼續（或由此產生的）、贖回、廢止、購回、交換或以其他方式取得或廢止後償債項，只要在緊接任何該等受限制付款的支付形式生效及任何債務的發生後，其所得款項淨額用於支付該等受限制付款，綜合總槓桿率不大於3.75至1.00；

（二十） 根據符合本協議第7.04條規定的合併、合併、合併或資產轉讓，根據適用法律向持異議股東支付或分配（包括與行使異議人或評估權以及解決任何索賠或訴訟（無論是實際的、或有的或潛在的）有關的款項或分配；

（二十一） 向母公司支付的限制性付款，以資助根據本第7.06條規定允許進行的投資；（a）該限制性付款應與該投資結束基本上同時進行，（b）該母實體應在該投資結束後立即立即進行，（1）所有所得財產（不論資產或股本）將出資於控股公司或其一間受限制附屬公司的資本，或（2）將成立或收購為控股公司或其一間受限制附屬公司的人士合併或合併（在本協議第7.04條未禁止的範圍內）完成該等投資，（c）該母實體及其附屬機構（持有本公司或受限制附屬公司除外）除本公司或受限制子公司本可根據本協議給予該等代價或支付該等代價外，協議，（d）持有人收到的任何財產，公司不得增加根據第7.06（a）條可用於限制性付款的金額，但在收到該財產時的公平市場價值超過根據本（xxi）和（e）款作出的限制性付款的範圍內，該等投資應被視為由控股公司或該等受限制子公司根據本第7.06條的另一項規定進行（除根據第7.06（b）（xiii）條）或根據“許可投資”的定義（除根據其中第（l）條）；

（二十二） 與允許的公司間活動或允許的税務重組有關的任何限制性付款；

(二十三)工作人員。[保留區];

（二十四） 預付、購買或贖回後償債務，其總金額不超過16.40億美元和當時的LTTM EBITDA的25.0%減去重新分配至“許可投資”定義的第（w）條的金額，兩者中的較高者；

(Xxv)。[保留區];

（二十六） 次級債務轉換為普通股或其他合格股本；及

(Xxvii)根據《貿易促進法》支付更多款項[保留區].

(C)*本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接以違反適用的附屬協議或證明附屬債務的文件的方式，以對貸款人構成重大不利的方式修訂、修改或更改證明從屬債務的任何條款或條件。

(d)    [已保留].

(E)所有受限制付款(現金除外)的金額應為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市值

對這種受限的付款。任何現金限制支付的公允市值應為其面值，任何非現金限制支付、財產或現金以外資產的公允市場價值應由公司本着善意最終確定。

(F)為免生疑問，本第7.06節並不限制就任何母公司、借款人或任何根據本協議準許產生的受限制附屬公司的任何債務作出任何“AHYDO補足付款”，或以足夠的款額作出股息或其他分派。

(G)即使第7.06節控股、本公司及其受限制附屬公司有任何相反規定，在截止日期後本公司須根據本協議條款預付至少1,000,000,000美元定期貸款之前，本公司及其受限制附屬公司不得作出(A)或(B)(Xvii)項下準許的任何限制性付款(上文(A)(Iii)及(Iv)條除外)。[已保留].

(H)儘管有上述規定，任何借款方或其他受限制附屬公司在任何情況下均不得在借款方的正常業務過程中處置任何重大知識產權，不論是作為資產處置、投資、受限制付款或其他形式，出售予任何非受限制附屬公司或非貸款方的受限制附屬公司；但借款方及其他受限制附屬公司不得在正常業務過程中向任何非受限制附屬公司或非貸款方的受限制附屬公司授予非排他性許可。

第7.07節規定了關聯交易。

(A)持有股份本公司不得、亦不得允許其任何受限附屬公司與控股公司的任何聯屬公司訂立或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬交易”)，涉及的總價值超過525.12億美元和LTM EBITDA的7.5%，除非：

(I)確保該等聯屬公司交易的條款整體而言對控股公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度，並不低於在該等交易或在執行協議時可在可比交易中獲得的條款，該協議規定該等交易與並非該等聯屬公司的人士進行公平交易；及

(Ii)如該等聯屬公司交易涉及的總價值超過716.0元及LTM EBITDA的10.0%，則該等交易的條款已獲董事會多數成員批准。

任何聯營交易如獲大多數無利害關係董事(如有)批准，應被視為已符合第7.07(A)(Ii)節所載的要求。

(B)第7.07(A)條不適用於：

(I)支持根據本合同第7.06節允許進行或進行的任何限制性付款或其他交易(包括允許的付款)，或任何允許的投資；

(Ii)發行、轉讓或出售(A)股本、期權、其他股權相關權益或其他證券，或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予予任何母實體、獲準持有人或未來、現任或前任僱員、董事、本公司、其任何附屬公司或其任何母公司的高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)；及(B)根據適用法律的規定，向外國國民發行的董事合資格股份及股份；

(Iii)拒絕任何管理墊款以及與此有關的任何豁免或交易；

(Iv)同意(A)本公司與任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的任何交易，或受限制附屬公司之間或之間的任何交易，及(B)與任何母實體的任何合併、合併或合併，但該母實體除現金、現金等價物及本公司的股本外，不得有任何重大負債及任何重大資產，而該等合併、合併或合併是本協議所準許的；

（五） 支付補償、費用、費用及開支，以及彌償（包括根據保險單）以及代表未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問，經銷商或顧問（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬），任何母公司或任何受限制子公司（無論直接或間接包括通過任何該等僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問擁有或控制的任何人，分銷商或顧問（或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬）；

㈥ 本公司或其任何受限制子公司根據任何交易條款訂立並履行其義務，以及根據或為融資目的而支付的任何款項，截止日或當日有效的任何協議或文書，或截止日或前後訂立的與交易有關的任何協議或文書（前提是任何本金額超過100萬美元的關聯交易見截止日期證書的附表7.07），因為這些協議和文書可以修改、修改、補充、延長，根據本第7.07條的其他條款，或在合理確定持有人的任何重大方面不會對放款人造成更大不利的範圍內，與截止日期生效的適用協議相比，或與交易有關的協議作為一個整體，如適用；

㈦ 任何作為合格證券化融資或可轉讓融資的一部分而進行的交易，任何處置或收購證券化資產、可轉讓資產或與任何合格證券化融資或可轉讓融資有關的相關資產；

㈧ 與客户、銷售商、客户、合營夥伴、供應商、承包商、分銷商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易（在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致），經控股公司合理確定，該等交易對控股公司或相關受限制子公司公平，或按整體條款，在當時合理地從非關聯方獲得的不太有利的信息；

㈨ 本公司或任何受限制子公司與任何人士之間的任何交易（包括合營企業或不受限制附屬公司）僅因為控股公司或受限制子公司或任何許可持有人的任何關聯公司擁有該等關聯公司或類似實體的股權或以其他方式控制該等關聯公司或類似實體而成為控股公司或類似實體的關聯公司；

（十） 發行、出售或轉讓股本（不合格股票或指定優先股除外）持有本公司、任何母公司或任何受限制附屬公司或購股權，認股權證或其他權利，以取得該等股本，並授予註冊權和其他習慣權利（及履行相關義務）或控股公司或任何受限制附屬公司的任何資本投入；

（Xi） 只要未發生指定默認值且仍在繼續（或由此產生的）財務諮詢、監測、管理、諮詢、監督和類似費用的支付（包括再融資、後續交易及終止費）根據任何管理協議支付的金額不得超過$3，500，0008.0百萬美元和5.0%的LTTM EBITDA以及申辦者和董事的費用和賠償（對支付此類諮詢、監督、管理、諮詢、監督和類似費用或支付此類費用和賠償沒有限制）；

（十二） 向任何許可持有人支付該許可持有人就其直接或間接投資控股公司及其子公司而產生的所有自付費用；

（十三） 交易及支付與交易有關的所有費用、成本和開支（包括所有法律、會計和其他專業費用、成本和開支），包括交易費用；

（十四） 控股公司或任何受限制子公司（視情況而定）向行政代理人提交獨立財務顧問的信函，聲明該交易從財務角度對控股公司或該受限制子公司公平，或符合本協議第7.07（a）（i）條的要求；

（十五） 公司或任何受限制子公司根據任何股權持有人、投資者權利或類似協議的條款履行其義務，（包括任何與之相關的註冊權協議或購買協議），以及任何類似的協議，（或任何母公司）可以在此後進入。但前提是存在的，或控股公司或任何受限制子公司的履行（或任何母實體）本條款僅在以下情況下允許其在任何該等現有協議的任何未來修訂或在截止日期之後訂立的任何類似協議下的義務：在本公司的合理判斷中，任何此類修訂或新協議在任何重大方面不會比截止日期生效的修訂或新協議對貸款人不利；

（十六） 控股公司或任何受限制子公司對債務或不合格股權的任何購買，其中大部分債務或不合格股權是由非控股公司關聯公司的人購買的；

（十七） (i)關聯公司對控股公司或其任何受限制子公司的證券或貸款的投資（以及支付該等關聯公司就此產生的合理實付費用），只要該投資是由控股公司或該等受限制子公司一般以相同或更優惠的條款提供給其他非關聯第三方投資者，及（ii）就控股公司或其任何受限制子公司的證券或貸款支付給關聯公司的款項，或從控股公司及其受限制子公司以外的人處購買的證券或貸款，在每種情況下，根據該等證券或貸款的條款；

（十八） 在第7.06（b）（ix）（B）條或第7.06（b）（ix）（C）條允許的範圍內，任何母實體、控股公司及其受限制子公司根據任何税收分享協議支付的款項；

（十九） 付款、債務和不合格股票持有本公司及其受限制附屬公司及優先股（及註銷任何該等股份）（及取消任何限制附屬公司）向任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、承包商、顧問或顧問轉讓的任何限制附屬公司（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬），根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、虛擬股權計劃或任何其他管理、僱員福利或其他補償計劃或協議，（及其任何後續計劃或安排），僱傭，終止或遣散協議，或任何股票認購或股權持有人協議與任何該等僱員，董事，高級職員，經理，承包商，顧問或顧問（或其各自的控制投資關聯公司或直系親屬），在每種情況下均經控股公司善意批准；

（二十） 任何管理股權計劃、股票期權計劃、虛擬股權計劃或任何其他管理、僱員福利或其他補償計劃或協議（及其任何後續計劃或安排）、僱傭、終止或遣散協議，或控股公司或其受限制子公司與任何分銷商、僱員、董事、高級職員、經理、承包商之間的任何股份認購或股權持有人協議，顧問或顧問（或其各自控制

投資關聯公司或直系親屬）經控股公司合理決定批准或就交易訂立；

（二十一） 與本協議第7.05條允許的任何受限制子公司的資產或股本處置有關或預期處置或與任何業務繼承人訂立的任何過渡服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，本公司真誠地確定對本公司是公平的，或以其他方式根據此類安排的慣例條款，與類似交易的關聯；

（二十二） 非限制子公司在根據第6.13條被重新指定為受限制子公司之前與關聯公司進行的交易，以及非限制子公司的股本質押；

（二十三） (i)控股公司或任何受限制子公司（作為承租人）與控股公司（作為出租人）的任何關聯公司（作為出租人）之間訂立的任何租賃，以及（ii）控股公司或任何受限制子公司與控股公司的任何關聯公司（在每種情況下）之間訂立的任何運營服務安排，經控股公司合理決定批准為公平交易條款；

（二十四） 在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何知識產權或研發協議下的任何許可或分許可；

（二十五） 在正常業務過程中或與任何附屬公司或任何合營企業一致的付款，以及與其進行交易（包括任何現金管理安排或與之相關的活動）；

（二十六） 根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協議，支付與登記權有關的費用、成本和開支以及向股權持有人提供的賠償；

（二十七） 在正常業務過程中根據採購聯合體成員資格進行的交易；

（二十八） 任何允許的公司間活動、允許的税務重組、允許的IPO重組和公司間許可協議；

（二十九） 轉讓定價或共享服務協議以及與此相關的公司間貸款；以及

（三十） 在本協議未另行禁止的範圍內，執行和交付TRA，並完成其項下的交易。[保留區].

（c） 此外，如果控股公司或其任何受限制子公司（i）購買或以其他方式收購非關聯公司的資產或財產，關聯公司購買或收購控股公司在所收購的全部或部分資產或財產中的權益不應被視為關聯交易（或導致控股公司或受限制子公司的此類購買或收購被視為關聯交易）或（ii）出售或以其他方式處置資產或其他財產給非關聯公司的人，控股公司的關聯公司出售或以其他方式處置所出售的全部或部分資產或財產的權益不應被視為關聯交易（或導致控股公司或受限制子公司的此類出售或以其他方式處置被視為關聯交易）。

第7.08節 限制來自受限制附屬公司的分派限制及負質押。

（a） 公司不得且不得允許任何受限制子公司創建或以其他方式導致或允許存在或生效任何同意的協議或同意的限制任何受限制子公司的能力：

（i） （a）在其各自的任何財產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）上建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或者在為另一項債務提供擔保的情況下，要求為一項債務提供任何擔保的情況下；

（二） 支付股息或以現金或其他方式對其股本進行任何其他分派，或支付任何債務或其他欠控股公司或任何受限制子公司的其他義務；

㈢ 向控股公司或任何受限制子公司提供任何貸款或墊款；或

㈣ 出售、出租或轉讓其任何財產或資產予控股公司或任何受限制附屬公司；

條件是（x）在普通股支付股息或清算分派之前，任何優先股在接收股息或清算分派方面的優先權，以及（y）（包括對下列各方適用任何停頓要求）向控股公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款，對控股公司或任何受限制子公司產生的其他債務，本公司或任何受限制子公司不應被視為構成這種限制或限制。

（b） 第7.08（a）條不應禁止：

（i） 根據任何協議或文書（在每種情況下）的任何約定或限制，在交易結束日期生效或簽訂的與交易有關的任何協議或文書；

（二） 根據本協議、抵押文件和擔保而產生的任何違約或限制；

(三)調查結果。[保留區];

㈣ 在該人士被本公司或任何受限制子公司收購或合併、合併、合併或以其他方式合併或合併之日或之前，根據某人士的協議或文書，或與該人士的任何股本或債務有關的任何約定或限制，或被指定為受限制附屬公司，或控股公司或任何受限制附屬公司就收購資產承擔該等協議或文書（股本或債務除外）作為交易或一系列相關交易的代價，或提供用於完成該交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，根據該交易或一系列相關交易，該等交易或一系列相關交易，該等交易或一系列相關交易根據該等交易或一系列相關交易成為受限制附屬公司或被控股公司收購或被合併、合併，合併或以其他方式合併或併入控股公司或任何受限制附屬公司，或為預期或與該交易有關而訂立的），且於該日期尚未到期；但就本條第（iv）款而言，如果另一人是繼承公司，其任何子公司或該人或任何該子公司的協議或文書應視為由控股公司或其任何子公司收購或承擔。受限制子公司（當該人成為繼承公司時）；

（五） 任何免責或限制：

（A） 以習慣方式限制任何受租賃、許可證或類似合同或協議約束的財產或資產的轉租、轉讓或轉讓，或任何租賃、許可證或其他合同或協議的轉讓或轉讓；

（B） 包含在本協議和抵押文件允許的抵押、質押、押記或其他擔保協議中，或擔保

持有人的債務本協議和抵押文件允許的公司或受限制子公司，但該等擔保或限制限制了受該等抵押、質押、押記或其他擔保協議約束的財產或資產的轉讓或轉讓；

（C） 本公司或其任何受限制子公司在日常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建設、服務、供應、購買、銷售或其他協議中所包含的任何資料；只要該協議禁止僅佔用控股公司或受該協議約束的該等受限制子公司的財產或資產，根據本協議產生的付款權或其收益，且不延伸至控股公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產，或另一受限制子公司的資產或財產；或

（D） 根據控股公司或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制不動產權益處置的習慣條款；

㈥ 根據本協議和附屬文件允許的購買款義務和資本化租賃義務的任何義務或限制，在每種情況下，對所收購的財產施加義務或限制；

㈦ 根據直接或間接出售或處置本公司或任何受限制子公司的全部或絕大部分股本或資產（或受該等限制的財產或資產）而訂立的協議而施加的任何限制或限制，直至該等出售或處置結束；

㈧ 租賃、許可證、股權持有人協議、合資企業協議、組織文件和其他類似協議和文書中的習慣性規定；

㈨ 因適用法律或任何適用規則、法規或命令而產生或存在的、或任何監管機構要求的約束或限制；

（十） 客户根據在日常業務過程中訂立的協議或與過往慣例一致的協議，對現金或其他存款或淨值施加的任何限制或限制；

（Xi） 對衝義務下的任何違約或限制；

（十二） 根據第7.03條的規定，允許在截止日期之後發行或發行的外國子公司的其他債務、不合格股票或優先股，這些規定僅對外國子公司或其子公司施加限制；

（十三） 就任何合格的證券化融資或抵押貸款設立的限制，而該限制是本公司善意決定為實現該等證券化融資或抵押貸款所必需或可取的；

（十四） 根據協議或文書產生的任何異議或限制（如果它與任何債務有關，只有在根據本協議第7.03條的規定允許發生該等債務的情況下，才允許進行），如果（i）任何該等協議或文書中所包含的約束和限制對貸款人的有利性不顯著低於（a）本協議中包含的條款和限制，連同與之相關的擔保文件，或（b）類似融資中的條款和限制。（由本公司真誠地確定）或（ii）（a）本公司在訂立該協議或文書時確定該等約定或限制不會對該等約定或限制產生不利影響，在任何重大方面，本公司支付擔保債務本金或利息的能力，或（b）該等擔保債務。

違約或限制僅在與該協議或文書有關的付款的違約持續期間適用；

(Xv)消除因本合同第7.01節允許的任何留置權而存在的任何產權負擔或限制；或

(Xvi)根據對根據第7.08(B)條第(I)至(XV)款或第(Xvi)款(“初始協議”)或第7.08(B)條第(I)至(XV)款或第(Xvi)款所指的協議或文書(“初始協議”)所指的協議或文書進行債務再融資的協議或文書，或對第7.08(B)條第(I)至(XV)款或第(Xvi)款所指的協議或文書所作的任何修訂、補充或其他修改，支付任何產權負擔或限制；然而，任何該等協議或文書所載有關受限制附屬公司的產權負擔及限制，在任何重大方面對貸款人整體而言，並不遜於該等再融資或修訂、補充或其他修改所涉及的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由本公司真誠釐定)。

第7.09節 財政盟約。 除非經所需循環信貸放款人書面同意，並受第8.05條的約束，持有人本公司不得在任何測試期的最後一天允許合併的第一留置權擔保槓桿比率（xw）從第一個完整的財政季度的最後一天開始，從第一個修正案生效日期後開始，到第一個財政季度的最後一天，在第5號修正案生效日期後結束，高於8.25：1.00，以及（yx）從第5號修正案生效日期後開始的第一個完整財政季度的第一天開始，高於6.50：1.00，（本條，（y），“財務契約”），從第6號修正案生效日期後開始的第一個完整的財政季度的第一天開始，到第6號修正案生效日期後結束的第四個財政季度的最後一天，大於4.25：1.00及（z）自第6號修訂生效日期後開始的公司第五個完整財政季度的第一天開始，高於4.00：1.00（（y）及（z）條統稱為“財務公約”）；如果公司或任何受限制的子公司完成任何重大收購，公司可以通過向管理代理人發出通知，增加本第7.09條允許的最大合併優先留置權擔保槓桿比率，從完成該重大收購的財政季度的第一天開始，並在此後的六個月內，至（i）如屬（y）條，則為4.75：1.00；及（ii）如屬（z）條，則為4.50：1：00。儘管有上述規定，僅就上文第（x）款而言，本第7.09節僅應在下列情況下進行測試：（i）信用證未償金額之和（（不包括（x）尚未提取的金額不超過12，500美元的款項，000及（y）以相等於其未償還金額的現金抵押）及（ii）循環信貸貸款的未償還金額超過35.0%截至該測試期最後一天的循環信貸承諾。

第7.10節 允許的控股活動，修正案3擔保人和母借款人和淺灘中間人。

控股借款人（及任何中間控股公司）、第3號修正案擔保人、母借款人和Shoals中間人不得：

（a） 因借款而產生任何債務，但（i）控股、借款人和/或任何受限制子公司的債務擔保或其他義務，該債務或其他義務是本協議項下允許的，以及（ii）共同借款人在第3號修訂生效日期產生的本金總額為15，000美元的循環信貸貸款，000和（iii）（I）在母借款人和修正案第3號擔保人根據第11.03條辭職之前，本公司或本協議另有規定的任何受限制子公司的借款債務，只要該債務在緊接第3號修訂生效日期之前尚未償還，以及（II）母借款人和第3號修正案擔保人根據第11.03條辭職後，本協議另有規定的欠公司或任何受限制子公司的任何債務；或

（b） （i）根據抵押文件以及根據其作為一方的任何習慣債權人協議（如適用）而建立的留置權，（ii）根據抵押文件建立的留置權， [保留區]或（iii）擔保物上的許可留置權，與擔保債務以同等或較低的基礎擔保，只要該等允許留置權以上述（a）（i）款所允許的擔保為擔保，且根據第7.01節和（iv）第7.01節所允許類型的留置權允許在相同基礎上擔保受該等擔保的基礎上擔保（本第7.10條第（a）（i）款未提及的借款債務除外）；或

（c） 從事任何重大業務活動或擁有任何重大資產，但（i）持有借款人持有借款人的股本，並間接持有借款人的任何其他附屬公司（及/或其中任何合資企業），以及（如母借款人）持有控股或控股的任何中間控股公司的股本；（ii）履行其在貸款文件和其他債務項下的義務，留置權（包括授予留置權）和本協議所允許的擔保；（三）發行自己的股本（為免生疑問，包括就以下各項而派發股息或分派，或就以下各項而作出的任何贖回、退休、償債基金或相類付款、購買或以其他方式取得，（iv）提交税務報告並繳納税款，包括根據第7.06（b）（ix）條作出的税款分配和在正常過程中的其他慣例義務（五）向政府機關及其股東提交報告；（vi）舉行董事和股東會議，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用法律；（vii）進行其股本的首次公開發售；（viii）持有（A）現金、現金等價物及其他資產，所收取的準許分派或股息，或準許投資或準許資產處置，或準許向下列人士的資本出資，或發行股本的收益，控股或母借款人或Shoals中間（如適用）等待申請，或以其他方式接收和持有，只要該等其他資產未被“經營”，以及（B）第7.03條允許的債務收益；（ix）向其高級人員、董事、管理層成員、僱員及顧問或顧問提供彌償；（x）參與税務、會計及其他行政事務；（Xi）支付第7.07（b）（Xi）條所允許的類型的付款，並履行其在交易擬或本協議未禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；（xii）遵守適用法律（包括維持其存在）；（xiii）融資活動，包括收取及支付股息及分派、向其附屬公司的資本出資及擔保控股公司、借款人及借款人的借款人的義務，（xiv）通過公開市場購買和/或本協議允許的“荷蘭拍賣”回購債務；（xv）本公司和/或任何受限制子公司完成的許可收購或類似投資所附帶的活動，包括成立收購工具實體和公司間貸款和/或該等許可收購或類似投資附帶的投資，在本協議允許的範圍內；（xvi）完成任何許可IPO重組或任何許可税務重組；（xvii）維持其合法存在（包括產生和支付（如適用）與此類維護有關的費用、成本和開支以及税款的能力）；（xviii）根據本第7.10條（a）、（b）和/或（d）款明確允許的任何交易，以及（xix）與上述任何活動附帶或合理相關的活動；或

（d） 與任何人合併或合併，或與任何人合併或合併，或轉讓、出售或以其他方式轉讓其全部或絕大部分資產予任何人；只要不存在違約事件或由此產生的違約事件，HoldingsShoals Intermediate可以合併或合併，或合併或合併，任何其他人（本公司及其任何子公司除外），只要（i）HoldingsShoals Intermediate是繼續存在或存續的人，或（ii）如果該人是由任何該等合併形成或存續的人，合併或合併不是HoldingsShoals中間，（x）（i）繼承人明確承擔HoldingsShoals Intermediate在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充和/或本協議的補充和/或本協議的其他貸款文件中的所有義務，以及（ii）繼承人將是根據公司或美利堅合眾國、美國任何州或特區司法管轄區的法律組織或存在的人

（y）本公司提交一份負責官員的證書，以滿足本條款（Ad）（ii）第（x）款所述條件，以及（z）管理代理人應已收到監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例要求的所有文件和其他信息，包括但不限於貸款人合理要求的《美國愛國法》。

第7.11節 業務性質。母借款人、控股本公司及其受限制附屬公司將僅從事與母借款人、控股本公司及其受限制附屬公司在截止日期所從事的業務大致相似的重大業務，或任何與之合理相關、互補或附屬的業務。

第7.12節 重大文件的修改。 借款人不得，也不得允許任何貸款方以對貸款人實質不利的方式修改或修改其組織文件（以其身份）未經行政代理人事先書面同意；但為免疑，雙方理解並同意，借款人和/或任何貸款方可以修改或修改其組織文件，以實現其各自組織形式的變更，和/或任何貸款方可以修改或修改其組織文件，或完成第7.04條允許的任何其他交易。

第7.13節 財政年度的變化。 持有公司將不允許對其財政年度作出任何改變；但經行政代理人同意，本公司可以一次或多次變更其會計年度結束，但借款人和行政代理人合理地同意對本協議進行必要或適當的調整，（且本協議各方特此授權借款人和行政代理人對本協議作出他們共同認為必要的任何此類修訂，以使上述條款生效）。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節 違約事件。 第8.01條第（a）至（j）款中任何一項所指的下列事件均構成"違約事件"：

（a） 不付款。 任何貸款方未能（i）在本協議要求支付時，支付任何貸款的任何本金，或（ii）在到期後五（5）個工作日內，支付任何貸款的任何利息或本協議項下或與任何其他貸款文件有關的任何其他應付款項；或

（b） 特定的可卡因。 任何貸款方未能履行或遵守第6.03（a）條或第6.04條中的任何條款、契約或協議，（僅就借款人而言），第6.11條或第VII條（第7.09節除外）或第7.09節；前提是，（i）與第7.09條有關的違約或違約事件（“財務契約違約事件”）不得發生，直到（x）第十五（15）條期滿（以較早者為準）根據第6.01（a）條或第6.01（b）和（y）條要求交付適用財政季度或財政年度的財務報表日期後的營業日公司通知循環設施管理代理人，不得就該違約行為行使補救權的日期，並且只有在該日期或之前尚未收到補救金額的情況下，才發生；（ii）財務契約違約事件（或在每種情況下，在構成再融資債務的任何循環貸款下）不構成任何定期貸款的違約事件，（以及任何增量循環信貸承諾，如果該等增量循環貸款人已同意不享有財務契約的利益）除非且直至所需循環信貸放款人宣佈循環信貸融資項下的所有未償還款項立即到期應付，且所有未償還循環信貸承諾立即終止，根據本協議，且該聲明尚未在該日期或之前撤銷（“定期貸款停滯期”）；或

（c） 其他 任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協議，（上文第8.01（a）或（b）節未規定）包含在任何貸款文件中，且該等違約行為持續至公司收到行政代理人或所需貸款人的書面通知後三十（30）天；但管理代理人無權根據本第8.01（c）條通知公司違約。根據公司向兩個以上的行政代理人提供的通知，公司採取並向行政代理人和貸款人報告的行動，在該違約通知之前的年內，且不會因此而發生違約或違約事件；但如果（i）任何管理代理人已就任何該等違約事件採取任何補救措施，或（ii）任何貸款方實際瞭解該等違約或違約事件，但未能按照本協議要求通知管理代理人，則該兩年期限不適用；或

（d） 代表和義務。 任何貸款方或代表本協議、任何其他貸款文件或任何要求交付的文件中的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面均為不正確或誤導，此類不正確或誤導性陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠糾正，在三十（30）天內，仍然如此不正確或誤導；或

（e） 交叉默認。 任何貸款方或任何受限制子公司（A）未能支付超出適用寬限期的任何付款，如有，（無論是按預定到期日、要求提前還款、加速、要求或其他方式）（除本項下的債務外）本金總額超過門檻金額。或（B）未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件。（i）就由掉期合約組成的債務而言，根據該等掉期合約條款終止事件或同等事件，及（ii）根據常規資產出售事件、保險及報廢所得款項事件、控制權變更要約事件以及超額現金流及債務清理而需要提前支付的任何事件），該違約或其他事件的影響將導致或允許該等債項的持有人或持有人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）在有要求時發出通知的情況下，安排所有該等債項到期或被購回、預付、撤銷或贖回（自動或以其他方式），或在其所述到期日之前回購、預付、沖銷或贖回所有該等債務的要約；但本條（e）（B）不適用於到期的有擔保債務，（或要求要約購買）自願出售或轉讓擔保該等債項的財產或資產，如果該等出售或轉讓是本協議項下及根據該等債項規定的文件所允許的；此外，條件是（x）該等違約行為得不到補救，且該等債務的所需持有人並未放棄；（y）為免生疑問，在任何適用的寬限期屆滿或該等債務的適用持有人送達通知之前，構成違約或違約事件，就本協議而言；或

（f） 破產程序等除第7.04條明確允許的受限制子公司的解散或清算與允許的首次公開募股重組或允許的税務重組的完成有關外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意委任任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、保管人、清盤人、復修人、遺產管理人、行政接管人或相類的高級人員，以管理或委任其財產的全部或任何關鍵部分；或任何接管人、臨時接管人、接管人及經理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人，行政接管人或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命持續未解除或未被擱置六十（60）個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何重要部分財產有關的任何訴訟未經該人的同意，

持續未被解僱或未被擱置六十（60）個日曆日；或在任何此類程序中輸入救濟令；或

（g） 無法償還債務；依戀。 (i)任何貸款方或任何受限制子公司書面承認其無力或一般未能在到期債務時償還債務，或（ii）任何令狀或令狀或令狀已針對貸款方的全部或任何重要部分財產（作為一個整體）發出或徵收，且在發出或徵收後六十（60）天內未被釋放、空置或完全抵押；或

（h） 判決。 針對任何貸款方或任何受限制子公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額（在獨立第三方保險範圍內）的款項，且該判決或命令在該判決成為最終判決後的六十（60）天內不應得到滿足、撤銷、解除或擱置或擔保，等待上訴；

（i） 貸款文件無效。 任何貸款文件的任何重要條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因（包括第7.04條或第7.05條允許的交易）或任何由該管理代理人單獨控制的管理代理人的行為，或，任何管理代理人的疏忽或全部支付所有義務和終止所有承諾，停止完全效力及作用，或停止在其涵蓋的抵押物的重要部分上建立有效和完善的留置權，但抵押物除外。公平市值不超過1000萬美元；或任何貸款方以書面形式質疑任何抵押文件的任何實質性條款的有效性或可撤銷性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押文件項下負有任何或進一步的責任或義務，（除因全部償還債務及終止總承諾而導致），或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何抵押文件；

（j） 控制權變更。 發生任何控制權變更;或

（k） ERISA事件。ERISA事件應已發生，當與所有其他已發生的ERISA事件一起考慮時，可以合理預期會產生重大不利影響。

儘管本協議有任何相反規定，在第8.01節的條款規定的補救期限內，貸款方在收到第8.01節的適用條款規定的任何必要通知後，在規定的期限(如果有的話)內未糾正此類“違約”之前，第8.01節規定的任何“違約”不會構成“違約事件”；但對於公司根據本條款第8.01款採取的行動並根據公司在違約通知前兩年以上向行政代理人提供的通知向行政代理人和貸款人報告的情況，管理代理人無權通知公司違約，且違約或違約事件不會因此而發生；但如果(I)行政代理人已就任何此類違約事件開始採取任何補救行動，或(Ii)任何貸款方實際知道該違約或違約事件並未按照本條例的要求通知行政代理人，則上述兩年期限不適用。

第8.02節規定了違約事件發生時的補救措施。

(A)在符合任何有效的慣常債權人間協議的情況下，如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可應所需貸款人(或，關於下文第(Iii)款，所需循環信貸貸款人)的要求，採取下列任何或所有行動(或，如果發生並持續發生財務契約違約事件，且在定期貸款停頓期屆滿前，如果當時發生並繼續發生的唯一違約事件是依據財務契約違約事件，則僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，在這種情況下，僅涉及循環信用承諾、循環信用貸款、L/C債務、任何信用證和L/C信用延期)：

(I)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確放棄；

(Iii)要求本公司將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但一旦發生第8.01(F)款規定的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L/信用證展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並支付，本公司將上述L/信用證債務變現的義務自動生效，不再由行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。

第8.03節禁止將非實質性子公司排除在外。僅就確定是否已根據第8.01節(F)、(G)或(H)條款發生違約而言，任何該等條款中對任何受限制附屬公司或借款方的任何提及，應被視為不包括屬非重大附屬公司的任何附屬公司，或在本公司指定時可成為受任何該等條款所述任何事件或情況影響的非重大附屬公司，除非該附屬公司的綜合EBITDA連同受該等條款所述事件或情況影響的所有其他附屬公司的綜合EBITDA應超過本公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的5.0%。

第8.04節規定了資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，因擔保債務(和抵押品收益)而收到的任何金額應由行政代理人按當時有效的任何慣例債權人間協議的下列順序使用：

第一，支付擔保債務中構成費用、賠償和所有其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)給以代理人身份支付的部分；

第二，支付與優先付款債務有關的擔保債務部分，該債務構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(有擔保對衝協議和有擔保現金管理義務項下的本金、利息和債務除外)(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，就構成應計及未付利息（包括但不限於申請後利息）的優先受償債務的那部分擔保債務，按本條款第三條所述的相應金額按比例在貸款人之間按比例支付；

第四，就優先受償債務而言，構成未付本金、未償還金額或面值的擔保債務的部分的償付而言，

有擔保對衝協議項下的循環信用貸款、信用證借款和互換終止價值以及為信用證發行人的賬户，以現金抵押信用證未提取總額構成的信用證債務部分，在有擔保方之間按本第四條所述各自持有的金額比例按比例進行；

第五，支付該部分擔保債務（就優先付款義務而言除外）構成費用、彌償及其他款項（擔保對衝協議項下的本金、利息和債務以及擔保現金管理債務除外）（包括根據第10.04條支付的律師費和根據第三條支付的金額），按本條第五條所述的應付給他們的數額按比例分攤；

第六，支付構成應計及未付利息（包括但不限於申請後利息）的擔保債務（優先受償債務除外），在貸款人之間按本條款第六條所述的相應金額按比例分配；

第七，支付該部分擔保債務（優先付款義務除外）構成未付本金、未償還金額或循環信貸貸款、信用證借款及有抵押對衝協議項下的掉期終止價值及有抵押現金管理義務，並由信用證發行人承擔，將信用證未提取總額構成的信用證債務的部分進行現金抵押，在被擔保方之間按本第七條所述各自金額的比例按比例分配；

第八十五，支付在該日期到期和應付給被擔保方（代理人除外）的所有其他被擔保債務，按比例基於在該日期欠被擔保方（代理人除外）的所有該等被擔保債務的各自總額；以及

最後第六條，在所有有擔保債務已悉數支付給本公司或法律另有規定後，餘額（如有）。

根據第2.03（c）節，根據上述第4條用於現金抵押信用證未提取總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款。 如果在所有信用證已全部支取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該剩餘金額應按上述順序適用於其他有擔保債務（如有），如果無擔保債務尚未清償，則適用於公司。

儘管有上述規定，（a）從借款人或任何擔保人（非“合資格合同參與者”）收到的款項（定義見商品交易法）不適用於除外互換債務的債務（應理解，如果任何金額因本條（a）款而適用於除除外互換債務以外的擔保債務，在適用法律允許的範圍內，管理代理人應根據上文第四條的規定對從"合格合同參與者"收到的款項進行適當的調整，以儘可能確保，任何除外互換債務持有人就上文第四條所述債務所佔的比例總額與根據上述第四條）和（b）擔保現金管理義務和擔保對衝協議項下的義務應被排除在上述申請之外，如果管理代理人沒有收到相關現金管理銀行或對衝銀行的書面通知，以及管理代理人可能要求的證明文件。 各現金管理銀行和對衝銀行並非本協議一方，但已發出前一句所述通知，應通過該通知被視為已確認並接受根據本協議第九條的條款為其自己及其關聯公司指定的管理代理人，如同本協議的“代理人”一方。

第8.05節 許可持有人的治癒權。

(A)即使第8.01(B)節有任何相反規定，如果持有公司在任何適用測試期的最後一天未能遵守財務公約的要求，任何許可持有人有權在持有公司確定可能發生違反財務公約的任何財政季度開始的期間內，根據第6.01節的規定，在關於財務契約正在計量的適用測試期的財務報表必須交付之日之後的第十五個營業日(“治療期”)結束前，以普通股(或循環設施管理代理合理接受的其他合格股本)形式以現金形式對公司進行直接或間接股權投資，所得款項應貢獻給公司(“治療權”)，並在公司根據行使治療權收到現金淨收益(“治療額”)後，財務契約應重新計算，對該試驗期的綜合EBITDA實行形式上的增加，數額等於該補償金額；但(X)對綜合EBITDA的該等預計調整應僅為確定《財務公約》下是否存在違約或違約事件的目的，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的(包括為確定定價的目的，(Y)不會減少與任何賠償金額有關的債務，以確定是否符合第7.09條的規定，且任何賠償金額均不會減少(或計入)綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率，以計算行使該賠償權利的財政季度的綜合第一留置權擔保槓桿率、綜合高級擔保槓桿率或綜合總槓桿率。

(B)如果在根據上文(A)款行使救濟權和重新計算後，本公司在該測試期內(包括第4.02節的目的)符合財務公約的要求，則持有本公司應被視為在有關決定日期已滿足財務契諾的要求，其效力與在該日期並無未能遵守一樣，而根據第8.01節已發生的適用違約或違約事件應被視為已獲補救；惟(I)不得超過五(5)次行使贖回權，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使贖回權，及(Iii)就行使贖回權而言，贖回權的生效金額不得超過使持有本公司遵守財務公約所需的金額。

(C)儘管本合同有任何相反規定，但在治療期(X)到期之前，貸款人不得被允許在違反財務契約的基礎上行使因第七條下的違約事件而當時可獲得的任何權利，以使控股公司能夠履行本第8.05(C)和(Y)節允許的治療權。貸款人不應被要求進行任何信用延期。除非及直至持有本公司已收到所需的賠償金額，使本公司遵守財務契約，或所有現有的違約事件均獲豁免或補救。

第九條

行政代理人和其他代理人

第9.01節規定了代理人的指定和授權。

(A)每個定期貸款機構在此不可撤銷地確認其任命Wilmington Trust代表其擔任定期貸款管理代理。每家循環信貸貸款人特此不可撤銷地指定摩根大通代表其擔任循環貸款管理代理。每家貸款人特此不可撤銷地指定威爾明頓信託公司代表其擔任抵押品代理。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權適用的代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取上述行動，並

行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予他們的權力和職責，以及合理附帶的權力。本協議中提及的“適用管理代理人”及類似提及應指（i）就循環貸款和循環貸款人而言，循環貸款管理代理人；（ii）就循環貸款和循環貸款人以外的任何貸款人而言，定期貸款管理代理人。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的義務外，任何代理人均不應承擔或被視為與任何委託人或參與人有任何信託關係，且沒有隱含的契約、職能、責任、職責，本協議或任何其他貸款文件或其他對任何代理人存在的義務或責任。 在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係。在不限制前述一般性的情況下，貸款人特此明確授權抵押品代理人簽署任何及所有有關抵押品以及擔保方在此權利的文件（包括免除），如貸款文件和抵押品文件的規定所設想的，並確認並同意，任何代理人的任何此類行動對貸款人具有約束力。

（b） 各信用證簽發人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，每個此類信用證簽發人應享有本第九條規定的代理人就此類信用證所採取的任何作為或不作為享有的所有利益和豁免權。C與其簽發或擬由其簽發的信用證有關的開證人，以及與該信用證有關的信用證申請書和協議書，本第九條和“代理人相關人員”的定義中所使用的，包括該等信用證簽發人的作為或不作為，以及（ii）本協議中關於該等信用證簽發人的附加規定。

(C)*抵押品代理人應擔任貸款文件項下的“抵押品代理人”，而每一貸款人(以貸款人、L/C發行人(如適用)及潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身分)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人擔任該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為貸款人及代表貸款人或以信託形式為其設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有及強制執行任何貸款人所授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何有擔保的債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第9.02節規定了職責的下放。代理人可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和補救)，或通過關聯公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。在沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的最終不可上訴判決確定)的情況下，代理人不應對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

第9.03節規定了代理人的法律責任。

(A)任何與代理人相關的人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續。

(B)任何與代理相關的人不對他們中的任何人就本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易採取或不採取的任何行動負責，(I)經所需貸款人的同意或請求(或在本協議或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)，或(Ii)僅就定期貸款行政代理，經Blackstone代表的同意或請求，(Iii)僅就循環學院行政代理，經所需循環信貸貸款人同意或請求，或(Iv)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為(由主管司法管轄區的最終不可上訴判決確定)的情況下。

(C)任何與代理人有關的人不以任何方式對任何貸款人或參與者負責：(I)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款方或其任何人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的任何陳述、陳述或擔保；(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性；或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，(Iii)計算任何貼現的自願預付款、全額或催繳保護溢價，或[保留區]或(Iv)抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品的任何部分未能監控或維護，抵押品的任何損失或減值，或貸款當事人或任何貸款文件的任何其他一方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

（d） 代理人相關人員沒有義務向任何代理人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外，（x）對於循環貸款管理代理人，要求循環貸款人，以及（y）對於定期貸款管理代理人，要求貸款人（或在每種情況下，本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比）；但不得要求該代理人採取任何行動，根據其判斷或其律師的判斷，可能使該代理人承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律。 代理人對經要求貸款人（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人）同意或要求採取或不採取的任何行動，或在其自身沒有重大過失或故意不當行為（由管轄權的最終不可上訴判決確定）。

（e） 除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，任何代理人相關人員均無義務披露且不對未能披露以任何身份向擔任管理代理人或抵押代理人或其任何關聯人傳達或獲得的與貸款方或其任何關聯人有關的任何信息負責。

（f） 任何代理人相關人士均不應負責（i）完善、維護、監控、保存或保護根據本協議授予的擔保權益或留置權、抵押文件、任何其他貸款文件或本協議或由此或由此設想的任何協議或文書，（ii）提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、融資聲明、抵押、轉讓、通知，（iii）提供、維持、監控或保存任何抵押品的保險或税款支付。

（g） 對於因本公司合理控制範圍以外的原因，包括但不限於自然災害、罷工或騷亂、物質短缺或定量配給、暴動、戰爭行為、物質短缺或定量配給、暴動、暴動、戰爭行為、通訊或其他軍事動亂，致使本公司延遲或未能履約的，您不對本公司承擔任何責任。業務中斷；公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行為。

（h） 代理相關人員（i）不得要求其在任何司法管轄區符合其目前不具備履行代理義務的資格，或（ii）不得要求對任何貸款方或美國境外的任何其他債務人採取任何強制執行行動。

（i） 代理人相關人員不負責或沒有任何義務確定或查詢第IV條或本協議其他地方規定的任何條件的滿足，但行政代理人或抵押代理人（如適用）應確認收到明確要求分別交付給適用的行政代理人或抵押代理人的物品。

（j） 代理人相關人員不應對本協議和該代理人作為一方的任何其他貸款文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件負責，也不應被指控，無論該代理人是否已向該代理人提供了該等協議的原件或副本。

（k） 您進一步承認和同意，中國液壓機械網不對因在“服務”上出現該等刊登廣告人士而發生的任何損失或損毀負責，且無須對該等刊登廣告人士或該等刊登廣告人士或該等刊登廣告人士的任何損失或損毀負責。

（l） 任何代理人相關人士均無義務向任何代理人或參與人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。 儘管有上述規定，管理代理人和抵押代理人沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理人或抵押代理人按照（i）所要求貸款人書面指示行使的酌處權和權力除外，（或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比），（ii）僅適用於定期貸款管理代理人，黑石代表，和（iii）僅適用於循環貸款管理代理人，所需循環信貸貸款人；但不得要求管理代理人和抵押代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人或抵押代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產。

（m） 代理人相關人員不應負責或承擔任何責任，或沒有任何義務確定、調查、監控或強制執行本協議中有關不合格貸款人的規定。 在不限制上述一般性的情況下，行政代理人和抵押代理人沒有義務確定、監控或查詢任何代理人或參與人或潛在代理人或參與人是否為不合格代理人，或（y）就向任何不合格代理人轉讓或參與任何貸款或披露機密信息而產生的任何責任。

（n） “擔保代理人滿意”、“擔保代理人批准”、“擔保代理人可接受”、“由擔保代理人決定”、“由擔保代理人自行決定”、“由擔保代理人選擇”等短語以及類似的短語授權和允許擔保代理人批准、不批准、決定、採取或拒絕採取行動。

根據貸款文件行使該等酌處權時，擔保代理人應根據管理代理人、Blackstone代表、所需貸款人或所需循環信用證或所需貸款人的指示行事（或所有貸款人在本協議要求的範圍內），如適用，並應充分保護，並不承擔任何責任。根據該等指示行事或不行事（或在等待該等指示時不行事）。 根據抵押代理人的要求，管理代理人應確認執行任何文件或交付任何指示的貸款人實際上是所需貸款人或所需循環信貸貸款人（視情況而定）。

（o） 各代理商承認並同意，無論是該代理商，還是其任何關聯公司、參與者或受讓人，均不得依賴代理商執行該代理商、關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據任何反恐法律要求或強加的其他義務，包括涉及以下任何項目的任何項目，涉及借款人或其各自的子公司、其各自的任何關聯公司或代理人，貸款文件或本協議項下的交易：（i）任何身份驗證程序，（ii）任何記錄保存，（iii）與政府名單的任何比較，（iv）任何客户通知或（v）任何反恐法要求的任何其他程序。

（p） 本協議的任何規定均不要求代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

（q） (i)各代理人和信用證發行人特此同意，（x）如果管理代理人通知該代理人或信用證發行人，該代理人已根據其商業上的合理判斷權確定，該代理人或信用證發行人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金，（不論是付款、預付或償還本金、利息、費用或其他；單獨或共同地，“付款”）被錯誤地傳送給該等付款人或信用證簽發人（無論是否為該代理人或信用證簽發人所知），並要求退還該付款。（或其中一部分），該信用證簽發人應立即，但不得遲於兩個營業日。（或管理代理人自行決定以書面形式指定的較後日期），只要該要求是在付款日期後不超過180天內提出的，將任何此類付款的金額退還給該管理代理人（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同利息（除該行政代理人書面放棄的範圍外）自該付款之日起（包括該付款之日）的每一天（或其中一部分）在該金額以NYFRB利率和該行政代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率中較高者償還給該行政代理人之日，以及（y）在適用法律允許的範圍內，對於管理代理人而言，此類代理人或信用證簽發人不得主張並在此放棄與此類管理代理人要求退還任何已收到款項的任何要求、要求或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷權或補償權，包括但不限於基於“有價清償”或任何類似原則的抗辯。 管理代理人根據本第9.03（q）條向任何信用證簽發人或信用證簽發人發出的通知應是結論性的，無明顯錯誤。

（二） 各信用證簽發人和信用證簽發人特此進一步同意，如果其收到行政代理人或其任何關聯公司（x）的金額與之不同，或日期與之不同，該行政代理人發出的付款通知中指明的（或其任何關聯公司）就該等付款（a）“付款通知書”）或（y）沒有在付款通知書之前或附有付款通知書，則在每一個該等情況下，鬚髮出通知，説明該等付款已出現錯誤。 各信用證簽發人和信用證簽發人同意，在每種情況下，或如果其另行獲悉付款，（或其中一部分）可能已錯誤發送，該信用證簽發人或信用證簽發人應立即通知該管理代理人，並應該管理代理人的要求，應立即，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日（或該管理代理人自行決定以書面形式指定的較後日期），向該管理代理人退還任何該等付款的金額（或其中一部分）該等要求是在同一天基金中提出的，連同利息（除該行政代理人書面放棄的範圍外），自支付之日起（或部分）起，

該貸款人或信用證發行人於該筆款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率（兩者中的較高者）償還予該行政代理人之日收到。

㈢ 本公司和其他貸款方特此同意，（x）如果發生錯誤付款，（或其部分）不得從已收到該等付款的任何代理人或信用證簽發人處收回（或其中的一部分）出於任何原因，管理代理人應代位獲得該代理人或信用證簽發人關於該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付，預付，償還，解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

第9.04節規定了代理商的信任度。

（a） 每個代理人應有權依賴並在依賴任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明時應受到充分保護，任何法院或政府當局的命令或其他文件或對話被認為是真實和正確的，並已簽署，由適當的人或多個人發送或作出，並根據法律顧問（包括任何貸款方的律師）、獨立會計師和該代理選擇的其他專家的意見和陳述，並且不承擔任何依賴這些意見和陳述的責任。 各代理人應完全有理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到黑石代表、要求貸款人或要求循環信貸貸款人認為適當的建議或同意，並且，如果代理人要求，首先，貸款人應對因採取或採取的任何或所有責任和費用進行補償，以使貸款人滿意。繼續採取任何此類行動。 在任何情況下，根據Blackstone代表的請求或同意，在本協議或任何其他貸款文件下采取行動或不採取行動時，所需貸款人或所需循環信貸貸款人（或在任何情況下，本協議明確要求的更大數量的貸款人）該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動對所有貸款人均具有約束力。 在任何時候，管理代理人的要求下，貸方將及時書面確認任何代理人已經採取或將要採取的任何行動。 本協議各方同意，如果任何代理人明確表示將根據本協議或其他貸款文件按照Blackstone代表的指示行事，則該代理人可最終依賴該指示，而無需進一步詢問該代理人是否需要其他額外批准以採取該等行動。

（b） 為確定符合第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，每一份文件或其他事項根據其要求得到一個管理人的同意或批准，或接受或滿意，除非管理代理人，（定義見原始信貸協議）應在建議的截止日期之前收到該申請人的通知，並指明其反對意見。

第9.05節 違約通知；無其他義務。

（a） 管理代理人不應被視為知悉或通知任何違約的發生，除非在支付本金、利息和為貸款人支付給適用的管理代理人的費用方面存在違約，除非該管理代理人已收到申請人或本公司的書面通知，描述該違約並聲明該通知為“違約通知”。 適用的管理代理人將通知貸方其收到任何此類通知。 在遵守本第九條其他規定的情況下，適用的行政代理人應根據要求貸款人的指示，就任何違約事件採取行動（或者，如果財務契約違約事件發生並持續且在定期貸款停滯期到期之前，如果發生且仍在繼續的唯一違約事件是根據財務契約違約事件，則僅限於循環信貸融資下的所需循環信貸放款人，在這種情況下，僅適用於循環信用承諾、循環信用貸款、信用證義務、信用證和信用證延期）；但除非和直至

管理代理人已收到任何此類指示，管理代理人可以（但沒有義務）就此類違約事件採取或不採取其認為可取或符合貸款人最佳利益的行動。

(B)根據本協議或任何貸款文件的條款，行政代理可以隨時就任何代理被允許或希望採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理應絕對有權不採取任何行動或扣留任何批准，並且在收到來自(I)循環貸款管理代理的指示之前，不對任何人承擔任何避免採取任何行動或扣留任何貸款文件下的批准的任何責任。所需的循環信貸貸款人及(Ii)定期貸款管理代理、Blackstone代表或所需的貸款人。在不限制前述規定的情況下，任何人不得因任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視何者適用而定)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對代理人提起任何訴訟，且儘管Blackstone代表、所需循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的指示另有規定，但如果代理人真誠地認為，代理人沒有義務採取任何行動，該行為將違反適用法律或使該代理人承擔根據第10.04節和第10.05節的規定其無權獲得令人滿意的補償和賠償的任何責任。

第9.06節規定了信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節規定了對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但任何貸款人對因代理相關人士本身的重大疏忽或故意不當行為而向代理相關人士支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終判決確定的；但根據Blackstone代表或所需貸款人的指示或就循環貸款管理代理採取的任何行動(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)，不應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。

在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向代理人償還與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的費用或自付費用(包括律師費)，只要代理人未得到公司或其代表的補償，但貸款人的這種償還不應影響本公司與之有關的持續償還義務(如果有)。儘管有前述規定，但在貸款人根據第9.07節就此類賠償責任支付任何金額(“代理賠償款項”)之後，任何代理人相關人員因任何賠償責任(該金額，“第三方賠償金額”)而受到貸款方或其他第三方人員的賠償，或從貸款方或其他第三方收到其他賠償款項，該代理相關人員應迅速(但無論如何在三十(30)天內)向每一貸款人支付其在該代理相關人員收到的該代理賠償款項中按比例分攤的總金額不超過第三方報銷金額。第9.07節中的承諾將在總承諾終止、所有其他債務的償付和行政代理的任何人辭職後繼續存在。

第9.08節規定了代理人以個人身份行事。Wilmington Trust和JPMorgan及其各自的聯營公司可向各貸款方及其各自的聯營公司發放貸款、為其賬户簽發信用證、接受存款、收購股本以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如Wilmington Trust或JPMorgan(視情況而定)不是本協議項下的代理人，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，Wilmington Trust、摩根大通或其各自的關聯公司可能會收到有關任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就各自的貸款而言，威明頓信託及摩根大通在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非行政代理一樣，而術語“貸款人”及“貸款人”包括以個人身分行事的威爾明頓信託及摩根大通。

第9.09節規定了繼任代理。行政代理人可辭去適用行政代理人的職務，或如適用，抵押品代理人可辭去本協議或本協議項下一項或多項貸款的抵押品代理職務，但須提前十(10)天通知本公司及貸款人(或如就本協議項下的一項或多項貸款辭職，則為就該等貸款的貸款人)。如果行政代理人或抵押品代理人根據本協議辭職，則所需貸款人(或如因本協議項下一項或多項貸款而辭職，則為就該等貸款所需的貸款機構)應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人的委任須經本公司同意，但第8.01(F)或(G)條所述違約事件發生期間除外(本公司的同意不得無理扣留或延遲)。如在辭職的行政代理人辭職生效日期前並無委任任何繼任代理人，則辭職的行政代理人可在與本公司及貸款人(或就一項或多項貸款而辭職的情況下，則為就該等貸款所需的貸款機構)磋商後，從貸款人中委任一名繼任代理人。在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人(和附隨代理人，如適用)的所有權利、權力和職責，術語“定期貸款行政代理人”或“循環貸款行政代理”(視情況而定)應指該繼任行政代理人和/或補充行政代理人(如果適用，“附隨代理人”一詞應指第9.01(C)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人)，以及卸任行政代理人的任命。作為適用的行政代理和附屬代理(如果適用)的權力和職責應終止。在退職的行政代理人辭去適用的行政代理人和(如果適用的)或附屬代理人的職務後，第三條、第九條和第一百零四條和第一百零五條的規定，以及任何其他貸款文件中包含的任何其他賠償、費用報銷或類似規定，對於其採取或沒有采取的任何行動，應使其受益

在本協議項下，其為行政代理人或抵押代理人（如適用）時。 如果在退休的行政代理人辭職通知後三十（30）天內，沒有繼任代理人接受任命為適用的行政代理人和（如適用）或附屬代理人，退休的行政代理人作為適用的行政代理人和（如適用）或附屬代理人的辭職應立即生效，適用的退休代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務，貸款人（或，在本協議項下的一項或多項融資辭職的情況下，貸款人就該等貸款）應履行適用管理代理人和（如適用）本協議項下擔保代理人的所有職責，直至該時間（如有），因為要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人（除非，如果適用，擔保代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證發行人持有任何抵押品，退休的擔保代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任擔保代理人為止）。 當繼任者接受任何任命為適用的管理代理人和（如適用）或抵押代理人時，以及簽署和備案或記錄該等融資報表，或其修訂，以及任何抵押的修訂或補充，以及必要或可取的其他擔保協議、文書或通知，或要求貸款人（或，在本協議項下一項或多項貸款辭職的情況下，有關該等貸款的所需貸款人）可合理要求，以（a）繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或（b）以其他方式確保滿足抵押和擔保要求，該繼承人應立即繼承並被授予卸任的行政代理人和（如適用）或抵押代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和職責，卸任的行政代理人和（如適用）或抵押代理人應在先前未被解除的範圍內，解除貸款文件項下的職責和義務。

管理代理人或抵押代理人可能轉換或合併為，或可能與之合併，或可能出售或轉讓其全部或幾乎全部公司信託業務和資產作為一個整體或基本上作為一個整體的任何公司或協會，或任何該等轉換，出售，合併，管理代理人或擔保代理人是其中一方的合併或轉讓，將成為併成為適用的繼任管理代理人和/或（如果繼任擔保代理人），如果適用，將擁有並繼承權利、權力、責任，在不簽署或存檔任何文書或文件或執行任何進一步行為的情況下，享有其前身的豁免和特權。

此外，被要求的貸款人可在任何時候促使代理人辭去代理人的職務(但所需的循環信貸貸款人應被要求導致循環信貸管理代理人辭職)，並且，在根據本協議或任何其他貸款文件支付所有到期和欠該代理人的款項後，退役的行政代理人辭去適用的行政代理人的職務，如果適用，抵押品代理人應立即生效，卸任的行政代理人應解除貸款文件規定的職責和義務，貸款人應履行該行政代理人的所有職責，如適用，或本協議項下的抵押品代理人，直至該時間(如有)。由於被要求的貸款人(如果是循環信貸管理代理，則是被要求的循環信貸貸款人)按照上述規定指定了一名繼任代理(但在抵押品代理代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況下，退任抵押品代理應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者抵押品代理為止)。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則每一行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論該行政代理是否應向借款人提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序，並有權：

(A)有義務就所欠貸款、L/信用證債務和所有其他所欠債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，以及

為使貸款人和適用的行政代理的索賠(包括對貸款人和適用的行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和適用的行政代理根據第2.09節和第10.04節應支付的所有其他金額的任何索賠)在該司法程序中被允許，並提交必要或適當的其他文件；以及

(B)有權收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和

(C)對於任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向該行政代理人支付此類款項，如果該行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向該行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給該行政代理人的任何其他款項。

本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第9.11節規定了抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：

(A)承諾根據任何貸款文件授予或由任何行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾和全額支付所有擔保債務((X)有擔保對衝協議下尚未到期和應付的債務、(Y)尚未到期和應付的擔保現金管理債務和(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)後，應自動解除該留置權；所有信用證(已以現金作抵押或擔保的信用證，或已作出令循環融資管理代理和適用的L/C發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)到期或終止時，(Ii)受該留置權約束的財產作為本協議所允許的任何轉讓(包括本協議所允許的任何資產處置)的一部分，或根據任何其他貸款文件轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時(但如果從貸款方向在不同司法管轄區組織的另一貸款方轉移資產，抵押品代理應：應借款人或任何其他貸款方的請求，如果受讓方貸款方採取一切合理必要的行動，將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)，則解除該留置權；(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果解除該留置權的決定得到所需貸款人的批准、授權或書面批准；(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，保證人根據下列第(C)或(D)款解除其擔保義務，或(V)受該留置權管轄的財產成為除外財產；(但任何附屬擔保人僅因該附屬擔保人成為該附屬擔保人定義(J)或(L)項所述類型的被排除附屬公司而解除其在貸款文件下的義務，只可在該附屬擔保人根據與並非本公司聯屬公司的第三方的交易而成為該被排除附屬公司，且該項交易並非為免除該附屬擔保人的擔保的主要目的的情況下，並僅在該附屬擔保人不再是受限制附屬公司的情況下，才獲準免除該附屬擔保人在貸款文件下的義務)；

(B)有權解除根據第(I)或(L)條規定屬於準許留置權的任何財產的任何留置權，或將根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權解除或排在次要位置(就第(L)條而言，在

公司對其定義的合理要求，以管理該等許可留置權的協議條款所要求的範圍為限。

(C)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司，在每一種情況下，由於本協議所允許的交易或本協議所允許的指定(由本公司的一名負責人員以書面形式提交給管理代理人)(但僅由於任何附屬擔保人成為貸款文件中第(J)或(L)款所述類型的被排除的附屬公司，而該附屬擔保人根據與非本公司關聯方的第三方的交易而成為被排除的附屬公司，並且該交易不是解除該附屬擔保人的擔保的主要目的)，才允許解除該附屬擔保人在貸款文件下的義務，並且，如屬其定義第(J)款所述類型的被排除附屬公司，則該附屬公司擔保人必須不再是受限制附屬公司)。

儘管本協議中有任何相反規定，但應任何行政機構或代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認該行政機構有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務；但如未作此確認，則不應以任何方式影響本協議或各行政機關所設想的自動解除擔保權益或擔保的有效性，或該等代理人有義務遵守緊隨其後一句的規定。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理人應立即(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理人)簽署並向適用的借款方交付該貸款方可能合理要求的(I)證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬的文件(包括提交終止聲明或退還質押抵押品)，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務的文件，在每一種情況下均按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定；但在提出任何該等要求前，本公司應在每宗個案中向該等代理人遞交書面要求，並在任何該等代理人要求的範圍內，提交一份公司證明書，證明該擔保人或抵押品的解除符合貸款文件的規定。每一貸款人都不可撤銷地授權行政當局和該代理人在不進行獨立調查的情況下最終依賴任何此類證書，並根據本第9.11節解除其在任何抵押品中的權益或免除任何擔保人在貸款文件項下的義務(在上述每一種情況下，包括提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)；每一有擔保的一方都承認並同意，每一行政當局和該代理人以其身份，對於依賴該證書和採取行動證明該放行不承擔任何責任。

第9.12節規定了其他代理人；排班員和經理。除適用於所有貸款人的義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“共同安排人”的任何貸款人、代理人或其他人士均不承擔任何義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何如此確定的代理人、貸款人或其他人。

第9.13節規定了補充行政代理人的任命。

(A)確保本協議和其他貸款文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果任何行政機構或代理人認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它可能不會行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取任何其他可能是可取的或

如有必要，該行政代理人特此獲授權委任一名由該行政代理人全權酌情選擇的額外個人或機構，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政次級代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充行政代理人”，並統稱為“補充行政代理人”)。

(B)在任何行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由該行政代理人就該等抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使，且僅在使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等職責所必需的範圍內行使和授予該行政代理人，而貸款文件所載且對該補充行政代理行使或履行其職責所必需的每一契諾及義務，均適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該等行政代理強制執行；及(Ii)第III條、本第IX條、第10.04節及第10.05節的規定，連同任何其他貸款文件所載提及該行政代理的任何其他賠償、費用償還或類似規定，均須符合該補充行政代理的利益，而其中對該行政代理的所有提及，應視作是對該行政代理及/或該補充行政代理的引用。

（c） 如果任何管理代理人指定的任何補充管理代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分、確定地授予和確認貸款方的權利、權力、特權和義務，則公司應或應促使貸款方在該管理代理人要求時立即簽署、承認和交付任何和所有該等文件。 如果任何補充行政代理人或其繼任者死亡、喪失行動能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬並由該行政代理人行使，直到新的補充行政代理人任命為止。

第9.14節 預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，管理代理人可以從根據任何貸款文件向任何代理人支付的任何款項中扣除或預扣相當於任何適用預扣税的金額。 如果國內税務局或任何其他政府機構聲稱，行政機構因任何原因沒有適當地從支付給任何税務局或為任何税務局帳户的款項中扣除税款，（包括由於沒有交付適當的表格或沒有正確執行，或由於該代理人沒有通知該行政代理人情況的變化，導致免除或減少，預扣税無效），該代理人應就該管理代理人直接或間接支付的所有款項（包括任何罰款、税款或利息以及所有費用）向該管理代理人提供賠償，並使其免受損害（包括法律費用、分配的內部費用和實付費用），無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該税。 任何管理代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。 各代理人特此授權管理代理人在任何時候將根據本協議或任何其他貸款文件欠該代理人的任何款項抵銷並使用根據本第9.14條應付該代理人的任何款項。 本第9.14條中的協議應在適用的行政代理人辭職和/或更換、代理人的任何權利轉讓或更換、本協議終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後繼續有效。 為免生疑問，（1）就本第9.14條而言，術語“信用證”應包括任何信用證簽發人，（2）本第9.14條不得限制或擴大借款人或任何擔保人在第3.01條或本協議任何其他條款下的義務。

第9.15節規定了有擔保的現金管理義務；有擔保的對衝協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動或同意、指示

或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以貸款人的身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及該行政代理可能合理要求的證明文件。

第9.16節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)，

一個或多個PTE中規定的交易豁免適用，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，並且這種豁免的條件已經得到滿足。關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理人與該貸款人之間可能以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑慮，行政代理不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件)項下的任何權利的受託機構。

第十條

雜類

第10.01條規定了其他修正案等。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(貸款人之間的第1號修訂生效日期協議除外)的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由適用的行政代理、所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)書面簽署，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

（a） 未經各受直接影響且受到不利影響的分包商書面同意，延長或增加任何分包商的承諾（應理解，放棄第4.02條規定的任何先決條件或放棄任何違約或違約事件、強制提前支付或強制減少承諾不構成任何分包商的任何承諾的延長或增加）；

（b） 未經每位受直接影響的代理人書面同意，推遲第2.07條或第2.08條規定的本金或利息支付的日期，或減少其金額，（應理解，任何修訂、修改或放棄，或同意背離任何先決條件，契約，違約事件，豁免（或修訂其條款）任何強制性提前還款、豁免拖欠利息、豁免最惠國調整或強制性減少承諾，不構成延期支付本金或利息的任何日期）；

（c） 降低任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（除本第10.01條第二但書第（iii）款另有規定外）在未經每位申請人書面同意的情況下，應理解，對合並優先留置權有擔保槓桿比率定義或其組成部分定義的任何變更均不構成利率或費用的降低；但修訂“違約利率”的定義、免除借款人按違約利率支付利息的任何義務或免除最惠國調整，僅需徵得要求貸款人的同意；

（d） 變更本第10.01條或“要求貸款人”或“要求循環信貸貸款人”或第2.05（b）（iv）、2.13或8.04條的任何規定，從而在未經各申請人書面同意的情況下改變按比例分攤付款，並直接受到不利影響；前提是在必要的範圍內，使根據本協議發生或建立任何額外循環信貸承諾、循環信貸承諾增加和/或增量循環信貸承諾生效，在任何情況下，本條（d）款均不適用於為使任何該等發生或設立生效而作出的任何修訂、放棄或同意；

（e） 在任何交易或一系列相關交易中釋放全部或幾乎全部抵押品，但未經各代理商書面同意；但第7.04條或第7.05條允許的任何交易不受本條款（e）的約束，只要該交易未導致全部或幾乎全部抵押品的釋放；

（f） 在任何交易或一系列相關交易中解除全部或幾乎全部擔保，但未經各擔保人書面同意；但第7.04條或第7.05條允許的任何交易不受本條款（f）的約束，前提是該等交易未導致全部或幾乎全部擔保的解除；

（g） 修改第1.01條中規定的“習慣債權人間協議”、“初始循環信貸額度上限”或“同等優先債務”或“優先償付義務”的定義（或在任何該等定義中僅與該等定義有關的任何已界定術語），（ii）第1.01條所載“許可留置權”定義的（ee）條款的但書，或（iii）第2.05（b）（ii）（A）條、第2.05（b）（ii）（C）條、第2.12（g）條，第2.13節、第2.14（f）節的但書、第4.02節（僅限於與循環信貸融資有關的信貸延期）或第7.09條或（iv）任何修訂案第1號放款人生效日期協議中的條款，這些條款將改變循環信貸融資的優先權地位，在每種情況下，未經各循環信用證代理人書面同意；

（h） 未經各循環信貸機構和所需融資貸款人就定期貸款的書面同意，修改第2.14（f）條、第8.04條、第10.24條或任何習慣債權人間協議；

（i） 修改本協議或任何其他貸款文件中明確規定需要所需循環信貸人或所需融資貸款人同意的任何貸款，在每種情況下，未經所需循環信貸人或所需融資貸款人書面同意的任何條款；或

（j） (A)為任何循環信貸放款人的利益，使抵押品上的留置權從屬於任何循環信貸放款人。（以其作為本協議項下擔保方的身份）在未經各循環信用證持有人事先書面同意的情況下，就其對任何債務的任何其他留置權的任何義務，或（B）在未得到各循環信用證代理人事先書面同意的情況下，就任何循環信用證代理人應承擔的債務實施任何付款優先權；

此外，條件是（i）除非以書面形式進行修改、放棄或同意，並由除上述要求的貸款人以外的各信用證簽發人簽署，否則不得影響信用證簽發人在本協議或與其簽發或將要簽發的任何信用證有關的任何信用證申請下的權利或義務；（ii） [保留區]（iii）除非以書面形式作出修改、放棄或同意，並由除上述要求的貸款人以外的適用管理代理人簽署，否則不得影響管理代理人或抵押代理人根據本協議或任何其他貸款文件的權利或義務，或應支付的任何費用或其他款項；（iv）未經每名授出人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07（h）條，其貸款在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；（v）任何修訂或豁免，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的放款人的權利或責任（但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人）將只要求受影響類別貸款人的利息的必要百分比，如果該類別貸款人是隻有貸款人類別；（vi）只有所需循環信貸放款人的同意（以及任何其他貸方）無需修改、重述、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，以使本協議項下的任何額外循環信貸承諾、循環信貸承諾增加和/或增量循環信貸承諾生效，增加、擴展、修改、補充，放棄或以其他方式修改第7.09、8.01（b）（ii）和8.05條的條款和規定（以及這些條款中使用的相關定義，但未在本協議其他條款中使用的），任何其他財務契約，陳述，肯定契約，否定契約，違約事件或適用於循環信貸融資和/或對借款人的限制比定期貸款貸款文件中所反映的內容更大的任何其他條款或定義，經為循環信貸貸款人的利益而協商；如果有任何代表，肯定的約定，否定的約定，（財務契約除外），違約事件或任何其他條款或定義，如果對借款人的限制比貸款文件中所反映的內容更大，定期貸款、此類負面契約、違約事件或任何其他條款或定義應（i）為了定期貸款人的利益而納入本協議，或（ii）僅在定期貸款到期日之後適用，條件是與違約相關的任何違約或違約事件，（包括任何財務契約，受任何補救權的約束）僅適用於循環信貸融資，不構成任何定期貸款的違約或違約事件，除非和直到所要求的循環信貸融資。

信貸放款人已宣佈所有未償還的循環信貸承諾金額在每種情況下均應根據本協議立即終止，且該聲明在該日期或之前未被撤銷；㈦為允許本公司承擔與循環信貸融資同等或優先的額外債務，必須獲得所需循環信貸貸款人和所需貸款人的同意（viii）根據第8.04條修改付款順序，只要該修改對優先付款義務產生不利影響，則必須徵得所有受到不利影響的循環信貸放款人的同意。儘管有上述規定，本協議可以修改。（或修改和重申）經所需貸款人書面同意，行政代理人和公司（a）在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時根據本協議項下尚未償還的信貸延期以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議的利益，定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款（如有）的其他貸款文件，以及相關的應計利息和費用，以及（b）在確定所需貸款人和所需循環信貸貸款人（如適用）的情況下，適當地包括持有該等信貸額度的貸款人；但為免生疑問，對於允許貸款方承擔與循環信貸額度同等或優先的債務的任何修改，應要求循環信貸額度人的同意安全和支付

即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬證券文件和相關文件均可採用行政合作代理和Blackstone代表合理確定的形式，並可在行政合作代理和Blackstone代表的同意下與本協議一起進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，前提是此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義、不一致、遺漏、錯誤或缺陷(包括糾正或糾正不正確的交叉引用或類似的不準確)，(Iii)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Iv)導致該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。此外，應本公司的要求(無需取得任何貸款人的同意)，經管理層同意，任何貸款文件均可作出修訂，以糾正含糊之處、不一致之處、遺漏、錯誤或缺陷(包括更正或糾正不正確的相互參照或類似的不準確之處)。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)經公司和適用的行政代理同意，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(I)整合任何增量便利、再融資循環信貸承諾、再融資定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，(Ii)根據第2.14(D)和(B)節整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，以及(Iii)根據第2.14(D)和(B)節整合任何比本協議更具限制性的遞增融資修正案的條款或條件。無需任何貸款人或L/C發行人的同意，貸款當事人、行政代理人或抵押品代理人可(各自酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內)訂立(X)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書。授予、完善、保護、擴大或提高任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，以實現或保護擔保當事人對任何財產的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款人在本協議預期的任何貸款文件或(Y)任何適用債權人間協議下的權利或利益，在每種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品擔保。在不限制前述規定的情況下，本公司可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給適用的行政代理後，(I)提高本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，(Ii)增加、擴大和/或擴大贖回保護條款和任何惠及本協議項下任何一類或多類貸款人的“最惠國”條款(包括，為免生疑問，第2.05(E)節和第2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經適用的行政代理同意(但任何修訂不得生效，除非

貸款人已收到至少五個工作日的事先書面通知，而適用的行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對該項修訂)，以適用的行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他條款，以更有利於當時的現有貸款人或一個或多個貸款人類別的方式，在每種情況下，與發放或產生任何增量融資或本協議允許的其他債務有關，任何此類遞增貸款或其他債務的條款比適用於本協議項下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利的，並且本協議項下一種或多種當時存在的貸款或承諾旨在分享此類更優惠的條款，以遵守本協議中有關此類遞增融資或其他債務的發生的規定；但在本公司發出書面通知後，適用的行政代理應至少有五個工作日(或適用的行政代理可在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。

儘管本文有任何相反的規定，關於所需貸款人是否（A）同意的任何確定，（或不同意）本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，或任何貸款方的任何偏離，（B）以其他方式就任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或（C）指示或要求任何管理代理人或任何代理人採取任何行動，（或避免採取任何行動）有關或根據任何貸款文件，任何貸款文件，（（x）任何屬受規管銀行的代理人及（y）任何循環信貸代理人除外）由於其於任何總回報掉期、總回報率掉期中的權益，信用違約掉期或其他衍生合約（根據善意做市活動訂立的任何該等總回報掉期、總回報率掉期、信貸違約掉期或其他衍生合約除外），擁有貸款及╱或承諾淨淡倉（每個，a "淨空頭"）（b）在任何情況下，公司不得以任何方式投票，並應視為已投票，而無酌情決定權，其投票比例與就該等貸款和承諾分配的投票比例相同。不屬於淨短期貸款人的貸款人。 為釐定代理人於任何釐定日期是否擁有“淨淡倉”：（i）與貸款及承諾有關的衍生合約以及與貸款及承諾功能等同的合約，應按其名義金額以美元計算，（二）其他貨幣的名義金額應由該代理人以商業上合理的方式兑換成等值的美元，根據公認的財務慣例，並根據現行匯率，（以中端市場為基準）在確定日期，（iii）有關指數的衍生工具合約（包括任何借款人或其他貸款方或任何借款人或其他貸款方所發行或擔保的任何工具），不得被視為就該等貸款建立淡倉，及/或或承諾，只要（x）該指數並非由該等委託人創建、設計、管理或要求，以及（y）借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具，合計應佔該指數組成部分的5.0%以下，（iv）使用2014年ISDA信貸衍生工具定義或2003年ISDA信貸衍生工具定義記錄的衍生工具交易（總的來説，“ISDA CDS定義”）應被視為就貸款建立淡倉及/或或承諾，如果該貸款人是該衍生交易的保護買方或同等物，且（x）貸款或承諾根據該衍生交易的條款為“參考義務”，（無論是在相關文件中指定的名稱，是否作為"標準參考義務"列入Markit發佈的最新清單，如果在相關文件中或以任何其他方式規定"標準參考義務"適用），（y）根據該衍生交易的條款，貸款或承擔將屬“可償還責任”，或（z）任何借款人或其他貸款方（或其繼任者）根據該等衍生交易條款被指定為“參考實體”，及（v）信貸衍生工具交易或未使用ISDA CDS定義記錄的其他衍生工具交易應被視為就貸款建立淡倉，及/或或承諾，如果該等交易在功能上等同於就貸款或承諾，或就任何借款人或其他貸款方的信貸質量提供不動產保護的交易，但在每種情況下，作為指數的一部分，只要（x）該指數不是創建、設計的，（y）借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何文書，

總的來説，應佔該指數組成部分的5.0%以下。 在任何此類確定中，（除（x）任何受監管銀行的代理人和（y）截止日期的任何循環信貸代理人）應立即書面通知適用的管理代理人其為淨賣空代理人，或以其他方式被視為已向借款人和適用的行政代理人陳述和保證其不是淨賣空者（雙方理解並同意，適用的管理代理人應有權依賴每一個該等陳述和視為陳述，並且沒有義務（x）查詢或調查任何該等陳述或視為陳述的準確性，或（y）以其他方式確定或監控任何代理人、合資格受讓人或參與者或潛在代理人，合資格受讓人或參與者為淨賣空者，或就任何衍生工具合約及/或淨賣空進行任何計算、調查或決定）。在不限制上述規定的情況下，管理代理人不應（A）負責或有任何責任確定、查訊、監察或強制執行本協議中有關淨賣空者的條文的遵守情況，或（B）就向任何淨賣空者轉讓或參與貸款或由此產生的任何責任。

第10.02節規定了電子通知和其他通信；傳真副本。

(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

（i） 如果向借款人、任何行政代理人或信用證發行人，則發送至附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（或如果是借款人，則為公司指定的），或發送至該方在給其他方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

（二） 如果是向任何其他代理人發送，則發送到其管理調查表中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或者發送到該方在給公司、各管理機構、代理人和信用證簽發人的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有該等通知及其他通訊應被視為在下列時間中較早者發出或作出：（i）本協議有關一方實際收到；（ii）（A）如以專人或快遞方式交付，則由本協議有關一方或代表簽署；（B）如以郵寄方式交付，則在郵件存放後四（4）個工作日內，郵資已預付；（C）如以傳真方式交付，則在發出並已通過電話確認收到時；及（D）如以電子郵件交付（交付方式受第10.02（b）條規定的約束），交付時；如果通知和其他通信給行政代理人和L/C.第二條規定的發行人在其正常營業時間內實際收到後方可生效。 在任何情況下，語音郵件信息均不得作為本協議項下的通知、通信或確認。

（b） 電子通訊。 本協議項下發給貸款人和信用證簽發人的通知和其他通信可以通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據適用的行政代理批准的程序，但上述規定不適用於根據第二條向任何代理人或任何信用證簽發人發出的通知，如果該代理人或該信用證簽發人（如適用），已通知適用的行政代理人，其無法通過電子通信接收該條款下的通知。 任何管理代理人、抵押代理人或本公司可自行決定同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信，但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。

除非適用的行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），但如果該通知或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日營業開始時發送給收件人，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為已收到預期收件人按上述通知第（i）條所述的電子郵件地址收到該通知或通信，並指明其網址。

（c） 該平臺 “服務”以“按現狀”和“按可得到”提供。 代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確否認借款人材料的遺漏或遺漏。 中國機械網明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。 在任何情況下，任何行政代理人或其代理人相關人員均不得（統稱為“代理方”）對貸款方、任何貸款方、任何信用證簽發人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用負有任何責任，（無論是侵權行為，合同或其他）因借款人或任何管理機構或適用代理人通過互聯網傳輸借款人材料而引起的，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定為由該代理方的重大過失或故意不當行為引起；但是，任何代理方在任何情況下都不對任何貸款方、任何貸款方、任何信用證簽發人或任何其他人承擔任何間接責任，特別、附帶、間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）。

（d） 地址變更等各控股公司、借款人、任何行政代理人、擔保代理人、任何信用證發行人可通過通知本協議其他各方的方式，變更其地址、複印機或電話號碼，以通知本協議項下的其他通信。 其他代理人可以通過通知公司、行政代理人、抵押代理人和信用證簽發人的方式，更改其地址、傳真或電話號碼。 此外，各代理人同意不時通知行政代理人，以確保該行政代理人記錄（i）可發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及（ii）該代理人的準確電匯指示。 此外，每個公共代理人同意，根據公共代理人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，引用並非通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含與借款人或其證券有關的非公開信息，就美國聯邦或州證券法而言。

（e） 代理人和貸款人的依賴。 管理代理人、抵押代理人和貸款人應有權依賴並根據任何通知行事，（包括電話承諾貸款通知）聲稱由借款人或代表借款人發出，即使（i）該等通知並非以本協議指定的方式發出、不完整或沒有在本協議指定的任何其他形式通知之前或之後發出，或（ii）其條款，如接受者所理解的，與其確認不同。 借款人應賠償每名代理人相關人員和每名代理人，使其免受因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而導致的所有損失、費用、費用和責任，而不存在重大過失或故意不當行為（由主管司法管轄區的最終不可上訴判決決定）。

（f） 通知其他貸款方。 借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他貸款方發出的通知，可根據本第10.02條的規定向公司發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該其他貸款方發出的通知相同。

第10.03節 不放棄；累積補救。 任何代理人或管理代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不構成對該等權利、補救、權力或特權的放棄；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救、權力或特權，或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及根據其他貸款文件規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並且不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第10.04節 律師費和費用。 公司同意（a）如果截止日期到來，則向管理代理人、抵押代理人和Blackstone Credit支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、簽署和交付、管理、修訂、修改、放棄和/或執行相關的所有合理且有文件記錄或發票的自付費用和開支，同意或其他修改本協議及其條款。（無論由此預期的交易是否完成），包括King & Spalding LLP的所有律師費，Ballard Spahr LLP和Davis Polk & Wardwell LLP（以及經公司同意聘用的任何其他律師（不得無理拒絕或拖延該等同意））以及每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師，以及（b）支付或償還行政代理人、抵押代理人、Blackstone Credit和每個貸款人因執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或救濟而發生的所有合理且有文件證明的實付費用和開支，（包括與貸款的任何解決或重組有關的所有成本和開支，在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，並且，在法律費用的情況下，限於一名律師為所有這些人的所有律師費用（並且，在實際或感知的利益衝突的情況下，若受該等衝突影響的人士將該等衝突通知公司，並在其後保留其自己的律師，則該受影響人士的另一家律師事務所）。 上述費用和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄和所有權保險費用和相關費用，以及任何代理人發生的其他合理且有記錄的實付費用。 本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他債務償還後繼續有效。 本第10.04條規定的所有應付款項應在公司收到發票後十（10）個工作日內支付，發票中詳細列出了該等費用。 如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或任何貸款文件項下應支付的任何費用、費用或其他款項，則相關管理代理人可全權決定代表該貸款方支付該等款項。

第10.05節 公司賠償。 無論本協議所述的交易是否完成，公司應賠償並保護每個代理人、每個代理人及其各自的關聯方和其他代表，（統稱“受償人”）因任何損失、責任、損害賠償、索賠，以及合理的、有記錄的或發票的自付費用和開支（包括（i）代理人和（ii）所有其他受償人的每一名律師的合理律師費用，以及（如有必要）在每個適當的管轄區設立一個當地律師事務所（其中可能包括在多個司法管轄區行事的單一特別顧問）為（i）代理人和（ii）所有其他受償人（以及，在實際或感知的利益衝突的情況下，受該衝突影響的受償人將該衝突通知本公司，並在其後保留其自己的律師，則該受償人的另一律師事務所），以及在每種情況下，如有必要，在每個適當的管轄區設立一個當地律師事務所（可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師））因任何申索或任何訴訟或其他程序而引起或與之有關的任何該等受償人（無論該受償人是否為其中一方，以及該等訴訟是否由本公司、其股權持有人、其關聯公司提起，債權人或任何其他第三人）與交易（包括本協議所設想的融資）有關的任何種類或性質，該等交易可能在任何時間以任何方式強加於任何該等受償人、由其招致或針對任何該等受償人提出的與（a）任何貸款的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關的任何方式產生或與之相關的任何類型或性質

（b）任何承諾，貸款或信用證或使用或擬使用貸款或信用證所得款項（包括任何拒絕L/C如果與信用證項下的付款要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款，或（c）任何財產上、之處、之下或從任何財產中實際或聲稱存在或釋放危險物質，或（在本公司以前的所有權或經營所引起的範圍內）導致借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方先前由本公司、任何子公司或任何其他貸款方擁有、租賃或經營的任何其他貸款方的責任，或（d）與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論。（包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護）（所有上述所有，統稱為“彌償責任”），在所有情況下，不論是否全部或部分由受償人的疏忽引起或引起；但對於任何被賠償人而言，該等賠償不得在該等賠償責任、義務、損失、損害賠償、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟，因（w）該受償人或其任何控制的關聯公司或控制人員或上述任何人員的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的重大過失、惡意或故意不當行為而產生的費用、開支或支出，在每種情況下，參與或瞭解交易的人，（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定），（x）代理人及其每個代理人相關人員除外，受償人或其關聯公司嚴重違反貸款文件（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定中確定），或（y）純粹是該等受償人之間的爭議，但該等爭議並非由本公司或其任何附屬公司的任何作為或不作為引起。（針對以貸款文件項下代理人身份或類似角色行事的受償人提出的索賠除外，除非該等索賠是由受償人的重大疏忽、惡意或故意不當行為引起的（由管轄權的最終不可上訴判決決定）。 您同意，對於因您未能遵守本協議而發生的任何損失或損毀，中國機械網不對因您未能遵守本協議而發生的任何損失或損毀負責。任何受償人或任何貸款方均不對與本協議或任何其他貸款文件有關的或因其與本協議或本協議相關的活動而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任。（無論是在截止日期之前還是之後）；前提是，本句中的任何內容都不應限制公司在貸款文件下的賠償義務，以這種特殊的，懲罰性的，間接或間接損害包括在任何第三方索賠中，任何被賠償人有權根據本協議獲得賠償。 在本第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，該等賠償均應有效，無論任何受償人是否為協議的一方，也無論本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否完成。 根據本第10.05條應付的所有款項應在要求後十（10）個工作日內支付；但是，如果最終司法或仲裁裁定，該受償人無權根據本第10.05條的明確條款就該等款項獲得賠償或出資權，則該受償人應立即退還該等款項。 本第10.05條中的協議應在任何適用的行政代理人辭職、更換任何代理人、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。 為免生疑問，本第10.05條不適用於代表責任、義務、損失、損害賠償等的税收以外的税收，關於非税收索賠。

第10.06節 付款被擱置。 如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何代理人支付任何款項，或任何代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情訂立的任何和解協議）償還給受託人、接管人或任何其他方，（a）根據任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序，則（a）在該收回的範圍內，原擬履行的債務或其部分債務應恢復並繼續執行。

（b）雙方同意應要求向行政代理人支付其從任何代理人收回或償還的任何金額中的適用份額，加上從該要求之日至該付款之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。

第10.07節規定了共同的繼任者和受讓人。

（a） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（包括但不限於第7.04條所允許的），未經本公司事先書面同意，本公司或其任何子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。每個代理人和任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）轉讓給合格受讓人，（ii）按照第10.07（e）條的規定以參與的方式，（iii）以抵押或轉讓受第10.07（g）或（iv）條限制的擔保權益的方式進行。根據第10.07（h）條的規定向SPC轉讓（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第10.07（e）節規定的參與者、第9.04、9.06、9.12、10.07和10.21節規定的Blackstone代表外，以及，在本協議明確規定的範圍內，受償人）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（b） (i)在符合下文第（b）款第（ii）目規定的條件的情況下，任何轉讓人可轉讓給一個或多個受讓人，（“受讓人”）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和貸款（包括本第10.07（b）節的目的，在下列各方的事先書面同意下（不得無理拒絕或拖延）：

（A） 本公司，但將任何定期貸款轉讓給任何其他代理商、Blackstone實體、Blackstone實體或代理商的任何關聯公司或任何批准基金，[保留區]（2）任何循環信貸貸款或對任何其他循環信貸機構、循環信貸機構的任何關聯公司或循環信貸機構的任何批准基金的循環信貸承諾，或（3）任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾，如果第8.01（a）條或第8.01（f）條所述違約事件已經發生且仍在繼續，任何受讓人；此外，如果公司未在相關行政代理人發出通知後10個工作日內作出答覆，則應視為已給予該同意；

（B） 適用的管理代理人；但轉讓給另一個代理人、Blackstone實體或Blackstone實體或代理人的任何關聯公司或批准基金時，無需獲得該管理代理人的同意；

（C） 轉讓時的每個信用證發行人，但定期貸款的任何轉讓不需要該信用證發行人的同意；以及

（D） 在轉讓任何循環信貸的情況下，各信用證簽發人的同意。

（二） 申請人應符合下列附加條件：

（A） 除非轉讓給一個代理人或一個附屬公司的代理人或一個批准的基金，或轉讓轉讓的代理人的承諾或任何類別的貸款的全部剩餘金額，每一項轉讓的轉讓人的承諾或貸款的數額，（自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給適用的行政代理人之日起確定）不得少於500萬美元（在循環信貸融資的情況下）或100萬美元（在定期貸款的情況下），除非公司和適用的行政代理另有規定，

同意，但前提是（1）如果第8.01（a）或（f）條所述違約事件已經發生且仍在持續，則無需獲得公司的同意；（2）該等金額應就每個子公司及其關聯公司或批准基金（如有）進行合計；

（B） 每項轉讓的當事人應簽署並向適用的行政代理人交付轉讓和假設；

（C） 受讓人（如果不是代理人）應向相關行政代理人提交行政調查問卷和第3.01（f）條要求的任何文件；

（D） 受讓人不得為自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）、不合格的受讓人或第2.17條或第10.07（k）條“控股公司或其任何子公司”所允許的範圍內；

(E)確保受讓人不應是違約貸款人。

本（b）款不應禁止任何分包商在單獨的貸款之間以非比例分配其全部或部分權利和義務。

（c） 須由適用的行政代理人根據第10.07（d）節接受並記錄，並由適用的行政代理人從每項轉讓的當事人處收取3，500美元的處理和記錄費（i）適用的行政代理人可以自行決定，選擇免除任何轉讓的處理和記錄費用；（ii）該費用不適用於轉讓給轉讓方的關聯公司或Blackstone實體或Blackstone實體的任何關聯公司的轉讓）自每項轉讓及假設所規定的生效日期起及之後，合資格受讓人應為本協議的一方，並在該等轉讓及假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下受讓人的權利和義務，（為免生疑問，包括根據第3.01節規定的任何權利和義務），而轉讓人應，在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，解除其在本協議項下的義務。（並且，如果轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該申請人應不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01條、第3.03條、第3.04條規定的利益，10.04和10.05關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況）。 根據要求，並轉讓方交出其票據（如有），借款方（自費）應簽署並交付票據給受讓方。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本（c）款，應視為該轉讓人根據第10.07（e）款出售該等權利和義務。 為更明確起見，受讓人根據本第10.07條進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的清償、清償、撤銷、清償或替代，且如此轉讓的任何債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

（d） 每個管理代理人，作為借款人的代理人，應在適用的管理代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、承諾和本金額貸款、信用證債務（及相關利息金額）和貨幣（指明未償還金額）、信用證借款，根據本協議的條款不時（“登記簿”）。 登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。 借款人、任何代理人和任何代理人（如任何代理人，則僅限於該代理人的未償還貸款或承諾）可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。任何轉讓除非在登記冊中記錄，否則無效。的

本協議各方同意並打算將擔保債務視為已登記的形式，就本守則（包括本守則第163（f）、871（h）（2）、881（c）（2）和4701條）而言。

(E)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L信用證義務)的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L信用證義務))，而無需得到借款人、任何L信用證發行人或行政代理的同意或通知；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者有權(通過適用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但每個參與者應遵守這些節的要求和限制(包括第3.01(F)和(G)節以及第3.05和3.06節)(不言而喻，參與者應僅將第3.01(F)節所述的表格交付給參與出借人，不言而喻，可要求提供此類表格的副本(如果是這樣的話，將被包括在內)作為非美國授權書的一部分(外國貸款人的IRS表格W-8IMY提供給適用的管理代理或借款人)，在相同的程度上，就像它是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得了它的權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者像它是貸款人一樣遵守第2.13節。任何出售參與的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，並不對借款人承擔其他責任、責任或義務(但不限於，在任何情況下，此類貸款人都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式。

(F)根據第3.01、3.03或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得本公司事先書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予適用的行政代理和本公司(“SPC”)選擇權，以

提供該授予人根據本協議有義務提供的全部或部分任何貸款；前提是（i）本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾；（ii）如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予人應有義務根據本協議條款提供該等貸款。 本協議各方特此同意，（i）SPC應有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節的要求和限制。（包括第3.01（f）和（g）條以及第3.05和3.06條（應理解，SPC應僅將第3.01（f）條中所述的表格交付給授予人，應理解，可能要求將該等表格的副本包括在內，（以及，如果是，將包括在內）作為向適用的行政代理人或借款人提供的外國代理人IRS表W—8IMY的一部分），其範圍與該SPC是代理人相同，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不得增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務，（包括其在第3.01、3.03或3.04條下的義務），除非在授予SPC後因法律變更而導致獲得更大金額的任何權利，（ii）任何SPC均不承擔本協議項下任何賠償或類似付款義務，且該責任應由授予方承擔，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何貸款文件的任何條文的任何修訂、豁免或其他修改，授出人仍為本協議項下的記錄貸款人。 特殊用途公司在本協議項下發放貸款時，應在相同程度上使用授予人的承諾，且猶如該貸款是由授予人發放的。 儘管本協議中有任何相反規定，任何SPC可以（i）在通知借款人和適用的行政代理人的情況下，在未經借款人和適用的行政代理人事先同意的情況下，將其就任何貸款收取付款的全部或部分權利轉讓給授予方，以及（ii）在保密的基礎上向任何評級機構披露與其貸款融資有關的任何非公開信息，商業票據交易商或任何擔保或擔保或信貸或流動性增強提供商。任何授出人應保存本（h）款所述任何授出的登記冊，登記冊上記錄各SPC的名稱和地址，以及各SPC在授出承諾和/或貸款中的權益的本金和利息金額。（或與此相關的其他權利或義務），其保存方式應與第10.07（e）條所述的任何參與者登記冊相似，作必要的修改。

（i） 儘管本協議有任何相反規定，（1）任何擔保人可根據適用法律為其所欠貸款的全部或部分及其持有的票據（如有）設定擔保權益，（2）任何為基金的擔保權益可為其所欠貸款的全部或部分及其票據（如有）設定擔保權益，該基金為該基金所欠債務或為該等債務或證券的保證而發行的證券的持有人而持有的受託人；除非並直到該受託人實際上成為符合本第10.07條其他規定的受託人，（i）該等質押不得解除質押人在貸款文件下的任何義務，及（ii）該受託人無權行使貸款文件項下任何抵押人的權利，即使該受託人可能已通過以下方式獲得抵押權益的所有權，取消抵押品贖回權或其他。

（j） 儘管本協議有任何相反規定，任何信用證簽發人可在提前三十（30）天通知本公司和貸款人後，分別辭去信用證簽發人的職務；條件是，在有關辭職的30天期限屆滿或之前，相關信用證發行人應與公司協商，確定，一個願意接受其作為後續信用證簽發人的繼任信用證簽發人（如適用）。 如果信用證發行人辭職，本公司有權從願意接受該任命的貸款人中任命一名繼任信用證發行人；但本公司未能任命任何該繼任人並不影響相關信用證發行人的辭職（視情況而定）。 如果信用證簽發人辭去信用證簽發人職務，其應保留信用證簽發人在本合同項下對截至其辭去信用證生效日尚未清償的所有信用證的所有權利和義務，（包括根據第2.03（c）條要求貸款人提供基本利率貸款或基金風險參與未償還金額的權利）。

(k)只要（i）循環信貸貸款的收益未用於支付任何該等轉讓的對價，以及（ii）未發生違約事件且隨後仍在繼續，任何代理人可隨時通過（x）荷蘭式拍賣，將其在本協議項下與定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司或其任何子公司，

儘管第2.05（d）條或第2.17條或本協議中的任何其他規定，根據第2.17條或（y）條所述類型的程序，不按比例進行公開市場購買；前提是，就根據本（k）條進行的轉讓而言：

(i)轉讓方和控股公司或該子公司（如適用）應簽署並向定期貸款管理代理人交付一份形式和內容合理地令定期貸款管理代理人滿意的轉讓和承擔，相關回購的所有各方應提交慣常的"大男孩"免責書，或任何此類聲明應納入轉讓和承擔的條款中；

(ii)如果控股公司或其任何子公司（公司除外）是受讓人，則在轉讓、轉讓或出資後，控股公司或該子公司應自動被視為已向公司出資該等定期貸款的本金，加上所有應計和未付利息；以及

(iii)如果受讓人是公司（包括通過上文第（ii）條所述的供款或轉讓），（a）以供款、轉讓或轉讓給本公司的該等定期貸款的本金額，連同其所有應計及未付利息，應被視為在供款、轉讓或轉讓當日自動註銷和消滅，（b）剩餘定期貸款人的定期貸款未償還本金總額應反映公司當時持有的定期貸款的取消和終止，以及（c）公司應立即向定期貸款管理代理人提供有關該出資的通知，第一百零八條人民法院應當在收到通知後，在登記冊中反映適用的人民法院的撤銷。

(l)儘管本協議中有任何相反規定，任何代理人可隨時將其在本協議項下與其定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給任何關聯代理人；前提是：

(I)任何聯營貸款人(債務基金聯屬公司除外)無權(X)出席或參與(在每種情況下，包括以電話方式)本公司代表當時並未出席或邀請參加的任何行政代理人或任何貸款人之間的任何會議(包括“只限貸款人”會議)或討論(或討論的一部分)，(Y)接收任何行政代理人或任何貸款人準備的任何資料或材料，或任何行政代理人與一個或多個貸款人之間的任何通訊或任何其他“僅限貸款人”的材料，除非該等信息或材料已提供給公司或其代表(在任何情況下，除了根據第2條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款的預付款通知和其他行政通知的權利外)，或接受任何行政代理的任何律師的任何建議，或(Z)以貸款人的身份對任何行政代理或任何其他貸款人的代理-客户特權提出任何質疑；

(Ii)除非任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動(A)須徵得所有貸款人、所有貸款人或特別是受影響的貸款人同意，(B)改變適用的關聯貸款人在向所有貸款人支付的任何款項中的比例份額，或(C)影響適用的關聯貸款人(以貸款人的身份)，而影響的方式與對同一類別的任何貸款人的影響不成比例，在計算任何貸款人的投票權時，適用的關聯貸款人(債務基金關聯方除外)所持有的定期貸款在分子和分母中均不應計入(如果重組計劃對適用的關聯貸款人的影響不會對該關聯貸款人造成相對於其他貸款人的不利影響，則該關聯貸款人應被視為已按照與同一類別中的其他貸款人相同的比例投票其在定期貸款中的權益)(並應被視為已按所有其他適用貸款人投票的相同百分比投票，以賦予本款法律效力)(但是，在任何情況下，對於任何修訂、修改、放棄、同意或其他訴訟，應有權獲得任何同意費用，其計算方式就像所有適用的關聯貸款人的定期貸款已投票贊成任何提出同意費用或類似付款的事項一樣)；和

(3)不得允許關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)進行這種收購，條件是在收購生效後，任何公司的定期貸款本金總額

聯屬貸款人(債務基金聯屬公司除外)持有的定期貸款本金總額將超過購買時未償還的所有定期貸款本金總額的25%；如果向聯屬貸款人(債務基金聯屬公司除外)轉讓任何資產會導致聯屬貸款人(債務基金聯屬公司除外)在購買時持有的適用定期貸款本金總額超過25%的門檻，則從一開始就無效。

每個關聯貸款人同意，如果它收購了任何同時也是貸款人的人，則立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款人，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理。

(M)儘管第10.01節中有任何規定或“必需的貸款人”或“必需的循環信貸貸款人”的定義有相反規定，但為了確定必需的貸款人和必需的循環信貸貸款人(就某類貸款而言)是否(I)同意(或未同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(債務基金關聯公司除外)，或任何貸款方偏離任何條款，或在符合第10.07(L)(Ii)節的規定的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，則任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)均無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動(但要求每個貸款人、每個受影響的貸款人同意的任何此類修訂、放棄、同意、修改或其他行動除外)，以不成比例的不利方式影響該關聯貸款人，或剝奪該關聯貸款人有權獲得的任何付款的按比例份額，每個關聯貸款人有權投票、同意、採取行動或指示或要求行政代理採取(或不採取)行動)：

(I)在計算規定貸款人和規定循環信貸貸款人(就某類貸款而言)是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人(債務基金聯營公司除外)所持有的所有貸款，均須當作並非未清償貸款；及

(Ii)在計算是否所有貸款人均已採取任何行動時，由聯營貸款人(債務基金聯營公司除外)持有的所有貸款應被視為並非未清償貸款，除非有關行動對該聯營貸款人的影響比對其他貸款人的影響嚴重得多。

(N)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是關聯貸款機構(債務基金關聯機構除外)時根據任何債務救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權和授權適用的行政代理以任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的貸款進行表決，由適用的行政代理全權酌情決定，除非該行政代理指示該關聯貸款機構進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照該行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照適用的行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要該重組計劃建議以與非關聯貸款人的貸款人所持類似債務的擬議處理不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務。

(O)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或採取其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求適用的行政代理或任何貸款人

就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，債務基金關聯公司持有的所有貸款不得佔同意貸款人貸款的49.9%(該等債務基金關聯公司按比例)，這一比例包括在確定所需貸款人是否已同意根據第10.01節採取任何行動時。

第10.08節 保密 各代理商和貸款人同意對信息保密，不使用或披露該信息，除非信息可能披露給（a）其關聯公司、其關聯公司各自的關聯方（如果該人是Blackstone實體，則該人可向任何其他Blackstone實體及其關聯方披露信息）及其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員，受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問（雙方理解，披露對象將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密）；（b）在任何政府機關要求的範圍內，向第10.07（g）條所述的任何質押人；（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（在這種情況下，代理人或代理人同意（除由銀行會計師或任何監管機構，包括行使審查或監管機構的任何自律機構進行的任何審計或檢查外），在可行的範圍內，且不受適用法律、規則或法規禁止，在披露之前，並應任何貸款方的合理要求，與貸款方合作以獲得保護令或類似保密待遇），或聲稱對該人、任何Blackstone實體或其各自的任何關聯方擁有管轄權的任何監管機構的要求或要求，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會），並應包括但不限於該監管機構進行的任何例行審計；（d）本協議的任何其他方；（e）受包含與本第10.08條基本相同的條款的協議的約束。（或本公司合理接受的其他方式），第10.07（i）條所述的任何質押人，互換合同或合格證券化融資的交易對手、其在本協議項下的任何權利或義務的合資格受讓人或參與人，或任何預期的合資格受讓人或參與人；（f）經本公司書面同意；（g）除因違反本第10.08條的原因外，該等信息成為公開可用的範圍；（h）監管任何許可證的任何政府機構或審查員；（i）在任何評級機構要求時，（雙方應理解，在披露任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從此類評級機構處收到的與貸款方有關的任何信息保密）；（j）行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行動或程序，或執行本協議項下或根據本協議項下的權利；（k）與管理有關的受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保權人，為黑石實體發行的證券提供擔保的資產提供服務和報告；或（l）任何Blackstone實體的任何當前或潛在資金來源，包括任何當前和潛在投資者或管理、管理、由Blackstone Credit建議或分包建議的信息，即（i）從借款人以外的來源以非保密的方式獲得，以及（ii）由本協議一方獨立發現或開發，且未使用從借款人處收到的任何信息或違反本第10.08條的條款。 此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者以及代理人和貸款人與管理本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期有關的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。 Blackstone Credit可在其營銷資料或墓碑摘要中公佈借款人和本協議的信息，Blackstone Credit將指示任何此類接收方對任何此類信息保密。 貸款方不得，貸款方不得允許其任何關聯公司發佈任何新聞稿或其他公開披露，（向任何政府機構提交的與任何貸款方公開發行證券有關的任何文件除外）使用Blackstone Credit或其任何關聯公司的名稱、標識或以其他方式提及（包括任何Blackstone實體）、本協議、未經Blackstone代表或該等關聯公司事先書面同意，Blackstone Credit或其任何關聯公司為一方的其他貸款文件或本協議或其中預期的任何交易，但適用法律規定的範圍，然後僅在諮詢Blackstone Credit或此類關聯公司之後。 就本第10.08條而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人處收到的與以下事項有關的所有信息：

控股、借款人或其任何子公司或其業務，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何代理人公開提供的任何此類信息除外，包括但不限於根據本協議第6.01、6.02或6.03條提供的信息。

第10.09節 抵消。 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，各貸款人及其關聯公司和各信用證發行人及其關聯公司在任何時間和不定期獲得授權，無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人放棄任何該等通知（代表貸款方本身以及各貸款方及其子公司）在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何及所有存款，（一般或特別、時間或要求、臨時或最終）由任何時間持有，以及其他債務（以任何貨幣）在任何時間由該等信用證發行人及其關聯公司或該等信用證發行人及其關聯公司（視情況而定）所欠，向或代表貸款方及其子公司的貸方或賬户，以應付欠該貸款方及其子公司的任何及所有債務或該L/C發行人及其關聯公司根據本協議或任何其他貸款文件（現在或以後存在）提出要求，無論該代理人或該代理人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有或未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。 儘管本協議中有任何相反規定，任何代理人或其關聯公司以及任何信用證發行人或其關聯公司均無權抵銷和動用由該代理人或其關聯公司或該信用證發行人或其關聯公司（視情況而定）持有的任何存款或其他債務，貸款方的任何子公司或國內外資控股公司的貸方或賬户。 各擔保人和信用證簽發人同意在該擔保人或信用證簽發人（視情況而定）提出任何抵銷和申請後，立即通知本公司和適用的行政代理人；但未能發出該等通知不應影響該等抵銷和申請的有效性。 第10.09條規定的每個行政代理人、每個代理人和每個信用證簽發人的權利是該行政代理人、該代理人和該信用證簽發人可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）之外的。

第10.10節 同行 本協議及其他貸款文件可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。 通過電傳複印機或其他電子傳輸方式交付本協議和其他貸款文件的簽字頁的已執行副本，應作為交付本協議和其他貸款文件的原始已執行副本的效力。 代理商還可以要求以傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何此類文件和簽名，以人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付該等文件和簽名不應限制以傳真機或其他電子傳輸方式交付的任何文件或簽名的效力。任何貸款單據中的"執行"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第10.11節 一體化 本協議，連同其他貸款文件和費用函，構成雙方就本協議及其主題事項達成的完整和完整的協議，並取代先前就該主題事項達成的所有書面或口頭協議。 如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸方的補充權利或補救措施不應被視為與本協議衝突。 每份貸款文件均由相關各方共同參與起草，不得對任何一方不利或有利於任何一方進行解釋，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節 代表和代理的生存。 本協議項下和任何其他貸款文件或其他根據本協議或本協議相關協議或本協議或本協議的其他協議的簽署和 等

各代理人和各代理人已經或將依賴於聲明和保證，無論任何代理人或任何代理人或代表其進行的任何調查，也無論任何代理人或任何代理人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未清償，或任何信用證仍未清償，則本協議應繼續完全有效。 第10.14條和第10.15條的規定應繼續完全有效，只要任何貸款或本協議項下的任何其他債務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未清償。

第10.13條規定了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14節規定了管轄法律、管轄權、程序文件的送達。

(A)除本協議和其他每份貸款文件外，本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非其中另有明確規定)。

(B)除下一段所述外，根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與任何貸款文件或其中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而引起的法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均應在紐約州或美國紐約州法院提起(但如果這些法院都不能並將行使該管轄權，則該排他性不適用)，並通過執行和交付本協議，借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權。借款人、控股公司、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。

第10.15條規定放棄由陪審團審判的權利。本協議各方特此明確表示，在適用法律允許的最大範圍內，放棄對任何貸款文件項下的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或相關交易進行交易有關、相關或附帶的權利

雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16條規定了該條款的約束力。本原信貸協議自成交之日起生效，本協議對借款人、各代理人、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除非第7.04節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.17節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是適用的行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應向適用的行政代理或貸款人支付的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在適用的行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，適用的行政代理可根據正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於借款人最初欠適用行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給適用的行政代理的金額，則適用的行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18節 開始行動。 貸款人和貸款文件項下債務的其他持有人應通過適用的管理代理人集體採取行動，以獲得貸款文件項下針對貸款方的任何權利或救濟（抵銷權除外），在每種情況下，就抵押物或任何貸款方的任何其他財產。在不限制本協議規定的適用行政代理人的授權的情況下，只有所需貸款人（或，如適用，所要求的循環信貸貸款人）應有權就行使本協議項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施，指示適用的行政代理人（包括聲稱存在或發生任何違約或違約事件，以及行使任何違約或違約事件導致的權利和補救措施），及（ii）任何貸款方的任何其他財產。 貸款文件項下產生的任何此類權利和補救措施，不得通過適用的行政代理人行使。各貸款人同意，其不得，並特此放棄任何權利，採取或發起任何訴訟或程序，以獲得任何貸款文件項下的任何此類權利或補救措施，針對任何貸款方或任何貸款方的任何過去、現在或未來的子公司，涉及任何抵押品或任何貸款方的任何其他財產，現在或將來的貸款方，而不是通過適用的管理代理人；但為免生疑問，要求貸款人可對任何擔保方執行本判決，任何代理人或借款人（或其任何關聯公司）和每個擔保方明確承認，在任何此類行動、訴訟或補救程序中，本句可用作借款人（或其任何關聯公司）的抗辯。每一擔保人，無論是否為本協議的一方，通過接受擔保物和擔保債務的擔保人的利益，將被視為已同意上述條款。

第10.19節 《美國愛國者法》 各代理人特此通知借款人，根據《美國愛國法》和《受益所有權條例》的要求，

獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，該信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及根據《美國愛國法》和《受益人所有權條例》允許借款人和擔保人識別的其他信息。

第10.20節 絕對義務 在適用法律允許的最大範圍內，貸款方在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)對任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、組成、清算或類似事項進行審查；

(B)對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性的情況進行審查；

（c） 所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或任何其他修訂或放棄，或對任何貸款文件或任何其他相關協議或文書的任何偏離的任何同意；

（d） 任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或免除、修改、放棄或同意對所有或任何擔保債務的任何偏離；

(E)拒絕行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

(F)防止任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第10.21節 沒有諮詢或信託責任。 與本申請所考慮的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改有關），借款人和控股公司確認並同意，並確認其關聯公司的理解：（i）（A）管理代理人和Blackstone代表提供的與本協議有關的安排和其他服務是共同的—借款人、控股公司及其關聯公司與管理代理人和Blackstone代表之間的長期商業交易，（B）借款人和控股公司均已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，及（C）借款人及控股各方均能評估、理解及接受本協議及其他貸款文件擬進行之交易之條款、風險及條件；（ii）（A）每一管理代理人、每一管理代理人和Blackstone代表目前並一直僅作為委託人行事，除非相關各方明確書面同意，且不得擔任借款人、控股公司或其任何相關關聯公司或任何其他人員的顧問、代理人或受託人；（B）管理代理人、任何代理人或黑石代表均不對借款人承擔任何義務，本公司或其任何附屬公司就本協議所述交易，除本協議和本協議明確規定的義務外，其他貸款文件；及（iii）管理機構各代理人、各代理人、黑石代表及其各自的關聯公司可能參與涉及與借款人、控股公司及其各自及其關聯公司利益不同的廣泛交易，且管理機構和黑石代表均無任何此類代理人無義務向借款人、控股公司披露任何此類利益，或其任何附屬公司。 在法律允許的最大範圍內，借款人和控股人特此放棄並解除其可能對各行政代理人、各代理人和Blackstone代表提出的任何索賠，這些索賠涉及本協議預期的任何交易的任何方面的任何違反或被指控違反代理或信託責任。

第10.22節 確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，本協議各方承認，

在任何貸款文件下產生的受影響金融機構，在該負債是無抵押的情況下，可受適用決議機構的減記和轉換權力的限制，並同意和同意，並承認和同意受約束，

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

（b） 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，如適用，包括：（i）全部或部分減少或取消任何此類責任；（ii）將全部或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，及該等股份或其他所有權文書將獲其接納，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或（iii）與行使適用決議機關的撇減及轉換權力有關的該等負債條款的更改。

第10.23節 確認任何受支持的合格功能界別。 在貸款文件通過擔保或其他方式為互換債務或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持的範圍內，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），當事人確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《國防部》第二章的決議權如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

第10.24節 承認債權人之間的協議。 放款人和其他擔保方特此不可撤銷地授權和指示管理代理人和抵押代理人，無需任何擔保方或任何其他擔保方的進一步同意，（或承認並同意）或修訂、更新、擴展、補充、重申、替換、放棄或以其他方式修改任何習慣性債權人間協議，與擔保代理人或債務持有人的其他代表，該債務持有人將以允許的擔保物上的留置權作為擔保（包括優先權），並使擔保債務的抵押物上的留置權受本協議條款的約束。（上述任何一項，即“指定債權人協議”）。貸款人及其他有擔保方不可否認地同意：（x）抵押代理人可完全依賴借款人負責人員的證明，以確定任何該等其他留置權是否不被禁止，及（y）管理代理人及/或抵押代理人訂立的任何指定債權人間協議應對有擔保方具有約束力，每一個擔保人和其他擔保人特此同意，其不會採取任何違反本協議規定的行動，如已訂立和適用，

任何特定債權人協議。本公司不應被視為任何其他公司或任何其他人的受託人。上述條款旨在作為一種誘因，鼓勵任何債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人是這些條款的預期第三方受益人。

第10.25節 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，（統稱“費率組成部分”），應超過最高法定費率。（“最高利率”），由持有該貸款的人根據適用法律簽訂、收取、收取或保留，本協議項下的貸款應付利率，連同所有應付利率組成部分，應限於最高利率，並在合法範圍內，應當累計就該貸款應支付但由於本節的實施而未支付的利息和利率部分，就其他貸款或期間應向該貸款人支付的利息和利率部分應增加（但不得高於最高利率），直至該貸款人收到該累計金額，連同截至償還日期的紐約聯邦儲備委員會利率的利息，

第十一條

共同借款人安排

第11.01節 增加共同借款人。 在第3號修訂案生效日期或之後，借款人可不時在提前十（10）個工作日通知適用的行政代理人後，就任何指定的定期貸款和/或循環信貸貸款，指定一個或多個為全資子公司的受限制子公司作為“共同借款人”；但在第3號修訂生效日期或之後指定的受限制子公司不得成為本協議項下的共同借款人，除非並直至下列各項發生或滿足（視適用而定）：

（a） 適用的管理代理人、抵押代理人和貸款人應已收到適用的管理代理人合理書面要求的受益所有權證書以及所有其他文件和其他有關共同借款人的信息，抵押品代理人和他們合理確定的此類貸款人是監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；

（b） 該共同借款人應（i）在美國成立（或其任何州或哥倫比亞特區），及（ii）就美國聯邦所得税目的而言被視為一家公司，及（iii）不會因其被指定為共同借款人而對貸款人整體造成不利税務後果（與指定共同借款人前貸款人整體的狀況相比）；

（c） 不存在任何違約或違約事件，也不存在該擬議受限制子公司被指定為共同借款人；

（d） 第五條或任何其他貸款文件中包含的每個借款人和每個其他貸款方的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（以及在各方面，如果任何該等陳述或保證已因重大性而受限制）於指定任何共同借款人之日起，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等聲明在所有重大方面均為真實正確（以及在所有方面，如任何該等陳述或保證已被重大性限定）；

（e） 該共同借款人應已向適用的行政代理人提交正式授權和簽署的文件，以適用的行政代理人合理滿意的形式將該共同借款人加入本協議，如適用，

債權人間安排、公司間從屬協議以及擔保或擔保補充；條件是，該等合併文件和該等擔保或擔保補充將包含指定共同借款人所在組織管轄區的任何特定條款以及該組織管轄區的適用法律；

（f） 該共同借款人應已向適用的管理代理人和擔保代理人交付共同協議或補充協議的副本，擔保文件和其他擔保文件和交付物符合第6.10條和第6.12條所要求的，或為了滿足該共同借款人的擔保和擔保要求，（雙方理解並同意，適用的管理代理人和借款人可以放棄或修改任何此類要求，但他們認為在當時情況下，包括考慮指定共同借款人的組織管轄權和適用法律）；

（g） 適用的行政代理人應已收到當地律師和/或紐約律師的意見（視情況而定），並視情況和相關市場標準而定，在每種情況下，應向適用的行政代理人、抵押品代理人和貸款人（在每種情況下，應符合普遍接受的市場慣例）；

(H)如果適用的行政代理根據適用法律的要求，應已收到該共同借款人的董事會決議的副本：(1)批准其作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議其簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件；(2)授權指定的一人或多人代表其籤立貸款文件和任何相關文件；及(Iii)授權一名或多於一名指明人士代其簽署及/或發送所有文件及通知(如有關的話，包括任何已承諾的貸款通知或其他有關通知)，而該等文件及通知須由其根據或與其所屬的貸款文件有關連而簽署及/或發送；及

(I)如果適用的行政代理應已收到共同借款人的負責官員的證書，證明(I)其組織文件和上文(H)款規定的與其有關的每份副本文件是正確、完整和完全有效的，並且在不早於上文(E)款所述的合併文件的日期未被修改或取代，以及(Ii)已滿足上文(C)和(D)款所述的各項條件。

第11.02節 共同借款人的地位。 一旦共同借款人根據第11.01條成為共同借款人，其應是任何定期貸款（關於適用的定期貸款批次）或任何循環信貸融資（關於適用的循環信貸批次）下的“借款人”（視適用的循環信貸批次）。 自第36號修訂生效日期起，母借款人為循環信貸額度下的“公司”和“借款人”。 各共同借款人和本公司應就貸款文件項下適用定期貸款的適用批次或適用循環信貸融資的適用批次循環信貸的適用批次項下的債務承擔共同及個別責任。 共同借款人和本公司應就行政代理費函項下的義務承擔連帶責任。 母借款人和公司應就循環信用貸款項下的債務承擔連帶責任。

第11.03節 共同借款人的償還和第3號擔保人的修正案。. 共同借款人可選擇終止其申請定期借款或循環信貸借款的資格（視情況而定），並在發生辭職共同借款人向相關行政代理人和抵押代理人遞交辭職通知時，終止其申請條件應符合相關行政代理人的要求。在第3號修訂案完成後的第五（5）個營業日（或借款人合理同意的較後日期），（x）母借款人應終止其要求循環的資格

信用借款應不再是母借款人或本協議項下的借款人，並不再是本擔保項下的擔保人，以及（y）第3號修正案擔保人不再是本擔保項下的擔保人。 除上一句所述外，任何共同借款人或母借款人的辭職在適用範圍內不應對該人作為擔保人的義務產生任何影響，且在適用範圍內，該等義務應根據擔保書及本協議項下與之相關的其他條款和承諾繼續有效。

第11.04節 公司名稱。 母借款人和e根據本第11條成為"共同借款人"的每個人特此無可爭議地任命本公司作為其代理人，就本信貸協議和其他貸款文件的所有目的，並同意（i）本公司可全權酌情代表母借款人或該共同借款人簽署該等文件或提供同意，且每個共同借款人，借款人應遵守代表其簽署的任何此類文件的所有條款，（ii）管理代理人或貸款人向公司提交的任何通知或通信應視為已交付給每個共同借款人，（iii）管理代理人或貸款人可接受並被允許依賴任何文件，公司代表各貸款方簽署的文書或協議。

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