SHLS-20240319錯誤000183165100018316512024-03-192024-03-19 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)2024年3月19日
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| Shoals Technologies Group，Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
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| 特拉華州 | | 001-39942 | | 85-3774438 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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| 淺灘路1400號 | | 波特蘭 | | 田納西州 | | 37148 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
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| | (615) | | 451-1400 | | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.00001美元 | | SHLS | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
於二零二四年三月十九日(“生效日期”)，淺灘科技集團有限公司(“本公司”)作為借款人及其若干附屬公司訂立信貸協議第6號修訂(“修訂”)，修訂日期為2020年11月25日，抵押品代理為美國威爾明頓信託協會，行政代理為摩根大通銀行，並不時與L/C發行人及貸款人訂立(於生效日期前修訂的“現有信貸協議”及不時修訂的“經修訂信貸協議”)。
修正案除其他事項外，(1)規定本金總額為200,000,000美元的新一批循環貸款(“2024年循環貸款”)；(2)如果合併的第一留置權擔保槓桿率不超過某些門檻，則適用於經修訂的信貸協議下的未償還循環貸款的利差至少降低0.25%，並額外降低0.25%(如果槓桿率超過這些門檻，則將回升)。(Iii)將經修訂信貸協議下適用於未提取循環貸款的承諾費降低至少0.10%，如綜合第一留置權擔保槓桿率不超過某些門檻，則額外下調0.05%(如該槓桿率超過該等門檻，則下調幅度將回升)，(Iv)將經修訂信貸協議準許的最高綜合第一留置權擔保槓桿率下調至(A)4.25：1.00，自2024年4月1日至2025年3月31日及(B)其後，4.00：1.00(在重大收購完成時暫時提高綜合第一留置權擔保槓桿率的最高比率)，(V)將經修訂信貸協議下適用於循環貸款的到期日延長至2029年3月19日，即生效日期的五週年，及(Vi)以此類融資慣用的方式修訂經修訂信貸協議下的若干契諾。
二零二四年循環貸款將為緊接生效日期前尚未償還的循環貸款（“現有循環貸款”）悉數再融資。除本文概述者外，二零二四年循環貸款的條款與現有循環貸款大致相同。二零二四年循環貸款可隨時預付，不收取溢價或罰款。
於生效日期，二零二四年循環貸款將按相等於（按本公司選擇）經調整年期SOFR或基本利率（各自定義見經修訂信貸協議）之利率計息，加（i）如為SOFR貸款，每年2. 50%及（ii）如為基本利率貸款，每年1. 50%計息。
於生效日期，本公司動用資產負債表現金自願預付現有信貸協議項下所有未償還定期貸款44，400，000元，從而終止現有信貸協議項下所有定期貸款承擔。
上述對修訂案的描述並不完整，而是受修訂案全文的約束，修訂案全文作為附件10.1附於本表8—K的當前報告中，並通過引用納入本文。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
在第1.01項下列出的信息通過引用本第2.03項而併入。
項目9.01財務報表和證物
(D)展品
茲將以下證物存檔：
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| 證物編號： | | 描述 |
| 10.1 | | Shoals Technologies Group，Inc.之間於2024年3月19日簽署的信貸協議第6號修正案，作為借款人，威爾明頓信託，全國協會，作為抵押代理，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和每個信用證開證人和貸款人不時的一方。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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| Shoals Technologies Group，Inc. |
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| 發信人： | /發稿S/多米尼克·巴多斯 |
| 姓名： | | 多米尼克·巴多斯 |
| 標題： | | 首席財務官 |
日期：2024年3月22日