INTUIT INC.
修訂並重述了 2005 年股權激勵計劃
經修訂至 2024 年 1 月 18 日
1。目的。經修訂和重述的2005年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是提供激勵措施，通過授予期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和基於現金的獎勵，為他們提供參與公司未來業績的機會，以吸引、留住和激勵當前和潛在貢獻對公司及其子公司的成功至關重要的合格人士。文中未定義的大寫術語在第 30 節中定義。
2。受計劃約束的股份。
2.1 可用股票數量。
(a) 股份數量。根據第2.2節的規定以及下文第2.1（b）-（c）節（包括在內）中的股份計數規定進行調整，截至生效日，本計劃下可供授予新獎勵的股份不得超過32,622,576股股份，具體如下：
(i) 截至2023年10月31日，（A）額外12,200,000股股份；以及（B）根據本計劃仍可獲得新補助的20,422,576股股票的總和；減去
(ii) 2023年10月31日之後和生效日之前，根據本計劃授予的期權或股票增值權的每股一（1）股股票獲得（A）一（1）股的總和；以及（B）在2023年10月31日之後和生效日之前根據本計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的每股一（1）股獲得 2.3 股股份。
任何在生效日當天或之後授予的受期權或特別股約束的股份均應計為每授予一（1）股股票的一（1）股，任何受生效日當天或之後授予的期權或股票增值權以外的獎勵的股份均應作為每授予一（1）股股票的2.3股計入該限額。2022年1月20日及之後，信貸業力計劃不得發放任何獎勵。
(b) 如果任何受獎勵的股份被沒收、獎勵到期或獎勵以現金（全部或部分）結算，則在每種情況下，根據下文第2.1（c）節，在該沒收、到期或現金結算的範圍內，將受該獎勵約束的股份添加到本計劃下可供獎勵的股份中。如果通過股票投標（實際或通過認證）或公司預扣股份來滿足2016年7月21日當天或之後授予的除期權或股票增值權以外的獎勵中的預扣納税義務，則根據下文第2.1（c）節，以這種方式投標或扣留的股份應添加到本計劃下可供獎勵的股份中。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據本節 (a) 段授權授予的股份中：(i) 參與者投標或公司為支付期權收購價而扣留的股份，(ii) 參與者投標或公司為履行期權或特別行政區的任何預扣税義務而扣留的股份，(iii) 受該特別行政區約束的股份不在行使股票結算時發行股票，以及 (iv) 被重新收購的股份公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益。為了適用本第2.1（b）節的股票計數規則，在2021年10月31日之後，同樣的規則將適用於根據Credit Karma計劃授予的獎勵。
(c) 根據本第 2.1 節再次根據本計劃獲得獎勵的任何股份應作為 (i) 每一 (1) 股受期權或 SAR 約束的股票（或 2021 年 10 月 31 日之後根據信貸業力計劃授予的期權或股票增值權）增加一 (1) 股，以及 (ii) 除期權或 SAR 以外獎勵的每一 (1) 股股票增加一 (1) 股（或之後，2021年10月31日，根據信貸業力計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵）。
(d) 公司可以發行經授權但未發行的股票或庫存股，包括公司根據本計劃授予的獎勵條款直接從參與者那裏回購的股份，也可以在公開市場上發行。
(e) 公司將隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償獎勵的要求。
2.2。調整股份。如果已發行股份受到合併、合併、重組、清算、股票分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類、分割、分割、股票組合、股票交換、特別股息或現金（普通現金分紅除外）、財產和/或證券分配，或公司資本結構的其他變化的影響，則應在 (a) 數量上進行調整根據本計劃預留髮行的股份（或其他證券或財產）以及第 2.3 節中規定的限制；受已發行期權和特別股權限制的股份（或其他證券或財產）的行使價和數量；(c) 受其他未償還獎勵約束的股份（或其他證券或財產）的數量，以及（d）與根據本計劃授予的獎勵相關的任何績效條件，委員會應行使本計劃第 4 條規定的權力，以防止條款規定的權利和特權的削弱或擴大計劃或任何傑出獎項。儘管有上述規定，股票（或其他證券）的部分將不會發行，但將被相當於該股份（或其他證券）公允市場價值的現金支付所取代，或者將被委員會確定並在《守則》第424（a）條允許的情況下四捨五入為整股（或其他證券）。
2.3 個人獎勵限額和 ISO 限額。在任何財政年度內，根據本計劃向任何一位參與者授予的獎勵的股份總數不得超過2,000,000股，但公司或任何子公司的新員工除外，他們有資格獲得在開始工作的日曆年內根據授予的獎勵最多可發行的3,000,000股股份。根據本計劃行使ISO而可能發行的股票總數不得超過168,310,386股。根據本計劃在任何日曆年內向任何參與者發放的所有現金獎勵，應付的最大現金金額不得超過500萬美元（合5,000,000美元）。
2.4 董事限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵（不包括為代替預聘金或為非僱員董事服務而發放的其他現金付款）的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算），不得超過62.5萬美元，任何潛在客户的限額將額外增加25萬美元擔任董事會主席的非僱員董事或非僱員董事。
2.5 被收購公司的假定或替代獎勵。如果公司收購另一家公司或與另一家公司合併，並根據本計劃發放獎勵以假設或替代該公司的未償股權獎勵，則應將根據本計劃批准發行的股票數量增加到滿足此類假定或替代獎勵所必需的範圍（基於此類收購或合併中用於確定應付給被收購公司股權證券持有人對價的匯率或其他調整或估值比率或公式），以及一種方式符合《守則》第424（a）條），根據此類假定或替代獎勵發行股票不得減少本計劃中原本授權發行的股份（或有資格根據第2.1（b）或2.1（c）節添加到根據本計劃授權發行的股票中）。
2.6 股息和股息等價權。如果公司宣佈應為受獎勵的股票支付股息，則應適用以下條款：
(a) 只有受限制性股票獎勵約束的股票才能支付股息。
(b) 除限制性股票單位獎勵外，不得單獨授予股息等值權，也不得與本計劃下的任何獎勵相關的股息等價權授予。
(c) 與受限制性股票獎勵或根據限制性股票條款授予的股息等價權相關的任何股息應受到與受該獎勵約束的標的股票相同的限制和沒收風險的約束，並且應不早於受該獎勵約束的標的股票不再受此類限制或沒收風險的約束之時支付。
3.資格。ISO 只能授予公司或子公司的員工（包括同時也是僱員的高級職員和董事）。所有其他獎勵可以授予員工（包括同時也是僱員的高級管理人員和董事）或其他擔任公司或任何子公司的非僱員董事、顧問或顧問的個人；前提是此類顧問或顧問提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務，並且不直接或間接地促進或維持公司證券市場。委員會（或其在第4.1（c）節下的指定人員）將不時確定和指定符合條件的人員將根據本計劃獲得一項或多項獎勵。根據本計劃，一個人可以獲得多個獎勵。
4。管理。
4.1 委員會權限。本計劃應由委員會管理；但是，委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非此類權力的授予或行使會導致任何獎勵或交易 (i) 受《交易法》第16b-3條的約束（或失去豁免），或（ii）未能滿足《納斯達克市場規則》第5605（d）條（或該規則的任何繼承者）或公司可能需要遵守的其他類似規則）。委員會將完全有權執行和執行該計劃和計劃的宗旨，但須遵守本計劃的條款，包括但不限於以下權限：
(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的或與本計劃的管理或運營有關的任何其他協議或文件；
(b) 規定、修改和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規章制度，包括確定與本計劃有關的表格和協議；前提是委員會可以授權公司的一名或多名高管，包括首席執行官、首席財務官或人力資源主管官批准對本計劃中使用的旨在促進國內外計劃管理的表格和協議的修訂，而且這並不矛盾與本計劃或委員會與本計劃有關的任何決議一併提交；
(c) 選擇獲得獎勵的人員；前提是委員會可以授權一個或多個根據特拉華州通用公司法第157（c）條被視為 “高級職員” 的個人，在委員會決議規定的此類官員可能授予的獎勵總數的限制內，向非內部人士的參與者發放本計劃中的獎勵；
(d) 確定獎勵條款；
(e) 確定受獎勵的股份或其他對價的數量；
(f) 確定獎勵是單獨發放、組合發放還是與之同時發放，以取代本計劃或公司或任何子公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵或作為替代方案；
(g) 授予計劃或獎勵條件的豁免，包括但不限於豁免第 5.6 (b) 節中適用於期權的終止條款）；
(h) 確定獎勵的授予、可行性、可轉讓性和支付，包括加速授予獎勵的權力；
(i) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(j) 確定是否已獲得獎勵；
(k) 制定向外國人或在美國境外工作的參與者發放獎勵的子計劃，在必要或需要時，這些子計劃可能會規定適用於獎勵的不同條款和條件，以承認當地法律或税收政策的差異；
(l) 修改本計劃；
(m) 處理意外事件（包括公司上市的證券交易所的任何臨時關閉、通信中斷或自然災害）；以及
(n) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。
4.2 委員會的解釋和自由裁量權。委員會根據上文第4.1節對任何獎勵做出的任何決定均應在授予獎勵時自行決定，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後作出，此類決定為最終決定，對公司和在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可將審查和解決爭議的權力授予根據特拉華州通用公司法第157（c）條被視為 “高級職員” 的一名或多名個人
對於非內部人士的參與者持有的獎勵，此類決議為最終決議，對公司和參與者具有約束力。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的管理應始終受到以下條件的限制：任何行政行動或自由裁量權的行使在必要時均應無效（或在可能的情況下進行適當的修改），以避免根據《守則》第409A條向任何參與者立即申請税收和/或税收罰款或額外税款。
5。選項。委員會可以向符合條件的人授予期權，並將決定（a）期權是ISO還是NQSO；（b）受期權約束的股票數量；（c）期權的行使價格；（d）行使期權的期限；（e）期權的所有其他條款和條件，但須遵守本第5節和本計劃的規定。
5.1 期權授予形式。根據本計劃授予的每份期權都將由股票期權協議證明，該協議將明確將該期權確定為ISO或NQSO。股票期權協議將基本採用形式幷包含委員會或公司高級職員（根據第4.1（b）節）不時批准的條款（每位參與者的條款不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。
5.2 撥款日期。授予期權的日期將是委員會做出決定並完成授予該期權的所有必要行動的日期，除非委員會另有規定。股票期權協議以及本計劃和當前計劃招股説明書的副本（以及根據適用法律要求交付的任何其他文件）將在期權獲得後的合理時間內交付給參與者。股票期權協議、計劃、招股説明書和其他文件可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付。
5.3 歸屬和到期日期。期權將根據委員會的決定和管理該期權的股票期權協議中的規定歸屬和行使，但須遵守第5.6節的規定，並受委員會（或委員會委託其負責的個人）不時制定的關於休假期間歸屬的公司政策的約束。在授予期權之前，可以授予期權以允許其行使。期權的授予可能基於在公司的特定服務期限的完成、預先設定的績效目標的實現、委員會確定的其他因素或上述因素的組合。管理此類期權的股票期權協議應規定期權的最後行使日期（“到期日”），如果每股行使價低於該到期日的每股公允市場價值且參與者此前未行使期權，則可規定在該到期日自動行使期權，或者可以規定，如果法律禁止交易公司股票，則期權的期限應自動生效延期至此後的 30 天之內禁令解除，前提是此類延期不會導致參與者根據《守則》第 409A 條納税。儘管如此，自授予期權之日起十年後，任何期權均不可行使；前提是自期權授予之日起五年後，授予百分之十股東的任何ISO均不可行使。
5.4 行使價。期權的行使價將由委員會在授予期權時確定，不得低於授予之日股票公允市場價值的100％；但是，前提是（i）授予百分之十股東的任何ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的110％，以及（ii）如果公司收購或合併另一家公司並根據本計劃發放獎勵以假設或替代該公司的未償股權獎勵，如果此類行使價基於符合《守則》第424（a）條在假定或替代獎勵條款或收購交易協議條款中規定的要求的公式，則此類期權的行使價格可能低於授予之日股票公允市場價值的100％。
5.5 運動程序。參與者或授權受讓人可以按照公司制定的程序行使期權，這些程序通過Intuit Intranet網站上的股票頁面和/或公司的電子郵件系統傳達並提供給參與者。購買的股票的付款必須根據本計劃第11條和股票期權協議支付。
5.6 終止僱傭。
(a) 授權。除非本第 5.6 (a) 節或參與者的股票期權協議中另有規定，否則期權將在參與者的終止日期停止歸屬。儘管如此，向參與者授予的任何期權，如果參與者是已在公司或任何子公司積極僱用一年或更長時間的員工，或者是董事，都將歸屬於100％的股份
如果參與者因殘疾或死亡被解僱，則受該期權約束，除非該參與者的股票期權協議中另有規定。
(b) 終止後的行使期。參與者終止後，除非參與者的股票期權協議中另有規定，否則參與者期權的任何未歸屬部分均應終止，參與者期權的任何既得部分可以在下述期限內行使，之後自動終止：
(i) 如果參與者因死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則不遲於終止之日後的90天，除非參與者的股票期權協議中明確規定了不超過五年的更長期限；前提是在期權到期日之後不得行使任何期權；或
(ii) 如果是因殘疾而終止，則不遲於（A）終止之日起十二個月，或（B）如果因死亡而終止或參與者在終止日期後三個月內死亡，則不遲於終止日起十八個月，除非參與者的股票期權協議中特別規定了不超過五年的更長時間；前提是期權到期日之後不得行使任何期權。
5.7 運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的合理的最低股份數量；前提是該最低數量不妨礙參與者對當時可行使的全部股份行使期權。
5.8 對 ISO 的限制。參與者在任何日曆年內（根據本計劃或公司或任何可以授予ISO的母公司或子公司的補償性股票計劃）首次可行使ISO的股票的總公允市場價值（自授予之日起確定）不得超過100,000美元。如果參與者在任何日曆年內首次可行使的ISO在授予之日的股票的公允市場價值超過100,000美元，則在該日曆年內可行使的首100,000美元股票的期權將為ISO，而在該日曆年內可行使的公允市場價值超過10萬美元的股票的期權將為NQSO。如果對《守則》進行修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值設定不同的限制，則這種不同的限額將自動納入本計劃，並將適用於在本守則修正案生效之日之後授予的任何期權。
5.9 關於取消行使ISO時收購的股份的資格處置的通知。如果參與者在 (a) 授予之日後兩年以及 (b) 行使ISO後一年的日期（無論哪種情況都是 “取消資格處置”）當天或之前，出售或以其他方式處置了通過行使ISO獲得的任何股份，則公司可以要求參與者立即以書面形式將此類取消資格的處置通知公司。
5.10 修改、延期或續訂。在遵守第 5.12 節的前提下，委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權以取而代之；前提是，未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得對參與者在先前授予的任何期權下的任何權利造成重大損害。任何修改、擴展、更新或以其他方式變更的未完成的 ISO 均應按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。
5.11 不取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與ISO相關的任何條款都不會被解釋、修改或修改，也不會行使本計劃授予的自由裁量權或授權，從而取消該守則第422條規定的計劃資格，或者未經受影響參與者的同意，取消該守則第422條規定的任何ISO資格。
5.12 不允許重新定價。除非第2.2節另有規定，否則未經股東批准不得直接或間接降低未償還期權的行使價。在任何時候，當未償還期權的行使價高於每股公允市場價值時，未經股東批准，不得直接或間接修改該未償還期權的條款，以規定取消和重新授予此類未償還期權或以較低的現金或新的獎勵（或沒有）行使價；但是，前提是如果發生公司交易，任何行使價等於或超過向普通股持有人支付的對價價值（按每股計算）的期權均可被取消，無需任何代價。
6。股票增值權。
6.1 特別行政區獎勵。股票增值權（“SAR”）是對符合條件的人的獎勵，其價值等於通過乘以股票當日公允市場價值之間的差額來確定的價值
行使行使價和特區結算所涉及的股份數量。根據《特拉華州通用公司法》第152條的定義，可以批准向公司提供的服務或過去已經向公司提供的服務，或委員會確定的向公司提供的任何其他利益。所有SAR均應根據獎勵協議制定，該協議應基本採用委員會或公司高級職員（根據第4.1（b）節）不時批准的形式（每位參與者的形式不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。
6.2 特別行政區條款。委員會將確定特別行政區的條款，包括但不限於：（a）被視為受特別行政區約束的股份數量；（b）行使價和特區結算的時間或時間；（c）特別行政區結算時應分配的對價；以及（d）參與者終止對每個特別行政區的影響。特別行政區的行使價將由委員會在特區獲得批准時確定，不得低於公允市場價值的100％，除非適用於第5.4（ii）節所述期權的相同情況。
6.3 歸屬和到期日期。特別行政區將在委員會確定的時間內或事件發生時歸屬和行使，並可在管理該特別行政區的獎勵協議中規定的時間內或事件發生時行使。在授予特別行政區之前，可以授予特別行政區以允許其行使。特別行政區的授予可能基於在公司的特定服務期限的完成、預先設定的績效目標的實現、委員會確定的其他因素或上述因素的組合。獎勵協議應規定特區的到期日期；前提是自特區獲得批准之日起七年後不得行使特區。而且，如果到期日的每股行使價低於每股公允市場價值且該特別行政區此前尚未結算，則獎勵協議可以規定在該到期日自動結算特別行政區，或者可以規定，如果法律禁止公司股票交易，則特別行政區的期限應自動延長至該禁令解除後的30天之內延期不會導致參與者納税根據《守則》第 409A 條。
6.4 結算的形式和時間。與特區有關的付款應以股份或委員會批准的其他對價支付。
6.5 不允許重新定價。除非第2.2節另有規定，否則未經股東批准不得降低未償還特區的行使價，並且在未償還特區的行使價高於每股公允市場價值的任何時候，未經股東批准，不得直接或間接修改此類未償還特別行政區的條款，以規定取消和重新授予該未償特別行政區或以較低（或不行使）的新獎勵換成現金或新獎勵價格；但是，前提是如果進行公司交易，任何行使價等於或超過向普通股持有人支付的對價價值（按每股計算）的特別行政區可以在不考慮任何代價的情況下取消。
7。限制性股票獎勵。
7.1 限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是向符合條件的股票發行人員發放的獎勵，以表彰其提供的服務或過去已經向公司或任何子公司提供的服務，或者委員會根據《特拉華州通用公司法》第152條確定的為公司確定的任何其他利益。所有限制性股票獎勵均應根據獎勵協議發放，該協議應基本採用委員會或公司高級職員（根據第4.1（b）節）不時批准的形式（每位參與者的形式不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。根據限制性股票獎勵授予的股票無需付款。授予的股份數量應受第 2 節的一個或多個適用限額的約束。
7.2 限制性股票獎勵條款。委員會將決定根據限制性股票獎勵向參與者授予的股票數量及其任何限制。這些限制可能基於在公司的特定服務期限的完成、參與者獎勵協議中預先規定的績效目標的滿足、委員會確定的其他因素或上述因素的組合。如果要在滿足績效目標的基礎上獲得限制性股票獎勵，則委員會應：（a）確定該獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）選擇績效目標，其中可能包括一項或多項績效標準；（c）確定可以授予參與者的股票數量。在因滿足服務或績效目標而取消對一股或多股受限制性股票獎勵的股份的限制之前，委員會可以要求公司根據託管條款或類似安排根據公司確定的條款和下文第16節的進一步描述持有這些股份。這個
委員會可以按照下文第 10.2 (b) 節所述的方式調整業績期內適用於限制性股票獎勵的績效目標。
7.3 分紅。在限制性股票獎勵期間，獲得限制性股票獎勵的參與者無權獲得與受此類獎勵約束的股票支付的股息和其他分配。但是，任何此類股息或分配應由公司保留，並應在支付此類股息或分配的股票不受上文第7.2節所述獎勵限制的同時支付給參與者。
7.4 終止僱傭。如果參與者因任何原因在限制性股票獎勵完全歸屬之前被終止，則除非委員會另有決定，否則該參與者只有在根據獎勵協議終止之日對此類股票的限制已失效的情況下才有權保留受限制性股票獎勵約束的股份。
7.5 83 (b) 選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則在向美國國税局提交此類選擇後的十天內，參與者必須以書面形式將此類選擇通知公司。
8。限制性股票單位。
8.1 限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位（“RSU”）是以股票單位計價的獎勵，根據該獎勵，股票的發行（或以等值現金結算）必須遵守委員會確定的條件（包括繼續就業或其他服務、實現預先設定的績效目標，其中可能包括一項或多項績效標準、委員會確定的其他因素或上述因素的組合）。根據《特拉華州通用公司法》第152條的定義，可以為提供的服務或過去向公司提供的服務或委員會確定的向公司提供的任何其他利益授予限制性SU。所有限制性股票單位均應根據獎勵協議發放，獎勵協議應基本採用委員會或公司高級職員（根據第4.1（b）節）不時批准的形式（每個參與者的形式不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。
8.2 限制性股票單位的條款。委員會將確定 RSU 的條款，包括但不限於：(a) 被視為受 RSU 約束的股份數量；(b) RSU 歸屬的時間；(c) 結算時分配的對價；以及 (d) 參與者終止對每個 RSU 的影響。
8.3 結算時間。RSU的結算應不遲於歸屬之年的次年3月15日作出；前提是在法律允許的範圍內，委員會可以允許參與者將RSU的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期選擇滿足該守則第409A條的要求。
8.4 股息等價權。在適用的獎勵協議中規定的範圍和條件下，參與者有權在發行受限制股份的股份之前獲得股息等值權利；前提是，任何此類股息等價權應在應付股息等值權利的限制性股票單位歸屬和支付之日支付（據瞭解，任何未歸屬的限制性股票單位都不會支付股息等價權）。除非本第8.4節有明確規定，否則不得單獨授予股息等值權利，也不得與本計劃下的任何獎勵一起授予。
8.5 投票權。除非該RSU以股份結算，否則參與者無權作為股東對RSU進行投票或任何其他權利。
9。基於現金的獎勵。
9.1 性能或服務標準。委員會應制定服務或績效標準，其中可能包括一項或多項績效標準，以及與這些標準相比的成就水平（如果適用），以確定現金獎勵下的應付金額。
9.2 付款的時間和形式。委員會應決定任何現金獎勵的支付時間。根據委員會的決定，現金獎勵下的應付金額可以以現金或股票形式支付，也可以兩者兼而有之。委員會可以規定，或在遵守委員會可能規定的條款和條件的前提下，允許參與者選擇將任何現金獎勵的支付推遲到指定的日期或事件。任何延期選擇均應在適用的範圍內符合《守則》第 409A 條的規定。
10。基於績效的薪酬。
10.1 一般情況。委員會可以根據此類標準制定績效標準和績效水平，以確定根據獎勵或結算而授予、保留、歸屬、發行或可發行的股份數量或根據獎勵應付的金額，這些標準可以基於績效標準或其他衡量公司及其子公司的業績標準或其任何部分和/或個人績效因素。儘管實現了任何業績目標，但除非參與者獎勵協議中另有規定，否則委員會可以根據委員會自行決定的進一步考慮因素調整根據獎勵發行的股票數量或根據獎勵支付的金額。未經委員會的明確授權，如果行使前一句所述的自由裁量權會導致該獎勵（或任何其他以股份結算的獎勵）的 “修改”，或者導致該獎勵（或任何其他獎勵以股份結算）根據適用的會計準則將該獎勵（或任何其他獎勵計為股權）計為負債，則不得行使前一句所述的自由裁量權的補助金。
10.2 性能標準。
(a) 就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指以下任何一項或多項績效標準，或一項或多項績效標準的金額、率或價值的增長或其他變化，無論是單獨還是交替或任意組合，適用於整個公司或一個或多個業務部門或子公司，無論是個人、交替還是任意組合，並在委員會確定的業績期限內衡量絕對基礎或相對於先前設定的目標業績或根據公認會計原則（“GAAP”）或非公認會計準則財務業績分配給指定的比較組，每種情況均由委員會規定：（i）現金流（分紅前或之後），（ii）每股收益（包括利息、税項、折舊和/或攤銷前的收益），（iii）股票價格，（iv）股本回報率，（v）股東總回報率，（vi）股東回報率資本（包括總資本回報率或投資資本回報率），（vii）資產或淨資產回報率，（viii）市值，（ix）經濟增加值，（x）債務槓桿（債務與資本的比率），（xi）收入或淨收入，（xii）收入或淨收益，（xii）營業收入，（xiv）營業利潤率或淨營業利潤，（xvii）營業利潤率或利潤率，（xvii）運營收入，（xx）合同價值，（xii）xxi) 客户續訂率、(xxii) 運營現金流收入回報率、(xxiii) 調整後的運營現金流收入回報率、(xxiv) 員工生產率和滿意度指標、(xxv) 市場份額，(xxv) 市場份額，(xxvi) 戰略定位、(xxvii) 新產品發佈，或 (xxviii) 委員會自行選擇的其他標準。授予任何一位參與者或不同參與者的獎勵的績效標準可能有所不同。
(b) 委員會可適當調整業績標準下的任何業績評估。
11。購買股票的付款。
11.1 付款。根據本計劃購買的股票可以通過適用獎勵協議中描述且法律允許的以下任何方法（或此類方法的任意組合）進行支付：
(a) 現金（支票）；
(b) 如果參與者、參與者的監護人或法定代表人或參與者去世後受贈人的授權法定代表人行使，則取消公司對參與者的債務；
(c) 通過交出公司普通股（包括扣留根據適用獎勵原本可發行的股份）；
(d) 如果參與者、參與者的監護人或法定代表人在參與者去世後行使，或參與者繼承人或受遺贈人的授權法定代表人，則免除參與者因所提供服務而應得或應得的賠償；
(e) 通過財產招標；
(f) 僅適用於行使期權時的購買，前提是公司股票存在公開市場，前提是通過參與者或授權方的 “當日出售” 承諾
符合公司 “當日銷售” 程序要求並符合法律規定的受讓人和FINRA交易商；或
(g) 委員會根據《特拉華州通用公司法》第152條的定義為公司確定的任何其他利益。
11.2 股票發行。在支付了適用的行使價或收購價格（如果是 “當日出售”，則由參與者或授權受讓人指定的FINRA交易商承諾付款），並遵守公司為購買股票制定的其他條件和程序後，公司應發行以參與者或授權受讓人的名義（或以參與者指定的FINRA交易商的名義註冊的股份）或授權受讓人（如果是通過” 進行行使）當日銷售”），並應交付代表股票的證書（視情況而定，以實體或電子形式）。股份可能受委員會在獎勵協議中規定的或適用法律允許的其他限制的約束。
12。預扣税。
12.1 一般預扣税。每當發行股票以兑現根據本計劃授予的獎勵時，公司都可能要求參與者在交付任何股票之前向公司匯出足以滿足聯邦、州、地方或外國預扣税要求的款項。如果獎勵的款項以現金支付，則該款項將扣除足以滿足聯邦、州、地方和外國預扣税要求的金額。在觸發公司或任何子公司預扣税義務的其他情況下，應要求參與者做出適當安排，以履行此類預扣税義務，無論是從獎勵的價值中還是以其他方式支付。公司可以在獎勵協議中提供有關參與者對任何此類預扣税義務的滿意度的更多詳細信息，不必對所有參與者或特定類型的所有獎勵都相同。
12.2 股票預扣税。根據適用的税法，當參與者因授予、發放、修改、行使、限制失效或授予與任何需要預扣税的獎勵有關的任何獎勵或其他情況而承擔納税義務，並且參與者有義務向公司支付所需的預扣金額時，委員會可自行決定允許參與者通過選擇讓公司預扣來履行預扣税義務從待發行的股票中獲得該數量的公允的整股市值等於所需預扣的最低金額（或者，如果公司採用任何允許增加股票預扣額的適用會計準則，則不超過不會造成不利會計後果或成本的預扣税率），在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的保留股份的所有選擇均應根據委員會制定的要求作出，並以委員會可接受的形式以書面形式（包括電子書面形式）作出。
13。股票所有權的特權。在向參與者或授權受讓人發行股份之前，任何參與者或授權受讓人作為公司股東均對任何股份擁有任何權利。向參與者或授權受讓人發行股份後，參與者或授權受讓人將成為股東，擁有股東對股票的所有權利，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利；但是，前提是如果股票受任何歸屬要求或類似限制，則參與者或授權轉讓的任何新的、額外或不同的證券或財產自由人可能有權獲得尊重如第2.2節所述，通過股票分紅、股票分割或公司或資本結構的任何其他變化向股票分紅，以及就此類股票支付的任何股息、分配或其他款項，將受到與股票本身相同的限制。
14。可轉移性。不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置任何獎勵及其利息，也不得通過執行、扣押或類似程序頒發任何獎勵；但是，經委員會同意，參與者可以將ISO以外的獎勵轉讓給授權受讓人。禁止參與者轉賬作為對價。
15。證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券證書（視情況而定，無論是紙質還是電子形式）都將受委員會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括但不限於任何適用的聯邦、州或外國證券法的限制，或者美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他可能上市股票的公共證券市場的任何規則、規章和其他要求。
16。託管。為了執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股票的證書以及委員會批准的股票權力或其他轉讓工具存入公司或公司指定的代理人以託管形式保管，直到此類限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。
17。證券法和其他監管合規性。除非該獎勵符合任何政府機構的所有適用的州、聯邦和外國證券法律、規章和條例，以及隨後可能上市的任何證券交易所或其他公共證券市場的要求，否則該獎勵無效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在 (a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准，和/或 (b) 根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證之前，公司沒有義務簽發或交付本計劃下的股票證書。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何州、聯邦或外國證券法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。
18。沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不得賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用公司或任何子公司或繼續與之建立任何其他關係的權利，也不得以任何方式限制公司或任何子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有理由。
19。禁止重新定價；交換和收購獎勵。除非第 2.2 節另有規定，否則未經股東批准不得降低未償還期權或 SAR 的行使價，在任何時候，當未償還期權或 SAR 的行使價高於每股公允市場價值時，未經股東批准，不得直接或間接修改此類未償還期權或 SAR 的條款，以規定取消和重新授予此類未償還期權或 SAR 以現金或新獎勵進行兑換行使價較低（或沒有）；但是，前提是如果發生公司交易，任何行使價等於或超過向普通股持有人支付的對價價值（按每股計算）的期權或特別股權可以不加任何代價地取消。
20。公司交易。
20.1 繼任者承擔或替換獎勵。如果發生公司交易，任何或所有未兑現的獎勵均可由繼任者承擔、延續或取代，繼任者的繼任或替代將對所有參與者具有約束力。作為替代方案，繼任者可以替代同等獎勵或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價（考慮到獎勵的現有規定之後）。繼任者還可以代替參與者持有的已發行股票，發行基本相似的股票、其他證券或其他受回購限制的財產，但對參與者同樣有利。如果該繼任者（如果有）根據公司交易拒絕承擔、繼續、替換或替代上述獎勵，或者由於公司解散或清算而沒有繼任者，則此類獎勵應在董事會決定的時間和條件下立即歸屬於該獎勵的100％的股份（除非適用的獎勵協議中另有規定），獎勵將在交易結束時或在以下時間到期解散或清算的時間。如果繼任者決定承擔、繼承、替換或替換當時尚未獲得的所有獎項，則不應要求該繼任者以相同的方式對待所有尚未獲得的獎勵。
20.2 獎勵的其他待遇。在根據第 20.1 節授予參與者的任何更大權利的前提下，如果發生公司交易，任何未兑現的獎勵均應按照適用的合併、合併、收購、解散、清算或出售資產協議或計劃的規定處理。
20.3 公司獲得的獎勵。公司還可以不時使用本計劃來取代、替換或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面，方法是（a）根據本計劃授予的獎勵以替代該其他公司的獎勵，或者（b）假設此類獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設此類獎勵就好像根據本計劃授予的獎勵一樣。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件在所有重大方面均應保持不變（除非是期權或股票增值權，行使該期權或股票增值權時可發行的股票的行使價以及數量和性質將以不違反《守則》第424（a）條的方式進行適當調整），除非委員會另有決定。在
如果公司選擇授予新的期權或特別股權而不是假設現有期權，則此類新期權或特別股權可能會以類似調整後的行使價授予。
21。計劃期限。該計劃將於2034年1月18日終止，除非經股東批准將其延期至該日期之後；但是，在委員會於2023年10月25日通過該計劃之日十週年之後，不得根據該計劃批准ISO。
22。計劃的修改或終止。董事會可以隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何獎勵協議或文書。儘管如此，未經公司股東批准，董事會和委員會均不得根據 (a)《守則》或據此頒佈的法規、(b)《交易法》或據此頒佈的任何規則，或 (c) 股票上市的國家證券市場的上市要求，以任何方式修改本計劃，包括降低期權或特別股權的行使價。此外，除非本計劃明確授權，否則未經參與者同意，不得做出任何會嚴重損害參與者在未償獎勵下的權利的修改。除非另有規定，否則獎勵應受授予該獎勵時有效的計劃版本的管轄。
23。該計劃的非排他性；沒有資金的計劃。董事會通過本計劃、將計劃提交給公司股東批准或本計劃的任何條款均不得解釋為限制董事會採用其認為理想的額外薪酬安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。本計劃應沒有資金，任何參與者均不得對公司或任何子公司的任何特定資產或證券提出任何索賠。不得要求公司和董事會隔離根據本計劃發放的獎勵在任何時候可能代表的任何資產。公司、委員會和董事會均不得被視為根據本計劃支付的任何款項的受託人。
24。公司不承擔任何責任。公司或任何現有或此後成立的母公司或子公司均不對參與者或任何其他人承擔以下責任：(i) 公司未能從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力的股份的未發行或出售股份；以及 (ii) 任何人預期但未實現的任何税收後果由於接收、行使、結算或變更而導致的參與者或其他人根據本協議授予的任何獎勵的條款。
25。管轄法律。本計劃及其下的任何獎勵協議或其他協議或文件均受特拉華州法律管轄，不考慮特拉華州或其他司法管轄區的法律選擇原則。與本計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟、訴訟或程序都將在加利福尼亞州聖塔克拉拉縣具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。
26。收回獎勵。如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則委員會可自行決定（考慮委員會認為適當的任何因素）要求參與者向公司償還或沒收在該日之前的三個已完成的財政年度中授予、獲得或歸屬的部分時間和/或績效獎勵公司必須編制會計重報表，委員會根據重報的結果認定該期間的數額超過本應發放、賺取或歸屬的金額。對於基於時間的獎勵，如果委員會得出結論，獎勵的發放、收入和/或歸屬本來不會發放，或者如果根據重述的結果本來會更低，並且可以明確計算出此類較低獎勵的金額，則委員會可自行決定進行補償。收回的金額應由委員會全權和絕對酌情決定，委員會可通過沒收或取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，來確定補償的形式。委員會關於因計算困難或其他原因而不得進行補償的任何決定均不可複審。
此外，公司在根據本計劃授予獎勵時有效的與補償有關的任何其他政策均應以引用方式納入本計劃，就好像本計劃中明確規定一樣，並適用於此類獎勵。為避免疑問，本第 26 節中的任何內容均不得刪節、限制或以其他方式影響下文第 27 節的條款和條件。
27。當聯邦法律或交易所上市標準要求還款時，同意償還激勵性薪酬。本規定適用於公司為遵守根據證券第10D條採用的納斯達克全球市場（或公司證券上市的任何其他交易所）上市標準而採取的任何政策
1934 年的《交換法》。如果任何此類保單要求償還參與者獲得的基於激勵的薪酬，無論是根據本計劃授予的獎勵還是公司過去維持或將來採用的任何其他激勵性薪酬計劃支付的，則通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類款項。為避免疑問，該政策應規定委員會應就該政策適用的獎勵收回的最低金額，委員會可根據上文第26節收回額外款項。
28。收養。薪酬和組織發展委員會於2023年10月25日批准了此處規定的本計劃的修正和重述。
29。第 409A 節。根據本計劃發放的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管公司不保證任何特定的税收待遇，但只要任何獎勵受《守則》第409A條的約束，其支付方式應符合該法第409A條，包括美國財政部長和國税局發佈的相關法規和任何其他指導方針。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守該守則第409A條而造成的任何損害賠償。如果根據本計劃支付的任何款項被確定為不符合條件的遞延薪酬計劃（如《守則》第409A條所定義）的款項，且應與參與者離職有關的支付，但不能作為短期延期或其他方式免受《守則》第409A條的約束，則這些款項將在參與者離職之日後的六（6）個月內支付一次性付款，即參與者生效之日後的六（6）個月，以較早者為準離職或參與者死亡之日。就本計劃而言，“離職” 是指預計參與者的善意服務水平將永久降至參與者在前三十六（36）個月期間提供的善意服務平均水平的百分之二十（20％）或以下。就該守則第409A條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應視為獲得一系列單獨付款的權利。
30。定義。本計劃中使用的以下術語應具有以下含義：
(a) “授權受讓人” 是指經本計劃和委員會授權的獎勵的允許接受者，該獎勵由參與者在參與者有生之年通過禮物或家庭關係令轉讓。就本定義而言，“允許的收款人” 是：（i）參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括通過收養與參與者有這種關係的任何此類人；(ii) 任何人（除外）租户或員工）共享參與者的家庭；（iii）（i）或（ii）中的人員擁有百分之五十以上的受益權益的信託；（iv）（i）或（ii）中的人員或參與者控制資產管理的基金會；或（v）（i）或（ii）中的個人或參與者擁有百分之五十以上的投票權益的任何其他實體。
(b) “獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或現金獎勵。
(c) “獎勵協議” 是指公司就每項獎勵向參與者交付的書面協議（該協議可以是電子形式），其中規定了獎勵的條款和條件（包括但不限於股票期權協議）。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) “現金獎勵” 是指根據第9條授予的基於現金的機會，根據該機會，參與者有權根據對列舉的績效和/或服務標準的滿意度獲得一定金額。
(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。
(g) “委員會” 是指董事會的薪酬和組織發展委員會，或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會，如果沒有任命任何委員會，則指董事會；但是，(i) 為了通過遵守《交易法》第16b-3條的要求授予任何旨在免於適用《交易法》第16 (b) 條的獎勵，“委員會” 可以指該委員會的小組委員會薪酬與組織
根據《交易法》第16條和第16b-3條的定義，董事會發展委員會僅由兩名或多名 “非僱員董事” 組成；（ii）出於納斯達克市場規則要求的任何目的，“委員會” 可能是指符合《納斯達克市場規則》第5605（d）條的董事會薪酬和組織發展委員會小組委員會。
(h) “公司” 是指根據特拉華州法律組建的公司Intuit Inc. 或任何繼任公司。
(i) “公司交易” 指 (a) 合併、合併、重組或類似交易的完成，(i) 在此類交易之前，公司的股東在此類交易後直接或間接擁有該交易產生的控制實體未償有表決權的總投票權的50％以下，或者 (ii) 在此之後該交易前夕成為公司股東的此類所有權基本上不在交易前後不久的比例相同；(b) 解散或清算公司；(c) 出售、交換、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或 (d) 完成根據《守則》第424 (a) 條符合 “公司交易” 條件的任何其他交易，此後公司的控制權由從事該交易的個人或一組關聯人持有在此類交易發生前不立即控制公司。
(j) “信貸業力計劃” 是指不時修訂的Credit Karma, Inc.2015股權激勵計劃。
(k) “殘疾” 是指 (i) 參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於 12 個月，或者 (ii) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期導致死亡或預計會持續不少於 12 個月的身體或精神損傷連續不少於12個月，領取不少於期限的收入替代補助金根據涵蓋Intuit員工的事故和健康計劃，不超過3個月；但是，為了確定ISO的離職後工作期限，“殘疾” 應具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義。
(l) “生效日期” 是指2023年10月25日，第2.1和21條的修正案除外，該修正案於2024年1月18日生效，即公司股東批准經修訂的本計劃的日期。
(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的條例。
(n) “行使價” 是指持有期權或特別股權的參與者在行使期權或特別股權時購買可發行股份的價格。
(o) “公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值確定如下：
(i) 如果此類普通股隨後在納斯達克全球市場上市，則其在該日期或該日期不是交易日的納斯達克全球市場的收盤價，則為該日期之前最後一個交易日的納斯達克全球市場的收盤價；
(ii) 如果此類普通股已公開交易並隨後在國家證券交易所上市，則為該日上次公佈的銷售價格，或者，如果在該日未進行此類出售，則為普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所收盤買入價和要價的平均值；
(iii) 如果此類普通股已公開交易但未在納斯達克全球市場上市，也未在國家證券交易所上市或獲準交易，則根據《華爾街日報》的報道，該日場外交易市場的收盤價和要價的平均值；或
(iv) 如果上述規定均不適用，則由董事會真誠地執行。
(p) “FINRA交易商” 是指金融業監管局成員的經紀交易商。
(q) “內部人士” 是指公司的高級管理人員或董事或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。
(r) “ISO” 是指符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 要求的期權，但未規定不將其視為 “激勵性股票期權”。
(s) “NQSO” 是指不是《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。
(t) “非僱員董事” 是指公司董事會成員，但不是公司或任何子公司的現任員工。
(u) “期權” 是指根據本計劃第 5 節發放的獎勵。
(v) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。
(w) “計劃” 是指經不時修訂的本Intuit Inc.經修訂和重述的2005年股權激勵計劃。
(x) “招股説明書” 是指與本計劃有關的招股説明書，該招股説明書由公司編寫，並根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的法規的要求交付或提供給參與者。
(y) “限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第7條發放的股票獎勵。
(z) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。
(aa) “SEC” 指證券交易委員會。
(bb) “股份” 是指公司普通股每股面值0.01美元的股票以及任何繼任證券。
(cc) “股票增值權” 是指根據本計劃第6條授予的獎勵。
(dd) “股票期權協議” 指證明期權的協議。
(ee) “子公司” 是指以公司為起點的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），前提是授予獎勵時，除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體擁有該鏈中其他實體中所有類別有表決權證券總投票權的50％或以上的股票。
(ff) “百分之十股東” 是指直接或通過歸屬擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權百分之十以上的任何人。
(gg) 就本計劃而言，就參與者而言，“終止” 或 “終止” 是指參與者已停止以員工、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份向公司或母公司或子公司提供服務；但如果參與者休假，則不應將參與者視為已被解僱；並進一步規定，在任何批准的休假期間，獎勵的授予應暫停或繼續按照委員會不時制定的指導方針行事.在前提下，委員會應自行決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期（“終止日期”）。
文檔結尾