cpng-20240130

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024 年 1 月 30 日

COUPANG, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40115

27-2810505

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主

識別碼）

720 Olive Way, 600 套房

西雅圖, 華盛頓98101

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(206) 333-3839

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

CPNG

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.01 完成資產的收購或處置

正如先前宣佈的那樣，Coupang, Inc.（“公司”）和由Greenoaks Capital Partners, LLC（“Greenoaks”）管理和/或諮詢的某些基金於2023年12月18日成立了名為Surpique LP（f/k/a Athena Topco LP）的有限合夥企業（“Surpique LP”），目的是收購上市公司Farfetch Holdings plc的所有業務和資產根據英格蘭和威爾士法律成立的有限責任公司（“Farfetch PLC”），是奢侈時裝行業的全球領先市場。

2023年12月18日，Surpique LP還與Surpique LP、Farfetch PLC、Farfetch PLC、Farfetch PLC的現有母公司Farfetch Limited以及一組特設貸款機構（“AHG”）簽訂了交易支持協議（“支持協議”），其中持有約6億美元未償定期貸款（“定期貸款”）總額的80％以上）根據Farfetch PLC及其某些直接和/或間接子公司於2022年10月20日簽訂的現有信貸協議（經修訂和/或重述）日期、“信貸協議”）以及（ii）與Farfetch PLC及其某些直接和/或間接子公司（不時從過渡貸款機制中提取的貸款，統稱為 “過渡貸款”），本金總額不超過5億美元的承諾第一留置權延遲提取定期貸款（“過渡貸款額度”）。在2023年12月18日至2024年1月30日期間，Surpique LP向Farfetch集團預付了總額為1.5億美元的過橋貸款，其中80.1％由公司資助，19.9％由Greenoaks資助。

根據支持協議的條款，在簽署支持協議後，代表Farfetch PLC對Farfetch PLC的所有資產（“Farfetch業務”）進行了營銷流程。營銷過程完成後，Farfetch PLC的董事任命了AlixPartners UK LLP的管理人員，後者經任命與Surpique Acquisition Limited簽訂了截至2024年1月30日的買賣協議（“SPA”）。Surpique Acquisition Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司，也是Surpique LP的間接全資子公司（“Surpique Acquisition”），內容涉及：

•收購Surpique收購了Farfetch業務（“出售”）；

•Surpique Holdings Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司，也是Surpique收購（“Surpique Holdings”）中所有未償股權的所有者，該公司加入了信貸協議，隨後簽訂了經修訂的信貸協議（定義見下文）；

•Surpique LP（i）向Farfetch業務出資約3億美元，包括約1.5億美元的現金和終止過渡貸款下約1.5億美元的未償本金和利息；（ii）承諾在出售結束後的12個月內，按Surpique Acquisition的選擇向Farfetch業務額外提供2億美元，其淨收益將用於支付交易成本和其他費用將提供給營運資金和一般公司Farfetch業務及其合併實體的需求，此類捐款和承諾分別由公司和Greenoaks提供80.1％和19.9％的資金；

•定期貸款的承付人提出按面值回購定期貸款未償還本金的10％的要約，在出售結束後按定期貸款貸款貸款人的比例進行回購，這導致定期貸款本金總額約為5,750萬美元被回購，扣除資本化交易費用後，定期貸款下未償還的本金總額約為5.754億美元；以及

•過渡貸款機制已終止。

最高人民會議條款包含此類安排的習慣性契約、承諾和條件。

2024年1月30日，收購Surpique，Farfetch US Holdings, Inc.，GLAS USA LLC（作為北卡羅來納州摩根大通銀行的繼任者）作為行政代理人，威爾明頓信託全國協會作為抵押代理人，其貸款方簽署了《信貸協議、加入和費用協議第五修正案》（“第五修正案”），該修正案修訂了信貸協議（經第五修正案修訂），即 “經第五修正案” 修訂信貸協議”）。經修訂的信貸協議下的定期貸款將於2027年10月20日到期（除非根據經修訂的信貸協議的條款提前支付）。定期貸款的償還應按季度分期付款，約為0.25％，最後一天支付

每個財政季度的營業日（定義見經修訂的信貸協議）和到期日。定期貸款的利率等於基本利率（定義見經修訂的信貸協議）加上每年的5.25％或定期SOFR（定義見經修訂的信貸協議）加上每年6.25％，這使Surpique Acquisition及其子公司面臨利率風險。以基本利率借入的定期貸款的下限為0％，在定期SOFR中借入的定期貸款的下限為0.50％。

經修訂的信貸協議包含慣常的負面契約，包括但不限於對Surpique Acquisition及其子公司承擔額外債務、進行投資、進行分配、處置資產、償還次級債務和進行某些類型的關聯方交易的能力的限制。這些限制可能會限制Surpique Acquisition及其受限制的子公司當前和未來的業務，尤其是應對業務或行業某些變化或採取未來行動的能力。根據經修訂的信貸協議和相關的擔保協議，Surpique Acquisition及其限制性子公司向貸款人提供了其大部分資產的擔保權益。修訂後的信貸協議下的義務也由Surpique Acquisition及其受限子公司提供擔保。此外，根據某些擔保協議，Surpique Holdings授予貸款人對其某些資產的有限擔保權益。

上述交易完成後，公司將擁有Surpique LP80.1％的股權，由Greenoaks建議或管理的基金將擁有Surpique LP19.9％的股權。Surpique LP由其普通合夥人管理，該合夥人由董事會管理，公司有權任命兩名經理，Greenoaks有權任命一名經理。對於管理委員會的行動，各方都有慣常的同意和批准權。

尼爾·梅塔先生是公司董事會成員兼首席獨立董事，自2012年4月起創立Greenoaks並擔任管理合夥人。此外，Greenoaks和Greenoaks擔任投資顧問的某些基金和賬户以及包括梅塔先生在內的相關人員或實體共同擁有公司約4.4％的A類普通股。

第 2.03 項註冊人根據資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第2.01項中披露的與經修訂的信貸協議下的借款有關的信息以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年1月31日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述交易。該新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供。

前瞻性陳述

本報告可能包含經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，這些陳述旨在享受該法規定的前瞻性陳述安全港的保護，以及其他聯邦證券法提供的保護，包括有關本文所述交易的時機、完成和預期收益的陳述。該公司根據其當前的預期制定了本報告中包含的前瞻性陳述。由於各種原因，實際結果和結果可能存在重大差異，其中包括：（i）交易可能對公司業務和公司普通股價格產生不利影響的風險，（ii）交易對公司或Farfetch Business的關係、經營業績和總體業務的影響，（iii）該交易擾亂公司當前計劃和運營的風險以及留住兩家公司的員工方面可能遇到的困難交易的結果，(iv) 與以下內容相關的風險轉移管理層對公司現有業務運營的注意力，（v）可能對公司或Farfetch Business提起的與交易有關的任何法律訴訟的結果，（vi）公司成功整合Farfetch運營和技術的能力，以及（vii）公司在擬議收購完成後實施與合併後公司業務有關的計劃、預測和其他預期並實現更多機會的能力增長和創新。有關可能導致實際業績與預期結果不同的其他潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告和後續申報。本報告中的所有前瞻性陳述均基於公司獲得的信息以及截至本報告發布之日的假設和信念，除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。公司可能無法實際實現其前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴公司的前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(a) 收購業務的財務報表

本項目所要求的財務報表（如果有）將在要求提交本表8-K最新報告之日起71個日曆日內通過對8-K表當前報告的修正案提交。

(b) 備考財務信息

本項目要求的預計財務信息（如果有）將在本表8-K最新報告要求提交之日起71個日曆日內通過對8-K表格的當前報告的修正案提交。

(d) 展品。


展品編號			展品描述
99.1			2024 年 1 月 31 日的新聞稿
104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


COUPANG, INC.（註冊人）

來自：			/s/哈羅德·羅傑斯
			哈羅德·羅傑斯
			總法律顧問兼首席行政官

日期：2024 年 1 月 31 日