附錄 99.1
融資協議
資助協議(這個協議)2023 年 12 月 19 日由阿拉伯聯合酋長國阿布扎比阿布扎比全球市場註冊的限定範圍公司 CYVN Investments RSC Ltd 於 2023 年 12 月 19 日簽發 (投資)和根據阿拉伯聯合酋長國阿布扎比法律組建的有限責任公司 CYVN Holdings L.L.C.(館藏).
見證
鑑於 2023 年 12 月 18 日,Investments 簽訂了購買面值 每股 0.00025 美元的 A 類普通股的最終協議 (股份),NIO Inc.,一家在開曼羣島註冊的豁免公司(不是) 根據蔚來與投資公司之間簽訂的股票認購協議,來自蔚來汽車, 的形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式(SSA).
因此,現在,考慮到 前提和其他有價值的對價,投資與控股公司特此達成以下協議:
1。資金。
(a) SSA設想的交易完成後,控股公司特此同意向投資提供現金( 資金)足以向NIO支付總購買價格(定義見SSA)。
(b) 投資特此同意,未經控股公司事先同意,不得以改變SSA下股票支付價格的方式修改SSA。
2。進一步的保證。投資承認並同意,投資應承擔與根據SSA購買的股票(包括根據SSA產生的任何負債)有關的所有財務義務和 其他負債,包括納税義務和負債,投資應向控股公司賠償任何此類負債, 包括任何納税負債。此外,投資同意支付與本基金相關的任何顧問費和持股費用。
3.報銷總購買價格。應控股公司不時提出的要求,投資應向控股公司償還總購買價格中要求的部分 ,補償以美元或雙方同意的其他對價形式進行。如果投資在 向持股公司償還總購買價格之前出售根據SSA收購的任何股份,則投資應立即通知控股公司的此類出售,除非控股公司另有同意,否則任何此類出售的購買價格應首先用於向控股公司償還總購買價格中任何未償還的 部分。
4。信息。如果法律要求或 的合理要求,雙方應提供任何必要的納税申報表、證明、信息或文件,以避免產生預扣税,或以其他方式遵守與本協議相關的任何適用的税收或信息報告協議或 安排。
5。終止和修改。只有經投資和控股公司的書面同意,才能終止、修改或 放棄本協議。
6。管轄法律。本協議受阿布扎比酋長國法律和阿拉伯聯合酋長國聯邦法律管轄,並根據其法律衝突規則進行解釋。因本 協議或協議的解釋、違反、終止或有效性引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠,均應提交阿布扎比法院並由其最終解決。
7。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行,所有這些對應方均應視為同一 協議。通過電子圖像掃描傳輸交付本協議簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議對應部分一樣有效。
[簽名頁面如下]
為此,本協議各方自下文 之日起執行本協議,以昭信守。
CYVN HOLDINGS L.L.C. | ||||||
2023年12月19日 | 來自: | /s/ Jassem Mohamed Obaid Bu Ataba Alzaabi | ||||
姓名: | Jassem Mohamed Obaid Bu Ataba Alzaabi | |||||
標題: | 主席 | |||||
2023年12月19日 | CYVN 投資 RSC 有限公司 | |||||
來自: | /s/ 薩默·薩拉赫·阿卜杜勒哈克 | |||||
姓名: | Samer Salah Abdelhaq | |||||
標題: | 董事 | |||||
來自: | /s/ Eddy Skaf | |||||
姓名: | 埃迪·斯卡夫 | |||||
標題: | 董事 |
[資助協議的簽名頁]
附錄 A
股票訂閲協議
[參見附錄 99.2]