美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

NIO Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值0.00025美元

（證券類別的標題）

62914V106**

（CUSIP 編號）

CYVN 投資 RSC 有限公司

薩默·薩拉赫·阿卜杜勒哈克

位於 Al Khatem 大廈 9 樓 9 樓的辦公室

阿布扎比環球集市廣場

Al Maryah Island，阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國

+971 56 418 1611

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2023年12月18日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、規則 13d-1 (f) 或規則13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表應 包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關應向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-1 (a)。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	CUSIP 編號 62914V106 已分配給發行人的美國存托股份，該股票在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 NIO。每股美國存托股代表一股 A 類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條的規定提交的，也不得以其他方式受《交易法》該部分的責任約束，但應受《交易法》所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 編號 62914V106

1		舉報人的姓名 CYVN 投資 RSC 有限公司
2		如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限秒鐘使用
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律 訴訟，請選中複選框 ☐
6		組織的國籍或所在地 阿布扎比全球市場，阿布扎比，阿拉伯聯合酋長國
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 124,833,157
				8		共享投票權 0
				9		唯一的處置力 124,833,157
				10		共享的處置權 0
11		每個申報人實際擁有的總金額 124,833,157
12		如果 行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 ☐
13		第 (11) 行中用金額 表示的類別百分比 7.6%1
14		舉報人類型 CO

1	實益擁有的股份約佔已發行普通股總額的7.0％，其中包括 A類普通股和C類普通股。參見下文第 5 項。

附表 13D 第 1 號修正案

以下內容構成CYVN Investments RSC Ltd（CYVN Investments）於2023年7月24日向美國證券交易委員會 （SEC）提交的附表13D的第1號修正案（第1號修正案）。本第1號修正案對附表13D進行了修訂和補充，具體載於此處。

此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有經修訂的附表13D中賦予此類術語的含義。如適用， 針對每件商品提供的信息，應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 3 項。資金來源和金額或 其他注意事項

視情況對本附表13D的第3項進行了補充和取代，內容如下：

第 4 項中的信息以引用方式納入此處。

資助協議

2023年12月19日，CYVN Investments與CYVN Holdings L.L.C. 簽訂了融資協議（融資協議）。CYVN Holdings L.L.C. 是一家根據阿拉伯聯合酋長國阿布扎比法律組建的有限責任公司，由阿布扎比財政部代表的阿布 扎比政府全資擁有，也是CYVN投資（CYVN Holdings）的子公司。根據融資協議，CYVN Holdings同意向發行人（購買基金）提供足以支付總購買價格（定義見下文 ）的現金。根據融資協議，應CYVN Holdings的要求，CYVN Investments必須不時向CYVN Holdings償還所申請的購買資金部分。如果 在向CYVN Holdings償還總收購價之前，CYVN Investments出售了根據股票認購協議（定義見下文）收購的任何A類普通股，則CYVN Investments應立即向CYVN Holdings發出此類出售通知，除非另有規定，否則任何此類出售的購買價格應首先用於向CYVN Holdings償還總購買價格的任何未償部分由 CYVN Holdings 同意。

上述對資助協議的描述並不完整，完全受資助 協議全文的限制，該協議作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的

視情況對本附表13D的第4項進行了補充和取代，內容如下：

股票訂閲協議

2023年12月18日， CYVN Investments與發行人簽訂了股票認購協議（股票認購協議），從發行人手中購買發行人的2.94億股A類普通股，總收購價為 22.05億美元（總購買價格），相當於每股A類普通股7.50美元（收購價格）。根據股票認購 協議發行和出售A類普通股須遵守某些成交條件，如果根據股票認購協議進行的交易未在2023年12月31日之前完成（此類收盤即SSA收盤），則CYVN Investments或發行人可以終止股票認購協議。如果SSA收盤，CYVN Investments將實益擁有發行人的418,833,157股A類普通股。

根據股票認購協議的條款，在SSA收盤時，只要CYVN Investments及其關聯公司實益擁有發行人當時已發行和流通股本總額的15％（按未完全攤薄計算），CYVN Investments將有權提名兩名董事加入發行人 董事會（董事會）（每位此類人員均為購買）指定人，以及合計買方（指定人），以及（ii）低於當時已發行和流通股份總額的15％但不少於5％

發行人的資本（按未完全攤薄計算），CYVN Investments將有權提名一名買方指定人，在每種情況下，均須遵守 發行人的管理文件以及紐約證券交易所、香港聯合交易所有限公司、新加坡交易所證券交易有限公司或任何其他適用證券交易所的要求，發行人必須採取一切必要行動來增加此類買方在 SSA 行使結束後，在董事會下一次定期會議上被指定為董事會成員此類董事提名權。發行人和董事會已同意採取 慣例和合理的行動，在適用法律規定的必要範圍內，獲得股東批准買方指定人擔任董事會董事，如果任何買方指定人在其任期內因任何原因停止在董事會任期，CYVN Investments有權提名替代的 買方指定人。如果CYVN Investments不再有權提名一位或兩位買方指定人進入董事會，CYVN Investments將採取一切必要行動，促使在董事會任職的相應買方指定人或買方指定人提出辭去董事會職務。如果CYVN Investments及其關聯公司的實益擁有發行人當時已發行和流通股本總額的5％（按未完全攤薄計算），則CYVN Investments提名買方指定人加入 董事會的權利將自動終止。股票認購協議中的 董事提名權取代了先前披露的2023年6月20日股票認購協議中包含的董事提名權。

此外，根據股票認購協議，董事會將成立一個戰略委員會（戰略委員會），該委員會由擔任主席的 李斌先生、一名買方指定人和最多三名董事會其他成員組成。此外，只要有兩名買方指定人在董事會任職，第二名買方指定人將是 戰略委員會的觀察員。戰略委員會將負責監督發行人在（A）品牌和產品 開發、產品組合和設計、（B）技術路線圖、（C）國際市場進入和擴張以及（D）董事會認為適當的其他領域提出或批准的總體業務戰略的制定和實施。

根據股票認購協議，只要CYVN Investments及其關聯公司實益擁有發行人已發行總額和 已發行股本總額的15％（未完全攤薄），CYVN Holdings將有權獲得優先購買發行人可能提議出售、發行或發行的任何新股權 證券的按比例購買發行人可能提議出售、發行或發行的任何新股權 證券向任何一方提供，其購買價格和條件與向此類發行的其他參與者提供的購買價格和條件基本相同。此外，在遵守任何適用或當地法律 或法規的前提下，只要CYVN Investments及其關聯公司實益擁有發行人當時已發行和流通股本總額的15％（未完全攤薄），CYVN Investments將有權對涉及發行和出售任何股票或股票掛鈎權益的任何交易或一系列關聯交易享有優先拒絕權在任何新成立的合資企業或 子公司（無論是現有的還是新成立的）發行人分佈在中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的全球司法管轄區。此外，除發行人的電池更換技術外，只要CYVN Investments及其關聯公司實益擁有發行人當時已發行和流通股本總額的15％（未完全攤薄），發行人就不得將其技術許可給任何其他 原始設備製造商，以使用此類技術來開發和製造汽車模型，起始製造商建議零售價為超過 50,000 美元，未經 事先書面同意CYVN Investments 的。

此外，根據股票認購協議，在截至SSA收盤後的六 個月內，未經發行人事先書面同意，CYVN Investments不得將根據股票認購協議購買的A類普通股的任何部分或權益轉讓給關聯公司、 發行人或某些其他交易，包括股票認購協議中詳述的控制權變更交易。發行人同意，未經CYVN Investments同意，在 SSA收盤、要約、出售、簽訂出售合同，或授予以每股A類普通股的收購價格（經美國 存託機構調整後）購買任何發行人股票證券的任何期權、權利或認股權證 共享到課堂低於購買價格的普通股比率）或每股A類普通股的轉換價格（對於任何可轉換為A類普通股、可交換或 行使的證券）。

上述對股票認購協議的描述並不完整 ，完全受股票認購協議全文的限制，該協議作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：

(a) 和 (b) 本附表13D封面第7至11項和第13項以引用方式納入此處。此類信息基於發行人在股票認購協議中的陳述， 截至2023年12月14日發行人已發行的1,637,474股A類普通股。根據已發行和流通的1,785,974,374股普通股的總額，實益擁有的股份約佔已發行普通股總額的7.0％，即（i）1,637,474股A類普通股加上（ii）148,500,000股C類普通股（基於發行人提供的信息 ）的總和。

(c) 第 3 項和第 4 項中的信息以引用方式納入此處。除經修訂的 本附表13D中披露的內容外，在過去的六十天中，CYVN Investments或附表人員沒有交易發行人的證券。

(d) 除非經修訂的本附表13D另有規定，否則已知沒有其他人有權或有權指示從CYVN Investments實益擁有的 A類普通股中獲得股息或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

視情況對本附表 13D 第 6 項進行了補充並取代 ，具體情況如下：

第 3 項和第 4 項中的信息以引用方式納入此處。

資助協議作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

股票認購協議作為附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

第 7 項。作為展品提交的材料

附錄 99.1：		CYVN Investments RSC Ltd與CYVN Holdings L.L.C於2023年12月19日簽訂的融資協議
附錄 99.2：		CYVN Investments RSC Ltd和NIO Inc.簽訂的截至2023年12月18日的股票認購協議

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。