Verizon。
的政策
追討錯誤判給的補償
1.目的。本政策的目的是描述根據追回規則，高管將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的補償的情況。每位高管應簽署並向公司退還作為附件A的確認和接受表格，根據該確認和接受表格，該高管將承認他或她受本政策條款的約束；但是，本政策應適用於任何高管及其繼任者(如本政策第11節所述)，並可對其強制執行，無論該高管是否正確簽署並向公司退回該確認和接受表格，也不論該高管是否知道他或她的身份。
2.行政管理。除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每個個人保持一致。在符合適用法律的任何限制的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級職員或僱員採取任何必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追償除外)。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”指會計重述：(I)由於本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求，包括為更正先前已發佈財務報表中對先前已發佈財務報表有重大影響的錯誤而要求作出的任何會計重述(“大R”重述)；或(Ii)如該錯誤在當期已更正或本期未予更正(“小R”重述)，將會導致重大錯報(“小R”重述)。
(B)“管理人”是指委員會或董事會指定的任何其他委員會來管理政策，如果沒有這樣的指定，則指董事會。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“追回合資格獎勵薪酬”指，就任何以獎勵為基礎的薪酬的適用業績期間內任何時間擔任高管的每名個人(不論該人士在錯誤判給的薪酬被要求向本公司支付時是否擔任高管)，該個人收到的所有基於獎勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任高管後；(Iii)當本公司有某類證券在上市交易所上市；及(Iv)在適用的追回期間內。
(E)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(F)“追回規則”係指《交易法》第10D條和美國證券交易委員會根據該條款通過的任何適用規則或標準(包括《規則》第10D-1條
根據交易所法(包括納斯達克上市規則第5608條及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)下的上市交易所，或根據交易所法下的規則10D-1(包括上市規則第5608條及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)，於每一情況下均可有效。
(G)“委員會”係指董事會的人力資源委員會。
(H)“公司”係指Verizon及其各直接和間接子公司。
(I)“生效日期”指2023年10月2日。
(J)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事的符合退還條件的獎勵補償額，該數額超過了本應收到的返還符合條件的獎勵補償金的數額，該數額是根據重報的數額確定的，計算時不考慮所支付的任何税款。
(K)“行政人員”是指根據追回規則所載的“行政人員”的定義，由行政長官確定為或曾經是行政人員的任何個人，以及可能不時被行政長官視為受本政策約束的公司任何其他高級行政人員、僱員或其他人員。為免生疑問，管理人有充分的決定權決定公司中的哪些人應被視為本政策的“行政主管”。表B列出了不屬於追回規則所指的“執行人員”，但管理署署長已確定為本政策的“執行人員”的個人名單，該表可由管理署署長自行決定不時修訂。
(L)“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其頒佈的規章。
(M)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(N)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(O)“不可行”是指，根據委員會的真誠決定，或如果委員會不是由獨立董事組成，則指董事會中的大多數獨立董事：(I)在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種合理嘗試並向上市交易所提供此類文件後，支付給第三方以協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)在2022年11月28日之前通過該法律的情況下，追回本公司的法律將違反該法律，但前提是，在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司已獲得上市交易所可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並向上市交易所提供該意見的副本；或(Iii)追回可能會導致其他符合税務條件的退休計劃，根據該計劃，福利範圍廣泛
不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
(P)“上市交易所”是指納斯達克、紐約證券交易所或公司證券所在的其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會。
(Q)“追回方法”應包括但不限於：(I)要求償還錯誤授予的賠償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)從本公司以其他方式欠高管的任何賠償中抵消錯誤授予的賠償；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動，由管理人決定。
(R)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(S)“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
(T)“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可能會不時修訂和/或重述。
(U)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”指的是被視為已收到的薪酬，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(V)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(W)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)如本公司被要求編制會計重述，管理人須合理地迅速(根據適用的追回規則)釐定與該會計重述有關而錯誤判給每位行政人員的任何賠償金額，並於其後合理地迅速向每位行政人員發出書面通知，列明錯誤判給的賠償金額及要求償還或退還(視何者適用而定)。對於基於股價或股東總回報的返還合格激勵薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由管理人根據會計重述對收到返還合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司應保存此類文件
釐定該合理估計，並向上市交易所提供有關文件）。管理員有權代表公司聘請其認為合適的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問，根據本政策對執行官進行追償時，不要求發現該執行官的任何不當行為，或發現該執行官對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
(b)In如果應向公司償還任何錯誤授予的補償，管理人應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和延遲收回的股東成本，通過其酌情認為合理和適當的任何收回方法，合理迅速地收回錯誤授予的補償。為免生疑問，除《追回規則》允許的範圍外，在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額，以履行執行官在本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，如果無法收回，則公司無需採取第4（b）條規定的行動。在實施本第4（b）條所述的行動時，管理人將根據上市交易所的上市標準和要求以及適用的追回規則行事。
5.報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC規則要求的任何披露。
6.禁止賠償。對於根據本保單條款和/或根據補償規則償還、退回或收回的任何錯誤授予的補償，包括任何執行官購買第三方保險以彌補本保單和/或根據補償規則的任何此類損失的任何付款或報銷，本公司任何成員均不得對任何執行官進行賠償。此外，公司不得簽訂任何協議，免除任何激勵性補償適用於本政策或放棄公司收回任何錯誤授予的補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂）。任何此類聲稱的賠償（無論是口頭還是書面）應無效。
7.Interpretation.管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。本政策旨在以符合追回規則要求的方式進行解釋。本政策的條款也應以符合適用法律的方式進行解釋和執行，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及管理員確定適用的任何其他法律或法規。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
九變更、終止。管理人可隨時自行決定修改或修訂本政策的全部或部分內容，並應在其認為必要時修改本政策的任何或全部規定，包括當其確定《追回規則》或任何聯邦證券法、SEC規則或上市交易所規則在法律上要求時。
管理員可隨時終止本政策。儘管第9條有任何相反規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後）導致公司違反《追回規則》或任何聯邦證券法、SEC規則或上市交易所規則，則本政策的修訂或終止無效。 此外，除非管理員另有決定或以其他方式修改，否則本政策應自動被視為以必要的方式進行修改，以符合回補規則的任何更改。
10.其他補償權利;無額外付款。管理員打算在適用法律允許的最大範圍內應用本政策。管理人可要求任何僱傭協議、股權獎勵協議或在生效日期或之後簽訂的任何其他協議，作為授予其下任何福利的條件，要求執行官同意遵守本政策的條款。執行官應被視為已接受繼續僱用的條款，包括遵守政策，在其其他適用規定的範圍內，並受其強制執行規定的合同約束。終止受僱於本公司或在本公司服務的行政人員應繼續受本政策中有關補償性合資格激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追償權是對本公司根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、現金獎勵計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代任何其他補救措施或追償權。如果執行官已根據公司或適用法律規定的任何重複追償義務向公司償付收到的任何錯誤授予的補償，則應將任何此類償付金額計入根據本政策應追償的錯誤授予的補償金額，具體由管理員自行決定。本政策中的任何內容都不排除公司對執行官或公司的任何其他服務提供商實施任何額外的追回或補償政策。本政策的適用並不排除公司採取任何其他行動來強制執行任何執行官對公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟，或公司可能就任何執行官採取的任何其他補救措施。
11.Successors.本政策對所有執行官及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力，但以《追回規則》要求的範圍或管理人另行確定的範圍為限。
* * *
附件A
Verizon。
的政策
追討錯誤判給的補償
確認書及承諾書
本確認和接受表格中使用但未另行定義的大寫術語應具有Verizon Communications Inc.收回錯誤賠償的政策（“政策”）。通過在下方簽名，以下簽名的執行官（“執行官”）承認並確認執行官已收到並審查了政策的副本，此外，執行官承認並同意以下內容：
（a）執行官現時及將來均須遵守該政策，而該政策在執行官受僱於本公司期間及之後均適用;
(b)to在遵守本政策所需的範圍內，本政策特此修訂執行官與公司簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議;
(C)執行幹事應遵守保險單的條款，包括但不限於，在保險單要求的範圍內，以保險單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償；
（d）任何應付予行政人員的款項（包括任何以獎勵為基礎的薪酬）須受現行政策所規限，並由管理人全權酌情不時修訂或按適用法律或上市交易所的規定作出修訂，而有關修訂將被視為修訂本確認書;
(e)公司可通過管理人認為適當的任何追償方法追償支付給執行官的補償，執行官同意遵守公司為遵守政策而提出的任何償還要求;
（f）在適用法律允許的最大範圍內，本公司可將應付予執行官的任何金額減少本公司根據本政策可收回的任何金額，但以執行官在任何隨後應付予執行官的金額之前尚未向本公司退還的金額為限。
簽名
打印名稱
日期
附件B
Verizon。
的政策
追討錯誤判給的補償
下文列出了不屬於追回規則所指的“執行人員”但被署長確定為本政策所指的“執行人員”的個人名單，該名單可由署長全權酌情不時修訂：