於2021年5月6日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—255102

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

洋葱環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5961		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

上海市寶安區皇甫大道中3—05號309號

廣州市天河區，

廣東省

人民網訊Republic of China

(+86) 020-38262863

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港中環地下 俱樂部大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP C/O 18這是香港中環地下 俱樂部大樓 中環遮打道3A號 香港 +852 2533-3300		高毅，先生。 Simpson Thacher&Bartlett LLP c/o 35這是中國工商銀行大廈一層 花園路3號 中環，香港 香港 +852-2514-7600

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為 發行登記額外證券，請勾選以下方框，並列出同一 發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修訂案，請勾選以下方框，並列出 同一發行的較早生效登記聲明的 證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修訂案，請勾選以下方框，並列出 同一發行的較早生效登記聲明的 證券法登記聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		數額： 證券轉至 註冊(1)(2)		建議 最大值 發行價 每股(3)		建議 最大骨料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費(4)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(1)(2)		14,375,000		US$92.50		132，968，750美元		14，506.89美元(4)

(1)	在存管在此登記的A類普通股時可發行的美國存托股份將在表格F—6（登記號333—255558）上單獨的登記聲明中登記 。每十（10）股美國存托股份代表一（1）股A類普通股。

(2)	包括最初在美國境外發售和出售的A類普通股， 可不時在美國轉售，無論是作為其分銷的一部分，還是在本登記聲明生效日期後40天內，亦包括行使包銷商超額配售權時可發行的A類普通股。’該等A類普通股並非為在美國境外銷售而註冊。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法第457(A)條規則計算註冊費金額。

(4)

以前付過的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			10
成為一家新興成長型公司的意義			10
適用於本招股説明書的慣例			10
供品			13
我們的彙總合併財務數據和運營數據			16
風險因素			20
關於前瞻性陳述的警告性聲明			67
收益的使用			68
股利政策			69
大寫			70
稀釋			71
論民事責任的可執行性			73
公司歷史和結構			75
選定的合併財務數據			80
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析’			83
行業			107
業務			117
監管			138
管理			156
主要股東			164
關聯方交易			167
股本説明			172
美國存托股份簡介			183
有資格未來出售的股票			191
税收			193
承銷			199
與此次發售相關的費用			208
法律事務			209
專家			210
在那裏您可以找到更多信息			211
合併財務報表索引			F-1

除另有指明或文意另有所指外，本招股章程中所有提述的Onion、Onionwe、Onionus、Onionour、Onionour、Onionour公司、Onionthe Company、Onionthe Company、OnionGlobal Limited及其附屬公司及合併附屬實體。“”“”“”“”“”“”“”

任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股説明書或 我們授權交付或提供給您的任何自由書面招股説明書以外的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份出售要約，僅在 情況下和在合法的司法管轄區內出售本招股説明書。本招股章程所載資料僅於其日期為最新資料。

我們或任何承銷商均未做任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區（美國除外）任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的人士必須 瞭解並遵守任何限制

i

與美國存託證券的發行和本招股説明書或任何在美國境外自由撰寫的招股説明書有關。本次發行是在美國和 其他地方完全基於本招股説明書中包含的信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或代表本公司A類普通股的美國存託證券的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能自本招股章程封面日期起已發生變化。

直到 2021年（本招股説明書日期後第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供 招股説明書的義務。

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風險因素

在投資於美國存託證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響，因此，ADS的市價可能下跌，您可能損失全部或部分投資。

特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意 以下標題為“與我們公司結構相關的風險”和“與在中國開展業務相關的風險”的小節。“”“”

本招股章程亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。請參閲有關 前瞻性聲明的警告聲明。“” 由於某些因素（包括下文和本招股説明書其他地方所述的風險和不確定性），我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大不利差異。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家快速增長的公司，在目前的運營規模下，運營經驗有限。我們有限的經營歷史可能 不能指示我們未來的增長或財務業績，我們可能無法維持我們的歷史增長率。

自成立以來，我們 經歷了快速擴張。我們的收入由二零一八財政年度的人民幣1，805. 2百萬元增長57. 9%至二零一九財政年度的人民幣2，850. 7百萬元，並由二零一九財政年度進一步增長33. 7%至二零二零財政年度的人民幣3，810. 7百萬元（584. 0百萬美元）。我們的淨收入由2018財政年度的淨虧損人民幣94. 8百萬元增加至2019財政年度的淨收入人民幣102. 8百萬元，較2019財政年度進一步增加102. 3%至2020財政年度的淨收入人民幣208. 0百萬元（31. 9百萬美元）。我們在這種規模下的有限運營歷史，加上我們經營所在的生活方式品牌行業迅速發展的性質，以及我們 無法控制的其他因素，可能使我們難以評估我們的前景以及與我們業務相關的風險和不確定性。我們不能保證我們能夠保持或提高增長率、淨收入或其他績效指標 。我們的增長可能會放緩或變為負值，收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因超出了我們的控制範圍，包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整個 市場或行業的增長下降、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響，美國存託證券的市場價格可能會 下跌。’您應根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。

如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們不斷擴張，我們的持續增長可能會使現有資源緊張，我們可能會面臨持續的挑戰，包括：

•

管理我們的運營、行政和財務能力以及其他資源；

•

管理我們的品牌組合，包括進一步擴展我們的自有品牌產品、產品和服務；

•

拓展營銷渠道，深化終端客户拓展；

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•

緊跟不斷變化的行業需求和市場發展，迎合消費者不斷變化的口味 ；’

•

開發和應用必要的技術，以支持我們的擴大業務；

•

有效管理我們的供應鏈；

•

應對監管環境的變化；

•

開拓新的市場機遇，例如新的貨幣化渠道；及

•

應對我們擴張帶來的其他挑戰。

為應對我們在擴張道路上的潛在挑戰所作的一切努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們 無法向您保證，我們將能夠有效或及時地解決運營困難和挑戰，以跟上我們的增長步伐。如果我們無法成功解決這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務取決於 我們不斷增長的品牌組合的持續成功，如果我們未能維持和擴大我們的品牌組合（包括我們的自有品牌產品），或維持和提高我們的品牌知名度，我們的業務、經營業績和前景可能受到損害。

我們主要依賴我們的品牌組合來擴大我們的業務，吸引和留住我們的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月 31日，Luca Bank產品組合將86個品牌合作伙伴的各種生活方式品牌與中國和海外客户無縫連接。此外，截至2020年12月31日，我們已開發21個自有品牌，累計覆蓋超過630個SKU。詳細討論 盧卡銀行，請參閲“業務中心”我們綜合的全球品牌平臺“服務中心”“——“盧卡銀行—我們的品牌組合。” 雖然我們投入了大量資源並 在採購、維護、推廣和擴展我們的品牌方面花費了大量費用，但我們不能向您保證這些努力將取得成功。此外，維持和提高我們品牌的知名度也是我們 成功的關鍵，這可能受到各種因素的影響，包括我們品牌營銷策略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好，其中某些因素 超出了我們的控制範圍。任何未能維持及擴大我們的品牌組合或維持及提升我們的品牌知名度，均可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們的業務依賴於我們領先的生活用品品牌。任何未能保持我們的 領先品牌的知名度或損失都會對我們的業務和前景造成負面影響。

在2018、2019和2020財年，我們的 奧菲購物中心’平臺貢獻了約15.6%，13.5%和13.1%的銷售額，奧菲購物中心’，分別為。如果我們不能保持這些領先品牌的知名度，這種集中度將使我們面臨GMV和收入增長大幅下降或 阻礙的風險。

我們預計，在可預見的未來，我們領先品牌的集中度風險將繼續存在，未來我們可歸因於此類品牌的收入比例可能會進一步增加。任何未能保持我們領先品牌的知名度或任何損失 都將對我們的業務和前景產生負面影響。

如果我們不能保持KOC的忠誠度或維持我們的KOC社區的增長，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠我們的KOC通過其社交網絡進行互動和推薦來推廣在我們平臺上銷售的產品。我們根據這些活躍的KOC所指的已完成的銷售超越，向活躍的KOC提供獎勵；但是，我們的KOC可能會 決定隨時停止促銷產品或根本不促銷產品。因此，我們不能保證我們的KOC的表現會令人滿意，特別是在進行互動和推薦以及推廣 產品方面。

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與我們的KOC保持接觸和互動是具有挑戰性的，並受到許多我們無法控制的 因素的影響，包括但不限於生活方式品味的變化、對我們的品牌合作伙伴或我們的產品的不滿、激烈的市場競爭以及對我們業務的負面宣傳。具體地説，我們通過O合作伙伴為社區提供服務,世衞組織邀請KOC加入我們的平臺，為他們提供產品推廣和分銷支持。我們沒有直接權力指導O合作伙伴的運營。 因此，我們不能保證他們與我們的KOC的互動和互動將以有利於我們平臺的方式得到有效管理和維護。

即使我們能夠保持或擴大我們活躍的KOC基礎，我們也可能無法有效地將我們KOC基礎的優勢轉化為 銷售額，這取決於各種因素，包括完善我們現有的產品、將我們的產品擴展到新的類別、擴大我們的營銷渠道或探索其他盈利渠道。如果我們不能引導客户支出，我們的增長戰略將受到損害，進而可能損害我們的業務和財務業績。

對我們的品牌、我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響，無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何。

無論其準確性如何，關於我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會不時出現並出現在互聯網等媒體上，未來還可能出現性質更嚴重的負面宣傳。例如，我們的KOC可能會在他們的社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或爭議性的內容，這可能會導致負面評論和投訴，甚至導致他們的帳户被某些社交媒體平臺關閉。特別是因為我們沒有自己的KOCs和社交媒體帳户，也無法 控制此類帳户，因此很難在帖子上線後刪除任何負面宣傳。

此外，我們的商業模式利用我們的KOC網絡，可能會不時被指控參與與各種事項相關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動，如誤導性的廣告行為。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也會導致我們的KOC的負面宣傳，並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和產品也可能因各種原因而受到負面宣傳，如對產品質量的投訴、客户服務或我們的其他公關事件，這可能會對我們的聲譽和品牌忠誠度產生不利影響，從而影響我們產品的銷售。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能導致資金和管理時間的支出，並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

此外，關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，無論其準確性如何。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•

董事、高級管理人員、員工、代理人和其他業務夥伴涉嫌的不當行為或其他不當行為；

•

有關我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工、KOC和其他業務合作伙伴的虛假或惡意指控或謠言；

•

追隨者和客户對我們的產品和服務的投訴；

•

我們KOC的社交媒體帳户、我們的客户機密信息或交易數據的安全漏洞；

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•

與就業有關的索賠，涉及就業歧視、違反工作時間、税收、工資或養老金事宜 ；

•

由於我們的KOC或業務合作伙伴的不當行為或我們未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查、處罰或索賠；

•

針對我們的品牌合作伙伴提出的負面宣傳和索賠，尤其是我們的 品牌合作伙伴與我們KOC推廣的產品有關的任何產品質量問題；以及’

•

我們經營所在行業的負面宣傳，包括但不限於我們任何主要競爭對手的破產和停止業務運營。

如果我們未能及時預測和應對不斷變化的客户偏好 以及生活方式品牌和市場趨勢的變化，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量客户的品味和市場趨勢，提供均衡的 商品和貨源品牌，以及時滿足客户需求。’我們未能預測、識別或及時地對客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化作出適當和及時的反應，可能導致 錯過機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，未能對不斷變化的客户偏好和 生活方式品牌趨勢作出反應可能會對我們在客户中的品牌形象產生負面影響，導致品牌忠誠度下降，從而損害我們的業務前景。

我們的產品供應鏈對我們的業務至關重要，並面臨與需求預測、及時供應和 倉儲以及與供應商保持關係相關的風險。

我們在很大程度上依賴於我們的供應鏈管理能力 來最大限度地降低庫存風險、維持較短的週轉時間並提高運營效率。然而，我們的需求預測可能不準確，這可能導致庫存核銷或庫存短缺。即使我們能夠 作出準確的需求預測，我們的產品供應鏈也可能因意外原因（包括但不限於製造延誤）而無法及時滿足我們的需求。此外，我們運營的倉庫可能沒有 足夠的能力來有效地處理訂單。

我們的產品供應鏈在很大程度上也取決於我們與 產品供應商的關係。截至2020年12月31日，我們與超過2，000家產品供應商合作，包括品牌合作伙伴以及其他產品經銷商及分銷商。我們無法向您保證，在當前協議期限到期後，我們當前的產品供應商將繼續以商業上可接受的條款向我們銷售 產品或提供服務。如果我們的供應商停止以優惠付款條件與我們進行交易，或按照合同條款約定 及時交付產品，我們的運營可能受到重大不利影響。

雖然我們相信我們的供應鏈有能力 支持我們當前的運營，但我們不能保證我們的供應鏈將足以支持我們未來擴展的業務。因此，如果我們未能根據業務擴張來管理供應鏈，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們可能會對在我們運營的平臺上銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的 產品或提供的誤導性信息承擔責任，或在我們的KOC的銷售或促銷過程中提供的誤導性信息。’此外，我們可能會面臨成本高昂且耗時的產品責任索賠。

我們促進第三方產品的銷售，並在我們的平臺上銷售我們自己的自有品牌產品，其中一些產品可能存在缺陷。我們依賴 第三方生產自有品牌產品，對產品供應商（包括兩個品牌合作伙伴）採購的第三方產品的質量控制有限

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和其他產品經銷商和分銷商。由於我們正在擴大產品類別並推廣各種第三方品牌的產品，我們面臨的產品風險和責任可能 進一步增加。’如果我們銷售的任何產品導致人身傷害或財產損害，受害方或各方可以向我們提出索賠。我們也可能會因消費者依賴我們的KOCs對第三方品牌的產品的促銷而導致的任何損害而受到索賠。’’如果對我們的索賠成功，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們可能有權根據適用的法律、規則和法規向相關製造商或第三方商家追討賠償，但無法保證這些補救措施的執行將及時且充分地支付我們必須向消費者作出的賠償。 此外，發現任何假冒、未經授權、非法或侵權的產品在我們的網上商店銷售或由我們的KOC推廣，都可能嚴重損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽，他們可能會在未來不再與我們合作 ，這將對我們的運營和財務業績造成重大不利影響。

此外，如果我們被視為參與或協助了與假冒商品、未經授權的產品或產品、圖像、標識或任何其他 信息以其他方式侵犯第三方權利相關的侵權活動，我們 可能會受到適用法律法規的處罰，其中可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任，’這取決於這種不當行為的嚴重性。我們的聲譽或運營也可能受到第三方品牌的損害，例如避免假冒、未經授權、非法或侵權產品的措施不足。’

如果我們不開發、升級和應用我們的技術來支持和擴大我們的業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的技術基礎設施和操作系統來開展業務的關鍵方面， 包括識別生活方式品牌的市場趨勢、選擇優質品牌合作伙伴、協助我們的自有品牌設計產品、預測客户需求、支持我們的產品供應鏈、實現有效的營銷和分銷，以及完善客户服務。雖然我們過去沒有遇到任何重大的操作系統故障或故障，但我們不能保證此類風險始終處於可控範圍內。此外，計算機病毒、安全漏洞和信息失竊可能會導致交易處理延遲或出錯、無法履行採購訂單或丟失數據。我們操作平臺的任何中斷，無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的，以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或其他導致我們的信息技術不可用或速度減慢的問題，都可能單獨或共同對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響 。

生活方式品牌行業，特別是與電子商務相結合的行業，受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應生活方式品牌行業的技術變化，這可能會影響我們業務的每個關鍵方面。我們的競爭對手開發和引入的新技術可能會降低我們的產品和服務的吸引力或過時， 從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過電子商務平臺和在線社交媒體平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營。

2018財年、2019財年和2020財年，我們的大部分銷售額來自我們自營的電子商務平臺，奧菲購物中心’。我們活躍的KOC使用社交媒體平臺來宣傳我們的產品。如果我們無法利用社交媒體平臺有效地吸引追隨者並將他們轉化為活躍買家，或者

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如果此類社交媒體平臺的特性和功能發生任何變化、中斷或中斷，我們獲取新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的增長還受上述平臺流量增長、賬户使用條款和條件以及法規等因素的影響。’如果這些平臺的流量在未來不能增長，我們的增長也可能放緩。’雖然這些平臺通常對所有用户開放，但他們沒有義務允許我們或我們的KOC在任何情況下使用他們的平臺。如果我們或我們的KOC違反該等平臺的使用條款，平臺運營商可隨時決定限制或禁止我們使用該等平臺的能力。同時，這些平臺可能會增加費用或使用條款、政策或系統更改 各自的業務模式，這些更改可能會損害或限制我們或我們的KOC發佈內容或銷售產品的能力。’此外，這些平臺可能會因監管 限制而中斷，由於多個事件而意外停止操作，甚至由於操作問題而關閉。我們也不能保證將來能夠將業務擴展到新興的 電子商務平臺或在線社交媒體平臺。

上述任何一項都可能 減少我們自有在線平臺的銷售額、最終客户的預約時間、KOC發佈促銷內容的可接受性以及我們為自有在線平臺和品牌合作伙伴提供服務的能力，其中任何一項都可能影響 我們保持盈利能力的能力，或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。’’

訂單取消以及商品退換貨政策可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們允許客户在付款後六小時內取消訂單，並根據我們的退貨政策退貨。 我們自營平臺的訂單取消率， 奧菲購物中心’以發貨前取消訂單數量佔下訂單總數的百分比計算，分別約為4.5%、5.3%和5.5%， 我們自營平臺的產品退貨率， 奧菲購物中心’以交付給客户後退回的訂單數量佔下訂單總數的百分比計算，2018、2019和2020財年分別約為0.7%、1.0%和1.3%。我們較低的訂單取消率和產品退貨率在未來可能會因各種因素而波動甚至上升，其中許多因素，包括不斷變化的消費者購物習慣和 產品質量，超出了我們的控制範圍。’此外，隨着我們的營銷努力多樣化，例如通過直播和社交媒體進行促銷，並擴展到更多的銷售渠道，我們的訂單取消率和產品退貨率可能會進一步 。此外，我們的產品可能不時在運輸過程中損壞，特別是在國際運輸過程中，這增加了退貨率，也損害了我們的品牌。如果訂單取消率或產品退貨率顯著上升 ，我們的庫存週轉率和現金流可能受到不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

此外，法律可能要求我們不時採用新的或修訂現有的退貨和兑換政策。例如，根據 2014年3月生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》，除某些類型的產品外，消費者一般有權在收到後七天內退回根據中國法律購買的產品， 他們通過互聯網從經營者處購買產品時，不提供任何理由。參見《關於產品質量和消費者保護的法規》。“—” 除法規要求外，我們還可能不時修改退貨政策， 這可能導致客户對退貨不滿，或訂單取消率或產品退貨率增加。’

我們的 行業競爭激烈，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們在中國的生活方式品牌和電子商務行業面臨着 激烈的競爭。請參閲電子郵件行業概述。“” 我們預計未來將面臨來自現有參與者和新市場進入者的更大競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、財務和其他資源，這可能會使我們更難保持或獲得市場份額。

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如果我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能會導致更大的定價壓力、降低我們對產品和服務收取更高價格的能力、吸引在線流量的更多費用、 以及市場份額的下降，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依靠品牌合作伙伴、第三方產品供應商、製造商、物流服務提供商和其他供應商為我們的客户提供服務。如果他們未能提供符合我們的標準或適用監管要求的產品或服務，我們可能不得不尋找替代供應商，我們的聲譽和運營可能受到影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們依賴第三方製造商和品牌合作伙伴以及第三方產品供應商來提供我們平臺上提供的所有產品。我們與不同的品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。我們品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商的產能受其其他客户(可能包括我們的競爭對手)下的訂單的影響。如果我們的需求大幅增加，或者我們現有的供應商產能不足，我們可能無法及時找到其他供應商或 替代供應商。我們也不能保證對於我們新推出的產品，我們將擁有比品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商更好的議價能力。此外，某些第三方產品供應商可能存在質量控制問題，例如使用不合格的材料，可能會引起消費者的不滿，從而損害我們的業務。

我們依靠第三方物流服務商將產品交付給我們的客户。物流服務商的任何延誤、損壞、損失和不當行為 都可能導致客户投訴。雖然我們可能會在某些情況下向第三方物流服務提供商索賠，但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

如果我們不成功地優化和運營我們的物流網絡，我們的業務和增長戰略可能會受到損害。

運輸成本是全球消費者嘗試完成在線購物的最大障礙之一。我們戰略的一個重要部分是通過我們擴展、高效和具有成本效益的物流和配送基礎設施消除這些障礙。作為這一戰略的一部分，我們打算通過加強物流優化來繼續降低物流成本。隨着我們繼續擴大我們的盧卡銀行、我們的品牌組合以及在全球範圍內採購品牌和產品，我們的物流網絡將變得越來越複雜，運營它可能會變得更具挑戰性。如果我們所依賴的物流網絡中的一個或多個服務提供商 不能充分發揮作用，我們優化和運營物流網絡的能力將受到損害。如果我們不能成功地繼續優化和運營，我們的物流網絡、我們的履行成本、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。

我們根據 對客户需求的預測採購庫存，如果我們無法有效管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求有很大差異 。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者消費模式的變化、消費者對 產品的品味的變化以及其他因素的影響，並且我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。我們可能無法將未售出的產品退回給我們的供應商，除非產品有缺陷或與我們的供應商達成其他協議。截至 二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日，我們的存貨撥備分別為人民幣4. 0百萬元、人民幣10. 1百萬元及人民幣14. 8百萬元（2. 3百萬美元）。

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另一方面，如果我們低估了需求，從而導致庫存不足，我們的增長 可能會因銷售量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外，如果我們未能與我們的品牌合作伙伴、第三方供應商和製造商協商優惠的 信貸條款，我們可能面臨庫存過時、庫存價值下降以及重大庫存減記或註銷的風險。如果我們 被要求降低銷售價格以減少庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。

如果我們未能吸引或維持與品牌合作伙伴的良好關係，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。

我們越來越多的收入來自品牌合作伙伴的產品銷售 ，產品推廣工作的成功很大程度上取決於我們從追隨者羣體中產生足夠流量的能力。我們引導流量的能力受各種因素的影響，包括 KOC社區的質量、內容、產品，以及超出我們控制範圍的因素，如市場需求和時尚趨勢。如果我們吸引流量或擴大市場份額的能力下降，我們可能會失去品牌合作伙伴或無法維持 從他們那裏獲得的收入，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與我們當前業務模式相關的現行中國法律、法規及政策的詮釋及應用存在 不確定性。如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律和法規，我們的業務、 財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

2005年8月，國務院 頒佈了《禁止傳銷條例》，禁止我國境內的個人和單位從事傳銷活動。根據《禁止傳銷條例》， 組織者、經營者的下列行為屬於傳銷行為：（一）吸納新會員，根據會員直接或者間接滾動介紹的新會員數量，給予物質獎勵或者其他經濟利益補償，獲取非法利益；“或（ii）直接或透過購買商品要求一筆款項作為入會費或作為新會員加入會員資格的條件，”以獲取非法利益；或者（iii）要求會員介紹額外會員建立多級關係，並根據該會員介紹的額外會員所產生的銷售額水平對各會員進行補償，以獲取非法利益。中國法律法規尚未界定非法利益的定義，獲取非法利益的確定在很大程度上取決於 中國主管部門的酌情決定。“”“”見《中華人民共和國關於金字塔銷售的法規》。“—” 我們和我們的中國法律顧問JunHe LLP諮詢了廣州的主管政府機構，SAMR的地區分支機構對我們的中國實體擁有直接 管轄權，該實體目前與我們的絕大多數營銷合作伙伴簽訂合同，並向O Partners提供服務，’且政府當局口頭確認，該中國實體已進行 合法經營，且該中國實體未違反《禁止傳銷條例》或任何其他適用法律。根據我們與主管政府部門的討論以及君和 LLP的建議，我們認為我們目前的業務模式並不違反適用的中國法律法規，包括《禁止傳銷條例》。然而，鑑於與我們當前業務模式相關的現行中國法律、法規和政策（包括但不限於監管傳銷的法規）的解釋和 應用存在不確定性，我們無法向您保證，相關政府部門 將來不會發現我們的業務模式違反任何適用法規。此外，未來還可能頒佈新的法律、法規或政策，無法保證我們目前的業務模式將完全符合 新的法律、法規或政策。如果將來發現我們的業務模式違反了相關適用法律、規則、法規或政策，我們將不得不調整我們當前的業務模式或停止 我們的某些業務運營，而相關政府部門可能

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沒收任何非法所得並處以罰款，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可，或未能遵守適用於我們運營的其他監管要求， 我們可能會受到行政處罰，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務 受電子商務行業的一般商業法規約束。參見《電子商務相關法規》、《電子商務相關法規》、《電子商務相關法規》 《產品質量和消費者保護相關法規》和《電子商務相關法規》。“—”“—”“—” 我們亦受中國國家市場監督管理總局 及其他相關中國政府機關及╱或其相關地方對口單位的監督及監管。雖然我們目前持有經營所需的所有實質性許可證和許可證，但由於我們的業務擴張、運營變更、適用於我們的法律法規變更或相關當局對此類法律法規的解釋變更，我們可能需要在 到期時更新這些許可證和許可證，或在未來獲得新的許可證或許可證。

由於電子商務和技術行業（包括影響力相關的 業務）在中國仍在不斷髮展，因此可能會不時採用新的法律法規和執法實踐，因此這些行業可能會受到額外的監管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《電子商務法》對電子商務經營者提出了一系列合規要求，其中包括，個人電子商務經營者必須申請營業執照，才有資格在電子商務平臺上開設網上商店，電子商務經營者還必須適當履行其納税義務。此外，鑑於 公眾對個人影響者行為和活動的高度關注，監管機構可以加強對影響者、影響者在線商店和其他影響者相關業務的預扣税和申報做法的監督和審查。’’’此外，儘管相關中國政府部門目前尚未頒佈任何特定法律或法規，規管影響者資格、活動、行為及其他可能對我們業務產生重大影響的元素，但他們可加強對影響者相關業務的限制，並於日後頒佈新的法律及法規。’我們無法向您保證 我們的做法或我們的影響者的做法已經、遵守或將完全遵守所有這些監管要求，尤其是其中許多正在演變並受當地當局解釋的監管要求。

此外，我們通過香港的某些子公司進口某些產品，僅為將此類產品出口到中國大陸。根據香港的進出口制度和法規，我們可能需要獲得某些許可證、批准、許可證、註冊和/或備案，以便通過香港進出口某些類型的產品 。見《與香港進出口制度有關的規例》。“––” 截至本招股説明書日期，我們在過去三年內未收到監管機構有關 不遵守香港進出口法規的任何通知。然而，由於香港進出口制度和法規的複雜性，以及 我們的產品種類繁多，我們無法向您保證我們已經遵守並將能夠完全遵守所有適用法規。如果我們被發現違反任何此類法規，我們可能會被處以罰款， 違反行為的嚴重程度，相關實體的董事和高級管理人員也可能被處以監禁。

我們或我們的KOC未能遵守任何這些要求，或 被認為未能遵守任何這些要求，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及對我們的訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟可能代價高昂，並擾亂我們的整體運營。我們還可能 根據合同責任賠償第三方，使其免受不遵守任何此類法律或法規的費用或後果。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

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我們遵守各種法律和其他有關數據保護的義務。 隱私問題或安全漏洞可能導致經濟損失和損害我們的聲譽，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們通過移動應用程序收集、處理和存儲大量有關KOC、用户、品牌合作伙伴和 員工的數據，包括個人和交易數據。此類做法須遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的適用法律、法規、合同義務和行業標準， 其中包括《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國電子商務法》。參見《互聯網信息安全和隱私保護條例》。“—”

對我們實踐的這些要求的解釋和應用可能與其他規則或我們的 實踐不一致或衝突。因此，我們的慣例可能沒有遵守或將來可能不會遵守所有該等法律、法規、規定及義務。任何未能遵守隱私法律、法規和政策，或未能遵守隱私或數據保護相關合同義務 可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致其他責任，或要求我們改變我們的 運營。

我們面臨因隱私問題和安全漏洞而產生的風險。雖然我們已採取合理措施 保護我們的數據，但我們無法保證有效性。我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有中斷或非法訪問我們系統的企圖，包括分佈式系統。 拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程、安全漏洞或其他攻擊以及類似破壞， 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息的安全。由於用於破壞或非法訪問系統的技術經常發生變化，我們可能無法預測或實施適當的措施來 防範這些攻擊。違反我們的網絡安全措施可能導致未經授權訪問我們的系統、盜用或刪除信息或數據，或對我們的業務運營造成其他中斷。

我們亦可能未能防止因員工不當行為而導致的數據泄漏。在必要和允許的範圍內，我們會與某些第三方（如物流公司）共享隱私數據 。如果這些第三方未能保護我們的隱私數據，我們的聲譽和運營也可能受到不利影響。

我們的競爭對手或我們的員工的任何欺詐、串通或非法活動都將對我們的業務、財務狀況 和運營結果造成不利影響。

有時，我們可能會通過操縱某些運營數據而面臨來自其他公司的不公平競爭，而這些數據對吸引活躍買家、KOC和投資者至關重要。例如，其他第三方平臺上的賣家可能會與自己或合作者進行虛構或虛構的虛擬交易，以 人為誇大其在線市場上的銷售量、評級和搜索結果排名，或偽造社交媒體平臺上的關鍵統計數據，以誇大其聲譽和知名度。“”此類活動可能會欺騙我們的買家、KOC和投資者，使其相信此類平臺比競爭對手更受歡迎、更可靠或更值得信賴。如果監管機構或在線市場 和平臺不能正確或及時地發現和禁止此類活動，我們的業務可能會受到負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們還可能面臨 來自第三方的其他惡意行為。惡意訂單還可能使我們遭受與虛假或虛幻的交易有關的負面宣傳和第三方調查。“”我們已採用程序來檢測和處理 惡意訂單。 儘管已採取措施，但我們不能向您保證，如果我們繼續遭受此類或來自第三方的惡意行為，我們的業務不會受到不利影響。

此外，我們員工的欺詐、串通或非法活動，如欺詐、賄賂或腐敗，也可能使我們受到 責任、負面宣傳、在線平臺的懲罰，包括關閉

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我們的店鋪在某些極端情況下，或造成其他法律責任或損失。我們已採取內部政策以維護業務誠信，並實施措施以檢測和防止 我們組織內發生任何欺詐、串通或非法活動。但是，由於我們所處的行業不斷髮展，監管環境也在迅速變化，因此我們的合規政策和措施可能沒有我們預期的 那麼有效。我們無法保證我們實施的措施、程序和控制措施將防止我們員工的欺詐、串通或非法活動。我們員工的任何此類活動都可能嚴重損害我們的 品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會面臨因我們的品牌合作伙伴的產品誇大促銷或廣告而引起的 訴訟或糾紛。’我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政處罰。

根據中國廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，除其他禁止內容外，廣告不得包含虛假或誤導性內容、國家級、最高等級、最好的、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據《中華人民共和國電子商務法》和《反不正當競爭法》，經營者不得就其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用户評論和信用進行虛假或誤導性的商業促銷或宣傳，不得以虛構的交易、捏造的用户評論或其他方式欺騙或誤導消費者。即使我們採取了內部規則和 政策來禁止這些行為，我們也不能向您保證其有效性。違反這些法律、法規和/或第三方電子商務平臺的要求，我們可能會受到處罰和/或第三方電子商務平臺的調查和處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的公告。在這種涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局和/或第三方電子商務平臺可能會迫使我們下架產品、終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見《條例》和《關於廣告業的條例》。

鑑於對這些中國法律法規的解釋存在不確定性，我們不能向您保證我們 廣告中包含的所有內容都是真實、準確和沒有誇大的，符合廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求，並且所有該等內容或我們的廣告業務實踐 在所有方面都符合相關的合規要求。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規和/或第三方電子商務平臺的要求，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果可能會波動，這可能會導致我們的股價 下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性，我們已經並預計將繼續經歷我們的運營結果的季節性波動。例如，我們每年第一季度的銷售額普遍較低，主要是由於中國春節假期，而每年第三季度和第四季度的銷售額較高，主要是因為我們在每年9月和11月舉行了特別的季節性促銷活動。 此外，我們的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響 此外，我們的運營結果可能會因生產週期的變化和新風格或活動的推出而波動。

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任何自然災害或大範圍衞生疫情的發生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

疾病爆發或類似的公共衞生威脅，或對此類事件的恐懼，可能對我們的業務造成重大不利影響。自 2019年12月以來，一種名為COVID—19的新型冠狀病毒株在中國和全球範圍內傳播。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行。COVID—19被認為具有高度傳染性，並構成嚴重的公共衞生威脅。為了控制COVID—19的傳播，包括中國在內的世界上許多國家都實施了前所未有的隔離措施、社交距離政策、旅行限制以及關閉商店和設施，導致經濟活動大幅減少。

我們的業務營運受到上述措施的不利影響。疫情期間，我們的業務運作出現了 暫時中斷，例如辦公設施暫時關閉和人力資源短缺。此外，由於我們的第三方供應商和製造商遍佈各國，我們可能會繼續遇到供應鏈中斷 和產品交付延遲的情況。COVID—19爆發導致工廠暫時關閉、無法獲得材料、供應鏈中斷以及 中國及其他受影響地區生產的貨物運輸中斷，影響了我們的供應商的生產和採購活動。’儘管自2020年3月以來，中國的業務活動已基本恢復，但由於中國與全球許多其他國家之間的旅行限制，我們的業務（特別是 全球採購產品的銷售）仍可能需要一段時間才能恢復正常。

隨着 COVID—19繼續演變成全球性的健康危機，它對我們經營的整個時尚行業以及全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致 全球股市大幅下跌。雖然我們的大部分業務都是在線運營，受COVID—19疫情影響較小，但我們不能向您保證，我們的業務不會受到疫情導致的時尚行業普遍低迷的影響。雖然我們正在監測情況，但我們目前無法預測COVID—19疫情可能會影響我們的業務運營多長時間和程度。倘COVID—19疫情未能在短期內得到有效控制，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，以致COVID—19疫情對中國或全球經濟整體造成損害。對我們業務的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的新信息，有關COVID—19的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為遏制COVID—19或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出我們 的控制範圍。在COVID—19對我們的業務及財務業績造成不利影響的情況下，它亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。“”

我們的業務還容易受到自然災害的影響，如暴風雪、地震、火災或洪水、其他廣泛的 健康流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、埃博拉病毒和其他事件的影響，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。 此類災難的發生或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生發展在中國或世界其他地方的發生，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。此類事件可能導致我們用於運營的 設施暫時關閉。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的員工被懷疑患有任何傳染性疾病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或業務合作伙伴隔離 部分或全部此類員工或消毒用於我們運營的設施。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、流行病或其他 疫情的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。此外，倘自然災害、健康流行病或其他疫情對全球或中國整體經濟及我們整個行業造成損害，則我們的收益及盈利能力可能大幅下降。

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如果我們不能成功地保護我們的知識產權和專有權，我們的 品牌和業務將受到影響。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權、域名和商業祕密保護 法律，以及保密程序和合同條款，來保護我們的知識產權和其他專有權。我們還與員工以及可能訪問我們專有技術和信息的任何第三方簽訂了包含保密義務的協議， ，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能保證我們能夠成功保護我們的知識產權和專有權，使其不被 第三方未經授權的使用或我們的交易對手違反保密義務。例如，可能有其他在線商店未經我們事先同意而模仿或複製我們自行設計的產品，這可能會損害我們的聲譽和運營。 此外，第三方可能利用 ？最先提交的文件中國的商標註冊系統以惡意註冊我們的品牌，這將 導致我們承擔額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能違反保密義務，我們可能無法就任何該等違反行為採取足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地 保護我們的知識產權和專有權，或在中國或其他地方執行我們的合同權利。

此外， 監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權是困難的，耗時的和昂貴的。我們為保護我們的權利而採取的預防措施可能並不充分。如果我們訴諸訴訟以 強制執行我們的知識產權和專有權，此類訴訟可能會導致大量成本並挪用我們的管理和財政資源。我們無法保證我們在此類訴訟中獲勝，或 我們將能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權。此外，我們的商業機密可能會泄露給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。在保護或執行我們 知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或所有權。

我們無法向您保證我們的內容、產品設計、產品或技術不會侵犯第三方持有的版權或其他 知識產權（包括但不限於商標、專利和技術訣竅）。例如，第三方產品和我們產品的設計可能相似，並導致 知識產權糾紛。我們也不能向您保證，我們在業務和運營中使用的軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可證而導致的侵權行為。如果 針對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源，以抵禦這些索賠。’我們還可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，我們可能會產生許可費或使用費，開發我們自己的替代品，甚至需要支付損害賠償、訴訟費和其他費用。即使此類針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去 現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，我們的聲譽可能受到損害，我們的業務和財務表現可能受到重大不利影響。

我們已採取政策和程序，禁止KOC、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或 其他知識產權。 然而，我們無法向您保證，他們不會違反我們的政策，未經適當授權使用第三方版權材料或知識產權，從而導致爭議。 此外，我們可能會對未經授權複製或分發在線商店和服務期間使用的材料承擔責任。雖然我們已經制定了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供 涉嫌侵權的通知，但鑑於我們提供的內容量，我們可能無法識別和刪除所有可能存在的潛在侵權內容，因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠。

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我們可能無法獲得足夠的資金來維持或擴展我們的業務。

我們過去曾從經營活動中產生淨虧損和負現金流，未來我們可能會繼續經歷虧損 和負現金流。此外，我們的業務運營和擴張需要大量資金，未來我們可能會週期性地缺乏營運資金。我們預計我們的業務 運營將繼續需要大量的營運資金，我們無法向您保證，我們將能夠在未來的運營中保持正現金流。為了擴大業務，我們還花費了並預計 將繼續花費大量的成本，以擴大KOC矩陣、使在線流量渠道多樣化並改善我們的供應鏈。我們可能只能長期收回這些成本。

我們過往一直以營運產生的現金及股東的貢獻為營運提供資金。無法 保證我們將能夠從我們的運營中產生足夠的現金，以滿足我們的資本需求，或通過股權或債務融資以令人滿意的條款籌集額外資金，在這種情況下，我們可能需要 確定項目的優先次序或削減資本支出，我們的運營業績可能受到不利影響。另一方面，如果我們通過債務融資籌集資金，我們也可能受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們 未來的資本籌集活動以及其他財務和運營事宜。如果我們通過進一步發行股票或股票掛鈎證券籌集資金，我們現有股東在我們公司的所有權百分比 可能會受到嚴重稀釋。

如果我們無法以成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠多元化的營銷努力和多渠道的銷售和分銷網絡來擴大我們的客户基礎，並推動客户支出的增長。我們在2018、2019和2020財年分別產生了人民幣1.13億元、人民幣1.272億元和人民幣2.438億元(3740萬美元)的銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，也無法培訓新招聘的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國和S電子商務行業的銷售和營銷方式以及 工具正在快速發展，這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方式，並試驗新的方法，以跟上行業的發展和客户的偏好。 如果不能以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動，可能會降低我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不正當競爭和不遵守法律法規，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或不當的銷售、營銷和商業安排，特別是可能構成不正當競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知、未管理的風險和損失，或 保護我們免受此類不當行為引發的負面宣傳、政府調查、行動或訴訟。無論我們能否成功應對負面宣傳或防禦調查或行動，我們都可能 產生鉅額成本並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

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我們面臨着與多元化盈利渠道相關的挑戰和風險。

我們的大部分收入來自我們的綜合電子商務業務模式，其中包括我們從第三方產品供應商採購的生活方式產品的銷售以及我們的自有品牌產品。我們已經建立了自有的在線平臺，針對不同的客户羣，使我們的產品組合多樣化，並 擴展到更多的垂直市場，以進一步提高我們在此模式下的盈利能力。我們還將我們的KOC網絡、品牌組合和運營能力貨幣化，以在我們的服務模式下產生收入。

我們計劃繼續探索更多機會，以增加我們的盈利渠道。如果這些努力未能實現我們的 預期結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長，並且我們可能無法收回對任何新計劃的投資，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

如果我們不能提供令人滿意的客户服務，我們的業務和聲譽將受到不利影響。

我們依靠我們的智能客户服務系統和我們的客户服務代表為我們在線商店的客户提供幫助 。我們還將部分客户服務外包給服務質量不能完全控制的第三方。 ？請參閲業務和客户服務。如果他們不能滿足客户的個性化需求，我們的銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在或現有的品牌合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。我們已經與我們的高級管理層和其他關鍵人員簽訂了僱傭協議和包含 競業禁止、競業禁止和保密義務的協議。但是，此類協議並不能保證他們繼續提供服務。如果他們中的任何一個不能或不願意繼續為我們貢獻他們的服務，我們可能不能輕易地取代他們，或者根本不能。因此，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們吸引、招聘和培訓大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。在中國，互聯網影響者經濟和電子商務行業，發現和簽約人才的競爭非常激烈， 在中國，合適和合格的候選人的可用性有限。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利， 這可能是昂貴和負擔。我們無法保證我們將能夠保留所需的合資格員工隊伍，以支持我們未來的增長。此外，我們培訓新員工並將其融入運營的能力可能無法滿足 我們不斷增長的業務需求。上述任何與我們員工有關的問題可能對我們的營運及未來增長造成重大不利影響。

先前針對我們的創始人、董事兼首席執行官Cong（Kenny）Li先生的行為和法院判決可能會被視為 損害我們的聲譽，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大和不利影響。

我們的創始人、董事兼首席執行官Cong（Kenny）Li先生於2016年6月被中國廣州市一個地方法院（簡稱“初審法院”）判處有期徒刑10個月，緩刑一年，罰款人民幣3，000元，原因是他在未經國家食品藥品監督管理局（定義見下文）事先批准的情況下試圖銷售某些產品（簡稱“初審法院”）。“”“”截至本招股説明書日期，叢先生

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（Kenny）李先生已全數繳付判決所判處的罰款，且於2017年6月緩刑期屆滿後，無須服任何部分有期徒刑。判決書顯示，2015年6月，叢先生（Kenny）李先生通過合法電商渠道進口了與進出口展覽有關的奶粉、輔食劑和個人使用藥品。這些產品儲存在廣州的倉庫中，後來被原國家食品藥品監督管理局（現稱國家藥品監督管理局（簡稱國家藥品監督管理局）， 國家食品藥品監督管理局）在對倉庫進行檢查時查獲。“”“”在判決書中，審判法院認為，根據當時生效的《中華人民共和國藥品管理法》（2015年修訂）和《中華人民共和國刑法》，未經國家食品藥品監督管理局事先批准的進口奶粉、食品補充劑和藥品被認定為假藥，銷售此類產品構成刑事犯罪，即使此類進口產品是由合格的海外生產商生產的。如果被告人已經開始實施這種犯罪，但由於不屬於其意願的原因而無法完成銷售，這種銷售假藥的企圖也構成刑事犯罪。有關此類涉及Cong（Kenny）Li的事件以及隨後可能導致Cong（Kenny）Li的行為產生不同法律後果的中華人民共和國法律變更的詳細信息，請參見管理層。’“”

儘管初審法院以個人身份對他作出了判決，但由於Cong（Kenny）Li Jin先生作為本公司創始人、董事兼首席執行官的職位，以及他在管理本公司運營和推動本公司戰略和增長方面的重要作用，因此 此類行為和對他的判決可能被視為對我們的聲譽造成重大不利損害。’對我們聲譽的此類損害可能導致我們的品牌合作伙伴、用户和其他業務合作伙伴的損失，並阻止我們在現有的 和未來的市場上尋求有吸引力的商業機會，包括確保未來與其他品牌合作伙伴的潛在合作伙伴關係。此外，無法保證對我們的業務和運營擁有管轄權的監管機構和政府機構 不會因為針對Cong（Kenny）Li先生的判決而對我們採取任何不利行動，質疑我們中國實體在Cong（Kenny）Li先生 期間開展的業務活動的合法性或有效性曾擔任該等中國實體的董事或高級管理人員，或以其他方式阻撓我們取得、更新或遵守對我們現有或未來業務具有重要意義的任何監管許可證、許可證、資格或證書條款的努力。倘發生任何該等不利後果，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們可能會因在我們平臺上銷售的產品而受到相關政府部門的質疑，這些產品來自不遵守 中國海關法律法規以及其他司法管轄區的類似法律法規的供應商。

在我們 平臺上銷售的大部分產品都是從中國以外的國家或地區進口的。根據相關的中國海關法律法規，未能完成適當的進口程序或逃避關税可能導致中國主管政府或司法機關實施 行政或刑事制裁。此外，中國主管政府或司法機關還可以對（i）在明知非法進口貨物已非法進口到中國的情況下直接購買該等貨物 的人實施制裁，或（ii）故意資助或以其他方式協助此類活動的人。因此，我們的標準採購協議要求我們的供應商在與我們簽訂的採購協議或其他書面文件中向我們保證此類 產品進口程序的合法性。據我們的供應商稱，出於某些商業和保密原因，他們沒有向我們提供完整的報關文件或證明 進口關税到期支付的文件。 此外，我們不能向您保證，我們所有的供應商都完全瞭解他們應該遵守的海關法律和法規。因此，雖然我們的供應商保證這些產品是 通過適當的進口程序合法進口的，並支付了必要的關税，但我們自己無法完全核實這些聲明。

我們亦在中國境外開展業務，受當地海關法律及法規的約束。儘管，我們過去沒有 根據中國海關法律法規以及其他類似法律法規，受到任何監管調查或任何民事、行政或刑事制裁的對象

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司法管轄區，由於此類海關法律法規的解釋和執行存在不確定性，主管政府或司法機關可能會認定我們違反了 中國和其他司法管轄區的海關法律法規，因為我們向違法供應商採購貨物。

我們可能會不時因運營而受到訴訟、指控、投訴和調查，我們的 聲譽和運營可能會受到不利影響。

過去我們沒有受到任何重大指控或投訴，但我們可能會在日常業務過程中捲入法律和其他糾紛，包括對我們潛在侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及 客户對我們退款政策、產品質量、數據安全和其他不滿的投訴。我們還可能參與政府對我們或我們的KOC零售店或 賬户或我們未來業務運營的其他方面發佈的廣告或內容的調查。’任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能花費大量的時間和成本進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。’ 如果針對我們的訴訟或政府程序成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金或罰款。我們還可能失去或受到限制提供我們部分內容、產品和服務的權利，或被要求對我們的內容產品或業務模式進行 更改。因此，我們的內容、產品和服務提供的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

強加貿易壁壘和税收可能會降低 我們在國際上開展業務的能力，由此導致的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們可能會遇到 在我們的目標海外市場開展業務和貿易的障礙，形式是延遲清關、關税和關税。此外，我們可能會因將本地 收入兑換成外幣而徵收的匯回税、利潤、收入、資產和工資的實質税以及增值税。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和 產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和税收，我們無法保證這不會降低我們在這些市場上實現的銷售水平，從而減少我們的收入和利潤。

我們可能無法在租約到期時續訂，並且我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或 政府當局的質疑，在這種情況下，我們可能不得不搬遷辦公室或倉庫，並可能面臨罰款。

截至 2020年12月31日，我們在中國大陸和香港共租賃了超過6，900平方米的辦公空間和超過67，000平方米的倉庫，在 中國境外租賃了超過41，000平方米的倉庫。我們的營運取決於該等租賃的妥善執行及履行，以及我們能否按令人滿意的條款磋商該等租賃。出租人可能無法適當履行其在租約項下的義務，例如意外 終止。此外，我們可能無法在現有租期屆滿後成功續租，並不得不搬遷我們的業務。

我們在中國的某些租賃物業（並非我們的主要經營物業）的出租人未向我們提供所有權證書副本或租賃這些物業的授權證明。 如果該等出租人並非該等物業的合法擁有人，且他們未從該等物業的合法擁有人處獲得主管授權，或 未從相關政府部門獲得有關該等物業建設的必要批准或許可證，則我們的租約可能會失效。 如果我們的租賃協議被作為此類租賃房地產的實際所有者的第三方 聲稱無效，我們可能被要求搬出這些物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其 違反相關租賃協議的賠償。此外，我們的部分租賃物業在其產權證中有使用限制，例如不得用作辦公室，

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租賃各方另有意圖。這亦可能導致我們於租賃期內繼續佔用該物業的不確定性。如果我們被要求撤離，或 有關政府部門以不遵守使用這些物業為由向業主提出質疑，我們可能會被要求撤離這些物業。截至本招股章程日期，我們 並不知悉政府機關或任何其他第三方在未取得適當所有權證明或違反該等租賃物業的許可使用的情況下，就使用我們的租賃物業提出任何索賠或質疑。我們無法保證在商業上合理的條款下隨時可找到合適的替代地點，或根本無法保證，如果我們未能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

此外，我們尚未按照中國法律的規定向相關政府機關登記部分租賃協議。根據中華人民共和國法律，未辦理租賃登記的，不影響租賃協議的法律效力，但房地產行政管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內辦理租賃登記。否則，雙方可能就每份未登記租賃協議處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款。

我們可能會在未來通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務，但我們可能無法 成功地從收購中尋求協同效應，也無法從最近和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的利益。

我們可能會不時形成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和增強我們現有的 業務。我們在整合我們的業務與新投資或收購的業務、實施我們的策略或達到預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他利益方面可能遇到困難。此外，如果 我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或夥伴關係隨後未能產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等交易有關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，當有必要或需要進行 此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了一個合適的目標，我們也可能無法成功地談判交易條款。如果我們對 我們僅持有少數股權的公司沒有控制權，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。我們的投資對象的重大違規行為可能會對 我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們購買了財產保險，涵蓋我們的庫存，以確保我們產品的真實性和質量，並維護了一些其他保險，以管理我們運營期間的意外風險。但是，我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本就無法成功索賠我們當前 保單下的損失。

此外，我們不投保業務中斷保險、產品責任 保險、一般第三方責任保險或關鍵人員保險。 任何未投保的風險都可能導致大量成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，以彌補 財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐行為，投資者信心和美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

在此之前，我們一直是一傢俬營公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限， 我們處理財務報告內部控制問題。我們的獨立

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註冊會計師事務所未對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，就我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止三年各年的綜合財務報表的審計而言，我們及獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部監控存在兩個重大弱點。 根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準的定義，非重大弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。“”發現的重大弱點與我們（i）缺乏足夠的會計和財務報告人員，這些人員在應用美國公認會計準則和SEC規則方面具有必要的知識和經驗，以及（ii）缺乏符合美國公認會計準則和SEC報告要求的財務報告政策和程序。 我們正在實施多項措施，以解決已發現的重大弱點和不足之處。請參閲財務報告管理層關於財務狀況和業務結果的討論和分析， 財務報告內部控制。“’—” 但是，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點和缺陷，或者我們可以得出結論， 這些措施已經得到充分糾正。

本次發行完成後，我們將成為美國的上市公司，遵守 2002年薩班斯—奧克斯利法案。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條將要求我們在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，從我們成為一家上市公司後的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是一個新興增長型 公司（如《就業法》中定義的），我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。“”我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部 控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格的報告。 此外，由於我們將成為一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估 測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足 2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，如果我們未能保持我們對 財務報告的充分內部控制，因為這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的規定，在持續的基礎上得出我們對財務報告的有效內部控制的結論。我們可能無法預測及識別會計問題或其他對財務報告至關重要而可能對綜合財務報表造成重大影響的風險。一般而言，如果我們未能實現 並維持有效的內部控制環境，則可能導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，並未能履行我們的報告義務，這可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託證券的交易價格下跌，可能受到重大不利影響。此外，對財務報告的內部 控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們 還可能被要求重列前期財務報表。

中國勞動合同法 及其他勞動相關法規的實施及發展，以及中國勞動力成本的增加，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們須遵守中國勞工相關法律及法規。特別是，《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》，

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除其他外，有權簽訂書面勞動合同，在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同，領取加班工資，以及在某些情況下終止或更改勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外限制，並增加了解僱員工所涉及的成本。如果我們需要大幅裁員 ，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時和具有成本效益的方式進行裁員的能力產生不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於勞動合同中包含 不競爭條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在該勞動合同終止後的不競爭期限內按月向勞動者支付經濟補償金，這將增加我們的經營費用。

此外，中國法律法規要求我們進行社會保險登記，並向相關政府機關開立住房公積金供款賬户 ，並向指定的政府機構 支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。相關政府機構可能會審查僱主是否已為其所有僱員支付足夠的必要法定僱員福利，而那些未能支付足夠款項 或未能為其所有僱員支付此類款項的僱主可能會被處以遲付費、罰款和/或其他處罰。如果我們未能繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給 客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們已授出並可能繼續授出股份獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。授予的受限制股份單位的歸屬 將增加我們流通的股份數量，這可能會影響我們股份的市價。

2015年12月，我們的中國附屬公司廣州洋葱採納了2015年兩棵樹股份激勵計劃或2015年中國計劃。我們於2019年5月3日在開曼羣島股東層面採納了限制性股份單位計劃或2019年受限制股份單位計劃，以 籌備本次發售，以取代2015年中國計劃。’2019年RSU計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻，吸引合適的人員，併為他們提供激勵，讓他們留在我們 並進一步為我們作出貢獻。請參閲ESTA管理2019 RSU計劃。“—”

根據2019年RSU計劃，吾等根據根據其授予的限制性股份單位獲授權發行的普通股總數最多為1,115,466股普通股，已相應根據2019年RSU計劃預留供發行。根據2015年中國計劃發行的代表660,000個受限股份單位的獎勵已完全被根據2019年RSU計劃發行的獎勵所取代。於本招股説明書日期，合共1,109,697股RSU，相當於1,109,697股相關普通股 已根據2019年RSU計劃授予參與者，不包括於相關授出日期後被沒收、取消或行使的獎勵。該等普通股將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股。

根據2019年RSU計劃，根據該計劃授予的獎勵的表現條件將於本次發售完成時獲得滿足；因此，我們預計於本次發售完成之日，對於截至該日期 已滿足歸屬條件的獎勵，將錄得一大筆基於股份的累計薪酬開支。假若於2020年12月31日所有歸屬條件均已滿足，吾等將會就該等獎勵確認基於股份的補償開支人民幣3.548億元(5,450萬美元)，與截至本招股説明書日期根據2019年RSU計劃授予參與者的合共1,109,697股RSU相當於1,109,697股相關普通股有關(不包括於相關授出日期後沒收、取消或行使的獎勵)。

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我們認為，授予股份獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們預計未來將授予員工額外的股份獎勵。因此，我們與股份獎勵相關的開支可能會增加，這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。

我們或我們的業務合作伙伴未能遵守產品安全、勞動、税務或其他法律，或 為我們或他們的員工提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們的產品 受中國多個政府機構的監管。這些產品將來可能會被召回或採取其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者披露和 有關化學品暴露的警告，可能導致產品召回或暫停供應，進而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們向多個第三方供應商、製造商及其他業務夥伴採購產品。如果他們不遵守適用的 法律和法規，我們還可能面臨或捲入訴訟，這可能會增加我們的法律費用。此外，我們業務合作伙伴的其他不當行為，例如未能提供安全和人道的工作條件，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們使用許可的第三方或開源軟件可能會對我們 提供一致在線體驗的能力產生負面影響。

我們使用第三方授權的軟件。 從第三方獲得許可的軟件無法使用而導致的任何中斷都可能影響我們在線提供的服務的質量。當從第三方獲得許可的軟件升級時，我們也可能會遇到問題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。

此外，我們在 開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在將來使用開源軟件。我們可能需要向第三方尋求許可證，以便繼續使用我們目前允許使用的開源軟件，在這種情況下， 許可證可能無法以我們可接受的條款提供，或者根本無法獲得。或者，我們可能需要重新設計我們的自有在線商店，或停止使用我們的自有在線商店提供的部分功能 。我們無法使用第三方軟件可能導致我們的業務中斷，或延遲未來產品的開發，或難以增強我們的運營平臺，這可能 對我們的業務和運營業績造成重大不利影響。

我們依賴商業銀行和第三方在線支付 服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務以任何方式受到限制或縮減，或者由於任何原因無法使用我們或我們的用户，我們的業務可能會受到重大的不利影響 。

在我們平臺上銷售的產品的所有在線支付均通過商業銀行或第三方在線支付 服務提供商（統稱為“第三方支付公司”）進行結算。“”我們的業務依賴於這些支付服務提供商的計費和支付系統，以維護用户支付銷售收入的準確記錄並 收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們 平臺的吸引力可能會受到重大不利影響。

此外，我們很容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與在線支付有關的非法 活動的影響。此外，我們為某些支付渠道支付交換費及其他費用，這可能會增加我們的運營成本，從而降低我們的盈利能力。

中國的某些商業銀行對通過自動支付從用户的銀行賬户轉移到 與第三方在線支付服務相關聯的賬户的金額施加了限制。’我們不能

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預測這些限制以及可能實施的任何其他限制是否會對我們的平臺產生重大不利影響。

此外，與我們合作的第三方支付公司受中國人民銀行或 中國人民銀行的監管。’中國人民銀行可能會不時發佈規則、指引和解釋，規範金融機構和支付服務提供商的運營，這可能反過來影響他們向我們提供支付服務的方式。例如， 2017年11月，中國人民銀行發佈了關於查處金融機構和支付服務提供商向無證實體非法提供結算服務的通知，或《中國人民銀行通知》。《中國人民銀行通知》 旨在防止未經許可的機構利用經許可的支付服務提供商作為開展未經許可的支付結算服務業務的渠道，維護資金安全和信息安全。

在實踐中，我們使用獲得許可的第三方支付公司來分發付款，以換取O ESTA Partners、 營銷合作伙伴和KOC提供的服務。’我們在第三方支付公司分發該等款項之前向其提供有關付款金額、賬户詳情和其他交易相關文件的信息。截至招股説明書日期，我們 尚未收到包括中國人民銀行在內的相關政府部門要求我們調整支付結算模式的任何通知。雖然我們不直接參與通過我們的任何賬户接收或支付此類付款 在此類付款結算模式中，但我們無法向您保證，中國人民銀行或其他政府機構會發現我們與第三方支付公司就在線平臺銷售業務模式的合作模式符合 中國人民銀行通知。如果未來中國人民銀行或其他相關政府部門要求，我們可能需要調整或暫停與第三方支付公司的合作模式，並可能受到罰款和其他 制裁。

我們還受其他有關電子資金轉賬的一般規則、法規和監管要求的約束，相關政府部門可能會不時更改或重新解釋。如果我們未能遵守這些規則、法規和監管要求，我們可能會受到罰款，不得不支付更高的交易費用，甚至失去 處理電子資金轉賬的能力，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的某些關鍵績效指標在衡量過程中會遇到固有的挑戰， 這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們根據原始數據跟蹤某些關鍵運營指標， 例如訂單數量和活躍買家以及GMV，包括第三方社交媒體和電子商務平臺。來自此類來源的數據可能包括與欺詐賬户以及 與我們在線平臺或我們KOC的社交媒體賬户的互動有關的信息，包括由於使用機器人或其他自動或手動機制產生錯誤印象而導致的信息。我們只有有限的能力來驗證來自第三方的數據， 欺騙性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並使用更先進的技術，這將使我們更難發現此類活動。此外，我們不能保證第三方社交媒體和電子商務平臺未來將繼續為我們提供原始數據。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營 指標，這些工具有一定的侷限性。如果由於內部數據分析工具的錯誤、從第三方收到的數據的問題、或 員工的錯誤數據結果、不當行為或遺漏導致我們計算運營指標時，我們報告的數據可能不準確，也可能不與前期數據比較。’我們跟蹤指標的方法也可能隨着時間的推移而變化，這可能導致我們報告的指標發生變化。此外， 關於我們如何衡量數據的限制、變更或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，進而影響我們的長期戰略。

如果我們發現來自第三方的原始數據存在重大不準確性，或者如果我們無法 足夠準確地計算我們的任何關鍵績效指標，或者如果我們的績效指標不能公平地代表我們的績效，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。

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本招股説明書中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的預測，受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們潛在市場規模的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的 市場機會估計所涵蓋的任何目標客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、競爭和感知價值 。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話，這是因為各種因素，包括未能執行我們的增長計劃，對運營的管理不力，以及負面宣傳的不利影響。因此，市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。S認為，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢，如中國和其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。新冠肺炎在全球的爆發也可能導致全球經濟低迷。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩，未來可能會出現實質性下降。我們是一家在線時尚公司，我們幾乎所有的業務都是在中國進行的；因此，中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂 都可能導致客户需求減少，以及他們與我們和我們的品牌合作伙伴在時尚產品上的支出減少。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於外國受限許可證和許可證，這些許可證和許可證在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依賴與VIE簽訂的合同協議來使用或以其他方式受益於未來隨着我們業務的持續擴展可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如由我們VIE的子公司持有的互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證。 然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不根據中國法律 依賴法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，這可能無效並可能產生重大成本。如果VIE S股東違反了

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如果我們違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們運營我們的業務的能力，並限制我們的增長。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了三部規範外商在華投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。’《外商投資法》體現了 預期的中國監管趨勢，即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。 已頒佈的《外商投資法》沒有提及以前草案中包含的“非實際控制權”和“非實際控制權”等概念，也沒有具體規定通過合同安排控制權 的監管，因此《外商投資法》中這一監管主題仍不明確。“”“”然而，由於該公約相對較新，在解釋和執行方面仍存在不確定性。例如， 《外商投資法》雖然沒有明確將合同安排列為外商投資的一種形式，但在"外商投資"的定義下有一個總括性的規定，其中包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。“”請參閲《關於 外國投資的法規》。“—” 因此，今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。

此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求 公司就現有合同安排採取進一步行動，例如解除我們現有合同安排和/或出售我們的相關業務運營，我們可能會面臨重大不確定性 是否能夠及時完成或完全完成該等行動。概不保證合約安排及我們的業務日後不會因中國法律及法規的變動而受到不利影響。未能採取及時和適當的措施來應對任何此類或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成不利影響。

中國法律體系的不確定性可能會使我們的合同安排面臨不同的解釋或執行 挑戰。

中國法律體系中可能存在不確定性，可能限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，有關VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，先例極少，亦無正式指引。如果有必要採取法律行動， 此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不能就仲裁結果向法院提出上訴，如果敗訴方未能在規定期限內履行 仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力 可能會受到負面影響。

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我們的VIE股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突， 未能履行我們的合同安排下的義務，進而可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們的VIE股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或 導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們匯款根據合約安排到期的款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與本公司之間潛在的 利益衝突，但在股東違反合同安排的情況下，我們可以援引與VIE股東的股權質押協議項下的權利，強制執行股權質押。’對於同時擔任董事的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事對公司負有誠信責任，要求他們本着誠信行事， 他們認為是公司的最佳利益，不得利用他們的職位謀取私利。我們的VIE股東已簽署股東授權書，任命WFOE或WFOE指定的人士代表他們投票，並 行使VIE股東的投票權，我們已將其重新分配給董事會或董事會授權的任何高級管理人員。’如果我們無法解決我們與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或 VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國 法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能會受到中國税務機關的審計或質疑。倘中國税務機關確定VIE 合約安排並非按公平原則訂立，導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少，且中國税務 機關可能以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。’轉讓定價調整可能（其中包括）導致我們的VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少， 反過來又可能增加其税務負債，而不會減少我們中國子公司的税務開支。’此外，中國税務機關可能會根據適用的 法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他罰款。倘我們的VIE税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到不利影響。’

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分收入 來自我們在中國的業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率和外匯控制。近年來，中國政府實施了一些措施，強調 市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在工商企業中建立健全的公司治理。然而， 的很大一部分

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中國的生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續在規管工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策、限制外國資本的流入和流出以及為特定行業或公司提供 優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大 控制。’中國政府亦擁有重大權力，可對中國公司（例如本公司）開展業務的能力施加影響。隨着中國經濟 與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到世界主要經濟體的衰退和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或促進中國經濟增長而制定的各種經濟及政策措施可能會對我們的業務造成重大影響。’中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對 中國的整體經濟增長產生重大不利影響，進而對我們的業務產生重大不利影響。

不符合中國法律制度可能會限制 您和我們可用的法律保護。

我們的經營附屬公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。 中華人民共和國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理一般的經濟事務，如外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。由於我們的大部分業務在中國進行，我們的業務主要受中國法律和 法規的約束。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，而且這些法律、法規和規則的執行涉及不確定性，這可能會限制 我們可以獲得的法律保護。由於法律法規的不斷變化而導致的不穩定性也可能阻礙中國公司（例如我們公司）獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。如果 沒有必要的許可證或執照，政府當局可能會對我們實施重大制裁或處罰。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能無法被其他 中國政府部門（包括地方政府部門）一致適用，因此嚴格遵守所有監管要求不切實際，或在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此 與更發達的法律制度相比，預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。此外，如果中國在環境保護或 企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會增加合規成本或在運營中受到額外限制。

此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他 國家有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，或國家法律優先考慮地方法規 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量費用和 我們的資源和管理層注意力的轉移。

《平臺經濟反壟斷指導方針》草案和《個人信息保護法》草案的制定時間表、解釋和實施以及對我們業務運營的影響等方面存在不確定性。

2020年11月，國家市場監督管理總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指南草案》，或《平臺經濟領域反壟斷指南草案》徵求意見。《平臺經濟反壟斷準則草案》提供了操作標準和準則，用於識別互聯網平臺的某些壟斷行為 ，

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禁止限制不正當競爭和維護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價、在沒有合理理由的情況下以低於 成本銷售產品、被視為排他性安排的行為或安排、使用技術手段阻止競爭對手的網絡接口、使用捆綁服務銷售服務或產品。’’此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能產生消除或限制競爭的效果。’《平臺經濟反壟斷指南草案》進一步強調，如果達到通知門檻， VIE結構的企業集中也將接受SAMR的反壟斷審查。’SAMR目前正在徵求對該草案的意見， 其頒佈時間表、解釋和實施存在大量不確定性。2020年10月，全國人大常委會正式發佈個人信息保護法一讀草案，即 個人信息保護法草案。’《個人信息保護法草案》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於擴大個人信息的定義、在跨境情況下提供長臂管轄權、強調個人權利、禁止竊取、出售、祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息行為。 如果將來《平臺經濟反壟斷指導方針草案》或《個人信息保護法草案》作為一項有效的法規頒佈，我們無法向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守該法規 ，我們可能會被命令終止被監管機構視為非法的某些業務運營，並受到罰款和/或其他制裁。

本招股説明書中包含的審計報告由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編制，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，與美國有關的各種立法和監管發展，由於缺乏PCAOB的檢查以及 中美政治緊張局勢導致的其他事態發展，中國上市公司可能會對我們在美國的上市和交易以及我們美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司和在上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師（美國），或PCAOB，受美國法律約束，PCAOB根據這些法律進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB是未經中國當局批准無法進行檢查的司法管轄區， 我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國缺乏檢查使得PCAOB無法充分 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行 檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，與 受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，’這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。

作為美國對獲取目前受國家法律（特別是中國）保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國控股公司會計法》已於2020年12月18日簽署成為法律，’要求SEC在頒佈後90天內提出規則，禁止任何註冊人的證券被 在任何美國證券交易所上市或在櫃枱交易，如果註冊人的財務報表審計師在法律生效後連續三年不受PCAOB檢查。“”’2021年3月24日，SEC通過了臨時最終修正案，以實施國會授權的《HFCA法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定為已提交

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表格10—K、20—F、40—F或N—CSR的年度報告，以及由位於外國司法管轄區（包括中國）的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB 已確定其無法完全檢查或調查，原因是該司法管轄區的主管部門採取的立場。然而，在任何註冊人必須遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施一個流程 來識別此類註冊人。因此，SEC目前正在徵求公眾對這一識別過程的意見。

與 HFCA法案一致，修正案將要求任何此類已識別的註冊人向SEC提交文件，證明該註冊人並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且還將要求 在外國發行人的年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對該註冊人的影響。’SEC工作人員目前還在評估如何最好地執行HFCA法案的其他要求，包括 身份識別程序和交易禁令要求。

通過這項立法或其他努力，以增加美國。 監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，美國存託證券的市場價格可能受到不利影響，如果我們無法及時糾正這種情況以滿足 PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時將頒佈這些擬議立法。如果我們不能及時糾正這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名。請參見附件如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名。“—”

此外，由於貿易爭端、COVID—19疫情等因素，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，美國財政部對香港特別行政區某些官員實施的制裁 行政區及中華人民共和國中央政府及總統於二零二零年八月頒佈行政命令，禁止與若干中國公司進行若干交易，他們的應用。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何這些因素 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，最近有媒體報道説，美國政府內部正在考慮可能限制或 限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議得以實現，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大的不利影響 。

如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名。

2020年12月18日，《控股外國公司會計法》頒佈。從本質上講，該法案要求SEC禁止 任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易中進行交易，如果一家公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所。“”我們的 獨立註冊的公共會計師事務所位於中華人民共和國並根據其法律組織，未經中國當局批准，PCAOB目前無法進行檢查，因此我們的 審計師目前未接受PCAOB的檢查。

《外國控股公司會計法》的頒佈以及為增加美國監管機構對中國審計信息的訪問所做的任何額外的 規則制定工作可能會給包括我們在內的受影響的SEC註冊人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能會受到重大不利影響。此外， PCAOB是否能夠在未來三年內對我們的審計師進行檢查，或根本不存在重大的不確定性，並取決於我們無法控制的許多因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查 要求，我們可能會從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託證券也將不允許在場外交易中進行股票交易。“”這樣的退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力， 與退市相關的風險和不確定性將帶來

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對我們ADS價格的負面影響。此外，此類退市將嚴重影響我們以我們可接受的條款籌集資本的能力，或根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）的中國分支機構提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。“”

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決，認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所各自同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議 ，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易委員會的能力，上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求向SEC提供通過中國證監會獲取中國公司的審計文件的途徑。’根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測SEC是否會進一步質疑四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者此類質疑的結果是否會導致 SEC實施暫停等處罰，但如果會計師事務所需要採取額外補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。’確定我們沒有 及時按照SEC的要求提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，或根據 1934年證券交易法終止我們的A類普通股註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且均為中國公民。因此，我們的股東可能難以 對我們或中國境內的人員實施程序送達。

《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國、開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此， 在中國承認和執行這些非中國司法管轄區的法院就任何不受約束性仲裁條款約束的事項作出的判決可能是困難或不可能的。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被裁定違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不予執行。因此， 尚不確定中國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及基於什麼依據。

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SEC、美國司法部和其他美國當局在對某些新興市場（包括中國）的非美國公司和非美國人士（包括公司董事和管理人員）提起和執行訴訟時，往往會遇到相當大的 困難。在獲取調查或訴訟所需信息或獲取美國境外資金方面存在的法律和其他障礙、缺乏地方當局的支持以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不法行為的非美國公司和個人採取行動。此外，投資於我們存託憑證的公眾股東在我們經營的新興市場擁有有限的權利，且幾乎沒有實際的補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場，通常難以或不可能在法律或實踐方面 追究。由於上述所有情況，您可能會在保護您在新興市場投資中的利益方面遇到更多困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國附屬公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金以及為我們可能產生的任何債務提供服務。我們的中國子公司AZH的股息分配能力是基於其 可分配盈利。’現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向彼等各自股東派付股息。 此外，我們的各中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須至少撥出10%的税後利潤（如有），為法定儲備提供資金，直至該儲備達到其註冊資本的 50%。該等儲備不可分派為現金股息。如果我們的中國子公司在未來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或向我們支付其他款項的能力。

為應對持續的資本外流和人民幣兑美元匯率在2016年第四季度 的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業為海外收購、股息支付和股東貸款償還匯出 外幣的審查程序。’’例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外匯局第3號通告規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上股息的交易，應當審查相關董事會決議（或合夥人的決議）、税務申報表原件和該境內企業基於真實交易本金的經審計財務報表。中國政府可能會不時加強其資本控制，而我們的中國 附屬公司股息及其他分派日後可能會受到更嚴格的審查。’對我們的中國子公司向我們支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定， 中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排減免。

控制我們的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由其法定代表人簽署的

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指定已登記，並已向中國有關部門備案，以供市場監管。公司印章或印章可以作為公司對第三方的法律代表，甚至在沒有簽名的情況下也可以 。

為了確保印章和印章的使用安全，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

倘無法獲得中國政府給予的優惠税務待遇及政府補貼，我們的經營業績及 財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前享有中國政府給予我們的一家VIE子公司的税收優惠，並受益於地方政府給予的補貼，未來可能無法獲得此類税收優惠和政府補貼。對我們的 子公司、我們的VIE或我們VIE在中國的子公司適用的企業所得税税率的任何增加，或者我們目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的終止或減少，都將對我們的經營業績和 財務狀況產生負面影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE或其子公司提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國的《中華人民共和國外商投資企業相關規定》，對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地銀行登記，並向國家外匯管理局或國家外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須向外管局或其本地分支機構登記，及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或作為另一選擇，彼等只可購入受S及中國銀行所規定的計算方法及限制所規限的貸款。此外，我們向VIE或其子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們對中國子公司的未來出資或國外貸款，或我們對VIE或其子公司的貸款，我們可能無法及時 獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。

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自2015年6月1日起生效。國家外匯局第19號文在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自行決定外匯資本金結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出，提供委託貸款或非金融企業間償還貸款。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第16號文，自2016年6月9日起施行。根據國家外匯管理局第16號文， 在中國註冊的企業也可以自行將外債從外幣兑換為人民幣。外匯局第16號文規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號文重申了公司外幣資本金折算成的人民幣不得直接或間接用於公司經營範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將其折算成的人民幣作為貸款提供給非關聯單位。2019年10月23日，國家外匯管理局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步加強外匯管理的通知》

《促進跨境貿易和投資便利化》，或稱《28號通告》，同日生效。28號文允許非投資性外商投資企業使用資本金在中國境內進行股權投資，只要該等投資不違反當時有效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實且符合法律規定。此外，28號文規定，部分試點地區符合條件的企業可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通函相對較新，其解釋和適用以及 未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受 中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。’自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。自2016年10月1日以來，人民幣已加入國際貨幣基金組織（IMF）的一籃子貨幣，與美元、歐元、日元和英鎊一起構成特別提款權（SDR）。’2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的推進，中國 政府將來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測 市場力量或中國或美國政府的政策在未來將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的匯率政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。我們絕大部分淨收入及成本均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估都可能 對我們的收入、盈利和財務狀況以及以美元計算的美國存託證券的價值和應付股息造成不利影響。如果我們需要將美元兑換為人民幣用於資本支出和營運資金 以及其他業務用途，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能 大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換為美元，用於支付A類普通股 或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他業務目的，

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美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行 任何套期保值交易，以減少我們的外匯風險。雖然我們將來可能會進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能有限，我們可能無法 充分對衝我們的風險或根本無法對衝。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對 人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣支付。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴 我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及貿易和 服務相關外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。具體而言，根據現行外匯限制，未經 國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，如果將人民幣兑換為 外幣並匯出中國，以支付資本費用，如償還外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用中國子公司和VIE的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府可自行決定限制 將來使用外匯進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外匯股息 。

某些中國法規可能使我們 更難通過收購追求增長。

除其他事項外，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（簡稱《併購規則》）確立了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜 。除其他外，此類條例要求，如果觸發了某些閾值，應事先通知國家審計委員會。被視為集中且涉及 指定營業額閾值的當事方的交易必須在完成之前由SAMR進行清算。此外，中國國家安全審查規則於2011年9月生效，要求外國投資者對從事軍事相關或某些其他對國家安全至關重要的行業的中國公司進行併購，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購 。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能會耗費大量時間，任何必要的審批流程（包括獲得商務部和國家工商管理局的批准或批准）都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

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有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。’

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱國家外匯管理局第37號文。’國家外匯管理局第37號文要求中國居民（包括中國個人和中國 法人實體）在國家外匯管理局或其當地分支機構註冊，以建立或控制境外投資或融資為目的的境外實體，這些中國居民合法擁有 境內企業的資產或股權或境外資產或權益。’外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。請參閲 管理法規管理和離岸投資管理。“—”

我們承諾遵守並確保受這些法規約束的股東和受益所有人遵守相關的國家安全局規則和法規。然而，由於中國當局在實施監管要求方面存在固有的不確定性， 此類註冊可能無法在所有情況下始終按照這些法規的規定進行。

我們已要求所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的股東或實益擁有人在當地國家外匯管理局、國家發展和改革委員會 或國家發改委或商務部分支機構完成登記，或獲得其批准。但是，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接權益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局 登記要求。 因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並將在未來根據外管局、發改委和商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。此外，我們的一家中國子公司在未按照國家外匯管理局、國家發改委和商務部相關規定進行相關備案或登記的情況下注冊成立了一家香港公司。如果這些股東、實益所有人或我們的子公司未能或不能遵守外管局、發改委和商務部的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司S向我們公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年和2008年發佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員，於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限 。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或匯出出售股票所得收益的能力可能會受到額外的限制

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進入中國。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》《員工股票激勵計劃》。

此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權或限制性股票的通知 。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股份有關的文件，並代扣代繳與其股票、限制性股票或限制性股份單位有關的個人所得税。此外，我們的美國存託憑證或該等中國個人僱員在其行使購股權後所持有的股份或股份的出售，或歸屬受限制股份或受限制股份單位，亦須繳交中國個人所得税。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知， 被稱為國家税務總局82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實上的管理機構檢驗的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或設於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們 認為，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，且對 術語非事實管理機構的詮釋仍存在不確定性。“” 倘中國税務機關就企業所得税而言釐定本公司為中國居民企業，則本公司將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。 此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東（包括ADS持有人）的股息中扣除10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能需要就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收益被視為來自中國來源。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）支付的股息以及 該等股東（包括ADS持有人）出售或以其他方式處置ADS或A類普通股而實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，該税率可能會在源頭處扣除）。這些税率可能會通過 適用的税務協定降低，但目前尚不清楚非中國股東是否

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實際上，如果我們被視為中國居民企業， （包括ADS持有人）將能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務條約的好處。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。

我們 面對中國居民企業非中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱國家税務總局公告7。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴展到涉及通過海外中間控股公司的離岸轉讓而轉移應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。SAT公告7還對應納税資產的外國轉讓人 和受讓人（或其他有義務支付轉讓費用的人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步澄清了預扣税非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民企業通過處置海外控股公司股權間接轉讓應税資產，屬於間接轉讓， 作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有應税資產的中國實體，可以向相關税務機關申報該間接轉讓。根據實質上 原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期繳納中國税款而設立的，中國税務機關可以忽略該公司的存在。“”因此， 此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或有義務支付轉讓費用的其他人有義務預扣適用的税款，目前 中國居民企業股權轉讓的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面對涉及中國應課税資產的某些過去和未來交易的申報和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此類交易的轉讓人，本公司可能需要履行備案義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓人，則可能需要履行預****r}義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司的股份，我們的中國 子公司可能被要求協助按照國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些公告，或確定我們公司不應根據這些公告納税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，對通過互聯網傳播的信息進行監管和審查可能會對我們的業務和 聲譽造成不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中華人民共和國政府已通過 管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致 提供互聯網內容的許可證和其他許可證被吊銷，並關閉相關網站。網站運營商也可能是

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對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果我們的自有在線商店或內容被發現違反任何此類要求，我們可能會受到 相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動 。

我們已申請將美國存託憑證在紐交所上市。我們目前無意尋求普通 股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託證券或我們的普通股尚未有公開市場，我們不能向您保證，美國存託證券將形成一個流動性的公開市場。ADS的首次公開發行 價格是由我們與承銷商根據多個因素協商確定的，我們不能保證ADS在本次發行後的交易價格不會低於首次公開發行 價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下跌。

此外，投資 新興市場國家（包括中國）的發行人的證券，與投資於較成熟市場的發行人的證券相比，往往涉及更大程度的風險和不確定性。這些因素 可能會影響您以所需價格和時間銷售ADS的能力。倘存託憑證之活躍及流動性不佳之市場未能發展或未能維持，存託憑證之市價及流動性可能會受到重大不利影響。

根據我們提議的具有不同投票權的雙重股權結構，B類普通股持有人將完全 控制提交股東投票表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人 和ADS可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了雙重股權結構，使我們的普通股將由 A類普通股和B類普通股組成，這將在本次發行完成前立即生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權有一票， 每股B類普通股有權有10票。每股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股 。當持有人向非Cong（Kenny）Li的聯屬人士出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或當任何B類普通股的最終實益所有權變更為非Cong（Kenny）Li的聯屬人士時，每股該等B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。 B類普通股持有人可以轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。我們將在本次發行中出售A類普通股，由ADS代表。

在本次發行完成後，我們的創始人將立即實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並且他們將 總共持有我們已發行和已發行股本總額的約54.9%以及我們已發行和已發行股本總額的91.7%的總投票權，假設承銷商不行使其超額配售 選擇權。

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有人將完全控制 提交股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務有重大影響，包括有關合並、合併、清算和出售我們全部或幾乎全部資產、選舉董事和 其他重大公司行動的決策。假設承銷商未行使超額配售權，則緊隨本次發行完成後，B類普通股持有人將繼續控制 股東投票結果（i）有關事項

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要求一項普通決議，而該決議需要股東簡單多數票的贊成票；以及（ii）對於需要一項特別決議的事項，該特別決議需要不少於 三分之二的股東票的贊成票。B類普通股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東或美國存託證券持有人最佳利益的行動。這可能會阻礙、延遲或阻止 我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中的 控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改了將上市公司股票納入某些指數（包括標普500指數）的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司被納入此類指數。此外，幾家股東 諮詢公司已經宣佈反對使用多類結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證納入該等指數，並可能 導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求促使我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外可能導致 我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。

我們將因作為一家上市公司而產生額外成本。

本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生我們 作為私人公司沒有產生的重大法律、會計和其他費用。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準（包括紐約證券交易所實施的法規）的不斷變化可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用增加， 管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。’儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們未能遵守，監管機構可能會對我們提起 法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

您必須依賴我們管理層對本次發行的 淨收益的使用的判斷，此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。

我們的管理層將有 相當大的自由裁量權應用我們收到的淨收益。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可用於 公司用途，但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力，或增加我們的ADS價格。本次發行的淨收益可能會被放置在不產生收入或失去價值的投資上。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。出現這種情況的原因可能是 廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他公司的業績和市場價格波動，

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在美國上市了他們的證券。除市場和行業因素外，ADS的價格和交易量可能因我們自身 運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

我們的控股股東S的經營業績和聲譽；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格 不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，並要求我們支付 大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。’任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果 成功向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷 立即和實質性的稀釋。

如果您在本次發行中購買了ADS，則您為ADS支付的費用將高於 我們現有股東按每份ADS為普通股支付的金額。因此，您將經歷每股美國存託憑證約6.57美元的即時大幅攤薄，即每股美國存託憑證的首次公開發行價 8.25美元（本招股説明書封面所載估計首次公開發行價區間的中點）與截至2020年12月31日每股美國存託憑證的有形賬面淨值之間的差額，我們從本次發行中獲得的淨收益生效後。有關您在美國存託證券的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述，請參閲稀釋表。“”

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一個或多個 分析師停止報道我們或未能定期發佈報告

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在我們看來，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而可能導致ADS的市價或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生 ，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。本次發行中出售的美國存託憑證將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步 登記，且本公司現有股東持有的股份將來也可在公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議。在本次發行後，將有12，500，000份ADS（代表1，250，000股A類普通股）已發行和尚未發行，或14，375，000份ADS（代表1，437，500股A類普通股），如果承銷商行使其選擇權全額購買額外ADS。關於本次發行，我們、我們的董事、執行人員和現有股東同意，除某些例外情況外，在180天內（或12個月的Cong（Kenny）Li和Li Bai Global Limited）不出售任何 普通股或美國存託證券。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的這些限制，但須遵守 金融業監管局，Inc.的適用規定。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供未來出售將對 存託證券的市場價格產生何種影響（如有）。有關本次發行後出售我們證券的限制的更詳細描述，請參閲承銷商承銷和合資格未來銷售的股份。“”“”

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。 大部分審查和負面宣傳集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤，公司治理政策不完善或 缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC 執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

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由於我們預計在本次發行後 可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部的話）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴 對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會有權酌情決定是否分配 股息，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。無論哪種情況，所有股息 均須遵守開曼羣島法律的某些限制，即本公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果股息將導致本公司 無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使我們的董事會決定宣派及 股息，未來股息的時間、金額及形式（如有）將取決於我們未來的經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、我們從附屬公司收到的分派金額（如有）、 我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。 無法保證ADS在本次發行後會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在我們的ADS中的投資回報，甚至可能損失在 ADS中的全部投資。

根據中國法律，本次發售可能需要中國證監會批准。

《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，以及 為通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍然不明確。如果需要中國證監會的批准，尚不確定我們需要多長時間才能獲得該等批准，如果 本次發行未能獲得或延遲獲得中國證監會批准，我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問Junhe LLP建議 我們，根據其對現行中國法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准本次發行以及我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市和交易，因為（i）中國證監會 目前並無就本招股章程下的類似我們的產品是否受本規例規限發佈任何明確規則或解釋；（ii）吾等以直接投資方式成立外商獨資企業，而非通過合併或 收購中國境內公司的股權或資產（定義見併購規則）；及（iii）併購規則中並無條文將VIE協議下的合約安排分類為併購規則下的一類 收購交易。“”

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，海外發行背景下如何解釋或實施併購規則仍存在 不確定性，其上文概述的意見受與併購規則有關的任何新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋 的約束。我們無法向您保證，相關中國政府機構（包括中國證監會）將得出與我們中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。倘日後確定本次發售須獲中國證監會批准，則我們可能因未能就本次發售尋求中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可以強制

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對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可以採取行動要求我們或建議我們在交收和交付本公司所發行的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交付之前進行市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生結算和交付。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其對本次發行的批准，我們可能無法獲得對此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對ADS的交易價格產生重大的 不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。 股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任的範圍可能比美國某些 司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不完善。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的發展和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有 信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對我們的公司或少數股東不負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以行使其作為股東的權力，包括行使其股份的表決權，以其認為合適的方式，僅受非常有限的公平約束。其中一個限制的例子是，行使表決權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則，必須本着誠信的原則，以維護本公司的整體利益。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。該章程將在本次發行完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律上或實踐上都很難追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但 在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不是強制執行的，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則為紐約州法院)，以解決任何 投訴，該投訴主張以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州的州法院將有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或

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proceeding and to settle any dispute between the depositary bank and us that does not involve any other person or party that may arise out of or relate in any way to the deposit agreement, including claims under the Securities Act or the Exchange Act. Holders and beneficial owners of our ADSs, by holding an ADS or an interest therein, understand and irrevocably agree that any legal suit, action, or proceeding against or involving us or the depositary bank arising out of or related in any way to the deposit agreement, ADSs, or the transactions contemplated thereby or by virtue of ownership thereof, including without limitation claims under the Securities Act or the Exchange Act, may only be instituted in the United States District Court for the Southern District of New York (or, if the United States District Court for the Southern District of New York lacks jurisdiction or such designation of the exclusive forum is, or becomes, invalid, illegal, or unenforceable, in the state courts of New York County, New York). However, the enforceability of similar federal court choice of forum provisions has been challenged in legal proceedings in the United States, and it is possible that a court could find this type of provision to be inapplicable, unenforceable, or inconsistent with other documents that are relevant to the filing of such lawsuits. If a court were to find the federal choice of forum provision contained in our post-offering memorandum and articles of association or our deposit agreement with the depositary bank to be inapplicable or unenforceable in an action, we may incur additional costs associated with resolving such action in other jurisdictions. If upheld, the forum selection clause in our post-offering memorandum and articles of association, as well as the forum selection provisions in the deposit agreement, may limit a security-holder’s ability to bring a claim against us, our directors and officers, the depositary bank, and potentially others in his or her preferred judicial forum, and this limitation may discourage such lawsuits. In addition, the Securities Act provides that both federal and state courts have jurisdiction over suits brought to enforce any duty or liability under the Securities Act or the rules and regulations thereunder. Accepting or consent to this forum selection provision does not constitute a waiver by you of compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. You may not waive compliance with federal securities laws and the rules and regulations thereunder. The exclusive forum provision in our post-offering memorandum and articles of association will not operate so as to deprive the courts of the Cayman Islands from having jurisdiction over matters relating to our internal affairs.

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得較不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判， 法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據保證金協議對我們或保管人提起訴訟，只能由法官或

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適用的初審法院的公正，這將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利 來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

As an exempted company incorporated in the Cayman Islands, we are not obliged by the Companies Act to call shareholders’ annual general meetings. Our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association provide that we may (but are not obliged to) each year hold a general meeting as our annual general meeting. As a holder of ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our company or to cast any votes at such meetings. You will only be able to exercise the voting rights which attach to the Class A ordinary shares underlying your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary, as holder of the Class A ordinary shares underlying your ADSs. Upon receipt of your voting instructions, the depositary may try to vote the Class A ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying Class A ordinary shares in accordance with those instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise any right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to enable you to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our amended and restated articles of association that will become effective immediately prior to completion of this offering, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. Where any matter is to be put to a vote at a general meeting, the depositary will notify you of the upcoming vote and deliver our voting materials to you, if we ask it to. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure you can direct the depositary to vote your shares. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the shares underlying your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the shares underlying your ADSs are not voted as you requested.

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時在其認為對履行其職責有利時關閉其賬簿。保管人可在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。當我們的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為適當的任何時候，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓，因為

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法律或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

我們是一家新興成長型公司，如《就業法案》所定義，我們可以利用某些 豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，其中最重要的是，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。“”因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

根據《交易法》規定，要求向SEC提交表格10—Q的季度報告，首席執行官和財務官的季度認證或表格8—K的當前報告；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。例如，美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們 被允許在公司治理事宜上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有重大差異的某些母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法可能為股東提供的保護要少得多。

作為一家在開曼羣島註冊成立並在紐約證券交易所上市的豁免公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大差異。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須具備：（i）多數獨立董事；（ii）完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及（iii）至少由三名成員組成的審計委員會。如果我們選擇在未來遵循本國慣例，我們的股東獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準所享有的保護要少。

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我們無法保證我們在當前或未來任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或 PFIC，這可能會對美國ADS或我們的A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在任何應税年度為美國聯邦所得税目的 ，其中（i）其資產平均價值的50%或更多（通常按季度確定）由產生或持有以產生被動收入的資產組成，或（ii）其總收入的75%或更多由被動收入組成 。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份價值的非美國公司被視為持有其按比例 另一家公司的資產份額，並直接收取其按比例份額的另一家公司的收入。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些投資收益。現金 通常是用於這些目的的被動資產。商譽一般被定性為活躍資產，惟其與產生活躍收入的業務活動有關。

基於我們開展業務的方式、我們收入和資產的預期組成以及我們資產的預期價值 （包括商譽，這是基於本次發行中ADS的預期價格），我們預計在當前納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC狀態是年度事實 確定，只能在該年度結束後進行。我們在任何應課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們不時的資產價值，包括我們的商譽價值（ 在很大程度上可以參考我們的市值來確定，而市值可能會波動）。因此，如果我們的市值下降，而我們持有大量現金 （包括本次發行籌集的現金）和金融投資，我們成為或成為PFIC的風險將增加。此外，目前尚不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何根據PFIC規則予以處理，如果我們的VIE不被視為我們擁有，我們可能成為或 成為PFIC。由於該等不確定性，無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。如果我們在 內的任何應税年度為PFIC，且美國納税人持有ADS或A類普通股，則美國納税人通常會面臨不利的美國聯邦所得税後果，包括處置收益和超額分配的税務責任增加 （如果美國納税人能夠且確實做出有效的“” 按市值計價選舉）和其他報告要求。請參閲 税務、重大美國聯邦所得税考慮因素、被動外國投資公司規則。“——”

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

中國和全球的通貨膨脹和匯率波動；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們維護和擴展品牌組合的能力，包括我們的品牌合作伙伴網絡和第三方 產品供應商，以及我們的自有品牌產品；

•

我們保持領先品牌合作伙伴知名度的能力或任何損失的能力；

•

我們保持KOC忠誠度或持續KOC社區增長的能力；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

中國生活品牌行業的預期增長和競爭；

•

政府政策和法規的變化；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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收益的使用

根據本招股説明書封面所載的估計首次公開發行價格區間的中點，我們預計本次發行將收到約9090萬美元的估計淨所得款項， 如果承銷商行使其全部購買額外美國存託證券的選擇權，則將收到約1.052億美元的估計淨所得款項，扣除承銷折扣和 佣金以及我們應付的估計發行費用後。

我們計劃將本次發行的淨收益主要用於 以下用途：

•

約50%用於發展自有品牌品牌和品牌夥伴關係；

•

約20%用於營銷和分銷渠道的擴展和多樣化；

•

約15%用於提高我們的技術能力；以及

•

約15%用於營運資金和其他一般企業用途，包括潛在的戰略投資和收購。

我們目前沒有達成任何 收購或投資的諒解、承諾或協議。為上述目的而計劃支出的實際金額和時間將取決於多個因素，包括我們的銷售增長、生活方式品牌市場和 電子商務的競爭發展、實際資本支出和我們的運營現金流以及我們的業務增長以及其他因素。“” 因此，我們將有廣泛的自由裁量權來部署本次發行的淨收益。

如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們可能會以不同於 本招股説明書中所述的方式使用本次發行所得款項。在使用本次發行所得款項時，中國法律法規允許我們僅通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，僅通過貸款向我們的合併VIE提供資金，且僅在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠及時滿足這些要求。請參閲風險因素與 在中國營商相關的風險中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們將本次發行所得款項用於 向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資，以及向我們的VIE或其附屬公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。“——” 此外，雖然我們向中國附屬公司作出的出資額並無 法定限額，但向中國附屬公司及VIE提供的貸款須受若干法定限額規限。有關此類法定限額的更多信息，請參見《外債管理條例》《外債管理條例》 。“—”

我們能夠將本次發售所得款項淨額用於投資我們在中國的業務 ，方式是通過出資為我們的中國子公司提供資金（不受中國法律法規規定的任何法定金額限制）。我們預計，將於 中國使用的本次發售所得款項淨額將以人民幣形式，因此，我們的中國附屬公司將需要根據適用的中國法律及法規將美元的任何出資或貸款轉換為人民幣。本次 發行所得款項淨額將可用於投資我們在中國的業務，但須遵守上述向我們中國子公司提供貸款金額的法定限額以及有關美元兑換 人民幣的法律法規。

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股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？見《股利分配條例》和《風險因素》《中國》中與經商有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 如果我們對A類普通股支付任何股息，我們將向作為A類普通股登記持有人的託管機構支付與美國存託憑證相關的A類普通股的股息。然後，託管人將按照美國存托股份持有人所持美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付此類款項，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。 請參閲《美國存托股份説明》。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

按備考調整基準計算，以實施(I)在緊接本次發售完成前按一對一原則將4,840,000股普通股重新指定為B類普通股；(Ii)在緊接本次發售完成前按一對一原則將所有剩餘已發行及已發行普通股重新指定為A類普通股。及(Iii)本次發行發行1,250,000股A類普通股，扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支後，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，將收取約9,090,000美元估計所得款項淨額(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)，而美國存托股份的發行價為每股8.25美元(本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點)。

您應 閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

		實際								調整後的備考金額(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
普通股(每股面值0.0001美元；授權發行500,000,000股；已發行9,109,312股，實際發行7,993,846股)			5				1				—				—
A類普通股(每股面值0.0001美元；核定股份254,269,312股；按調整後的形式發行和發行的股份為4,403,846股)			—				—				3				—
B類普通股(每股面值0.0001美元；核定4,840,000股；按調整後的形式發行和發行4,840,000股)			—				—				3				1
額外實收資本			833,855				127,794				1,426,722				218,655
法定儲備金			9,984				1,530				9,984				1,530
累計赤字			(408,099	)			(62,544	)			(408,099	)			(62,544	)
累計其他綜合收益			566				87				566				87
洋葱環球有限公司股東總股本			436,311				66,868				1,029,179				157,729
非控制性權益			5,595				857				5,595				857
股東權益總額			441,906				67,725				1,034,774				158,586
總市值			441,906				67,725				1,034,774				158,586

注：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，假設的首次公開發行價格每美國存托股份8.25美元變動1.00美元，在增加的情況下將增加，在減少的情況下將分別減少額外的實收資本和股東總股本1,160萬美元。

70

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股A類普通股股東應佔的賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為6,420萬美元，或每股普通股8.04美元，每股美國存托股份0.8美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產減去我們的商譽和總合並負債的金額。攤薄由每股普通股的首次公開發售價格減去經調整後的每股普通股有形賬面淨值而釐定。由於A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2020年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，除生效我們 發行並出售本次發行中發售的12,500,000只美國存託憑證(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)，假設首次公開募股價格為每股美國存托股份8.25美元，即本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的預計經調整有形賬面淨值約為1.551億美元。或每股普通股16.78美元和每股美國存托股份1.68美元，並立即稀釋每股普通股65.72美元或每股美國存托股份6.57美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭假設首次公開募股價格為每股美國存托股份8.25美元的攤薄情況，這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，所有美國存託憑證均交換為A類普通股：

每股A類普通股首次公開發行價格			82.50美元
截至2020年12月31日的每股普通股有形賬面淨值			8.04美元
為使本次發售生效而調整的預計每股普通股有形賬面淨值			16.78美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額			65.72美元
美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值			6.57美元

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表概述了截至2020年12月31日，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支前，現有股東與新投資者在本次發行中向本公司購入的A類普通股數量、支付的總代價以及按每美國存托股份8.25美元的首次公開募股價格計算的每股平均價格的差異。A類普通股總數不包括187,500股A類普通股，這些A類普通股可在行使超額配售選擇權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時發行。

										總對價
		A類普通 購入的股份								金額(單位： 數以千計的 美元)								平均價格 按A類計算 普通股				平均價格 每個美國存托股份
		數				百分比								百分比				美元				美元
現有股東			7,993,846				86	%			127,795				55	%			16.00				1.60
新投資者			1,250,000				14	%			103,125				45	%			82.50				8.25
總計			9,243,846				100	%			230,920				100	%

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增加1美元（減少）假設公開發行價為每股美國存託憑證8.25美元（ 本招股章程封面頁所示估計首次公開發售價格區間的中點）將增加（減少）我們的備考經調整有形賬面淨值於發行生效後減少11.6百萬美元， 本次發行生效後，每股普通股和每股美國存託憑證（每股A類普通股和每股美國存託憑證（每股美國存託憑證）分別增加1.26美元和0.13美元）的備考攤薄（每股A類普通股和每股美國存託憑證），在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行中向新投資者每股A類普通股和每股美國存托股票每股0.87美元的基礎上，假設本招股説明書封面頁所載的本公司發行的美國存托股票數量不變。

上述討論和表格也 假設截至本招股説明書日期，沒有行使任何尚未行使的股票期權。於本招股章程日期，吾等已根據二零一九年受限制股份單位計劃授出1，109，697份受限制股份單位，相當於1，109，697股普通股，不包括於相關授出日期後被沒收、註銷或行使的獎勵，而所有該等受限制股份單位於本招股章程日期仍未行使及尚未歸屬。該等普通股將在緊接本次發行完成之前以一對一的方式重新指定為A類普通股 。倘任何該等受限制股份單位歸屬，則本公司新投資者將進一步攤薄。

72

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在 開曼羣島註冊成立，以享受以下好處：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP和我們的中國法律顧問JunHe LLP 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我們，目前尚不確定開曼羣島法院是否允許本公司股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外， 開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質。 如果作出了此類裁定，開曼羣島法院將不會承認或執行鍼對開曼羣島公司（例如本公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ，因此不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。Maples and Calder（Hong Kong）LLP擁有

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告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決（且開曼羣島不是任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方），在該司法管轄區取得的判決將在開曼羣島的法院按普通法予以承認和執行，在不對根本爭議的是非曲直進行任何 重新審查的情況下，通過在開曼羣島大法院就外國判定債務提起訴訟，只要該判決是由具有管轄權的外國法院作出 ，（b）對判定債務人施加支付判決所涉及的算定金額的責任，（c）是最終的，（d）不是關於税款、罰款或罰款，以及（e）不是以執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策的。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問JunHe LLP已告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人士作出的判決 尚不確定。JunHe LLP進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠，規定相互承認和執行 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或 國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 外國股東可根據中華人民共和國法律在中華人民共和國提起訴訟，前提是他們與中華人民共和國有足夠的聯繫，使中華人民共和國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，其中包括原告 必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的訴求、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅持有美國存託證券或A類普通股，難以與中國建立足夠的聯繫。

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公司歷史和結構

我們的企業歷史

廣州洋葱時尚集團有限公司廣州亮棵樹網絡科技有限公司（前身為廣州亮棵樹網絡科技有限公司，Ltd.），廣州洋葱於2009年7月註冊成立。我們於二零一五年九月開始正式透過廣州洋葱開展業務。於二零一八年六月，我們目前的最終控股公司Onion Global Limited根據開曼羣島法律註冊成立。 2018年7月，廣州泛盛貿易有限公司，廣州何珊珊投資有限公司（前身為廣州何珊珊投資有限公司，Ltd.）成立為我們的外商獨資實體，或WFOE，以控制廣州洋葱。從2017年至2020年，我們還在韓國、日本、泰國和馬來西亞設立了多個 海外實體（目前對我們整個集團而言並不重要），以期在未來擴大我們的海外業務。

廣州洋葱及其多個子公司均持有ICP許可證，經營我們的在線數據和交易處理業務 ，屬於增值電信服務類別。由於提供增值電信服務的公司的外資所有權受到限制，併為確保遵守中國法律和法規，外商獨資企業與廣州洋葱及其各股東訂立了一系列合同安排（經修訂和重列），我們藉此獲得廣州洋葱的控制權。吾等亦向 廣州洋葱發出財務支持函，據此，吾等承諾在適用中國法律及法規允許的範圍內，向廣州洋葱提供無限制的財務支持，包括提供現金、委託貸款及借貸。 由於這些合同安排，我們對廣州洋葱實行有效控制，並被視為廣州洋葱的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將廣州洋葱及其子公司視為我們的合併附屬實體， 已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。有關VIE架構的更多詳情及風險，請參閲“我們的歷史及公司架構 與VIE及其股東的合約安排”及“風險因素”與我們的公司架構有關的風險。“—”“—”

75

我們的公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE，在 本次發行完成後立即。

備註：

(1)	廣州洋葱時尚集團有限公司的股東包括：紫氣和肖恩有限合夥企業、杭州先鋒啟運投資有限合夥企業、廣州億聯股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳福田賽夫動態股權投資基金合夥企業(有限合夥)、廈門賽富股權投資合夥企業(有限合夥)、北京良駿君澤管理中心(有限合夥)、北京良駿慧擇管理中心(有限合夥)、北京良駿瑞澤管理中心(有限合夥)、金捷物流 集團有限公司及北京良駿鴻澤管理中心(有限合夥)。

(2)	廣州洋葱的九家子公司分別是：廣州洋葱扇科技有限公司、雙樹(西藏)貿易有限公司、廣州生活方式有限公司、廣州孔雀信息科技有限公司、廣州海洋無界科技有限公司、廣州青年互聯網有限公司、珠海青年供應鏈科技有限公司、廣州EQuick 科技有限公司和曙光貿易有限公司(一家香港公司)。

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與我們的VIE及其股東的合同安排

現行中國法律法規對從事增值電信服務和相關業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁止。我們為一間於開曼羣島註冊的公司，我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們使用廣州洋葱（我們在中國的VIE）提供互聯網信息服務。通過一系列合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營成果。

我們的中國法律顧問JunHe LLP認為，（i）WFOE、我們的VIE及VIE的 子公司的所有權結構並未違反現行適用的中國法律及法規；（ii）下文所述的各項合約安排均有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反現行中國法律或法規。然而，該等合約安排在提供控制權方面可能不如直接擁有權那樣有效。當前或 未來的中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立經營我們增值電信服務及相關業務架構的協議 不符合中國政府對外國投資該等業務的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。有關與這些合同 安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲風險因素與我們的公司結構相關的風險。“—”

以下是外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間的合同安排摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參見作為向SEC提交的註冊聲明的附件存檔的副本，本招股説明書是其中的一部分。

獨家商業合作協議

廣州洋葱於2018年9月19日與外商獨資企業訂立獨家業務合作協議，並於2020年9月26日修訂及重列（廣州洋葱獨家業務合作協議）。“”根據獨家業務合作協議，外商獨資企業擁有獨家權利提供與廣州洋葱及其附屬公司相關的技術支持、業務支持及諮詢服務。作為該等服務的交換，廣州洋葱及其附屬公司根據向廣州洋葱提供服務的性質，向外商獨資企業支付相當於綜合純利100%的服務費及其他服務費。服務費可由外商獨資企業自行決定調整。未經外商獨資企業事先書面同意，廣州洋葱及其子公司不得向任何第三方採購服務或 與任何其他第三方訂立類似服務安排，而外商獨資企業有權指定任何一方提供該等服務。本協議有效期為十年，並將自動續期十年，除非外商獨資企業以書面通知單方面終止本協議，或外商獨資企業收購廣州洋葱的所有股權或資產，但廣州洋葱在任何情況下均不得終止本協議 。

獨家看漲期權協議

廣州洋葱之各股東於二零一八年九月十九日與外商獨資企業及廣州洋葱訂立獨家認購期權協議，並於二零二零年九月二十六日修訂及重列（獨家認購期權協議）。“”根據獨家認購期權協議，廣州洋葱之各股東無可爭議地及無條件地授予外商獨資企業或其指定人購股權，以按適用中國法律允許的最低價格購買其各自於廣州洋葱之全部或部分股權。此外，廣州洋葱無可辯駁地無條件地授予外商獨資企業或其指定人以適用中國法律允許的最低價格購買其全部或部分資產的選擇權。股東因行使該權利而收到的任何收益應滙予外商獨資企業或其指定人。每個

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廣州洋葱的股東同意，未經外商獨資企業的書面同意（其中包括），廣州洋葱不得轉讓、抵押或設定其在廣州洋葱的任何股權的任何擔保權益 。’此外，廣州洋葱之各股東進一步同意，未經外商獨資企業之書面同意（其中包括），其不得轉讓或出售其於其附屬公司之任何股權。’ 股東不能要求任何股息或其他形式的資產。倘分派股息或其他形式的資產，股東須將所有已收到的分派轉移至外商獨資企業或其指定人。獨家認購權協議 將保持約束力及有效，直至股權質押協議應外商獨資企業要求終止或當廣州洋葱獨資企業的所有股權或資產已根據獨家認購權協議轉讓予外商獨資企業時。’

投票權代理協議

廣州洋葱的各股東已於2018年9月19日與外商獨資企業及廣州洋葱簽署一份投票權委託協議，並於2020年9月26日修訂及重列（投票權委託協議）。“”根據表決權委託協議，廣州洋葱及其股東同意不可撤銷地委託外商獨資企業代表其行使其作為廣州洋葱股東有權享有的所有表決權，包括但不限於建議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議及會議記錄，在該會議上行使作為股東的所有權利（包括但不限於投票權、提名權及委任權），以及出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權的權利，並行使作為股東的所有其他權利。WOFE有權隨時在發出書面通知後，將與廣州大葱的股權有關的權利重新分配或轉讓予任何其他人士或實體，而無須獲得VIE股東同意。’’投票權委託協議將繼續有效，直至外商獨資企業全權酌情終止本協議，或當廣州洋葱的所有股權或所有資產已轉讓予外商獨資企業。’

股權質押協議

廣州洋葱及其各股東與外商獨資企業訂立日期為2018年9月19日的股權質押協議，並於2020年9月26日修訂及重列（廣州洋葱股權質押協議）。“”根據股權質押協議，廣州洋葱的各股東已無可辯駁地及無條件地將其於 廣州洋葱的股權質押予外商獨資企業，以擔保彼等於獨家業務合作服務協議、獨家認購權協議及投票權委託協議項下的責任。外商獨資企業或其指定人將有權收取 廣州洋葱股份有限公司就質押股權分配的所有股息和利潤。’倘廣州洋葱或其任何股東違反其合約義務，外商獨資企業有權就已質押股權享有若干權利， 包括根據中國法律收取拍賣或出售廣州洋葱全部或部分已質押股權所得款項的權利。廣州洋葱的各股東進一步同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或質押彼等各自於廣州洋葱的股權。股權質押協議將繼續具有約束力，直至質押人履行其在獨家業務合作服務協議 、獨家認購期權協議和投票權代理協議下的所有義務。股權質押協議亦可由外商獨資企業全權酌情決定或於廣州洋葱的全部股權或資產已根據獨家認購權協議轉讓予外商獨資企業時終止。’

財政支持函

我們簽署了日期為2018年9月19日的財務支持函，地址為廣州市亮棵樹網絡科技有限公司。有限公司， 廣州洋葱的前身（簡稱廣州洋葱金融支持函）。“”根據財務支持函，我們承諾在適用的中國法律及法規允許的範圍內，向廣州洋葱提供無限的財務支持，包括提供現金、委託貸款及借款。倘廣州洋葱或其任何附屬公司，吾等將不會要求償還貸款或借款。

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股東資金不足或無力償還。財務支持函可終止至（1）吾等或吾等指定代表直接或間接收購 廣州洋葱全部股權之日（以較早者為準）（個人或法人）；或（2）我們單方面終止的日期，由我們自行全權決定，或（3）提前三十 （30）天向廣州洋葱發出書面通知，告知我們終止本函的意向。

我們希望在需要時提供財政支持，提供部分本次發行所得款項和未來發行股權或債務證券的所得款項。

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選定的合併財務數據

以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合全面（虧損）╱收益表數據概要， 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表數據概要，以及截至2018年12月31日止年度的綜合現金流量概要數據，2019年和2020年的財務報表來自本招股説明書其他地方所載的經審計綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制和呈列的。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本公司摘要 綜合財務數據及營運數據一節，連同本公司綜合財務報表及相關附註及管理層對財務狀況及營運業績的討論及分析， 本招股章程其他部分所載。“’”

下表呈列我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合全面（虧損）╱收益表數據。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
綜合全面（虧損）╱收益數據概要：
收入：
總收入			1,805,220				2,850,724				3,810,660				584,009
運營成本和費用：
收入成本			(1,437,612	)			(2,308,004	)			(3,032,110	)			(464,691	)
履約費用			(225,066	)			(212,183	)			(201,635	)			(30,902	)
技術和內容支出			(17,395	)			(19,889	)			(24,316	)			(3,727	)
銷售和營銷費用			(113,016	)			(127,160	)			(243,784	)			(37,362	)
一般和行政費用 (1)			(77,084	)			(50,597	)			(63,151	)			(9,678	)
總運營成本和費用			(1,870,173	)			(2,717,833	)			(3,564,996	)			(546,360	)
其他營業收入			1,100				13,105				10,238				1,569
(虧損)/營業收入			(63,853	)			145,996				255,902				39,218
其他(開支)/收入：
利息收入			3,613				1,529				6,758				1,036
利息支出			(673	)			(87	)			(755	)			(116	)
匯兑損失			(12,704	)			(21,240	)			(20,168	)			(3,091	)
其他(費用)/收入，淨額			(7,234	)			(4,369	)			14,992				2,298
其他（支出）/收入共計			(16,998	)			(24,167	)			827				127
（虧損）/所得税前收入和權益法虧損份額 投資			(80,851	)			121,829				256,729				39,345
所得税費用			(13,370	)			(15,067	)			(29,848	)			(4,574	)
（虧損）/未扣除權益法投資虧損的收入			(94,221	)			106,762				226,881				34,771
權益法投資的虧損份額			(529	)			(3,928	)			(18,879	)			(2,893	)
淨(虧損)/收入			(94,750	)			102,834				208,002				31,878
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			(346	)			(361	)			(1,657	)			(254	)
Onion Global Limited應佔淨（虧損）/收入			(94,404	)			103,195				209,659				32,132
可贖回優先股的贖回價值增加			(17,167	)			—				—				—
可贖回優先股的視為股息—			(511,190	)			—				—				—
普通股股東應佔淨(虧損)/收益			(622,761	)			103,195				209,659				32,132

80

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括股票和每股數據)
(虧損)/每股收益：
基本的和稀釋的			(109	)			13				26				4
用於(虧損)/每股收益計算的加權平均流通股：
基本的和稀釋的			5,738,630				7,993,846				7,993,846				7,993,846
其他綜合收益/(虧損)
外幣折算調整税淨額為零			665				(70	)			737				113
其他綜合收益/(虧損)總額，税後淨額			665				(70	)			737				113
綜合(虧損)/收益			(94,085	)			102,764				208,739				31,991
減去：可歸因於非控股權益的綜合損失			(202	)			(308	)			(1,536	)			(235	)
洋葱環球有限公司的綜合(虧損)/收入			(93,883	)			103,072				210,275				32,226

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

截至12月31日止年度，

2018

2019

2020

人民幣

人民幣

人民幣

美元

(除百分比外，以千為單位， 股票和每股數據)

基於股份的薪酬支出：

一般和行政費用

39,515

—

—

—

總計

39,515

—

—

—

81