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GoodRx控股公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），已向下列參與者（以下簡稱“參與者”）授予本限制性股票單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）中所述的限制性股票單位（以下簡稱“受限制性股票單位”），受GoodRx Holdings，Inc.的條款和條件的約束。二零二零年獎勵計劃（經不時修訂，“計劃”）、GoodRx Holdings，Inc.。董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）和本協議附件A所附的限制性股票單位協議（“協議”），各自以引用方式納入本授予通知。本授出通知或協議中未明確界定的大寫術語具有計劃或遞延補償計劃（如適用）賦予其的含義。


參與者：			[有待具體説明]
授予日期：			[有待具體説明]
RSU數量：			[有待具體説明]1
歸屬時間表：			根據本協議授予的受限制單位應於截至2010年12月31日的歷年每月最後一個日曆日歸屬於受限制單位的1/12。[__]，惟參與者須於適用歸屬日期繼續服務。
[服務分發日期]			[20xx年12月31日第三、五、十週年]2

通過接受（無論是書面、電子或其他方式）RSU，參與者同意受本授予通知、計劃、遞延補償計劃和協議條款的約束。參與者已全面審閲本計劃、遞延補償計劃、本授予通知書和本協議，並在執行本授予通知書之前有機會獲得律師的意見，並完全理解本計劃、遞延補償計劃、本授予通知書和本協議的所有條款。參與者特此同意接受管理人對本計劃、遞延補償計劃、本授予通知書或本協議項下產生的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

1、草案註釋：受限制股份單位的數目將按（i）應付董事的100%現金費用除以（ii）受限制股份單位授出當日普通股的平均市值（即，於適用年度的一月一日），向下舍入至最接近的整單位。

2.草案註釋：如果參與者根據其選擇表選擇了在職分發，則應在該行中加上參與者選擇表第2節中規定的適用在職分發日期。

本限制性股票單位協議（“本協議”）中未明確定義的大寫術語具有授予通知中或（如果授予通知中未定義）計劃中規定的含義。

1.1 RSU的獎勵。本公司已於授出通知所載授出日期（“授出日期”）向參與者授出受限制股份單位。每個受限制股份單位代表根據本協議獲得一股股份的權利。參與者在受限制股份單位歸屬前（如有）無權分派任何股份。

1.2 納入計劃條款和遞延補償計劃。受限制單位受本協議、計劃和遞延補償計劃中規定的條款和條件的約束，該等條款和條件以引用的方式併入本協議。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃或遞延補償計劃的條款為準。

2.1 沒收；沒收。受限制股份單位將根據授出通知內的歸屬時間表歸屬，惟本應歸屬的任何部分受限制股份單位將累計，並僅於累計全部受限制股份單位時方可歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未歸屬的RSU將立即自動取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與本公司之間具有約束力的書面協議另有規定。

（a）受遞延補償計劃規限及根據遞延補償計劃，受限制股份單位將於下列最早發生的情況後45日內以股份支付：（i）參與者“離職”（二）控制權的變更（定義如下）；（三）參與人死亡；（四）參與人殘疾（定義見下文）；或（v）授出通知所載的在職分發日期（在任何情況下，該付款日期，即“付款日期”）。儘管本協議有任何相反規定，確切的付款日期應由公司自行決定（參與者無權指定付款時間）。

（b）儘管有上述規定，公司可以延遲本協議項下的任何付款，如果公司合理地確定將違反適用法律，直到公司合理地確定付款不會導致此類違約的最早日期為止（根據《財政條例》第1.409A—2（b）（7）（ii）節）；如果公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

3.1 表示. 參與者向公司聲明，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了授予受限制股份單位（“獎勵”）的税務後果以及授予通知和本協議擬進行的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。參與者確認，參與者最終對與受限制單位有關的所有欠款負責，無論公司或任何子公司就與受限制單位有關的任何預扣税義務採取了任何行動。本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或支付受限制股份單位或其後出售股份有關的任何預扣税的處理作出任何聲明或承諾。本公司及其子公司不承諾也沒有義務構建受限制單位以減少或消除參與者的税務責任。

（a）將軍在適用的範圍內，本協議應根據第409A條解釋，包括但不限於在本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。

（b）不合格的遞延補償。本計劃第10.6（b）和（c）條應適用於受限制單位和本協議。就第409A條而言，每個RSU（以及每個RSU的付款權）應視為單獨付款權。

4.1 調整。參與者確認，受限制單位和受限制單位約束的股份在本協議和計劃中規定的某些事件中可進行調整、修改和終止。

4.2 克拉克獎勵及根據本協議可發行的股份須受授出日期生效或本公司於授出日期後可能採納或維持的任何回退或回退政策規限，包括《多德—弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及據此頒佈的任何規則或規例。

4.3 通知。根據本協議的條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發送，並由公司祕書在公司的主要辦事處或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交公司。根據本協議的條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並收件人為參與者（或者，如果

參與者去世後，向指定受益人）發送參與者最後已知的郵寄地址、電子郵件地址或公司人事檔案中的傳真號碼。任何一方當事人可以根據本條發出的通知指定不同的地址，以便向其發出通知。任何通知在實際收到、以電子郵件發送、以掛號信（要求回執）發送並預付郵資存入美國郵政局定期開設的郵局或郵政支局、由國家認可的快遞公司交付或收到傳真發送確認時，均視為正式送達。

4.5 遵守證券法。參與者確認，本計劃、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為根據適用法律進行必要的修訂。

4.6 繼承人和分配。本公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將適用於本公司繼承人和受讓人的利益。根據本協議或本計劃規定的轉讓限制，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

4.7 適用於第16條人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和受限制單位將受《交易法》第16條下任何適用豁免規則（包括對規則16b—3的任何修訂）中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合適用的豁免規則。

4.8 完整協議。本計劃、授予通知和本協議（包括本協議的任何附件，以及遞延補償計劃）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的物作出的所有承諾和協議。

4.9 協議可分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

4.10 限制參與者的權利。參與本計劃不賦予本協議規定的其他權利或利益。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而非中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本計劃或任何基本方案本身都沒有任何資產。參與者將僅擁有本公司一般無抵押債權人就受限制單位的貸記金額及應付利益（如有）擁有的權利，以及在根據本協議條款結算時，作為一般無抵押債權人就受限制單位收取現金或股份的權利。

4.11 不是服務合同。本計劃、授予通知或本協議中的任何內容均不授予參與者繼續受僱或服務於本公司或任何子公司的任何權利，也不以任何方式干涉或限制本公司及其子公司的權利，這些權利是

特此明確保留，在任何時間以任何理由解除或終止參與者的服務，無論有無理由，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

4.12%與其他同行相比。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。


GoodRx控股公司									參與者
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GoodRx控股公司 2020年激勵獎