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第一條定義			1

第二條.目的；延期選舉			3

第三條.付款補償帳目			4

第四條.支付拖欠賠償金			5

第五條.管理、效力、修正和撤銷的計劃			6

第六條.雜項			7

1.3 “平均市場價值”是指公司普通股的30個日曆日平均收盤價，直到適用授予日期之前的一天，或如果在該日期沒有出售發生，則在適用授予日期之前的最後一天，其中出售發生。

1.5 “現金費”是指根據薪酬計劃支付給董事的季度現金預付費，包括根據薪酬計劃支付給董事的一個或多個委員會服務的任何預付費。

（a）一筆交易或一系列交易（通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行普通股或滿足下文第（c）款第（i）和（ii）項要求的交易或一系列交易除外），任何"個人"或"個人"的相關"羣體"，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）節中使用的術語）（除本公司、其任何附屬公司、任何獲許可持有人、本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該交易前直接或間接控制、受以下人士控制的“人士”外，或與公司處於共同控制下）直接或間接收購公司證券的實益所有權（在交易法第13d—3條的定義內），該公司證券擁有收購後立即發行的公司證券的總投票權的50%以上；或

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述交易的人指定的董事除外)一起組成董事會的個人，其董事會的選舉或本公司股東的選舉提名已經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，該等董事在兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或

（c）公司完成（無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及本公司）（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在交易以外的每種情況下：

(I)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券的方式)，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的大多數；及

（二）在此之後，任何個人或團體均無實益擁有代表繼承實體合併投票權50%或以上的投票證券；但前提是任何人或團體不得因本條第（ii）款而被視為實益擁有50%的股份。（三）董事會應當在董事會會議結束前，董事會應當在董事會會議結束前向董事會提出的書面意見。交易日

儘管有上述規定，就本計劃而言，在任何情況下，如果控制權變更不構成《財政部法規》第1.409A—3（i）（5）節中定義的"控制權變更事件"，則控制權變更不應被視為發生。

1.8 “委員會”是指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，其中可能包括一名或多名董事或本公司行政人員，在適用法律和根據《交易法》頒佈的規則16b—3允許的範圍內。

1.13 “遞延股票單位”是指代表接收一股普通股的權利的名義單位，該普通股由參與董事根據本計劃接收，並規定延遲接收合格補償。

1.19 “股權重組”指公司與股東之間的非互惠交易，如股票股利、股票分割、分拆或通過大額非經常性現金股利或其他大額非經常性現金股利進行資本重組，影響普通股的股票，（或本公司其他證券）或普通股股價（或本公司的其他證券），並導致相關普通股的每股價值發生變化。

1.26 "股東集團"是指由SLP Geological Aggregator，L.P.組成的"集團"（該術語在《交易法》第13（d）節中使用），Francisco Partners IV，L.P. Francisco Partners IV—A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，Spectrum VII共同投資基金，L.P.和Idea Men，LLC，在每種情況下連同其附屬公司。

1.27 "子公司"係指任何實體（本公司除外），不論國內或國外，在以本公司開始的一個完整的實體鏈中，如果該完整鏈中的最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有，至少佔50%的證券或權益該鏈中的其他一個實體的所有類別證券或權益的總投票權。

2.2 推遲選舉。董事可選擇延遲支付全部或指定部分任何合資格補償，方法為採用本公司規定的下列表格向本公司提交書面選擇（該選擇，“延遲選擇”）：

（a）在任何年度的十二月三十一日或之前，董事可選擇延遲該董事於作出延期選擇的年度後的任何年度賺取或獲授（如適用）的任何合資格補償的全部或任何部分，惟須遵守下文第2.2（b）及（c）條。

（b）儘管有上文第2.2（a）節的規定，就董事首次當選或委任為董事會成員的生效日期後的任何年度而言，該董事可不遲於董事開始擔任董事會成員後30天內，選擇延遲支付由董事會成員賺取或授予的任何合資格補償的全部或任何部分，（如適用）在（i）董事開始擔任董事的日期及（ii）董事不可撤銷的延期選擇向本公司備案的日期（以較遲者為準）後向該董事提交。

（c）儘管有上文第2.2（a）節的規定，任何在生效日期首次有資格參與本計劃的董事，可在生效日期後30天內作出首次延期選擇，（或延期選擇中指明的較早日期）推遲所有或任何部分由以下人士賺取或獲授的合資格補償：（如適用）該董事在（i）生效日期及（ii）該董事不可撤銷的延期選擇向本公司存檔之日期（以較遲者為準）後，向本公司提交。

（d）在每份適用的遞延選擇表格中，董事應指明（i）就每位參與董事的現金費用而言，任何該等現金費用中將根據本協議延期的部分，以及（ii）就每位參與董事的股權獎勵而言，任何該等股權獎勵均將根據本協議延期（任何該等遞延補償，統稱為“遞延補償”）。

2.3 推遲選舉的期限。每項延期選擇應在作出延期選擇的年度內繼續有效（根據上文第2.2節），除非根據第V條或由適用董事在延期選擇不可撤銷的日期前以書面通知方式終止。

31%的遞延賠償賬户。公司應為每個參與董事的滯納金建立一個記賬遞延賠償賬户。對於董事在本協議項下延期支付的任何賠償，該延期賠償應以延期支付的股票單位計價。

3.2%的人沒有計入現金費用。參與董事的現金費用在本協議項下遞延的現金費用應在年度貸記日以遞延股票單位的形式貸記到其遞延補償賬户中。在該日，公司應將以下方法確定的遞延股票單位貸記到遞延補償賬户中：(I)除以參與董事選擇遞延的現金費用部分，再除以(Ii)該日期普通股的平均市值，四捨五入到最近的整個遞延股票單位。參與的董事將在適用年度的最後一個日曆日為與遞延現金費用相關的每個月分得12期大致相等的分期付款，條件是董事通過適用的

歸屬日期。如果參與董事沒收了任何此類遞延股票單位，其遞延補償賬户將被記入被沒收的遞延股票單位數量的借方。

3.3%的公司獲得了股權獎的積分。根據本協議延期支付的董事股權獎勵，應以同等數量的遞延股票單位計入其遞延補償賬户。與該遞延股權獎勵有關的遞延股份單位須受適用於該股權獎勵的相同歸屬或其他沒收限制。參與董事依據前款規定沒收延期股數的，其滯納金賬户將被沒收的延期股數記入其賬户借方。

3.4%是調整後的數字。如果由於股權重組而對普通股的流通股進行調整，記入每個參與董事遞延補償賬户的遞延股票單位的數量和/或該等遞延股票單位的流通股數量和種類也將進行適當調整。

4.1%的支付事件。根據第4.5條的規定，任何已歸屬的遞延股票單位應在下列事件中最早發生時一次性支付給參與的董事(下稱“支付事件”)：(I)服務中分銷的日期；(Ii)董事脱離服務的日期；(Iii)控制權的變更；(Iv)董事的死亡；或(V)董事的殘疾。除非署長就延期選舉另有決定，否則每次延期選舉應允許董事在董事仍為董事會成員的情況下選擇在適用計劃年度最後一天後三年、五年或十年後的45天內一次性收取延期股票單位的付款。

(A)根據下文第4.5節的規定，參與董事的延期賠付賬户中包含的所有金額將根據本文規定的條款和條件，在適用的付款事件後45天內(在任何情況下為該付款日期，“付款日期”)一次性分配。儘管本協議有任何相反規定，但確切的付款日期應由董事公司自行決定(參與方無權指定付款時間)。

(B)對於每個根據適用付款日期的條款歸屬的延期股票單位，應以一整股普通股的形式支付貸記遞延補償賬户的所有金額；但條件是：(I)本公司可酌情選擇支付參與董事的現金以代替全部或部分普通股，及(Ii)不得發行零碎普通股，且管理人應全權酌情決定是否以現金支付普通股零碎股份，或將該等普通股零碎股份向上或向下四捨五入。根據本計劃向董事發行的遞延股份單位及向董事支付的普通股股份應從激勵計劃中發行和支付。

4.3.指定受益人。每一董事有權指定一名受益人，在董事死亡的情況下繼承其接受本合同項下付款的權利(每一人均為“指定受益人”)。任何指定受益人將收到與適用董事相同的付款方式(如果他還活着)。如果董事未能根據條款指定受益人

第4.3節或指定受益人死亡而無指定繼承人時，董事遞延賠償帳户中的餘額(如有)應根據第4.2節全額支付給董事的遺產。除非由董事以書面形式簽署並向署長備案，否則受益人的指定或受益人的變更無效。未經任何先前受益人同意，指定受益人可以變更。

4.4%是允許的加速。儘管有4.1和4.2節的規定，根據管理人的決定，在發生財政部條例第1.409A-3(J)(4)節規定的一個或多個事件時，董事延期賠償賬户的全部或部分可以在適用的付款日期之前分發。

4.5 第409A節延遲儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃要求向作為"指定僱員"的董事支付的任何款項，（根據第409A條的定義，並由管理員確定）在其離職後，將在必要的範圍內，以避免根據《法典》第409A（a）（2）（B）（i）條避税，在離職後立即推遲六個月（或者，如果更早，直至指定僱員死亡），並將獲支付（如本文所述）在緊接該六個月期間或去世後的翌日，或在其後行政上切實可行的範圍內儘快（不計利息）。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃項下的任何“不合格遞延補償”付款，如果可能分期支付，應被視為獲得一系列單獨和單獨付款的權利。

4.6 選擇進一步延期付款。如適用的延期選擇所述，參與董事的全部或部分遞延報酬在或可能在在職分配時支付，則該董事可通過填寫並向管理人提交一份新的書面延期選擇，將該在職分配更改至稍後日期，但須遵守以下限制（“後續延期選擇”）：

（a）其後的延期選擇應在根據《守則》第409A（a）（4）（C）（i）條及據此的《財政條例》作出其後的延期選擇日期後至少12個月內生效；

（b）根據《守則》第409A（a）（4）（C）（ii）條和據此的《財務條例》所確定的，董事在隨後的延期選擇中的新的在職分配，自支付日期起不得少於五年，否則適用於先前的在職分配；

(C)根據《守則》第409a(A)(4)(C)(Iii)條及其下的《庫務條例》，在適用於先前在職分配的付款日期之前12個月內不得進行隨後的延期選舉；和

5.1管理計劃管理員。該計劃將由行政長官管理。為本計劃目的而保存的賬簿和記錄應由公司保存，費用由公司承擔。管理本計劃的所有費用應由公司支付。

5.3.違反計劃修正案；終止。董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃。未經董事同意，任何修訂、暫停或終止均不會對董事先前根據本計劃授予的任何遞延股票單位項下的權利或義務造成實質性損害，但下述規定除外。董事會可根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條或後續規定的規則，以及國税局發佈的允許終止和分配遞延補償賬户的任何普遍適用的指導意見，終止該計劃並將遞延補償賬户分配給參與者。

6.1%沒有對可轉讓性的限制。除法律另有規定外，任何董事或其任何受益人享有任何利益或本協議項下任何付款的權利，不得以任何方式因該董事或其受益人的債務而受到扣押或其他法律程序的規限；任何該等利益或付款不得受讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔。

6.2%的人沒有責任限制。董事會任何成員及本公司任何高級職員均不會因任何人士在管理該計劃時所採取或不採取的任何行動或遺漏而對任何人士負責，除非是由於其本身的欺詐或故意行為不當所致，而本公司亦不會為任何此等行動對任何人士負責，除非是董事、本公司高級職員或僱員本身的欺詐或故意不當行為。

6.3.以股東身份出售股權。遞延股份單位並不使任何董事或其他人士有權獲得本公司或其任何聯屬公司的股東就該等遞延股份單位而擁有的權利，除非及直至任何普通股股份已根據本章程第四條就該等遞延股份單位向其持有人發行。

(A)根據激勵計劃的條款和條件，公司不應被要求收購、保留、分離或以其他方式撥出任何普通股用於支付計劃下的義務，但應在需要時提供足夠數量的普通股以滿足計劃的需要。

(B)本協議任何內容均不應被視為建立任何類型的信託或任何信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。

6.5%的可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

6.6%的政府文件。如果本計劃與參與董事的任何延期選舉或經署長批准的公司之間的其他書面協議之間出現任何矛盾，則以本計劃為準，除非該協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

6.7%是依法治國。該計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。根據美國證券交易委員會不時發佈的法規和解釋，該計劃的解釋旨在使參與該計劃不受《交易法》第16(B)條的約束。

6.8%包括標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

6.9%符合證券法。每個參與的董事都承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反規定，本計劃將僅在符合適用法律的情況下實施。在適用法律允許的範圍內，本計劃將被視為符合適用法律的必要修改(受第409a條的約束)。

6.10 與其他利益的關係。在釐定本公司任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃項下的任何福利時，概不考慮本計劃項下的付款，除非該等其他計劃或其項下的協議以書面形式明確規定。