股本説明

以下是對GoodRx Holdings，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂及重述的公司註冊證書)及經修訂及重述的附例的某些條文，經不時修訂的(“經修訂及重述的公司章程”)為摘要，並參考我們經修訂及重述的公司註冊證書全文及經修訂及重述的公司章程全文及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文而有所保留。我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

 

 

我們沒有發行和發行在外的優先股。以下摘要描述了我們股本的重要準備金。

普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定宣佈和支付股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只在董事會決定的時間和金額支付股息。

投票權

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，而我們的B類普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項持有的每股B類普通股投10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

 

 

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們已發行股本多數投票權的持有者可以選舉當時參選的所有董事。我們修改和重述的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股、B類普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但前提是所有未償還債務和負債以及當時已發行優先股的任何股份的優先權利和清算優先股的支付(如果有)，以及A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人的贊成票批准對每類普通股的股份進行不同或不同的待遇，每一次投票都是作為一個單獨的班級。

控制事務的更改

在與任何其他實體合併或合併或併入任何其他實體或其他實質上類似的交易時，我們的A類普通股或B類普通股股份的任何分配或支付，我們的A類普通股和B類普通股持有人將對其擁有的A類普通股或B類普通股股份享有同等和相同的待遇；但是，如果每股代價的唯一差異是分配給B類普通股股份持有人的股份具有分配給A類普通股股份持有人的任何證券投票權的10倍，則每類股份可以接收或有權選擇接收不同或不成比例的代價。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則另一類普通股的流通股將以相同方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股的流通股的多數持有人的贊成票批准對每類股票的不同處理，每類股票都作為一個單獨的類別投票。

轉換

B類普通股的每股流通股可隨時根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每一股將自動轉換為一股A類普通股的任何轉讓，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家庭成員，信託僅為股東或其家庭成員的利益，合夥企業，以及股東或其家庭成員獨家擁有的其他實體，以及關聯公司，但某些例外情況除外。B類普通股一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，不得再發行。

我們B類普通股的所有流通股將於下列日期（以較早者為準）自動轉換為我們A類普通股的股份：（i）我們與我們首次公開發行有關的修訂和重列的公司註冊證書的備案和生效後七年；（ii）B類普通股的流通股總數不再佔我們普通股流通股總數的至少10%的第一天。轉換後，每股A類普通股將有一個投票權，所有流通普通股持有人的權利將相同。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得再發行。

優先股

我們的董事會被授權，在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包括的股份數量，並確定指定，權力，（包括投票權）、優先權和每個系列股份的權利及其任何資格、限制或限制，在每一種情況下，無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會也可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於該系列當時發行在外的股份數量，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先

股票，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有延遲，推遲，或防止本公司控制權的變化，並可能對本公司A類普通股的市場價格產生不利影響，

註冊權

我們的經修訂和重訂投資者權利協議授予其雙方有關其持有的“可登記證券”的若干登記權，這些證券包括（其中包括）（1）在轉換我們的可贖回可轉換優先股股份時發行的我們的普通股股份，（2）該等各方持有或收購的本公司普通股股份，以及（3）作為股息或其他分配而發行的任何普通股股份，或作為交換或取代第（1）款和（3）款所述股份的股份。2）。根據行使這些登記權對我們的普通股股份進行登記，將使其持有人能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法限制地出售這些股份。根據經修訂及重訂的投資者權利協議，吾等將支付與該等登記有關的費用，包括最多50，000元的合理費用及為參與持有人支付一名律師的費用，而持有人將支付與出售其股份有關的所有承銷折扣及佣金（其中包括）。經修訂和重述的投資者權利協議還包括慣例賠償和程序條款。

這些註冊權在下列情況中較早者終止：（1）視為清算事件的結束，其中包括（i）某些合併、重組或合併，（ii）出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產，或（iii）我們至少50%有表決權的證券或資產被轉讓的任何其他交易。或（2）就該等登記權的任何特定持有人而言，在本公司首次公開發售後，該持有人的所有可登記證券，連同該持有人的關聯公司持有的任何可登記證券，可根據SEC規則144不受限制地出售。

索要登記權

我們B類普通股和A類普通股的某些股份的持有人有權享有某些要求登記權。在我們首次公開發行的登記聲明生效日期後六個月開始的任何時間，各方可以要求我們準備並提交登記聲明，以登記其可登記證券。在提出該要求後，我們將通知其他擁有該等權利的持有人，並在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得超過90天）進行該等註冊。我們有義務為每個投資者團體進行一次此類註冊。如果我們認為進行所要求的註冊將對我們和我們的股東不利，我們可以推遲該註冊，在任何12個月期間內不得超過一次，最長為120天。

上述索票登記權受若干額外例外和限制的約束。

 

搭載登記權

如果我們建議根據經修訂的1933年證券法登記我們的任何證券，（“證券法”），無論是為我們自己的帳户或為其他股東的帳户，修改和重申的投資者權利協議的股東方有權獲得某些“附帶”登記權，使他們有權獲得有關注冊的通知，並容許他們將其可予註冊的證券包括在該註冊內。這些權利適用於我們根據《證券法》提出登記聲明時，除以下事項外：（1）根據股票期權、股票購買或類似計劃向員工出售證券的登記；（2）與證券交易委員會（SEC）規則145交易有關的登記；（3）以任何表格進行的登記，而該表格所載的資料與涵蓋可登記證券的銷售的登記陳述書所須載的資料大致相同，或（4）登記的唯一普通股是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股。

S—3註冊權

我們的B類普通股和A類普通股的某些股份的持有人有權獲得某些S—3表格登記權。一名或多名該等股份的持有人可要求我們在表格S—3的登記聲明中登記其股份的要約和出售，前提是我們有資格在表格S—3上提交登記聲明，只要該要求涵蓋預期總公開發售價至少為500萬美元的證券。在提出該要求後，我們將通知其他擁有所要求的註冊權利的持有人，並在切實可行的情況下儘快（但無論如何在60天內）進行該註冊。這些持有人可提出不限次數的表格S—3登記申請；然而，如果我們在申請日期前的12個月內完成了兩次此類登記，則我們無須在表格S—3上進行此類登記。

此外，當表格S—3的登記生效時，持有人可不時要求我們協助其將其全部或部分股份擱置。如我們在提出申請日期前的12個月內已進行了四次登記，則我們無須在表格S—3上進行該項登記。我們也不需要在任何90天內進行超過一次的貨架拆卸。

在上述每種情況下，如果吾等確定進行此類登記將對吾等和吾等股東不利，吾等可在任何12個月期間內推遲此類登記最多120天。上述表格S—3和貨架拆卸權利受一些額外的例外和限制。

反收購條款

本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及本公司經修訂及重列的章程可能會延遲、推遲或阻止他人取得本公司的控制權。它們的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

特拉華州公司法第203條

我們修訂和重述的註冊證書包含一項條款，選擇退出特拉華州普通公司法第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似於第203條的條款。具體而言，本公司經修訂及重列的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，本公司不得與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

 

 

 

一般而言，“業務合併”包括合併、資產或股票出售、涉及我們和“有興趣股東”的合併或其他導致有興趣股東財務利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東”是指與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15%或以上的已發行有表決權股份的任何實體或個人。僅就本條而言，“表決權股票”具有特拉華州普通公司法第203條賦予它的含義。

在某些情況下，該條文使成為“有利害關係股東”的人士更難與我們進行為期三年的各種業務合併。該條款可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會協商。這些規定還可能會阻止董事會的變動，並可能使股東更難完成可能符合其最佳利益的交易。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，本公司股東協議的各方及其各自的任何關聯公司，以及該等人士所屬的任何團體，將不會被視為本條款所指的“有利害關係的股東”。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變化，包括以下內容：

雙層股票

如上文“—普通股投票權”中所述，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定了雙類普通股結構，這為我們的B類普通股持有人提供了對需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們公司或其資產。

分類董事會

我們的修訂和重述的註冊證書規定，我們的董事會分為三類，第一類，第二類和第三類，每一類任期交錯三年。本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事可在董事選舉中，以單一類別共同投票的已發行股本的多數表決權投票通過後，無論有無理由被罷免；但前提是，在任何時候，當我們的B類普通股的持有人不再實益擁有，在總數中，至少我們有權在董事選舉中普遍投票的發行在外股本的大多數投票權，董事只有在有理由的情況下，並在我們有權在董事選舉中普遍投票的發行在外股本的大多數投票權的情況下，作為一個類別共同投票的情況下，才可被罷免。分類董事會的存在可能會推遲潛在收購方獲得董事會多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在收購方。

董事會空缺

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利以及根據股東協議授予的權利的前提下，我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，而組成本公司董事會的董事人數只可由本公司董事會通過決議案決定。這些條款防止股東擴大董事會的規模，然後通過任命自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得我們更難改變董事會的組成，並促進管理層的連續性。

股東行動；股東特別會議

本公司經修訂和重述的註冊證書規定，任何時候，當本公司B類普通股持有人不再實益擁有本公司發行在外股本的至少大部分投票權時，本公司股東不得以書面同意的方式採取行動，而只能在股東年度或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的持有人將無法修訂本公司經修訂及重列的章程，或在未根據本公司經修訂及重列的章程召開股東大會的情況下罷免董事。本公司經修訂及重述的註冊證書規定，股東特別會議只能由本公司董事會的多數成員、本公司董事會主席、本公司首席執行官或聯席首席執行官（如適用）召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司經修訂及重訂的章程為股東提供事先通知程序，以供股東在股東周年大會上提出業務或提名候選人蔘選董事。本公司經修訂及重述的附例亦訂明有關股東通知的形式及內容的若干要求。只要股東協議仍然有效，這些條款不適用於我們股東協議的各方。這些條款可能會阻止我們的股東在股東周年大會上提出事項或在股東周年大會上提名董事，如果沒有遵循適當的程序。我們預計，這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

無累計投票

《特拉華州普通公司法》規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的修訂和重述的公司註冊證書不規定累積投票。

章程及附例條文的修訂

對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂需要我們發行在外股本的66 2/3%投票權的批准，作為一個單一類別投票。此外，只要我們的B類普通股的任何股份仍然是流通的，我們的B類普通股的流通股的66 2/3%的投票權的批准，作為一個單獨的類別，是需要修改我們的修訂和重述的公司註冊證書的條款有關我們的A類普通股或B類普通股的條款。我們的修訂和重述的章程規定，股東修改或採納我們章程的任何條款，需要獲得持有我們發行在外股本66 2/3%投票權的股東的批准，作為單一類別投票。

發行非指定優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多50，000，000股未指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

獨家論壇

我們的修訂和重述的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，（A）（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，（iii）根據《特拉華州普通公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（可予修訂或重述）或《特拉華州普通公司法》賦予特拉華州高等法院專屬管轄權或（iv）在法律允許的最大範圍內，任何主張受特拉華州法律內部事務原則管轄的索賠的訴訟應專門在特拉華州高等法院提起，或者，如果該法院不具有該法院的管轄權，（b）美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一場所。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於尋求強制執行交易法規定的任何責任或義務的索賠。本公司經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益的人士或實體均應被視為已知悉並同意上述事項。然而，通過同意這一條款，股東不被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採用條款，放棄對公司或其官員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。我們的修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄任何權益或期望，否則我們將有機會參與的所有權利，任何商業機會，是不時可能呈現給SLP Geology Aggregator，L.P.，Francisco Partners IV，L.P. Francisco Partners IV—A，L.P.，Spectrum Equity VII，L.P.，Spectrum VII Investment Managers 'Fund，L.P.，Spectrum VII共同投資基金，L.P.和Idea Men，LLC或其關聯公司（本公司及其附屬公司除外），以及彼等各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表（除任何該等人士亦為本公司僱員或本公司附屬公司僱員），或任何非本公司或本公司附屬公司僱用的董事或股東（每名該等人士均為“獲豁免人士”）。我們的經修訂及重列的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲豁免人士均無責任避免（1）在與我們或我們的附屬公司目前從事或擬從事的相同或類似業務領域中參與企業機會，或（2）以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果獲豁免人士瞭解到潛在交易或其他商業機會，該交易或其他商業機會可能是其自身或其關聯公司或我們或我們的子公司的企業機會，該獲豁免人士並無責任向我們或我們任何附屬公司傳達或提供該等交易或商機，且該獲豁免人士可採取任何該等交易或商機，為自己提供機會，或將其提供給他人或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會不得被視為公司或其子公司的企業機會，除非（1）我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司註冊證書進行此類交易或機會，（2）我們或我們的子公司，（3）我們或我們的子公司在此期間擁有足夠的財務資源進行該等交易或機會，

（4）該等交易或機會屬於我們或我們附屬公司從事的相同或類似業務，或屬於與該等業務合理相關或合理延伸的業務。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，而我們的修訂和重述的章程規定我們將在該法律允許的最大範圍內賠償董事。我們已與現任董事及行政人員訂立彌償協議，並預期與任何新董事或行政人員訂立類似協議。此外，根據我們的彌償協議以及董事及高級職員責任保險，我們的董事及高級職員將在若干情況下就抗辯、和解或支付判決的費用投保。此外，在特拉華州法律允許的情況下，本公司經修訂和重述的公司註冊證書將包括消除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損失的個人責任的條款。此條文的效力是限制我們及股東在衍生訴訟中就董事違反董事受託責任而追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“GDRX”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。