美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
|
|
根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明
|
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止
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或
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||
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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從中國到中國的過渡期
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或
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||
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
|
需要這份空殼公司報告的事件日期
委員會檔案第001-38929號
Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
以色列國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號,
特拉維夫:6473409,以色列
(主要執行辦公室地址)
米卡·考夫曼
首席執行官
電話:+972-72-2280910
電子郵件:Investors@fiverr.com
Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號,
特拉維夫:6473409,以色列
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
||
普通股,無面值 |
FVRR |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
在年度報告所涵蓋的期間結束時,發行人每類股本或普通股的流通股數量。37,537,563股普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是的, 沒有
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是的, 沒有
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的, 沒有
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是的, 沒有
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速過濾器 |
☐加速文件管理器 |
非加速過濾器 |
新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則 |
☐ 國際會計準則頒佈的《國際財務報告準則》 標準委員會 |
☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是的, 沒有
頁面 | |
關於這份年報 |
3 |
財務和其他資料的列報 |
3 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
4 |
第一部分 |
6 |
項目1.董事、高級管理層的身份
和顧問 |
6 |
項目2.報價統計數據和預期時間表
|
6 |
項目3.關鍵信息 |
6 |
A. [已保留] |
6 |
B.資本化和負債
|
6 |
C.提出和使用收益的理由
|
6 |
D.風險因素 |
6 |
項目4.關於公司的信息 |
31 |
A.公司的歷史和發展
|
31 |
B.業務概述 |
31 |
C.組織結構 |
45 |
D.財產、廠房和設備
|
45 |
項目4A。未解決的員工意見
|
45 |
項目5.業務和財務審查及展望
|
45 |
A.經營業績 |
51 |
B.流動資金和資本資源
|
53 |
C.研發、專利和許可證,
等 |
55 |
D.趨勢信息 |
55 |
E.關鍵會計估計數 |
55 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員
|
58 |
A.董事和高級管理人員
|
58 |
B.補償 |
60 |
C.董事會慣例 |
63 |
D.員工 |
73 |
E.股份所有權 |
73 |
項目7.大股東和關聯方交易
|
74 |
A.主要股東 |
74 |
B.關聯方交易
|
75 |
C.專家和律師的利益
|
75 |
項目8.財務信息 |
75 |
a.合併報表及其他財務
信息 |
75 |
B.重大變化 |
76 |
項目9.報價和清單 |
76 |
A.優惠和上市詳情 |
76 |
B.配送計劃 |
76 |
C.市場 |
76 |
D.出售股東 |
76 |
E.稀釋 |
76 |
F.發行債券的費用 |
76 |
項目10.補充信息 |
76 |
A.股本 |
76 |
B.組織備忘錄和章程
|
76 |
C.材料合同 |
77 |
D.外匯管制 |
79 |
E.徵税 |
79 |
F.股息和支付代理人 |
87 |
G.專家的發言 |
87 |
H.展出的文件 |
87 |
一、附屬信息 |
87 |
J.向證券持有人提交的年度報告
|
87 |
項目11.定量和證據性披露
關於市場風險 |
87 |
項目12.
以外的其他設備的描述 股本證券 |
87 |
第II部 |
88 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息
|
88 |
項目14.權利的重大修改
證券持有人的權益及收益的使用 |
88 |
項目15.控制和程序 |
88 |
第16項。[已保留] |
88 |
項目16A。審計委員會財務專家
|
88 |
項目16B。道德準則 |
88 |
項目16C。首席會計師費用及服務
|
89 |
項目16D.上市標準的豁免
審計委員會 |
89 |
項目16E.
購買股權 發行人和附屬買方 |
89 |
項目16F.註冊人證書變更
會計師 |
89 |
項目16G。公司治理 |
89 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
90 |
項目16 I.關於外國司法管轄區的披露
防止檢查 |
90 |
第三部分 |
91 |
項目17.財務報表 |
91 |
項目18.財務報表 |
91 |
項目19.展品 |
91 |
簽名 |
93 |
合併財務報表索引 |
F-1 |
• |
“活躍買家”是指在過去12個月內在我們的平臺上訂購了演唱會或其他服務的買家,無論取消訂單情況如何。 |
• |
“買家”是指在我們的核心平臺上訂購Gigs或其他服務的用户。 |
• |
“Gig”或“Gigs”是指在我們的核心平臺上提供的服務。 |
• |
"商品總價值"或"GMV"是指通過我們平臺訂購的交易總額,不包括
增值税、商品及服務税、服務退款及退款。 |
• |
“賣家”或“自由職業者”是指在我們的核心平臺上提供Gigs的用户。 |
• |
截至任何給定日期的“每位買家花費”的計算方法為:將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量
。 |
• |
“收費率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。 |
• |
不利的宏觀經濟狀況可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響,原因是影響了消費者和企業支出以及對我們服務的需求; |
• |
我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力,而我們的買家和自由職業者的流失,或者未能吸引新的買家和自由職業者,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
• |
我們過去曾發生經營虧損,預計將來會發生經營虧損,可能永遠無法實現或維持盈利能力;
|
• |
如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響;
|
• |
如果自由職業者市場和他們提供的服務無法持續,或者發展速度慢於我們的預期,我們的增長可能會放緩或停滯; |
• |
如果我們網站的流量因任何原因而下降,我們的增長可能會放緩或停滯; |
• |
如果我們不能保持和提高我們平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者;
|
• |
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致我們遭受市場地位的削弱,這可能會對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。 |
• |
我們或我們的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞,包括未經授權的各方獲得對我們用户的個人或其他數據的訪問權限,或任何其他數據隱私或數據保護合規問題; |
• |
與數據隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化,或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
• |
與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷髮展的隱私法律法規可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響; |
• |
如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長,我們的業務可能會受到影響; |
• |
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於公司無法控制的移動設備行業的決策和發展
; |
• |
在我們目前的平臺和定價模式下,我們的運營歷史有限,這使得評估我們的業務和前景變得困難,並增加了與您的投資相關的風險,未來我們定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性和
不利影響; |
• |
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌,使我們承擔責任,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 |
• |
我們的平臺包含開源軟件組件,不遵守基礎許可證的條款可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。 |
• |
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要,如果我們不有效地管理業務和國際擴張的經濟風險,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響;
|
• |
如果我們無法保持和擴大我們的經營規模,併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本,我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響; |
• |
我們的經營業績可能會在每個季度波動,這使得我們未來的業績很難預測; |
• |
我們的業務受美國和國際上的各種法律和法規的約束,其中許多法律和法規正在不斷髮展;
和 |
• |
對高技能技術人員和其他人員的競爭非常激烈,因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
|
A. |
[已保留] |
B. |
資本化和負債化 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
D. |
風險因素 |
• |
傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商; |
• |
在線自由職業者平臺,為各種技能類別提供服務; |
• |
其他線上和線下產品和服務提供商,允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務,包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
• |
專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司;
|
• |
提供專業、專業服務的企業,包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
;以及 |
• |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
• |
在以色列和美國以外招聘和留住有才能和有能力的員工,並維護我們的公司文化
我們所有的辦公室; |
• |
在烏克蘭招聘和留住承包商,烏克蘭目前受到與俄羅斯戰爭的影響; |
• |
以不同語言和不同文化提供我們的平臺並在相當遠的距離內運營我們的業務,
包括可能需要修改我們的平臺和功能,以確保它們在不同的國家/地區具有文化適應性和相關性。 |
• |
遵守適用的國際法律和法規,包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不合規,我們的用户和管理層個人成員或員工可能受到懲罰的風險; |
• |
在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務; |
• |
我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制,限制我們在某些國際市場提供我們的平臺; |
• |
政治和經濟不穩定; |
• |
貨幣匯率的波動; |
• |
對我們的國際收入雙重徵税,以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果。 |
• |
國際經營成本上升,包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
|
• |
我們有能力維持和發展我們的用户社區; |
• |
自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型; |
• |
買家的消費模式,包括那些經常使用我們平臺的買家,或者是為了更大的服務,是減少支出還是停止使用我們的平臺; |
• |
購買者的季節性支出模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性; |
• |
自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動; |
• |
改變我們的定價模式; |
• |
我們引入新功能和服務並增強現有平臺的能力,以及我們從新功能和服務中獲得可觀收入的能力
; |
• |
我們應對競爭發展的能力,包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力。 |
• |
我們的平臺中斷的影響和相關的聲譽損害; |
• |
財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務業績的方式。 |
• |
我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機;
|
• |
與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本,包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值; |
• |
違反安全或數據隱私以及相關的補救成本; |
• |
訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
• |
普通法、法規、立法或監管環境的變化,如隱私和數據保護、
工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的豁免或非豁免分類)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求;
|
• |
貨幣匯率的波動; |
• |
我們目前擁有大量人員的國家的一般經濟和政治狀況以及政府法規
用户、我們目前運營或將來可能擴展的地方;以及 |
• |
COVID—19大流行或其他流行病、流行病或全球衞生緊急情況。 |
• |
我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號負責,並被髮卡機構或銀行要求支付退款或退貨費,如果我們的退款或退款率變得過高,信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用; |
• |
如果員工或第三方服務提供商為自己的利益盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利,我們可能面臨額外的風險和責任風險,包括疏忽、欺詐或其他索賠; |
• |
不良行為者可能利用我們的平臺,包括我們的支付處理和支付方式,從事非法或欺詐行為,如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容,以及其他不當行為; |
• |
我們平臺的用户受到或暴露於其他用户或其他第三方(包括執法部門)的非法或不當行為,可能會要求我們對其他用户的行為負責,並可能對我們的平臺失去信心,
減少或停止使用我們的平臺,尋求獲得損害賠償和費用,或施加罰款和處罰; |
• |
例如,如果自由職業者謊報其資質或位置,提供錯誤信息,提供他們無權提供的服務,或生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品,用户或其他第三方可能尋求追究我們對自由職業者的行為或不作為的責任,並可能對我們的平臺失去信心,
減少或停止使用我們的平臺,或尋求獲得損害和費用;以及 |
• |
我們可能會因發生上述任何情況而遭受聲譽損害。 |
• |
我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求,例如快速增長或更高的業務量可能導致的服務需求,以及我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限的事實; |
• |
我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議,或者只願意在不同的時間或
不太有利的條件; |
• |
我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務,停止與我們做生意,或者完全停止做生意;
|
• |
我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響,導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金;或者 |
• |
如果卡協會操作規則、認證要求
以及管理電子資金轉賬的法律、法規或規則可能發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守,我們可能被迫停止與支付處理商的業務往來。 |
• |
以色列公司法規範合併,並要求在超過
購買公司指定百分比的股份; |
• |
以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行; |
• |
我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每三年選舉一次。 |
• |
我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決和表決的我們的已發行普通股的多數
的持有人投票(稱為簡單多數),以及有限數量的條款的修訂,如將我們的董事分為三類的條款,
需要持有至少65%的股東總投票權的持有人投票; |
• |
我們修改和重述的公司章程不允許移除董事,除非獲得我們股東至少65%總投票權的持有者的投票,而且對該條款的任何修改都需要獲得我們股東至少65%總投票權的批准。 |
• |
我們經修訂和重述的公司章程規定,董事空缺可由我們的
董事會的 |
• |
我們經營結果的實際或預期波動; |
• |
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異; |
• |
我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、服務提供商變更的公告
關係、收購或擴張計劃; |
• |
賣空活動; |
• |
我們收購率的變化; |
• |
我們對訴訟的參與; |
• |
我們未來出售普通股或其他證券; |
• |
本行業的市場狀況; |
• |
關鍵人員變動; |
• |
本公司普通股的交易量; |
• |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計; |
• |
一般經濟和市場狀況;以及 |
• |
總體經濟和市場狀況。 |
A. |
歷史與發展 公司 |
B. |
業務概述 |
• |
傳統的應急勞動力和人員配置服務提供者和其他外包提供者; |
• |
在線自由職業者平臺,為各種技能類別提供服務; |
• |
其他線上和線下產品和服務提供商,允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務,包括
個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式。 |
• |
專注於人才獲取、管理、發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司; |
• |
提供專業、專業服務的企業,包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務
;以及 |
• |
軟件公司專注於提供人工智能驅動的技術解決方案。 |
• |
創造公平的經濟和社會機會:營造公平的競爭環境,為世界各地的人才提供經濟和商業機會。 |
• |
市場誠信和道德:在我們的市場中保持高標準的質量和誠信; |
• |
增強員工的能力:建立多元化和包容性的勞動力和公司文化;以及 |
• |
氣候變化:通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。 |
• |
“活躍買家“是指在過去12個月內在Fiverr
上訂購了零工或其他服務的買家,而不考慮取消訂單。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標
。 |
• |
“每個購買者的花費“計算方法是將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每名買家的支出是我們買家購買模式的關鍵指標,
受到以下因素的影響:我們的活躍買家數量增加、從多個類別購買的買家、每次購買的平均價格增加
以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力。 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
活躍買家(單位:千) |
4,275 |
4,217 |
||||||
每個購買者的花費 |
$ |
262 |
$ |
242 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
美國 |
$ |
172,704 |
$ |
154,360 |
$ |
100,706 |
||||||
歐洲 |
84,484 |
77,019 |
48,331 |
|||||||||
亞太地區 |
48,585 |
38,437 |
22,814 |
|||||||||
世界其他地區 |
28,153 |
24,991 |
15,715 |
|||||||||
以色列 |
3,440 |
2,855 |
1,944 |
|||||||||
總計 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
$ |
189,510 |
A. |
運營中結果 |
Year ended December 31, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
收入 |
$ |
337,366 |
$ |
297,662 |
||||
收入成本 |
65,948 |
51,723 |
||||||
毛利 |
271,418 |
245,939 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
92,563 |
79,298 |
||||||
銷售和市場營銷 |
174,599 |
159,365 |
||||||
一般和行政 |
51,161 |
52,616 |
||||||
無形資產減值準備 |
27,629 |
— |
||||||
總運營費用 |
345,952 |
291,279 |
||||||
營業虧損 |
(74,534 |
) |
(45,340 |
) | ||||
財務收入(費用),淨額 |
3,624 |
(19,513 |
) | |||||
所得税前虧損 |
(70,910 |
) |
(64,853 |
) | ||||
所得税 |
(577 |
) |
(159 |
) | ||||
淨虧損 |
$ |
(71,487 |
) |
$ |
(65,012 |
) |
Year ended December 31, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(as佔收入的%) |
||||||||
收入 |
100.0 |
% |
100.0 |
% | ||||
收入成本 |
19.5 |
17.4 |
||||||
毛利 |
80.5 |
82.6 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
27.4 |
26.6 |
||||||
銷售和市場營銷 |
51.8 |
53.5 |
||||||
一般和行政 |
15.2 |
17.7 |
||||||
無形資產減值準備 |
8.2 |
— |
||||||
總運營費用 |
102.5 |
97.9 |
||||||
營業虧損 |
(22.1 |
) |
(15.2 |
) | ||||
財務收入(費用),淨額 |
1.1 |
(6.6 |
) | |||||
所得税前虧損 |
(21.0 |
) |
(21.8 |
) | ||||
所得税 |
* |
* |
||||||
淨虧損 |
(21.2 |
)% |
(21.8 |
)% |
* |
表示小於0.5%的金額 |
B. |
流動性與資本資源 |
Year ended December 31, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(在
數千) |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
30,112 |
$ |
38,037 |
||||
用於投資活動的現金淨額 |
(14,624 |
) |
(229,470 |
) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
(1,637 |
) |
(2,397 |
) |
C. |
研發、專利和許可證, 等。 |
D. |
趨勢信息。 |
E. |
關鍵會計估計 |
A. |
董事和高級職員管理 |
名字 |
職位 | |
行政人員 |
||
米卡·考夫曼 |
聯合創始人、首席執行官、董事會主席 | |
奧弗·卡茨 |
總裁和首席財務官 | |
希拉·克萊恩 |
首席運營官 | |
加利·阿農 |
首席營銷官 | |
莎倫·施泰納 |
首席人力資源官 | |
董事 |
||
菲利普·波特里 |
董事 | |
亞當·費舍爾 |
董事 | |
羅恩·蓋特勒 |
董事 | |
吉利·約漢 |
董事 | |
喬納森·科爾伯 |
董事 | |
尼爾·佐哈爾 |
董事 |
B. |
補償 |
• |
非控股股東且無個人利益的全體股東所持股份的過半數
在該事項上,出席該會議並投票的董事已對薪酬方案投了贊成票,但棄權票除外;或 |
• |
非控股股東和與該事項無利害關係的股東
投反對票的薪酬方案不超過百分之二(2%)的總投票權的公司。 |
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
董事會 |
$ |
97,500 |
$ |
65,000 |
董事首席獨立董事或董事長 |
成員 |
|||||||
審計委員會 |
$ |
20,000 |
$ |
8,000 |
||||
薪酬委員會 |
$ |
10,000 |
$ |
5,000 |
||||
提名和治理委員會 |
$ |
7,500 |
$ |
4,500 |
||||
董事會授權的其他委員會 |
$ |
7,500 |
$ |
4,500 |
C. |
衝浪板實踐 |
• |
第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber,他們的任期在我們年度股東大會上到期
將於2023年舉行; |
• |
第二類董事是Adam Fisher和Nir Zohar,他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• |
第三類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan,他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
• |
非控股股東和在批准中沒有個人利益的股東至少有過半數的股份
在會議上投了贊成票(棄權除外);或 |
• |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。 |
• |
保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如果保留,則由股東批准。 |
• |
預先核準由獨立審計員提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
• |
監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計、財務報告內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和規定向審計委員會提交報告; |
• |
監督公司有關風險評估和風險管理的政策,包括財務和網絡安全方面的政策
相關風險; |
• |
在發佈或歸檔之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表
(or提交(視情況而定)給SEC; |
• |
向董事會建議保留和終止內部審計師,以及內部審計師的聘用
根據《公司法》規定的費用和條款,以及批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃;
|
• |
如認為必要,與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
• |
通過諮詢內部審計師或獨立審計師,識別我們業務管理中的違規行為
審計,並向董事會提出糾正措施; |
• |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序,或不屬於公司正常業務流程的交易,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易;以及
|
• |
建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序,併為這些員工提供
保護。 |
• |
就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議,並每三年建議一次,建議延長採取了三年以上的薪酬政策; |
• |
審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事會提出建議; |
• |
決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排;及
|
• |
在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不受我們股東大會的批准。 |
• |
根據《公司法》及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求,建議董事會批准薪酬政策,並監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改,包括根據公司法的要求; |
• |
審查和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的業績; |
• |
監督並定期與管理層一起審查我們在人力資本管理和管理髮展方面的戰略、政策和做法,包括與多樣性、公平和包容性、工作場所環境和文化、員工敬業度和有效性以及人才招聘、發展和保留等事項有關的戰略、政策和做法; |
• |
根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及
|
• |
管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修訂和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,根據計劃向符合條件的人員進行獎勵,並確定此類獎勵的條款。 |
• |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數,以及在這種薪酬政策中沒有個人利益、親自或委託代表出席並投票(不包括棄權)的股東
或 |
• |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。 |
• |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就; |
• |
公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議; |
• |
任職人員的僱傭條款成本與公司其他僱員(包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工)的僱傭成本之間的比率,特別是此類成本與公司此類員工的平均工資和中位數工資之間的比率,以及他們之間的差距對公司工作關係的影響
; |
• |
如果僱用條件包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
• |
如果僱用條件包括遣散費補償--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻,以及其離開公司的情況。 |
• |
關於可變組件: |
• |
除直接向首席執行官報告的官員外, 業績基礎和可衡量的標準;但是,公司可以確定
任職者的薪酬待遇應根據不可衡量的標準給予,如果此類金額不超過三個
每年的月薪,同時考慮到該職位持有人對公司的貢獻; |
• |
可變部分和固定部分之間的比率,以及可變部分在支付時的價值限制,
或在以股權為基礎的補償的情況下,在授予時; |
• |
一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果是根據後來發現是錯誤的信息支付的,並且此類信息在公司財務報表中重新陳述,則該人員將返回公司; |
• |
在考慮長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定基於可變股權的組成部分的最短持有期或授權期。 |
• |
對退休補助金的限制。 |
• |
監督和協助董事會審核和推薦董事候選人; |
• |
評估董事會成員的表現; |
• |
建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於,制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南;以及 |
• |
監督公司與環境、社會和治理相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐
(ESG)。 |
• |
修改公司章程; |
• |
公司法定股本的增加; |
• |
合併;或 |
• |
需要股東批准的利害關係方交易。 |
• |
根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任
但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則
這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並應詳細説明上述事件和金額或標準; |
• |
(1)公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行調查或提起訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是(I)
沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴;以及(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代
,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的
和(2)與金錢制裁有關; |
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪,由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院施加的;以及 |
• |
根據1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或因行政訴訟向受害人支付的某些賠償金
。
|
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因任職人員的過失行為而造成的違約。 |
• |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任; |
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的經濟責任;
和 |
• |
公職人員因根據以色列證券法的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和法律費用。 |
• |
違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• |
故意或輕率地違反注意義務,但不包括因
任職者; |
• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• |
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
D. |
員工 |
截至12月31日, |
||||||||||||
2022(*)
|
2021(*)
|
2020(*)
|
||||||||||
員工總數 |
739 |
787 |
545 |
|||||||||
位於以色列 |
575 |
580 |
426 |
|||||||||
位於美國 |
157 |
197 |
111 |
|||||||||
位於歐洲 |
7 |
10 |
8 |
|||||||||
在研究和開發方面 |
295 |
311 |
245 |
|||||||||
市場營銷學 |
198 |
223 |
163 |
|||||||||
總論和行政學 |
125 |
109 |
70 |
|||||||||
在客户服務中 |
121 |
144 |
67 |
E. |
股份所有權 |
A. |
主修股東 |
• |
我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體; |
• |
我們的每一位董事和行政人員都是單獨的;以及 |
• |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
% |
||||||
主要股東 |
||||||||
高盛集團(Goldman Sachs Group,Inc.)(1) |
2,887,616 |
7.6 |
% | |||||
董事及行政人員 |
||||||||
米卡·考夫曼(2)
|
2,570,545 |
6.7 |
% | |||||
奧弗·卡茨 |
* |
* |
||||||
希拉·克萊恩 |
* |
* |
||||||
加利·阿農 |
* |
* |
||||||
莎倫·施泰納 |
* |
* |
||||||
菲利普·波特里 |
* |
* |
||||||
亞當·費舍爾 |
* |
* |
||||||
羅恩·蓋特勒 |
* |
* |
||||||
吉利·約漢 |
* |
* |
||||||
喬納森·科爾伯(3)
|
2,933,612 |
7.8 |
% | |||||
尼爾·佐哈爾 |
* |
* |
||||||
全體執行幹事和董事(11人) |
6,375,891 |
16.3 |
% |
* |
低於1% |
(1) |
根據2023年2月10日提交的附表13G中報告的信息,高盛股份有限公司和高盛有限責任公司對2,886,776股普通股共享投票權,對2,887,239股普通股共享處分權。高盛和高盛有限責任公司的地址是紐約西街200號,郵編:10282。 |
(2) |
根據我們掌握的信息,考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和756,085股普通股,期權目前可在2023年3月1日起60天內行使,加權平均行權價為49.40美元,將於2025年至2029年期間到期。 |
(3) |
根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等所得資料,代表(A)由Kolber先生直接持有的809,835股普通股,(B)Kolber先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股,及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股,而Kolber先生是該等普通股的唯一受益人。Kolber先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權,他的公司地址是以色列赫茲利亞市阿巴伊文大道12號,郵編:4672530。 |
B. |
關聯方交易記錄 |
C. |
專家和律師的利益 |
A. |
合併報表和其他財務報表信息
|
B. |
意義重大變化 |
A. |
報價和上市 細節 |
B. |
配送計劃 |
C. |
市場 |
D. |
出售股東 |
E. |
稀釋 |
F. |
發行債券的開支 |
A. |
分享資本 |
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
• |
修改我們的公司章程; |
• |
我們審計師的任命、終止或服務條款; |
• |
任命外部董事(如適用); |
• |
批准某些關聯方交易; |
• |
增加或減少我們的法定股本; |
• |
合併;以及 |
• |
如果我們的董事會無法行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使我們的董事的董事會的權力。 |
C. |
材料合同 |
• |
賠償協議格式。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• |
董事及高級職員的薪酬政策。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• |
2011年購股權計劃,經修訂
並重述(通過參考本公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.3併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
• |
2011年購股權計劃第2號修正案
計劃(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.4而併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
• |
2011年購股權計劃修正案3(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.5併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“
有關此文檔的詳細信息。 |
• |
2011年購股權計劃的美國子計劃,經修訂和重述(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-231533)的註冊説明書附件10.6併入)。見第6項。“董事、高級管理層和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• |
2011年購股權計劃子計劃美國修正案2(通過引用公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-231533)納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。 |
• |
2019年股權激勵計劃(參考公司2019年6月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.8納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息,請參閲
。 |
• |
2020年員工購股計劃(參照本公司2020年9月3日向美國證券交易委員會備案的S-8註冊表(檔號:333-248580)第99.1號附件納入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的詳細信息,請參閲
。 |
• |
2020年員工購股計劃以色列附錄。見第6項。董事、高級管理人員和員工有關本文檔的更多信息,請參閲。 |
• |
債券,日期為2020年10月13日,由Fiverr International Ltd.和作為受託人的美國銀行全國協會之間
,以及2025年到期的0%可轉換優先票據的格式(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中的證物4.1和4.2而併入)。參見第5項。《經營與財務回顧與展望》有關本文檔的詳細信息,請參閲
。 |
• |
協議書,日期為
2020年7月7日,摩根大通銀行,國家協會和公司之間關於基本封頂認購交易(由
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K(文件編號001-38929)的附件10.1)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
協議書,日期為
2020年7月7日,蒙特利爾銀行與公司之間關於基本上限看漲期權交易(通過參考附件10.2合併)的協議 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格(文件編號001-38929)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
協議書,日期為
2020年7月7日,法國興業銀行與本公司之間關於基本上限認購交易(通過引用併入附表10.3 公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格(文件編號001-38929)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
高盛有限責任公司與該公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的函件協議(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司Form 6-K(文件編號001-38929)第10.4號附件併入)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
協議書,日期為
2020年7月7日,摩根士丹利有限責任公司與本公司就基本上限認購交易(通過引用併入
公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K(文件編號001-38929)的附件10.5)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
協議書,日期為
2020年8月8日,摩根大通銀行、國家協會和公司之間關於額外上限認購交易(註冊成立
參考公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6-K(文件編號001-38929)的附件10.6)。見第5項。
“經營與財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。
|
• |
協議書,日期為
2020年8月8日,蒙特利爾銀行與公司之間關於額外上限認購交易(通過引用合併到附件
10.7公司於2020年10月13日向SEC提交的6-K表格(文件編號001-38929)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
法國興業銀行與該公司關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議,日期為2020年10月8日(通過參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格(文件編號001-38929)第10.8號附件併入)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
信函協議,日期為10月
2020年8月8日,Goldman Sachs & Co LLC與本公司就額外上限看漲期權交易(以引用方式併入
該公司於2020年10月13日向SEC提交的表格6—K(文件編號001—38929)的附件10.9)。見項目5。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
• |
摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月8日就額外的封頂看漲期權交易達成的函件協議(通過引用併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.10)。見第5項。“運行
及財務回顧與展望“獲取有關此協議的更多信息。 |
D. |
交易所控制 |
E. |
税收 |
• |
用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷,自這些權利首次行使之年起計; |
• |
在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
• |
與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。
|
• |
支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
• |
研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
• |
研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
• |
銀行、金融機構或保險公司; |
• |
房地產投資信託或受監管的投資公司; |
• |
交易商或經紀人; |
• |
選擇按市價計價的交易員; |
• |
免税實體或組織; |
• |
“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户; |
• |
某些前美國公民或長期居民; |
• |
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在某一司法管轄區設有常設機構的人員;
|
• |
根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股的人員,作為對履行服務的補償。 |
• |
持有我們普通股的人,作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分
或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸; |
• |
合夥企業或其他轉讓實體和通過合夥企業或其他轉讓實體持有普通股的個人;
|
• |
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
• |
持有與美國境外貿易或業務有關的普通股的人; |
• |
可轉換票據的持有者或轉換可轉換票據獲得的普通股的持有人;或 |
• |
直接、間接或通過歸屬擁有我們所有已發行股票總投票權或總價值10%或以上的持有者。 |
• |
是美國公民或居民的個人; |
• |
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• |
一種信託,如果該信託出於美國聯邦所得税的目的,已經合法地選擇被視為美國人,或者如果(1)
美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且(2)一個或多個美國人
有權控制該信託的所有實質性決定。 |
F. |
分割與支付 代理 |
G. |
專家發言 |
H. |
展出的文件 |
I. |
子公司信息 |
2022 |
2021 |
|||||||
(在
數千) |
||||||||
審計費 |
$ |
768 |
$ |
782 |
||||
税費 |
262 |
282 |
||||||
所有其他費用 |
24 |
8 |
||||||
*總計 |
1,054 |
1,072 |
以引用方式成立為法團 | ||||||
證物編號: |
描述 |
表格 |
文件編號 |
證物編號: |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 |
1.1
|
修訂
和重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程。 |
6-K |
001-38929 |
99.1 |
7/20/2022 |
|
2.1 |
證券説明 |
2.1 |
* | |||
4.1†
|
賠償協議表格
|
20-F |
001-38929 |
4.1 |
2/17/2022 |
|
4.2†
|
董事和高級職員的薪酬政策 |
20-F |
001-38929 |
4.2 |
2/17/2022 |
|
4.3†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.3 |
5/16/2019 |
|
4.4†
|
2011年股票期權計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.4 |
5/16/2019 |
|
4.5†
|
2011年股票期權計劃第3號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.5 |
5/16/2019 |
|
4.6†
|
經修訂和重述的2011年股票期權計劃的美國子計劃 |
F-1 |
333-231533 |
10.6 |
5/16/2019 |
|
4.7†
|
2011年股票期權計劃美國子計劃第2號修正案 |
F-1 |
333-231533 |
10.7 |
5/16/2019 |
|
4.8†
|
2019年股權激勵計劃 |
F-1/A |
333-231533 |
10.8 |
6/3/2019 |
|
4.9†
|
2020年員工購股計劃 |
S-8 |
333-248580 |
99.1 |
9/3/2020 |
|
4.10†
|
2020年員工購股計劃以色列附錄 |
20-F |
001-38929 |
4.10 |
2/18/21 |
|
4.11
|
契約,日期為2020年10月13日,由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會作為受託人 |
6-K |
001-38929 |
4.1 |
10/13/2020 |
|
4.12
|
表格
2025年到期的0%可轉換優先票據 |
6-K |
001-38929 |
4.12 |
10/13/2020 |
|
4.13
|
截至2020年10月7日,JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就基本封頂看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.1 |
10/13/2020 |
|
4.14
|
蒙特利爾銀行與該公司於2020年10月7日就基礎上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.2 |
10/13/2020 |
4.15
|
法國興業銀行與該公司關於基本上限看漲期權交易的協議,日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.3 |
10/13/2020 |
|
4.16
|
信件
Goldman Sachs & Co LLC與本公司之間的協議,日期為2020年10月7日,關於基本上限看漲期權交易
|
6-K |
001-38929 |
10.4 |
10/13/2020 |
|
4.17
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限看漲期權交易的協議,日期為2020年10月7日
|
6-K |
001-38929 |
10.5 |
10/13/2020 |
|
4.18
|
截至2020年10月8日,JP摩根大通銀行、全美銀行協會和本公司就額外的有上限的看漲期權交易達成的協議 |
6-K |
001-38929 |
10.6 |
10/13/2020 |
|
4.19
|
截至2020年10月8日,蒙特利爾銀行與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.7 |
10/13/2020 |
|
4.20
|
法國興業銀行與該公司於2020年10月8日就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.8 |
10/13/2020 |
|
4.21
|
截至2020年10月8日,高盛有限責任公司與該公司就額外的上限看漲期權交易達成的協議
|
6-K |
001-38929 |
10.9 |
10/13/2020 |
|
4.22
|
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於額外的封頂看漲交易的協議,日期為2020年10月8日
|
6-K |
001-38929 |
10.10 |
10/13/2020 |
|
8.1 |
子公司名單。 |
* | ||||
12.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。 |
* | ||||
12.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 |
* | ||||
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 |
** | ||||
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 |
** | ||||
15.1 |
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意,
是獨立註冊會計師事務所安永全球的成員。 |
* | ||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔顯示在
交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* | ||||
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
* | ||||
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
|
* | ||||
101.DEF |
內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 |
* | ||||
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
* | ||||
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
|
* | ||||
104 |
封面頁交互式數據文件(格式為內聯XBRL,幷包含
(展覽101) |
* |
* |
現提交本局。 |
** |
隨信提供。 |
† |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
深圳市華盛國際貿易有限公司 |
|||
日期:2023年3月30日 |
發信人: |
/S/米卡·考夫曼 |
|
姓名: |
米卡·考夫曼 |
||
標題: |
首席執行官 |
||
日期:2023年3月30日 |
發信人: |
/S/Ofer Katz |
|
姓名: |
奧弗·卡茨 |
||
標題: |
總裁和首席財務官 |
Fiverr International Ltd.及其子公司
以美元計算
索引
|
頁面 |
獨立審計師報告(PCAOB ID 1281) |
F-2 |
合併資產負債表 |
F-6 |
合併業務報表 |
F-7 |
綜合全面損失表 |
F-8 |
合併股東權益報表 |
F-9 |
合併現金流量表 |
F-10 |
合併財務報表附註 |
F-11 - F-34 |
F - 1
致本公司股東及董事會
深圳市華盛國際貿易有限公司
對財務報表的幾點看法
吾等已審核隨附Fiverr International Ltd.及其附屬公司之綜合資產負債表,(本公司)於2022年及2021年12月31日,截至2022年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量,及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),根據Treadway委員會(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)發佈的《內部控制—綜合框架》(Internal Control—Integrated Framework)中確立的標準,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制(2013年框架),以及我們日期為2023年3月30日的報告,對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下溝通的關鍵審計事項為與財務報表本期審計產生的事項,並已傳達或要求傳達給審核委員會,且:(1)與對財務報表屬重大的賬目或披露有關;及(2)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見,吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
F - 2
收入確認
有關事項的描述
|
誠如綜合財務報表附註2s所述,本公司收入主要來自交易費及服務費。本公司賺取交易費,以促成訂單及提供其他服務及服務費,以支付行政費用。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序,負責啟動、處理和記錄交易,並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理及確認高度自動化,涉及獲取及處理大量數據。
|
審計公司的收入是具有挑戰性和複雜的,因為大量的個人低貨幣價值交易和依賴於多個應用程序,其中一些是為公司的業務定製的,以及與收入確認過程相關的數據源。考慮到複雜的自動化系統用於捕獲、處理和最終記錄收入,執行審計收入的程序需要高度的審計師判斷和廣泛的審計工作。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們對公司收入確認過程中的內部控制取得了理解,評估了設計,並測試了內部控制的運行有效性。例如,在IT專業人員的協助下,我們測試了對交易啟動和確認的控制。我們還測試了公司自主開發系統之間關鍵應用接口的相關控制,包括相關應用程序和數據的訪問、相關係統和接口的變更以及相關應用程序的配置控制。
|
我們的實質性審計程序包括,除其他外,測試公司會計系統中基礎數據的完整性和準確性,在我們的IT專業人員的協助下,重新計算通過公司會計系統記錄的交易費用和服務費用,並與公司記錄的收入進行比較。我們抽樣進行交易測試,將會計系統中確認的金額與第三方文件一致。我們亦評估了貴公司於綜合財務報表附註2s所載之披露。
|
F - 3
有關事項的描述
|
截至2022年12月31日,公司與Stoke Talent Ltd.收購相關的有限壽命無形資產為830萬美元。誠如綜合財務報表附註2h所述,倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法全數收回,則會評估有限年期無形資產的可收回性。可收回性乃按資產組層面計量,方法是比較估計未來未貼現現金流量與資產組賬面值。資產組的賬面值超過預計未來未貼現現金流量的,按資產組的賬面值超過其公允價值的差額計算減值損失。截至2022年12月31日止年度,本公司確認與Stoke Talent Ltd.收購相關的無形資產減值費用2450萬美元。
|
審計公司的有限壽命無形資產的減值測試與斯托克人才有限公司收購是複雜和高度判斷,因為管理層的假設,以計算未貼現現金流量和公允價值估計的重大估計。該等假設可能對有限年期無形資產的未貼現現金流量及公平值產生重大影響。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的
|
我們瞭解並評估了公司有限壽命無形資產減值評估控制的設計,並測試了其操作有效性。其中,我們測試了管理層對計算未貼現現金流量及公允價值所用重大輸入數據及假設的審閲的控制。
|
為了測試公司對壽命有限的無形資產的減值評估,我們執行了審計程序,其中包括測試重大假設,包括公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重要假設與當前的行業、經濟趨勢和其他相關因素進行了比較。具有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估(I)公司貼現未來現金流量模型的適當性;(Ii)貼現率的合理性。我們進行了與重大假設相關的敏感性分析,以在計量由此產生的減值時評估公允價值相對於賬面金額的變化。我們還評估了本公司在合併財務報表附註2中的披露情況。
|
自2011年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列
2023年3月30日
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了截至2022年12月31日的Fiverr International Ltd.及其子公司的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,截至2022年12月31日,Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER |
安永全球會計師事務所成員 |
|
特拉維夫,以色列 2023年3月30日 |
十二月三十一日,
|
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2022
|
2021
|
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資產
|
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流動資產:
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現金和現金等價物
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受限現金 |
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有價證券
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用户資金
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銀行存款
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其他應收賬款
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流動資產總額
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有價證券
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財產和設備,淨額
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經營性租賃使用權資產淨額
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無形資產,淨額
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商譽
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其他非流動資產
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總資產
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負債和股東權益
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流動負債:
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貿易應付款
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$
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用户帳户
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遞延收入
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|
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其他應付賬款和應計費用
|
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經營租賃負債
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長期貸款的當期期限
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流動負債總額
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長期負債:
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可轉換票據
|
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經營租賃負債
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長期貸款和其他非流動負債
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長期負債總額
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總負債
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$
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$
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承付款和意外開支(見附註11)
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股東權益:
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授權股份:
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已發行及發行在外股份:
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額外實收資本
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累計赤字
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(
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)
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(
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)
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累計其他綜合損失
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(
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)
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(
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) | ||||
股東權益總額
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總負債和股東權益
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$
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|
$
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|
Year ended December 31,
|
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2022
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2021
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2020
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收入
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$
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收入成本
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毛利
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運營費用:
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研發
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銷售和市場營銷
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一般和行政
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計提無形資產減值準備 |
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總運營費用
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營業虧損
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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財務收入(費用),淨額
|
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(
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) | ||||||
所得税前虧損
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(
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)
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(
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(
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所得税
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(
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(
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(
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)
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淨虧損
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$
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(
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)
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普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損
|
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(
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(
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)
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$
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(
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)
|
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基本和稀釋後的加權平均普通股
|
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日, |
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2022
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2021
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2020
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淨虧損
|
$
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(
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)
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$
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(
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)
|
$
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(
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)
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有價證券:
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未實現收益(虧損)
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(
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)
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(
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) |
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衍生品:
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未實現收入 (虧損)
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(
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) |
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從累計其他全面虧損中重新分類的金額
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|
(
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)
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(
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)
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其他全面收益(虧損)
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(
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)
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(
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) |
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綜合損失
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$
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(
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)
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$
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(
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)
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$
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(
|
)
|
數量
普通 股票和 受保護 普通 股票 |
股本
和額外 實收資本 |
累計
赤字 |
累計
其他 全面 收入(虧損) |
總計
股東的 股權 |
||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額
|
|
$
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$
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(
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)
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$
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$
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基於股份的薪酬
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-
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行使購股權及已歸屬受限制股份單位
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發行與後續發行有關的普通股,扣除發行成本
|
|
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|
|
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可換股票據的權益部分,扣除發行費用2 842美元 |
-
|
|
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|
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購買有上限的呼叫 |
-
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(
|
) |
|
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(
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) | |||||||||||||
淨虧損
|
-
|
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(
|
)
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|
(
|
)
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其他綜合收益
|
-
|
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2020年12月31日的餘額
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$
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|
$
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(
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)
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$
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|
$
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基於股份的薪酬
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-
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行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP
|
|
|
|
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為收購而承擔的股權獎勵
|
-
|
|
|
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淨虧損
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-
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(
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)
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(
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)
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其他綜合損失
|
-
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(
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)
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(
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)
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截至2021年12月31日的餘額
|
|
$
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$
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(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||||
基於股份的薪酬 |
- |
72,029 |
72,029 |
|||||||||||||||||
行使購股權、已歸屬受限制股份單位及ESPP |
776,455 |
7,447 |
7,447 |
|||||||||||||||||
採用ASU 2020—06的累積效應 |
- |
(99,190 |
) |
21,033 |
(78,157 |
) | ||||||||||||||
淨虧損 |
- |
(71,487 |
) |
(71,487 |
) | |||||||||||||||
其他綜合損失 |
- |
(10,968 |
) |
(10,968 |
) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
37,537,563 |
$ |
565,834 |
$ |
(288,039 |
) |
$ |
(12,063 |
) |
$ |
265,732 |
截至的年度
|
||||||||||||
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||||||
淨虧損
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
淨虧損與經營活動提供的現金淨額對賬的調整:
|
||||||||||||
折舊及攤銷
|
|
|
|
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有價證券溢價和折價攤銷淨額 |
|
|
|
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||||||||
可轉換票據的折價和發行成本攤銷
|
|
|
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股份為基礎之補償
|
|
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匯率波動淨虧損(收益)
|
|
|
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(
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)
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無形資產減值準備 |
|
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處置財產和設備造成的損失
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(
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)
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(
|
) |
|
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資產和負債變動情況:
|
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用户資金
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(
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)
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(
|
)
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(
|
)
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經營租賃ROU資產和負債淨額
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(
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) |
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其他應收賬款
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
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||||||
貿易應付款
|
(
|
) |
|
|
(
|
) | ||||||
遞延收入
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用户帳户
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重估或有對價 |
(12,249 |
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支付或有對價
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應付賬款、應計費用及其他非流動負債 |
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經營活動提供的淨現金
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投資活動:
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有價證券投資
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有價證券到期日收益
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收購業務,扣除收購現金後的淨額
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銀行和限制存款 |
(41,115 |
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(74,443 |
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無形資產的收購
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購置財產和設備
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內部使用軟件和其他 |
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其他應收賬款和非流動資產
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投資活動所用現金淨額
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融資活動:
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後續發行收益,淨額
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發行可轉換票據所得款項淨額
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購買有上限的呼叫
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行使購股權所得款項
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支付或有對價
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與僱員行使購股權及已歸屬受限制股份單位有關的預扣税
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償還長期貸款
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融資活動提供(用於)的現金淨額
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匯率波動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
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C年初現金等價物和限制性現金
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充非現金披露:
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購置財產和設備
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$
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內部使用軟件資本化的股份報酬
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或有對價
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取得使用權資產所產生的租賃負債
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補充現金流量披露
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繳納税款的現金
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支付利息的現金
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$
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$
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$
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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*現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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受限制現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
$ |
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$ |
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$ |
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Fiverr International Ltd.及其子公司
美元(千美元,除股份和每股數據外)
受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無錄得信貸虧損。
在每個報告期,本公司確定公允價值低於可供出售債務證券的攤餘成本基礎是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。信貸相關減值將被確認為資產負債表上的撥備,並對收益進行相應調整,然而,如果公司打算出售可供出售的已減值債務證券,或更有可能需要在收回其攤餘成本基礎之前出售此類證券,則整個減值金額將在收益中確認,並對證券的攤餘成本基礎進行相應調整。
計算機和外圍設備按年率攤銷
被視為具有確定可使用年期之無形資產乃按其估計可使用年期(介乎
在2022年第二季度,由於宏觀經濟狀況的不利變化,公司計入了無形資產減值金額為#美元
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
開發內部使用軟件所產生的費用按軟件的估計使用壽命(一般為三年)予以資本化和攤銷。根據ASC主題,350—40,“內部使用軟件”,開發內部使用軟件的成本資本化開始於初步開發工作成功完成,公司已承諾項目資金,項目很可能完成,軟件將按預期使用。與設計或維護內部使用軟件有關的費用於產生時支銷。
本公司定期審查內部使用軟件成本,以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果該資產預期不會提供任何未來利益,則該資產報廢,而任何未攤銷成本則記作支出。
資本化內部使用軟件成本記錄在無形資產項下。
由於附註2h所述宏觀經濟狀況的不利變化,本公司於2022年6月30日進行了額外商譽減值測試。
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無錄得商譽減值。
根據美國會計準則第815題“衍生工具和對衝”,衍生工具在合併資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。被指定為現金流對衝中的套期工具的衍生工具的損益,在累計其他全面收益(虧損)項下記錄,並重新分類為被套期保值交易影響收益的同一期間或多個期間的收益。與不可能發生的預測交易有關的損益記在財務費用淨額項下。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
衍生工具被歸類於公允價值層次的第二級,因為估值投入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。
本公司使用遠期、看跌及看漲期權合約訂立外幣現金流量對衝,對衝以新謝克爾計值的若干預測工資及其他相關付款,以對衝美元匯率波動。本公司將與該等衍生工具相關的現金流量計入經營活動。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款、有價證券投資、限制性存款和衍生品,這些工具存放在以色列、德國和美國的主要銀行。
在2022年1月1日之前,公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”和ASC主題470“債務”對可換股票據進行會計處理。本公司將可能以現金結算之可換股票據之債務及權益部分分開入賬。債務部分之賬面值乃根據類似假設債務工具(不包括轉換選擇權)之公平值計算。
自採用ASU 2020-06年度後,自2022年1月1日起,本公司將可轉換票據作為單一負債進行會計處理,並未單獨列報權益部分。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
本公司的美國附屬公司設有401(K)界定供款計劃,涵蓋美國若干僱員。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,美國附屬公司記錄的配對供款開支並不重大。
版權租賃:
本公司於租約開始時決定安排是否符合租約的定義。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃激勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用內部收益率計算的。據估計,在租賃資產所在的經濟環境下,公司的IBR與類似條款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。
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合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
與客户的合同只有在以下情況下才存在:合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務,公司可以確定每一方對要轉讓的不同服務的權利(“履行義務”),公司可以確定要轉讓的服務的交易價格,合同具有商業實質,並且公司很可能會收取其有權獲得的對價,以換取將轉讓給客户的服務。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
2021年10月,FASB ASU 2021-08,主題805“企業合併”-從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理。本更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點,收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。
本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。該公司早在2021年就採用了該標準。在截至2021年12月31日的年度內假設的業務收購是按照該標準的規定列報的。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”,以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是指那些具有嵌入轉換特徵的工具,該等工具與宿主合同沒有明確和密切的聯繫,符合衍生工具的定義,並且不符合衍生工具會計和發行的可轉換債務工具的範圍例外,這些工具的溢價被記錄為實收資本。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
2021年1月,本公司以9922美元的代價收購了創意人才平臺Working Not Working,Inc.的全部流通股。
自收購日期起,WnW的經營業績已綜合計入本公司的財務報表。
該協議規定,在繼續受僱的情況下,不包括在支付給WNW股東的總對價中的額外或有付款總額最高可達3,500美元,其中,截至2021年12月31日,公司記錄了1,500美元的負債,並在2022年期間全額支付。
下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值:
公允價值 |
攤銷
期間
|
|||||||
現金和現金等價物
|
$
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|
||||||
其他有形資產 |
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創造性關係
|
|
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||||||
客户關係
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|
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||||||
商號 |
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商譽
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收購的總資產
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|
|||||||
總負債
|
(
|
)
|
||||||
取得的淨資產
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$
|
|
截至2021年12月31日止年度,本公司產生約292美元的收購費用,計入一般及行政費用。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
於二零二一年十月,本公司收購CreativeLive,Inc.全部已發行股份。("CreativeLive"),一個在線學習平臺,代價為9,332美元。CreativeLive的經營業績自收購日起納入本公司的財務報表。
該協議規定了不包括在代價中的額外付款,包括股東向CreativeLive員工支付的過去服務金額為1,500美元,在結束時支付,以及持續僱用的1,500美元的留用獎金,其中公司在截至12月31日止年度的運營費用項下記錄了1,125美元和375美元,2022年和2021年。未償還負債已於二零二二年悉數償還。該協議還規定向CreativeLive股東支付總額最高為1,500美元的或有付款,但須在18個月後支付某些里程碑。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
下表概述所收購資產及所承擔負債以及商譽於收購日期之初步公平值:
公允價值 |
攤銷
期間
|
|||||||
現金和現金等價物
|
$
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||||||
其他有形資產 |
|
|||||||
課程
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客户關係
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||||||
技術
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||||||
商號 |
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||||||
商譽
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|
|||||||
收購的總資產
|
|
|||||||
承擔的遞延收入和其他負債 |
(
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)
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||||||
取得的淨資產
|
$
|
|
截至2021年12月31日止年度,本公司產生約121美元的收購費用,計入一般及行政費用。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
C. 斯托克人才收購
於二零二一年十一月,本公司以現金93,084美元收購Stoke Talent Ltd.(“Stoke”)(一個自由職業管理系統)的全部已發行股份。根據該協議,斯托克之持續僱員持有之未歸屬公司購股權已終止,並以本公司之替代獎勵取代。
斯托克的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。
該協議規定向斯托克城股東支付額外的或有付款,總額最高為15 000美元,但須在一年後支付某些里程碑。或然代價於收購日期之公平值為12,258美元,並根據估計未來現金流出量,採用蒙特卡洛模擬法計量。截至二零二一年十二月三十一日,該負債計入其他非流動負債。於二零二二年,由於未達到相應里程碑,本公司撥回了負債。
支付的現金
|
$
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|
||
或有對價的公允價值
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|
|||
未歸屬期權的公允價值
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|
|||
轉讓對價的公允價值總額
|
$
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|
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
|
公允價值
|
攤銷
期間
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||||||
現金和現金等價物
|
$
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|
||||||
其他有形資產 |
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|||||||
發達的技術
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||||||
客户關係
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|
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||||||
商號
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||||||
商譽
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|||||||
收購的總資產
|
|
|||||||
承擔的總負債
|
(
|
) | ||||||
取得的淨資產
|
$
|
|
在截至2021年12月31日的一年中,該公司產生了約97美元的收購費用,記錄在一般和行政費用項下。
與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈,因為它們對公司的綜合運營報表並不重要。
|
|
2022年12月31日
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1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物:
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現金
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$
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$
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$
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受限現金 |
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貨幣市場基金
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銀行存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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(
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)
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|
$
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|
$
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$
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|
|
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
|
|
2021年12月31日
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|||||||||
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|
1級
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2級
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3級
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現金和現金等價物:
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現金
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$
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|
$
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$
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受限現金 |
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貨幣市場基金
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銀行存款
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銀行存款
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受限存款
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有價證券
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資產衍生品
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負債衍生品
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(
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)
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|
或有對價
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(
|
)
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|
$
|
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|
|
$
|
|
|
|
$
|
(
|
)
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
|
$
|
(
|
)
|
付款
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|
|
|
|
重估
|
|
|
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截至2022年12月31日的公允價值
|
|
$
|
|
|
於二零二二年十二月三十一日,可換股票據之估計公平值總額約為$
注5:— 有價證券
截至2022年12月31日,有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下:
攤銷
|
未實現
|
未實現
|
||||||||||||||
成本
|
利得
|
損失
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公允價值
|
|||||||||||||
市政和美國國債
|
$
|
|
$
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|
$
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(
|
)
|
$
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|||||||
公司債券
|
|
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(
|
)
|
|
|||||||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至2021年12月31日,有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下:
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
攤銷
|
未實現
|
未實現
|
||||||||||||||
成本
|
利得
|
損失
|
公允價值
|
|||||||||||||
市政和美國國債
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||||
公司債券
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
下表概述截至2022年12月31日按合約到期日劃分的可供出售證券的公允價值及攤銷成本:
攤銷
成本 |
公允價值
|
|||||||
在一年內到期
|
$
|
|
$
|
|
||||
應在一年至兩年後到期
|
|
|
||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
|
|
十二月三十一日,
|
|
|||||
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
||
租賃權改進
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
計算機和外圍設備
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|
|
|
|
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|
|
辦公傢俱和設備
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
折舊費用為$
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
發達的技術
|
$
|
|
$
|
|
||||
大寫的內部使用軟件
|
|
|
||||||
客户關係
|
|
|
||||||
創造性關係
|
|
|
||||||
商號
|
|
|
||||||
課程
|
|
|
||||||
勞動力
|
|
|
||||||
|
|
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減去:累計攤銷費用和減值
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
賬面淨額 |
$
|
|
$
|
|
在內部使用軟件方面,截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,公司資本分別為953美元、1,261美元和577美元。資本化金額包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的基於股票的薪酬分別為274美元、247美元和40美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,攤銷費用分別為8,153美元、5,137美元和3,131美元。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
在2022年期間,CreativeLive收購了額外的課程,金額為175美元。
2023
|
|
$
|
|
|
2024
|
|
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2025
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2026
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|
|
2027年及以後
|
|
|
|
|
|
|
$
|
|
|
注8:-衍生工具及對衝
於二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司有指定為對衝工具的未履行合約,名義金額總額分別為64,000元及49,620元。截至2022年12月31日,該公司未完成合同的公允價值為資產60美元和負債1,444美元,截至2021年12月31日,資產822美元和負債4美元。該等資產及負債分別列作其他應收款項及其他應付款項及應計費用。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,虧損4,082元及收益1,160元及1,267元分別自累計其他全面虧損重新分類。該等收益及虧損於產生相關開支時自累計其他全面虧損重新分類。該等收益及虧損於截至止年度於綜合經營報表內記錄如下:
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入成本 |
$ |
123 |
|
$ |
(35 |
) |
$ |
(87 |
) | |||
研發 |
2,640 |
|
(717 |
) |
(655 |
) | ||||||
銷售和市場營銷 |
1,025 |
|
(266 |
) |
(311 |
) | ||||||
一般和行政 |
294 |
|
(142 |
) |
(214 |
) | ||||||
$ |
4,082 |
|
$ |
(1,160 |
) |
$ |
(1,267 |
) |
此外,875美元的虧損從其他全面虧損重新分類為財務費用,與預計不太可能發生的交易有關。
注9:-其他應付賬款和應計費用
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
應計費用及其他
|
$
|
|
$
|
|
||||
應計薪金和政府當局
|
|
|
||||||
與僱員行使購股權及已歸屬受限制股份單位有關的預扣税
|
|
|
||||||
或有對價
|
|
|
||||||
衍生品
|
|
|
||||||
$
|
|
$
|
|
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
附註10:-租契
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
取決於某一指標的固定成本和可變成本
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
短期租賃成本
|
|
|
||||||||||
轉租收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ||||||
|
$
|
|
$
|
|
截至2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限 |
3.84年 |
|||
加權平均貼現率 |
2.3% |
|
截至2022年12月31日,公司ROU資產在剩餘租賃期內的最低租金支付如下:
2023 |
$ |
2,723 |
||
2024 |
2,275 |
|||
2025 |
2,275 |
|||
2026 |
2,275 |
|||
2027年及以後 |
- |
|||
未貼現的租賃付款總額 |
9,548 |
|||
減去:推定利息 |
(144 |
) |
||
租賃負債現值 |
$ |
9,404 |
説明11:-承付款和意外開支
公司可能不時捲入各種索賠和法律訴訟中。本公司審查每一事項的狀況,並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司將為估計的損失承擔責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司未涉及任何重大索賠或法律程序,這些索賠或法律程序需要為估計損失承擔應計責任。
a. |
可轉換票據
|
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
採納ASU 2020—06後債務部分的年實際利率為
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
十二月三十一日, |
||||||||
債務構成:
|
2022 | 2021 | ||||||
本金金額
|
$
|
|
$ |
460,000 |
||||
未攤銷折扣
|
|
|
85,478 |
|||||
未攤銷發行成本
|
|
|
2,446 |
|||||
賬面淨額
|
$
|
|
$ |
372,076 |
||||
權益部分,淨額
|
$
|
|
$ |
99,190 |
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,與可換股優先票據有關的財務開支如下:
|
十二月三十一日,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
折價攤銷
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
發行成本攤銷
|
|
|
||||||||||
|
$
|
|
$
|
|
b. |
已設置上限的呼叫
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
或有對價
|
$
|
|
$
|
|
||||
其他
|
|
|
||||||
$
|
|
$
|
|
附註14:股東權益
a. 2020年6月2日,公司結束了後續發行,
b.普通股持有人有權每股一票,並有權在資金合法可用的情況下以及在公司董事會宣佈的情況下獲得股息。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
c.購股權及受限制股份單位:
於二零一一年,董事會採納二零一一年僱員、高級職員、董事及顧問購股權計劃(“二零一一年計劃”)。根據二零一一年計劃授出之每份購股權將於授出日期起計不遲於十年屆滿。購股權之歸屬期一般為四年。截至二零一九年十二月三十一日,本公司不再根據二零一一年計劃授出任何獎勵。
於2019年,董事會採納2019年股份獎勵計劃(“2019年計劃”)。二零一九年計劃規定授出購股權(包括獎勵購股權及不合格購股權)、普通股、受限制股份單位及其他以股份為基礎的獎勵。
根據2019年計劃授予的每一份購股權不遲於授予之日起七年到期。購股權的行權期一般為
截至2022年12月31日,根據2019年計劃可供未來授出的普通股總數為
下表彙總了截至和截至本年度的股票期權狀況:
2022年12月31日
|
||||||||||||
數量
股票期權 |
加權的-
平均值 鍛鍊 價格 |
加權的-
平均值 剩餘 合同
術語 (單位:年) |
||||||||||
年初的傑出表現
|
|
$ |
|
|
||||||||
授與
|
|
|
||||||||||
已鍛鍊
|
(
|
)
|
|
|||||||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||||||
年終未結賬
|
|
|
|
|||||||||
可在年底行使
|
|
$ |
|
|
已授出購股權的加權平均授出日公平價值為#美元。
這些股票期權的公允價值是在授予日根據以下截至年度的加權平均假設估計的:
十二月三十一日,
|
|||||||
2022
|
2021
|
2020
|
|||||
波動率
|
|
|
|
|
|
|
|
預期期限(以年為單位)
|
|
|
|
||||
無風險利率
|
|
|
|
|
|
||
相關普通股的估計公允價值
|
|
|
|
||||
股息率
|
|
|
|
|
|
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
截至2022年12月31日,根據2011年計劃未償還的股票期權已被分成以下幾個行使價組:*。
|
傑出的 |
可操練 |
||||||||||||||||
行權價格 |
股票期權數量 |
保持合同壽命的加權平均年齡(年) |
股票期權數量 |
Weightedaverageremainingcontractuallife(years) |
||||||||||||||
$0.00-$1.87 |
322,911 |
3.84 |
322,911 |
3.84 |
||||||||||||||
$1.88-$5.55 |
416,552 |
5.06 |
416,552 |
5.06 |
||||||||||||||
$5.56-$12.78 |
675,724 |
5.96 |
621,545 |
5.95 |
||||||||||||||
$12.79 -$23.08 |
179,960 |
6.12 |
167,805 |
6.14 |
||||||||||||||
$23.04-$25.82 |
381,891 |
3.83 |
305,925 |
3.80 |
||||||||||||||
$25.83-$35.35 |
262,031 |
6.60 |
15,883 |
6.30 |
||||||||||||||
$35.36-$81.03 |
246,299 |
4.82 |
132,684 |
4.76 |
||||||||||||||
$81.04-$186.75 |
248,276 |
5.98 |
51,884 |
5.98 |
||||||||||||||
$186.76-$236.86 |
220,496 |
5.59 |
73,687 |
5.58 |
||||||||||||||
$236.87-$323.10 |
142,074 |
5.13 |
67,645 |
5.13 |
||||||||||||||
總計 |
3,096,214 |
5.27 |
2,176,521 |
5.07 |
||||||||||||||
合計內在價值 |
$ |
|
|
$ |
31,722 |
已行使購股權的內在價值合計為$
於授出日的既得購股權公允價值為#美元。
下表彙總了截至和截至本年度的RSU狀況:
2022年12月31日
|
||||||||
數量
RSU |
加權的-
平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
年初的傑出表現
|
|
|
||||||
授與
|
|
|
||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||
被沒收
|
(
|
)
|
|
|||||
年終未結賬
|
|
|
h.員工購股計劃:
於二零二零年八月,本公司採納二零二零年僱員股份購買計劃(“僱員股份購買計劃”)。截至2022年12月31日,根據特別計劃,合共701,205股股份預留供發行。此外,於二零二二年一月一日開始至二零三零年一月一日止(包括該日)的每個歷年的第一天,根據ESPP可供發行的股份數目將增加緊接上一歷年最後一日已發行股份的1%(按全面攤薄基準釐定),以及公司董事會決定的較小數量的股份。根據ESPP,合資格員工最多可動用其薪金的15%購買普通股。根據特別發售計劃購買普通股之價格相等於各發售期開始或購買日期之普通股公平市值之較低者之85%。於2022年12月31日,已根據特別計劃發行142,973股普通股。特別計劃為補償性,因此導致確認補償成本。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
於授出日期,ESPP之公平值乃根據以下截至本年度之加權平均假設估計:
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
波動率
|
|
|
|
|
|
|||||||
預期期限(以年為單位)
|
|
|
|
|||||||||
無風險利率
|
|
|
|
|
|
|||||||
相關普通股的估計公允價值
|
|
|
|
|||||||||
股息率
|
|
|
|
|
|
按股份計算的薪酬費用記入截至下列年度的綜合業務報表:
十二月三十一日,
|
||||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
收入成本
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
研發
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
銀行手續費和其他財務費用
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
可轉換票據的折價和發行成本攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
衍生工具和套期保值
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
匯率收益(損失)淨額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
注16:-所得税
五洲國際有限公司的S子公司根據各實體註冊所在地區的國內税法分別徵税。
a.所得税前損失:
以下為本公司截至本年度除所得税前虧損的國內及國外部分:
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
國內 |
$ |
(62,905 |
) |
$ |
(58,166 |
) |
$ |
(11,097 |
) |
|||
外國 |
(8,005 |
) |
(6,687 |
) |
(3,513 |
) |
||||||
$ |
(70,910 |
) |
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
b.所得税:
以下是截至本年度的公司所得税的國內和國外部分:
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
國內 |
$ |
632 |
$ |
- |
$ |
- |
||||||
外國 |
(55 |
) |
159 |
200 |
||||||||
$ |
577 |
$ |
159 |
$ |
200 |
C.遞延所得税:
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ |
38,850 |
$ |
44,480 |
||||
研發費用結轉 |
3,989 |
2,262 |
||||||
應計及其他 |
7,369 |
1,630 |
||||||
基於股份的薪酬 |
12,674 |
7,584 |
||||||
經營租賃負債 |
2,173 |
1,033 |
||||||
發行成本 |
- |
630 |
||||||
遞延税項資產總額 |
$ |
65,055 |
$ |
57,619 |
||||
遞延税項負債: |
||||||||
經營租賃ROU資產 |
2,097 |
998 |
||||||
可轉換票據 |
102 |
17,275 |
||||||
收購的無形資產 |
1,060 |
|||||||
應計及其他 |
17 |
603 |
||||||
遞延税項負債總額 |
$ |
3,276 |
$ |
21,129 |
||||
遞延税項總資產,淨額 |
61,779 |
36,490 |
||||||
減值免税額 |
(61,779 |
) |
(36,490 |
) |
||||
遞延税項資產總額,扣除估值免税額 |
$ |
- |
$ |
- |
根據現有證據,管理層相信其若干與經營虧損淨結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產很可能不會變現,因此已計提估值撥備。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
D.公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下:
Year ended December 31, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
所得税前虧損 |
$ |
(70,910 |
) |
$ |
(64,853 |
) |
$ |
(14,610 |
) |
|||
法定税率 |
23 |
% |
23 |
% |
23 |
% |
||||||
理論税收優惠 |
16,309 |
14,916 |
3,360 |
|||||||||
實際税率因下列原因增加(減少): |
||||||||||||
更改估值免税額 |
(4,491 |
) |
(4,474 |
) |
(2,558 |
) |
||||||
不同税率實體的影響 |
(145 |
) |
(28 |
) |
(47) |
|
||||||
不可扣除的費用 |
(12,433 |
) |
(11,501 |
) |
(2,964 |
) |
||||||
不同税率對暫時性差異的影響 |
- |
|
(462 |
) |
(119 |
) |
||||||
基於股票薪酬的超額税收優惠 |
593 |
1,562 |
2,178 |
|||||||||
不確定税收撥備 |
( |
) | ||||||||||
其他 |
(108 |
) |
(172 |
) |
(50 |
) |
||||||
有效所得税 |
$ |
(577 |
) |
$ |
(159 |
) |
$ |
(200 |
) |
E.淨營業虧損結轉:
截至2022年12月31日,該公司為以色列税務目的結轉的無限期淨營業虧損(NOL)約為#美元
F.税收基礎:
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,以色列企業税率為23%。
本公司已選擇二零一二年為其選舉年,根據1959年《資本投資促進法》第51號税務優惠條款第60號修正案,本公司有資格獲得“受惠企業”資格。
根據該法律的規定,如果本公司就税務而言是盈利的,本公司的未分配收入將在首次賺取應納税所得額的年度起計兩年內免税。在剩餘的受益年(三至八年,取決於非以色列投資水平),公司將有責任根據外國所有權的百分比繳納10%至25%的企業税。
從受益企業以外的其他來源獲得的任何收入將適用法定的公司税率。
上述税收優惠的期限為選舉年起12年。
享有上述利益的權利須以本公司符合法律、相關法規及特定投資於“受益企業”的批准書所規定的條件為條件。倘未能遵守該等條件,該等福利可能會被取消,而本公司可能會被要求退還全部或部分福利金額,包括利息。
2016年12月,經濟效率法《2017年和2018年預算年度經濟政策適用立法修正案》,公佈《資本投資鼓勵法》第73號修正案(“二零一七年修訂”),自二零一七年一月一日起將企業所得税税率降低至24%(而非25%),並自二零一八年一月一日起將企業所得税税率降低至23%。此外,根據2017年修訂案,位於開發區A的優先企業將於2017年1月1日及以後按7. 5%(而非9%)適用(位於其他地區的優先企業適用的税率仍為16%)。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
2016年12月,根據法律第73號修正案,優先科技企業所得税税率降低至12%。該修訂於2017年1月生效。本公司目前正在評估該修訂的範圍。
2017年12月22日,《減税和就業法案》(“法案”)頒佈為法律。這項立法代表了對美國税收制度的根本性和重大修改。該法案包含幾項將影響公司在美國子公司的關鍵税收條款,包括將美國聯邦企業所得税最高税率從35%降低至21%,自2018年1月1日起生效。該法案的其他重大變化包括(其中包括)對累計海外收益徵收一次性匯回税、將經營虧損淨額扣除額限制為應納税所得額的80%,以及無限期結轉2017年後經營虧損淨額。該法案還廢除了2017年12月31日之後開始的納税年度的企業替代最低税。2018年1月1日之前產生的虧損仍將受20年結轉限額和替代最低税的限制。該法案可能產生的其他影響包括:廢除國內製造業扣除、修改受控外國公司的税收、徵收税基侵蝕反濫用税、修改利息費用限制規則、修改過多管理人員薪酬扣除限制以及對全球無形低税收入徵税。
本公司已評估採納該法案對其財務報表的影響,並相應調整其二零一八年及以後的税率,因此税率變動對遞延税項資產淨額的影響已於二零一七年記錄。
G. 税務評估:
截至2022年12月31日,本公司在以色列的2017年至2022年期間以及美國子公司的2019年至2022年期間的開放納税年度。本公司在美國有來自前納税期間的NOL,可能會在未來期間接受審查。
H. 不確定的税務狀況:
未確認税務頭寸總額的期初和期末金額對賬如下:
|
十二月三十一日, |
|||||||
|
2022 |
2021 |
||||||
期初餘額 |
$ |
393 |
$ |
221 |
||||
與往年税收狀況有關的減少 |
( |
) | ||||||
與往年税收狀況有關的增加額 |
|
|||||||
與本年度納税狀況有關的增加 |
843 |
172 |
||||||
期末餘額 |
$ |
1,433 |
$ |
393 |
截至2022年12月31日的年度數額包括#美元
該公司在其所得税撥備中計入與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
Fiverr International Ltd.及其子公司
合併財務報表附註
美元(以千計,除股份及每股數據外)(續)
|
|
十二月三十一日,
|
|
|||||||||
|
|
2022
|
|
|
2021
|
|
|
2020
|
|
|||
美國
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|
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