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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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（Mark One）

 

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年12月31日

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提出的過渡期從到的過渡期的過渡報告

 

委員會檔案編號 001-36729

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FRESHPET, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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特拉華		20-1884894
（公司註冊狀態）		（美國國税局僱主識別號）
廣場大道 400 號，一樓 錫考克斯, 新澤西		07094
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(201) 520-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元	FRPT	納斯達克全球市場

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有  ☒

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的☒不是 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人由非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元3.1十億。

 

截至2024年2月22日， 48,292,606註冊人的普通股已流通。

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以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告第三部分第10、11、12、13和14項所要求的信息將通過本文件修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提交（特此以引用方式納入）。

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“預測”、“目標”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的負面詞語和其他具有相似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，除其他外，涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。本報告在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 項下披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Freshpet, Inc.（“Freshpet”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在推動消費者重新評估幾十年來基本保持不變的傳統狗糧和貓糧產品，從而顛覆了超過520億美元的美國寵物食品行業。我們的品牌定位是受益於寵物日益人性化的主流趨勢以及消費者對健康和保健的關注。我們的產品定價是為了讓普通消費者能夠買到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個零售類別，包括雜貨、大眾、俱樂部、寵物專業、天然和數字零售。我們成功地在領先的藍籌零售連鎖店中擴展了我們的Freshpet Fridges網絡。我們的商業模式的優勢延伸到我們的客户，我們相信他們發現Freshpet增加了寵物品類的銷售額，推動了更高的流量，增加了購物者頻率，並提供了品類領先的利潤。截至2023年12月31日，我們在美國的家庭滲透率約為1150萬户，目標是到2027年達到2000萬個家庭。此外，我們相信有機會將我們的網絡擴展到國際市場，我們最近在英國市場的舉措就證明瞭這一點。

我們的行業

我們主要在美國的狗糧和貓糧市場上競爭。我們認為，北美的寵物食品支出將繼續以與過去相似的速度增長。寵物食品市場歷來具有彈性，因為即使在經濟低迷時期，消費者仍在繼續在寵物上花錢。

我們認為，以下趨勢正在推動我們行業的增長：

寵物所有權。根據美國寵物用品協會的數據，目前美國大約有8,690萬個養寵物的家庭，約佔家庭總數的66％，在美國有超過1.116億隻狗和貓。

寵物人性化。根據Packaged Facts的數據，92-96％的美國寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人正在轉變為 “寵物父母”，他們不遺餘力地為親人服務，從而推動了所有寵物類別的優質化。這種趨勢反映在食品購買決策中。根據美國寵物用品協會的脈搏研究，48% 的寵物父母認為，由於 COVID-19 疫情，他們與寵物的關係更加親密/更加緊密。我們認為，寵物主人與寵物的更緊密聯繫符合最近的趨勢，而 COVID-19 疫情進一步加速了這種趨勢。

消費者越來越關注健康和保健。越來越多的消費者購買新鮮、天然和有機食品。我們認為，消費者正在從他們信任的品牌中尋找簡單、新鮮、易於理解的食品，這些食品採用透明來源的原料製成。

與許多其他包裝消費品類別相比，更高的品牌忠誠度是寵物食品購買決策的基礎。選擇寵物食品品牌的消費者會拒絕頻繁切換，以避免幹擾寵物的飲食，從而導致大量重複購買行為。因此，我們認為，當消費者嘗試新鮮的冷藏寵物食品時，他們很可能會成為該產品的回頭客。

我們的機會

通過將寵物新鮮食品納入主流並使新鮮食品成為狗和貓主餐的重要組成部分，Freshpet有獨特的機會在這個龐大且不斷增長的類別中佔據市場份額。

儘管寵物人性化以及健康和保健的長期消費者趨勢有據可查，但幾十年來，以幹粗磨粉或罐裝濕糧形式出售的傳統寵物食品並未發生實質性變化。我們認為，寵物食品行業跟不上消費者對包括寵物在內的家庭食品的看法。因此，消費者正在為狗糧和貓糧尋找質量更高、加工次數更少的食品，以滿足當今對真正構成 “好食物” 的敏感性。Freshpet 專為滿足這種不斷增長的需求而設計，為普通消費者提供負擔得起的產品。

我們的使命和價值觀

我們創立 Freshpet 時抱着一心一意的使命——為我們的狗和貓帶來真正的新鮮食物的力量。而且，我們致力於以對寵物、人類和地球有益的方式來做到這一點。

寵物

我們的寵物是我們家庭的一員，應該像我們一樣吃新鮮、健康的食物。Freshpet 精心挑選的食材和温和的烹飪過程確保了最佳的生物利用營養。每年都有數以百計的客户感言強調了Freshpet對長壽健康生活的支持。此外，自創立Freshpet以來，我們通過收容所、慈善組織和人道協會，包括聖休伯特動物福利中心、賓夕法尼亞愛護動物協會和4 Paws for Ability，向寵物捐贈了超過一千七百萬份新鮮膳食。

人們

人員包括我們的團隊成員、寵物家長和我們的合作伙伴。我們尊重團隊成員，並致力於幫助他們的職業和個人發展。這些努力使員工淨推薦值達到8.2。此外，我們努力成為客户、分銷商和供應商的良好合作夥伴，以誠實和透明的方式開展業務，因為我們知道沒有他們的支持，我們就無法發展。

星球

我們致力於最大限度地減少對環境的影響，同時提供最健康、最美味的寵物食品。Freshpet Kitchens 伯利恆是一個無垃圾填埋場的設施，這要歸功於最先進的回收、消化和廢物轉化為能源的工藝。我們通過將 Freshpet 廚房和辦公室以及我們在 26,000 多個零售場所的冰箱使用的電力與北美項目的 Green-E 認證可再生能源證書相匹配，從而支持可再生能源。Freshpet 的製冷機組效率持續提高，我們的最新機組的用電量比舊機組少 91%。2022年，我們在德克薩斯州恩尼斯開設了最先進的廚房。該設施旨在成為我們迄今為止最具可持續性的設施，採用了現場太陽能和電池微電網、廢水回收和先進的加熱/冷卻技術。這些努力旨在幫助實現我們的環境目標，同時降低經商成本。2023 年，我們推出了新的德克薩斯州配送中心和貨運等級定價計劃。這些努力有助於最大限度地減少向客户運輸 Freshpet 產品所用的燃料，從而顯著降低了物流成本和環境足跡。

我們對價值觀的承諾有助於我們與消費者互動，激勵我們的團隊成員並吸引強大的合作伙伴，這使我們能夠履行我們的使命，即提供最佳的營養產品選擇，以改善寵物的健康，豐富寵物父母的生活，為社區做出貢獻。

我們的產品

Freshpet的業務僅在一個領域運營：為狗和貓準備的寵物食品和寵物零食的製造、營銷和分銷。我們的產品組合包括狗糧、貓糧和狗零食。所有 Freshpet 產品都是根據我們的營養理念生產的，即新鮮的營養成分和最少的加工。我們的專有食譜包括真正的新鮮肉類和富含維生素的蔬菜、綠葉蔬菜和富含抗氧化劑的水果的不同組合，不使用防腐劑或添加劑。我們獨特的產品屬性吸引了銷售 Freshpet 的多個零售類別的不同消費者需求。因此，我們的品牌在廣泛的寵物父母羣體中引起共鳴。

我們的產品以 Freshpet 品牌名稱出售，成分、包裝和標籤根據不同的貿易類別進行定製，並有多種形式可供選擇。

我們還以Dognation和Dog Joy的標籤在所有零售類別中提供新鮮零食。

我們的產品創新

作為第一家在北美銷售的新鮮冷藏寵物食品的製造商，產品創新是我們戰略的核心。我們對寵物食品採取全新的方法，不受傳統寵物食品產品、屬性和生產能力的限制。我們僱用了一支由市場營銷和研發專業人員組成的緊密而富有創造力的團隊，並通過我們的營養委員會與外部專家進行磋商，該委員會由營養學博士和獸醫營養師組成。我們的團隊經常通過評估寵物食品和人類食品的新興需求趨勢來確定寵物父母的需求。藉助消費者面板數據，對新產品進行了反覆完善，以得出我們認為可以在商業上取得成功的產品。

我們當今廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。我們在創立Freshpet時從生產新鮮的冷藏切片和服務捲開始，隨着時間的推移，我們穩步擴展到成功的新產品形式，包括袋裝和零食。我們還推出了新的新鮮食譜和食材，例如蛋白質和寵物食品中前所未有的無穀物食品，以滿足寵物的特定飲食需求。

我們的創新中心是我們的Freshpet Kitchens（統稱為我們的伯利恆Freshpet Kitchens、Freshpet Kitchens South和Freshpet Kitchens Ennis）的一部分，它幫助我們確保保持強大的創新能力，包括創建新的產品平臺以擴大我們新鮮寵物食品的供應範圍。我們預計，新產品創新和新烹飪技術的引入將繼續使我們的消費者滿意，並推動未來的增長。

我們的供應鏈

製造業：我們所有的產品均在美國製造。我們擁有並運營我們認為是北美第一個新鮮冷藏寵物食品生產網絡。我們最初的 Freshpet Kitchens Bethlehem 位於賓夕法尼亞州伯利恆，佔地 240,000 平方英尺，按照美國農業部的標準建造，目前擁有六條為生產新鮮冷藏食品而定製的生產線。

2020年，我們開始投資一家名為Freshpet Kitchens South的製造工廠。Freshpet Kitchens South目前有三條生產線，未來還有空間增加生產線。

位於德克薩斯州恩尼斯的Freshpet Kitchens Ennis於2020年開始建造。第一條生產線於2022年第四季度投產，另外兩條生產線於2023年成功投產，完成了該場地三個施工階段中的一個階段。第二階段預計將在2024年第三季度末開始生產其第一條生產線，第二階段和第三階段的其餘部分將在未來幾年內完成。

由於我們的新鮮寵物食品銷售持續增長，我們計劃通過提高現有設施的運營效率以及將來擴大我們的物理特徵，繼續擴大我們的製造能力。

2023 年，我們大約 99.1% 的產品產量是使用 Freshpet 自有設備製造的。

成分和包裝：我們的產品採用天然和新鮮食材製成，包括肉類、蔬菜、水果、全穀物、維生素和礦物質。我們相信建立長期的供應商和農民合作伙伴關係，以採購健康和可持續的原料。我們努力在 Freshpet Kitchens 的 300 英里半徑範圍內採購原料。我們所有的供應商都是成熟的公司，其規模足以支持我們的增長。對於每種原料，我們要麼聘用多個供應商，要麼已經確定了符合我們質量和安全標準的替代供應來源。

分佈：我們的配送中心（“DC”）設施的出境運輸由第三方冷藏貨運經紀人管理。我們在賓夕法尼亞州和德克薩斯州DC分支機構的服務區域正在持續發展，以擴大德克薩斯州以外的分佈，以服務美國中部和西部，同時擴大Ennis Kitchen的規模；賓夕法尼亞特區將主要為美國東部和我們的國際業務提供服務。隨着銷量的增長，我們將繼續利用我們的分銷網絡來不斷提高客户服務水平並降低某些分銷成本。對於某些零售商，我們使用國家和地區分銷商。

我們的產品質量和安全

從原料採購到成品，我們不遺餘力地確保產品的質量、一致性和安全性。我們 Freshpet 擁有的生產線使我們能夠對生產進行嚴格的控制。我們擁有一支技術精湛的食品安全和質量保證團隊，由質量保證主管、專家、分析師和質量技術人員組成，他們在寵物和人類食品生產方面擁有豐富的經驗。

我們的生產流程旨在滿足基於科學的質量標準，並制定了危害分析關鍵控制點和基於危害分析風險的預防控制的書面計劃，以監控既定的生產控制、校準儀器、記錄數據和執行糾正措施。我們的現場實驗室具有微生物和成分測試能力。質量控制批准基於積極的發佈策略，其中一批產品只有在通過控制點記錄審查和實驗室測試後才能發貨。在開始生產之前，質量保證專業人員會擦拭設備以測試潛在的污染物。

Freshpet 的食品安全計劃已獲得食品安全質量三級認證，這是根據全球食品安全倡議基準確定的最高標準。我們相信，我們的產品質量和安全體系和標準可以支持我們的增長並確保在市場上持續取得成功。

我們的客户和分銷商

我們的產品銷往美國、加拿大和歐洲各地，絕大部分銷售額來自美國。我們強大的商業模式使我們成為領先的藍籌零售商的有吸引力的合作伙伴。我們相信這些零售商發現 Freshpet 增加了其寵物品類的銷售額，推動了更高的流量，增加了購物者頻率，並提供了類別領先的利潤。隨着我們增加新的零售賬户和在現有賬户中增加門店，我們的Freshpet Fridge門店一直在持續增加。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在大約 26,777 家門店有大約 22% 的門店有第二和第三個 Freshpet Fridge 門店。我們通過以下零售類別銷售我們的產品：雜貨、大眾銷售、俱樂部、寵物特產、天然和數字零售。

我們的客户決定他們是想直接從我們這裏購買我們的產品還是通過第三方分銷商購買我們的產品。2023年，按淨銷售額計算，我們最大的分銷商動物供應公司佔我們淨銷售額的9.0％，我們的最大客户沃爾瑪佔我們淨銷售額的23.4％。

Freshpet 冰箱

我們通過不斷擴大的公司自有品牌冰箱 Freshpet 冰箱網絡銷售我們的產品。我們的 Freshpet 冰箱通常寬四英尺，高七英尺，可取代寵物過道中的標準架子或零售商店的端蓋。我們的 Freshpet Fridge 設計不斷髮展，所有新型號均採用醒目的邊緣照明 LED 接頭、LED 室內照明、清爽的黑色內飾和無框玻璃平開門，既美觀又易於使用。我們使用最先進的製冷技術和環保製冷劑來最大限度地減少能耗和環境影響。

我們通過內部資源和世界一流的合作伙伴來設計和生產 Freshpet 冰箱。我們從全球領先的商用冰箱製造商那裏採購 Freshpet 冰箱，我們與他們合作進行冰箱設計和創新。我們訂購後，Freshpet 冰箱將運送到配送中心，在零售商店進行配送和安裝。

Freshpet 冰箱在零售場所的安裝和持續維護由 Freshpet 進行協調，並由領先的第三方服務提供商執行。我們所有的 Freshpet 冰箱均受制造商三年質保的保護。我們的冰箱設計高度可靠，在任何給定時間，只有不到 0.5% 的網絡因維護而停用。此外，為了確保質量、清潔度和適當的庫存水平，我們聘請經紀合作伙伴對Freshpet Fridge網絡進行持續的實物審計，並將我們的Freshpet冰箱的照片結果傳回給Freshpet，供我們的銷售團隊成員審查。

我們目前估計，Freshpet Fridge的平均安裝成本不到12個月的現金回報，計算方法是將我們當前的冰箱總成本（包括安裝）與當前的淨收入利潤率進行比較來計算的。我們相信，我們對零售商和寵物家長具有吸引力的價值主張將使我們能夠繼續滲透現有和新客户的門店。Freshpet Fridge 提供了一個引人注目的銷售平臺，使我們能夠控制在銷售點向消費者展示品牌的方式，這是與其他寵物食品競爭對手的顯著差異化點。我們在零售商處的製冷機組總佔地面積超過 170 萬立方英尺。

市場營銷和廣告

我們的營銷策略旨在教育消費者瞭解新鮮冷藏寵物食品的好處，並提高對Freshpet品牌的知名度。我們在電視、數字和公共關係領域部署了廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸消費者並增加產品試用期。

我們的冰箱網絡遍佈藍籌零售商的大約 26,777 個零售點，有助於向消費者介紹我們的品牌，並立即將 Freshpet 與傳統銷售的寵物食品區分開來。我們有效地利用了全國電視廣告來推動增量消費者試用Freshpet產品。隨着我們在全國範圍內繼續擴大Freshpet門店網絡，我們預計將從全國電視廣告中獲得更大的好處。我們還擴大了在線影響力，以更好地定位尋求健康寵物食品信息的消費者。我們通過多個數字和社交媒體平臺吸引消費者，包括網站、博客和在線評論，並在Instagram、Facebook、X、TikTok和YouTube等熱門數字中心上提供量身定製的消息。

我們的營銷策略使我們能夠吸引新消費者購買我們的品牌，並建立一個積極倡導Freshpet的活躍用户社區。

競爭

寵物食品是一個競爭激烈的行業。我們與一些最大的寵物食品製造商競爭，例如雀巢普瑞納寵物護理公司、J.M. Smucker公司、希爾寵物營養、瑪氏寵物護理、通用磨坊寵物和後消費品牌。此外，我們在各個地域市場上與許多區域利基品牌競爭，並推出了新的直接面向消費者的冷凍品牌。

鑑於北美零售格局以大型零售商為主，貨架空間有限，競爭產品數量眾多，競爭對手通過營銷、廣告、促銷支出和折扣積極支持其品牌。

寵物食品行業的競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們認為，我們在所有這些因素上都能有效地競爭。

團隊成員和人力資本資源

在 Freshpet，我們始終希望建立一個公平、健康和安全的工作場所，同時制定工作環境政策，促進我們尊貴的員工的多元化、平等和包容性。我們相信，當我們創造一個讓同事長期參與、投入和賦權的工作場所時，我們就能更好地為公司和股東創造價值。我們為專注於提高從供應鏈到產品的整個運營中的員工參與度而感到自豪，並致力於在嚴格的道德基礎上發展我們的業務。

吸引和留住各級人才對於我們持續取得成功至關重要。我們促進員工的工作與生活平衡，通過高質量的福利和各種健康和保健計劃對員工進行投資，並在辦公室創造了健康的工作環境。為了激勵和吸引我們的員工，Freshpet 提供：

截至2023年12月31日，我們有1,083名員工，主要分佈在賓夕法尼亞州伯利恆、德克薩斯州恩尼斯、新澤西州錫考克斯和歐洲。我們的所有員工都沒有工會或任何與其在我們工作有關的集體談判安排的代表。

我們的企業信息

我們於 2004 年 11 月在特拉華州註冊成立，目前作為特拉華州的一家公司存在。我們的主要行政辦公室位於新澤西州錫考克斯市廣場大道400號一樓 07094。

網站信息

我們公司網站的地址是 www.freshpet.com。根據適用法律的要求，我們的年度報告、年度委託書和相關的代理卡將在我們的網站上提供，同時將其郵寄給股東。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的定期報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲得（“SEC”）。我們的網站還允許訪問我們的董事、執行官和某些大股東根據《交易法》第16條提交的報告。此外，我們的《公司治理準則》、《一般道德守則》、《執行官和首席會計人員道德守則》以及董事會委員會的章程可在我們網站以及其他股東通訊中查閲。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本報告的一部分，也未以引用方式納入本報告。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

商標和其他知識產權

我們認為，我們在商標和服務商標中的權利對於我們提高品牌知名度並使我們的品牌從競爭對手中脱穎而出的營銷工作非常重要，也是我們業務的重要組成部分。我們擁有許多已在美國專利商標局註冊或正在申請的商標和服務商標，其中包括 Freshpet、Vital、Nature's Fresh、烤制食物、Freshpet Dog Joy、Dognation、Homestyle Creations 和 Pets People Planet。

我們認為，我們的知識產權具有巨大的價值，為我們迄今為止的成功做出了重大貢獻。我們不斷開發新技術，增強與我們的寵物食品、Freshpet 冰箱和製造業務相關的專有技術。

我們還依靠未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

政府監管

與我們的經紀人、分銷商以及原料和包裝供應商一樣，我們受聯邦、州和地方政府當局在美國的廣泛法律和法規的約束。在美國，管理我們產品的製造、分銷和廣告的聯邦機構包括聯邦貿易委員會、美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國農業部、美國環境保護署和職業安全與健康管理局等。根據各種法規，這些機構除其他外，規定了質量和安全的要求並制定了標準，並規範了我們對消費者的營銷和廣告。在某些情況下，這些機構中的某些機構不僅必須批准我們的產品，而且還必須審查用於生產這些產品的製造流程和設施，然後才能在美國上市。除了機構監管外，我們還必須遵守美國各州的飼料控制要求。我們還受加拿大法律（包括加拿大食品檢驗局）和英國（包括食品標準局）以及省和地方法規的約束。

我們受勞動和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務以及分銷商和供應商的業務受與環境保護和工人健康與安全問題相關的各種法律和法規的約束。我們會監控這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了適用的法律。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。以下是對我們認為對我們的業務至關重要的風險、不確定性和假設的討論，應將其與本報告中包含的其他信息（包括我們的合併財務報表和附註）一起考慮。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。雖然風險是按標題組織的，並且每種風險都單獨討論，但許多風險是相互關聯的。在任何此類情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的增長戰略和資本需求相關的風險

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引新消費者加入我們的品牌、通過及時擴建部分Freshpet Kitchens來擴大分銷範圍、安裝新的Freshpet冰箱以及推出新產品來實施增長戰略。除其他外，我們提高知名度、消費者試用和產品採用率以及實施這一增長戰略的能力取決於我們的以下能力：

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，也無法在不同時期實現持續增長。如果我們未能實施增長戰略，或者將資源投資於最終證明不成功的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們預計將來需要資金來進行業務發展，我們可能無法產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資金來滿足我們的需求。

過去，發展我們的業務需要並將繼續需要大量資金。為了滿足我們的資本需求，我們預計將繼續依賴我們的運營現金流，以及從可轉換票據（定義見下文）和其他第三方融資中獲得的現金。但是，將來可能無法以對我們有利的條件或根本無法提供第三方融資。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響，包括總體經濟和市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據合同限制承擔額外債務的能力。

此外，我們償還任何債務併為其再融資以及為增長和運營效率計劃的計劃支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金量，或者我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。我們可能會不時尋求通過進入債務和/或股票市場來籌集額外資金，為資本支出提供資金或其他方式。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。此外，如果我們的收入未達到預期水平，或者我們必須承擔不可預見的資本支出並進行投資以保持我們的競爭地位，我們的資本要求可能會與目前的計劃存在重大差異。如果是這樣，我們可能會尋求替代融資，例如出售額外的債務或股權證券，我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件這樣做（如果有的話）。有關此類發行可能產生的其他影響，請參閲 “未來發行的債務證券，在我們破產或清算後，其排名將優先於我們的普通股；以及未來發行的股票證券，出於分紅和清算分配的目的，可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。”

我們的關鍵執行官或人員的流失，或者無法吸引和留住此類管理人員和其他人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的技能、經驗和努力。這些高管的任何服務突然中斷，或者我們未能為任何預期的關鍵高管繼任進行適當規劃，都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人選來接替他們。此外，我們還依賴於我們吸引和留住合格人員的能力，以有效運營和擴展我們的業務。如果我們未能吸引或留住有才華的新員工，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

與我們行業競爭相關的風險

我們參與的寵物食品產品類別競爭激烈。如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們參與的寵物食品產品類別競爭激烈。有許多品牌和產品在爭奪貨架空間和銷售，競爭主要基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、口味、營養、產品線的廣度、價格和便利性。我們與大量不同規模的公司競爭，包括大型公司的部門或子公司。我們面臨着來自競爭對手產品的激烈競爭，這些產品有時會以較低的價格出售。我們的產品與競爭對手的產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕並損害我們的業務。我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的產品線、更多的財務和其他資源和/或更低的固定成本。我們的競爭對手可能會成功開發新的或增強的產品，包括其他新鮮的冷藏寵物食品，這些產品對客户或消費者來説比我們的產品更具吸引力。事實證明，這些競爭對手在營銷和銷售其產品方面也可能更成功，或者可能能夠更好地提高價格以反映成本壓力。我們可能無法成功地與其他公司競爭，也無法維持或擴大我們產品的分銷。我們無法預測競爭對手的定價或促銷活動，也無法預測他們的策略是否會對我們產生負面影響。我們的許多競爭對手都從事激進的定價和促銷活動。競爭壓力和其他因素可能導致我們的產品失去市場份額或銷售額下降或導致價格或利潤率大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們的營銷和貿易支出計劃的充分性和有效性。

總的來説，由於我們競爭的業務具有很強的競爭性，我們必須對整體業務執行有效和高效的營銷投資和貿易支出計劃，以維持我們在市場中的競爭地位。營銷投資可能很昂貴。此外，我們可能會不時更改我們的營銷和貿易支出策略，包括電視廣告和相關促銷計劃的時間、金額或性質。我們的營銷和貿易支出做法的充分性和有效性對於我們保持或提高市場份額或利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易支出計劃不成功，或者我們未能實施足夠有效的營銷和貿易支出計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的產品和客户相關的風險

我們的業務取決於我們能否推出新產品和改進現有產品，以應對消費者偏好和人口結構的變化。

我們的業務專注於寵物食品的開發、製造、營銷和分銷。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務將受到影響。寵物食品的銷售受不斷變化的消費者偏好、不斷變化的人口結構和經濟壓力的影響。消費者需求的重大轉移離開我們的產品或寵物保有量的下降可能會降低我們的銷售額或品牌的聲望，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們增長戰略的關鍵要素取決於我們開發和銷售新產品的能力以及對現有產品的改進，以滿足我們的質量標準並吸引消費者偏好。我們創新和產品開發工作的成功與否受我們預測消費者偏好和人口結構變化的能力、產品開發人員開發和測試產品原型（包括遵守政府法規）的技術能力，以及我們的管理和銷售團隊成功推出和營銷新產品的影響。此外，新產品的開發和引進需要大量的研究、開發和營銷支出，如果新產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆支出。加速創新的努力可能會加劇與創新相關的風險。未能開發和銷售吸引消費者並滿足我們目標的新產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們未能發展和維護我們的品牌或客户期望的產品質量，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌和產品質量對我們的成功至關重要。隨着競爭對手提供更多與我們相似的產品，我們的品牌知名度和產品質量的重要性可能會變得更加重要。我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌和產品的看法。我們的品牌建設活動包括提供高質量的產品、提高品牌知名度、建立和維護品牌忠誠度以及增加我們產品的可用性。

如果我們的營銷計劃或產品舉措對我們品牌的形象或吸引客户的能力沒有預期的影響，那麼我們品牌的成功可能會受到影響。此外，由於多種因素，我們的品牌價值可能會顯著降低，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳（無論是否有效）、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供持續的積極消費者體驗或消費者無法獲得這些產品。消費者越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了共享信息和觀點的速度和範圍。社交媒體或數字媒體上關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們未能保持對品牌的良好認知，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

重要客户的損失、重要客户的某些行為或重要客户的財務困難可能會對我們的經營業績產生不利影響。

相對有限的客户佔我們淨銷售額的很大比例。2023 年，十名直接從我們這裏或通過第三方分銷商購買的客户共佔我們淨銷售額的約 73.1%。如果零售商之間進行整合，或者如果批量銷售商的增長與競爭對手不成比例，則這一百分比可能會增加。我們預計，我們收入的很大一部分將繼續來自少數客户；但是，這些客户可能不會繼續以與過去相同數量的方式購買我們的產品。根據合同，我們的客户沒有義務向我們購買商品。客户戰略的變化，包括減少他們攜帶的品牌數量、運輸策略、將貨架空間轉移到或增加對自有品牌產品（包括 “商店品牌”）的重視、減少寵物食品的貨架空間或減少分配給我們的 Freshpet Fridgeres 的空間，可能會對我們的銷售產生不利影響。客户可能對我們施加的要求，例如可持續發展、庫存管理或產品規格要求，可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，尤其是在經濟低迷時期，我們的客户可能面臨財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會影響他們的運營和向我們購買的商品，並可能影響他們為從我們這裏購買的產品向我們付款的能力。如果客户試圖降低其通常或慣常的庫存水平，或者改變購買超過消費者消費量的做法，那麼在此期間，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。如果我們向一個或多個重要客户銷售的產品減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法維持或提高產品的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在某種程度上依賴價格上漲來抵消成本上漲並提高業務的盈利能力。我們有效實施產品提價或以其他方式提高價格的能力可能會受到多種因素的影響，包括競爭、競爭對手的定價和營銷、行業總供應、品類限制、市場需求和經濟狀況，包括通貨膨脹和利率壓力。在充滿挑戰的經濟時期，我們提高產品價格的能力可能尤其受到限制。此外，客户可能會向我們施加壓力，要求我們取消我們已經宣佈或已經實施的漲價（通過更改標價或增加促銷活動）。如果我們無法維持或提高產品的價格（或者如果我們必須增加促銷活動），我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，由於消費者購買的單位減少，價格上漲通常會導致銷量損失。如果此類損失（也稱為彈性影響）大於預期，或者如果由於價格上漲（這可能是客户的迴應或其他原因造成的）導致分配損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，貼錯標籤或貼錯標籤，或者不符合政府法規，我們可能會遭受不利的公共關係，需要召回我們的產品並提出產品責任索賠。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或者我們被指控貼錯標籤或貼錯標籤，或者以其他方式違反了政府法規，我們過去和將來都可能面臨產品召回，包括自願召回或撤回，以及不利的公共關係。我們還可能自願召回或撤回我們認為不符合我們標準的產品，無論是口味、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌聲譽。消費者或客户對我們產品質量或安全的擔憂（無論是否合理）都可能對我們的業務產生不利影響。產品召回或撤回可能導致大量意想不到的支出、產品庫存的破壞，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失，這可能會降低盈利能力和現金流。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注。例如，由於潛在的沙門氏菌污染，我們於2022年6月開始自願召回特定品牌的單批產品。儘管我們沒有收到關於這種潛在污染對寵物或其主人造成傷害的報告，但此次召回導致生產延遲，並嚴重分散了管理時間來識別和修復問題。產品召回、產品責任索賠（即使不值得或不成功）或任何其他導致消費者不再將我們的品牌與高質量和安全的產品聯繫起來的事件，也可能導致負面宣傳或法律挑戰，損害我們品牌的價值，導致消費者對我們產品的信心和需求下降，並導致聯邦和州監管機構對我們業務的審查、罰款或其他處罰加大，這可能會對我們的業務產生重大不利影響我們的業務、財務狀況和業績操作。

如果消費或使用我們的產品被指控造成傷害或疾病，我們也可能會受到產品責任索賠和不利的公共關係的約束。雖然我們投保產品責任保險，但我們的保險可能不足以支付我們可能承擔的與產品責任索賠有關的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有保險，無法以合理的成本獲得類似的保險（如果有的話），也無法獲得額外的保險（這可能導致未來的產品責任索賠沒有保險）。對我們的產品責任判決或我們同意解決產品責任索賠也可能導致大量意想不到的支出，這將降低盈利能力和現金流。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，這些索賠也可能損害我們的品牌形象，既昂貴又耗時，並且可能需要管理層花時間為索賠辯護，而不是經營我們的業務。

我們可能會不時受到競爭對手或消費者的索賠，包括消費者集體訴訟，指控我們的產品索賠具有欺騙性，例如產品貼錯標籤或貼錯標籤。例如，我們在加利福尼亞州因在描述某些產品時使用 “天然” 一詞而對我們提起了法律訴訟。無論理由如何，這些索賠都可能需要大量的時間和費用來進行調查和辯護。無論虛假的營銷聲明是否成功，此類斷言都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而圍繞這些指控的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象。

與我們的製造和供應鏈相關的風險

我們可能無法成功實施提高生產力和簡化運營以控制或降低成本的舉措。不實施此類舉措可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們有效實施產品提價的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，因此我們的盈利能力和增長在很大程度上取決於我們控制運營成本的努力。由於我們的許多成本，例如能源和物流成本、包裝成本和原料、商品和原產品成本，都受到我們無法控制或實質上無法控制的因素的影響，因此我們通常必須通過運營效率或其他舉措來控制或降低成本。如果我們無法按時或在預算範圍內確定和完成旨在控制或降低成本和提高運營效率的舉措，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們迄今為止實施的成本節約計劃或任何未來的成本節約計劃都無法節省預期的成本，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的製造能力和擴張計劃可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於製造能力有限和我們的持續增長，該公司最近擴大了製造能力，並將來可能會繼續通過有機增長、提高運營效率或其他方式擴大其製造能力。請參閲 “第 1 項。業務” 和 “項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——最新進展。”如果我們的增長超出預期，我們可能無法將自己的製造能力提高到滿足產品需求的水平，也無法獲得滿足產品需求的合同製造能力，這可能會使我們無法滿足不斷增長的客户需求並損害我們的業務。如果我們高估需求並過度擴大產能，我們的資產可能會嚴重未得到充分利用，利潤率可能會降低。如果我們不能準確地將製造能力與需求保持一致，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們所需的投入、大宗商品和原料會受到價格上漲、通貨膨脹和利率壓力以及可能對我們的經營業績產生不利影響的短缺的影響。

我們使用的主要投入、商品和原料包括肉類、蔬菜、水果、卡拉膠、全穀物、維生素、礦物質、包裝和能源（包括風力發電）。我們使用的這些物品和其他物品的價格可能會波動，由於我們無法控制的因素，例如商品市場波動、供應的可用性、需求增加（無論是我們需要的物品還是其他物品，這反過來會影響我們所需的物品）、天氣狀況、自然災害、氣候變化的影響、貨幣波動、通貨膨脹和/或利率壓力、政府法規（包括進口限制）、農業計劃或問題, 能源計劃,地緣政治問題，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、罷工和供應商的財務狀況。原料、大宗商品和原料價格上漲或短缺可能會導致成本上漲或中斷我們的生產計劃，每種情況都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。生產延遲可能導致銷量和盈利能力下降，以及市場份額的損失。更高的成本可能會對我們的收益產生不利影響。例如，燃油價格會影響我們的原料和成品的運輸成本。如果由於消費者對定價或其他方面的敏感性，我們無法實施生產力計劃或提高產品價格以抵消投入品、大宗商品和原料的價格上漲，或者如果銷售量因價格上漲而下降，則我們的經營業績可能會受到不利影響。我們的競爭對手可能比我們更有能力實施生產力計劃或提高價格，或者以其他方式將成本增長轉嫁給客户。此外，如果我們提高價格以應對成本的增加，我們可能需要增加營銷支出，包括貿易促進支出，以保持我們的市場份額。這種增加的營銷支出可能會顯著抵消任何價格上漲帶來的好處（如果有的話），並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們不能有效管理供應鏈，包括庫存水平，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何供應商、代包商、第三方分銷商或運輸提供商都無法及時或具有成本效益的方式為我們交付或執行任務，都可能導致我們的運營成本增加和利潤率下降。我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合，否則將面臨供應不足以滿足消費者需求的風險，以及手頭庫存過多，可能到期日並無法銷售。可用性和運費成本的變化可能會影響我們的供應鏈，最終影響我們產品的定價和可用性。如果我們無法有效管理供應鏈並確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會降低。

惡劣的天氣狀況、自然災害、流行病、全球或本地流行病，例如 COVID-19 和其他自然條件，可能會干擾我們的運營，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在產品生產中使用的成分（包括肉類、蔬菜、水果、卡拉膠、全穀物、維生素和礦物質）容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，例如洪水、乾旱、霜凍、火災、地震、龍捲風和流行病。不利的天氣條件可能會受到氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害會縮小作物規模和作物質量，這反過來會減少我們的原料供應，降低可用原料的回收率，提高原料的價格，增加我們的運輸成本，或者如果收成加快，加工能力不足，我們的原料儲存成本就會增加。此外，農作物的生長以及我們產品的製造和加工需要大量的水。乾旱或含水層中水量減少的其他原因可能會影響水的供應，這反過來又可能對我們的經營業績產生不利影響。競爭製造商受天氣條件和自然災害的影響可能有所不同，具體取決於其供應或運營地點。如果我們的原料供應減少，我們可能無法以優惠的條件（如果有的話）找到足夠的補充供應來源，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。原料或其他投入成本的增加也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如 “——我們所需的投入、大宗商品和原料會受到價格上漲和短缺的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。”

此外，影響我們的運營活動或主要設施的不利天氣狀況、自然災害或其他自然條件，包括全球或本地疫情，例如 COVID-19，可能會導致我們的生產或交付計劃中斷或延遲以及庫存和/或數據丟失，或者使我們無法及時或根本無法接受和履行客户訂單。例如，如果我們的業務因火災、洪水或其他災難而受損，我們的供應或交付中斷，我們的設施和產品遭到破壞或其他業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，在2020年第四季度，由於美國東北部的冬季風暴，我們的配送鏈出現延遲，這對我們2020年第四季度的經營業績產生了負面影響。

如果我們的 Freshpet 冰箱的運營能力或聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們的成功取決於我們公司擁有的名為 Freshpet 冰箱的品牌冰箱網絡。如果我們的 Freshpet 冰箱的運行能力受到外部因素（例如惡劣天氣或能源供應）或內部因素（例如製造錯誤或維護不足）的損害，則這些冰箱中包含的產品可能會損壞，需要丟棄。此外，如果我們的 Freshpet 冰箱因任何原因無法按預期運行，我們的 Freshpet 冰箱在客户中的聲譽以及我們的品牌在消費者中的聲譽可能會下降。在這種情況下，客户可以選擇停止或不擴大對Freshpet Fridges和我們產品的使用，消費者可以選擇放棄購買我們的產品。對我們Freshpet Fridges的運營能力或聲譽造成的任何此類損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在產品中使用的成分受到污染、據稱受到污染或有其他傳言有不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們從第三方供應商那裏購買原料。如果這些材料被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物，或者有傳言稱這些材料會產生不利影響，則出於任何原因，我們可能需要為我們的產品尋找替代原料，推遲產品的生產，或者丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果這種情況發生在受影響的產品分發之後，我們可能需要撤回或召回受影響的產品，並且我們可能會受到負面宣傳或產品責任索賠。無論哪種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

為應對動物疫病疫情而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去，圍繞動物疾病（例如牛海綿狀腦病或 “瘋牛病”）的宣傳對我們在產品中使用的蛋白質成分的成本產生了不利影響。由於廣泛的全球宣傳和為防範瘋牛病而實施的貿易限制，我們在產品中使用的蛋白質成分的替代來源的成本不時顯著增加，如果發現更多瘋牛病病例，將來可能會再次增加。

如果瘋牛病或其他動物疾病，例如口蹄疫或高致病性禽流感，也稱為 “禽流感”，影響了我們在產品中使用的蛋白質成分的可用性，則我們可能需要尋找蛋白質類成分的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷量，可能會更昂貴，並可能影響我們產品的質量和營養價值。如果與當前成本相比，瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發或由此產生的監管或宣傳影響了我們在產品中使用的蛋白質成分的成本，或產品所需的替代蛋白質基成分的成本，則我們可能需要提高產品的銷售價格，以避免利潤下降。但是，如果不對未來的銷量產生負面影響，我們可能無法為我們的產品收取更高的價格。

我們依靠代包商來提供某些產品的供應。任何代包商未能履行其義務或終止或重新談判我們的代加工協議都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們與代包商簽訂了供應協議，要求他們向我們提供特定的成品。我們依靠代包商作為某些產品的唯一來源。我們還預計，未來的產品將依賴唯一供應商。聯合包裝商出於任何原因未能履行與我們的適用協議規定的義務或終止或重新談判任何此類代加工協議都可能導致我們的製成品供應中斷，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，代包商可能會不時遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會中斷我們的製成品供應，或者要求我們通過向代包裝商提供財務便利或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷，例如與其他供應商建立新的代包協議，從而產生額外費用。在經濟低迷時期，我們的代包商可能更容易遇到這樣的財務困難、破產或其他業務中斷。如果有的話，新的代包運輸安排可能不像現有的代包安排那樣有利於我們。

我們的運輸提供商未能按時或根本無法交付我們的產品可能會導致銷售損失。

我們使用第三方運輸提供商進行產品運輸。我們幾乎所有的貨運都依賴兩家主要供應商。運輸服務包括安排和協調向客户運送成品、貨運跟蹤和貨運調度服務。我們使用運輸服務進行運輸會面臨風險，包括燃油價格上漲，這將增加我們的運輸成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響供應商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力，包括在運輸過程中保持產品充分冷藏的能力。任何此類變化都可能導致我們產生成本和消耗資源。此外，將來我們可能無法獲得像我們目前使用的第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、客户和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、合同製造商、分銷商、客户、消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。消費者可以獲得價格較低的產品，在經濟低迷時期，他們可能會將購買轉移到這些價格較低或其他感知價值的產品上。客户在應對這些情況時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。例如，在2007年至2009年的經濟低迷時期，客户大幅減少了庫存。全球或本地流行病，例如 COVID-19，也可能對我們的業務運營產生不利影響。除其他外，我們的經營業績取決於我們維持和增加現有客户的銷售量、吸引新消費者以及以消費者願意和能夠支付的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們滿足員工需求的能力，尤其是為 Freshpet Kitchens 配備人員的能力，至關重要

我們依靠現有的、合格的員工隊伍來高效地執行我們的運營和製造我們的產品。對合格員工的競爭或對員工薪酬的通貨膨脹壓力可能要求我們支付更高的工資，以吸引和留住足夠數量的合格員工。我們無法確定我們是否能夠吸引和留住合格的員工，以合理的成本或根本滿足當前或未來的運營需求。

儘管我們目前沒有員工受集體談判協議的保護，但我們員工關係的任何中斷，包括僱用和留住員工，都可能對我們吸引和留住合格員工以合理的成本或根本滿足當前或未來的製造需求的能力產生不利影響。

與政府監管和法律程序相關的風險

政府的監管、審查、警告和公眾的看法可能會增加我們的生產成本並增加法律和監管費用。

製造、加工、貼標籤、包裝、儲存和分銷寵物產品的活動受廣泛的聯邦、州和地方法規以及外國法規的約束。在美國，我們運營的這些方面受美國食品和藥物管理局以及各州和地方公共衞生和農業機構的監管。2011年《美國食品和藥物管理局食品安全現代化法案》賦予FDA直接召回權限，幷包括許多其他旨在增強食品安全的條款，包括加強FDA對國內外食品設施的檢查，加強對進口到美國的食品的審查。此外，許多州還採用了美國飼料控制官員協會的寵物食品示範法規或其變體，這些法規通常規範製造商提供的有關寵物食品的信息。遵守政府法規可能會付出高昂的代價，或者可能會對我們的業務產生不利影響。不遵守適用的法律法規可能會使我們獲得民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及潛在的刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務還受到美國和其他地方進出口管制和類似法律法規的影響。諸如國家安全或健康和安全之類的問題會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，修改現行法律或法規或引入新的法律或法規可能要求我們進行物質支出，或以其他方式對我們歷來經營業務的方式產生不利影響。

我們可能會不時受到訴訟、政府調查或政府訴訟的約束，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經並且可能繼續參與正常業務過程中出現的各種法律、監管或行政調查、談判或訴訟。在訴訟、政府調查或政府訴訟中，如果結果與我們的預期不同，我們將面臨固有的風險和不確定性。如果在任何訴訟、調查或政府程序中出現不利結果，我們可能需要支付鉅額賠償金、罰款或罰款，並停止某些可能對我們的業務造成重大損害的做法或活動。例如，作為僱主，我們可能會面臨各種與就業相關的索賠，例如與涉嫌的就業歧視、員工分類和相關的預扣税、工資工時、勞動標準或醫療保健和福利問題有關的個人或集體訴訟或政府執法行動。此類行動如果全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們未能成功保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法，以及保密和保密協議及其他方法來保護我們的知識產權以及第三方的知識產權，我們對這些知識產權負有不使用和保密義務。我們可能需要參與訴訟或類似活動來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能要求我們花費大量資源，將管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移開來。我們為防止挪用、侵害或以其他方式侵犯我們的知識產權或他人的知識產權而採取的措施可能不會成功。此外，在某些國外，我們的某些商標和專利可能無法提供或限制有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的品牌名稱和商標對我們的業務很重要，我們已經註冊或申請註冊了其中許多商標。我們無法向您保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫重塑我們的產品品牌，這可能會導致品牌知名度的喪失，並可能要求我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也無法向您保證我們將有足夠的資源來強制執行我們的商標。

我們依賴食譜、食材採購、烹飪技術、包裝、運輸和交付領域的未獲專利的專有技術。其他人有可能獨立開發相同或相似的專有技術，或者以其他方式獲得我們的專有知識。為了保護我們的商業祕密和其他專有知識，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們無法向您保證，在未經授權使用、盜用或披露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將提供有意義的保護。如果我們無法保持我們的配方、方法和其他專有知識的專有性質，我們可能會受到重大不利影響。

此外，在我們開發、推出和收購產品的範圍內，此類索賠的風險可能會加劇。任何此類索賠，即使是毫無根據的索賠，都可能 (i) 要求我們花費大量資源，(ii) 導致我們停止生產或使用包含受質疑知識產權的產品，(iii) 要求我們重新設計、重新設計或重塑我們的產品或包裝，包括我們的 Freshpet 冰箱，(iv) 轉移管理層的注意力和資源，或 (v) 要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得權利使用第三方的知識產權，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些知識產權。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

當我們向以前沒有運營經驗的國家擴展業務時，我們可能會遇到困難。

近年來，我們通過進入新市場擴大了全球足跡，並可能在未來擴展到其他市場。例如，我們目前與英國的四家零售商有業務往來，我們的產品在大約544家商店銷售。隨着我們繼續將業務擴展到新的國家，我們可能會遇到監管、人員、技術和其他困難，這些困難會增加我們的開支或延遲我們在這些國家的盈利能力。這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們向新國家的擴張可能需要大量資源以及我們的管理層和其他人員的努力和關注，這將分散我們現有業務運營的資源。隨着我們在全球擴展業務，我們的成功將在很大程度上取決於我們預測和有效管理與我們在美國和加拿大以外的業務相關的這些風險和其他風險的能力。

與環境監管和環境風險相關的風險

我們受到環境監管和環境風險的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。氣候變化或對氣候變化的擔憂可能會增加環境監管和環境風險。

由於我們的農業和食品加工業務，我們受到聯邦、州和地方各級眾多環境法律和法規的約束。隨着這些法律法規變得越來越複雜，我們的合規成本變得越來越昂貴。環境條件的變化可能會導致現行立法對我們產生更大的影響。此外，將來我們可能會受到新的立法和法規的約束。

例如，全球氣候變化的長期影響既存在物理風險（例如極端天氣狀況或海平面上升），也帶來過渡風險（例如監管或技術變化），預計這些風險將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、大宗商品（包括我們的原料）和能源（包括公用事業）的可用性和成本，這反過來又可能影響我們在所需的數量和水平上採購業務運營所需的商品或服務的能力。未來幾年，限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能會增加，這可能會增加我們與合規相關的成本。

此外，遵守不斷變化的環境立法和法規，特別是如果這些立法和法規比我們目前用於監測排放和提高能源效率的可持續發展措施更具侵略性，可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響。我們無法預測未來可能頒佈或執行的任何環境法律或法規會在多大程度上影響我們的運營。這些行動和未來行動對農藥供應和使用的影響可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。如果遵守適用環境法律或法規的成本增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

與信息技術和網絡安全相關的風險

如果我們的信息技術系統無法正常運行，我們的業務運營可能會中斷。

我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統，其中一些系統由第三方服務提供商管理。我們依靠我們的信息技術系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們的信息技術系統無法按預期運行，可能會干擾我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，影響營運資金，導致我們的業務和經營業績受到影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、人身盜竊或故意破壞、網絡攻擊和病毒。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨網絡安全風險，為了最大限度地降低這些風險，我們可能會承擔不斷增加的成本。

我們的業務採用的系統和網站可以安全存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有或機密信息，包括個人身份信息。安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。我們或我們可能依賴的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測或防止快速演變的網絡攻擊，包括由人工智能產生的攻擊。攻擊可能針對我們、我們的客户和供應商，或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生越來越多的成本，包括部署更多人員和保護技術、為員工提供額外培訓以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括我們或與我們有商業關係的個人的違規行為，導致未經授權泄露個人或機密信息。此外，越來越多地使用智能手機、平板電腦和其他無線設備，以及我們公司很大一部分員工持續的居家辦公安排，也可能加劇這些風險和其他運營風險。任何危害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律，包括聯邦和州法律以及《通用數據保護條例》（“GDPR”），這可能會導致重大的法律和財務風險，並使人們對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的 NOL 相關的風險

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為4.203億美元，州淨營業虧損約為3.128億美元，可用於抵消用於美國聯邦和州所得税目的的應納税所得額。通常，經歷 “所有權變更” 的公司利用 “所有權變更前” NOL來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”），如果某些股東（通常為5％的股東，適用某些回顧和彙總規則）的總股權比測試期間（通常為三年）此類股東的最低所有權百分比增長超過50個百分點，則所有權變更。過去，我們已經根據《守則》第382條完成了幾項分析，得出的結論是，存在某些年度限制。以高於規定水平的金額購買或出售我們的普通股，這通常是我們無法控制的，這可能會對我們未來將淨資產用於納税目的的能力造成額外的限制。對我們使用NOL的能力施加的限制可能會導致我們在未來幾年中美國聯邦和州所得税的總繳納額增加。此外，（i）在自2017年12月31日之後的應納税年度中允許我們在2020年12月31日之後的任何應納税年度中扣除的應納税年度中產生的淨利潤金額僅限於我們在該年度應納税所得額的80％，並且（ii）在2020年12月31日之後的應納税年度中產生的NOL不能結轉到之前的應納税年度。此外，我們可能無法產生足夠的應納税所得額，無法在2018年之前的NOL到期之前使用它們。如果發生任何此類事件，我們可能無法從我們的NOL中獲得部分或全部預期收益。此外，在一個州產生的 NOL 將無法抵消在另一個州獲得的收入。此外，在某些時期，出於州税目的，NOL的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

與利率相關的風險

利率變化可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

在利率上升時期，我們的借貸成本可能會增加，投資的公允價值可能會受到影響，並可能限制客户的購買力。

與我們的普通股所有權相關的風險

由於我們無法控制的各種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，其中包括本 “風險因素” 部分中描述的風險。因此，任何一個時期的結果不一定表示未來任何時期的預期結果。將來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的普通股價格一直波動並且可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直波動，並且可能繼續波動，您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。這種波動性可能基於與我們公司和行業相關的各種因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素。

此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股價格可能會根據與我們的業務、財務狀況和經營業績幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會嚴重降低我們的普通股價格。

由於我們在單一行業中運營，我們特別容易受到這些因素的影響，因為它們會影響我們的行業或我們的產品。過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後對公司提起的，我們過去曾對此類訴訟進行過辯護。

我們普通股的未來銷售，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的普通股價格。

截至2023年12月31日，我們已發行48,263,097股普通股，我們的公司註冊證書授權我們發行最多2億股普通股。

將來，如果我們需要籌集額外資金，我們可能會發行額外的普通股或其他證券。為籌集額外資金而發行的新普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的很大一部分。我們普通股的任何未來銷售，或認為可能發生此類出售的看法，都可能對我們的普通股價格產生負面影響。

激進股東的行為過去和將來都可能導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們一直並將繼續受到股東的提議的約束，這些提議敦促我們採取某些公司行動。如果激進股東活動繼續下去，我們的業務可能會受到不利影響，因為迴應代理人競賽和對激進股東的其他行為做出反應可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。例如，我們一直並將繼續被要求聘請各種專業人士就激進股東事務向我們提供建議，包括法律、財務和傳播顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。這可能會被我們的競爭對手利用，引起我們當前或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，激進股東的行為可能會導致我們的股價出現重大波動。

未來發行的債務證券將在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的股權證券，出於分紅和清算分配的目的，股票證券可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。破產或清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之，並可能導致未來的第382條限制，從而降低我們使用NOL結轉利潤的利率。優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者優先支付股息，或兩者兼而有之，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質，本次發行中普通股的購買者將承擔未來發行的風險，即我們的未來發行會降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們公司的所有權。

第 1B 項。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們賴以有效管理業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程的信息技術系統面臨安全漏洞和其他重大中斷的風險。此類違規和中斷可能是由於我們的工作人員的違規行為或互聯網入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件或與我們有商業關係的人員造成的。儘管截至本10-K表格發佈之日，我們尚未遇到對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但無法保證我們將來不會遇到此類事件。請參閲 “第 1A 項。風險因素— 我們面臨網絡安全風險，為了最大限度地降低這些風險，可能會增加成本”。

我們的信息安全組織由首席信息官（“CIO”）領導，他向我們的首席財務官（“首席財務官”）報告，由信息技術安全領導層和專門的網絡安全人員組成。該信息安全組織擁有豐富的技術安全和項目管理經驗，包括認證信息系統安全專業人員（“CISSP”）等網絡安全專業認證、信息保障高級學位，以及在國防部和其他上市公司評估和管理網絡安全風險的多年經驗。我們的首席信息官擁有超過25年的技術經驗，包括領導上市公司和全球組織的信息治理、信息技術安全和網絡安全團隊和計劃。

我們應對與網絡安全相關的重大風險的政策、實踐和標準已納入我們的整體風險管理，並以包括國家標準與技術研究所（“NIST”）在內的行業標準為基礎，該研究所統一了與事件相關的預防技術、識別、保護、檢測、響應和恢復。這些控制措施由我們的信息安全組織和獨立第三方進行測試。我們積極與行業團體合作，以提高對最佳實踐的認識，而我們的第三方則為我們的網絡安全態勢中的關鍵領域提供行業基準測試。

我們的組織範圍的信息安全計劃側重於實施有效和高效的控制、技術和其他流程，以幫助保護、識別、評估、管理和緩解重大的網絡安全威脅和事件。除其他外，這些流程包括通過桌面練習對這些控制措施進行定期測試、滲透和漏洞測試、由獨立的第三方審計師對我們的信息安全進行審計、持續的員工安全意識培訓和其他教育計劃，以及持續監控我們的網絡安全態勢。我們還使用多種工具，包括但不限於用於訪問我們的系統的隔離控制層和安全工具，這些工具有助於及時識別、隔離、修復已發現的漏洞和安全事件，並從中恢復過來。我們的網絡安全態勢由我們的信息安全組織管理，並通過與行業認可的網絡安全公司的合作進行管理。

我們還制定了《Freshpet 事件響應計劃》和《行動手冊》，並通過事件響應演練進行了測試，這兩份計劃共同列出了政策層面的指令和具體的實施指南，描述了我們在發生某些特定網絡事件時的應對流程。這些協議 (i) 定義了參與者的角色和責任、與公司其他政策和程序的關係以及事故期間所需的報告要求，(ii) 提供了一個框架，我們的事件響應小組 (IRT) 應據此確定事件的範圍和風險，適當應對該事件，並根據事件的性質和嚴重程度向董事會和其他人通報情況，以及 (iii) 減少在發現此類事件後再次發生類似事件的可能性事件。

我們的首席信息官和信息安全組織的其他成員定期與我們的首席財務官就網絡風險管理活動進行接觸，並根據需要向執行團隊的其他成員提供最新情況和數據，以促進有關安全事務的決策。首席財務官和首席信息官每年不少於兩次，酌情更頻繁地向董事會審計委員會提供有關我們網絡安全風險管理戰略和相關活動的最新信息，並根據需要提供其他信息，以促進委員會對我們網絡安全風險的監督。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於新澤西州錫考克斯，由大約 24,000 平方英尺的辦公空間組成，租賃協議將於 2024 年 6 月 30 日到期。

我們擁有 Freshpet Kitchens Bethlehem（“Kitchens 1.0” 和 “Kitchens 2.0”）。Kitchens 1.0是一個佔地約10萬平方英尺的製造工廠，Kitchens 2.0是一個佔地約14萬平方英尺的製造工廠，均位於賓夕法尼亞州的伯利恆（統稱為 “Freshpet Kitchens Bethlehem”）。

此外，我們在德克薩斯州恩尼斯擁有第二家分店（“Freshpet Kitchens Ennis”），該分三個階段完工。第一階段有一條生產線在2022年投入使用，其餘兩條生產線於2023年完工，隨後，Freshpet Kitchens Ennis工廠佔地約40萬平方英尺。第二階段的第一條線路計劃於2024年第三季度完工，其餘線路將在未來幾年內與第三階段一起完工。第二和第三階段完成後，Freshpet Kitchens Ennis的設施將分別增加約30萬和32.5萬平方英尺。

我們認為，我們的房產已經得到充分維護，總體狀況良好，適合我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們目前參與日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。儘管無法肯定地預測此類訴訟程序的結果，但管理層認為，這些索賠或訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。另請參閲 “第 1A 項”。風險因素” 以及我們的合併財務報表附註9，用於討論涉及公司的某些法律訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，股票代碼為 “FRPT”。

截至2024年2月22日，我們登記在冊的普通股股東人數約為425人。該數字不包括經紀人以提名人或街道名稱持有股票的股東。

股息政策

自2014年我們成為上市公司以來，我們沒有申報或支付過任何股本的現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。未來申報和支付現金分紅的任何決定將由董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金要求、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到我們或子公司未來產生的任何未償債務契約的限制。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖

就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得被視為以引用方式納入Freshpet, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

下圖將我們的普通股總回報率與截至2023年12月31日的五年期（i）納斯達克綜合指數（“納斯達克綜合指數”）和（ii）羅素3000指數（“羅素3000”）的總回報率進行了比較。該圖假設2019年12月31日我們的每股普通股，即納斯達克綜合指數和羅素3000指數中投資了100美元。表中的比較是美國證券交易委員會要求進行的，無意預測或表明我們普通股未來可能的表現。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方的合併財務報表一起閲讀。

有關我們截至2022年12月31日止年度的合併業績、流動性和資本資源與截至2021年12月31日止年度相比的更多信息，請參閲 “第二部分，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於公司2022年10-K表年度報告，該信息以引用方式納入此處。

概述

我們創立 Freshpet 時抱着一心一意的使命，即為我們的狗和貓帶來真正的新鮮食物的力量。我們的靈感來自於寵物主人迅速增長的觀點，即他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求選擇更健康的寵物食品。自2006年Freshpet成立以來，我們創建了全面的商業模式，提供寵物父母可以信賴的有益健康的寵物食品，在此過程中，我們相信我們已成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式很難被其他人複製，通過利用我們的獨特業務元素，包括我們的品牌、產品知識、Freshpet Kitchens、冷藏配送、Freshpet Fridge和文化，我們看到了未來的巨大增長機會。

運營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自寵物食品的銷售，這些產品通過經紀人和分銷商安排出售給零售商。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡出售給消費者，該網絡名為 Freshpet Fridges，位於客户的商店中。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出Freshpet冰箱，截至2023年12月31日，我們已在大約26,777家零售商店安裝了Freshpet冰箱。我們的產品以 Freshpet 品牌名義出售，成分、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額在扣除折扣、退貨和促銷補貼後入賬。

我們的淨銷售增長是由以下關鍵因素推動的：

我們認為，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利潤是扣除銷售商品的成本，其中包括產品製造成本、產品原料、包裝材料和入境運費，以及折舊和攤銷以及基於非現金股份的薪酬。

我們預計將繼續通過成本管理和價格上漲相結合來緩解投入成本的任何不利變化。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括以下內容：

出境運費。 我們使用第三方物流提供商運送出境貨物，直接運送給零售商和第三方分銷商。

市場營銷和廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷，以提高品牌知名度。這些費用可能因季度而異，具體取決於我們的營銷和廣告活動的時間。我們的 “促進增長” 計劃側重於通過增加營銷投資來發展業務。

Freshpet 冰箱的運營成本。Freshpet 冰箱的運營成本包括維修成本和折舊。新款 Freshpet 冰箱的購買和安裝成本已資本化，並在估計的使用壽命內折舊。所有新冰箱的製造商保修期為三年。隨後，我們會因第三方服務提供商處理的維修和翻新而產生維護和運費。

研究與開發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。費用按發生時記為支出。

經紀業務。我們使用第三方經紀人協助在銷售點監控我們的產品，並在總部代表我們為各種客户服務。這些經紀人訪問我們的零售客户的門店，以確保物品得到適當的庫存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值法核算向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的薪酬。因此，基於股份的薪酬支出是使用Black-Scholes Merton期權定價模型根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們確認獎勵中最終預計在接受者使用直線單一期權法向我們提供所需服務的期限內分配的部分的薪酬支出。

其他一般和管理費用。其他一般和管理成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司的一般和管理成本。

所得税

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為4.203億美元，其中2017年及之前產生的約1.754億美元，將在2025年至2037年之間到期。從2018年到2023年產生的淨資產約為2.449億美元，將有無限期的結轉期，但通常只能用於抵消任何特定年度的80％的應納税所得額。根據《美國國税法》第382條，我們在每年使用NOL結轉金以抵消未來的應納税所得額方面可能受到某些限制，這可能會導致NOL在未使用的情況下到期。截至2023年12月31日，我們有大約3.128億美元的州級無國債將在2024年至2043年之間到期，英國有2,070萬美元的外國無國債沒有到期。截至2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產獲得了全額估值補貼，因為人們認為變現此類資產的可能性不大。

合併經營報表和綜合虧損表

截至2023年12月31日的十二個月與截至2022年12月31日的十二個月相比

淨銷售額

下表按零售類別列出了淨銷售額：

截至2023年12月31日的十二個月中，淨銷售額與去年同期相比增長了1.716億美元，增長了28.8％，達到7.669億美元。淨銷售額增長1.716億美元是由雜貨、馬薩諸塞州和俱樂部渠道1.603億美元的增長推動的，其餘的則是寵物特產和天然產品的增長。淨銷售額增長主要是由20％的銷量增長推動的。

毛利

截至2023年12月31日的十二個月，毛利為2.509億美元，佔淨銷售額的32.7％，而去年同期為1.860億美元，佔淨銷售額的百分比為31.2％。毛利佔淨銷售額百分比的增長主要是由於工廠費用槓桿率的提高、質量成本的降低以及投入成本佔銷售額百分比的降低，這主要是由於淨銷售定價的上漲，但與公司產能擴張相關的折舊費用增加和設備處置成本的增加部分抵消了這一增長。在截至2023年12月31日的十二個月中，調整後的毛利為3.066億美元，佔淨銷售額的40.0％，而去年同期為2.141億美元，佔淨銷售額的百分比為36.0％。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—非公認會計準則財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日的十二個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為2.813億美元，而去年同期為2.38億美元。在截至2023年12月31日的十二個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降至36.7％，而去年同期為40.0％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了330個基點，這主要是由於物流成本佔淨銷售額的百分比降低，與企業資源規劃實施相關的成本降低，以及隨着業務規模的擴大，折舊和基於股份的薪酬槓桿率增加，但被激進主義參與費、媒體支出增加和可變薪酬應計增加所部分抵消。

截至2023年12月31日的十二個月中，調整後的銷售和收購為2.401億美元，佔淨銷售額的31.3％，而去年同期為1.957億美元，佔淨銷售額的百分比為32.9％。

請參閲 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後銷售和收購與銷售和收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營損失

由於上述因素，截至2023年12月31日的十二個月中，運營虧損減少了2,150萬美元，至3,040萬美元的運營虧損，而上一年度的運營虧損為5,200萬美元。

利息和其他收入，淨額

由於現金和短期投資產生的利息收入，截至2023年12月31日的十二個月中，公司錄得的利息和其他收入淨額為1,300萬美元。

利息支出

截至2023年12月31日的十二個月中，利息支出增加了890萬美元，利息支出為1,410萬美元，而去年同期的利息支出為520萬美元。增長的主要原因是本期信貸協議的終止，導致計入利息支出的250萬美元未攤銷費用被註銷，與上一期信貸協議產生的利息相比，我們的可轉換票據（定義見下文）產生的利息增加了520萬美元，以及與融資租賃負債利息相關的120萬美元增加。

權益法投資虧損

如附註1所述，截至2023年12月31日的十二個月中，我們的權益法投資虧損為190萬美元，而去年公司在一傢俬人控股公司的權益投資虧損為370萬美元。

淨虧損

截至2023年12月31日的十二個月中，淨虧損減少了2590萬美元，至3,360萬美元的淨虧損，而上一年的淨虧損為5,950萬美元，這要歸因於銷售額增加、毛利率增加和物流成本佔淨銷售額百分比的降低，但銷售和收購的增加，包括2310萬美元的媒體支出增加，部分抵消了淨虧損。

調整後 EBITDA

截至2023年12月31日的十二個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,660萬美元，佔淨銷售額（也稱為調整後息税折舊攤銷前利潤率）的百分比為8.7％，而去年同期為2,010萬美元，佔淨銷售額的百分比為3.4％。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利的增加被調整後銷售和收購支出的增加部分抵消的。

有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與息税折舊攤銷前利潤的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參閲 “前瞻性陳述” 部分和本報告中題為 “風險因素” 的部分，瞭解可能導致我們的業績在某些情況下出現重大差異的因素。

非公認會計準則財務指標

Freshpet在其財務溝通中使用以下非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為美國公認會計原則報告指標的補充，不應被視為美國公認會計原則指標的替代或優於美國公認會計原則指標，也不得與其他公司使用的類似名稱的指標相提並論。

此類財務指標不是根據美國公認會計原則編制的財務指標。我們將調整後毛利定義為扣除折舊費用、基於非現金股份的薪酬和製造設備處置損失前的毛利。我們將調整後的銷售和收購定義為扣除折舊和攤銷費用前的銷售和收購費用、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、與上限看漲交易相關的費用、設備處置損失以及與行動主義參與相關的諮詢費用。息税折舊攤銷前利潤表示淨收益（虧損）加上扣除利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指息税折舊攤銷前利潤加權益法投資的虧損、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、不動產、廠房和設備處置損失、與上限看漲交易相關的費用以及與激進主義參與相關的諮詢費。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標中的每一項都為評估我們的運營提供了額外的指標，如果考慮到我們的美國公認會計準則業績以及與最接近的可比美國公認會計準則指標的對賬情況，可以比沒有披露本次披露時更全面地瞭解我們的業務。我們使用非公認會計準則財務指標以及美國公認會計準則財務指標，例如淨銷售額、毛利率和運營現金流，來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤也是內部預算和管理層薪酬設定的重要組成部分。

之所以在此列出非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績，以及下文詳述的其他項目。不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為淨收益（虧損）、運營收益（虧損）或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他組織的類似標題的指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算非公認會計準則財務指標。

不應將我們對非公認會計準則財務指標的列報解釋為推斷我們的未來業績不會受到該期限中未包括的支出或異常或非經常性項目的影響。我們認識到，非公認會計準則財務指標作為分析性財務指標存在侷限性。例如，非公認會計準則財務指標不反映：

此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤（i）不包括基於非現金股份的薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬計劃的關鍵要素，以及（ii）對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括因我們認為不代表我們持續經營的事項而產生的某些現金費用。我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後的銷售和收購支出與銷售和收購支出的對賬情況，銷售和收購費用是根據美國公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：

流動性和資本資源

為了滿足我們的資本需求，我們在2023年3月發行了約4.025億美元的可轉換票據（“可轉換票據”），將6,620萬美元的所得款項用於進行上限看漲期權交易，並將1,100萬美元的收益用於債務發行相關成本。此外，2023年3月13日，就擬議發行可轉換票據，公司通知Freshpet城市國民銀行打算終止信貸協議，該終止自2023年3月15日（“終止日期”）起生效。截至終止之日，公司沒有根據信貸協議未償還的借款。

我們預計未來的資本支出將用於完成Freshpet Kitchens Ennis第二和第三階段的計劃開發。在2023財年，我們花費了約2.391億美元的資本來滿足我們的產能需求和經常性資本支出。在2024財年，我們預計將花費約2.1億美元。

我們預計將依賴當前和未來的運營現金流，可能發行額外債務，和/或酌情通過我們的資本市場準入籌集資金。我們獲得額外資金的能力將受各種因素的影響，包括總體經濟和市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們根據其他合同限制承擔額外債務的能力。

我們為可轉換票據支付未來最低利息、為任何債務再融資以及為增長提供任何必要支出提供資金的能力將取決於我們未來產生現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金量，或者我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法提供。

除了工廠擴建外，我們的主要現金需求還包括採購Freshpet Fridges的原料、運營費用、營銷費用和資本支出。我們認為，現金和現金等價物、短期投資、預期的運營現金流、先前通過發行可轉換票據籌集的金額以及我們在可預見的將來進入資本市場的能力足以為我們的債務需求、運營和融資租賃債務、資本支出和營運資本義務提供資金。我們認為，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來十二個月內產生的額外支出提供資金。但是，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力以及成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受總體經濟因素的影響，包括但不限於提高的利率和通貨膨脹、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足以滿足流動性需求的現金流。擴建我們的某些Freshpet廚房主要包括我們未來的重要現金需求。但是，如果我們的收入未達到預期水平，或者我們必須承擔不可預見的資本支出並進行投資以保持競爭地位，我們的資本需求，包括現金需求，可能會與目前的計劃存在重大差異。如果是這樣，我們可能會尋求替代融資，例如出售額外的債務或股權證券，我們無法向您保證我們將能夠以優惠的條件這樣做（如果有的話）。此外，如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權或將可轉換票據轉換為普通股，則現有股東可能會遭遇稀釋，而此類新證券的供股權可能會優先於我們的普通股。這些因素可能使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長或以其他方式要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

下表列出了我們在所示時期內的營運資金：

營運資金由扣除流動負債的流動資產組成。截至2023年12月31日，營運資金增加了1.657億美元，至3.381億美元，而截至2022年12月31日，營運資金為1.724億美元。增長的主要原因是現金及現金等價物增加了1.641億美元，這主要是由於我們在為資本擴張計劃提供資金時出售了可轉換票據，庫存增加了490萬美元，由於與資本擴張計劃相關的時機和資本支出約1,550萬美元，應付賬款減少了1,900萬美元，當前運營租賃負債減少了20萬美元。應收賬款減少80萬美元，預付費用減少220萬美元，其他流動資產減少70萬美元，應計支出增加1,680萬美元，與資本擴張計劃相關的時機和資本支出增加1,680萬美元，以及流動融資租賃負債增加200萬美元，部分抵消了這一增長。

我們通常持有三到四周的成品庫存和少於30天的應收賬款。

在截至2023年12月31日的財年中，我們的資本資源主要包括手頭的2.969億美元現金和現金等價物。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的資本資源主要包括手頭的1.327億美元現金及現金等價物，其中2.7億美元可在我們的3.5億美元信貸額度下使用，但須遵守債務契約。我們的信貸額度反映了為兩張信用證預留的200萬美元，以及2022年延遲提款機制下的7,800萬美元借款活動後的剩餘可用性。

我們希望通過現金和現金等價物以及運營產生的現金流為我們正在進行的業務和債務提供資金。

下表列出了所述期間我們的期初現金餘額、經營、投資和融資活動提供的淨現金流以及期末現金餘額。

（用於）經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損（即應收賬款（收益）損失準備金、不動產、廠房和設備處置損失、股份補償、庫存報廢準備金變動、折舊和攤銷、遞延融資成本和貸款折扣的註銷和攤銷、經營租賃使用權資產的變動和權益法投資的虧損）。

2023

2023 年經營活動提供的淨現金為 7,590 萬美元，主要歸因於：

2022

2022年用於經營活動的淨現金為4,320萬美元，主要歸因於：

這被以下因素抵消：

用於投資活動的淨現金

2023

2023年用於投資活動的淨現金為2.391億美元，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

2022

2022年用於投資活動的淨現金為2.334億美元，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

融資活動提供的淨現金

2023

2023年融資活動提供的淨現金為3.273億美元，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

2022

2022年融資活動提供的淨現金為3.365億美元，主要歸因於：

這被以下因素部分抵消：

債務

有關我們重大債務的討論，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註6和7。

關鍵會計估算和政策

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或（“美國公認會計原則”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內產生的收入和支出。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。估計數和政策的變化反映在已知期間報告的結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管本報告中的財務報表附註中描述了我們的重要會計估計和政策，但我們認為，以下關鍵會計估算和政策對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和支出金額。

我們認為，下文討論的會計估算政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種假設。稍後確定的實際結果可能與這些估計數有所不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

以下關鍵會計政策反映了在編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計：

收入確認和激勵措施—收入在扣除適用的貿易激勵措施和補貼後列報。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要短期付款。公司運用判斷來確定公司從客户那裏獲得的對價金額。收入的衡量標準是公司為換取貨物而預期獲得的對價金額。公司確認的收入會隨着公司向客户及其消費者提供的貿易激勵措施的變化而變化。貿易激勵措施主要包括客户定價補貼和銷售資金，通過各種計劃向客户和消費者提供消費者優惠券。貿易促銷費用和優惠券兑換成本的估算基於所提供的計劃、這些優惠的時機、根據歷史業績、管理層的經驗和當前的經濟趨勢估算的兑換/使用率。

基於股份的薪酬—我們使用公允價值法核算向員工、董事和非僱員發放的所有基於股份的薪酬。因此，基於股份的薪酬支出是根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們確認獎勵中最終預計在接受者使用直線單一期權法向我們提供所需服務的期限內分配的部分的薪酬支出。

除了基於時間的歸屬外，我們還有卓越的基於股票的獎勵，這些獎勵還具有基於績效的歸屬條件。具有基於績效的歸屬條件的獎勵要求滿足某些財務標準作為歸屬的條件。對於某些基於績效的獎勵，獲得的獎勵數量可以根據所取得的績效水平而定。從2023財年到2026財年，基於績效的獎勵具有財務標準的淨銷售額和/或調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。根據我們對績效目標是否可能實現的確定，我們將基於績效的獎勵的估計公允價值認定為業績期內的基於股份的薪酬支出。在每個報告期，我們都會重新評估實現績效標準的可能性以及實現這些目標所需的業績週期。確定是否達到績效標準需要判斷，基於股份的薪酬支出可能會根據實現績效標準概率的變化定期進行修訂。修訂反映在概率評估變更的時期內。如果未實現績效目標，則不確認取消的股票的基於股份的薪酬支出，如果先前確認的已取消股票的基於股份的薪酬支出，則此類基於股份的薪酬支出將被撤銷。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本報告中包含的經審計的合併財務報表附註1（重要會計政策摘要）。

細分市場

我們已經確定我們的業務分為一個細分市場：寵物食品和貓狗零食的製造、營銷和分銷。

第 7a 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

在利率上升時期，我們的借貸成本可能會增加，投資的公允價值可能會受到影響，並可能限制客户的購買力。

大宗商品價格和通貨膨脹風險

我們購買的某些產品和服務受大宗商品價格的影響，因此會受到天氣、市場狀況和其他不可預測或無法控制的因素造成的價格波動的影響。在許多情況下，我們相信我們將能夠通過提高價格或減少運營支出來解決大宗商品成本的上漲問題。但是，在不調整定價或減少運營費用的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的百分比。

通脹

除其他外，我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和其他原材料、勞動力、能源和其他供應和服務。成本和支出的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這種增長無法轉嫁給我們的客户。

儘管總體而言，我們能夠通過提高價格、提高生產率和擴大規模經濟來抵消通貨膨脹和關鍵運營資源成本的其他變化，但我們的提價並不總是能立即實施，這可能會導致我們暫時吸收增加的成本。此外，無法保證我們將來能夠繼續有效實施此類抵消措施。有時，競爭條件可能會限制我們的定價靈活性。此外，宏觀經濟條件可能使價格進一步上漲變得不謹慎。無法保證未來所有的成本增加都能被價格上漲所抵消，也無法保證價格的上漲會被完全吸收，而不會導致產品購買模式發生任何變化。

外匯匯率

公司在美國境外開展業務的國家/地區的貨幣波動可能會影響我們的財務業績。該公司受到英鎊和歐元變動的影響。非美國業務部門的財務狀況表使用資產和負債的期末匯率以及收入和支出的加權平均匯率折算成美元。截至2023年12月31日的十二個月中，我們在歐洲確認的合併收入百分比約為1％。

公司可能會不時簽訂遠期外匯合約，以減少公司對某些以外幣計價的資產和負債的外幣波動的風險。從歷史上看，外幣遠期合約未被指定為套期保值，因此，其公允價值的任何變動均在合併運營報表和綜合利息及其他收益虧損中確認，並在合併資產負債表中按公允價值入賬，收益以預付費用和其他流動資產和虧損的形式列報。截至2023年12月31日，沒有未償還的遠期合約。

第 8 項。財務報表和補充數據

FRESHPET, INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

FRESHPET, INC.和子公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

FRESHPET, INC.和子公司

合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股數據除外）

見合併財務報表附註。

FRESHPET, INC.和子公司

股東權益變動合併報表

（以千計）

見合併財務報表附註。 

FRESHPET, INC.和子公司

合併現金流量表

（以千計）