貸款、擔保和質押協議

本貸款、擔保和質押協議（以下簡稱 “協議”）於2023年9月22日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司WAREHOUSE GOODS LLC（“借款人”）、本協議簽名頁上列出的擔保人（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”；與借款人一起，各為 “債務人”）簽訂”）和內華達州有限責任公司SYNERGY IMPORTS LLC（“貸款人”）。

演奏會

鑑於，在本協議的執行和交付中，借款人已向貸款人簽訂了日期為本協議之日的某些有擔保本票，最高本金額為6,894,381.22美元（經修正、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “票據”）（該本金的計算方法如下：(a) 根據本協議發放的220萬美元預付款，(b)) 拖欠Eyce但截至本文發佈之日尚未到期的延期付款不超過501,166.37美元（如附表2第2（a）項所述特此通知，(c) 截至本文發佈之日拖欠Organicix的1,537,437.22美元的未付延期付款（如本報告附表2第2 (b) 項所述），以及 (d) 拖欠Organicix但截至本文發佈之日尚未到期的延期付款最多為2,655,777.63美元（見本文附表2第2 (c) 項）；

鑑於，截至本文發佈之日，每位擔保人都是該擔保的當事方，貸款人根據該擔保人為票據下的有擔保債務（定義見下文）提供了擔保；

鑑於，借款人和每位擔保人將從票據和其他貸款文件規定的義務的執行、交付和履行中獲得可觀的、直接和間接的利益，因此，他們都願意簽訂本協議，

鑑於，貸款人根據票據的條款和條件向借款人提供貸款的條件是每個債務人簽訂本協議。

因此，考慮到這些前提和其他良好和寶貴的對價，特此確認這些前提和充分性，雙方協議如下：

1. 定義。

(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註中賦予此類術語的含義，以下術語應具有UCC中規定的含義：加入、賬户、不利索賠、提取後的抵押品、動產票據、商業侵權索賠、消費品、合同、控制、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定物、一般無形資產、貨物、工具, 庫存, 投資公司證券, 投資財產, 信用證權, 人造房屋,貨幣、收益、證券賬户、擔保權利、證券、證券中介、支持債務、有形動產票據和無證證券。

(b) 此外，以下術語的含義如下：“Advance” 的含義見第 2 節。

“協議” 的含義見本協議序言。

“AR 融資協議” 是指 (i) Greenlane Holdings, Inc.及其各關聯公司作為賣方與作為買方的敏捷資本基金於2023年7月28日簽訂的未來收益買賣協議；(ii) 作為賣方的格林蘭控股公司及其各種關聯公司於2023年7月13日與Cedar Advance LLC簽訂的某些標準商業現金透支協議，或 (iii) 任何債務人之間的任何其他協議以及該債務人向該人出售任何應收款中的權利所依據的任何其他人或在每種情況下，該債務人在正常業務過程中出售的貨物的其他受付權。

“破產法” 是指現在和以後生效的《美國法典》中題為 “破產” 的第11章或任何後續法規。

“借款人” 的含義見本協議序言。

無論出於何種目的，“工作日” 是指週一至週五的工作日，但法定假日或法律授權或要求內華達州拉斯維加斯銀行機構關閉的日子除外。除非另有規定，否則此處使用的 “天” 一詞是指日曆日。

“現金承諾” 的含義見第 2 節。

“CFC” 是指受控外國公司（該術語在《守則》中定義）。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及任何後續法規，以及據此頒佈的法規。

“抵押品” 的含義見第 5 節。

“組成文件” 指 (a) 就公司而言，其章程或公司註冊證書及章程；(b) 就普通合夥企業而言，指其合夥協議；(c) 對於有限合夥企業，其有限合夥企業證書或成立證書（如適用）以及合夥協議；（d）就信託而言，是其信託協議；（e）對於合資企業，其合資企業風險協議；(f) 就有限責任公司而言，其組織章程、運營協議、規章和/或其他組織和治理文件及協議；以及 (g) 對於任何其他實體，則為其組織和治理文件和協議。

“版權許可” 是指任何書面或口頭協議，將任何義務人指定為許可人或被許可人，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予製造、分發、利用和銷售源自任何版權的材料的權利。

“版權安全協議” 的含義見第 8 (g) (i) 節。

“版權” 指 (a) 根據美國、任何其他國家或其任何政治分支機構的法律產生的所有版權，無論是註冊還是未註冊，無論是已出版還是未出版、現有或將來創建或獲得的所有作品、其所有註冊和錄音以及與之相關的所有申請，包括但不限於在美國版權局的所有註冊、錄音和申請，(b) 權利獲得所有續期，以及 (c) 所有收入、特許權使用費和收益根據或與上述任何條款有關的任何到期或應付的任何時間，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、違規行為或其他損害按法律或衡平法起訴或追回所有權利。

“數據庫” 是指相關債務人專有的數據庫和其他數據或信息彙編和集合。

“債務人救濟法” 是指《破產法》或任何其他現行或今後生效的國內外適用法律，或與破產、破產、清算、接管、重組、為債權人利益進行的轉讓、延期、安排或合併、債務的延期或調整，或影響債權人權利的類似法律有關。

“默認匯率” 的含義見附註。

“延期付款” 的含義見第 2 節。

“指定官員” 的含義見第 8 (d) 節。

“國內子公司” 是指根據美國任何政治分支機構的法律組建的任何子公司

“生效日期” 的含義見本協議序言部分。

對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券向該人購買或收購此類股份的持有人、權利或期權（或此類股份其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“違約事件” 的含義見第 12 (a) 節。

“排除賬户” 是指因在正常交易中銷售商品而創建的任何賬户，包括但不限於根據增強現實融資協議出售的賬户。

“排除的動產票據” 是指記錄或證明任何排除賬户或排除應收賬款的任何動產票據。

“排除在外的商業侵權索賠” 是指任何商業侵權索賠，即對任何除外賬户或排除應收款項下的任何應付金額的索賠。

“排除票據” 是指記錄或證明任何排除賬户或排除應收款的任何工具。

“不包括的款項” 是指作為任何排除賬户或排除應收款的付款而收到的任何款項。

對於任何債務人，包括在截止日期之後成為債務人的任何人，“排除財產” 是指（a）任何債務人在任何政府批准下的任何權益，前提是禁止授予擔保權益或留置權，或者會使任何債務人面臨與此類政府批准相關的終止、撤銷或任何類似結果的風險；（b）任何債務人作為入境許可證持有人或次級被許可人的任何權益知識產權的許可或入境再許可（如果此類條款禁止任何義務人）租賃或許可不授予此類租約的擔保權益

或許可，或者此類轉讓或留置權將導致此類租賃或許可下的違約行為（根據 UCC 第 104.9407 條使任何此類條款失效的情況除外），(c) 在首次使用之前的所有時間都是 “意圖使用” 商標，無論是通過商業中的實際使用，還是向美國專利商標局記錄使用聲明或其他方式, 但僅限於授予這種 “意圖使用” 商標的擔保權益會違背以下規定適用法律，(d) 除特拉華州有限責任公司Merger Sub Gotham 2 LLC、特拉華州有限責任公司HSCM LLC和不列顛哥倫比亞省加拿大公司Vapeworld Distribution Ltd. 以外的任何債務人持有的任何股權，以及 (ii) 任何作為CFC的子公司持有的股權，如果認捐更大金額，則超過該CFC未償還表決權股權的65％ 在不利的税收後果或債務人提供此類質押的成本過高（由貸款人自行確定）自由裁量權）關於由此提供的擔保給貸款人帶來的好處，（e）任何存款賬户，（f）任何除外應收款，

(g) 任何排除賬户，(h) 任何除外商業侵權索賠，(i) 任何除外動產票據，

(j) 任何除外票據、(k) 任何除外資金以及 (l) 任何其他財產，貸款人和借款人以書面形式合理約定，鑑於貸款人將從中獲得的利益，獲得擔保權益或完善擔保權益的成本或其他後果過高。

“排除的應收款” 是指因在正常過程中銷售商品而創建的賬户產生的任何應收款，包括但不限於根據AR融資協議出售的任何應收款。

“Eyce” 是指科羅拉多州的一家有限責任公司Eyce LLC。

“聯邦大麻法” 是指與種植、收穫、生產、分銷、銷售和持有大麻、大麻或含有大麻、大麻的產品相關的任何美國聯邦法律和法規，包括但不限於《美國法典》第 21 篇第 841 (a) 節等禁止販毒的規定、《美國法典》第 18 編第 846 節規定的陰謀法規、禁止協助和教唆他人進行違法行為. § 2，《美國法典》第 18 節第 4 節禁止誤監重罪（隱瞞他人的重罪行為），禁止誤入他人事後從犯 18 歲以下的犯罪行為

《美國法典》第 3 節、《美國法典》第 18 編第 1956、1957 和 1960 條下的聯邦洗錢法規，以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。

“GAAP” 是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼任者的報表中列出的公認會計原則，這些原則在一致的基礎上適用，適用於截至有關日期的情況。

“政府當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府相關的職能或職能的任何機構、權力、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行、部落機構或其他實體（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構），以及任何負責制定財務會計的團體或機構，或監管資本規則或標準。

“擔保人” 的含義見本協議序言。

“控股” 是指特拉華州的一家公司 Greenlane Holdings, Inc.

“非實質性子公司” 是指附表1（a）中規定的控股子公司

於此。

“知識產權” 統指與現在擁有或將來獲得的所有形式的知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論這些權利是根據美國法律還是外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、與軟件（包括軟件的註冊和申請）、工業設計權（包括其註冊及其申請）、商標、知識產權許可證、互聯網域名、商業祕密（包括權利）有關的權利、優先權和特權（包括權利）限制使用或任何人的披露）、與數據庫有關的權利（包括數據庫的註冊和申請）以及與上述任何內容等同或類似的任何權利，以及就上述任何內容的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和所有損害的權利。

“互聯網域名” 指根據任何法律產生的與互聯網域名相關的所有權利、所有權和利益，包括互聯網域名的註冊和申請。

“知識產權許可” 是指任何義務人授予任何知識產權的任何權利、所有權或利益的所有書面協議，包括版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議附表一中規定的所有版權許可、專利許可和商標許可。

“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、規章、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及與任何政府機構簽訂的所有適用的行政命令、直接職責、請求、執照、授權和許可以及與之達成的協議，不論是否如此具有法律效力。

“法律要求” 的含義見第 6 (h) 節。

“貸款人” 的含義見本協議序言。

對於任何人的任何資產或財產，“留置權” 指 (a) 任何留置權、抵押貸款、擔保權益、税收留置權、質押、抵押擔保、抵押品轉讓、優先權、優先權或其他任何種類或性質的擔保（包括但不限於任何有條件的銷售或所有權保留協議），不論其產生於合同、法律實施或其他方式，以及 (b) 簽署或提交一份將該人列為債務人的融資報表，或簽署任何擔保協議或簽署任何擔保協議授權有擔保方提交任何將該人列為債務人的融資報表的文件。

“貸款” 是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款，最高本金額為6,894,381.22美元。

“貸款文件” 是指本協議、擔保、票據以及根據本協議、擔保或票據或與本協議、擔保或票據有關而簽訂和交付的所有其他工具、文件、證書和協議。

“重大不利影響” 指對任何債務人的業務、資產、財產、負債（實際或或有的）、運營或狀況（財務或其他方面）的持續的重大不利影響（a）最初在本協議簽訂之日當天或之後產生的，而不是債務人的正常業務過程中的不利影響；（b）本票據或任何其他貸款文件的有效性或可執行性；（c）完善性或優先權任何聲稱根據本協議、根據本協議設定的留置權；(d)貸款人根據本協議或任何其他貸款享有的權利或補救措施

文件；或（e）債務人總體上履行本協議或任何其他貸款文件下的任何重大義務的能力。

“到期日” 的含義見附註。

“MWI和解協議” 是指一方面是借款人和艾斯與個人馬尼什·索哈尼和德克薩斯州公司Mike's Novelties, Inc. 之間截至2021年11月8日的某些和解協議和解除索賠。

“註釋” 的含義在本協議的敍述中規定。

“義務人” 的含義見本協議序言。

“ORAFLEX 知識產權轉讓” 是指借款人和Eyce簽署的某些知識產權轉讓和許可協議，其形式和實質上令貸款人滿意，涉及借款人擁有的與借款人的某些產品（稱為ORAFLEX）相關的某些知識產權轉讓和許可協議。

“Organicix” 是指內華達州的一家有限責任公司Organicix, LLC。

“其他大麻法” 是指與大麻和大麻相關用具相關的聯邦法律法規，以及除美國以外的州和司法管轄區與大麻和大麻（天然和合成）以及大麻和大麻相關用具有關的法律法規。

“專利許可” 是指任何書面或口頭協議，其中規定義務人授予或向義務人授予製造、使用、出售、要約出售或進口專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利。

“專利擔保協議” 的含義見本協議第 8 (g) (i) 節。

“專利” 指 (a) 所有美國和外國發明專利、實用新型專利、小專利、外觀設計專利、其他專利、上述任何一項的專利申請和臨時專利申請；(b) 補發、替換、確認、續期、延期、註冊、有效、重新審查、增補、延續、部分延續、分割或對專利條款的任何補充或恢復適用於 (a) 中的任何專利或專利申請；(c) 恢復或恢復任何專利或專利申請 (a) 或 (b)；(d) 與上述任何事項有關的所有商譽；以及 (e) 根據或與上述任何內容有關的任何到期或應付或聲稱的任何收入、特許權使用費和收益，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、違規行為或其他減損按法律或衡平法起訴或追回的所有權利。

“完美證書” 是指債務人簽發的自本文發佈之日起的某些完美證書。

“許可留置權” 的含義見第 9 (b) 節。

“個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府機構或其他實體，應包括該人的繼承人、管理人、個人代表、執行人、繼承人和受讓人。

就子公司而言，“質押股權” 是指（i）合併後的特拉華州有限責任公司Sub Gotham 2 LLC，（ii）特拉華州有限責任公司HSCM LLC，以及（iii）

加拿大不列顛哥倫比亞省公司Vapeworld Distribution Ltd.，以及（iv）該子公司直接擁有的已發行和未償還的100.00％的股權，以及代表此類股份的證書（或其他協議或文書）（如果有），以及與之有關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1) 代表股息的所有股權，或代表與之相關的資本分配或回報，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或其他相關權益；以及

(2) 如果有任何涉及發行人的合併或合併，且該發行人不是尚存的人，則此類合併或合併形成或產生的繼承人每類股權的所有股份，前提是該繼承人是該子公司的直接子公司。

儘管如此，如果認捐更大金額會導致不利的税收後果，或者債務人提供此類質押的成本與貸款人所提供的擔保權益相比過高（由貸款人自行決定），則質押權益不得包括任何債務人在作為CFC的任何子公司中持有的超過該CFC未償付表決權益65％的股權。

“應收款” 是指對已售或租賃的商品或提供的服務的任何付款權，無論該權利是否有票據或動產票據證明，也不論該權利是否通過業績（包括任何賬户）獲得。

“付款權” 是指任何債務人賬户的全部和全部以及任何債務人對其動產票據、文件、一般無形資產、工具、投資財產、信用證權利、收益和支持債務中、向其支付或收取款項或其他形式的對價的所有權利和索賠。

“有擔保債務” 是指（i）借款人和其他債務人目前存在或將來產生的對貸款人的所有債務、債務和負債，無論是直接的、間接的、相關的、無關的、固定的、或有的、連帶的、連帶的、連帶的、連帶的、連帶的，還是根據票據、本協議、擔保或其他貸款文件產生的利息（包括待定期間應計的利息和費用）任何破產、破產、破產管理或其他類似程序，無論是允許在任何破產、破產、重組或類似程序中索取申報後或申請後的利息），（ii）任何債務人對Eyce和Organicix目前存在的所有債務、負債和負債，包括但不限於（a）根據或根據該債務人為Eyce或Organicix簽訂的任何期票，（b）與借款人欠組織的任何產品發佈或有付款有關的債務、債務和負債根據Organicix與借款人之間的某些資產購買協議以及（c）根據MWI和解協議協議，以及

(iii) 與執行和收取第 (i) 款所述義務有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出。

“特定債務” 是指有擔保債務定義第 (i) 和 (iii) 條中描述的債務、負債和負債。

“軟件” 是指但不限於 UCC 中定義的 “軟件” 和計算機程序，這些程序可能被解釋為包含在 UCC 中 “商品” 的定義中，包括可能存放此類物品的任何存儲設備。

個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券或其他權益在選舉董事或其他管理機構時具有普通投票權的股份（不包括僅因突發事件而擁有這種權力的證券或權益）在當時是實益所有的，或者其管理權由一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之，由這樣的人創作。除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一個或多個子公司。

“商業祕密” 是指根據適用法律可能構成商業祕密的任何東西，以及因個人不為人所知且無法通過適當手段通過使用或披露獲得經濟價值而獲得獨立經濟價值（實際或潛在）的信息，包括所有發明（不論是否可獲得專利）、工業設計、發現、改進、想法、設計、模型、公式、模式、彙編、數據庫，數據收集，圖紙，藍圖掩蓋作品，設備，方法，技術、流程、專有技術、機密信息、專有信息、客户名單、軟件和技術信息。

“商標許可” 是指任何書面或口頭協議，規定義務人授予或授權義務人使用任何商標的權利。

“商標擔保協議” 的含義見本協議第 8 (g) (i) 節。

“商標” 指 (a) 所有商標、商品名稱、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或企業標識符，無論是註冊還是未註冊，以及與之相關的所有商譽、現有或將來採用或獲得的所有商譽、所有註冊和記錄，以及與之相關的所有申請，無論是在美國專利商標局還是在任何類似的辦公室或機構美國、其任何州或任何其他國家，或其任何政治分支機構或其他方面，以及與之相關的所有普通法權利，(b) 獲得所有續期的權利，以及 (c) 根據上述任何條款或與之相關的任何到期或應付或主張的任何收入、特許權使用費和收益，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、違規行為或其他損害按法律或衡平法起訴或追回的所有權利。

“UCC” 是指在內華達州或任何其他受本協議或本協議任何部分管轄的法律的州不時生效的《統一商法》。

“作品” 是指根據美國法典第 17 章受版權保護的任何作品。

2. 條款和條件。根據本協議中包含的條款，並依據其他貸款文件中包含的陳述和保證，貸款人同意向借款人提供優先擔保貸款，本金總額等於附表2規定的現金承諾（“現金承諾”）和附表2中規定的借款人所欠的延期付款（“延期付款”）。如本第2節的條款和條件所述，貸款應通過一筆或多筆預付款（均為 “預付款”）提供資金，第一筆預付款自生效之日起支付，其餘貸款收益隨後將根據本第2節提供資金。

(a) 首次進軍。根據本協議的條款和條件，貸款人應在生效之日向借款人提供金額為1,600,000.00美元的第一筆預付款。第一筆預付款的收益應僅由借款人用於向貸款人償還貸款

貸款人根據本協議第8（b）節規定的收益用途協議產生的某些成本和開支。

(b) 第二次進攻。視借款人向艾斯交付已執行的ORAFLEX知識產權轉讓而定，貸款人應於2023年9月27日向借款人支付第二筆預付款，金額為600,000.00美元。

(c) 最大總承付額。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，貸款人均無義務為超過2,200,000.00美元的現金承諾提供資金。

(d) 解除限制性契約。自生效之日起，借款人應免除所有人遵守截至2021年3月2日的資產購買協議、截至2021年10月13日關於購買Organicix, LLC資產的資產購買協議以及與之相關的僱傭協議中規定的與不競爭和不招攬有關的限制性契約。

3. 費用和成本。借款人應在生效之日向貸款人支付貸款人合理且有據可查的成本和開支（包括合理的律師費），這些成本和開支應從第一筆預付款中扣除，這些成本和費用應在生效之日向貸款人支付，這些成本和開支應從第一筆預付款中扣除。

4. 付款和利息。借款人同意不時按票據中規定的利率和時間支付貸款本金以及根據本協議、票據和其他貸款文件未償還的所有其他應付金額的貸款本金和利息。貸款本金的未清餘額及其所有應計和未付利息以及根據本協議、票據和其他貸款文件到期並應付的所有其他款項，無論如何，借款人同意在到期日支付這些款項。

5. 授予抵押品的擔保權益。為了確保有擔保債務的即時償付和全額履行，無論是隨着時間的推移、規定的到期日、加速、強制性預付款還是其他方式，每位債務人特此無條件地向貸款人授予、轉讓和質押該債務人在以下所有物品中的任何和所有權利、所有權和權益的持續擔保權益和抵消權，無論這些資產是現在擁有的還是現有的、已擁有的、收購的，或此後產生的以及位於何處（統稱為 “抵押品”）：(a) 除外的所有賬户排除賬户；(b) 除外動產票據以外的所有動產票據；(c) 本協議附表5 (c) 中列出或根據本協議第8 (i) 節發出的任何通知中描述的某些商業侵權索賠；(d) 所有文件；(e) 所有設備；(f) 所有固定裝置；(g) 所有一般無形資產；(h) 除排除票據以外的所有工具；(j) 所有知識產權，（k）所有存貨；（l）所有投資財產；（m）所有信用證權利；（n）除排除貨幣以外的所有資金；（o）所有質押股權；（p）所有應收賬款，包括但不限於根據MWI和解協議應付給借款人的應收款，但不包括排除在外的應收款；（q）所有自有或租賃的不動產，（r）所有軟件；（s）所有支持債務；（t）上述所有未另行描述的所有其他個人財產；以及（u）上述任何和所有內容的所有加入以及所有收益和產品，包括任何人提供的所有抵押擔保和擔保與上述任何一項有關的人。

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議授予的擔保權益不得延伸或附着於任何排除財產或其收益。

債務人和貸款人特此確認並同意，在抵押品中設定的擔保權益 (i) 構成所有有擔保債務的持續抵押擔保，無論是現在存在的還是將來產生的；(ii) 不得解釋為任何版權的轉讓，

版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可。任何有擔保債務均不要求追索擔保，每位債務人特此放棄任何要求，即貸款人在着手對該債務人強制執行附擔保債務之前用盡任何權利或對任何抵押品採取任何行動。

6. 陳述和保證。每位債務人特此向貸款人陳述和保證

(e) 訴訟。目前沒有任何政府機構或其他機構在法律或衡平法上提起訴訟、訴訟或訴訟，或據借款人所知，沒有以書面形式威脅或影響任何債務人，如果對該債務人作出裁決，除了海關扣押和納斯達克訴訟外，可以合理地預期這些訴訟、訴訟或訴訟會產生重大不利影響。

(f) 協議。債務人不是任何協議或文書的當事方，也不是受任何可以合理預期會產生重大不利影響的限制的約束。在履行、遵守或履行其作為當事方或對該債務人具有約束力的任何協議或文書中包含的任何義務、契約或條件方面，任何債務人均不在任何重大方面持續違約。除了（i）在正常業務過程中產生的任何義務，（ii）貸款文件下的義務和（iii）借款人財務報表中列出的任何債務，（ii）貸款文件規定的義務以及（iii）借款人財務報表中列出的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，債務人沒有實質性的財務義務。

(g) 全面準確的披露。在本協議或任何其他貸款文件中，債務人或其代表所作的事實陳述均不包含任何故意不真實的重大事實陳述，也未故意省略陳述本協議或其中所載不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實。除附表6（g）中規定的情況外，債務人目前所知沒有向貸款人披露任何對債務人的業務、運營或狀況（財務或其他方面）或其各自財產產生重大不利影響或可以合理預期會對債務人的業務、運營或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的事實。

(h) 遵守情況。據債務人所知，債務人及其各自的業務和財產在所有重大方面都遵守所有適用的法律、法令、命令、裁決和法院裁決，這些法律現在或將來可能涉及或影響債務人及其各自的業務和財產（“法律要求”），聯邦大麻法和其他大麻法律除外。債務人應始終遵守影響或與債務人及其各自業務和財產有關的所有現行或未來法律要求，聯邦大麻法和其他大麻法除外。

債務人同意，只要根據本協議或任何其他貸款文件拖欠貸款人的任何金額，本節以及本協議其他地方以及其他貸款文件中規定的債務人的所有陳述和擔保均應有效。儘管貸款人或代表貸款人在此之前或之後進行了任何調查，但債務人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、擔保、承諾和協議均應被視為貸款人所信賴。如果由於情況的變化，任何陳述或擔保在生效日期之後在任何重大方面都不真實，並且只要債務人立即通知貸款人任何陳述或擔保已不再成立，並且情況變化不會導致違反貸款文件下的契約，也不是由違約事件造成或構成違約事件，則這種情況變化本身不應構成違約事件。

7. 陳述和擔保 — 抵押品。每位債務人特此向貸款人陳述並保證：

(a) 所有權。

(i) 每個債務人是其抵押品的合法和受益所有人或有權使用其抵押品，對此類抵押品擁有所有權或良好和有效的權利，並有權質押、出售、轉讓或轉讓抵押品。

(ii) 據該債務人所知，截至本文發佈之日，對該債務人的質押股權不存在不利索賠。

(b) 擔保權益/優先權。本協議在該債務人的抵押品中為貸款人設定了有效的擔保權益，如果通過申報得到適當完善，則應構成此類抵押品（包括所有不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的未經認證的質押權益）中的有效和完善的第一優先擔保權益（受任何允許的留置權的約束），前提是此類擔保權益可以通過在UCC下申報來完善，且無一例外除許可留置權以外的留置權。

(c) 抵押品的類型。任何抵押品均不包括提取的抵押品、農產品、人造房屋或常用木材的收益。

(d) 設備和庫存。對於承付人的任何設備和/或庫存，每個承付人對該債務人的此類設備和庫存擁有專屬所有權和控制權，但以下情況除外：(i) 承付人作為承租人租賃的設備，(ii) 通過普通承運人運輸途中的設備或庫存，或 (iii) 受託人、倉庫管理員、代理人或加工商持有的或託運的設備或庫存。

(e) 質押股權的授權。據該債務人所知，所有質押股權均經過正式授權並有效發行，已全額支付，在適用範圍內，不可估税，不受任何人的優先權約束。此類質押股權均不受任何人的任何期權、優先拒絕權、認購權、購買權或類似權利的約束。

(f) 沒有經認證的股權；沒有其他股權、工具等。

(i) 據該債務人所知，任何債務人直接擁有的控股子公司（任何非實質性子公司除外）的已發行和未償還的股權均未通過認證。

(ii) 截至本文發佈之日，本協議附表1（b）中描述了債務人的所有質押權益。

(iii) 據該債務人所知，除本協議附表7 (f) 中規定的以外，任何債務人均不持有任何單獨或總價值超過10,000美元的票據（不包括的票據）、文件或有形動產票據。

(iv) 據該債務人所知，該債務人此前未轉讓該債務人持有的任何票據的任何權益（根據任何允許的留置權除外）。

(v) 據該債務人所知，構成單獨或總價值超過25,000美元的抵押品的所有票據、文件和有形動產票據均已交付給貸款人。

(g) 合夥企業和有限責任公司權益。由合夥企業或有限責任公司權益構成的抵押品（i）在證券交易所或證券市場上交易或交易，（ii）其條款明確規定其為受UCC第8條管轄的證券，（iii）是 “投資公司證券”（定義見UCC第104.8103（b）條），（iv）存放在證券賬户中，或（v) 構成證券或金融資產。

(h) 同意；等關於任何質押權益的組成文件或任何其他文件中均沒有限制或限制 (i) 根據本協議授予此類質押權益的留置權，(ii) 該留置權的完善，(iii) 對本協議所設想的完善的質押權益行使補救措施，或 (iv) 以任何方式限制或限制 (iv) 任何質押股權的現有或未來持有人的權利。除（A）UCC融資報表的提交或記錄外，

(B) 向美國專利商標局和美國版權局以及各自的外國同等機構提交適當的通知，(C) 獲得控制權以完善本協議創建的留置權（在本協議第8 (f) 節要求的範圍內），

(D) 影響證券發行和銷售的法律可能要求的行動，(E) 影響非國內子公司的質押股權的適用外國法律可能要求的行動，以及 (F) 已獲得或作出的同意、授權、申報或其他行動，未經任何仲裁員或政府機構同意或授權、向其提交文件或採取其他行動且未經任何其他人士（包括但不限於任何股東、成員或債權人）的同意該債務人）必須（x）該債務人授予特此授予的抵押品或任何其他貸款文件中的擔保權益，或該債務人執行、交付或履行本協議，（y）完善此類擔保權益（只要此類擔保權益可以通過向UCC申報、授予控制權（在本協議第8（f）條要求的範圍內予以完善）或向美國專利商標局或美國版權局或任何外國機構提交適當的通知等同於其中任何一項），或（z）貸款人行使本協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施。

(i) 商業侵權索賠。據該債務人所知，截至截止日期，除本協議附表5（c）規定的以外，任何債務人均未提出任何商業侵權索賠（不包括的商業侵權索賠除外），個人或總額超過25,000美元的損害賠償。

(j) 知識產權。

(i) 據該債務人所知，該債務人的所有知識產權均有效、存在、未到期、可執行、未被放棄，而且據該債務人所知，不侵犯任何其他人的知識產權。

(ii) 任何政府機構均未做出任何保留、決定或判決，在任何方面限制、取消或質疑對借款人及其子公司業務具有重要意義的任何知識產權的有效性或該債務人在整個知識產權中的權利。

(iii) 除非已向貸款人披露，否則有關任何知識產權的訴訟、訴訟、索賠、要求或程序尚待審理，據該債務人所知，也沒有受到書面威脅。

(iv) 與每位義務人的版權、專利和商標有關的所有申請均已正式提交，與此類版權、專利和商標有關的所有註冊或信函均已正式提交和簽發。

(v) 該債務人已履行了所有行為，並已支付了維持對借款人及其子公司業務具有重要意義幷包含在抵押品中的每一項知識產權的註冊和申請所需的全部續期、維護和其他費用和税款。

(vi) 為避免疑問，除許可留置權外，任何義務人均未做出任何與本協議項下任何義務人的版權、專利或商標的擔保權益相沖突的轉讓或協議。

(vii) 就每份知識產權許可而言：(A) 此類協議有效且具有約束力，在所有重要方面均具有完全效力和效力，代表相應許可方和被許可方之間就該許可標的達成的完整協議；(B) 該債務人未收到任何根據該協議終止或取消的書面通知；(C) 該債務人未收到任何違反或違約的書面通知，違約或違約行為尚未得到糾正；（D）沒有義務人，（據任何義務人所知）沒有其另一方在任何重大方面均存在違約或違約行為，並且在發出通知和/或一段時間後，未發生任何構成此類違約或違約或以其他方式允許終止、修改或加速該協議規定的事件；(E) 不得因簽訂任何貸款文件或完成該協議所設想的交易而導致任何知識產權許可證的違反或違約。

(viii) 該債務人已採取商業上合理的步驟來保護 (A) 其重要商業祕密的機密性和 (B) 其在知識產權中的權益，除非該債務人已確定此類知識產權在正常業務過程中不再必要或不相關。

(ix) 據該債務人所知，截至本協議發佈之日，除與達芬奇和艾斯品牌相關的知識產權外，任何人均未侵犯、盜用或稀釋該債務人擁有的任何知識產權。

(x) Holdings不直接或間接擁有在美國專利商標局或美國版權局註冊且未在《版權擔保協議》、《專利擔保協議》和《商標擔保協議》附表一中列出的任何實質性知識產權。

(k) 保留。

(l) 註釋中的陳述。就借款人而言，本附註第 6 節中規定的與借款人有關或計劃作出的所有陳述和擔保

借款人特此以引用方式註冊於此處，自根據本票據作出或視為作出此類陳述和擔保之日起，在所有重要方面（如果陳述符合重要性、重大不利影響或美元金額閾值，則在所有方面均屬真實和正確），貸款人有權依賴每項陳述和擔保。

(m) 與擔保有關的陳述。

(i) 每個債務人瞭解彼此的債務人的財務狀況和事務，並且有足夠的手段持續從對方債務人那裏獲取有關信息以及與該債務人支付和履行附擔保債務的能力有關的信息，並同意承擔責任，在到期日之前隨時向對方通報情況。每個債務人承認並同意，貸款人沒有義務為該債務人的利益調查任何其他債務人的財務狀況或事務，也沒有義務將貸款人可能隨時知道的任何其他債務人的財務狀況或事務的任何變化告知該債務人，無論貸款人是否知道或相信該擔保人不知道任何此類事實或變化，或可能（或確實）嚴重增加擔保人作為擔保人的風險，或者可能會(或將) 影響該擔保人繼續擔任附擔保債務擔保人的意願.

(ii) 執行本協議符合每個債務人的最大利益，因為該債務人將從貸款人根據貸款文件向借款人提供的貸款和其他財務便利中獲得可觀的直接和間接利益，並且每個債務人都同意，貸款人依賴這種陳述來同意向借款人提供貸款和其他財務便利。

(n) 完美證書；組織管轄權；首席執行官辦公室。每位債務人在本協議中同時向貸款人交付該債務人簽署的完美證書。每位債務人自本協議發佈之日起向貸款人陳述並保證：(a) 該債務人的確切法定姓名如完美證書及其簽名頁所示，(b) 該債務人是完美證書及其簽名頁上所示的此類組織，組織在《完美》規定的司法管轄區內證書，(c) 完美證書準確地列出了該債務人的組織識別號或準確無誤聲明該債務人沒有，（d）完美證書準確地列出了該債務人的賬簿和記錄地址，並且（e）完美證書上列出的與該債務人有關的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的。

8. 契約。每位債務人特此同意並保證，在特定債務以現金或即時可用資金全額支付之前，貸款人的所有承諾均已終止：

(a) 維持生存。該債務人應保留、延續和維持其組織存在的全部效力和效力，並採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或希望的所有權利、特權和特許權，除非在每種情況下都無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

(b) 所得款項的使用。借款人只能將本協議項下的貸款收益用於

(i) 支付與貸款相關的成本、開支和費用，以及 (ii) 一般財務

本協議條款未另行禁止的借款人的運營、營運資金和其他正當的公司用途。

(c) 遵守情況。該債務人應遵守適用於其及其業務的所有法律以及其在重要合同和協議下的義務，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。

(d) 違約事件通知。無論如何，在借款人的任何指定官員（定義見下文）實際知道違約事件發生後的兩（2）個工作日內，借款人應儘快以書面形式通知貸款人此類違約事件的性質和範圍以及其或任何債務人已採取或計劃就此類違約事件採取的行動（如果有）。“指定官員” 應為以下各人及其正式任命的替代人員：

CFLO 首席執行官 Lana Reeve Craig Snyder

(e) 債務的支付。視情況而定，此類債務人將在到期時或之前或拖欠之前付款、解除或以其他方式清償，但通過勤奮進行的適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則提供了充足準備金的債務人除外，或者對此類債務人抵押品或由此產生的收入或利潤徵收的所有税款和其他評估、政府收費或徵税，以及任何人的所有索賠針對或的種類（包括勞力、材料和用品索賠）關於此類債務人的抵押品。

(f) 質押權益/控制權。

(i) 該債務人應立即（但無論如何都應在十分鐘之內）向貸款人交付

(10) 該債務人或其代表收到質押權益的所有證書和工具（包括任何代表股票分紅或與資本重新分類、增加或減少相關的分配的證書，或與任何質押股權重組相關的任何證書）、任何質押股權的期權或權利（不論是作為替代權益）、任何質押股權的期權或權利，在工作日或貸款人合理商定的較晚日期轉換或交換任何質押股權的股份，或其他與質押權益有關的股份。在向貸款人交付之前，構成質押股權的所有此類證書、票據和其他文件均應由該債務人信託持有，以使貸款人受益。所有代表質押股權的此類證書均應以適當的形式交付，以便通過交割方式進行轉讓，或者應附有正式簽訂的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本協議附錄8 (f) (i) 中規定的形式。

(ii) 如果該債務人的任何抵押品（現金或現金等價物除外）已經或將由無憑證證券作為證據或代表，則該債務人應立即以書面形式通知貸款人，並應貸款人的合理要求，促使其發行人 (A) 在最初發行或轉讓登記時將貸款人註冊為該無憑證證券的註冊所有者，或 (B) 立即（但以任何）在提出此類請求後的十 (10) 個工作日內（或貸款人可能合理同意的較晚日期）內發生的事件與該債務人和貸款人一起寫信

該發行人將遵守有關貸款人發放的此類無憑證證券的指示，無需該債務人的進一步同意。

(iii) 任何債務人均不會同意任何人對該債務人擁有權益的任何信用證權利（根據UCC第104.9107條的定義）擁有 “控制權”，但貸款人或其中的任何其他權益除外，許可留置權除外。

(iv) 該債務人應簽署並向貸款人交付貸款人必要或合理要求的所有協議、轉讓、文書或其他文件，以獲得和維持對任何抵押品的控制權，這些抵押品包括 (A) 投資財產（不包括任何存款賬户）、(B) 信用證權利和 (C) 以貸款人滿意的方式正式認可的電子動產票據（不包括動產票據）的抵押品根據本協議作為抵押品；前提是所有此類財產均歸任何人所有自本協議發佈之日起，債務人應被視為已由貸款人提出要求，並應在本協議發佈之日交付給貸款人。

(g) 維持完善的擔保權益；提交融資報表、通知等

(i) 每位債務人均應簽署和向貸款人交付協議、轉讓或文書（包括貸款人可能合理要求的宣誓書、通知、重申和修正以及對現有文件的重述），並在每種情況下采取貸款人可能認為合理必要或適當的所有其他事情（i）向貸款人保證其在本協議下的擔保權益，包括貸款人（A）可能的票據不時合理地提出要求，以完善和維護擔保權益根據 UCC，(B) 根據本協議授予的版權和版權許可擔保權益通知，以附錄 8 (g) (i)（“版權擔保協議”）的形式向美國版權局或其外國同等機構提交的版權和版權許可的授予擔保權益通知，關於專利和專利許可申請的授予擔保權益的通知以本文附錄 8 (g) (ii) 的形式與美國專利商標局或其外國同等機構簽訂（關於商標和商標許可的 “專利擔保協議”）和 (D)，以本協議附錄8 (g) (iii)（“商標擔保協議”）的形式向美國專利商標局或其外國同等機構提交的商標和商標許可授予擔保權益的通知，(iii) 以其他方式保護和向貸款人保證其在本協議下的權利和利益。該債務人將不時向貸款人提供報表和附表，以合理的詳細程度進一步確定和描述該債務人的資產和財產，並在每種情況下都應貸款人的合理要求提供與之相關的其他報告。

(ii) 該債務人不得更改其組織管轄權、首席執行官所在地、名稱、身份或公司結構，以至於貸款人提交的與本協議相關的任何融資聲明會產生誤導性，除非至少提前十個工作日向貸款人發出書面通知（或貸款人合理可接受的較短時間），並向 (A) 貸款人交付所有額外融資報表和其他文件 (在適當情況下執行）的合理要求貸款人將保持其有效性、完美性和

此處規定的擔保權益的優先權，以及（B）完美證書的任何補充條款（如果適用）。

(iii) 此外，每位債務人還特此不可撤銷地制定、組成和任命貸款人、其被提名人或貸款人可能指定的任何其他人，即實際上具有全權的債務人律師，以該債務人的名義簽署任何融資報表，或對融資報表、續期融資報表、通知或任何類似文件的修正和補充，貸款人合理地自行決定完善這些文件是必要或適當的並保持所給予的擔保權益的完善根據下文，這種權力加上利息是不可撤銷的，直到貸款文件產生的有擔保債務以現金或即時可用的資金全額支付，貸款人的所有承諾終止。每位債務人特此同意，只要貸款人可以自行決定提交本協議或任何此類融資報表的複印件、照片或其他複製品，貸款人無需向該債務人發出通知，即可將其作為融資報表提交。

(iv) 該債務人應將本協議設定的擔保權益維持為完善的擔保權益，至少具有本協議第7 (b) 節所述的優先權，並應捍衞該擔保權益免受所有人的索賠和要求，但該債務人根據貸款文件明確有權處置抵押品。

(h) 倉管員、受託人等持有的抵押品。如果倉庫管理人、受託人或該債務人和貸款人的任何代理人或處理人隨時擁有或控制任何個人價值或總價值超過50,000美元的抵押品，則要求 (i) 以書面形式通知該人其中的擔保權益，(ii) 指示該人為貸款人的賬户持有所有此類抵押品，以及以貸款人的指示為準。任何此類人員均應被視為並應作為貸款人的代理人和質押持有人持有抵押品。在違約事件發生期間，在向借款人發出通知並與借款人進行磋商後，貸款人可以隨時通知任何持有全部或部分抵押品的人，該人作為貸款人的代理人和受託人和質押持有人持有抵押品，並獲得該人的書面確認。

(i) 商業侵權索賠。該債務人應立即在收到任何商業侵權索賠後的五 (5) 個工作日內，無論如何都應在五 (5) 個工作日內提出個人或總額超過25,000美元的損害賠償，但不包括任何除外商業侵權索賠，

(i) 向貸款人轉交一份更新的附表5 (c)，其中列出了該債務人提出或有利於該債務人的任何和所有此類商業侵權索賠，無論是個人還是總金額，均超過以下金額

25,000美元，以及（ii）執行和交付此類陳述、文件和通知，並採取和促使完成貸款人可能要求或要求或法律要求的所有事情，以設立、保存、完善和維護貸款人在由任何債務人提起或有利於任何債務人的任何此類商業侵權索賠中的擔保權益。

(j) 賬簿和記錄。該債務人應標記其賬簿和記錄（並應促使該債務人的質押股權發行人標記其賬簿和記錄），以反映根據本協議授予的擔保權益。

(k) 抵押品的性質。該債務人應始終將抵押品作為個人財產進行維護，不得將任何抵押品附在任何不動產上，以使其性質從個人財產變為不動產，或從固定資產變為不動產。

(l) 發行或收購合夥企業或有限責任公司的股權。在不執行和交付貸款人可能要求的協議、文件和文書或促成執行和交付的情況下，貸款人不得在發行或收購後的三十 (30) 個工作日內發行或收購任何由合夥企業或有限責任公司權益組成的質押股權，(i) 在證券交易所或證券市場上交易或交易，(ii) 其條款明確規定是受《統一競爭法》第8條管轄的證券，（iii）是一項投資公司證券，（iv）存放在證券賬户中或（v）構成證券或金融資產。

(m) 知識產權。

(i) 該債務人不得采取任何行動或故意不採取任何可以合理預期任何知識產權失效或受到其他損害的行為，除非適用的債務人合理地確定此類知識產權在正常業務過程中不再必要或不相關，並且應 (A) 不採取任何行動，或故意不採取任何對該債務人至關重要的知識產權的行為可以合理地預期業務將注入公共領域；(B) 通知如果貸款人知道任何對該債務人業務具有重要意義的知識產權將被合理地注入公共領域，或出現任何有關債務人對任何此類知識產權的所有權或其有效性的不利決定或發展（包括但不限於美國或任何其他國家的任何法院或法庭的機構或任何此類裁定或發展），應立即以書面形式提出；(C) 採取一切合理必要或有效的措施；貸款人的合理要求，維護和處理債務人擁有的對該債務人業務至關重要的每項知識產權的每份申請（並獲得相關注冊），維護債務人擁有的對該債務人業務至關重要的每項知識產權的每項登記，包括但不限於在必要時提交續期申請；以及（D）立即以書面形式通知貸款人任何對該債務人具有重要意義的知識產權的侵權行為該債務人意識到的業務並應貸款人的要求，採取該債務人與貸款人協商後確定的合理必要的行動，以保護此類知識產權，包括酌情提起侵權訴訟、尋求禁令救濟以及尋求追回此類侵權行為的任何和所有損害賠償。

(ii) 該債務人不得作出與本協議下每位債務人知識產權擔保權益相沖突的任何轉讓或協議（許可留置權的授予除外）。

(iii) 除非任何適用的債務人已確定任何商標在正常業務過程中不再必要或不相關，否則該債務人應

(A) 繼續保持每個商標的全部效力和效力，不得因未使用而聲稱放棄，(B) 在使用該商標時附上相應的註冊通知和適用法律要求的所有其他通知和説明，(C) 不得（也不允許任何被許可人或其分許可人）採取任何行動或故意不採取任何可能使任何此類商標失效或受到損害的行為。

(iv) 該債務人不得采取任何行動，或不採取任何行動，使該債務人業務的任何知識產權材料可能被沒收、遺棄或專用。

(v)[已保留].

(vi) 除非任何適用的義務人已確定任何知識產權在正常業務過程中不再必要或不相關，否則該債務人應採取該債務人確定的所有合理必要步驟，包括但不限於在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支機構的任何類似辦公室或機構提起的任何訴訟中，以維護和處理每份申請（並獲得相關注冊）以及保留其知識產權的每項註冊，包括但不限於提交續期申請、使用宣誓書和無可爭議的宣誓書。

(vii) 在該債務人得知該債務人擁有幷包含在抵押品中的任何知識產權在任何重大方面遭到第三方侵犯、挪用或稀釋後，該債務人應立即以書面形式通知貸款人。

(八)[已保留].

(ix) 該債務人應根據該債務人的合理決定採取合理必要的行動，以保護該知識產權及其中的權利的機密性，包括 (A) 制定和執行一項政策，要求其所有以前、現任和未來的員工、顧問、被許可人、供應商和承包商以及所有其他有權訪問此類商業祕密的人簽署適當的保密協議，(B) 採取合理的行動債務人的合理決定是必要的，以確保沒有商業祕密落入或已經進入公共領域，以及 (C) 通過制定和執行一項政策，要求此類源代碼的任何被許可人（或分許可人）簽訂許可協議，從而保護其所有者（或被許可人，如果其擁有或控制任何第三方源代碼）的所有計算機軟件程序和應用程序的源代碼的保密和機密性有適當的使用和保密限制。

(n) 應收款。除正常業務過程外，該債務人不會

(a) 批准延長任何應收款（排除應收款除外）的付款時間，(b) 折衷或結算任何應收款（不包括的應收款除外）的全額款項，(c) 全部或部分解除任何有責任支付任何應收款（排除應收款除外）的任何人，(d) 允許對任何應收款（排除的應收款除外）提供任何信貸或折扣，或 (e) 修改，以任何可能對應收款產生不利影響的方式補充或修改任何應收款（除外應收款除外）其價值；前提是，在違約事件發生時和持續期間，該債務人不得采取任何此類行動。

(o) 投資物業。

(i) 在任何發行人清算或解散時為投資物業支付或與投資物業相關的任何款項均應由本協議規定的適用債務人持有

作為有擔保債務的額外抵押擔保，如果根據任何發行人的資本重組或重新分類或重組，對投資財產或任何財產進行任何資本分配，則除非另有有利於貸款人的完善擔保權益，否則如此分配的財產應在本協議規定的範圍內交付給貸款人，除非另有有利於貸款人的完善擔保權益被它當作樣子持有有擔保債務的額外抵押擔保。如果該債務人收到以這種方式支付或分配的與投資物業有關的任何金錢或財產，則該債務人應根據票據和其他貸款文件持有此類金錢或財產。儘管有前述規定，任何此類現金付款或分配僅在違約事件發生時和持續期間受本第 8 (o) (i) 條的約束。

(ii) 未經貸款人事先書面同意，該債務人不得 (A) 投票允許任何質押股權發行人發行任何性質的股票或其他股權證券，或發行任何其他可轉換為任何發行人的任何性質的股票或其他股權證券，或授予購買或交換任何發行人任何性質的任何股票或其他股權證券的權利，(B) 出售、轉讓、交換或以其他方式處置或授予與投資財產或其收益有關的任何期權（下文允許的任何處置除外）第 9 (d) 節)，(C) 設立、產生或允許任何人對任何投資財產或其收益或其中的任何權益提出任何留置權或期權，或任何人提出的任何索賠，但本協議設定的擔保權益、許可留置權或貸款文件允許的其他留置權除外，或 (D) 簽訂任何限制該債務人或貸款人出售權利或能力的協議或承諾，轉讓或轉讓任何投資財產或其收益。

(iii) 對於每位作為發行人的債務人，該債務人同意 (A) 它將受本協議中與其發行的投資物業（構成本協議下的抵押品）相關的條款的約束，並將遵守這些條款對其適用的條款；（B）它將採取貸款人要求或合理要求的所有行動，以使或允許每位債務人遵守第13（a）條，關於其發行的所有投資物業，本協議第13（d）和14（e）條。

(iv) 雙方承認，本第8（o）條中的任何債務人均未對投資物業和發行投資物業的實體作出任何陳述或保證。

(p) 進一步保證。應票據持有人的要求，該債務人應立即簽署和交付進一步的文書，並採取或促使採取必要或可取的進一步行動，以實現本票據及其所簽署的其他貸款文件的意圖和目的。

9. 負面盟約。每位債務人特此同意並保證，在特定債務以現金或即時可用資金全額支付且貸款人所有承諾終止之前，該債務人不會直接或間接進行以下任何行為：

(a) 債務。在正常業務過程中產生、創建或承擔除貿易債務以外的任何債務，任何增強現實融資協議產生的債務除外。

(b) 留置權。對其構成抵押品的任何財產或資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）產生、設立、假設或承受任何留置權，但以下各項除外（統稱為 “允許的留置權”）：(i) 對於尚未到期的税款或正在通過適當程序進行真誠質疑的税款的留置權，前提是該債務人的賬面上根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；(ii) 未經同意的因法律運作而產生的留置權，在正常業務過程中產生的留置權，以及未逾期未繳款項的留置權期限超過三十 (30) 天或正通過適當程序進行真誠質疑；或 (iii) 根據本協議和其他融資協議設立的留置權。

(c) 限制性付款。對該債務人的任何有限責任公司成員權益（或其他所有權或利潤權益）的購買、贖回、拒絕、撤銷其他收購，申報或支付任何現金股息，無論是現在還是將來尚未償還，或就此進行任何其他分配，無論是現金或財產還是此類債務人的債務。

(d) 資產處置：出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其構成抵押品的任何資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不是 (i) 在正常業務過程中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置此類資產，包括出售因塔斯汀辦事處關閉而產生的多餘資產；(ii) 將此類資產處置給格林蘭控股公司的任何一家 Holdings、LLC、Merger Sub Gotham 2、LLC以及（iii）處置此類破舊、剩餘或過時的資產。

(e) 業務範圍。直接或間接開展任何業務，但在本協議簽訂之日該債務人從事的業務或與之合理相關的業務除外。

(f) 解散。參與任何解散、清算、分成兩個或多個法律實體，與任何其他商業實體進行合併或合併，但不包括解散非實質性子公司或將非實質性子公司合併為借款人或其任何直接或間接子公司，借款人或此類子公司是倖存實體。

10. 授權提交融資報表。每個債務人特此授權貸款人（及其法律顧問和代理人）編制和提交貸款人不時認為必要或適當的融資報表（包括延續聲明）或其修正案或補充文件，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益（包括授權 (i) 以與本協議授予的贈款相一致的方式描述抵押品，(ii) 將抵押品描述為範圍相等或較小或提供更詳細的信息，或（iii）包括或包含《統一競爭法》第9條第5部分為充足性或備案辦公室接受而要求的任何信息）。每位債務人特此批准並授權貸款人（及其律師和代理人）提交在本協議發佈之日之前就抵押品編制的任何融資報表。

11. 預付款。違約事件發生後及其持續期間，貸款人在事先書面通知債務人其意圖後（如果貸款人確定其權利將因事先通知債務人而確定其權利將受到重大損害，則可以在採取此類行動後立即發出通知），可以自行選擇並自行決定執行同樣的行為，從而可以花費貸款人合理認為可取的款項來履行違約事件，包括但不限於支付任何保險保費，任何税款的支付，a

為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項、為抗辯任何不利索賠而支付的支出，以及貸款人為保護其擔保而可能支付的或根據法律可能被迫支付的所有其他支出。所有此類支出款項和金額應由債務人在及時發出通知並提出要求後立即共同償還，應構成額外的有擔保債務，並應從按違約利率支出上述金額之日起計利息。貸款人代表任何債務人履行任何契約或協議的任何此類預付款或支出，均不得使債務人免於任何違約事件。貸款人可以根據從有關公職部門或索賠持有人那裏獲得的任何賬單、報表或估算進行特此授權的任何款項，無需詢問該賬單、報表或估算的準確性，也無需調查任何税收評估、出售、沒收、税收留置權、所有權或索賠的有效性，除非債務人在適當的訴訟中真誠地對此類付款提出異議，並且根據該付款維持了充足的準備金使用 GAAP。

12. 違約事件。

(a) 以下任何情況的發生和持續均構成本協議下的 “違約事件”：

(i) 未付款。借款人未能在到期時支付任何本金或利息或任何其他金額，這種拖欠行為持續了三（3）個工作日。

(ii) 違反陳述和保證。債務人在此處或其作為一方的任何其他貸款文件中向貸款人作出的任何陳述或擔保，在作出此類陳述或擔保之日起，在任何重大方面均不正確。

(iii) 違反盟約。任何債務人未能遵守或履行本協議、票據或其作為當事方的任何其他貸款文件中包含的任何契約、條件或協議，以及除上文第 12 (a) (i) 節規定的違約外，應在 (x) 貸款人向債務人發出書面通知之日起十四 (14) 天內繼續得不到補救

(y) 債務人知悉此類失敗的日期。

(iv) 交叉違約。任何債務人均未在到期時償還其任何債務（票據或任何其他貸款文件產生的債務除外）或其任何利息或溢價，並且此類債務在與此類債務相關的協議或文書中規定的適用的寬限期（如果有）之後仍在繼續。

(v) 破產及相關事宜。

(1) 任何債務人根據任何現行或未來法律啟動任何與破產、破產、重組或其他債務人救濟有關的案件、程序或其他訴訟，尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其破產或破產，或尋求重組、安排、調整、清盤、解散、合併或其他與債務人有關的救濟債務或 (ii) 為債務或為所有債務尋求任命接管人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員或其資產的任何實質部分，或該債務人為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(2) 對任何債務人提起了任何案件、訴訟或其他訴訟，其結果是 (i) 簽發救濟令或任何此類裁決或任命，或 (ii) 在四十五 (45) 天內未被駁回、未解除或沒有保釋；

(3) 對任何債務人提起任何案件、訴訟或其他訴訟，要求對其全部或任何大部分資產簽發扣押令、執行令或類似程序，從而導致任何此類救濟令在下達後四十五 (45) 天內未撤銷、解除、暫停或保釋待上訴；

(4) 存在有利於債權人的轉讓；或

(5) 任何債務人採取了任何行動來促進或表示同意、批准或默許上述第 (1) 至 (4) 款中規定的任何行為。

(六) 判決。應對任何債務人作出一項或多項判決或法令，所有涉及總額超過50,000美元的此類判決或法令，並且所有此類判決或法令在作出後三十（30）天內不得撤銷、撤銷、暫停或保釋等待上訴。

(b) 違約事件一旦發生，該違約事件將繼續存在，除非貸款人書面聲明引發違約事件的事實和情況已得到令貸款人滿意（由其唯一和絕對的自由裁量權）得到了解決，並且貸款已恢復。

13. 補救措施。

(a) 一般補救措施。違約事件發生後及其持續期間，除了此處規定的權利和補救措施外，貸款人還應在其他貸款文件、與有擔保債務有關的任何其他文件中或根據法律（包括但不限於扣押、扣押以及適用於受影響抵押品的司法管轄區的UCC中規定的權利和補救措施）享有有擔保方在UCC下的權利和救濟（無論UCC是否是權利和權利所在司法管轄區的法律）無論UCC是否適用於受影響的抵押品，都需要採取補救措施），此外，無論是否有司法程序或他人的援助和協助，貸款人均可以（i）在通知債務人（在法律要求的範圍內），進入任何可能存放抵押品的場所，並在不受債務人抵制或幹預的情況下佔有抵押品，（ii）處置任何此類抵押品場所，（iii）要求債務人集合並向貸款人提供任何房屋，費用由債務人承擔在為雙方合理方便而指定的任何地點和時間提供抵押品，（iv）從任何此類場所移除任何抵押品以進行出售或其他處置，和/或（v）無需要求也沒有廣告、通知、聽證會或法律程序，每個債務人特此在法律允許的最大範圍內，在任何地點和時間或時間放棄所有抵押品，出售和交付由其持有的或為其持有的任何或全部抵押品在公開或私下銷售中（就質押股權的私下出售而言，應為向受限制的購買者羣體收購此類證券，除其他外，他們將有義務同意通過一份或多份合約，分成一個或多個包裹，在任何交易所或經紀人董事會或其他地方購買此類證券，以金錢、信貸或

否則，以貸款人認為可取的價格和條款行事（受所有強制性法律要求的約束）。每位債務人承認，任何此類私下出售的價格和條件對賣方可能不如在公開銷售中可能獲得的價格和其他條款有利，儘管如此，他們同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行的，對於質押股權的出售，該貸款人沒有義務在允許發行人允許發行人所需的時間內推遲任何此類證券的銷售根據此類證券註冊此類證券進行公開發售1933 年的《證券法》。貸款人對適用法律的遵守及其與抵押品有關的擔保免責聲明均不應被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。在根據本協議無法依法放棄通知權的範圍內，每位債務人同意，如果在銷售或其他活動開始前至少十 (10) 天根據本票第9.1節的通知規定親自向借款人送達或郵寄此類通知，具體説明任何公開銷售的地點或進行任何私下銷售的期限，則應滿足任何合理通知的要求由此產生了發出此類通知的要求.貸款人可以在規定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在延期的時間和地點進行，恕不另行通知。每位債務人進一步承認並同意，(i) 在內華達州拉斯維加斯金融界普遍發行的報紙或其他出版物上真誠地公開發布的任何質押股權的要約均應被視為涉及《1933年《證券法》下的 “公開出售”，或 (ii) 以上述方式私下提出的任何質押股權要約均應被視為涉及《美國證券法》下的 “公開銷售” CC，儘管此類出售可能不構成證券下的 “公開發行”1933年法案，在這種情況下，貸款人可以競標購買此類證券。無論已發出通知如何，貸款人均無義務出售或以其他方式處置抵押品。在適用法律允許的範圍內，貸款人可以是任何此類銷售的購買者。此外，如果貸款人根據公開或私下出售或根據美國《破產法》第363條進行出售取消抵押品贖回權，則貸款人可以在任何此類出售中購買任何或全部此類抵押品，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或部分的購買價格，貸款人有權使用和根據貸款人支付的任何抵押品的購買價格，將任何有擔保債務用作信貸這樣的銷售。在適用法律允許的範圍內，每位債務人特此放棄與任何此類出售有關的所有贖回權。在不違反適用法律規定的前提下，貸款人可以在出售抵押品的時間和地點發布公告，推遲或導致推遲全部或任何部分抵押品的出售，而在法律允許的範圍內，此類出售可以在法律允許的時間和地點進行，或者貸款人可以通過在該時間和地點發布公告進一步推遲此類出售。

(b) 保留。

(c) 保留。

(d) 投資物業。除了本協議第14（e）節中規定的補救措施外，每位債務人特此授權並指示該債務人根據本協議質押的任何投資物業的每位發行人在違約事件發生後和持續期間，本協議任何此類發行方同意，(i) 遵守其從貸款人那裏收到的任何書面指示，無需該債務人發出任何其他或進一步的指示，且每個債務人同意每個發行人應在遵守規定時受到充分保護，並且（ii）在發行人收到任何證件後根據前述條款 (i) 的指示，直接向貸款人支付與此類投資物業有關的任何股息或其他款項；但是，前提是前述條款

對於外國子公司的任何質押股權，應遵守外國法律規定的任何額外要求。貸款人同意，除非 (A) 違約事件已經發生且仍在繼續，並且 (B) 該指令在其他方面符合本協議條款，否則不得發送任何此類指令。

(e) 准入。除了本協議規定的權利和補救措施外，在違約事件發生時及其持續期間，貸款人應在通知債務人並遵守任何適用的租約的前提下，有權進入和停留在債務人的各個場所，無需向貸款人收取任何費用或費用，並將這些場所與債務人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收取和清算抵押品，或準備出售抵押品並進行抵押品的出售，無論是通過取消抵押品贖回權，拍賣或其他方式。此外，貸款人在通知債務人後，可以從此類場所和/或與之相關的任何記錄中移除抵押品或其任何部分，以有效收集或清算此類抵押品。

(f) 補救措施的非排他性。貸款人未能在違約事件發生後行使任何補救措施或本協議、任何其他貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何其他權利或選項，或貸款人延遲行使補救措施，均不構成對任何此類權利、補救措施或選擇權的放棄。除非以書面形式，由請求執行此類豁免的一方簽署，然後僅在明確規定的範圍內，否則本協議下的任何豁免均無效，就貸款人而言，這種豁免只能按照本協議的規定授予。在法律允許的範圍內，貸款人或擔任貸款人律師的任何一方均不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非他們在本協議下的重大過失或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決作出的。貸款人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(g) 保留抵押品。除了本協議規定的權利和補救措施外，貸款人還可以在違約事件發生後，根據UCC第104.9620和104.9621條或以其他方式遵守相關司法管轄區的適用法律的要求，接受或保留抵押品以清償有擔保債務。但是，除非貸款人提供此類通知，否則貸款人不得被視為出於任何原因保留了任何抵押品以清償任何有擔保債務。

(h) 不足。如果在違約事件發生後，抵押品的任何出售、收集、變現或其他處置所得的收益不足以支付貸款人合法有權獲得的所有款項，則債務人應對虧損連同按違約利率計算的利息，以及收款費用和律師費用、收費和支出承擔連帶責任。在全額償還和清償附擔保債務後剩餘的任何盈餘應退還給債務人或有管轄權的法院認定有權這樣做的任何人。

(i) 知識產權。對於構成抵押品的所有知識產權，在違約事件發生時和持續期間，貸款人依法有權行使本協議項下的權利和補救措施，並且僅出於行使此類權利和補救措施的目的，每位債務人特此（A）授予貸款人非排他性（無需向該債務人支付特許權使用費或其他補償即可行使），不可撤銷（直到本協議終止）使用或再許可任何現在擁有或以後擁有的知識產權的許可由該債務人收購併包含在抵押品中，無論身在何處

可以找到相同的內容，包括在此類許可證中訪問可記錄或存儲任何許可物品的所有媒體以及用於彙編或打印這些內容的所有計算機軟件和程序；但是，(x) 根據本協議授予的與商標註冊和申請相關的任何此類許可均應遵守使用此類商標的商品和服務的質量標準，足以保持此類商標的有效性；(y) 已授予任何此類許可證在本協議中，有關商業祕密的要求必須保持商業祕密的祕密地位，並採取合理措施確保其得到維護；以及（z）貸款人根據本協議授予的任何此類許可享有的權利不得超過債務人的權利；（B）該債務人本身的權利，並受任何第三方在法律、股權或簽訂的任何許可協議下的權利的約束該債務人同意在任何時候和不時地遵守在違約事件發生和持續期間，貸款人可以將此類債務人庫存直接出售或許可給任何第三方，包括但不限於先前從該債務人那裏購買過任何此類債務人庫存的第三方，以及與任何此類出售或以其他方式行使貸款人在本協議下的權利相關的第三方，可以（受該債務人簽訂的適用第三方許可中包含的任何限制）出售帶有抵押品中包含的任何商標的庫存由此類人員或向其授權債務人和受該債務人擁有或許可的任何知識產權權益涵蓋的任何庫存品，貸款人可以完成任何正在進行的工作，在其中貼上該債務人擁有或許可給該債務人的任何相關商標，並按此處的規定出售此類庫存；但是，任何此類商標的使用所產生的所有商譽均應有利於該債務人的利益。只有在違約事件發生時和持續期間，貸款人才能選擇使用根據前一句第 (A) 條授予的許可。此處使用的 “庫存” 一詞是指 “庫存”，正如UCC中定義的那樣，無論位於何處，現在由任何人擁有或將來獲得的，在任何情況下都包括由該人或代表該人持有或代表該人持有或以服務合同提供或將要提供的庫存、商品、商品和其他個人財產，或構成原材料、在製品、成品、退回的個人財產在該人的業務中使用或消費或將要使用或消費的任何種類的貨物、材料或用品或用於加工, 生產, 包裝, 促銷, 交付或運輸這些物品, 包括所有用品和嵌入式軟件.

14. 貸款人的權利。

(a) 委託書。除此處包含的其他授權書外，每位債務人特此指定和任命貸款人及其每位指定人或代理人為該債務人的事實上的受託人，具有替代權，有權在違約事件發生時和持續期間以及在未經該債務人通知或同意的情況下采取以下任何或全部行動貸款人應合法有權行使本協議下的此類權利和補救措施，且僅用於行使此類權利和補救措施抵押品：

(i) 要求、收款、結算、妥協、調整、免除和解除責任，一切由貸款人合理決定；

(ii) 在任何法院啟動和起訴任何訴訟，以收集任何抵押品並執行與之相關的任何其他權利；

(iii) 為提起的任何訴訟進行辯護、和解或妥協，並就此作出貸款人認為合理適當的解除或釋放；

(iv) 出售、轉讓、質押、就任何抵押品或產生該抵押品或商品或服務達成任何協議，或以其他方式處理或行使權利，就像貸款人是抵押品在所有目的上的絕對所有者一樣，並且根據貸款人的選擇和承付人的費用，隨時或不時地採取貸款人認為必要或可取的所有行為和事情保護、保留或變現抵押品和貸款人在抵押品中的擔保權益，並實現本意圖協議，儘量充分而有效；

(v) 調整和解決與之相關的任何保險單下的索賠；

(vi) 執行和交付貸款人為完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權以及全面完成本協議中設想的所有交易而可能認為必要或可取的所有轉讓、轉讓書、報表、融資報表、續期融資報表、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件；

(vii) 提起貸款人認為適當的任何止贖程序；

(viii) 簽署和認可與抵押品有關的任何草稿、轉讓、委託書、股票權力、驗證、通知和其他文件；

(ix) 在質押股權發行人進行任何合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此將任何質押股權按貸款人認為合理適當的條款存入任何委員會、存管機構、過户代理人、登記機構或其他指定機構；

(x) 投票支持一項股東決議，或簽署一份書面文書，批准將任何或全部質押股權轉讓給貸款人的名義或以根據本協議第13條可以向其出售質押股權或其任何部分的任何受讓人的名義；

(xi) 支付或解除向抵押品徵收或設定或威脅對抵押品徵收的税款、留置權、擔保權益或其他抵押品；以及

(xii) 採取和執行貸款人合理認為與抵押品有關的所有其他必要、適當或方便的行為和事情。

每位債務人特此批准上述律師根據本協議合法做或促成的所有事情。該授權委託書是一份加上利息的授權書，在貸款文件下產生的有擔保債務以現金或即時可用資金全額償付，並且貸款人的所有承諾終止之前，該授權書不可撤銷。貸款人沒有義務行使或暫停行使本協議中明確或默示授予貸款人的任何權利、權力、特權和期權，並且對未這樣做或延誤不承擔任何責任。貸款人對其個人身份或事實律師身份的任何作為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤概不負責，除非根據法院的最終不可上訴判決的重大過失或故意不當行為而導致的作為或不作為

主管司法管轄權。授予貸款人的本授權書僅用於保護、保留和變現其在抵押品中的擔保權益。

(b) 貸款人的轉讓。貸款人可根據本票據不時轉讓特定債務，並向借款人發出書面通知，該受讓人有權享有貸款人在本協議下與之有關的所有權利和補救措施。

(c) 貸款人的謹慎責任。除了採取合理的謹慎措施確保貸款人根據本協議持有抵押品期間的安全保管外，貸款人沒有義務或責任維護與抵押品有關的權利，但雙方理解並同意，債務人應負責維護抵押品中的所有權利，貸款人在向債務人交出抵押品或向債務人交出抵押品時應免除對抵押品的所有責任。如果抵押品的待遇與貸款人授予自有財產的待遇基本相同，則貸款人應被視為在保管和保全其持有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但貸款人不負責採取任何必要措施維護任何當事方對任何抵押品的權利。貸款人僅對因行使此類權力而實際獲得的款項負責，他們及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對本協議下的任何行為或不作為向任何債務人負責。如果根據本協議第13條公開或私下出售抵押品，貸款人對以下事項概不負責：(i) 確定與任何抵押品有關的期票、轉換、交換、到期日、招標或其他事項或採取行動，無論貸款人是否瞭解此類事項，或 (ii) 採取任何措施清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。在對質押股權行使本協議規定的補救措施後，貸款人應真誠地實現標的實體的價值。

(d) 與賬户有關的責任。儘管此處有任何相反的規定，但每個債務人仍有責任遵守和履行其根據每個賬户應遵守和履行的所有條件和義務，所有條件和義務均應遵循產生每個賬户的任何協議的條款。貸款人不因本協議或貸款人根據本協議收到與該賬户有關的任何款項而產生或引起的任何賬户（或任何由此產生的協議）下的任何義務或責任，也沒有義務以任何方式履行債務人根據或根據任何賬户（或任何由此產生的協議）承擔的任何義務，支付任何款項，對性質或充足性進行任何查詢它收到的任何款項，或任何一方根據該條款履行的任何義務是否充分任何賬户（或由此產生的任何協議），提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約，或收取任何可能已分配給該賬户或其可能有權獲得的任何款項的付款。

(e) 質押股權的投票權和支付權。

(i) 只要不存在違約事件，每個債務人可以 (A) 出於任何目的行使與該債務人的質押權益或其任何部分相關的所有投票權和其他合意權，除非與本協議或任何其他貸款文件的條款不一致；(B) 接收和保留所有股息（股票分紅和構成上文所述抵押品的其他股息除外）、本金或利息在本協議允許的範圍內，質押權益；以及

(ii) 違約事件發生後和持續期間，在貸款人依法有權行使本協議規定的權利和補救措施時，並且僅出於行使此類權利和補救措施的目的，(A) 債務人行使根據上述 (i) (A) 條本應有權行使的表決權和其他共識權利的所有權利均應終止，所有此類權利隨即歸屬在貸款人中，貸款人將擁有行使此類投票權和其他共識權的唯一權利，(B)債務人根據上文第 (i) (B) 條本應有權獲得和保留的股息、本金和利息款項的所有權利均應終止，所有此類權利將歸於貸款人，貸款人將有權獲得和持有此類股息、本金和利息作為抵押品，(C) 債務人違反第 (ii) 條規定收到的所有股息、本金和利息支付) (B) 以上應以信託方式收取，以供貸款人使用，應為與該債務人的其他財產或資金分開，應立即以收到的確切形式作為抵押品支付給貸款人，由貸款人作為抵押品持有，並作為有擔保債務的進一步抵押擔保，而且（D）貸款人應獨家行使與該投資物業有關的任何轉換、交換和認購權以及任何其他權利、特權或期權，就好像它是該投資物業的絕對所有者一樣，除下述責任外，所有其他權利、特權或期權，均不承擔任何責任它實際收到的財產，但貸款人應有任何義務人均無義務行使任何此類權利、特權或期權，對任何未能行使或拖延行使此類權利、特權或選擇權概不負責。

15. 所得款項的用途。在根據本票據第8節加速履行債務後，貸款人收到的與有擔保債務和抵押品的任何收益有關的任何款項將按照附註第5.2節規定的順序減少附擔保債務。

16. 延續協議。

(a) 本協議將保持全面效力和效力，直至不可避免地以現金或即時可用資金全額支付特定債務，貸款人根據貸款文件作出的所有承諾終止，屆時本協議將自動終止，貸款人應立即解除其在本協議下的所有留置權和擔保權益，並應執行和交付債務人要求的所有UCC終止聲明和/或其他證明終止的文件。

(b) 如果任何附擔保債務的全部或部分付款在任何時候被撤銷，或者貸款人必須根據任何債務人救濟法作為優先權、欺詐性運輸工具或其他方式恢復或退還，則本協議將繼續有效或自動恢復，視情況而定；前提是如果支付了全部或部分附擔保債務已撤銷或必須恢復或退回，所有合理的成本和開支（包括但不限於任何貸款人為抗辯和執行此類復職而產生的合理律師費和支出）應被視為附擔保債務的一部分。

17. 開支。除了本協議第3節所述的費用和費用外，借款人同意按需支付：（i）貸款人與任何和所有修訂、修改、續約、補充、豁免、同意和批准相關的所有合理和有據可查的（以摘要形式）的自付費用和開支，包括但不限於貸款人法律顧問的合理費用和開支；（ii）貸款人的所有費用和開支與任何違約事件和本協議或任何其他協議的執行有關貸款文件，包括

但不限於法院費用以及貸款人的法律顧問、顧問、專家和審計師的費用和開支；(iii) 任何政府機構就本協議或任何其他貸款文件徵收的所有轉賬、印章、文件或其他類似税款、評估或費用；

(iv) 與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何留置權的歸檔、登記、記錄或完善相關的所有合理成本、開支、評估和其他費用；以及 (v) 貸款人因執行或保護其在本協議或任何其他貸款文件下的權利、任何協議或重組（包括其談判）、任何訴訟、爭議、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有其他成本和開支，行使其權利和補救措施以及保護其在破產、破產或其他法律程序中的權益，包括但不限於與評估、觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算或以其他方式處置債務人的抵押品或其他資產有關的所有成本、支出和其他費用。根據本第17條支付的任何款項均應為債務人應付的即付債務，如果未在要求後的十（10）天內支付，則應從支出之日起計利息，直至按等於違約利率的年利率支付，但不得違反適用法律。借款人在本第 17 節下的義務應在償還附擔保債務和本協議項下的其他義務以及本協議項下的任何權利轉讓後繼續有效。

18.修訂；豁免；修改等。除非貸款人和債務人以書面形式簽署本協議，否則不得修改、修改、補充、終止或放棄本協議的任何條款或條款，除非貸款人和債務人以書面形式簽署本協議的任何條款或條款，否則該修正、修改、補充、放棄或同意僅在特定情況下以及作出或給予的特定目的有效；前提是：任何債務人對本協議附表 5 (c) 的任何更新或修訂均應就本第 18 節而言，不構成修正案。

19. 利益繼任者。本協議對每個債務人、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應連同貸款人的權利和補救措施一起為貸款人及其繼承人和允許的受讓人的利益提供保障。

20. 通知。本協議要求或允許發出的所有通知均應符合本説明第9.1節。

21. 累積補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

22. 抵消。每位債務人特此不可撤銷地授權貸款人在違約事件發生後和持續期間，在任何時候、不時地，在該債務人根據本協議或任何其他貸款文件到期和應付的任何款項（無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式）下抵消和撥出任何款項（普通存款或特別存款、定期存款或活期存款、臨時存款或最終存款）貨幣以及以任何貨幣表示的任何其他信貸、債務或索賠，無論是直接還是貸款人隨時以間接的、絕對的或有的、到期的或未到期的款項向該債務人的信貸或賬户持有或欠款，或其任何部分，其金額由貸款人根據本協議對貸款人承擔的義務和負債，以及貸款人根據本票據、任何其他貸款文件對該債務人提出的各種性質和描述的索賠，無論是根據本協議產生的，還是根據本協議產生的否則，由貸款人選擇，貸款人是否提出任何付款要求，儘管如此債務、負債和索賠可能是或有的，也可能是未到期的。貸款人應立即將任何此類抵消以及該有擔保債務持有人對抵消所得收益的申請通知該債務人；前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。貸款人在本第 2.2 節下的權利是對其他權利和補救措施的補充

（包括其他抵消權），貸款人可能擁有並受本票據中規定的任何適用限制的約束。

23. 同行。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有對應方均構成同一份文書。在證明本協議時，沒有必要出示或説明多個此類對應方。通過傳真或其他電子手段交付已執行的本協議對應方應作為原件生效。

24. 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

25. 管轄法律。本協議、票據、其他貸款文件以及基於、由此引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式），以及此處設想的交易應受內華達州法律的管轄。

26. 服從司法管轄區。

(a) 每位債務人在此不可撤銷和無條件地 (i) 同意，任何因本協議、票據或任何其他貸款文件引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序均應向位於內華達州克拉克縣的內華達州或美利堅合眾國內華達特區的法院提起，並且 (ii) 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中服從任何此類法院的管轄權。在任何訴訟、訴訟或訴訟中對任何債務人的最終判決均為決定性判決，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟執行該判決。

(b) 本第26條中的任何內容均不影響貸款人（i）在對該債務人具有管轄權的任何其他法院提起法律訴訟或以其他方式起訴任何債務人，或（ii）以任何此類司法管轄區法律授權的任何方式向該債務人提供程序的權利。

27. 地點。在適用法律允許的最大範圍內，債務人不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本協議、上文第26節所述任何法院的票據或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點以及為在任何此類法院維持此類訴訟或程序而進行辯護的不便法庭提出的任何異議。

28. 免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位債務人特此不可撤銷地放棄在與本票據、其他貸款文件或此處或由此設想的交易直接或間接相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論這些訴訟是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

29.可分割性。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全的效力和效力，並應在不使非法、無效或不可執行的條款生效的情況下進行解釋。

30. 整體。本協議、其他貸款文件和與擔保債務有關的其他文件代表本協議及其各方的完整協議，取代所有協議

先前的口頭或書面協議和諒解（如果有），包括與貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件或此處及其中所設想的交易的任何承諾書或信函。

31. 其他安全。如果任何有擔保債務現在或以後由抵押品以外的財產（包括但不限於債務人擁有的不動產和證券）或任何其他人的擔保、背書或財產作保，則貸款人應有權在任何違約事件發生時和持續期間對此類其他財產、擔保或背書提起訴訟，貸款人有權自行決定確定哪些權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施貸款人應隨時追求、放棄、從屬、修改或收購這些條款，不得以任何方式修改或影響本協議、任何其他貸款文件或任何其他與擔保債務有關的文件下的有擔保債務或貸款人根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他與擔保債務有關的文件所享有的任何權利。

32. 質押股權發行人的同意。本協議當事方的每位質押股權發行人特此承認、同意並同意適用的債務人根據本協議授予此類質押權益的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的該擔保權益附帶的所有權利，無論該發行人的任何運營協議、有限合夥協議、組成文件或類似的組織或治理文件中都有禁止轉讓條款。

33.編組。不得要求貸款人為有擔保債務或其中任何一項提供任何現有或未來的抵押擔保（包括但不限於抵押品）或其他付款保證，也不得按任何特定順序使用此類抵押擔保或其他付款保證，貸款人在本協議下以及與此類抵押擔保和其他付款保證有關的所有權利和補救措施應是累積性的，以及所有其他權利和補救措施，無論現有或補救措施如何出現。在合法的範圍內，各承付人特此同意，其不會援引任何可能導致延遲或阻礙貸款人根據本協議或設定或證明任何有擔保債務、未償還任何有擔保債務或以其他方式擔保任何有擔保債務的文書所享有的權利和救濟措施的執行，以及在其範圍內，不得援引任何與籌集抵押品有關的法律。合法地，每個債務人在此不可撤銷地放棄所有這些法律的好處。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議各方已促使本協議的對應部分自上述第一份書面日期起正式簽署並交付。

債務人：倉庫貨物有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

格林蘭控股有限公司，

特拉華州的一家公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

格林蘭控股有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

GREENLANE HOLDINGS 歐盟有限公司，

一家根據荷蘭法律組建的公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

HSCM 有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

HS 產品有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

GS 配送有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

環球太平洋控股有限公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

VAPE 世界分銷有限公司，

根據加拿大法律組建的公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

南大西洋控股有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

合併子公司 GOTHAM 2, LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

職務：首席執行官

貸款人：協同進口有限責任公司，

內華達州的一家有限責任公司

作者：/s/ 姓名：Cortney Smith