CooTek （開曼）有限公司

上海市閔行區新龍路399弄16號2號航站樓11樓

上海，201101

中華人民共和國

2023年7月25日

通過埃德加

凱爾·威利先生

詹妮弗湯普森女士

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的威利先生和湯普森女士，

這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月20日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應 。 員工的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用的 但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日止年度的20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 158 頁

關於第 (a) 段要求提交的材料和第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司謹補充其依賴附表 13G及其主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理的， 是足夠的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。基於 對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，但菅直人的 Global CoolStuff投資有限公司、紅杉資本中國廣發Holdco III-A有限公司、啟明基金（指啟明創業合夥人II、 L.P.、啟明創投II-C、L.P. 和啟明二期董事總經理基金除外）.）以及SIG中國投資主基金III，LLLP， 截至2023年3月31日，沒有任何股東實益持有公司已發行股份總額的5％或以上。此外，根據對 這些股東的公開申報的審查， 菅直人的全球CoolStuff投資有限公司、紅杉資本中國廣發控股III-A有限公司、啟明基金和SIG中國投資 Master Fund III, LLLP均不由中國大陸的政府實體擁有或控制。基於上述情況，公司認為其不由中國大陸 的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年7月25日

第 2 頁

此外，公司的運營子公司由 公司全資擁有或控制。因此，中國大陸的政府實體在這些子公司中沒有控股金融 權益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE 及其子公司的主要受益人。公司有權指導對 VIE經濟表現影響最大的活動，獲得VIE的經濟利益並吸收可能對VIE造成重大影響的損失。如2022年20-F表格所披露， VIE的股東是自然人。因此，VIE不由中國大陸的政府 實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地告知員工，根據 截至2023年3月31日的成員名單，其股東包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）由某些自然人控制的SPV ，以及（iii）某些機構投資者。德意志銀行美洲信託公司是公司ADS計劃的存託人 ，是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司 核實每位ADS持有者的背景帶來不必要的困難。公司只能依賴附表13G 及其由公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人中沒有一個 是開曼羣島的政府實體。公司的所有機構 股東都參與了公司首次公開募股前的優先股發行。根據對公開信息（例如機構股東網站和附表13G以及 這些機構股東提交的修正案）的審查，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構股東的股份。 因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有公司的任何股份。

公司認為，依靠 其成員登記冊和附表13G申報是合理和充分的，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方 認證作為提交的依據。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年7月25日

第 3 頁

關於第16I項 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合併的外國運營 實體，包括其子公司、VIE和VIE的子公司，註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港、開曼 羣島和美國。除VIE和VIE的子公司外，公司持有此類合併的 外國運營實體的100％股權。正如在2022年20-F表中披露的那樣，VIE包括上海楚寶（CooTek）信息科技 有限公司、墨立宏（深圳）互聯網技術有限公司、上海巧涵科技有限公司和上海青林 網絡技術有限公司，VIE的股東均為自然人。因此，據公司所知， 中國大陸、香港、開曼羣島或美國的任何政府實體在相應司法管轄區擁有公司合併 外國運營實體的股份。

關於第16I項 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根據對問題2第一部分的答覆中的分析， 中國大陸的政府實體在公司合併的外國運營 實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司確認，公司目前有效的 備忘錄和章程以及公司合併外國 運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年7月25日

第 4 頁

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，作為公司2022年20-F表格年度合規和報告程序的一部分， 公司已要求其所有董事填寫一份問卷，以尋求確認他們作為中國共產黨 官員的身份。每位董事在各自的 問卷中都確認自己不是中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的答覆的準確性。 根據其董事提供的這些認證，公司認為CooTek （開曼）公司的董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。

公司進一步恭敬地提出，作為 VIE、VIE 子公司和公司其他合併運營實體 入職流程的一部分， 這些實體的董事必須向公司提供其背景信息，包括任何黨派關係。 他們都證實他們不是中國共產黨的官員。該公司強調，提供準確的 背景信息是他們工作的條件，他們在僱傭協議中向公司表示 他們提供給公司的信息是真實和準確的。根據VIE、 VIE的子公司和公司其他合併運營實體的董事提供的信息，公司認為它們都不是中國共產黨的官方 。

基於前述內容，公司、 VIE、VIE的子公司和其他合併運營實體的每位董事都有義務確認他或她是否是中國共產黨的官員 進入公司。該公司認為，依靠相關人員提供的 信息作為其認為他們都不是中國共產黨官員的依據，是合理和充分的。

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

2023年7月25日

第 5 頁

該公司無條件地確認，其 條款及其合併的外國運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

* * *

如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 21 6485 6352與下列簽署人聯繫，或致電 +86 21 6193 8233 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。